附件（a）（1）（v）

本公告既不是购买要约，也不是出售股份（定义见下文）的要约邀请。要约（定义见下文）仅根据日期为2026年4月7日的购买要约及相关转递函（定义见下文）及其任何修订或补充作出，并正在向所有股份持有人作出。要约不是向任何提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区法律的司法管辖区的持有人提出的。我们不知道有任何司法管辖区的证券、蓝天或该司法管辖区的其他有效法律禁止提出要约或接受要约。如果我们知道在任何美国州，根据有效的州法规提出要约或接受股份将不符合行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守该州法规。如果经过善意的努力，我们无法遵守该州的法规，则将不会向该州的股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表）的投标。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

现金购买要约通知

所有已发行普通股

的

Terns Pharmaceuticals, Inc.

在

每股普通股净额53.00美元

由

泰国合并子公司。

的全资附属公司

MERCK SHARP & DOHME LLC

的全资附属公司

默克制药公司

Thailand Merger Sub，Inc是一家特拉华州公司（“买方”），是新泽西州有限责任公司默沙东 Sharp & Dohme LLC（“母公司”）的全资子公司，该公司提议以每股53.00美元（“发售价”）收购特拉华州公司Terns Pharmaceuticals, Inc.（“Terns”）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以现金净额向卖方支付，不计利息，但须按日期为4月7日的购买要约中规定的条款和条件扣除任何适用的预扣税款，2026（视乎不时修订或补充，「购买要约」）及相关的转递函（视乎不时修订或补充，连同购买要约构成「要约」的「转递函」）。股份登记在其名下并直接向买方投标的投标股东将不会被收取经纪费、佣金，或（除非转递函说明6中规定）根据要约以股份换取现金的股票转让税。由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有股份的投标股东应咨询其代名人，以确定是否将向其收取任何交易费用。要约是根据截至2026年3月24日的合并协议和计划（连同对其的任何修订或补充，“合并协议”）在Terns、母公司和买方之间提出的。继要约完成后，及根据

收购要约中所述的合并协议条款，买方打算如下所述实施合并（定义见下文）。

要约和撤销权将于2026年5月4日东部时间晚上11：59后1分钟到期，除非要约延长或提前终止。

合并协议规定（其中包括）于接纳股份付款后在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于第一个营业日），但须符合或豁免合并协议所载其他条件，买方将与Terns合并（“合并”，连同要约及合并协议所设想的其他交易，“交易”），Terns继续作为存续公司及母公司的全资附属公司。合并的生效时间（即有关合并的合并证书正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或合并协议各方可能以书面约定并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）在合并证书中规定的较后时间和日期）称为“生效时间”。截至生效日期，每份发行在外的股份（不包括（i）由Terns（或在Terns的库房中持有）、母公司、买方或Terns的任何其他直接或间接全资附属公司、母公司或买方持有的股份，（ii）在要约中不可撤销地被接纳购买的股份及（iii）由根据DGCL第262条有权享有评估权并已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求的持有人所持有的紧接生效时间之前已发行和流通的股份，以及截至生效时间，既未有效撤回，也未丧失其根据DGCL享有的此类评估和付款的权利）将获得在要约中支付的适用每股价格，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。没有与要约有关的评估权。然而，如果要约成功且合并完成，则截至紧接生效时间之前已发行和流通的任何股份，由（a）未在要约中投标其股份（或，如果投标，则有效且随后在要约接受时间之前撤回该等股份）的持有人持有或实益拥有；（b）遵循DGCL第262条规定的程序；（c）未以其他方式放弃评估权；（d）此后未撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，根据DGCL第262条，在每种情况下；及（e）在实益拥有人的情况下，已提出要求，要求（x）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（y）附有该实益拥有人股票实益拥有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，（z）提供一个地址，在该地址，该等受益所有人同意接收Terns发出的通知，并被列在将在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交的经过核实的名单上，将有权根据DGCL第262条获得其股份“公允价值”的评估权。截至生效时间，该等股份的“公允价值”可能高于、相同或低于根据合并将收到的对价，而Terns可能会在任何评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于发售价。合并须满足或放弃购买要约中“要约—第13节—交易文件—合并协议—合并条件”中所述的某些条件。

如果要约完成，买方预计在实施合并之前不会寻求Terns剩余股东的投票。合并协议各方已同意，且合并协议要求，在符合合并协议规定的条件下，根据DGCL第251（h）条，合并将在要约完成后在切实可行的范围内尽快生效，而无需经TERNS的股东投票。

Terns董事会（“Terns董事会”）在正式召集和召开的会议上一致（i）认为，Terns订立合并协议及其所设想的任何相关协议（“相关协议”）、履行其在协议项下的义务并完成交易（包括要约和合并）对Terns及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议和交易，包括要约和

合并，可取的是，（iii）授权并批准Terns执行、交付和履行合并协议及任何相关协议以及完成交易，包括要约和合并，（iv）决议在要约完成（定义见DGCL第251（h）条）后尽快根据DGCL第251（h）条进行合并，以及（v）建议Terns的股东接受要约并根据要约向买方投标其股份，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件。

在要约购买之日，Terns将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其关于附表14D-9的要约收购征求/推荐声明（“附表14D-9”），并就要约向股份持有人传播附表14D-9。附表14D-9将更完整地描述Terns董事会授权和批准合并协议和交易的原因。因此，我们鼓励燕鸥的股东仔细和完整地审查附表14D-9。

买方将无需接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括经修订的1934年《证券交易法》（连同据此颁布的规则和条例，“交易法”）的第14e-l（c）条，支付根据要约提交的任何股份，如果截至美国东部时间5月4日晚上11点59分后一分钟，母公司和买方未满足或书面放弃（在母公司和买方可放弃的范围内）以下述任何条件（“要约条件”），2026年（因此该日期可根据合并协议和购买要约延长，“到期时间”）：（a）有效投标（且未有效撤回）的股份数量，连同母公司及其关联公司拥有的所有其他股份（如有）（但不包括尚未“收到”的股份，根据DGCL第251（h）（6）条的定义，将代表截至紧接要约完成后已发行和流通的股份总数的50%以上的多一股股份（“最低条件”）；（b）合并协议中规定的条款的陈述和保证是准确的，但以适用的重要性和其他限定词为准，并且截至该时间，合并协议中规定的（“陈述条件”）；（c）已在所有重大方面遵守或履行其须于届满时间或之前遵守或履行的契诺及协议（或任何未能遵守或履行的情况已在该时间之前得到纠正）（“义务条件”）；（d）自合并协议的执行和交付以来，没有发生截至到期时间仍在持续的重大不利影响（定义见合并协议）（“无MAE条件”）；（e）母公司和买方已收到由Terns的首席执行官或首席财务官代表Terns签署的证明，确认陈述条件，义务条件和无MAE条件已得到满足（“证书条件”）；（f）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）适用于要约的任何等待期或延长期限已到期或已终止，而父母和燕鸥与联邦贸易委员会（“FTC”）或司法部（“DOJ”）之间没有任何有效的自愿协议，据此，父母和燕鸥已同意不完成要约或合并（一起，“HSR清仓条件”）；（g）没有任何有管辖权的政府机构发出并保持有效的任何命令、判决、令状、裁决、决定、法令、强制令或裁定（不论是临时、初步或永久的），而该等命令、判决、令状或裁定根据适用法律具有约束力，并禁止或使根据要约或完成合并收购或支付股份成为非法，且没有任何法律颁布、颁布，由任何仍然有效的政府机构发出或被视为适用于要约或合并，并禁止或将根据要约或合并的完成而收购或支付股份视为违法（统称“无限制条件”）；及（h）合并协议并未根据其条款终止（“终止条件”）。要约的这些条件在购买要约的“要约—第15节—要约的条件”中进行了描述。

买方明确保留权利，在适用法律允许的范围内，（i）提高要约价格，（ii）全部或部分放弃任何要约条件，以及（iii）对要约的条款和条件作出与合并协议的条款不相抵触的任何其他变更。但是，未经Terns事先书面同意，买方不会，而母公司将促使买方不，（a）降低要约价格，

（b）更改要约中应付代价的形式，（c）减少要约中寻求购买的最高股份数目，（d）在要约条件之外对要约施加条件，（e）修订、修改或豁免最低条件、终止条件、HSR清仓条件和无限制条件，（f）以其他方式修订或修改要约的任何其他条款，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或将合理预期会产生不利影响，（g）终止要约或加速，延长或以其他方式更改到期时间或（H）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。

根据要约的条款和条件，买方将及时接受付款并支付在到期时根据要约有效投标（而不是有效撤回）的所有股份。合并协议不考虑要约的后续发售期。买方没有提供保证交付程序。

买方必须（并且母公司必须促使买方）将要约延长任何法律、SEC或其工作人员的任何解释或立场或适用于要约的纳斯达克全球精选市场所要求的任何期限。此外，如果截至当时预定的到期时间，任何要约条件未获满足且未获买方或母公司豁免（在买方或母公司可豁免的范围内，以及根据其性质在到期时间将获满足的要约条件除外，届时每一项条件均可获满足），买方必须（且母公司必须促使买方）不时延长要约，每次延期最多可连续十个工作日（或母公司和燕鸥约定的其他期限）的额外期限，允许满足该要约条件。然而，如果每项要约条件（不只是最低条件和根据其性质将在到期时满足的要约条件，则每项条件随后都能够满足）已由买方或母公司满足或放弃（在买方或母公司可豁免的范围内），买方必须（且母公司必须促使买方）将要约延长每次延长十个工作日的额外期限，以允许满足最低条件。为允许满足最低条件而延长要约的此类要求将仅适用于四个不同的场合，之后买方将无需如此延长要约，但可酌情选择这样做。

尽管有上述规定，买方（a）无须将要约延长至（i）合并协议终止（ii）结束日期（定义见下文，以及该等较早发生的情况，即“延长期限”）中较早者；及（b）未经Terns事先书面同意，不得将要约延长至延期截止日期前三个工作日之后。“结束日期”是指美国东部时间2026年9月24日晚上11：59或之前，该结束日期将自动延长两次，首先是2026年12月24日，然后是第二次至2027年3月24日，在每种情况下，如果在该延长之前的适用结束日期，所有要约条件（HSR清除条件除外，如果就任何反垄断法而言，无限制条件）均已满足或豁免，在可豁免的范围内，由父母或购买者（根据其性质将在到期时间满足的条件除外，然后每个条件都能够满足）。

要约的任何延期、终止或修订将在切实可行范围内尽快发布公告。在要约延期的情况下，买方将把这一事实通知Computershare Trust Company，N.A.（“存托人”），并将不迟于美国东部时间上午9：00，即要约预定到期的次日的营业日，就延期事宜发布公告。

如果您希望接受要约，并且如果您是记录持有人（即已向您发行了记账式的无证明股票，并且您在Terns的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.的账户中直接持有您的股票），您必须按照其中提供的指示填写并签署转递函，并将其与转递函中要求的任何文件一起发送给购买要约第3节中规定的保存人。如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并给出你的股票被投标的指示。请致电要约的信息代理商Innisfree M & A Incorporated（“信息代理商”），免费电话：（877）750-2689寻求帮助。

就要约而言，当买方向保存人发出买方接受的口头或书面通知时，买方将被视为已接受付款的投标股份。买方将通过向保存人存入购买价款来支付根据要约接受支付的股份，保存人将作为您的代理人，以接收买方的付款并将此类付款转给您。在向保存人存入该等资金后，买方支付该等款项的义务将全额得到履行，投标股东此后必须仅向保存人寻求支付因接受根据要约支付股份而欠其的款项。在任何情况下，买方均不会就根据要约支付的股份对价支付利息，无论要约的任何延期或支付该等款项的任何延迟。

除购买要约的“要约—第4节—撤回权利”另有规定外，要约中提出的股份要约不可撤销。然而，你方可在届满时间前的任何时间撤回你先前在要约中提出的部分或全部股份，如该等股份尚未按本协议规定接受付款，则可在2026年6月6日（即要约开始日期起计60天）后的任何时间撤回。

为使你的撤回生效，有关股份的书面撤回通知必须由保存人在购买要约封底所载的其地址之一及时收到，撤回通知必须指明提呈股份撤回的人的姓名、撤回的股份数目及登记的股份持有人的姓名（如有别于提呈该等股份的人的姓名）。如拟撤回的股份已交付保存人，经签署的撤回通知（由金融机构（包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪行）投标的股份除外，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可大奖章计划的成员，包括证券转让代理大奖章计划、证券交易所大奖章计划和纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）大奖章签名计划或任何其他“合格担保机构”（该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义）（每个，“合资格机构”））必须在该等股份解除质押前提交由合资格机构担保的签名。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示的方式投标股票，那么你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回股票。撤回不得撤销，撤回的股份此后将被视为未有效投标。然而，撤回的股份可在届满时间前的任何时间再次按照要约购买的“要约—第三节—要约股份程序”中所述的任何程序重新提出。

根据有管辖权的法院适用的适用法律，买方将全权酌情决定（可全部或部分委托给保存人）有关文件形式以及任何股份投标的有效性、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的。投标股东有权质疑买方对其股份的认定。

一般来说，如果您是美国持有人（定义见购买要约），您根据要约或合并将股份兑换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方或非美国收入或其他税法规定的应税交易。我们促请您根据您的特定情况咨询您的税务顾问，了解根据要约或合并交换您的股份对您的税务后果。有关在要约和合并中出售股份的重大美国联邦所得税后果的更详细摘要，请参阅购买要约的“要约—第5节—重大美国联邦所得税后果”。

根据《交易法》颁布的规则14d-6（d）（1）段要求披露的信息包含在购买要约中，并通过引用并入本文。

Terns已向买方提供其股东名单、证券头寸清单和有关股份实益拥有人的某些其他信息，以便向股份持有人传播要约。买方将发送本要约购买、相关转递函等相关文件

向股份记录持有人以及其姓名出现在股东名单上的经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人，或（如适用）在清算机构的证券头寸上市中被列为参与者的人，以供随后传送给股份的实益拥有人。

购买要约和相关的送文函包含重要信息，在就要约作出任何决定之前应仔细阅读这些信息。

有关协助的问题和请求以及购买要约、转递函和所有其他要约材料的副本可直接发送给信息代理，地址和电话号码如下所列，并将迅速提供，费用由买方承担。母公司或买方均不会就根据要约征集股份投标而向任何经纪商或交易商或任何其他人（信息代理和存托人除外，如购买要约中所述）支付任何费用或佣金。券商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人在向其客户转发要约材料过程中发生的合理、必要的成本和费用，将应要求由买方予以补偿。

要约的信息代理为：

 

 

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-2689

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

2026年4月7日