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rivn-20250331
0001874178 12/31 2025 第一季度 假的 Rivian Automotive, Inc./DE 455 xbrli：股 iso4217：美元 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯 rivn：board _ seat rivn：成员 0001874178 2025-01-01 2025-03-31 0001874178 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-04-22 0001874178 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-04-22 0001874178 2024-12-31 0001874178 2025-03-31 0001874178 rivn：Automotivember 2024-01-01 2024-03-31 0001874178 rivn：Automotivember 2025-01-01 2025-03-31 0001874178 rivn：SoftwareAndServicesmember 2024-01-01 2024-03-31 0001874178 rivn：SoftwareAndServicesmember 2025-01-01 2025-03-31 0001874178 2024-01-01 2024-03-31 0001874178 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001874178 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001874178 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001874178 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-12-31 0001874178 美国天然气工业股份公司：非控股利益相关成员 2023-12-31 0001874178 2023-12-31 0001874178 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-03-31 0001874178 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-03-31 0001874178 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-01-01 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
  ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
已结束的季度期间 2025年3月31日
或
  ¨
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从________到_________的过渡期
委托文件编号 001-41042
Rivian_Digital_Full_Logo_Gold_Fusion.jpg
Rivian Automotive, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州
迈福德路14600号
尔湾 , 加州 92606
47-3544981
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（主要行政机关地址）（邮政编码）
（I.R.S.雇主识别号）
(888) 748-4261
不适用
（注册人电话，包括区号）
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.00 1美元 RIVN 纳斯达克股票市场
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 有 否¨

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 有 否¨ 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☒
加速披露公司
  ¨
非加速披露公司
¨
较小的报告公司
   ¨
新兴成长型公司
   ¨
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有¨无 ☒

截至2025年4月22日， 1,138,599,873 注册人的A类普通股已发行在外，并且 7,825,000 注册人的B类普通股已发行。
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Rivian Automotive，INC。
表格10-Q
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前瞻性陈述

这份关于表格10-Q（“表格10-Q”）的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表中包含的历史事实陈述之外的所有陈述可能都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权报酬、业务战略、计划、市场增长、监管和政治发展、2029年绿色可转换票据（定义见本文件）和2030年绿色可转换票据（定义见本文件）收益的预期用途、大众汽车集团当前和预期的未来投资、DOE贷款的资金（定义见本文件）以及我们未来经营目标的陈述。

本10-Q表中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于在第二部分，项目1a“风险因素”和本表10-Q的其他地方以及随后提交的任何文件。本10-Q表中的前瞻性陈述是基于截至本10-Q表日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息是此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

您应该阅读这份表格10-Q以及我们在这份表格10-Q中引用并已作为证据提交给这份表格10-Q的文件，并理解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

本10-Q表中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“Rivian”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Rivian Automotive，Inc.及其合并子公司。

风险因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在第二部分，项目1a“风险因素”本表10-Q。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们是一家成长阶段的公司，经营历史有限，也有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们预计将继续产生重大的收入成本、运营费用和资本支出，我们可能低估或未能有效管理与我们的业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。
•我们将需要额外的融资来筹集资金来支持我们的业务，这些资金可能无法及时获得，也可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
•我们业务的成功取决于吸引和留住大量消费者，并保持对我们的车辆、软件和服务的强劲需求。如果我们做不到，我们就无法实现盈利。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功。
•我们未来的增长取决于对电动汽车（“EV”）的需求以及客户的采用意愿。
2

•我们的长期业绩取决于我们成功引入、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和增加的挑战和风险，任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•我们可能会面临与额外战略联盟或收购相关的风险。
•我们在车辆的制造和交付方面经历并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
•我们已经经历，并且将来可能会经历成本增加和我们车辆使用的原材料或其他部件供应中断。
•我们依赖于我们现有的供应商和供应商，其中相当多的供应商是单一或有限的来源供应商，并且还依赖于我们采购供应商的能力，为我们的关键组件，以及完成我们供应链之外的建设，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
•我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入和利润的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。
•我们收入的很大一部分来自一个客户，该客户是我们主要股东之一的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果这个客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官（“CEO”）Robert J. Scaringe的服务和声誉。
•影响我们或我们的供应商和供应商的数据安全漏洞、技术系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们受到法律或监管罚款或损害赔偿。
•我们现在，并且将来可能成为，受制于专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们开展业务的成本。
•我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
•我们受制于出口和进口管制法律，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
•我们的车辆须遵守机动车辆安全标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•我们可能会面临与在我们的制造设施建设、运营或扩大运营所需的许可和其他批准相关的延误、限制和风险，并面临与在我们的正常工厂和我们的斯坦顿斯普林斯北部设施中建设和开发支持R2的设施相关的风险。
3

第一部分.财务信息

项目1。财务报表（未经审计）
Rivian Automotive，INC。
简明合并资产负债表
（百万，每股金额除外）
（未经审计）
2024年12月31日 2025年3月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物（注5）
$ 5,294   $ 4,693  
短期投资（注5)
2,406   2,485  
应收账款，净额 443   412  
存货（注6）
2,248   2,589  
其他流动资产 192   215  
流动资产总额 10,583   10,394  
物业、厂房及设备净额（注7）
3,965   4,104  
经营租赁资产，净额 416   461  
其他非流动资产 446   546  
总资产 $ 15,410   $ 15,505  
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $ 499   $ 713  
应计负债（注9）
835   945  
递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分 917   1,130  
流动负债合计 2,251   2,788  
长期负债（注8）
4,441   4,443  
非流动租赁负债 379   426  
其他非流动负债 1,777   1,618  
负债总额 8,848   9,275  
承诺与或有事项（注13）
股东权益：
优先股，$ 0.001 面值； 10 股份授权及 0 截至2024年12月31日及2025年3月31日已发行及流通在外的股份
—   —  
普通股，$ 0.001 面值； 3,508 和 3,508 股份授权及 1,131 和 1,146 截至2024年12月31日和2025年3月31日已发行和流通在外的股份分别（注14）
1   1  
额外实收资本 29,866   30,072  
累计赤字 ( 23,305 ) ( 23,850 )
累计其他综合损失 ( 4 ) ( 1 )
非控制性权益 4   8  
股东权益总额 6,562   6,230  
负债总额和股东权益 $ 15,410   $ 15,505  

见随附笔记至这些简明综合财务报表。
4

Rivian Automotive，INC。
简明合并经营报表
（百万，每股金额除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月，
2024 2025
汽车 $ 1,116   $ 922  
软件和服务 88   318  
总收入（注3）
1,204   1,240  
汽车 1,613   830  
软件和服务 118   204  
总收入成本 1,731   1,034  
毛利 ( 527 ) 206  
营业费用
研究与开发 461   381  
销售、一般和行政 496   480  
总营业费用 957   861  
经营亏损 ( 1,484 ) ( 655 )
利息收入 112   81  
利息支出（注8）
( 75 ) ( 72 )
其他收入，净额 2   107  
所得税前亏损 ( 1,445 ) ( 539 )
准备金 ( 1 ) ( 2 )
净亏损 ( 1,446 ) ( 541 )
减：归属于非控股权益的净利润 —   4  
归属于普通股股东的净亏损 $ ( 1,446 ) $ ( 545 )
归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释 $ ( 1,446 ) $ ( 545 )
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释（注14）
$ ( 1.48 ) $ ( 0.48 )
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 978   1,137  
*上一期间已重铸，以符合本期的列报方式。

综合亏损的简明合并报表
（百万）
（未经审计）
截至3月31日的三个月，
2024 2025
净亏损 $ ( 1,446 ) $ ( 541 )
其他综合（亏损）收益 ( 1 ) 3  
综合损失 ( 1,447 ) ( 538 )
减：归属于非控股权益的综合收益 —   4  
归属于普通股股东的综合亏损 $ ( 1,447 ) $ ( 542 )

见随附笔记至这些简明综合财务报表。
5

Rivian Automotive，INC。
股东权益变动的简明合并报表
（百万）
（未经审计）
普通股 额外实收资本 累计赤字 累计其他综合损失 非控股权益 合计
股份 金额
余额-2023年12月31日 968   $ 1   $ 27,695   $ ( 18,558 ) $ 3   $ —   $ 9,141  
股本发行 26   — 1   — — — 1  
股票补偿 — — 374   — — — 374  
其他综合损失 — — — — ( 1 ) — ( 1 )
净亏损 — — — ( 1,446 ) — — ( 1,446 )
余额-2024年3月31日 994   1   28,070   ( 20,004 ) 2   —   8,069  
余额-2024年12月31日 1,131   $ 1   $ 29,866   $ ( 23,305 ) $ ( 4 ) $ 4   $ 6,562  
股本发行 15   — 2   — — — 2  
股票补偿 — — 204   — — — 204  
其他综合收益 — — — — 3   — 3  
净（亏损）收入 — — — ( 545 ) — 4   ( 541 )
余额-2025年3月31日 1,146   1   30,072   ( 23,850 ) ( 1 ) 8   6,230  

见随附笔记至这些简明综合财务报表。
6


Rivian Automotive，INC。
简明合并现金流量表
（百万）
（未经审计）
截至3月31日的三个月，
2024 2025
经营活动产生的现金流量：
净亏损 $ ( 1,446 ) $ ( 541 )
折旧及摊销 280   200  
基于股票的补偿费用 233   188  
权益法投资收益 —   ( 101 )
其他非现金活动 203   20  
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额 ( 228 ) 31  
存货 ( 435 ) ( 364 )
其他资产 ( 81 ) 14  
应付账款和应计负债 113   334  
递延收入 32   59  
其他负债 60   ( 28 )
经营活动使用的现金净额 ( 1,269 ) ( 188 )
投资活动产生的现金流量：
购买短期投资 ( 902 ) ( 835 )
出售短期投资 —   48  
短期投资到期日 550   717  
资本支出 ( 254 ) ( 338 )
投资活动所用现金净额 ( 606 ) ( 408 )
筹资活动产生的现金流量：
发行股本所得款项含员工持股购买计划 2   3  
其他融资活动 ( 4 ) ( 9 )
筹资活动使用的现金净额 ( 2 ) ( 6 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 1 ) 1  
现金净变动 ( 1,878 ) ( 601 )
现金、现金等价物、限制性现金—期初 7,857   5,294  
现金、现金等价物、限制性现金—期末 $ 5,979   $ 4,693  
补充披露非现金投融资活动：
计入负债的资本支出 $ 383   $ 423  
为结算红利而发行的股本 $ 179   $ 47  
以经营租赁负债换取的使用权资产 $ 52   $ 73  
*上一期间已重铸，以符合本期的列报方式。


见随附笔记至这些简明综合财务报表。
7


Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 介绍和行动性质
说明和组织

Rivian Automotive, Inc.（连同其合并附属公司，“Rivian”或“公司”）于2015年3月26日注册成立为特拉华州公司。Rivian成立的目的是开发和建造定义类别的电动汽车（“EV”），以及解决汽车整个生命周期的软件和服务，直接面向消费者和商业市场的客户。该公司的业务性质主要是在美国生产和销售电动汽车。公司通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。

列报基础-中期财务报表

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务信息的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的以年度报告为基础的所有披露，包括某些附注。这些简明综合财务报表未经审计，管理层认为，这些报表反映了公允列报所列期间的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变化所需的所有正常经常性调整。所列期间的结果不一定表明任何后续期间可能预期的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的综合财务报表和随附的附注一并阅读。上一期间简明综合财务报表中的某些金额已符合本期的列报方式。

合并基础

公司将其拥有控股财务权益的实体合并，并对使公司能够对未合并实体施加重大影响的投资使用权益会计法记录其收益或损失份额。公司间余额和交易已在合并中消除。

Rivian和VW Group Technology，LLC

关于Rivian和VW Group Technology，LLC（“合资企业”）的组建，公司与Volkswagen AG及其关联公司（“Volkswagen Group”）就公司的额外股权投资订立投资协议（“投资协议”），包括根据实现投资协议中定义的财务里程碑进行的投资（更多信息见10-K表附注1）。截至2025年3月31日，实现财务里程碑，这是相应投资的先决条件。在满足惯例成交条件的前提下，2025年6月30日，公司预计收到$ 1,000 百万美元换回$ 750 百万股公司A类普通股，根据公司股票发行前30个交易日成交量加权平均价格（即使用2025年5月15日至2025年6月27日期间的交易日计算）计算得出。

2. 重要会计政策概要

估计数的使用

会计估计是简明综合财务报表的组成部分。这些估计要求使用可能影响所列期间资产、负债、收入和费用的报告金额的判断和假设。估算用于但不限于保修准备金、存货估价、物业、厂房和设备、租赁、所得税、基于股票的补偿、承诺和或有事项、残值风险分担（“RVRS”）负债以及其他收入交易。公司认为，简明综合财务报表所采用的会计估计及相关假设是适当的，由此产生的余额为
8


Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在这种情况下是合理的。然而，由于作出估计涉及固有的不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对估计金额进行调整。

衍生工具

在正常经营过程中，公司面临全球市场风险，包括某些商品价格、利率、外币汇率变动的影响，并可能订立衍生合约，如远期、期权、掉期或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在简明合并资产负债表在“其他流动资产”或“递延收入、租赁负债、其他负债的流动部分”中，以公允价值计量。它们被归入公允价值等级的第2级，因为它们是使用活跃市场中相同资产或负债的报价以外的可观察输入值进行估值的。

对于商品合同，公司将公允价值变动产生的损益记入汽车收入成本简明合并经营报表和“经营活动产生的现金流量”中的现金流简明合并现金流量表.公司还可能与其交易对手订立净额结算主协议，以允许与同一交易对手进行净额结算。公司不将衍生工具用于交易或投机目的。

公司已订立商品合约，所产生的资产、负债及总名义金额于2024年12月31日及2025年3月31日并不重大。这些衍生工具是用于管理整体价格风险的经济套期保值工具，并未被指定为套期保值工具。 在截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公允价值变动产生的损失并不重大。

风险集中

交易对手信用风险

可能使公司面临交易对手集中信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、客户存款、衍生工具、债务等。当与金融机构的余额超过联邦存款保险公司保险限额时，公司将面临现金信用风险。在交易对手无法结算到期或出售投资的情况下，公司面临现金等价物和短期投资的信用风险。公司面临交易对手无法支付销售交易款项的应收账款和交易对手无法完成相应购买交易的客户保证金的信用风险。在交易对手无法结清衍生资产头寸的情况下，公司面临衍生工具的信用风险，在高级担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL融资”）贷款人无法提供信贷的情况下，公司面临债务的信用风险。交易对手信用风险的程度取决于多种因素，包括交易期限和协议的合同条款。

截至2024年12月31日和2025年3月31日，公司的所有现金，通常是超过保险限额的金额，分布在公司认为具有高信用质量的几家大型金融机构。管理层评估和批准信用标准，并监督与现金等价物、短期投资、应收账款和客户存款相关的信用风险管理职能。截至2024年12月31日和2025年3月31日，公司衍生工具的交易对手ABL Facility贷款人和JP Morgan Chase Bank，N.A.（“大通银行”）应收账款对公司（见附注3“收入”欲了解更多信息），是公司认为信用质量较高的金融机构。

供应风险

公司面临与依赖供应商相关的风险，这些供应商大多是公司产品原材料或组件的单一来源供应商。公司供应商无法或不愿意以公司可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的原材料或产品组件，可能会对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。原材料或产品组件的成本波动以及供应中断或短缺可能
9


Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
对公司业务产生重大影响。征收关税和其他贸易壁垒可能会使进口原材料和产品组件的成本更高，并可能导致供应和生产中断。

权益法投资

公司对公司具有重大影响的实体的投资采用权益法核算。

在截至2025年3月31日的三个月内，公司订立了一项协议，以接收Also，Inc.（“Also”）的B-1系列优先股，公允价值约为$ 104 百万，以换取某些员工的贡献，知识产权，以及之前在公司致力于微动产品开发的固定资产。出资资产账面净值约为$ 3 百万，产生收益约$ 101 百万元记入“其他收入，净额”简明合并经营报表.

B-1系列优先股可根据公司的选择转换为同等数量的普通股，或在某些情况下自动转换为普通股，例如在首次公开募股中，按转换后的基准参与股息，并赋予持有人在被视为清算的情况下优先于普通股持有人收取股票原始发行价格加上任何已宣布和未支付的股息的权利（定义见《公司章程》）。截至2025年3月31日，公司持有Also公司流通股的持股比例为 49.8 %，Eclipse Ventures拥有剩余股份，以$ 105 百万。

Also Board目前由 四个 座位。Eclipse Ventures和该公司已各自任命 One Also董事会成员，公司将保留任命该董事的权利，直到其所有权份额低于规定的门槛。另外，公司首席执行官（“CEO”）RJ Scaringe已被任命为Also的董事会成员，Also的普通股股东保留罢免或任命该董事的权利。由于公司的 49.8 %所有权权益，该权益被确定为实质上的普通股，以及专门的董事，公司对Also具有重大影响力，其在Also的经营业绩中所占份额记入“其他收入，净额”中的简明合并经营报表，也是公司的关联方。截至2025年3月31日止三个月，公司在收到优先股后的经营业绩和现金流量中所占份额并不重大。

即将采用的会计准则尚未采用

ASU 2023-09， 所得税（专题740）：所得税披露的改进 增强所得税信息披露的透明度和有用性。这些更新在2024年12月15日之后开始的年度期间在预期或追溯的基础上有效，但允许提前采用。该公司目前正在评估该ASU的表述影响，并预计将在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中采用其规定。

3. 收入

下表按主要来源分列收入（百万）：

截至3月31日的三个月，
2024 2025
新型电动汽车 $ 1,115   $ 764  
监管信用 1   159  
软件和服务 88   317  
总收入 $ 1,204   $ 1,240  
新型电动汽车

新的电动汽车收入主要来自消费者和商业电动汽车的销售，以及符合履约义务定义的相关承诺，包括空中（“OTA”）车辆软件更新。销售电动汽车的收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在交付时。作为OTA
10


Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
车辆软件更新代表提供这些服务的待命义务，与OTA车辆软件更新相关的收入在整个执行期内按比例确认，从车辆控制权转移给客户开始，一直持续到EV的估计使用寿命。

销售电动送货车（“EDV”）的收入根据票据和持有安排确认，根据该安排，当所有权风险已转移给客户，但在客户要求下延迟提货时确认收入。在这种情况下，公司没有能力将EDV出售给其他客户，它们被单独识别为属于客户并准备好由客户提货。

电动汽车销售的付款通常在交付时或交付前收到，或根据企业惯常的付款条件收到。交易价格的计量不含营业税。

截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月期间，约 23 %和 34 该公司收入的百分比分别来自向大通银行销售新的电动汽车，大通银行与消费者就购买的车辆达成租赁协议。公司有义务分担大通银行在租赁期结束时实现的剩余价值与租赁开始时确定的剩余价值之间的部分差额。该债务在向大通银行交付车辆时作为RVRS负债记录在“其他非流动负债”中简明合并资产负债表.RVRS负债记录为交易价格的减少，并按公司预计在租赁期结束时向大通银行支付的金额进行估计。该估计是基于第三方残值出版物和估计的未来价格。虽然公司定期重新评估RVRS负债的充分性并在必要时进行修订，但该估计具有内在的不确定性，特别是考虑到Rivian租赁的历史有限，更多的历史经验或基准和预测的更新可能会导致未来RVRS负债发生变化。截至2025年3月31日，RVRS负债并不重大。

履约义务的独立售价是通过考虑开发和交付货物或服务的成本、类似货物或服务的第三方定价以及其他可获得的信息来估计的。交易价格按单独售价比例在履约义务之间分配。

监管信贷

该公司根据各种监管标准产生可交易的信用额度，包括与零排放汽车（“ZEV”）和温室气体相关的标准。公司向第三方出售监管信用，在监管信用控制权转移至购买方的时点确认收入。付款通常在信贷控制权转移给客户的一个季度或更短时间内收到。

软件和服务

软件和服务收入主要包括合资企业提供的服务，以进一步开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，用于客户未来的车辆计划、车辆以旧换新（“再营销”）的销售以及车辆维修和保养服务。

重销收入在车辆所有权和损失风险转移给客户的时点确认。车辆维修和保养服务的收入随着时间的推移随着服务的提供而确认。

合资公司提供的服务的合并履约义务随着时间的推移而得到履行，直至向客户承诺的车辆电气架构技术和软件完成。除了为合资公司的开发服务提供资金的持续付款外，合并履约义务的收入还包括客户转让的以下对价：

•$ 1,295 百万收到与Rivian现有车辆电气架构和软件技术相关的知识产权许可
•$形式的可变对价 250 万元，预期于2025年6月30日收到，但须满足财务里程碑投资的惯常成交条件（见附注1“业务的列报和性质”),
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Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
•$ 210 百万将不迟于2028年1月3日收到，作为开始生产里程碑付款的一部分（更多信息见10-K表附注1），以及
•$ 201 万美元的非现金对价，由大众汽车集团以贷款承诺的形式支付（见附注8“债务”).

交易价款的大部分计入公司截至2025年3月31日的合同负债，公司预计确认相应收入超过约 三年 ，每期确认的收入金额随着时间的推移逐渐增加，因为合资企业增加了运营和努力程度的提高。公司的预期有合理的可能性随着时间的推移而发生变化，根据向满足合并履约义务的进展模式来开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，以用于客户未来的车辆计划。因此，确认收入的模式可能会随着时间的推移而调整，最终与当前的预期不同。公司认$ 0万 和$ 167 截至2024年3月31日和2025年3月31日止三个月与大众汽车集团的合并履约义务的收入分别为百万。

车辆电气架构和软件开发服务的付款一般是提前到期的。再营销和车辆维修和保养服务的付款通常是在控制权转移给客户或根据企业惯常的付款条款到期时收到的。

合同负债

本公司在相关履约义务履行前收到或到期付款时确认合同负债。该公司的合同负债主要是由于对合资企业的合并履约义务提前收到的对价，以及在交付EV之前收取的车辆付款，一般在一个季度或更短时间内得到满足，OTA车辆软件更新，一般在EV的估计使用寿命内得到满足，以及延长的车辆维修和保养合同，在覆盖期间内得到满足。公司的合同负债不包括可全额退还的客户保证金。 下表汇总了公司按项目记录的合同负债情况。 简明合并资产负债表 （百万）：
2024年12月31日 2025年3月31日
递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分 $ 552   $ 735  
其他非流动负债 1,288   1,164  
合同负债合计 $ 1,840   $ 1,899  

截至2024年12月31日和2025年3月31日，公司的合同负债主要包括收到的与合资企业有关的对价，包括收到的与Rivian现有车辆电气架构和软件技术相关的知识产权许可的对价、非现金对价以及车辆电气架构和软件开发服务的预付款。截至2023年12月31日和2024年12月31日从合同负债余额中确认的递延收入为$ 66 百万美元 214 截至二零二四年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月的证券变动月报表分别为百万元。

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Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
4. 认股权证和外地服务行动

该公司为新的消费者车辆提供制造商的保修。一旦确定了特定的现场服务行动，就会在销售时记录保修准备金。保留的金额包括对适用保修期下维修、更换或调整有缺陷零部件的预计费用的精算估计以及已确定的外勤服务行动的估计费用。这些估计是基于对迄今为止发生的实际索赔的分析以及未来对车辆群组未来索赔的性质、频率和成本的预期，这可能会利用基准数据。公司定期重新评估保修准备金的充分性，并在适当时进行修正。保修估计在本质上是不确定的，特别是考虑到公司有限的销售历史，更多的历史经验或预测和基准的更新可能会导致未来保修准备金发生重大变化。

下表汇总了公司按项目记录的保修准备金情况。简明合并资产负债表（百万）：

2024年12月31日 2025年3月31日
递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分 $ 146   $ 164  
其他非流动负债 327   292  
保修准备金总额 $ 473   $ 456  

保修费用作为汽车收入成本的一部分记录在公司的简明合并经营报表. 下表列出了储备金范围内的保修和现场服务行动活动（单位：百万）：

截至3月31日的三个月，
2024 2025
期初余额 $ 275   $ 473  
期内发出的保证 49   34  
对预先存在的保证的调整 6   ( 30 )
产生的保修费用 ( 13 ) ( 21 )
期末余额 $ 317   $ 456  

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Rivian Automotive，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
5. 公允价值计量

现金及现金等价物包括银行现金、高流动性投资、三个月及以下期限的定期存款，并记入“现金及现金等价物 简明合并资产负债表 . 短期投资为可供出售的债务证券和期限在三个月以上的定期存款，记入“短期投资”之 简明合并资产负债表 . 由于公司认为这些证券可用于支持当前运营，因此期限超过12个月的高流动性证券被归类为流动资产。
下表列示了公司现金及现金等价物和短期投资的公允价值及其在公允价值层级内的对应水平：

2024年12月31日 2025年3月31日
水平 金额
（百万）		 水平 金额
（百万）
现金及现金等价物：
现金 $ 1,157   $ 1,317  
货币市场基金 1 3,868   1 3,251  
商业票据 2 184   2 56  
美国国债 1 60   1 50  
其他项目1
2 25   2 19  
现金和现金等价物合计 $ 5,294   $ 4,693  
短期投资：
美国国债 1 $ 993   1 $ 890  
定期存款 2 475   2 475  
商业票据 2 378   2 441  
公司债券 2 374   2 424  
存款证 2 141   2 215  
其他项目2
2 45   2 40  
短期投资总额3
$ 2,406   $ 2,485  
现金及现金等价物和短期投资合计 $ 7,700   $ 7,178  
1包括存款证、公司债券和扬基债券。
2包括扬基债券和机构贴现票据。
3截至2024年12月31日和2025年3月31日，$ 289 百万美元 164 百万分别在12个月至18个月之间到期。

截至2024年12月31日和2025年3月31日，现金等价物和短期投资的公允价值与其成本相近。归类于公允价值层次结构第2级的公允价值计量使用活跃市场中相同资产的报价以外的可观察输入值确定。

参考附注2“重要会计政策摘要”和附注8“债务”分别了解有关公司衍生工具和债务的公允价值的更多信息。

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（未经审计）
6. 存货

下表汇总了“库存”的组成部分。简明合并资产负债表（百万）：

2024年12月31日 2025年3月31日
原材料及在产品 $ 1,351   $ 1,129  
成品 897   1,460  
总库存 $ 2,248   $ 2,589  

存货以成本或可变现净值（“LCNRV”）中的较低者列示，由原材料、在产品、产成品、服务零部件等构成。公司存货余额减记$ 66 百万美元 23 分别从2024年12月31日和2025年3月31日的成本到其可变现净值的百万元。此外，该公司对与坚定采购承诺相关的LCNRV损失负有$ 5 百万美元 0万 截至2024年12月31日和2025年3月31日。

7. 物业、厂房及设备净额

下表汇总了“物业、厂房、设备、净简明合并资产负债表（百万）：

2024年12月31日 2025年3月31日
土地、建筑物及建筑物改善 $ 1,085   $ 1,090  
租赁权改善 502   531  
机械、设备、车辆、办公家具 3,925   3,978  
计算机设备、硬件和软件 610   628  
在建工程 621   841  
不动产、厂房和设备共计 6,743   7,068  
累计折旧摊销 ( 2,778 ) ( 2,964 )
不动产、厂房和设备合计，净额 $ 3,965   $ 4,104  

不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用为$ 274 百万美元 189 截至二零二四年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月的证券变动月报表分别为百万元。

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（未经审计）
8. 债务

下表汇总了公司的未偿债务：

2024年12月31日 2025年3月31日
成熟度 金额
（百万）		 实际利率 金额
（百万）		 实际利率
长期负债
2026年笔记 2026 1,250   11.0   % 1,250   11.0   %
2029年绿色可转换票据 2029 1,500   4.8   % 1,500   4.8   %
2030绿色可转换票据 2030 1,725   3.8   % 1,725   3.8   %
长期负债合计 4,475   4,475  
减去未摊销的贴现和发债成本 ( 34 ) ( 32 )
长期债务，减去未摊销的贴现和发债成本 $ 4,441   $ 4,443  

ABL设施
于2025年4月8日，公司订立有关ABL融资的信贷协议的修订，以（i）将到期日延长至2030年4月8日（如某些其他债务在指定的较早日期仍未偿还，则须提前到期），（ii）修订限制性契诺，以便允许为下文所述的能源部贷款下的承诺提供资金，以及（iii）修订某些其他契诺。ABL融资机制下的可得性基于借款基数和承诺的$ 1,500 万的上限，并由借款和开立信用证减少，信用证分限额为$ 1,000 百万。

截至2025年3月31日，公司已 无 ABL贷款下的借款和$ 177 百万张未结信用证，导致ABL贷款机制下的可用额为$ 1,323 万元后生效的借款基础和未偿信用证。截至2025年3月31日，公司遵守ABL融资要求的所有契约。

2026年笔记

2021年10月，公司发行$ 1,250 2026年10月到期的优先有担保浮动利率票据（“2026年票据”）本金总额为百万元，向公司若干新老投资者发行。截至2025年3月31日，2026年票据的应付利率为 10.5 %，而公司遵守2026年票据所要求的所有契诺。

2026年票据被归入公允价值等级的第2级，因为它们是使用不活跃市场中相同资产的报价进行估值的。截至2024年12月31日和2025年3月31日，2026年票据的公允价值为$ 1,256 百万美元 1,259 分别为百万。

绿色可转换票据

2029年绿色可转换票据

2023年3月，公司发行$ 1,500 百万本金额于2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”），折价$ 15 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，向合格机构买家非公开发行百万。2029年绿色可转换票据的计息利率为 4.625 年%，于3月15日及9月15日每半年支付一次。

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（未经审计）
2029年绿色可转换票据被归类为公允价值等级的第2级，因为它们的估值使用的是不活跃市场中相同资产的报价。截至2024年12月31日和2025年3月31日，2029年绿色可转换票据的公允价值为$ 1,591 百万美元 1,463 分别为百万。

2030绿色可转换票据

2023年10月，公司发行$ 1,725 2030年度绿色可转换票据的百万本金额折让$ 15 根据《证券法》第144A条规则向合格机构买家非公开发行百万。2030年度绿色可转换票据的计息利率为 3.625 年度%，于4月15日和10月15日每半年支付一次。

2030绿色可转换票据被归类为公允价值等级的第2级，因为它们的估值使用的是不活跃市场中相同资产的报价。截至2024年12月31日及2025年3月31日，2030年度绿色可转换票据的公允价值为$ 1,611 百万美元 1,501 分别为百万。

公司拟使用2029年绿色可转换票据及2030年绿色可转换票据（统称“绿色可转换票据”）的所得款项净额为一个或多个新的或现有的合资格绿色项目提供融资、再融资或直接投资，如公司绿色融资框架所述。

大众汽车集团贷款承诺

2024年11月，公司与Rivian JV SPV，LLC（“合资股东”）和大众集团还签订了贷款协议（“贷款协议”），规定承诺的$ 1,000 百万定期贷款融资，合资企业可在2026年10月1日开始至2026年10月30日结束期间的任何工作日以一次提款方式获得，但须遵守融资的惯常条件。如获资助，所得款项将同时由合营企业借予合营企业股权持有人，由公司用作一般公司用途。如果获得资金，该贷款的年利率预计将低于由大型金融机构提供资金的具有可比条款的贷款。因此，在执行贷款协议时，$ 201 百万公允价值低于市场的资金承诺计入其他非流动资产和其他非流动负债上简明合并资产负债表（见附注3“收入”了解更多信息）。

能源部贷款

2025年1月，Rivian New Horizon，LLC（“借款人”）和Rivian Automotive, Inc.（“保荐人”）与美国能源部（“DOE”）订立贷款安排、偿还和保荐人支持协议（“LARSSA”），据此，DOE已同意安排一项多提取定期贷款融资，由两批组成，第一批本金总额最高约为$ 3,355 万元（“注A贷款”）和第二批本金总额不超过约$ 2,620 百万（“票据B贷款”，连同票据A贷款，“DOE贷款”），将由联邦融资银行（“FFB”）根据DOE先进技术车辆制造计划（“ATVM计划”）向借款人提供。

DOE贷款项下垫款所得款项将用于支持Stanton Springs North设施的开发，该设施将分两个产能区块建设（“项目”）。借款人可以要求DOE贷款下的预付款，用于资助某些合格的项目成本，但须符合借款人满足指定用于相关Block的贷款部分下的条件。这些条件包括保荐人在第一注A预付款之前的某些期间保持正的毛利率、借款人在第一注A预付款和第一注B预付款之前实现了某些车辆销售指标、作出了为某些项目成本提供资金所需的基础股权贡献、向DOE授予了对项目资产的担保以及相关担保文件的执行、借款人签订了项目的开发、设计、工程、建设和运营所必需的协议、交付了项目执行计划，以及提出了陈述和保证。如果未偿还，2026年票据的条款必须修改和/或再融资，公司才能从这笔贷款中获得资金。

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（未经审计）
9. 应计负债

下表汇总了“应计负债”的构成部分。简明合并资产负债表（百万）：

2024年12月31日 2025年3月31日
工资和相关成本 $ 167   $ 210  
资本支出 306   316  
存货 119   129  
其他产品和服务 93   96  
其他 150   194  
应计负债总额 $ 835   $ 945  

10. 所得税

公司计提的所得税拨备并不重大，实际税率为 0 截至2024年3月31日及2025年3月31日止三个月的证券变动%。公司对除某些外国司法管辖区以外的所有递延税项资产保留估值备抵，因为它得出的结论是，这些资产很可能不会被使用。

11. 股票补偿

股票计划

公司的2015年长期激励计划和2021年激励奖励计划（统称“股票计划”）允许向员工、包括董事在内的非员工和顾问授予限制性股票单位（“RSU”）、股票期权和其他基于股票的奖励。

下表汇总了公司截至2025年3月31日止三个月的限制性股票单位活动：

RSU
股份数量
（百万）		 加权平均授予日公允价值
截至2024年12月31日 61   $ 14.10  
已获批 7   $ 11.84  
既得 ( 15 ) $ 14.00  
没收 ( 2 ) $ 14.76  
截至2025年3月31日 51   $ 13.86  
于2025年3月31日归属及预期归属 51   $ 13.86  

截至2025年3月31日止三个月的股票期权活动并不重要。

截至2025年3月31日，公司未确认的基于股票的未归属奖励补偿费用为$ 826 万，预计在加权平均期间内确认 1.7 年和 4.9 RSU和未行使股票期权的年限分别为。

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（未经审计）
12. 关联方交易

收入

该公司录得$ 338 百万美元 99 截至2024年3月31日止三个月及2025年3月31日止三个月的收入分别来自于亚马逊及其附属公司（“亚马逊”）在简明合并经营报表，主要是在汽车领域，与EDV的销售有关。截至2024年12月31日和2025年3月31日，与这些收入相关的未收回金额简明合并资产负债表是$ 68 百万美元 84 分别为百万。截至2024年12月31日和2025年3月31日，主要与延长服务合同有关的与这些收入有关的合同负债为$ 135 百万美元 132 百万，分别（指附注3“收入”了解更多信息）。

营业费用
该公司从亚马逊获得数据服务，包括托管、存储和计算。与这些服务相关的费用为$ 20 百万美元 31 截至2024年3月31日及2025年3月31日止三个月，分别为百万元。截至2024年12月31日和2025年3月31日，与这些服务相关的未支付金额并不重大。


13. 承诺与或有事项

法律程序和或有损失

公司记录其确定很可能和可估计的损失或有事项的应计负债。公司评估的或有损失主要包括与供应合同相关的潜在成本，例如，这可能是需求预测或设计修改发生变化的结果，此外还包括法律诉讼导致的潜在付款，例如包括产品责任索赔的商业诉讼或与雇佣相关的诉讼，以及其他事件。尽管该公司认为它在法律诉讼方面有有效的抗辩，但截至2024年12月31日和2025年3月31日，该公司记录了大约$ 110 百万美元 115 万元，分别用于“应计负债”中的估计或有损失简明合并资产负债表.截至2025年3月31日，公司估计有合理可能发生超过应计负债的损失，最高可达约$ 210 百万，或超过$ 95 超过记录的应计负债百万。公司预计，包括应计负债在内的大部分损失或有事项将在未来12至24个月内解决。

14. 股东权益和每股净亏损

该公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权和转换权除外。截至2024年12月31日和 2025年3月31日， 1,123 百万和 1,138 已发行和流通的A类普通股分别为百万股。截至2024年12月31日和 2025年3月31日， 8 百万股B类普通股已发行和流通。截至2024年12月31日和 2025年3月31日， 3,500 百万股A类普通股及 8 百万股B类普通股获授权。

因为A类和B类普通股持有者的权利，包括清算权和股息权，除了投票权和转换权之外是相同的，所以未分配收益是按比例分配的。因此，A类和B类普通股的归属于普通股股东的每股净亏损是相同的，无论是单独的还是合并的。
每股摊薄净亏损的计算方法是，在一定程度上对所有潜在的普通股股份实施稀释，包括绿色可转换票据的基础股份、未归属的RSU、股票期权、公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的基础股份、其他基于股票的奖励以及股票认股权证。如果普通股的潜在股份在所述期间的影响是反稀释的，或者如果股票发行取决于期末未发生的事件，在绿色可转换票据、具有市场条件的股票期权和其他基于股票的奖励的情况下，普通股的潜在股份将被排除在稀释每股净亏损的计算之外。 以下
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（未经审计）
表格列出了截至每期结束时被排除在每期稀释每股净亏损计算之外的已发行普通股的潜在股份数量（单位：百万）：

三个月结束
3月31日，
2024 2025
绿色可转换票据 149   149  
股票认股权证 12   12  
股票期权 61   59  
RSU、ESPP和其他基于股票的奖励 58   54  
合计 280   274  

私下协商的上限认购交易（“上限认购”）不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们具有反稀释性。然而，在转换时，2030年绿色可转换票据将不会产生经济稀释，除非公司A类普通股的市场价格超过上限价格，因为行使上限认购抵消了2030年绿色可转换票据从转换价格到上限价格的任何稀释。

计算基本和稀释每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下（单位：百万，每股数据除外）：

截至3月31日的三个月，
2024 2025
分子
归属于Rivian的净亏损 $ ( 1,446 ) $ ( 545 )
归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释 $ ( 1,446 ) $ ( 545 )
分母
加权平均A类和B类已发行普通股-基本 978   1,137  
稀释性证券的影响 —   —  
加权平均A类和B类已发行普通股-稀释 978   1,137  
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 $ ( 1.48 ) $ ( 0.48 )

15. 分段信息

公司定义其分部的基础是，内部报告的财务信息由主要经营决策者定期审查，以评估财务业绩、作出经营决策和分配资源。该公司的首席执行官已被确定为首席运营官。公司通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。

公司的主要经营决策者使用与前期业绩和内部预测相比的毛利来评估每个分部的业绩（即实现目标的进展和整体成本管理）。这一评估包括按部门划分的毛利润变化的驱动因素，包括数量和组合的变化以及在不变数量和组合下的净定价和成本类别的变化。毛利润由收入和收入成本组成。

汽车

汽车可报告分部的收入和收入成本来自新电动汽车的生产和销售以及电动汽车生产和销售产生的监管信贷的销售。

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（未经审计）
软件和服务

软件和服务可报告分部的收入和收入成本主要来自再营销、车辆维修和保养服务以及车辆电气架构和软件开发服务。订阅、延长服务合同、销售车辆配件和不是生产和销售电动汽车产生的监管积分等项目也包括在内。

截至2025年3月31日止三个月，公司的资产和收入主要在美国。CODM 未收到分部资产信息，因为该信息未用于评估每个分部的业绩。没有分部间收入。

下表提供了公司按分部划分的毛利与综合毛利（百万）的对账：

截至2025年3月31日止三个月
汽车 软件和服务 合并
收入 $ 922   $ 318   $ 1,240  
收入成本 ( 830 ) ( 204 ) ( 1,034 )
毛利 $ 92   $ 114   $ 206  

截至2024年3月31日止三个月
汽车 软件和服务 合并
收入 $ 1,116   $ 88   $ 1,204  
收入成本 ( 1,613 ) ( 118 ) ( 1,731 )
毛利 $ ( 497 ) $ ( 30 ) $ ( 527 )



16. 可变利益实体

Rivian和VW Group Technology，LLC

2024年11月，公司与大众集团合资成立Rivian和VW Group Technology，LLC，专注于软件、电子控制单元和相关网络架构设计与开发。

The 50 大众汽车集团持有的%股权及其相应部分净收益在股东权益上体现简明合并资产负债表作为“非控股权益”并在简明合并经营报表分别作为“归属于非控股权益的净利润”。截至2024年12月31日和2025年3月31日，合资公司的资产约为$ 250 百万美元 572 百万，分别主要由现金组成。截至2024年12月31日和2025年3月31日，合资公司的负债约为$ 155 百万美元 471 百万，分别主要包括递延收入的当期部分。

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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与简明综合财务报表和相关附注一起阅读第一部分，项目1“财务报表”表格10-Q（“表格10-Q”）的本季度报告，以及我们在表格10-K中披露的经审核综合财务报表及相关附注 截至2024年12月31日止年度。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本表10-Q中所述的因素，尤其是根据第二部分，项目1a“风险因素”.我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

概述

Rivian是一家美国汽车制造商，开发和制造定义类别的电动汽车，以及解决汽车整个生命周期的软件和服务。我们创造创新和技术先进的产品，旨在以加速全球向零排放交通和能源过渡为目标，在工作和游戏中表现出色。我们的车辆在美国制造，直接销售给消费者和商业客户。无论是带家人进行新的冒险，还是让车队大规模电气化，我们的车辆都有一个共同的目标——为子孙后代保护自然世界。

我们相信，我们的竞争优势源于我们通过垂直整合技术的产品和品牌差异化以及我们直接面向客户的销售和服务模式。这些技术包括我们的区域网络架构和相关的车载电子控制单元、整车软件堆栈、内部自主平台和推进平台。产品性能得益于能够完全控制并持续增强我们车辆的软件、数字体验和驾驶动态的几乎每一个方面。我们相信，这种能力正日益得到客户的认可，并帮助Rivian赢得了一些业内最令人垂涎的业主体验奖项。

我们的区域网络架构和软件堆栈是Rivian和VW Group Technology，LLC（“合资企业”）的基础。我们预计该合资企业将开发行业领先的软件支持功能和能力，以应对各种车辆平台上的全球市场和细分市场。

我们还提供一套集成的软件和服务，跨越整个购买和拥有过程。这些服务包括再营销、车辆维修和保养、充电、软件订阅、融资、保险等等。通过我们的数据和分析骨干相互连接，我们的服务旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。

我们通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。

汽车板块

消费车辆

我们推出了R1平台的消费者用车业务，该平台由两款车组成：R1T（一款两排五座皮卡）和R1S（一款三排七座运动型多功能车（“SUV”））。

R1T和R1S搭载了Rivian设计的技术，包括区域网络架构、电动动力总成、底盘、Rivian Autonomy Platform和数字化用户体验管理。这些技术可以通过支持云的OTA更新不断改进和扩展功能。

R1T和R1S将我们的品牌引入世界，并作为我们的旗舰车辆，因为我们将继续扩展我们的产品。我们还宣布了制造我们的中型平台（“MSP”）的计划，该平台是R2和R3产品线的基础。预计MSP将针对全球细分市场，旨在建立在我们行业领先的技术平台以及我们对降低制造复杂性和提高成本效率的关注之上。

R2是我们全新的中型SUV，在五座套件中提供性能、能力和实用性的组合，该套件针对大冒险和日常使用进行了优化。内饰的设计是为了便于使用，同时通过结合诱人的设计和优质、易于清洁的可持续材料，成为独特的Rivian。我们相信R2和我们的中型
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平台将是我们长期增长和盈利潜力的基础。我们相信，它使我们能够应对新的全球细分市场，并旨在建立在我们行业领先的技术平台以及我们专注于降低制造复杂性和提高成本效率的基础上。我们预计MSP将受益于为R1开发的关键垂直集成技术，包括我们的软件堆栈、推进技术、Rivian Autonomy Platform、网络架构和车辆电子。我们预计将于2026年上半年开始生产R2。

R3是一款中型跨界车，在尺寸上很整洁，但在性能、越野能力、乘客舒适度和储物方面表现出色。R3X是R3的性能变体，在公路上和公路外都提供了更多的动态能力。R3的外观和内饰的设计很有吸引力，很有标志性。R3展示了Rivian品牌在不同外形尺寸上的可扩展性，同时继续立即被识别。

商用车

我们推出了Rivian Commercial Van平台，它支持EDV变体，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊，Inc.及其附属公司（统称“亚马逊”）合作设计和设计。除了EDV变体之外，我们已经开始向亚马逊以外的客户销售Rivian Commercial Van的变体。EDV和Rivian Commercial Van是一款远程电动商用步入式货车，专为大规模生产和部署在中央管理的车队中而设计。亚马逊已在全球范围内订购了10万台EDV的初始数量，可能会进行修改。

我们设计了500和700立方英尺版本的货车，针对各种商业用途进行了优化，包括最后一公里交付用例。EDV和Rivian Commercial Van的功能都包括后卷帘门、为安全和安保设计的集成舱壁门、允许驾驶员在车辆中穿行的高车顶、以驾驶员为中心的人体工程学，以及路边滑动门，可确保车辆安全通行，远离交通。我们的商用货车旨在为驾驶员提供舒适且易于操作的功能，旨在为客户实现更低的总拥有成本（“TCO”），同时支持脱碳路径。

汽车监管学分

我们在与ZEV）、温室气体、燃料经济性和清洁燃料相关的各种法规下的业务运营中赚取可交易信用。我们将这些积分出售给其他受监管实体，这些实体可以使用积分来遵守排放标准和其他监管要求。

在截至2025年3月31日的三个月内，我们生产了14,611辆汽车，交付了8,640辆汽车。

软件和服务部门

作为我们车辆的补充，我们提供了一套增值服务，我们希望这些服务能够继续产生长期的品牌忠诚度，同时还能在整个车辆生命周期中创造经常性的收入流。这些服务包括合资企业提供的车辆电气架构和软件开发服务、再营销、车辆维修和保养、充电、软件订阅、车辆配件、融资、保险等，如下所述。

•合资。Rivian和大众汽车集团成立了一家平等拥有的合资企业，作为一个独立的法人实体，以创造下一代电气架构和一流的软件技术。该合资企业旨在专注于软件、电子控制单元（“ECU”）以及相关网络架构设计和开发，大众汽车集团计划在多个品牌中利用Rivian的区域ECU架构和软件堆栈。合资企业的财务业绩在我们的软件和服务部门内合并，但合资企业是一个独立的法人实体，拥有自己的管理层和董事会。见附注16“可变利益实体”到本10-Q表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。

•再营销。 在购买Rivian时，我们为客户提供以当前车辆进行交易的机会。我们还在我们的网站上直接向客户出售二手Rivian车辆。

•车辆维修保养。 我们为客户提供技术支持的车辆维修和保养体验。我们的服务网络由实体服务中心以及移动服务车辆组成。除了
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车辆服务网络，我们与合作伙伴碰撞中心合作，为他们提供在Rivian车辆上工作所需的零件。

•充电。 我们在北美各地的站点设计、开发、制造和运营Rivian Adventure Network直流快速充电器（“Rivian Adventure Network”）。我们的解决方案旨在具有成本效益，旨在为我们的客户提供清洁能源，同时提供方便和无缝的充电体验。2024年第四季度，我们开始向非Rivian EV开放Rivian Adventure Network，使我们能够提高网络的利用率.

•软件订阅。 在我们的消费和商用车辆中，我们提供增值软件订阅。所有消费者车辆标配连接功能，如空中更新、实时导航、远程车辆命令、系留和基本的Alexa包。此外，我们还提供Connect +，为我们的Rivian车辆带来增强的媒体、连接性和现场安全性。客户可以为Connect +支付每月定期付款或优惠的年度付款。

除了我们的商用车，我们还提供FleetOS，这是我们专有的端到端集中式车队管理订阅平台。它涵盖了车辆分配、服务、远程信息处理、软件服务、充电、连接管理、司机+和生命周期管理。这个基于云的平台整合和分析车辆、基础设施和运营数据，推动我们迈向行业领先的TCO、安全和车队利用率。

在此基础上，我们还致力于通过战略生态系统合作伙伴（并在适当情况下直接）无缝集成到现有系统和流程中。然后，商业客户可以利用这些基于云的端到端功能，在不中断日常运营的情况下增加车队正常运行时间、优化车辆性能并降低TCO。

•其他服务。 我们还提供一系列服务，我们认为这些服务为我们的客户创造了便利，并允许他们在购买和拥有体验的整个过程中留在Rivian生态系统中。其中包括我们与第三方共同创建但通过Rivian购买流程提供的保险和融资产品。此外，我们还经营Rivian Gear Shop，为客户提供一系列车辆和非车辆配件，包括我们的冒险装备。

影响我们业绩的因素

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但它们也带来了风险和挑战，包括下文和在第二部分，项目1a“风险因素，”我们必须成功地解决实现增长，提高我们的经营成果，并产生利润。

•开发和推出新产品的Ability。我们认为Rivian品牌正在最具吸引力的消费和商用车细分市场建立。然而，我们增加收入和扩大利润率的能力也将取决于我们开发和推出新的车辆平台和计划的能力，包括我们的MSP。客户可以预订R2，订金100美元可取消并全额退款，我们预计R2将于2026年上半年开始生产。我们相信，我们的MSP将是Rivian长期增长和盈利潜力的基础。我们认为，它使Rivian能够应对新的全球细分市场，并旨在建立在我们行业领先的技术平台以及我们专注于降低制造复杂性和提高成本效率的基础上。我们预计MSP将受益于为R1开发的关键垂直集成技术，包括我们的软件堆栈、推进技术、网络架构和车辆电子。此外，该平台还针对成本效率进行了设计，重点是部分合并或消除。2024年，我们开始提供我们的第二代R1汽车，这些汽车经过重新设计，效率更高、成本更低、性能更高。我们推出了Rivian二手车计划，该计划扩大了获得新客户的机会。我们未来的财务业绩还将取决于我们提供软件和服务的能力，这些软件和服务可盈利地提供直观、无缝和引人注目的客户体验。

•吸引新客户的Ability。我们的增长将在很大程度上取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们已投入巨资发展我们的生态系统，并计划继续这样做。我们目前的品牌知名度较低，但预计对我们的营销和传播战略的长期投资将转化为品牌知名度的大幅提高，从而导致我们的车辆销量增加，并增加我们的客户群。营销活动包括品牌活动、社区活动和
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合作伙伴关系以及数字营销活动，例如推出加州沙丘版，并在2025年第一季度在South by Southwest举办大型活动，在那里我们向广大观众展示了我们的车辆和技术。2025年，我们预计我们的总交付量将主要来自年内产生的新订单。然而，我们目前R1车辆的来单率必须提高，我们才能达到我们的交付目标。为了支持需求生成，我们正在实施新的能力，例如扩大我们的零售客户参与空间（“空间”）、扩大我们的演示驱动以及建设我们的销售和营销团队、技术和基础设施，这增加了我们的成本。为了产生和维持需求，我们预计将产生比我们以前为吸引客户而产生的显着更高和更持续的营销和促销支出。我们未来的成功还将取决于扩大我们的商业客户群，这可能需要对有关我们的产品和服务的客户教育进行额外投资。对于我们的商业客户来说，评估过程可能更长，有复杂的采购和预算考虑。我们已经进入Rivian商用货车的试点项目并开始交付。无法在适当的车辆定价点吸引足够的新客户将大大影响我们增加收入和改善财务业绩的能力。

•管理成本的Ability。以有利可图的方式销售我们的车辆需要成功和及时地执行整个车辆和我们的制造业务的多个成本降低目标。我们位于伊利诺伊州Normal的制造工厂（“Normal Factory”）的产能运行速度明显低于整车产能。这种较低的工厂产能利用率导致运营工厂的每单位生产的收入成本比我们满负荷生产时的情况要高得多。2024年，我们宣布R2的初步生产将在我们的正常工厂进行，导致产能扩大至约215,000台的年产量。需要大量资本支出来支持将R2整合到我们的正常工厂中。我们未来的盈利能力取决于我们以更低的单位成本更有效地扩展生产和交付业务的能力。随着2024年工厂重组升级，我们正在经历制造效率的提高。随着我们的生产能力不断成熟，我们预计这些好处将降低我们的每辆车成本。由于工程设计变更和供应商商业条款的改进，我们第二代R1车辆的推出降低了材料成本。此外，我们预计将利用以前的技术和平台，同时增加销售和服务基础设施，以支持R2。实现成本降低，除其他外，需要及时启动和相关的R2爬坡并扩大我们的汽车产量，及时将新部件和技术引入生产，与供应商谈判单价降低，管理我们的劳动力和物流成本，并寻求降低保修成本的机会。如果我们不能及时实现此类削减，我们可能会对我们的毛利率产生不利影响，从而对整体盈利能力产生不利影响。

•扩展我们的生态系统和品牌体验的Ability。我们的上市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台和产品开发以及运营基础设施。我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用我们专有技术平台的能力。我们相信，我们的合资企业重申了我们垂直整合我们的技术平台的战略。预计该合资企业将大幅扩展我们的软件和相关区域电气架构的市场应用。
我们增强产品设计、工程和制造能力并扩大产能、交付和服务运营、客户服务、空间、Rivian Adventure Network和充电无障碍的能力对于支持增长至关重要。在2024年期间，Rivian车辆使用北美充电标准DC适配器获得了在美国和加拿大使用超过20,000个特斯拉增压器的访问权，我们向非Rivian电动汽车开放了Rivian Adventure Network，使我们能够利用与每个充电站点相关的固定成本。我们扩大了我们的服务中心和空间，以提高产品教育和客户参与度。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以具有成本效益的方式扩展我们的生态系统的能力，同时还能提供与我们冒险的品牌承诺一致的统一客户和品牌体验。

•Ability来推动采用我们的软件和服务。软件和服务是我们增长战略的关键部分。我们提供各种软件和服务，包括车辆电气架构和软件开发服务、再营销、车辆维修和保养、充电、车辆配件、融资、保险和FleetOS解决方案，我们认为这些解决方案将增加我们在车辆销售之外的收入。此外，在2024年，我们开始提供基于订阅的流媒体和连接服务Connect +，并期望在未来提供Rivian Autonomy Platform +，这是自动驾驶辅助支持的高级扩展。随着我们增加我们的基础
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Rivian客户并扩大我们的软件和服务组合，我们希望我们的客户在其车辆所有权的整个生命周期内扩大他们对我们的软件和服务产品的使用。我们相信，我们业务的软件和服务部分将受益于为每辆车带来更高利润率的经常性收入流，从而改善我们的利润率状况。我们增加收入的能力和我们的长期财务业绩将部分取决于我们以有利可图的价格推动采用这些产品的能力。

•对我们的生产和能力进行投资的Ability。我们认为，客户的获取和保留取决于我们生产创新产品的能力，包括提供性能、实用性和能力广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强所有权之旅的软件和服务。为此，我们打算继续进行投资，包括技术更新，以推动增长，因为我们扩大了汽车生产和交付规模，扩大了我们的产品范围，并加强了我们的核心能力。由于我们投资于我们的业务以实现长期增长，导致运营费用和资本支出增加，我们可能会遇到制造停工和额外亏损，这可能会延迟我们实现盈利和正的经营现金流的能力。例如，我们计划在2025年下半年关闭我们的正常工厂大约一个月，以整合我们制造过程的关键要素，为2026年上半年计划开始的R2生产做准备，这将暂时影响我们的整体生产。我们相信，将我们正常工厂的产能扩大到年产21.5万台将使我们能够推动更大的资本效率。这些投资的时间安排或执行方面的任何延误都可能对我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们预计这些未来投资可能需要大量外债和/或股权融资。

•开发和管理具有弹性的供应链的Ability。我们制造车辆和开发未来解决方案的能力取决于原材料和产品组件的持续供应。我们的供应商无法或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量交付必要的原材料或产品组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。原材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经经历并可能继续经历成本波动以及原材料和产品组件供应中断，这可能会影响我们的财务业绩。征收关税和其他贸易壁垒可能会使我们为车辆进口原材料和产品部件的成本更高，并可能导致供应中断。此外，我们还收到了供应商提出的与供应商合同变更有关的索赔，我们为此承担了付款义务，并可能在未来产生额外的付款费用。见附注13“承付款项和或有事项”到本10-Q表中包含的我们的合并财务报表，以获取有关供应商或有事项的更多信息。我们还必须管理与供应商的组件有关的现场服务行动的风险，包括产品召回。我们将继续与供应商勤勉协作，以尽快发现并主动解决问题或制约因素。
•在新的地域里成长的Ability。我们计划投资于国际业务，并在现有业务之外发展我们的业务。我们相信，我们在消费和商用车市场的国际扩张方面处于有利地位。我们认为有助于我们成功实现国际增长的因素包括：我们平台的高度灵活、模块化性质，我们预计这将为我们提供引入新车辆程序和配置的能力；我们的数字优先方法，我们预计这将使我们能够快速扩张；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口提供重要的定制。

我们的国际扩张有显著的关联投资需求，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造产能、交付、服务运营、充电网络和人员。国际扩张还面临多种风险，包括本土竞争、多语言客户支持和服务、交付物流，以及遵守与车辆销售、数据隐私、融资、税收、劳动和就业以及外汇相关的外国法律法规。如果我们无法进行国际扩张，我们成功扩展业务的能力可能会受到限制，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生潜在的负面影响。

•Ability来维护我们的文化，吸引和留住人才，以及扩展我们的团队。我们相信，我们的文化一直是客户积极响应的关键因素，我们的使命促进了员工更大的使命感和成就感。我们投资建设了强大的文化，相信这是我们最
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重要和可持续的竞争优势来源。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，也可能对我们有效追求目标的能力产生负面影响。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季的月份经历了更高的收入。此外，我们普遍预计，由于客户将重点转移到在假期进行最后一公里的交付，而不是将更多车辆纳入其车队，因此冬季几个月商用车销售的交付量将有所下降，这可能会导致这一时期的成品库存水平更高。在2024年第四季度，我们交付的EDV数量超过了季节性典型值，因此交付的数量更加有限，导致2025年第一季度的成品库存增加。

•政府激励措施。有各种政府政策、赠款、贷款和其他激励措施，包括监管信贷，旨在提高电动汽车的采用率，支持电动汽车和相关技术的生产，并促进使用替代燃料，以及其他目标。例如，2022年的《通胀削减法案》提供了电动汽车购买或租赁的税收抵免，具体取决于定价限制、客户收入限制以及组装、制造和采购要求。此外，我们还与美国能源部签订了一项贷款协议，与佐治亚州和贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局签订了经济发展协议的修订协议，以支持我们在佐治亚州社会圈城市附近的制造工厂（“斯坦顿斯普林斯北部工厂”），以及与伊利诺伊州签订的REV税收抵免协议，该协议由商业和经济机会部代理并通过该部门行事，通过该协议，我们有资格获得一揽子激励措施，以支持我们正常工厂的翻新和扩建。美国联邦政府的激励措施可能会受到国会和总统行政当局的改变。这些或其他类似激励措施的任何减少或取消，或我们的车辆未能满足税收抵免资格要求，都可能对我们的车辆需求产生直接影响，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们在与零排放汽车、温室气体、燃料经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规下，在我们的业务运营中赚取可交易的信用。我们已经签约并打算将这些信用额度出售给其他受监管实体，这些实体可以使用信用额度来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。这类计划的未来在这个时候是不确定的。如果这些监管信用在未来变得不可用或发生变化，可能会影响我们的盈利能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

•通货膨胀和利率。美国经济在过去几年中经历了各个细分市场的高通胀。为帮助减缓通胀，美国联邦储备银行迅速大幅加息且利率保持相对高位。这影响了客户的车辆融资负担能力，并可能影响客户购买价格较低的车辆的决定，或可能导致贷款标准收紧。如果我们无法通过价格上涨或其他措施完全抵消更高的成本，特别是在通胀上升时期，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
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经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合运营结果以及生产和交付量（以百万计，生产和交付量除外）。我们的历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能预期的结果。

截至3月31日的三个月，
2024 2025
汽车 $ 1,116 $ 922
软件和服务 88 318
总收入 1,204 1,240
汽车 1,613 830
软件和服务 118 204
总收入成本 1,731 1,034
毛利 (527) 206
营业费用
研究与开发 461 381
销售、一般和行政 496 480
总营业费用 957 861
经营亏损 (1,484) (655)
利息收入 112 81
利息支出 (75) (72)
其他收入，净额 2 107
所得税前亏损 (1,445) (539)
准备金 (1) (2)
净亏损 (1,446) (541)
减：归属于非控股权益的净利润 — 4
归属于普通股股东的净亏损 $ (1,446) $ (545)
生产量 13,980 14,611
交付量 13,588 8,640

截至二零二四年三月三十一日止三个月与二零二五年比较

汽车

收入

截至3月31日的三个月，
（百万，交付量除外） 2024 2025 $变化 %变化
收入 $ 1,116 $ 922 $ (194) (17) %
交付量 13,588 8,640 (4,948) (36) %

与截至2024年3月31日的三个月相比，汽车收入下降，主要是由于交付量减少了4,948辆，部分原因是我们在2024年第四季度交付的EDV多于季节性典型值，从而导致截至2025年3月31日的三个月内EDV交付量有限。减少的部分
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由于消费者交付量相应增加，平均售价增加，以及汽车监管信贷的销售额增加1.57亿美元，抵消了这一影响。

收入成本和毛利

截至3月31日的三个月，
（百万，产量和交付量除外） 2024 2025 $变化 %变化
收入成本 $ 1,613 $ 830 $ (783) (49) %
毛利 $ (497) $ 92 $ 589 119 %
生产量 13,980 14,611 631 5 %
交付量 13,588 8,640 (4,948) (36) %

截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月，汽车收入成本分别包括2.09亿美元和7300万美元的折旧和摊销费用以及2300万美元和800万美元的股票补偿费用。收入的汽车成本同比下降主要是由于生产和交付的车辆减少，以及原材料、产品部件和间接费用的成本下降，部分原因是收入效率举措的成本和截至2024年3月31日的三个月内发生的加速折旧。

截至2025年3月31日止三个月的汽车毛利与截至2024年3月31日止三个月的毛利亏损相比，主要是由于汽车监管信贷的销售增加和上述成本削减。当前的全球经济格局呈现出很大的不确定性，特别是在不断演变的贸易监管、政策、关税以及这些项目对消费者情绪和需求的总体影响方面。预计这些因素将在短期内影响我们的全球供应链、材料成本和准入，以及市场动态。从中长期来看，我们预计汽车毛利将通过我们的MSP的预期利润率情况、由于在我们的正常工厂推出R2而改善的每辆车的固定成本、通过工程设计变更和商业供应商谈判持续改善材料成本以及提高我们整个车队的转换活动的效率而有所改善。

软件和服务

收入

截至3月31日的三个月，
（百万） 2024 2025 $变化 %变化
收入 $ 88 $ 318 $ 230 261 %

软件和服务收入增加的主要原因是上一期间未执行的车辆电气架构和软件开发服务、增加了再营销销售以及增加了车辆维修和保养服务。

收入成本和毛利

截至3月31日的三个月，
（百万） 2024 2025 $变化 %变化
收入成本 $ 118 $ 204 $ 86 73 %
毛利 $ (30) $ 114 $ 144 480 %

截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月，软件和服务收入成本包括100万美元 以及200万美元的折旧和摊销费用以及0万美元和1600万美元的股票补偿费用。收入中的软件和服务成本同比增加主要是由于增加了
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上一期间未执行的再营销销售和车辆电气架构和软件开发服务。

截至2025年3月31日止三个月的软件和服务毛利与截至2024年3月31日止三个月的毛利亏损相比，主要是由于车辆电气架构和软件开发服务。我们预计软件和服务毛利将在合资公司逐步履行合并履约义务期间继续增加，以开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，用于客户未来的车辆计划，以及随着我们继续提供再营销服务的时间推移，随着服务车辆老化超过保修期，并通过扩大我们的付费软件产品，如FleetOS和Connect +。

研究与开发

截至3月31日的三个月，
（百万） 2024 2025 $变化 %变化
研究与开发 $ 461 $ 381 $ (80) (17) %

截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月，研发费用分别包括1800万美元和1700万美元的折旧和摊销费用以及1.24亿美元和7900万美元的股票补偿费用。与截至2024年3月31日的三个月相比，研发费用有所下降，这主要是由于基于股票的薪酬费用减少了4500万美元，以及工资和相关费用减少了2600万美元。基于股票的薪酬支出减少主要是由于截至2025年3月31日的三个月内未支付的赔偿金。工资和相关费用的减少，以及基于股票的补偿费用减少的其余部分，主要是由于合资企业的成立以及在截至2025年3月31日的三个月内，向大众汽车集团提供的服务成本记入收入成本。

我们计划继续投资于未来的整车平台和新的车载技术以及进一步推进制造业的垂直整合。

销售、一般和行政

截至3月31日的三个月，
（百万） 2024 2025 $变化 %变化
销售、一般和行政 $ 496 $ 480 $ (16) (3) %

截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月，SG & A费用分别包括5200万美元和5500万美元的折旧和摊销费用以及8600万美元和8000万美元的股票补偿费用。与截至2024年3月31日的三个月相比，SG & A费用金额相对没有变化。

我们计划对我们的设施、上市运营、车辆维修和保养资产、零售客户参与空间以及未来运营的技术进行持续投资。

其他收入（支出）

截至3月31日的三个月，
（百万） 2024 2025 $变化 %变化
利息收入 $ 112 $ 81 $ (31) (28) %
利息支出 $ (75) $ (72) $ 3 (4) %
其他收入，净额 $ 2 $ 107 $ 105 奈米
*nm-没有意义

截至2025年3月31日止三个月的利息收入减少，主要是由于利率下降以及现金等价物和短期投资的平均余额减少。
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与截至2024年3月31日的三个月相比，利息支出相对没有变化。见附注8“债务”请参阅本表10-Q中包含的我们的简明合并财务报表，以获取更多信息。

其他收入，截至2025年3月31日止三个月净增加，主要是由于我们对Also，Inc.的权益法投资收益为1.01亿美元。见附注2“权益法投资”了解更多信息。

准备金

截至2024年3月31日和2025年3月31日，我们的大部分递延税项资产由主要在美国产生的净经营亏损和税收抵免结转组成，在这两个期间，这些资产被估值备抵完全抵消。

流动性和资本资源

我们的运营资金主要来自出售证券和借款的净收益。下表汇总了我们的流动性（百万）：

2024年12月31日 2025年3月31日
现金及现金等价物 $ 5,294 $ 4,693
短期投资 2,406 2,485
ABL融资机制下的可用性 1,363 1,323
流动性总额 $ 9,063 $ 8,501

ABL设施
于2025年4月8日，我们订立有关ABL融资的信贷协议的修订，以（i）将到期日延长至2030年4月8日（如某些其他债务在指定的较早日期仍未偿还，则须提前到期），（ii）修订限制性契诺，以便允许根据下述能源部贷款作出资金承诺，以及（iii）修订某些其他契诺。见附注8“债务”请参阅本表10-Q中包含的我们的简明合并财务报表，以获取更多信息。

Rivian和VW Group Technology，LLC

就组建合资企业而言，我们与大众汽车集团就Rivian的额外股权投资签订了投资协议（“投资协议”），其中包括根据实现投资协议中定义的财务里程碑进行的投资（更多信息见10-K表附注1）。截至2025年3月31日，实现财务里程碑，这是相应投资的先决条件。在满足惯例成交条件的情况下，我们预计在2025年6月30日将获得10亿美元，以换取7.5亿美元的公司A类普通股，这是根据Rivian在股票发行前30个交易日的成交量加权平均价格（即使用2025年5月15日至2025年6月27日期间的交易日计算）计算得出的。我们预计将从大众汽车集团获得最多25亿美元的额外资金，包括（i）15亿美元的股权投资（可能部分通过可转换债务工具实现），其中3亿美元确认为合资企业提供服务的收入，以进一步开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，用于客户未来的车辆计划；（ii）10亿美元，形式为贷款，将通过合资企业提供，如下所述；在每种情况下，在某些条件下，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可。见附注3“收入”请参阅本表10-Q中包含的我们的简明合并财务报表，以获取更多信息。
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结合合资公司的组建，我们成立了Rivian JV SPV，LLC（“合资公司股权持有人”），该公司是Rivian的全资子公司，是合资公司50%股权的所有者。我们与合资企业股权持有人以及大众汽车集团还签订了贷款协议，提供承诺的10亿美元定期贷款融资，合资企业可在2026年10月1日开始至2026年10月30日结束期间的任何工作日通过一次提款获得，但须遵守融资的惯常条件。如获资助，所得款项将同时由合营企业借予合营企业股权持有人，由我们用作一般公司用途。我们的贷款将在融资日期的十周年到期。从筹资日期的第三个周年开始，每年将偿还1亿美元本金，每半年分期偿还5000万美元，本金余额将在最后到期日到期。贷款可随时全部或部分提前还款，无需任何提前还款溢价或违约金。贷款利息将按出资时确定的固定年利率计息。年利率将等于（a）Volkswagen International America，Inc.、Volkswagen AG及其关联公司的美元计价债务证券的插值全部收益率，在确定之日的期限为七年，加上（b）25个基点。贷款利息将每半年支付一次，但首次利息支付将在融资日期的第二个周年日到期。见附注8“债务”请参阅本表10-Q中包含的我们的简明合并财务报表，以获取更多信息。

能源部贷款

于2025年1月16日，Rivian New Horizon，LLC（“借款人”）及Rivian Automotive, Inc.（“保荐人”）与美国DOE订立贷款安排及偿还及保荐人支持协议（“LARSSA”），据此，DOE同意安排一项多提取定期贷款融资，由两批组成，第一批本金总额最高约为34亿美元（“票据A贷款”），第二批本金总额最高约为26亿美元（“票据B贷款”，连同票据A贷款，“DOE贷款”），由FFB提供给DOE先进技术车辆制造计划（“ATVM计划”）下的借款人。DOE贷款项下垫款所得款项将用于支持Stanton Springs North设施的开发，该设施将分两个产能区块建设（“项目”）。借款人可以要求DOE贷款下的预付款，用于为某些合格的项目成本提供资金，但前提是借款人满足指定用于相关Block的贷款部分下的条件。这些条件包括保荐人在第一注A预付款之前的某些期间保持正的毛利率、借款人在第一注A预付款和第一注B预付款之前实现了某些车辆销售指标、作出了为某些项目成本提供资金所需的基础股权贡献、向DOE授予了对项目资产的担保以及相关担保文件的执行、借款人签订了项目的开发、设计、工程、建设和运营所必需的协议、交付了项目执行计划，以及提出了陈述和保证。注A在满足若干条件后，可于2025年1月16日至2031年4月16日期间要求提供垫款，而由注A垫款组成的贷款将于2045年3月15日（“注A到期日”）到期。票据A预付款的本金将于2031年3月15日起通过票据A到期日按季度分期支付。票据A垫款的利息将于2030年6月15日开始支付，将按季度支付。附注B在满足若干条件后，可于2025年1月16日至2032年5月15日期间要求提供垫款，而由附注B垫款组成的贷款将于2041年6月15日（“附注B到期日”）到期。票据B预付款的本金金额将于2032年6月15日开始按季度分期支付，直至票据B到期日。票据B预付款的利息将于2032年6月15日开始支付，将按季度支付。ATVM计划贷款的相关利率等于美国国债等价收益率曲线，信用利差为0%，在每次预付款时设定。我们为DOE贷款提供资金的能力取决于我们获得债权人的同意或终止、修订或再融资管辖2026年票据的契约，因为其契约目前阻止我们根据DOE贷款产生借款。

截至2024年12月31日，我们的不可撤销承诺在10-K表中包含的合并财务报表附注7“存货”、附注9“租赁”、附注10“债务”以及附注16“承诺和或有事项”中披露。截至2025年3月31日，我们的不可撤销承诺在附注6“库存”,附注8“债务”，和附注13“承付款项和或有事项”到本10-Q表中包含的简明合并财务报表。

不断演变的贸易监管、政策和关税预计将在短期内影响我们的资本支出。我们相信，除了ABL融资下可用于借款的金额外，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资余额将足以满足我们至少未来12个月的运营费用、营运资金和资本支出需求。

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我们未来的经营亏损和资本需求可能与目前计划的有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发努力和其他增长举措的支出时机和程度、制造活动的时机、性质和扩张速度、我们通过提高效率推动整个业务降低成本的能力、新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资可能需要大量债务和/或股权融资。出售额外股权将导致对我们股东的稀释。产生额外债务将导致偿债义务，管理此类债务的协议可能会规定限制我们运营的运营和/或财务契约。不能保证我们将能够以优惠条件或根本无法筹集额外资本。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

现金流
截至3月31日的三个月，
（百万） 2024 2025
经营活动使用的现金净额 $ (1,269) $ (188)
投资活动所用现金净额 $ (606) $ (408)
筹资活动使用的现金净额 $ (2) $ (6)

经营活动
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月内用于经营活动的现金净额有所减少，主要原因是净亏损大幅减少，以及经营资产和负债变动所使用的现金减少。

投资活动

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月内用于投资活动的现金净额有所减少，这主要是由于到期日增加和短期投资购买量减少，但部分被与我们正常工厂扩大产能相关的资本支出增加所抵消。在截至2025年3月31日的三个月中，我们继续投资于我们的正常工厂的业务增长、我们的下一代车辆平台和技术以及我们的上市基础设施。

融资活动

截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月内，没有重大融资活动。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们做出的估计和判断会影响资产、负债、股东权益、收入和费用的报告金额以及相关披露。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而有所不同，这种差异可能是重大的。反映我们在编制简明综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括第II部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中10-K表格中所述的政策。在截至2025年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与10-K表格中所讨论的政策和估计没有重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2024年12月31日止年度因我们的金融工具而面临的市场风险敞口在第10-K表第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中进行了描述。在截至2025年3月31日止三个月期间，我们因我们的金融工具而面临的市场风险敞口没有重大变化。

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项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系，并执行各种持续的程序。

我们的管理层在首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的CEO和CFO得出结论，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2025年3月31日止三个月，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。


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第二部分。其他信息

项目1。法律程序

目前，我们涉及或将来可能涉及商业事项和合同、知识产权、劳动和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税收、消费者权利/保护、侵权行为/人身伤害、房地产、财产权、数据隐私/数据保护和证券等日常业务过程中的法律诉讼、索赔或政府调查。

这些事项还包括以下内容：

•在2022年3月7日至2022年4月19日期间，三名涉嫌股东代表我们IPO中Rivian普通股的假定购买者类别对Rivian Automotive, Inc.、我们的某些高级职员和董事以及Rivian的首次公开发行（“IPO”）承销商提起诉讼。三项诉讼在标题下合并Crews诉Rivian Automotive, Inc.等，22-CV-01524-RGK-E（C.D. Cal.）。2022年7月22日，首席原告提交了一份经修订的合并申诉，指控其违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，并寻求损害赔偿、衡平法救济以及律师费和费用。根据日期为2023年2月16日的命令，Rivian被告和承销商被告的驳回动议获准修改。经修订的控诉于2023年3月2日提交，被告于2023年3月16日提出驳回动议，但被日期为2023年7月3日的命令驳回。我们认为，被指控的股民索赔毫无根据，打算对这起诉讼进行有力的抗辩。一场类似的诉讼Smith等人诉Rivian Automotive, Inc.等人。，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，于2023年2月28日由两名涉嫌股东在加利福尼亚州高等法院Orange County提起诉讼。诉状指控违反了1933年《证券法》第11条和第15条，并要求赔偿损失、宣告性判决以及律师费和费用。被告于2023年4月6日提出驳回控诉的动议，该动议获2023年6月30日的命令批准。原告于2023年9月1日提交上诉通知，上诉法院于2025年4月23日确认驳回判决。

•在2024年2月13日至3月29日期间，三名涉嫌的股东据称代表Rivian Automotive, Inc.在特拉华州衡平法院对我们董事会的某些成员、某些现任和前任公司高管以及Rivian Automotive, Inc.（作为名义被告）提起了派生诉讼。这些诉讼指控声称违反信托义务，并寻求未指明的金钱和禁令救济、公司治理变化和律师费。根据2024年7月1日的命令，这三项诉讼在标题下合并在re Rivian Automotive, Inc.股东诉讼，合并案号2024-0127-MTZ。2024年8月19日，原告提交了一份经过验证的合并股东衍生品诉状。根据2025年2月28日的命令，该行动将暂停至2025年8月31日。

•2024年5月31日，一名涉嫌的股东代表Rivian普通股的假定购买者类别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼（案件编号：2：24-CV-04566），起诉Rivian Automotive，Inc.和某些公司高管。首席原告的修正诉状于2024年12月11日提交，指控违反了《交易法》第10（b）和20（a）条，并要求赔偿损失、利息、律师费和费用。2025年1月7日，被告提出驳回动议。我们认为被指控的股东的索赔毫无根据，打算对这起诉讼进行有力的辩护。

虽然无法确定地预测这些事项的结果，但根据我们目前的知识，我们认为这些未决事项的最终结果可能不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管有这种信念，但始终存在诉讼、索赔或调查将对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响的风险。无论最终结果如何，由于抗辩和和解费用、管理资源的分流、对我们的声誉和品牌的损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅以下列出的风险因素第二部分，项目1a“风险因素”以及在附注13“承付款项和或有事项”到本10-Q表中包含的我们的简明合并财务报表。

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项目1a。风险因素

我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的历史业绩或预计的未来业绩存在重大差异。我们鼓励您在评估本10-Q表中的信息时仔细考虑以下描述的风险因素，因为这些风险和不确定性中的一项或多项的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉、业务、增长、未来前景和实现战略目标的能力产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们是一家成长阶段的公司，经营历史有限，也有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们已蒙受净亏损，包括截至2024年3月31日止三个月的净亏损14.46亿美元和截至2025年3月31日止三个月的净亏损5.41亿美元。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们将继续投资于我们的业务、建设产能和增加运营，并且无法保证我们将永远实现或能够在未来保持盈利。我们未来实现盈利的能力将取决于我们的车辆、软件和服务的持续成功开发、商业化生产和采用，我们增长和保持强劲需求以及使生产与此类需求保持一致的能力，我们维持并随着时间的推移提高我们的车辆、软件和服务的平均售价的能力，以及我们以具有成本效益的方式采购材料和高效制造我们的车辆组合的能力。此外，我们必须有效管理我们财务运营的各个方面，包括我们的销售和收入流、运营支出、资本支出、营运资金和现金流。此外，我们过去曾受益于政府的激励措施和税收抵免以及监管抵免的出售。如果这些激励措施、税收抵免和监管抵免在未来变得不可用或发生变化，可能会影响我们的盈利能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们因现有或未来关税和其他我们无法缓解的贸易壁垒的变化而经历任何成本增加，或者由于成本上升、经济不确定性或全球或国内衰退导致对我们车辆的需求减少，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。任何未能充分增加收入或控制成本的情况都可能阻止我们在未来实现或保持盈利能力，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。

我们预计将继续产生重大的收入成本、运营费用和资本支出，我们可能低估或未能有效管理与我们的业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。

随着我们迅速扩大车辆、软件和服务的制造、销售和支持，我们已经要求并预计将继续需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括扩大我们的业务，扩大我们的上市、销售和服务业务，确定并投入资源来考虑和解决新的需求领域，包括新的地区，以及建立我们的品牌并投资于我们的下一代技术、产品、服务和制造设施和能力。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会带来足够的收入增长或我们业务的增长来抵消这些成本。此外，美国政府最近宣布并征收的关税以及由此产生的报复性关税和其他贸易壁垒的环境将增加我们的生产成本。如果我们无法缓解这些增加的生产成本，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在可预见的未来，我们的支出将继续很大，其中包括与我们的汽车部门相关的成本，例如生产成本，包括原材料、劳动力和物流成本、研发投资和费用、与增加销售相关的成本，例如营销、广告活动和扩大我们的零售客户参与空间（“空间”）、与我们的正常工厂扩张和在佐治亚州亚特兰大附近建造我们的制造工厂（“Stanton Springs North Facility”）相关的成本，以及与我们的软件和服务部门相关的成本，例如车辆电气架构、软件开发成本，再营销和车辆维修和保养支持费用，以及扩大我们充电网络的成本。此外，我们的资本要求水平也将受到客户对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的显着影响，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。因此，我们未来的资本要求具有不确定性，我们的实际资本要求可能与我们不同或更大
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目前预计。如果我们无法有效管理我们的收入成本、运营费用和资本支出，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大不利影响。

我们将需要额外的融资来筹集资金来支持我们的业务，这些资金可能无法及时获得，也可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们预计，我们将需要在近期和长期寻求额外的股权和/或债务融资，以资助我们的部分成本和资本支出。我们获得开展业务计划所需融资的能力受制于多项因素。其中包括投资者和客户对我们商业模式的认可、市场对我们执行业务计划的能力的信心、全行业的电动汽车采用率或需求增长放缓、其他制造商宣布的电动汽车生产计划推迟或削减，以及全球经济和金融市场的一般情况，包括由于通货膨胀、关税、利率变化、全球冲突或其他地缘政治事件以及由此产生的任何经济不确定性或全球或国内衰退而导致的资本和信贷市场的波动和中断。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。2025年1月，美国能源部（“DOE”）同意安排由联邦融资银行（“FFB”）向DOE先进技术车辆制造计划（“DOE贷款”）下的Rivian子公司提供多提取定期贷款融资。4月，我们修改了ABL贷款（定义如下），允许我们根据DOE贷款产生借款，并将ABL贷款的期限从2028年4月延长至2030年4月。我们根据DOE贷款获得预付款的能力取决于某些条件，包括实现某些里程碑，这些可能无法在我们预期的时间实现，或者根本无法实现。此外，我们为DOE贷款提供资金的能力取决于我们获得债权人的同意或终止、修订或再融资管辖于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据（“2026年票据”）的契约，因为管辖2026年票据的契约项下的契约目前阻止我们根据DOE贷款产生借款。此类同意、终止、修订或再融资可能无法以优惠条款进行，或根本无法进行。我们现有的债务导致，我们产生的任何额外债务，包括根据DOE贷款产生的债务，将导致偿债义务增加，并可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约。出售额外的股权或与股权挂钩的证券将导致我们的股东被稀释。如果我们无法根据我们现有的融资安排获得资金、筹集足够的资金或以我们满意的条件获得资金，我们可能不得不大幅减少支出、推迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按计划开展业务，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于吸引和留住大量消费者，并保持对我们的车辆、软件和服务的强劲需求。如果我们做不到，我们就无法实现盈利。

我们的成功取决于吸引大量消费者，并保持对我们的车辆以及我们提供并可能在未来提供给消费者的增值软件和服务的强劲需求。我们为消费者提供在美国和加拿大预订R1T、R1S和R2的能力。我们曾经历，并可能在未来经历，消费者取消，这可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。2025年，我们预计我们的总交付量将主要来自年内产生的新订单。此外，我们目前的R1车辆新订单速度必须提高以达到我们的交付目标，并且无法保证我们将能够充分增加新订单以达到这些目标。为了支持需求生成，我们正在实施新的能力，例如扩大我们的空间，扩大我们的示范驱动和建设我们的销售和营销团队、技术和基础设施，这增加了我们的成本。此外，我们在营销、销售和广告方面的经验有限，无法保证我们将成功地及时提升这些新能力或充分发挥其潜力，或我们将实现预期收益。

汽车行业需求波动较大。许多因素可能会影响整体需求和消费者对是否购买我们的车辆、软件或服务的决定，包括客户偏好的变化、竞争发展、新车辆和技术的引入、总体经济或地缘政治条件（例如人均收入和可支配收入水平的下降、失业增加和延长，或消费者信心下降）、可能使金融中国对一些客户的吸引力下降、关税增加、经济不确定性和全球或国内衰退、政府激励措施发生变化、电动汽车保险费上涨、充电基础设施缺乏、负面看法关于电动汽车的需求和采用，以及任何导致媒体对我们或电动汽车的安全或质量进行负面报道的事件或事件。作为一家较新的电动汽车制造商，以及软件和
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服务提供商，与更成熟的竞争对手相比，我们拥有更少的财务资源来抵御市场变化和需求中断。电动汽车细分市场需求减少可能导致销量下降、收入短缺、客户流失和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于与其他老牌制造商相比，我们的规模和财务资源相对较小，这些影响也可能对我们的业务产生更明显的影响。

如果消费者不认为我们的车辆、软件和服务具有足够高的价值和质量，具有成本竞争力，并且在美学或性能方面具有吸引力，如果消费者更愿意购买他们过去拥有的同一品牌的车辆，无论是部分由于熟悉品牌、易于过渡，还是经销商提供经济激励或条款以吸引消费者的能力，或者如果消费者更愿意亲自购买车辆，我们可能无法保留我们的预订或吸引新的消费者，而我们的业务、前景、财务状况，经营业绩，现金流将受到重大不利影响。为了产生和维持需求，我们预计将产生比我们以前为吸引客户而产生的显着更高和更持续的营销和促销支出。如果由于上述任何原因，我们无法吸引和维持消费者，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。


我们未来的成功取决于增加我们商用车的销量并与企业达成更多的商业协议。

我们未来的成功还将取决于增加我们的商用车辆的销售，并为我们的商用车辆与企业和/或车队运营商达成额外的商业协议。随着我们继续瞄准商业客户，鉴于商用车的销售周期是多阶段和复杂的，我们可能会面临成本增加、销售周期延长、竞争加剧以及完成销售的可预测性降低。对于我们的商业客户来说，评估过程可能更长，涉及更多，有复杂的采购和预算考虑，需要我们投入更多的资金来教育客户了解我们的产品和服务。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，商用车队的运营商在决定是否购买我们的商用电动汽车时会考虑很多因素，包括支持电动汽车车队的商用充电基础设施的可用性。此外，尽管我们已与潜在商业客户达成协议，以测试和评估我们的商用车辆，但无法保证这些计划或其他商业销售努力将导致更高的批量订单或将吸引更多的车队客户。如果我们无法增加我们的商用车销量，同时减轻与服务商业客户相关的风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。


汽车市场竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功。

无论是汽车行业，特别是电动汽车领域，都竞争激烈，我们正在与电动汽车制造商和传统汽车公司竞争销量，包括那些已经或已经宣布可能对我们有直接竞争力的消费和商用汽车的公司，以及二手车经销商。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销或其他资源，并且可能能够为他们的产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持投入比我们可能为我们的产品投入更多的资源。由于全球销量增加、推出新车型、折扣和激励措施、持续的全球化、全球汽车行业的整合，以及石油和汽油价格的显着波动，电动汽车的竞争可能会加剧。其他影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和TCO、制造规模和效率。此外，通过创建合资企业，我们车辆中使用的电气架构和垂直集成软件将被集成到Rivian以外的车辆中，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。

我们还在软件和服务部门与众多不同的竞争对手展开竞争，包括那些比我们拥有更丰富的财务、技术、营销和行业经验的竞争对手，他们可能会在各自的产品和服务上投入比我们可能能够在竞争产品和服务上投入更多的资源。

随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多的竞争对手进入商用车队电动汽车市场。此外，我们与亚马逊存在商业关系，加上其大量持有我们的证券，以及向某些最后一公里交付客户和某些
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零售行业的客户需要亚马逊的同意，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签约。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他零部件的竞争加剧，这些零部件的供应可能有限或单一来源。

电动汽车行业继续经历价格竞争，部分原因是政治和总体经济状况。我们的许多竞争对手已经宣布了电动汽车生产计划及其定价策略的变化，包括车辆降价和激励措施，这可能会继续导致价格下行压力。我们拥有更多财务资源的竞争对手可能能够调整其定价策略，对其业务的影响有限，而我们进行的任何定价策略调整将对我们的业务产生更大的影响，我们可能无法与他们的行动进行竞争匹配。如果我们不调整我们的定价策略，我们可能会遇到车辆单位销量下降和库存增加、对我们的产品和服务的需求减少、客户流失或未来市场份额的损失，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及客户采用电动汽车的意愿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，取决于客户采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，客户选择我们而不是其他电动汽车制造商也不能放心。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、能源成本以及政府法规，包括奖励和关税、进口监管和其他税收。

新的替代能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化，价格和竞争因素具有竞争性，政府法规和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的认知，特别是如果发生与电动汽车质量或安全相关的负面事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产，导致负面宣传和损害消费者对电动汽车的普遍认知；
•对汽车安全的普遍看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车系统；
•续航里程焦虑，包括电动汽车续航里程因电池可用容量随时间恶化而下降；
•新的替代能源汽车的可用性；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机（“ICE”）汽车；
•电动汽车服务和充电站的质量、可靠性、可用性；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、出租、人口密集的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的采用；
•电动汽车较高的初始前期购买价格，尽管与ICE车辆相比，持续运营和维护成本以及维修和维修电动汽车所需的成本和时间可能更低；
•与ICE车辆相比，电动汽车的保险费用更高；
•与ICE车辆相比，人们认为电动汽车的残值更低；
•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性以及要求更多使用无污染车辆的未来法规；
•对替代能源的看法和实际成本，包括电网的容量和可靠性；
•汽油或其他石油基燃料价格波动，汽油或其他石油基燃料价格长期处于低位或对美国石油长期供应前景改善；
•监管、立法和政治变革；和
•经济因素。

我们还将依赖商用车队运营商采用电动汽车来实现未来的增长，以及我们生产、销售和服务满足他们需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，尤其是在美国，其特点是技术迅速变化，政府监管、行业标准不断演变，客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法也不断变化。迄今为止，这一进程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用寿命期间节省的经济费用和
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降低我们车辆的TCO。因此，我们认为商用车队的运营商在决定是否购买我们的商用电动汽车（或一般的商用电动汽车）时会考虑许多因素，包括上述因素，以及企业可持续发展举措、政府法规、适用于商用车辆的经济激励措施以及商用车队充电基础设施的可用性。

此外，美国总统政府的行政命令表明，由于与清洁能源和电动汽车有关，美国政府打算撤销上届政府的大部分政策指令，联邦和州政府一直在努力缩减排放法规。这些努力可能会减少政府对电动汽车的激励和补贴，并可能使客户需求降温，从而影响我们未来的增长前景。这些努力还可能面临可能推迟或改变其实施的法律挑战。颁布这些新政策的可能性，包括上述行动的法律持久性，给监管环境带来了不确定性，可能会影响我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。


我们面临与大众汽车集团的合资企业相关的风险.

于2024年11月12日，我们与大众汽车集团订立交易协议，以成立一家新的合资企业（“合资企业”），专注于车辆电气架构和软件开发服务。无法保证合资公司将达到其运营目标，或者我们将通过节省材料成本、运营费用效率以及合资公司带来的未来收入机会来实现增量收益。即使我们要实现合资企业的任何预期收益，我们可能需要比预期更长的时间才能完全实现这些收益，或者收益最终可能比预期的要小。此外，无法保证合资公司将导致我们软件的市场应用成功扩展，或此类应用将获得市场认可或证明是有利可图的。对我们确认合资公司的利益的能力产生影响或因合资公司而增加我们的资源支出可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，该合资企业将成为我们在车辆电气架构和软件开发服务方面的主要开发合作伙伴。如果合资企业无法生产满足我们车辆需求所需质量的软件，或无法在满足此类需求所需的时间线上生产，我们销售车辆的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务受到重大损害。如果合资企业开发的电气架构和软件不能正确运行或包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，这种风险可能会进一步加剧。见“―我们的车辆依赖于技术含量很高的软件和硬件，不时会出现错误、错误、漏洞或设计缺陷。如果我们未能成功解决或缓解我们系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。”

大众汽车集团可能有与我们不同的商业利益、目标、优先事项或关注点。合资公司是一个独立的法人实体，拥有自己的管理层和董事会。我们和大众汽车集团在合资企业的董事会中拥有平等的代表权，各自有权任命一位联席首席执行官，因此我们没有能力就合资企业做出的所有决定行使唯一权力。因此，我们在运营合资企业时可能会面临争议和意见分歧，这可能会导致运营能力下降、决策延迟和无法达成共识。我们与大众集团在合资企业运营方面的任何分歧都可能会延迟或破坏我们对产品和服务实施改进的能力，或阻碍我们的商业运营。运营能力的任何下降都可能对合资企业的业务、前景和财务状况产生重大影响，进而可能影响我们实现合资企业任何预期收益的能力。此外，与合资企业运营相关的任何旷日持久的纠纷可能需要我们花费额外资源来解决此类纠纷。合资企业的任何退出或解除将是复杂的，将取决于各方之间的谈判，并可能导致成本和支出增加。

就这一合作关系而言，大众集团对该公司进行了10亿美元的股权投资，包括2026年6月到期的无担保可转换本票（“2026年可转换票据”）。2026年可转换票据根据其条款于2024年12月转换为我们A类普通股的股份。此外，在2024年11月，我们从大众汽车集团获得了13亿美元的知识产权授权给大众汽车集团。大众汽车集团还承诺分多批追加至多约25亿美元的股权投资，但须满足某些条件，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可，其中5亿美元确认为合资企业提供服务的收入。虽然我们实现了第一笔投资所需的财务里程碑，但该投资仍受制于惯例成交条件和那里
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不能保证这些条件或其他批次投资所需的条件将在预期的时间范围内得到满足，或者根本不满足。此外，2026年可转换票据的转换导致现有股东的所有权权益被稀释，由于我们对财务里程碑感到满意，我们预计将于2025年6月30日向大众集团发行7.5亿美元的A类普通股，而大众集团提议对我们的额外股权投资将导致进一步稀释。就合资公司而言，大众汽车集团还承诺向合资公司提供10亿美元的定期贷款融资，于2026年10月可用，其收益将由合资公司同时借给Rivian JV SPV，LLC，该公司是公司的全资子公司，拥有合资公司50%股权的所有者（“合资公司股权持有人”），然后由合资公司股权持有人分配给公司，用于一般公司用途。我们将这些贷款统称为“合资公司贷款”。合资公司贷款的可用性取决于惯例融资条件，这些条件必须在2026年10月期间得到满足，并且无法保证任何此类条件将得到满足。合资企业贷款项下债务的任何增量产生将导致偿债义务增加以及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约。

此外，就合资企业而言，我们授予大众集团永久、不可撤销、非排他性许可，以使用我们在进入合资企业时存在的某些电气架构和软件技术，用于大众集团的车辆和相关服务，并向大众集团提供相关软件源代码和相关技术信息和商业秘密，但须遵守保密义务。无法保证大众汽车集团及其分包商不会因疏忽或其他原因滥用或向第三方披露我们的机密专有信息，我们对任何此类滥用或披露的补救措施可能会受到限制。对于大众集团或合资企业使用我们授权给他们的技术侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何索赔，我们也被要求对大众集团进行赔偿，但须受到一定的限制。此外，我们预计，大众集团将提供使用我们的许可背景技术和合资企业开发的技术与我们竞争的车辆，鉴于大众集团的规模、资源和在汽车市场的地位，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会面临与额外战略联盟或收购相关的风险。

我们已与各第三方订立并可能不时考虑订立额外的战略联盟，包括合营企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。然而，无法保证我们将能够在未来确定或确保合适的联盟，或者我们将能够维持这种联盟，这可能会损害我们的整体增长。如果我们宣布任何拟议的战略联盟，但无法完成此类拟议交易，我们可能会遭受负面宣传，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

当适当的机会出现时，我们已经收购并可能在未来收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府当局的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，并且如果我们未能获得任何此类批准或许可，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用，以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

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我们在车辆的制造和交付方面经历并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的业务在很大程度上取决于我们按时和大规模开发、制造、获得监管批准、营销和销售足够质量和对客户有吸引力的车辆的能力。我们的车辆可能无法满足客户的期望，可能在商业上不可行。由于我们遇到的运营和供应链挑战以及其他相关因素，我们经历了交付延迟，我们的生产爬坡时间比最初预期的要长。此外，我们不时对我们的工厂实施计划中的停工，为我们的制造工厂的变化做好准备。无法保证任何未来计划的停工，包括我们正常工厂未来为准备R2的启动而进行的任何停工，不会导致延误或意外挑战，也不能保证任何未来计划的停工都将成功并实现预期收益。此外，任何其他生产中断，包括由于关税或其他贸易壁垒导致的任何零部件短缺、施工延误或我们车辆制造或交付的延误，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害，并可能导致我们遇到流动性限制。

随着我们正常工厂的扩建和斯坦顿斯普林斯北部工厂的计划建设以及未来产品和服务的推出，我们预计将以比我们目前的生产能力更高的数量制造我们的车辆。我们作为组织在电动汽车大批量制造方面的经验有限，正常工厂的运营明显低于整车产能，不确定我们何时能成功扩大产能。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的组件供应，我们也无法保证我们将能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点。我们的车辆，包括R1T、R1S和商业车队车辆，如EDV，以及其他商业产品的继续开发和规模制造能力，以及我们在不久的将来开发和制造中型平台（“MSP”）的能力，现在和将来都将面临风险，包括：

•我们在正常工厂和未来设施扩大运营的能力；
•建造我们的斯坦顿斯普林斯北部设施，包括设施建设或运营中的潜在问题或延误；
•及时确保符合我们质量标准的必要原材料、供应品和组件，包括受中国有关稀土材料的新出口管制要求约束的原材料或组件；
•我们与我们的各种供应商就设计或制造我们车辆的部件所需的原材料、硬件、软件或服务进行谈判和执行最终许可和协议，并以合理的条款保持安排的能力；
•无效或低效的质量控制，包括在我们的制造业务范围内，这也可能导致高于预期的保修或其他成本；
•我们准确预测、采购、仓储组件并将其大量运输到我们的制造工厂的能力；
•我们成功实施自动化、库存管理和其他系统的能力，以适应我们供应链和组件管理中日益增加的复杂性；
•设计和/或制造方面的缺陷导致我们的车辆无法按预期运行或需要维修、实地行动，包括产品召回和设计变更；
•我们供应链的延迟、中断或成本增加，包括原材料供应；
•扩大我们的生产流程，以减少制造每辆车所需的劳动小时数；
•新车型研发；
•新技术和设计引进，不时要求制造业临时停工，以实施产品和技术改进和升级；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、健康、安全和类似法规；和
•我们吸引、招聘、雇用、留住和培训熟练员工的能力。

上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们的长期业绩取决于我们成功引入、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和增加的挑战和风险，任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在一个竞争非常激烈的行业中运营，市场参与者经常推出新的和经过改进的车型、软件和服务，以满足快速变化的消费者期望。为了满足这些期望和不断变化的市场需求领域，我们计划推出新的变体、新的EV车型，包括我们的中型平台，R2是第一个变体，以及新的软件和服务。我们实现或保持盈利的能力将取决于我们资助和成功设计、制造、引进和营销吸引足够数量客户的新车型、软件和服务的能力。

如果新型号的生产和交付被推迟或减少，如果它们的制造不符合成本和数量目标，或者如果新型号或我们的软件和服务由于任何原因没有达到客户的期望或不受市场欢迎，包括由于定价考虑、竞争对手的产品介绍、技术创新、经济条件、监管或其他政治发展，包括关税和其他贸易壁垒、运输基础设施，以及质量、安全、可靠性以及造型需求和偏好的变化，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能无法以足够的数量和足够高的价格产生销售以实现盈利。我们还面临的风险是，如果客户因预期新的电动汽车车型而决定推迟或取消R1车辆的订单，那么宣布新的电动汽车车型，例如R2，可能会在短期内对我们的收入产生负面影响，这也可能对我们目前可用的车辆造成定价压力，并可能导致产生额外成本以产生需求。

此外，我们的增长战略部分取决于我们成功引入和营销新产品和服务的能力，例如融资、保险、车辆维修和保养、充电解决方案、车辆转售，以及面向消费者的软件，例如Connect +和Rivian Autonomy Platform +，以及面向商业客户的车队管理。如果我们经历了显着的未来增长，我们可能不仅需要对我们的生态系统和劳动力进行额外投资，还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的关系。

随着我们推出新产品和服务或对现有产品和服务进行细化、改进、开始向客户收费或升级版本，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受程度或市场份额数量（如果有的话）。我们无法保证未来在推出新产品和服务方面不会遇到实质性延迟，也无法保证推出新产品和服务的成本不会高于预期。与我们提供新产品和产品细化的战略相一致，我们预计将继续使用大量资本进行产品细化、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资本用于产品开发和改进，而这些资本可能无法以对我们有利的条件获得，如果有的话，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们已经经历，并且将来可能会经历成本增加和我们车辆使用的原材料或其他部件供应中断。

我们在采购制造和组装车辆所需的原材料方面产生了大量成本。我们为这些原材料支付的价格波动取决于我们通常无法控制的因素，包括市场状况、通货膨胀、利率变化、关键商品的市场价格、监管要求以及全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

商业或经济状况的变化、政府法规、货币波动、美国关税增加、非美国报复性关税和非关税贸易壁垒，包括供应国的出口限制、原材料短缺、地缘政治条件的变化，包括俄罗斯和乌克兰之间和中东的持续冲突，以及更广泛地区的相关袭击或暴力，以及我们无法控制或我们目前预计不到的其他因素，可能会导致运费以及原材料和组件成本的显着增加，这可能会严重影响我们接收原材料或组件的能力。例如，中国最近对稀土矿物出口管制要求的改变可能会延迟或以其他方式影响我们接收原材料或组件的能力，或可能导致成本显着增加或影响生产。我们的原材料或组件的价格大幅上涨或监管要求在过去有所增加，并可能继续增加我们的运营成本并降低我们的利润率。价格上涨和我们为抵消更高的成本而采取的其他措施可能
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对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

生产我们的车辆所需的某些零部件、材料和设备的供应短缺和延误，以及我们为努力补救或减轻此类中断和延误的影响而采用的各种内部设计和工艺，过去已经导致并可能在未来导致更高的成本。如果我们的供应商遇到严重的财务困难或停工、停止运营或以其他方式面临业务中断，或选择取消对我们供应的优先级，我们将被要求采取措施确保组件和材料仍然可用。最近，我们的一些供应商通知我们，由于最近宣布并征收关税和其他贸易壁垒，可能会对供应链产生影响。为解决此类关税和贸易壁垒而进行的任何重新谈判都可能导致成本增加，或者，如果我们在此类重新谈判中不成功，或者如果我们的任何供应商因此类关税或贸易壁垒而遇到业务中断，我们可能会遇到潜在的中断和延误。任何组件或供应商中断的延迟或不可用已经导致，并可能在未来导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计变更、无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具，以及成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

此外，如果供应的车辆部件成为实地行动的对象，包括产品召回，我们可能会被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，导致车辆生产延迟，并使我们面临围绕该部件的代价高昂的诉讼。人们也越来越期望公司监测其供应链的环境和/或社会绩效，包括供应商遵守各种劳工做法的情况。这种预期导致对我们行业中的公司和供应商加强了监管和其他利益相关者的审查。合规成本可能很高，要求我们建立或加强项目以尽职调查或监控我们的供应商，或者，在《维吾尔强迫劳动预防法》等立法的情况下，设计供应链以完全避开某些地区或供应商。我们未能遵守或我们的供应商未能遵守可能会导致各种不利影响，包括声誉受损、潜在责任或各种组件被拒绝进口。在某些情况下，我们可能无法以可接受的条件或我们需要的数量找到替代供应商。

作为我们车辆产品的关键组成部分，我们的业务取决于我们车辆电池单元的持续供应，以及电池单元制造商无法或不愿意建立或运营电池单元制造工厂来供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池单元数量（包括适用的化学品），因为对此类电池的需求增加将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们依赖于我们现有的供应商和供应商，其中相当多的供应商是单一或有限的来源供应商，并且还依赖于我们采购供应商的能力，为我们的关键组件，以及完成我们供应链之外的建设，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

我们的成功将取决于我们是否有能力签订供应商和供应商协议，并维持我们与对我们的产品和服务的生产至关重要和必要的现有供应商和供应商的关系，以及我们在未来对我们的产品实施产品升级和调整，并与现有和未来的供应商和供应商合作。我们与供应商和供应商签订的供应商和供应商协议，以及未来可能与供应商和供应商签订的协议，可能有条款规定，这些协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。在我们的正常业务过程中，我们目前和将来可能与我们的供应商和供应商发生法律纠纷，包括执行此类供应商和供应商协议的诉讼，这将对我们从此类供应商和供应商获得服务和组件的能力产生不利影响。最近，我们的一些供应商通知我们，由于最近宣布并施加了关税和其他贸易壁垒，可能会导致法律纠纷，因此可能会对供应链产生潜在影响。如果我们的供应商和供应商无法或不愿意提供，或在提供服务或组件方面遇到延迟，或者如果我们现有的供应商和供应商协议被终止，或者如果任何此类强制执行此类协议的诉讼没有以有利于我们的方式解决，则可能难以或不可能及时以合理的成本找到替代服务或组件。此外，随着我们实施产品和服务升级和适配或对我们的订单量进行更改，我们已经并且将来可能会与供应商和供应商发生与当前供应商和供应商合同变更相关的法律纠纷和谈判。此外，如果我们终止任何供应商或供应商协议，我们可能会被取消或其他结算费用。

此外，我们的电动汽车包含数千个组件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商处采购，对于这些供应商，不存在即时或现成的替代供应商。由于稀缺的自然资源或其他
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组件可用性限制，由于供应商分配决策超出我们的控制范围，我们可能无法收到我们从特定供应商要求的组件的全部分配。例如，在2024年第三季度，由于R1和Rivian Commercial Van平台上我们的Enduro电机系统中的一个组件短缺，Rivian开始经历生产中断。由于这种供应短缺，与我们最初的预期相比，Rivian在2024年第三季度和第四季度生产了更少的汽车。虽然这种特殊的短缺已经解决，虽然我们相信我们将能够为未来的任何组件短缺建立替代供应关系，并且可以为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内（或根本无法）以我们可以接受的价格或质量水平这样做，包括由于最近宣布并施加的关税和其他贸易壁垒。此外，任何此类替代供应商可能位于距离我们的制造设施很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外，当我们评估机会并采取措施内购某些组件时，与当前或未来供应商的供应安排（就此类供应商提供的其他组件而言）可能会以不太优惠的条件提供或根本不提供。

如果我们没有为我们的组件签订价格有保障的长期供应协议，或者如果我们的供应商没有履行这些长期供应协议，我们可能会面临组件、材料和设备价格波动的风险。电芯采购协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。为应对成本增加而提高我们车辆的已宣布或预期价格，我们的潜在客户此前一直对此持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入和利润的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

我们被要求在预定向我们的潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求、我们开发、制造、交付车辆的能力，或我们未来的运营结果作出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的要求，我们或我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们或我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款以及每个组件在特定时间的需求和可用性等因素。如果我们未能及时订购或接收足够数量的产品组件，可能会延迟向客户交付车辆，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。美国政府最近宣布并征收的关税以及由此产生的报复性关税和其他贸易壁垒环境预计将对我们准确预测我们的制造需求的能力产生不利影响，这可能导致额外的成本或延误。


如果我们在试图快速发展公司时未能扩大我们的业务运营规模或以其他方式有效管理我们的未来增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售（或租赁）我们的车辆、软件和服务。

我们计划发展我们的上市、销售和服务运营，并投资于新技术和制造能力，这将需要雇用、留住和培训新人员，控制费用，高效有效地扩大运营能力，建立更多的设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运营我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的信息技术（“IT”）系统，我们计划战略性地在国内和国际上扩展基础设施，并扩大额外的制造能力，以支持我们的下一款汽车R2。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们在进行这一扩张时面临的风险包括，除其他外：

•吸引、保留、培训和整合有技能和合格的人才，以支持我们现有的运营以及我们未来可能建设、扩建或收购的任何设施的任何未来扩张；
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•包括建造斯坦顿斯普林斯北部设施；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个更大的组织，在不同部门和地区拥有更多的员工；
•控制开支和投资以预期扩大经营；
•建立、扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和流程；
•管理与建造或购置额外设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题以及成本；
•未能获得或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者和其他特殊利益集团对支持扩张或新建设计划所必需的支持；和
•应对任何新的市场和潜在的不可预见的挑战，因为它们出现了。

我们收入的很大一部分来自一个客户，该客户是我们主要股东之一的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果这个客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自Amazon Logistics，Inc.（“物流”）。亚马逊是Logistics和亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“NV Holdings”）的母公司，后者实益拥有我们的股本股份（包括在行使认股权证购买3,723，050股经修订的A类普通股时可发行的股份），占我们截至2025年3月31日13.3%的投票权。

2019年2月，我们与亚马逊订立商业信函协议，2019年9月，我们与Logistics订立相关框架协议。我们将这些协议，连同任何工单、定购单、相关协议以及根据这些协议或其进行的修订，统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们与Logistics同意合作设计和开发EDV和/或某些组件部件，用于亚马逊的最后一公里交付业务。根据EDV协议，Logistics有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或延迟此类购买的交付。我们无法控制的某些因素可能会影响Logistics关于向我们购买EDV数量和交付时间的决定，包括Logistics在其交付站点部署充电基础设施的能力。该EDV协议对Logistics是非排他性的，Logistics已经并可能继续从其他制造商购买包括最后一公里配送车辆在内的EV。2023年11月，我们修订了EDV协议，以更改授予亚马逊的某些排他性和优先购买权，这些权利之前阻止我们向任何其他商业客户销售商用货车。根据经修订的EDV协议，我们可能会向第三方销售商用货车，但须遵守与客户类型和车辆数量相关的某些费用和限制。

虽然EDV协议规定我们将获得某些开发成本的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制Logistics与第三方合作开发最后一公里车辆，或从第三方购买最后一公里配送车辆。在遵守某些终止条款的情况下，任何一方均可有理由或无故终止EDV协议。如果我们未能根据EDV协议充分履行义务，如果购买的EDV明显少于我们目前的预期，或者如果任何一方因任何原因终止EDV协议，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的服务和声誉。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的服务和声誉。Scaringe博士是我们业务计划和产品开发路线图的重要影响和推动者。如果Scaringe博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的声誉因个人作为或不作为或他控制范围内或之外的其他事件而受到不利影响，我们将处于显着不利地位。

此外，Scaringe博士是Rivian基金会的受托人，并且是Also，Inc的董事会主席。Scaringe博士在Rivian基金会和Also，Inc.的职位可能会产生与他欠我们的职责相冲突的受托或其他职责。此外，Scaringe博士作为Rivian基金会的受托人和Also，Inc.的董事，可能有额外的职责，并可能投入大量时间服务，这可能与他对他对我们的义务或我们业务的日常活动投入足够注意力的能力相竞争。

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我们可能无法向车辆购买者提供有吸引力的融资和租赁选择，这将对需求产生不利影响，并使我们面临财务风险。

我们通过金融机构为我们的车辆提供融资和租赁安排。我们与美国一家租赁金融机构有排他性关系。我们无法保证与这些金融机构的关系将继续以可接受的条款向我们和我们的客户提供适当的金融解决方案，或者我们将能够及时或根本将我们的租赁计划扩展到更多的州。我们相信，我们多样化的客户群需要多样化和有吸引力的融资和租赁选择。未能提供多种融资和租赁选择可能会限制我们充分增加车辆销售和吸引对我们车辆的足够需求的能力。我们的车辆销售历史和相应的剩余价值有限，这使得我们车辆的未来价值难以预测，而这些价值可能会在其期限结束前根据我们二手车的供需、经济周期以及新车的定价和特征等各种因素而波动。低于预期的转售价值可能会对我们的预计剩余价值产生负面影响，这将降低我们的租赁计划对客户的吸引力。剩余价值下降还会使我们受到租赁计划中风险分担安排的负面财务影响。我们在过去及将来可能会在日常业务过程中不时对我们的价格作出某些调整，这可能会影响我们车辆的剩余价值，从而对我们的租赁计划的表现产生负面影响。此外，未来向我们的租赁客户提供某些税收抵免的不利变化可能会对我们的车辆需求产生负面影响。

我们可能无法成功地维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆、软件和服务的接受度产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们维持和加强Rivian品牌的能力。如果我们不能保持和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。我们维持和加强Rivian品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量产品和服务以及按预期与客户互动的能力，以及我们客户开发和营销工作的成功。

汽车行业竞争激烈。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源，这使得我们更难吸引新客户，并要求我们在品牌营销、增长营销、广告和实体基础设施方面进行更大的投资来支持这些努力。如果我们的营销活动未能有效地产生需求，或者如果我们没有保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，如果事件发生或被认为已经发生，例如生产延迟和价格上涨，无论这些事件是否是我们的错，我们过去和将来都可能受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是否属实，都可能迅速扩散，并损害客户对Rivian品牌的看法和信心。此外，存在与我们的制造、其他合作伙伴（无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关）或投资者相关的潜在负面宣传的风险。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手产品和服务质量的看法的不利影响。此外，我们的产品和服务可能会不时接受第三方的评估和审查。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们的产品和服务的看法产生不利影响。

我们对提供高质量和引人入胜的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。

我们热衷于不断增强Rivian体验，重点是通过创新、技术先进的电动汽车、软件和服务推动长期客户参与，这不一定会最大化短期财务结果。如果我们认为这些决定与我们改善Rivian体验的目标一致，我们经常会做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们认为这将在长期内改善我们的财务业绩。在短期内，我们打算将大量资源集中在研发以及销售和营销上，以向我们的客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
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我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管对我们直接销售和服务车辆能力的限制，这使我们面临重大风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流变得困难。

我们正在直接向客户销售、融资和租赁我们的车辆，而不是通过特许经销商。这种车辆分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，并且除有限的例外情况外，未经证实，这使我们面临重大风险。我们在销售和租赁车辆方面的经验有限，因此这种模式可能需要大量支出，并提供比传统经销商特许经营体系更慢的扩张。例如，我们将无法利用通过特许经营制度开发的长期建立的销售渠道来增加销量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司展开竞争。我们的成功将在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。如果我们的直销和租赁模式发展不如预期、发展慢于预期，或面临来自既定行业的重大逆境，我们可能会被要求修改或放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们还可能面临对我们直接销售和服务车辆的能力的监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。许多州都有可能被解读为对制造商这种直接面向消费者的销售模式施加限制的法律。这些州法律适用于我们的运营可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商牌照或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法向美国每个州的客户直接销售、融资或租赁，或从每个州的某个地点提供服务。此外，监管机构允许我们销售车辆的决定可能会受到经销商协会和其他方面的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果颁布，鉴于我们的直销模式，这些法律将阻止我们在他们的州获得经销商许可证。经销商协会还在州法院提起诉讼，质疑我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使是在那些有法律允许我们拥有和运营零售点的州。我们预计经销商协会将继续对我们的商业模式提出法律和立法挑战。如果这些类型的挑战成功地限制了我们向客户直接销售、融资或租赁或拥有和运营服务中心的能力，这些限制可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。对于居住在我们将不被允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们一般必须通过互联网或电话在州外进行销售或租赁，并且可能不得不安排替代交付车辆的方式。这可能包括将车辆运送到我们被允许直接销售或租赁和运送车辆的相邻或附近的州，并安排客户将车辆运送到他们的家乡。这些变通办法可能会给我们的业务增加显着的复杂性，并因此增加成本。各国还可能限制我们一旦出售或租赁并交付给客户的车辆的服务能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。少数几个州通过了立法，明确了我们的经营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商牌照或我们可以经营的经销商的数量。上述管理机动车销售和维修的州法律的例子只是我们在销售、租赁和维修车辆时面临的一些法律障碍。在许多州，机动车法对我们的销售模式的历史适用有限，特别是在互联网销售新车方面。在国际上，可能有司法管辖区的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们分析了美国、加拿大、欧盟（“欧盟”）和英国（“英国”）与我们的分销模式相关的主要法律，并认为我们遵守了这些法律，但这方面的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。这些不确定性和复杂性使我们面临重大风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机械，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的制造工厂由结合了许多组件的大型机械组成，包括操作这些机械和协调整个制造工厂的运营活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时出现意想不到的故障，尤其是当我们提高新产品的产量或与计划中的工厂停产有关时，以重新评估我们的生产线或引入新的设计和技术，以及
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将取决于维修、备件和IT解决方案来恢复运营，这些可能在需要时无法使用。制造工厂机械的意外故障可能会显着影响运营效率。

运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和停工、难以或延迟获得政府许可、电子系统（包括用于控制或操作它们的软件）的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，我们的正常工厂经历了几次火灾。虽然这些事件被迅速遏制，并导致了最小的损害和生产延迟，但我们不能保证未来不会发生类似事件，或者我们将能够在没有损害或延迟的情况下遏制此类事件。

我们已经经历并可能在未来经历运营风险。此类风险如果成为现实，可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施、产品、用品、工具和材料的损坏、金钱损失、生产的延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险费用以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们无法确定我们的保险范围将足以覆盖运营风险或以合理的费率产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的运营、IT系统、产品和车辆依赖于技术含量很高的软硬件，不时会包含错误、bug、漏洞或设计缺陷。如果我们未能成功解决或缓解我们的运营、IT系统、产品和车辆方面的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的运营、IT系统、产品和车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆以及我们的运营和IT系统的整个生命周期内进行修改和更新。此外，我们的运营、IT系统、产品和车辆依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的运营和IT系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力，我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷。一些错误、bug、漏洞或设计缺陷本身就很难被发现，在某些情况下，只有在代码被发布供外部或内部使用后才会被发现。尽管我们试图有效和迅速地补救我们在运营、IT系统和车辆中观察到的任何问题，但这种努力可能不是及时或有效的，可能会妨碍生产，或者可能不会令我们的客户满意。

作为合资企业的结果，我们将依赖合资企业更新、改进和维护某些软件。当我们对合资企业、其他供应商或我们开发的软件部署更新（无论是解决问题、交付新功能还是进行所需的修改）时，我们的IT系统和空中更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件产生意外后果的风险。在这种情况下，我们的IT系统和客户车辆中的软件可能会并将会受到由这种空中更新失败导致的漏洞或意外后果的影响，直到得到适当解决。此外，鉴于合资企业并非完全由我们控制，我们无法保证合资企业将及时和充分地解决我们产品和服务中的漏洞或其他问题，或将这些问题优先于合资企业或大众汽车集团的需求。

如果我们或我们的供应商和供应商无法防止或有效补救我们的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署我们软件的更新，我们将遭受声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们必须继续与合资公司和我们的其他供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以达到我们车辆的大规模生产，并且无法保证此类系统将及时或完全成功地开发或集成，或一旦集成就能有效地发挥作用。

我们的运营、车辆和IT系统使用了大量复杂的内部和第三方软件和硬件。这些先进技术的持续开发和整合本身就很复杂，需要我们与我们的供应商和供应商协调，以达到我们车辆的大规模生产。

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作为合资公司的结果，我们将不再在内部开发、更新、改进和维护某些软件，而是主要依赖合资公司的服务来进行这些操作。如果合资企业或我们的其他供应商或供应商未能及时和充分地或根本没有向我们提供此类服务，我们可能无法将必要的软件集成到我们的车辆、运营或IT系统中。我们可能无法开发和集成必要的软件和 技术系统可能会严重中断我们的业务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，如果合资企业或我们的任何其他供应商或供应商开发并提供给我们的软件不符合其规格或包含任何错误、错误、漏洞或设计缺陷，我们的车辆、运营或IT系统可能无法正常运行，我们的业务可能会面临生命或伤害损失、产品责任、利润损失、声誉损失、客户损失、政府审查或其他不利结果的责任。缺陷和错误可能会随着时间的推移而显露出来，我们对合资企业服务和其他供应商或供应商服务和系统的绩效的控制可能会受到限制，以补救此类缺陷或错误。

我们依靠供应商和供应商开发多项新兴技术用于我们的产品，包括电池技术和使用不同的电芯化学成分。这些技术和化学中的某些今天不是，也可能永远不是，在商业上是可行的。无法保证我们的供应商和供应商将能够满足技术要求、生产时间和数量要求来支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到供应商和供应商的延迟，我们可能会遇到在我们的时间表上交付我们的产品和服务的延迟。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能使用寿命、保修特性。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下产生重大负债，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果无法充分利用充电站，我们的业务将受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的充电网络的好处。

对我们产品和服务的需求将部分取决于充电基础设施的可用性。我们继续部署我们的Rivian Adventure Network，该网络由美国的直流快速充电站组成。我们推广我们的能力，为我们的客户提供全面的充电解决方案，包括Rivian Adventure Network，以及在可行的情况下为用户安装家庭充电器，并提供其他解决方案，包括通过公共可访问的充电基础设施充电。虽然充电站的普及程度总体上一直在增加，但充电站位置的普及程度明显低于加油站。一些潜在客户可能会因为缺乏更广泛的充电基础设施以及对可靠性的担忧而选择不购买我们的车辆。尽管我们已经扩大并打算继续扩大我们在美国各地以及最终在其他国家的充电网络，重点是在当前和潜在客户最集中的地区、主要的州际公路以及目标目的地地区战略性地部署我们的充电站，但我们可能无法以我们打算或公众期望的速度扩大Rivian Adventure Network，或将充电站放置在我们的客户认为最佳的地方.我们在实际向客户提供我们的充电解决方案方面经验有限，提供这些服务会受到挑战，其中包括：

•充电站性能和可靠性问题；
•在适当区域推出和支持我们的Rivian冒险网络和团队的后勤工作，包括任何延误或中断；
•与现有第三方充电网络成功整合；
•部分区域容量不足或超能力，存在安全隐患或车辆、充电设备或不动产、个人财产受损风险；
•获得充足的充电基础设施；
•获得任何必要的许可、土地使用权和备案；
•客户对我们的充电解决方案缺乏认可的可能性；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能无法持续的风险。

最近的联邦行动，例如暂停旨在扩大全国电动汽车充电站网络的国家电动汽车基础设施公式计划，可能会进一步加剧这些挑战。这一暂停尤其可能会推迟充电基础设施的部署，从而影响消费者的信心和对电动汽车的需求。

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如果充足的充电基础设施被推迟实现，或者根本没有实现，客户对电动汽车的信心可能会受到负面影响，进而可能对电动汽车制造商的销售和利润产生负面影响。此外，如果我们不能实现我们的充电网络带来的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖第三方充电网络的可用性以及我们的车辆与第三方充电网络的成功集成，包括纳入北美充电标准（“NACS”）充电端口以及接入特斯拉的超级充电器网络。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量、可靠性、安全性或安全性，在实施NACS充电端口和访问或交付NACS适配器方面的任何延迟，或任何限制或取消我们的客户访问任何第三方充电网络，都可能影响对我们电动汽车的需求。例如，在存在充电槽的地方，车辆数量可能会使可用的充电槽过饱和，从而导致等待时间增加和客户不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会出现意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或使提供解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户期望或在提供我们的充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的车辆使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已观察到会起火或排出烟雾和火焰。

我们车辆内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰的方式迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计旨在包含任何单个电池释放的能量，而不会扩散到相邻的电池，但我们的车辆中的电池组可能会出现现场或测试失败，这可能会导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动（包括产品召回）或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的，并可能损害我们的品牌。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、与锂离子电池成分相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾的负面看法，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们在我们的设施中存储锂离子电池，目前我们库存的电池水平更高，这使我们面临过时、退化或损坏的风险。此外，我们经历过，并可能在未来的经历中，与我们的电池单元相关的热事件。电池单元的任何不当处理或与电池相关的安全问题或火灾都可能扰乱我们的运营，任何长期或重大的中断都会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此类损害或伤害还可能导致负面宣传、监管行动，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效储存也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管的行为都可能导致罚款、许可证和执照丢失或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们维修车辆的经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们维修车辆的经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。尽管我们计划随着时间的推移将车辆维修和保养服务的核心领域保留在内部，但我们继续与第三方战略合作，以便能够在全国范围内覆盖我们客户的某些重要服务，例如紧急路边和非道路援助、第三方碰撞修复支持以及轮胎配送需求。无法保证我们将能够与我们的第三方供应商保持可接受的安排。虽然这些维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们在维修我们的车辆方面的经验有限。我们也有有限的地点网络来执行服务，并依靠有技术人员的移动服务车辆来为我们的客户提供服务。无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求
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令他们满意的是，或者我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量的增加及时满足这些服务要求。

此外，目前有多个州对制造商直接服务车辆的能力进行了限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或阻碍我们从每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出和建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够迅速地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。还有更长的服务等待时间，这会对客户体验和满意度产生负面影响。此外，客户的行为和使用情况以及维修我们车辆的碰撞中心经验有限，可能导致我们客户的维护和维修成本高于预期，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与竞争对手提供的技术支持的变化相竞争。如果我们无法成功满足客户的服务要求或建立市场认知，认为我们没有保持高质量的支持我们的业务，前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

汽车行业正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这可能会对我们的车辆、软件和服务的需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。

我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，例如先进的柴油、氢气、乙醇、燃料电池或压缩天然气，其他电动汽车商业模式，例如电池交换，或内燃机（“ICE”）燃料经济性的改善或此类燃料的成本，可能会以我们目前未预期的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和引入新的和增强的电动汽车，现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户对我们车辆的首选替代品。其中任何一项，包括我们未能预测客户快速变化的需求、期望和偏好，都可能导致我们的车辆、软件和服务失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。

随着技术的变化，我们计划继续以最新技术升级或调整我们的产品和服务。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代系统进行有效竞争。将新技术引入和整合到我们的车辆中可能会增加我们生产和制造我们的车辆所需的成本和资本支出。此外，对我们车辆的升级和改造也将不时要求有计划和临时的制造停工。工厂停工，无论是与产品变化或其他因素相关，都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的营运资金产生负面影响。如果我们无法以具有成本效益的方式实施新技术或调整我们的制造业务，如果我们在实现上述目标方面遇到延误，或者如果计划中的制造停工持续的时间比预计的要长，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

我们面临与先进驾驶辅助技术相关的风险。

我们的车辆通过硬件、软件和机器学习模型为我们的客户提供先进的驾驶辅助能力。这些组件的设计、实施或执行中的错误可能会导致我们的客户或第三方道路用户的风险增加。先进的驾驶辅助技术存在风险，已经出现与此类技术相关的事故和死亡事故。这类技术的安全性部分取决于驾驶员的交互，可能有一部分驾驶员可能不习惯使用或适应这类技术。如果与我们的高级驾驶辅助系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。此外，任何与我们竞争对手的高级驾驶辅助系统有关的事件都可能对我们的车辆和更广泛的高级驾驶辅助技术的感知安全性和采用产生不利影响。
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随着法律的发展赶上技术快速发展的性质，先进的驾驶辅助技术也受到相当大的监管不确定性的影响。我们的车辆也可能无法达到适用司法管辖区认证所需的高级驾驶辅助所需水平。在这种动态变化的监管和政治环境下，存在我们可能无法满足监管要求的风险，在这种情况下，我们可能会被要求重新设计、修改或更新我们的高级驾驶辅助硬件和相关软件系统。除了监管变化外，人工智能行业对工程人才的需求不断增加，可能会对我们先进的驾驶辅助技术的开发造成干扰，再加上逐年出现的颠覆性新硬件技术，可能会影响我们的长期路线图。我们也可能无法提供客户对我们级别的车辆所期望的高级驾驶辅助系统水平。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

无法获得、减少或取消政府和经济奖励和信贷可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于政策变化而无法获得、减少或取消政府和经济奖励和信贷，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类奖励和信贷的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业的总体竞争力下降，特别是我们的车辆、软件和服务的竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用设置额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布或提议制定法律，对某些混合动力车和电动汽车征收额外注册费，以支持交通基础设施，例如高速公路维修和改善，这些传统上是通过联邦和州的汽油税来资助的。上述任何情况都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划将在未来提供。例如，2022年8月16日颁布成为法律的爱尔兰共和军修改了30D税收抵免，将税收抵免限制在价格低于8万美元的电动卡车、SUV和货车，并对纳税人获得30D税收抵免的资格施加了某些收入限制。如果这项法律被废除，可能会对电动汽车的需求产生直接影响，包括我们未来的汽车。30D税收抵免的资格还取决于（i）车辆的最终组装发生在北美，（ii）车辆具有一定比例的电池关键矿物源自美国自由贸易协定伙伴或在北美被回收，以及（iii）车辆具有一定比例的电池组件在北美被制造或组装。其中一些要求需要政府机构的解释，任何变化都可能影响这项法律的适用性或有效性。此外，如果汽车电池的关键矿物被“外国关注实体”，例如中国或俄罗斯提取、加工或回收，则30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的截止日期前未达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户未达到规定的收入限制，我们的客户可能将无法再获得部分或全部30D税收抵免。我们的车辆未能满足30D税收抵免资格要求，可能会使我们的车辆在价格上处于与提供符合30D税收抵免资格所有要求的电动汽车的竞争电动汽车制造商相比的劣势。此外，爱尔兰共和军取消了目前对销售20万辆汽车的电动汽车制造商的淘汰，从而恢复了对此前被淘汰的Rivian竞争对手的30D税收抵免。30D税收抵免的这些变化以及未来税收优惠政策的任何变化，使我们未来的电动汽车不太可能获得资格，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

联邦或州当局提供的激励措施可能有预先确定的到期日期，可能在分配的资金耗尽后结束，或者可能由于监管或立法优先事项的变化而减少或终止。因此，IRA和其他政府电动汽车计划的影响，包括可能影响我们和我们的竞争对手从这些计划中受益的能力的监管影响和限制，目前仍不确定。

联邦和州政府为电动汽车行业引入了额外的不确定性。例如，美国总统行政当局已发布行政命令，可能会实施额外政策或修改可能对电动汽车市场扩张产生负面影响的法规，例如取消或修改30D、45W、45X、48C或NEV税收抵免，并可能采取进一步行动减少对电动汽车生产和购买的激励措施。因此，税收抵免或其他政府激励措施的可用性以及我们以及我们的客户和竞争对手从这些抵免和激励措施中受益的能力，目前仍不确定。

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我们可能无法就我们申请或依赖的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他激励措施（包括监管信贷）获得或商定可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能受到重大不利影响。

我们不时根据旨在刺激经济和支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划申请、已经收到并可能在未来收到联邦和州的赠款、贷款和/或税收优惠。例如，在2025年1月，我们签订了DOE贷款，以资助我们在佐治亚州斯坦顿斯普林斯北部的制造工厂的建设。我们预计，在未来，我们可能会有新的机会向美国、州和外国政府申请额外的赠款、贷款和其他激励措施，同时，一些项目和机会可能会被淘汰。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下资金的可用性以及我们参与此类计划的申请的不同级别的批准。这些基金和其他激励措施的申请过程往往竞争激烈。无法保证我们将成功获得任何这些额外赠款、贷款和其他奖励，包括根据DOE贷款要求的任何借款，我们获得这些赠款、贷款和其他奖励的能力可能会因总统、国会、州和地方选举或司法裁决而受到影响。即使我们被批准获得这些资金或奖励，也无法保证这些资金或奖励的全部金额或任何金额将支付给我们。例如，我们根据与DOE的贷款协议获得预付款的能力取决于某些条件，包括实现某些里程碑，这些可能无法在我们预期的时间实现，或者根本无法实现。如果我们无法根据与DOE的贷款协议获得预付款，或未能成功从美国、州或外国政府获得任何其他额外赠款、贷款和其他奖励，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，根据与ZEV、GHG、CAFE、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规，我们在业务运营中赚取可交易信用。例如，CAFE、GHG排放标准和州一级的ZEV授权创建一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足此类要求。这些计划允许汽车制造商灵活地通过在给定车型年份超标获得GHG、CAFE和ZEV积分，超额合规积分可以应用于未来或过去几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们已签约出售并打算将这些信用额度出售给其他受监管实体，这些实体可以使用信用额度来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，这类监管信贷可能会变得更加难以获得或价值下降。这类计划的未来在这个时候是不确定的。如果这些监管信用在未来变得不可用或发生变化，可能会影响我们的盈利能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2020年，美国环保署和美国国家公路交通安全管理局颁布了《更安全、负担得起的节油（“SAFE”）车辆规则》，除其他外，该规则为轻型汽车车型年份2021至2026年制定了不太严格的燃油经济性和GHG标准，并寻求剥夺加利福尼亚州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，其他州随后可以效仿。2021年，SAFE Vehicles规则的变更最终确定，增加了2023至2026年车型年的GHG标准严格性，2022年，2024至2026年车型年的燃油经济性标准变得更加严格。此外，恢复加利福尼亚州和其他州权力的《清洁空气法》豁免于2022年最终确定，而加州监管机构将Advance Clean Cars规则延长至2026年至2035年的车型年，并最终确定了ACT规则。同时，在2023年4月，EPA批准了加利福尼亚州的申请，要求对其新的中型和重型标准实施EPA清洁空气法（“CAA”）优先豁免。此外，2023年，EPA和NHTSA敲定了2027年及以后车型年轻型和中型汽车的新法规。2024年12月，美国环保署随后授予《清洁空气法》对高级清洁汽车II法规的优先购买权豁免。当前的联邦GHG和燃油经济性标准，以及加利福尼亚州制定自己的轻型标准的能力，仍然在几起诉讼中受到挑战——现在将由相关联邦机构按照行政命令的指示进行重新审查。如果法院裁定对EPA和NHTSA不利，或撤销恢复加州和其他州的权力，某些监管信用的价值可能会下降。此外，国会还在努力限制或逆转新的EPA GHG和NHTSA CAFE标准，并抑制加州监管汽车排放的能力。此外，联邦和州政府有可能成功地缩减排放法规或限制加州的权力。为防止此类回滚而对环境法规和诉讼进行回滚的努力可能会对监管信贷交易计划产生影响。因此，EPA制定汽车排放标准的能力和NHTSA制定燃油经济性标准的能力，以及加利福尼亚州和其他州的ZEV和GHG计划的未来以及根据这些计划获得的积分价值，仍然存在不确定性。此外，电动汽车市场的新进入者以及监管保护持久性的不确定性可能会压低相关合规信用估值。虽然我们目前无法预测此类结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们赚取和销售此类
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信用，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和未来现金流产生重大不利影响。

汽车零售销售在很大程度上取决于负担得起的利率和汽车融资的信贷可用性，如果利率继续大幅增加或保持相对高位，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在包括北美和欧洲在内的某些地区，由于政府的扩张性货币政策等原因，几年来一直以相对较低的利率为新车销售提供融资。随着利率上升，新车融资和车辆保险费的市场利率也上升，这可能会使客户更难以负担得起我们的车辆或引导客户购买对我们来说利润更低的更便宜的车辆，从而对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果消费者利率继续提高-或保持相对较高水平，或如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷中，客户可能不希望或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆，对我们车辆的需求可能会受到负面影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的车辆是生产的，我们将需要维持保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以覆盖我们车辆未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们根据预计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。这种估计在本质上是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和我们可以获得的有限的现场数据，根据真实世界的观察对这种估计进行更改可能会导致我们的保修准备金发生重大变化。未来，我们可能会受到重大和意外的保修费用的影响。无法保证当时存在的保修准备金将足以涵盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比我们预期的高得多的保修费用，我们的储备金可能不足以支付这些费用。

未来的实地行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

任何实地行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，以及实地行动是否涉及我们或竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们和我们的供应商已发起召回，如果确定我们的任何车辆或部件（包括我们的电池单元）存在与安全相关的缺陷或不符合适用的联邦机动车辆安全标准，预计未来将主动或非自愿发起召回。自我们的第一辆车上市以来，我们已经发起了多个实地行动，包括几次自愿召回，我们预计这样的实地行动将继续下去，并且数量可能会增加。召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起，都可能涉及重大费用、诉讼的可能性以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌和我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们已经并将成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们已经并将成为产品责任索赔的对象，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。汽车行业经历了丰富的产品责任索赔。如果我们的产品和服务未按预期运行或包含设计、制造或警告缺陷，以及无依据的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关，我们将面临重大金钱风险。作为汽车市场的新近入局者，我们在这方面的风险尤为明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的产品、服务和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来车型的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。任何
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保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们面临对我们的产品的责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们面临与建立和维持国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及在加拿大和欧洲的特定市场的销售，并最终扩展到其他国际市场。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们已经建立并预计将继续建立国际业务和子公司，这些业务和子公司受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求和经济条件。此外，在国际范围内开展和启动业务需要密切协调跨多个司法管辖区和时区的活动，并消耗大量管理资源。迄今为止，我们在国际上销售或租赁和维修我们的车辆的经验非常有限，国际扩张要求我们在产生任何收入之前进行大量支出，包括雇用当地员工以及建立设施和相关系统和流程。我们面临许多与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们出售或租赁车辆的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：

•使我们的车辆符合销售和维修我们的车辆的各种国际法规要求，这些要求可能会随着时间而改变；
•人员配置和国外业务管理困难；
•与国际供应商建立关系的困难，或来自国际供应商的供应链中断；
•在新的司法管辖区吸引客户的困难；
•我们的高级驾驶辅助系统在适应新的司法管辖区方面遇到的困难；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消在美国对我们征收的税收的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动相关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制，包括在供应链、劳工、环境、健康和安全以及相关合规成本方面；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•与外国诉讼和责任有关的支出；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于此类变化和风险的客户认知；
•外国政府对美国政策提出的担忧，这些政策可能被视为违反世界贸易组织规则或美国作为缔约方的其他协议的不公平国内补贴；
•有利于本土企业的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争（包括俄乌之间和中东持续的军事冲突）或恐怖主义事件、健康流行病；以及
•国际经济的实力。

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并雇用合格的管理、技术、电动汽车、软件工程和商务人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

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我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们的管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车领域的经验的深度和质量，是我们能够取得成功的关键。任何这些个人的损失都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。随着我们建立自己的品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。未能激励和留住这些人员可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，Rivian现任董事Scaringe博士和Rose Marcario也是Rivian基金会的受托人；Rivian的首席财务官（“CFO”）Claire McDonough担任Rivian基金会的财务主管。此外，我们的某些关键员工也受雇于合资企业，并担任合资企业的董事会成员。这些董事和执行官所担任的职位可能会产生与他们对我们所承担的职责相冲突的受托或其他职责，这可能会转移他们的注意力，并与Rivian和合资企业之间分配此类员工的时间产生或似乎产生潜在冲突。

我们的成功还部分取决于我们持续识别、吸引、雇用、培训和发展其他高素质人才的能力。Rivian的快速增长要求我们专注于组织设计，并确保我们有合适的领导者来管理业务。我们招募和聘用了新的领导者，目标是确定我们认为将有助于扩大我们的运营规模的人才。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，尤其是在加利福尼亚州，以及跨产品开发和所有工程学科的人才。此外，我们还聘用和培训了大量来自正常工厂周边地区的员工。为了在Normal，IL地区的招聘实践中保持竞争力，我们过去增加了薪酬，可能不得不做额外的增加。如果当地没有足够数量的候选人来支持我们在正常工厂或最终在我们的Stanton Springs North工厂的满负荷运营，我们可能会继续面临更高的雇佣员工成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们吸引、雇用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们向员工发放股权奖励，作为我们招聘和保留工作的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们的A类普通股价格下跌或对我们的A类普通股价值的负面看法可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。未来任何无法吸引、同化、发展或留住合格人员的情况都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们业务战略的执行。

如果我们不能在成长的过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。

我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信它是我们成功的关键组成部分。随着我们不断发展，包括地域扩张，以及发展与成为一家上市公司相关的基础设施，我们将需要在更多的员工、学科和地理区域中保持我们的文化。我们很大一部分技术团队进入合资企业可能会对我们维持文化的能力产生不利影响。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、参与和留住支持我们未来成功所需人才的能力。

有时，我们可能需要精简我们的组织，调整我们员工队伍的规模和结构，以确保我们专注、敏捷和高效地实现我们的优先事项和目标。例如，我们已经实施并继续实施一定的成本削减努力，以减少材料支出、运营费用和资本支出，包括几次削减力度。任何削减兵力都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出预期削减兵力的减员、员工分心和员工士气下降，这反过来可能对过渡时期的生产力、连续性、积累的知识和效率产生不利影响。任何这些影响也可能对我们作为雇主的品牌和声誉产生不利影响，使我们在未来更难吸引新员工，并增加我们可能无法从重组中实现预期收益的风险。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然我们的员工目前都没有工会代表，但整个汽车行业普遍存在员工属于工会的情况，这可能导致与员工失去直接关系、更高的员工成本、运营限制以及运营中断的风险增加。如果我们的任何员工决定加入或寻求认可以组建工会，如果我们被要求成为工会签字人，或者作为我们
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参与与任何此类工会完成谈判，我们可能会面临风险，包括对我们业务的严重分心、潜在的工作放缓或停工、延误和人力资本相关成本增加。我们还可能直接和间接依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会延迟我们产品的制造和销售，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的产品需求、生产水平、运营成本、营运资金、资本支出和其他因素的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

我们预计我们的各期财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而有所不同，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们对不同市场的理解和应对能力的增长和演变，我们在不同时期的收入可能会波动，我们会根据市场需求和利润率机会调整数量、定价和增加新的产品变体，并开发和推出新的电动汽车或将现有电动汽车引入新市场。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里高效且经济高效地获得车辆部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们在正常工厂并最终在我们的斯坦顿斯普林斯北部工厂扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，我们不同时期的收入可能会因季节性而波动。我们的各期经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力可用性和每小时和管理人员的成本、我们的产品和服务的盈利能力、利率变化、长期资产减值、国家和地方的经济状况、与我们的产品和服务有关的负面宣传、监管或政治环境的变化、消费者偏好和竞争条件的变化、投资新产能和扩展新市场、开设新的服务中心和空间，以及增加我们的销售和营销活动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度间比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能依赖这些比较作为未来业绩的指标。我们季度业绩的重大差异可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们已经产生了大量债务，并预计未来将产生大量额外债务。我们在此类债务下的付款义务可能会限制我们可用的资金，我们当前或未来债务协议的条款包含或可能包含可能限制我们经营灵活性的限制性契约。此外，我们的大量债务，以及我们未来可能产生的额外债务，可能会削弱我们的融资灵活性。

截至2025年3月31日，我们未偿债务的本金总额为44.75亿美元。截至2025年3月31日，我们在高级有担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL融资”）下没有借款，也没有1.77亿美元的未偿信用证。此外，在2025年1月，我们签订了DOE贷款，据此，在满足借款的某些先决条件的情况下，我们可能会借入最多约66亿美元的定期债务，为我们的斯坦顿斯普林斯北部设施的建设和发展提供资金。此外，在2025年4月，我们修改了ABL贷款，允许我们根据DOE贷款产生借款，并将贷款期限从2028年4月延长至2030年4月。根据我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在近期和长期内产生额外债务，为现有或未来债务提供担保，或为我们的债务再融资。

我们将被要求使用我们未来运营现金流的一部分来支付我们债务的利息和本金，例如，包括本金金额为12.50亿美元的2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据（“2026年票据”）。此类付款将减少可用于营运资金、运营支出、资本支出和其他公司用途的资金，并限制我们为营运资金、运营支出、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这可能反过来限制我们执行业务战略的能力，增加我们对业务、行业或总体经济低迷的脆弱性，并阻止我们利用出现的商业机会。

管理ABL融资的信贷协议和管理我们于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据的契约（“2026年票据”）包含，以及DOE贷款安排，如果获得资金，将包含，以及未来的债务协议可能包含限制性契约，其中包括限制我们转移或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及开展新业务的能力，并要求我们满足某些财务契约，包括
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最低流动性契约。有关于2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”）及于2030年10月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2030年绿色可转换票据”，连同2029年绿色可转换票据，“可转换票据”）的契约亦载有若干限制性契诺。因此，除非我们获得贷款人或票据持有人的同意，或终止、修订或再融资有关ABL融资的信贷协议、有关2026年票据的契约、DOE贷款、合资贷款、可转换票据或任何未来债务协议（如适用），否则我们可能无法从事上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。例如，管理2026年票据的契约下的契约目前阻止我们在DOE贷款下产生借款，因此我们将需要修改和/或为2026年票据再融资，以便获得DOE贷款下的资金。此外，ABL融资和2026年票据目前由Rivian Holdings，LLC及其重要国内子公司（某些排除在外的子公司除外）的几乎所有资产（不包括知识产权）作担保。如果获得资金，DOE贷款将由（其中包括）相同资产（库存、应收账款和某些存款账户除外）以及与我们的Stanton Springs North Facility相关的所有项目和其他资产担保。我们预计，在我们获得DOE贷款下的资金后，我们有担保债务的本金总额将大幅增加，再加上我们有限的未设押资产池，这可能会削弱我们未来的融资灵活性，包括我们以优惠条件或根本无法为现有债务再融资的能力。此外，我们的2026年票据将于2026年10月到期，当前的经济状况可能会削弱我们为2026年票据再融资的能力。尽管合资贷款对Rivian Automotive，Inc.或其任何子公司（合资企业权益持有人除外）无追索权，但其条款要求我们遵守与我们的ABL融资基本相同的限制性契约，自那时起生效。此外，如果获得资金，合资贷款将由合资公司股权持有人拥有的合资公司股权担保，因此，如果获得资金，任何此类不合规行为都可能导致我们在合资公司间接拥有的股权被取消赎回权。

我们可转换票据的票据持有人可能会在管辖契约中描述的有限例外情况下，要求我们在发生根本性变化后回购他们的票据，如管辖契约中所述，现金回购价格通常等于2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的本金（如适用）加上应计和未付利息（如有）。此外，可转换票据各自具有有条件转换特征，如果一名或多名票据持有人选择转换其2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据（如适用），除非我们选择通过仅交付A类普通股股份（支付现金代替零碎股份除外）来履行我们的转换义务，否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换义务。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来满足这些不同的财务契约，在我们的债务协议项下到期时支付本金和利息或回购可转换票据，或在转换此类票据时支付任何到期现金金额。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。

任何无法遵守关于ABL融资的信贷协议、关于2026年票据的契约、DOE贷款（如果获得资金）、合资贷款（如果获得资金）、可转换票据或任何未来债务协议的条款，包括未能按期付款或未能满足财务契约，都将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方供应商和供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。

我们与第三方签约，为我们的客户提供某些产品和服务，包括车辆融资、保险、碰撞修复、路边援助、服务部件处理、服务访问替代运输、轮胎、挡风玻璃和12V电池更换。虽然我们谨慎选择我们的供应商和供应商，但我们无法控制他们的行动，我们的供应商和供应商并不总是表现如我们所期望的那样。如果我们的供应商或供应商未能按我们的预期表现，如果失败损害了供应商或供应商为我们和我们的客户服务的能力，我们的运营和声誉可能会受到影响。我们的一个或多个供应商或供应商过去曾经历并可能在未来经历财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、倒闭或业务中断。使用供应商和供应商对我们来说是一种固有风险，可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的某些主要股东或其关联公司正在或可能在未来从事，并且我们的某些董事与可能在未来从事的实体、与我们的商业交易或类似的商业活动有关联
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我们进行的可能与我们直接或间接竞争的行为，导致此类股东或个人存在利益冲突。

我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们进行的业务类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或未来可能投资或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，亚马逊公司的一家关联公司，该公司通过另一家关联公司也是我们的主要股东之一，已向我们下了100,000辆汽车的订单，可能会有所修改。亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在交易符合我们的最佳利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系还可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会以其他方式采取行动或投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司对我们作为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们的商用车辆的意愿。我们与亚马逊的关系可能会影响我们感知到的能力，或者创造这种影响力的表象，与亚马逊谈判未来潜在的商业协议，分配我们有限的资源，相对于我们的其他车型，我们如何优先交付和支持亚马逊车辆，以及追求可能成为亚马逊竞争对手的其他商业客户。

同样，大众汽车集团对我们进行了股权投资，并承诺进行额外的股权投资，但须满足某些条件，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可。因此，大众集团未来的持股量可能会增长至可观的水平。此外，大众集团是合资企业中的平等合作伙伴，我们依赖该合资企业进行电气架构和某些软件服务。大众汽车集团制造与我们的车辆竞争的车辆。此外，大众集团可能对与我们直接或间接竞争的业务进行投资或以其他方式持有证券，或在未来可能成为利益冲突或造成其表象。

此外，我们的一名股东及其关联公司的一名雇员在我们的董事会任职，并保留其在该股东或其关联公司的职位。鉴于这种关系，尽管他作为董事负有受托责任，并且我们的董事会适用于处理利益冲突的规则，但当该个人被要求做出可能对该股东或其关联公司产生与该决定对我们或我们的其他股东或客户产生不同影响的决定时，其职位可能会造成或造成利益冲突的表象。

我们受到与汇率波动、利率变化、商品和信用风险相关的风险。

我们在全球众多市场开展业务，面临货币和利率波动带来的风险。货币风险敞口将主要与我们的制造和商业活动的地理分布差异有关，据此，销售或采购交易以我们的功能货币以外的货币计价。尽管我们可能会通过金融对冲工具管理与货币和利率以及商品价格波动相关的风险，但货币或利率或商品价格的重大变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们活动的未来资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。ABL贷款和2026年票据下的借款以浮动利率计息，这使我们面临利率风险。

信息技术、数据安全、隐私、知识产权相关风险

影响我们或我们的供应商和供应商的数据安全漏洞、技术系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们受到法律或监管罚款或损害赔偿。

我们依赖计算机系统、硬件、软件、技术基础设施、在线站点和网络进行内部和外部运营（统称“技术系统”）。我们拥有和管理其中一些技术系统，但也依赖第三方提供一系列技术系统和相关产品和服务，包括但不限于云计算服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括与个人相关的信息和/或构成适用的数据隐私法下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语
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（统称“个人信息”）以及商业秘密等属于我们业务的专有信息（统称“机密信息”）。我们还从事某些关系，在这些关系中，我们与业务合作伙伴共享机密信息。对我们、我们的合作伙伴以及我们的供应商和供应商的技术系统的威胁日益多样化和复杂，我们面临着众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到我们的技术系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。

传统的计算机“黑客”、恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼企图、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者进行入侵和攻击，给我们（以及我们的供应商和供应商的技术系统、车辆、产品及其存储和处理的信息带来风险。尽管我们已经实施了旨在防止此类攻击的安全措施，但我们的网络和系统可能会因外部各方的行为、员工错误、渎职、这些因素的组合或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们技术系统或数据的访问权限，从而导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况产生不利影响。此外，任何对我们数据安全的破坏都可能使恶意各方访问敏感系统，例如我们的产品线和车辆本身。此类访问可能会对我们的员工和客户的安全产生不利影响。我们和我们的供应商一直并将继续受到勒索软件和网络钓鱼攻击。虽然我们寻求从针对我们的所有攻击中吸取教训，并在我们制定的网络安全风险管理计划框架下在必要时实施补救措施，并期望我们的供应商也这样做，但我们不能保证此类补救措施将在未来防止重大网络安全事件。我们还面临与网络和其他安全事件相关的越来越多和不断演变的披露义务。尽管我们的网络安全风险管理计划和流程，我们可能无法履行我们现有或未来的披露义务和/或我们的披露可能被误解。

由于与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，我们公司以及许多第三方供应商和供应商的远程和混合工作安排也增加了网络安全风险。此外，将人工智能整合到我们或任何供应商的运营、产品或服务中，预计会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。任何实际的、声称的或被认为未能防止安全漏洞或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务，我们的系统或网络出现故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际的、声称的或被认为的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损；负面宣传；客户和销售的损失；竞争优势的丧失；补救任何问题和提供任何必要通知（包括向监管机构和个人）以及以其他方式应对任何事件的成本增加；监管调查和执法行动；代价高昂的诉讼；以及其他责任。此外，我们可能会产生大量财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或感知到的安全漏洞以及其他安全或隐私相关事件的额外工具、设备和系统。此外，我们还可能面临损失或诉讼的风险，以及根据法律、（包括集体诉讼）法规以及保护个人信息隐私和安全的合同承担的潜在责任。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

虽然我们维持网络保险，可能有助于为安全漏洞或其他事件提供保险，但此类保险可能不足以支付与其相关的成本和责任，在某些情况下，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的保单可能会因此类事件或其他原因而发生变化，这可能会导致保费增加或施加大额免赔额或共保要求。

如果我们未能遵守有关隐私和数据安全的联邦、州和外国法律，我们可能会面临潜在的重大责任、负面宣传和信任的侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理机密信息。因此，我们和我们对数据的处理受制于与隐私和数据安全相关的各种法律、规则和条例，以及合同义务和行业标准。在美国，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法或州检察长执行的类似州消费者法的不公平或欺骗性商业行为或做法或影响商业。我们还可能受到特定于某些行业、部门、环境或地点的各种普遍适用的联邦和州隐私法的约束。例如，我们可能会受到州隐私法的约束，例如2018年《加州消费者隐私法》，经《加州隐私权法》（统称“CCPA”）修订，以及其他隐私法规共享
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与其他一些州已颁布的CCPA的相似之处。许多其他州目前也在审查或提议需要对个人信息的收集、共享、使用和其他处理进行更严格的监管，联邦一级也仍然有兴趣，这反映出美国有一种更加严格的隐私立法的趋势。

A当我们在全球扩张时，我们面临额外的法律和监管要求，这可能会带来巨大的运营和合规负担。其他司法管辖区的法律法规可能会限制跨司法管辖区数据的收集、存储、传输和交换，这可能会给我们带来额外的、实质性的运营、财务、行政和合规负担。例如，在欧洲经济区（“EEA”）和英国，我们受到欧盟通用数据保护条例（“欧盟GDPR”）和英国通用数据保护条例以及2018年英国数据保护法（统称“英国GDPR”）（欧盟GDPR和英国GDPR合称“GDPR”）的某些数据处理。GDPR对我们收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用个人信息规定了全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务，以及监管个人信息从欧洲经济区和英国跨境转移。此外，GDPR要求我们在聘请服务提供商代表我们处理个人信息时，或在与另一实体共同确定处理个人信息的目的和方式时，订立合同安排。

我们也可能被视为《格拉姆-利奇布莱利法案》（“GLBA”）下的金融机构。除其他事项外，GLBA对在提供金融服务（包括银行和其他金融机构）的背景下使用、披露和保护有关个人的某些信息（“非公开个人信息”）进行了监管。任何不遵守GLBA的行为都可能导致巨额经济处罚。

根据《公平信用报告法》（经《公平准确信用交易法》（统称“FCRA”）修订），我们还被视为消费者报告机构（“CRAs”）提供的消费者报告的“用户”。FCRA规范和保护CRA收集的消费者信息，赋予消费者特定权利，并对CRA以及CRA的信息“提供者”和消费者报告的“使用者”施加特定义务。不遵守FCRA可能会导致民事甚至刑事处罚，它允许消费者在对争议解决过程不满意时提起私人诉讼权。

此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能会或可能会适用于我们的业务，例如欧盟电子隐私指令、英国隐私和电子通信条例、联邦通信法、联邦窃听法、电子通信隐私法、电话消费者保护法（“TCPA”）、2003年的《控制非邀约色情和营销攻击法案》（“CAN-SPAM法案”），以及类似的州消费者保护和通信隐私法，例如加利福尼亚州的《侵犯隐私法》。这些可能会在未来导致对我们的索赔，这可能会导致诉讼成本高昂，无论它们是否有价值，并可能使我们面临重大的法定损害赔偿或代价高昂的和解。

这些法律、规则和条例正在不断发展，其解释、应用、创建或修订的方式可能会损害我们当前或未来的业务和运营，并可能导致不断增加的监管和公众监督以及不断升级的执法和制裁水平。有关使用、转移或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于以何种方式获得个人对使用和披露此类数据的明示或默示同意——或州、联邦和国际隐私监管机构如何解释和执行这些适用法律、法规或行业惯例——可能要求我们修改我们的服务和功能，可能以重大且代价高昂的方式，可能会使我们受到法律索赔、监管执法行动和罚款，并且可能会限制我们开发利用个人与我们共享的数据的新服务和功能的能力。

尽管我们做出了合理的努力来遵守所有适用的数据保护法律法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们还普遍寻求遵守行业标准，并受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力遵守所有这些义务。然而，这些义务的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们还可能为遵守隐私和安全标准以及法律、法规、行业标准或合同义务施加的控制而产生大量费用。我们未能遵守适用的法律、指令和法规（例如GDPR、CCPA和其他适用的隐私法）或相关的合同义务（包括共同控制和数据
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处理协议）可能会导致针对我们的私人索赔或强制执行行动，包括责任、罚款和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们使用人工智能技术可能不利于我们的业务，并可能导致我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉和客户的声誉因对个人的损害或违反我们作为当事方的法律法规或合同而遭受或导致我们承担责任

我们的路线图将机器学习、人工智能和自动化决策（统称“AI技术”）整合到我们的产品和业务中。然而，近年来，这些技术的使用受到了越来越多的监管审查。某些现有的法律制度（例如，与数据隐私和消费者保护有关的法律制度）已经对人工智能技术的某些方面进行了监管，而监管人工智能技术的新法律要么已于2024年在美国和欧盟生效，要么预计将于2025年生效。

我们还预计，未来将需要增加投资，以不断改进我们对AI技术的使用。与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术涉及重大风险，无法保证此类技术的使用或我们对这些技术的投资将始终增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。

特别是，如果我们在业务中使用的AI技术或AI技术的基础模型是：设计或实施不正确；受过训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或其他质量较差的数据，或我们没有足够权利的数据或我们和/或此类数据的提供者没有实施足够的合法合规措施的数据；在没有充分监督和治理以确保其负责任使用的情况下使用；和/或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响，我们的产品、服务和业务的性能，以及我们的声誉和客户的声誉，可能会因对个人的损害或违反我们作为一方当事人或民事索赔的法律或合同而蒙受损失或我们可能承担责任。

在美国，美国总统行政当局撤销了一项有关安全可靠地开发人工智能技术的行政命令，该命令此前由前任总统行政当局实施。总统政府随后发布了一项行政命令，除其他外，要求某些机构制定并向总统提交行动计划，以“维持和增强美国在全球的人工智能主导地位”，并具体审查并在可能的情况下撤销根据被撤销的前政府行政命令制定的规则。因此，总统行政当局可能会继续撤销与人工智能技术相关的其他现有联邦命令和/或行政政策，或可能在未来实施新的行政命令和/或其他与人工智能技术相关的规则制定。联邦层面的任何此类变化，连同2025年生效或预计生效的监管人工智能技术的州级法律，都可能要求我们花费大量资源来修改我们的产品、服务或运营，以确保合规或保持竞争力。

此外，2024年8月，《欧盟人工智能法案》（“欧盟AI法案”）生效，为欧盟市场的人工智能建立了全面、基于风险的治理框架。大部分实质性要求将从2026年8月2日起适用。此外，修订后的欧盟产品责任指令于2024年12月生效，将于2026年12月前落实为欧盟成员国国家法律。该指令将欧盟现有的严格的产品责任制度扩展到人工智能技术和人工智能支持的产品，并为有关人工智能造成的损害的民事索赔提供便利。一旦完全适用，欧盟人工智能法案和欧盟产品责任指令将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响。

这方面的新法律、指导和/或决定可能会提供一个新的监管框架，这将证明有必要进行调整，或者可能会限制我们使用现有机器学习和人工智能模型的能力，并要求我们对我们的运营做出改变，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们车辆失去信心，并损害我们的业务。

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我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改善或更新我们车辆的功能。我们已经实现了加密技术，以从Rivian安全地交付更新，包括一个硬件安全模块，通过使用加密哈希验证车辆软件的完整性。我们设计、实施和测试了旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的技术系统和车辆的安全措施，并打算在必要时实施额外的安全措施。然而，黑客和其他恶意行为者可能会在未来试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以获得对我们车辆软件的控制权或更改，或获得对车辆中存储或生成的数据的访问权限。我们信息技术系统中的错误和漏洞，包括零日漏洞，将由第三方进行探测，并可能在未来被识别和利用，我们的补救工作可能不及时或不成功。任何未经授权的访问或控制我们的车辆或其系统或任何未经授权的访问或数据丢失都可能导致我们的客户面临风险、不安全的驾驶条件或我们的系统出现故障，其中任何一项都可能导致我们的业务中断、监管调查、法律索赔或诉讼，这可能会或可能不会导致对我们有利，并可能使我们承担重大责任和费用。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致我们的车辆、其系统或数据可能被“黑客入侵”且缺乏适当安全控制的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们利用第三方服务提供商来支持我们的产品、服务和业务运营，他们或我们的产品、服务和业务运营中的任何错误、中断、性能问题、延迟或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及配套的系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监测性能并抓住节省成本的预防性维护机会。这些产品和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们主要依靠美国的亚马逊网络服务来承载我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。第三方服务已经并且可能会受到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷的影响。此外，如果第三方服务更新导致我们的平台不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间中断、中断、缺陷或其他原因而出现故障或无法使用，或者如果它们不再以商业上合理的条款或价格提供或根本无法提供，我们的业务可能会受到多种方式的负面影响，包括我们的产品和服务中的错误或缺陷，我们的产品和服务的故障可能会对我们的客户体验、我们的声誉和品牌产生不利影响，承担法律或合同责任，我们的开支增加，以及我们管理业务的能力中断，所有这些都可能占用大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还可能对我们的客户承担额外的责任，这些责任可能无法由第三方服务提供商或保险全额赔偿。

我们现在，并且将来可能成为，受制于专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们开展业务的成本。

我们参与并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的产品和服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们不时收到并可能在未来收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有人的通信，声称我们正在侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。此类当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张其权利并敦促我们对其知识产权进行许可。我们申请和使用与我们的产品、服务或外观设计有关的商标，可能会被发现侵犯了第三方拥有的现有商标权。我们可能不知道可能与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国以保密方式提交的，并且直到适用的提交日期之后的18个月才公布。如果对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人提出与知识产权有关的索赔，或者如果与我们无关的第三方持有与我们的产品、服务或技术相关的待决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求对这些专利提出质疑。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而给我们的竞争对手和其他第三
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各方获得授权给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可，如果有的话，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生重大费用，可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力，并导致负面宣传。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

•停止销售、租赁或将某些组件纳入，或销售车辆或提供包含或使用我们据称侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的产品或服务；
•支付大量特许权使用费或许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或者
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在是，并且将来可能成为，受制于声称我们或这些雇员无意或以其他方式使用或披露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，我们可能会被迫支付金钱损失或罚款，并被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商标、商业秘密（包括我们的商业知识）和其他知识产权法的结合，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们在我们的技术和知识产权方面的权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，可能向我们颁发的任何专利或商标注册可能无法充分保护我们的知识产权，并且我们已颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的质疑。任何这些情况都可能导致我们的知识产权范围受到限制或限制我们使用我们的知识产权，或可能对我们的业务开展产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但无法保证这些保护将在所有情况下都可用或足以防止我们的竞争对手或其他第三方试图复制、逆向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将要采取的防止盗用的步骤可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

此外，世界各地的专利、商标、商业秘密等知识产权法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能没有美国以外那么强大或那么容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

如果我们的专利到期或未被维护、我们的专利申请未被授予或我们的专利权受到争议、规避、无效或范围受到限制，我们可能无法阻止他人销售、开发或利用竞争技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

不能保证我们的未决专利申请将作为专利发布。我们不能确定我们是我们提交了特定专利申请的标的的第一发明人，或者我们是提交的第一方
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这样的专利申请。如果另一方此前与我们就同一主题提交了专利申请，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。

即使我们的专利申请导致已发布的专利，这些专利也可能在未来被竞争、规避或无效。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术或产品。其他人的知识产权也可能会阻止我们利用从我们的未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术和产品的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。其中许多现有专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利失效或我们的专利申请被驳回。最后，除了优先日期较早的专利和在我们的专利申请之前提交的专利申请可能会影响我们正在寻求的专利的发布可能性之外，我们现有或未来的任何专利也可能会受到其他人的质疑，理由可能会使我们的专利申请或已发布的专利无效或无法执行。由于这些因素，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们已发布的专利是否能够提供针对拥有类似技术或产品的竞争对手的保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品和服务中使用开源软件的公司不时面临质疑使用开源软件和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼，我们可能会被要求购买成本高昂的许可或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够对其进行重新设计以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，并且我们可能无法成功完成重新设计过程。一些开源软件许可可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户公开向此类专有软件披露全部或部分源代码和/或在同一开源许可下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会无意中发生或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常模棱两可，并且通常没有得到美国或外国法院的解释。此外，在使用某些使用用户提供的信息训练模型的公开可用或开源软件程序时，如果不遵守公司关于信息技术和知识产权的政策，可能会产生公开披露机密、专有或敏感信息的风险，例如源代码或商业计划，例如生成式人工智能或利用学习模型的其他软件。披露我们的专有源代码或为违约支付损害赔偿的任何实际或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方，包括我们的竞争对手，开发与我们相似或更好的产品和服务。

此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件具有更大的技术和法律风险。例如，开源软件一般按原样提供，没有任何支持或保证或其他有关侵权或代码质量的合同保护，包括存在安全漏洞。就我们的产品和服务依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们的产品和服务的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过网络攻击瞄准并破坏我们的产品和服务。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与其他法律、监管、税务事项相关的风险

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
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我们的业务受到征收关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向其他国家出口我们的车辆、为我们的车辆进口原材料和部件或延迟或扰乱我们的原材料和部件供应的成本更高。例如，美国政府最近宣布或对特定部门和国家征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。针对这些关税，包括中国和加拿大在内的一些美国贸易伙伴对美国的某些产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。美国总统政府最近还宣布或对所有国家进口到美国的产品征收新的对等和钢铝关税，其中对中国的关税更大，预计将于2025年5月额外征收汽车特定关税，同时可能在晚些时候对含有半导体和稀土矿物的产品征收额外关税。中国最近改变了对稀土矿物的出口管制要求，这可能会延迟或以其他方式影响我们接收原材料或组件的能力，或者可能导致成本显着增加并影响生产。如果我们由于现有或未来的关税或其他贸易壁垒而经历成本增加，并且无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，或以其他方式减轻成本，或者如果由于成本较高而导致对我们出口车辆的需求减少，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。由此产生的报复性贸易或其他做法或额外贸易限制或壁垒的环境可能会损害我们获得必要的原材料和组件或以客户愿意支付的价格销售我们的产品和服务的能力，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与此相关的是，贸易政策可能导致越来越多的竞争者进入美国，从而产生更多的竞争。


我们受制于出口和进口管制法律，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制法律、进口和经济制裁法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。美国的出口管制适用于（1）在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里，（2）位于美国的所有物品，即使只是通过美国过境运输，以及（3）某些外国生产的物品，包括那些含有超过微量水平的受控美国原产地含量的物品。违反适用法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。此外，我们未来可能会为重新组装或制造我们的车辆建立国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。

此外，我们的产品或服务发生变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规发生变化，可能会导致我们的产品或服务的推出和销售出现延迟，或在某些情况下，完全阻止我们的产品和服务向某些国家、政府或个人出口或进口。例如，中国最近对稀土矿物出口管制要求的改变可能会延迟或以其他方式影响我们接收原材料或组件的能力，或可能导致成本显着增加或影响生产。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化、现有法律法规的执行或范围的变化或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化也可能导致我们的产品和服务的使用减少，以及降低我们向潜在客户出口或营销我们的产品和服务的能力。任何减少使用我们的产品和服务或限制我们出口或营销我们的产品和服务的能力都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的车辆须遵守机动车辆安全标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

所有售出的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆由制造商根据联邦法规进行自我认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，例如欧洲，要求我们满足Type Approval，即满足欧盟认证要求的过程，向监管机构证明我们的车辆符合那些在这些国家有效的相关安全标准。美国未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或未能获得美国、加拿大、欧盟或其他国家对未来任何EV车型的符合机动车安全标准的认证
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司法管辖区将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们受到实质性和不断变化的监管以及对这些监管的不利变化或我们未能遵守这些监管可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的车辆、软件和服务以及汽车的销售一般都受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。法规可能随时颁布，或解释、更改、修改或对我们不利的应用，包括由于总统、国会、州和地方选举以及司法裁决，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，美国总统政府有关电动汽车行业和政府资助、激励措施、税收抵免、监管抵免和关税的政策的影响存在不确定性，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。特别是，我们面临与电动汽车行业和替代能源相关法规变化相关的风险，例如：

•对电力公司征收碳税或引入总量控制与交易制度，其中任何一种都可能增加电力成本，从而增加运营电动汽车的成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可能会降低使用此类替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•对电池电芯组装和运输法规的修改可能会增加电池电芯的成本，或使这类商品更难获得；
•关于电池电芯或电池组内容的新规定，包括矿物成分、强制回收或回收计划，这些要求我们遵守新的一套法律法规；
•影响车辆设计或工程的法规变化，例如与电动汽车要求排放的噪音有关的法规变化，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理汽油当量计算的续航里程和每加仑英里数的法规变化可能会降低我们汽车的评级，从而降低电动汽车对消费者的吸引力；
•与高级驾驶辅助技术相关的法规变化可能要求我们修改我们的高级驾驶辅助硬件和相关软件系统；和
•未来有关GHG和CAFE标准的规则制定，以及各州实施其清洁车辆标准的能力，可能会减少我们业务的新商机。

如果法律发生变化或以不同方式解释或执行，我们的车辆、软件和服务可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且昂贵的。如果遵守新法规的成本很高，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

在国际上，可能有我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们已进入的司法管辖区的我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使是我们分析过的那些司法管辖区，这方面的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而改变。持续的监管限制和其他障碍干扰我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能会面临与在我们的制造设施建设、运营或扩大运营所需的许可和其他批准相关的延误、限制和风险，并面临与在我们的正常工厂和我们的斯坦顿斯普林斯北部设施中建设和开发支持R2的设施相关的风险。

汽车制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的适当土地使用、环境许可和其他运营许可。虽然我们目前拥有在正常工厂开展和执行当前计划和运营所需的所有许可，但扩大我们在正常工厂的运营以及在斯坦顿斯普林斯北部工厂的建设和运营将需要额外的许可、批准、认证和许可。有关我们斯坦顿斯普林斯北部设施相关事项的更多信息，请参见第一部分第3项“法律程序”。延迟、项目对手提出法律质疑、拒绝或限制任何申请或转让任何
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许可、批准、认证和许可，无论是针对我们当前的设施还是任何未来的设施，例如空间、服务中心和零件配送中心，都可能对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

斯坦顿斯普林斯北部工厂的R2正常工厂扩建和建设将需要大量资金和大量联邦、州和地方许可。此外，项目要求我们在施工过程中谨慎选择并依赖一个或多个总承包商和相关分包商的经验。如果总承包商或重要的分包商在施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误并增加完成任一项目的成本。R2正常工厂扩建或Stanton Springs North工厂建设或根据预计时间表、成本和产量目标使制造工厂全面投产方面的任何重大问题或额外延误都可能对我们车辆的生产和盈利能力产生负面影响。

我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的制造设施建设出现延误。

作为一家汽车制造商，我们和我们的业务，无论是在美国还是在国外，都受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存、处置以及人类接触有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响，这可能要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境、健康和安全法律法规也可能导致成本增加，包括对发现的任何问题进行补救，以及我们的运营发生变化，这可能是重大的，不遵守可能会导致重大费用、延误、巨额罚款和处罚、第三方损害、停产或停止我们的运营。

我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们向其发送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”），该法案可以规定对污染响应相关费用的全额承担责任，不考虑过错，对受污染土壤和地下水的调查和清理，对建筑污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害。遵守包括CERCLA在内的环境法律和法规的成本以及任何有关不遵守规定的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的运营还受联邦、州、省和地方工作场所安全法律法规的约束，包括《美国职业健康与安全法》，以及同等的国际法律法规，这些法律法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律法规可以产生监督成本、合规成本、人身伤害（包括工伤赔偿）、罚款、处罚等责任。此外，不遵守情事可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能很高，不遵守可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、承包商和其他商业伙伴为影响决策、获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向公共或私营部门的接受者腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。我们的政策和程序旨在遵守这些规定，但可能不够充分
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我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为，即使我们没有明确授权或实际了解此类行为。

不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在正常业务过程中受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们不时受到各种诉讼事项的影响，其结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。个人可以单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出因实际或指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于消费者金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳动和就业法、雇员福利法和证券法。例如，在2022年3月和4月，针对该公司、其董事、某些高级管理人员及其IPO承销商分别提起了三起股东集体诉讼，指控其违反了美国证券法，包括《证券法》和《交易法》。证券诉讼，以及政府或监管调查等其他相关事项，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉，以及我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们还受到并可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，以及由我们或代表我们违反合同或其他作为或不作为的指控。这些行为可能使我们面临可能损害我们的品牌、声誉和运营的负面宣传，以及巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。尽管无法确切预测诉讼和索赔的结果，但为这些索赔辩护成本高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担。我们作为一方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，而该判决可能不会在上诉时被推翻，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。见
第一部分第3项“法律程序。”

税法的变化和这些法律的适用可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，或解释、更改、修改或对我们不利的适用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。特别是，总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些变化直接影响我们的业务，或由于对我们的客户、供应商和制造商的影响而间接影响我们。例如，政府可能会对企业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率以及对某些类型的收入征收新的最低税或附加税。如果发生此类变化并对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于《国内税收法》的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力受到限制。

我们在历史上发生了重大亏损，预计在可预见的未来不会盈利，我们可能永远不会实现盈利。根据《减税和就业法案》，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可能会结转20年，并可能完全抵消使用年度的应税收入，而我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可能会无限期结转，但只能用于抵消我们每年应税收入的80%。根据《守则》第382及383条，如公司
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经历“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性（如研发税收抵免）来抵消变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果某一公司的股权所有权在三年滚动期间发生超过50个百分点的变化（按价值计算），就会发生“所有权变更”。我们过去曾经历过所有权变更，未来可能会由于我们股票所有权的后续转移（其中一些转移不在我们的控制范围内）而经历所有权变更。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用，未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL的重要部分和其他税收属性，这可能会导致我们未来的所得税负债增加，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

全球监管机构、我们的投资者、消费者、员工和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践日益严格的审查和不断变化的要求、态度或期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

许多行业的公司都面临着与其ESG实践和报告相关的日益严格的审查。全球监管机构、投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买以及与公司的其他互动的影响和社会成本。随着这一重点的增加，预计会有更广泛的关于ESG实践的公开报告。任何未能或被认为未能及时完成或准确跟踪和报告我们的ESG举措，或未能满足监管机构、投资者、消费者、员工或其他利益相关者对ESG事项的期望，特别是因为我们的使命是创造创新和技术先进的产品，以加速全球向零排放交通和能源的过渡，可能会对我们的品牌和声誉、员工的参与和保留以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响。与此同时，存在一些，一些利益相关者和政府机构可能会进一步软化ESG支持，我们可能会因我们的ESG举措或目标的范围或性质或对这些举措或目标的任何修订而受到一些人的批评。我们还可能受到政府当局（例如反ESG立法或报复性立法待遇）或消费者或商业伙伴（例如抵制或负面宣传活动）针对公司的负面回应，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们有时可能会参与自愿性ESG倡议（例如自愿性披露、认证或目标等）或承诺，而任何此类倡议或此类承诺的成就可能代价高昂。例如，我们围绕气候、产品和归属感达成了共同目标。此外，我们对气候承诺的承诺——根据该承诺，签署方承诺到2040年实现净零排放，以及随后的报告和减排和抵消可能需要大量投资。我们的承诺，连同它们的所有突发事件、依赖情况，以及在某些情况下依赖第三方核查和/或履约，是复杂而雄心勃勃的，我们不能保证我们将履行这一承诺或我们的任何其他承诺。我们实现承诺的能力，以及任何其他自愿性ESG举措，都受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括，例如，低碳或非碳基能源的可用性和成本、影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求、能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性、我们招聘、发展和留住各种人才的能力，以及这些风险因素中讨论的其他项目。此外，某些披露或目标可能基于假设、估计、假设预期或第三方信息，这些信息必然是不确定的，并且可能容易出现错误或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且在该领域缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。我们识别、衡量和报告ESG指标的流程和控制可能会发生变化，以反映不断发展的方法、框架、协议、标准或其他要求、内部控制以及数据可用性和质量。这可能需要我们承担大量成本，并可能影响我们的ESG举措，包括报告的我们的任何目标的进展和实现能力，无论是在最初的时间线上还是根本没有。执行和实现我们的承诺和其他举措也可能导致我们的供应链和业务运营成本增加。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为高于我们，包括某些市场参与者使用的第三方基准和评分的表现，潜在或当前的投资者或客户可能会选择投资或与我们的竞争对手开展业务。即使情况并非如此，我们目前的行动随后可能会被各种利益相关者确定为不足，我们可能会受到各种不利后果或投资者或监管机构参与我们的ESG举措和披露的影响，即使这些举措目前是自愿的。我们可能无法以我们目前打算的方式或根本无法实现我们的承诺，任何未能（或被认为未能）履行此类承诺都可能对我们与某些利益相关者的关系产生不利影响。
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此外，在ESG事项方面，可能会有越来越多的监管、披露相关或其他方面。例如，我们预计将受到加州最近颁布的气候披露法律的约束，该法律将要求范围内的公司报告温室气体排放和与气候相关的金融风险。加州气候披露法律的未来目前不确定，因为这些法律受到正在进行的诉讼，CARB目前正在通过实施条例。同样，我们可能会受到欧盟企业可持续发展报告指令（及其实施法律法规）和其他欧盟指令或欧盟和欧盟成员国法规的要求，或各种可持续发展主题的各种披露要求，包括气候变化、资源使用、劳动力、人权、供应链和商业行为。这些要求可能并不总是跨辖区统一的，这可能会导致合规的复杂性和成本增加。此外，行业和市场实践可能会进一步发展，变得比任何新法律法规所要求的更加稳健，我们可能不得不花费大量努力和资源来跟上市场趋势并在同行中保持竞争力，这可能会导致更高的相关合规成本和因未能遵守此类法律法规而受到的处罚。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的风险。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格一直并可能继续波动或可能下跌。

我们A类普通股的市场价格波动，并可能继续因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们向公众提供的预测和任何其他指导，因外部经济状况或其他原因而撤回或不提供预测或指导的任何决定，以及此类预测或指导的任何变化或未能满足；
•证券分析师未能维持对Rivian的覆盖范围、跟踪Rivian的任何证券分析师对财务估计或评级的变化或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手关于重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果、资本承诺或电动汽车生产计划变更的公告；
•低于预期的全行业电动汽车采用率或认为电动汽车需求正在放缓；
•其他EV公司股票市场估值和经营业绩的变化一般，特别是我们行业的；
•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
•经济状况，例如经济衰退、通货膨胀或利率变化，以及我们的市场增长缓慢或负增长；
•我们的董事会或管理层发生重大变化；
•市场对我们提议与大众汽车集团建立合资企业以及他们提议对我们进行额外股权投资的反应；
•出售大量我们的普通股，包括我们的创始人、我们的执行官和董事或投资者的销售；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•适用于我们业务的美国和非美国法律、法规或政府政策的实际或预期变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股本证券，包括但不限于大众集团对我们的拟议额外股权投资；
•卖空、对冲和其他涉及我们股本的衍生交易，包括我们的2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的持有人就此类票据采用可转换套利策略；
•预计2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据将转换为A类普通股；
•其他事件或因素，包括战争导致的事件或因素、地缘政治紧张局势，例如俄罗斯与乌克兰之间和中东持续的军事冲突以及相关的经济制裁、恐怖主义的流行病事件或对这些事件的反应；和
•本文中描述的其他因素第二部分项目1a“风险因素.”
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股票市场，特别是科技公司和电动汽车公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，在许多情况下，这与这些公司的运营结果无关或不成比例。我们A类普通股的市场价格大幅下跌也可能影响客户对公司的信心，从而可能对我们的销售产生不利影响。市场波动可能导致我们A类普通股股票价格的极端波动，这可能导致股东的投资价值下降。如果我们A类普通股的公众持股量和股票交易量较低，价格波动可能会更大。在一家公司证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，将保持显着的投票权。

我们的执行官、董事和在我们首次公开募股前拥有我们已发行普通股5%以上的股东及其各自的关联公司合计持有的股份约占截至2024年12月31日我们已发行股本的投票权的36.1%，并可能对提交给我们的股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，特别是如果他们选择一起行动的话。例如，这些人，如果他们选择一起行动，将控制或显着影响董事的选举和任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准，无论其他股东是否认为此类行动符合他们的最佳利益。这种所有权控制权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更；巩固我们的管理层和我们的董事会，或阻碍其他股东可能希望的涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并。

此外，我们的B类普通股的每一股有权获得十票，而我们的A类普通股的每一股赋予其持有人一票的权利。我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的关联公司持有我们B类普通股的所有流通股。由于我们的双重类别结构，Scaringe博士的关联公司持有我们的普通股股份，合计约占我们已发行股本的7.6%的投票权，但占截至2024年12月31日已发行普通股总股份的2.0%。

此外，虽然我们预计不会增发任何B类普通股，但未来任何B类普通股的发行都会稀释A类普通股的持有者。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商在其某些指数中排除了具有多个类别股票结构的公司。因此，我们的双重类别资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股票指数之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。


我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

向公开市场出售大量我们A类普通股的股票，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。我们的许多IPO前证券持有人对其所持股权的价值有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式担保或限制其风险敞口，以其在这些股份上未确认的收益的价值。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股市场价格的影响。

我们的所有董事和执行官以及某些其他记录持有人可以在公开市场上自由出售我们的股票，但根据《证券法》第144条规则的定义，我们的关联公司持有的任何股票只能按照第144条规则出售。此外，截至2025年3月31日，我们有股票期权和限制性股票单位
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(“RSU”）尚未发行，以及我们2021年员工股票购买计划（“ESPP”）所依据的其他基于股票的奖励和股票，如果完全行使、归属或结算，将导致发行约1.13亿美元的A类普通股。在行使股票期权时可发行的所有A类普通股股份，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股份，均根据《证券法》进行了登记。因此，这些股份可在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守规则144以及根据适用计划的条款和/或与参与者签订的授予协议规定的其他限制，任何此类出售都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，在2025年3月，我们以RSU的形式支付了2024年奖金奖励，这些奖励在发放后立即归属，总额为$ 47 百万。我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。此外，部分或全部可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，因为公司在此类转换时交付了A类普通股的股份。此外，大众汽车集团在美国拟议的额外股权投资的完成将导致进一步稀释，在一定程度上ns和某些里程碑都实现了。

此外，根据某些条件，我们普通股的某些股东有权要求我们为公开转售我们的A类普通股的股份提交登记声明，或将这些股份包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的结果低于一名或多名分析师发布的预计结果，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。因此，投资于我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。此外，我们ABL融资的条款、管辖2026年票据的契约、DOE贷款（如果获得资金）和合资贷款（如果获得资金）限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州法律可能会施加要求，可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会导致收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：

•双重阶级结构；
•三年交错任期的分类董事会，只能因故罢免，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会拥有设定董事会规模和选举一名董事以填补空缺的专属权利，无论发生在什么情况下，包括通过扩大董事会，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
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•我们的董事会有能力授权发行优先股的股份，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优先权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•我们的董事会在未获得股东批准的情况下更改我们经修订和重述的章程的能力；
•除了我们的董事会有权通过、修订或废除我们经修订和重述的章程外，我们的股东只有在我们当时所有已发行股本的至少662/3%的投票权持有人的赞成票下，才能通过、修订或废除我们经修订和重述的章程；
•所需批准（i）至少662/3%的已发行股本股份的投票权有权在选举董事时普遍投票，作为单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及（ii）只要任何B类普通股股份尚未发行，在该投票时至少80%的已发行B类普通股股份的持有人作为单独的系列投票，以采纳、修订，或废除我们经修订和重述的公司注册证书的某些规定；
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，强制要求在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动；
•要求股东特别会议只能由公司高级人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召集；和
•股东必须遵守的提前通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动，其中任何一项，在某些情况下，都可能限制我们的股东从他们的A类普通股股票中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止一些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。

此外，可转换票据和管辖契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据。此外，如果收购构成了整体基本面的变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和管辖契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。

75

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反信托义务的索赔的诉讼，（3）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权，或（4）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼。该规定不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重申的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的专属法院地条款的有效性和可执行性。

法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在另一个司法管辖区对此类诉讼提起诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

一般风险因素

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。

我们的业务很容易受到电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、自然灾害以及气候变化的剧烈物理影响的损害或中断，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱、热浪和野火，以及其他类似事件。例如，我们在以地震活动和野火风险闻名的加利福尼亚州设有办事处和大量员工。气候变化还可能导致物理条件的慢性变化，例如海平面上升或温度或降水模式的变化，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们所依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务商都面临类似的风险。如果发生重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，或我们的信息技术系统或通信网络发生故障或操作不当，我们的设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或延迟生产和交付我们的车辆、软件和服务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。此外，我们的保险范围可能不足以赔偿我们可能发生的损失。恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响了存储我们产品的大量库存的地点。在某些情况下，市场对气候变化和其他灾难性事件的反应可能会削弱我们以我们认为可以接受的条款购买保险的能力，这可能会增加任何此类事件的影响。由于我们在某些情况下依赖单一或有限的来源供应商，我们或我们的供应商设施的任何损坏或中断都可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。如果发生新的健康流行病或疫情，我们可能会经历类似于新冠肺炎影响的广泛而多样的影响，包括对我们的劳动力和供应链的不利影响、通胀压力和成本增加、进度或生产延迟、市场波动以及其他财务影响。无论由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气状况或其他原因，我们的设施或我们的供应商或供应商的设施的任何长期运营中断
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自然灾害，包括由于气候变化、健康流行病、大流行病或类似的爆发，无论是短期还是长期的，都会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

我们的保险策略是维持各类风险的保险范围，包括财产、产品责任、伤亡、管理责任、网络责任，以及与我们的风险状况类似的其他公司的其他风险，这些风险在市场和我们的行业中是正常和惯常的，在当前的保险市场上是可用的。我们将我们的保险范围置于财务状况良好的承运人per AM Best，这是一家保险业的信用评级机构，并在许多司法管辖区。我们承保的保险类型和金额可能会因时而异，限额和保留额也会因可用性、成本以及我们在风险保留额和承保范围方面的决定而有所不同。这些保单受各种免赔额、保单限额和除外责任的约束，这些可能会影响我们针对特定风险进行追偿的能力。我们可能只会投保以满足合同要求和/或选择保留我们认为可以针对预期风险进行充分自我投保的风险水平。风险的承保范围可能并不确定，并且取决于保险人根据显着的条款、条件和/或除外责任保留权利。例如，我们已寻求与诉讼或其他法律诉讼有关的保险范围。我们的某些承运人已就当前未决诉讼发布了否认承保范围和保留权利的声明，并可能就未来的索赔、诉讼或其他法律程序这样做。我们目前涉及，未来也可能涉及，有关保险范围的法律纠纷。保险未涵盖的损失可能是巨大的和/或不可预测的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据保险市场状况、我们的特定行业和/或我们风险状况的变化，我们可能无法继续获得保险范围，例如产品召回保险，或者，如果可以获得，则可能需要支付显着更高的费用，例如地震保险。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，从而导致承担更大的风险以抵消保险市场波动。

一般商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩受制于全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、较高的客户债务水平、资产价值下降和相关的市场不确定性、持续的通货膨胀、波动的利率和信贷可用性、车辆融资的可用性、波动的燃料和其他能源成本，以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性。此外，美国政府和环境最近宣布并征收关税的报复性关税和其他贸易壁垒，由此产生的经济不确定性，以及随后的任何全球或国内衰退，将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。某些地区的经济状况还可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机，例如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定，或其他意外事件，而此类事件也可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。具体地说，困难的经济条件，例如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和延长，或消费者信心下降，可能对我们的车辆需求产生重大不利影响，更广泛地对汽车行业产生不利影响。最近，由于这些和其他影响电动汽车需求的因素，某些汽车制造商宣布推迟或削减电动汽车生产计划。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆以其他传统选择来减少支出，增加使用公共和大众交通工具的选择，或者可能会选择保留他们现有的车辆，并取消预订。

如果我们在未来发现重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确及时的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须就我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制建立并定期评估程序。在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷，截至2023年12月31日，这些缺陷已得到纠正。

然而，不能保证我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何行动，将有效地防止或减轻未来潜在的实质性弱点。如果我们那时无法补救材料
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及时发现弱点，这可能会对公众对公司的看法产生负面影响，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，损害我们以优惠条件筹集资金的能力，或者根本不会影响未来，并使我们受到监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源，或者对我们的财务状况产生负面影响。

我们已经发生并预计将继续发生重大费用，并投入大量管理努力，以实现并保持对财务报告的有效内部控制。由于遵守适用于公众公司的规则和条例所涉及的复杂性，为达到公众公司所要求的会计准则水平而制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更大的成本或需要更长的时间才能实现。

作为一家上市公司，我们将继续产生大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

我们已经并将继续承担与上市公司的报告和公司治理规则和条例相关的增加的成本。这些规则和规定已经增加，预计将会演变，并将显着增加我们的会计、法律和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时，包括由于增加了对我们现有员工的培训、额外雇用新员工以及增加了顾问的援助。此外，我们的执行官在管理一家上市公司方面经验有限，需要大量关注遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，并与上市公司分析师和投资者互动，这可能会将注意力从我们业务的日常管理和增长上转移开，包括运营、研发以及销售和营销活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还预计，上市公司的规则、法规和监督将使我们维持董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于投资者和证券分析师的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。

按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如本表10-Q其他部分中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益和费用的账面价值作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

2021年11月15日，我们完成了IPO。此次IPO给我们带来的净收益为135亿美元，扣除了约1.85亿美元的承销折扣和佣金。所有出售的股票均根据经修订的S-1表格（文件编号：333-259992）上的登记声明进行登记，SEC于2021年11月9日宣布该声明生效。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

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不适用。

项目5。其他信息

（a）于2025年4月17日，公司与大众汽车集团订立投资协议修订，以（其中包括）向大众汽车集团提供惯常的搭载注册权。

（b）不适用

（c）规则10b5-1交易计划

上 2025年3月14日 , Robert J. Scaringe ，the 公司创始人兼首席执行官 , 通过 旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条肯定抗辩条件的规则10b5-1交易安排，用于出售最多 3,500,000 公司A类普通股的股份。Scaringe博士的规则10b5-1交易安排计划不迟于 2026年6月12日 . 除上述情况外，于截至2025年3月31日止三个月内，公司并无其他董事或“高级人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 通过 或 终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个都在S-K条例第408（a）项中定义。
79

项目6。展品
附件指数
以参考方式纳入
附件编号 附件标题 表格 档案编号。 附件 备案日期 已归档/特此提供
3.1 8-K 001-41042 3.1 11/16/2021
3.2 8-K 001-41042 3.2 11/16/2021
4.1 S-1/a 333-259992 4.1 11/01/2021
4.2 10-K 001-41042 4.2 02/24/2025
10.1^† 8-K 001-41042 10.1 1/16/2025
10.2^ *
10.3^ 8-K 001-41042 10.1 4/9/2025
31.1 *
31.2 *
32.1 **
32.2 **
101.INS 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 *
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档 *
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 *
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 *
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 *
101.PRE 内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档 *
80

104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） *

*随函提交。
**特此提供。

^根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。注册人承诺应证券交易委员会的要求提供任何省略展品的副本。
↓本展品的部分（以星号表示）已根据条例S-K项目601（b）（10）（iv）进行了编辑。
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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Rivian Automotive，INC。
签名：
/s/Robert J. Scaringe
Robert J. Scaringe
首席执行官
日期：2025年5月6日 （首席执行官）
签名：
/s/Claire McDonough
Claire McDonough
首席财务官
日期：2025年5月6日 （首席财务官）
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