美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月2日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（480）573-5340
注册人的前姓名或地址，如自上次报告后更改：不适用
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
第二次经修订及重订信贷协议
于2026年6月4日（“第二次修订及重述生效日期”），Resideo Technologies, Inc.（“公司”）订立该若干第二次修订及重述协议，由公司、特拉华州公司Resideo Holding Inc.、特拉华州公司Resideo Intermediate Holding Inc.、特拉华州公司Resideo Funding Inc.（“借款人”）、贷款方和发行银行一方，以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“第二次修订及重述协议”），其全部修订及重述了日期为2021年2月12日的某些经修订及重述的信贷协议（经修订，“现有信贷协议”及经第二次修订及重述协议修订及重述的现有信贷协议、“第二次经修订及重述信贷协议”及由此拟进行的交易，“再融资”）。
订立第二次修订及重述协议是为了（其中包括）促进先前披露的将公司ADI全球分销部门分拆给其普通股股东的提议。
第二份经修订和重述的信贷协议规定了高达约28.27亿美元的高级担保融资，其中包括：
| ● | 一项本金总额约为5.18亿美元的现有高级有担保定期B贷款融资（“初始定期贷款融资”）； |
| ● | 本金总额约为5.9亿美元的现有优先担保定期B贷款融资（“第四次修订定期贷款融资”）； |
| ● | 本金总额约为12.19亿美元的现有高级有担保定期B贷款融资（“第六次修订定期贷款融资”，连同首次定期贷款融资和第四次修订定期贷款融资，“定期贷款融资”，以及根据定期贷款融资产生的贷款，“定期贷款”）；和 |
| ● | 一项新的高级有担保循环信贷融资，对现有的高级有担保循环信贷融资进行全额再融资，该融资提供本金总额为5亿美元的承诺，截至第二次修订和重述生效日期尚未提取（“循环信贷融资”，连同定期贷款融资，“高级信贷融资”）。 |
根据循环信贷安排，最多可使用7500万美元，用于为借款人或其任何子公司签发信用证。信用证可根据第二次经修订和重述的信贷协议根据此类融资的惯常条款和条件发行，发行将减少循环信贷融资下的可用资金。信用证及循环信贷融资可于第二次修订及重述生效日期后及循环信贷融资最后到期前不时用作营运资金及其他一般公司用途。
于第二次修订及重述生效日期，高级信贷融资项下并无新增借款。
担保
高级信贷融资项下的所有义务均由以下机构无条件连带担保：（a）公司及（b）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司几乎所有直接和间接全资子公司（统称“担保人”）。
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安全
在受到某些限制的情况下，优先信贷融资以第一优先权为基础进行担保：（a）借款人的每个直接子公司和每个担保人在优先信贷融资下的股权上的完善的担保权益（除某些惯常例外情况外）和（b）借款人和每个担保人在优先信贷融资下的几乎所有有形和无形个人财产和重要不动产上的完善的担保权益和抵押，但在每种情况下均有某些例外情况。
成熟度
循环信贷融资在第二次修订和重述生效日期后五年到期，每个贷款人可酌情决定某些延长期权利。首期定期贷款融资将于2028年2月12日到期，第四次修订定期贷款融资将于2031年6月14日到期，第六次修订定期贷款融资将于2032年8月13日到期，在每种情况下，每个贷款人都可酌情决定某些延期权利。
利率和费用
高级信贷融资须按借款人选择的利率（a）基准利率确定，基准利率参考（1）《华尔街日报》最后引述为美国“最优惠利率”的利率，（2）联邦基金有效利率和隔夜银行融资利率中的较高者，加上0.5%和（3）1个月SOFR利率，加上每年1%（“ABR”）或（b）SOFR利率（“SOFR”）（不应低于零）。
定期贷款融资的适用保证金为（a）在公司ADI Global Distribution业务与其产品和解决方案业务分离之前，通过将公司全资子公司ADI Global Distribution Inc.的所有已发行普通股按比例分配给公司普通股股东并由ADI Global Distribution Inc.进行分配完成，其收益将用于自愿预付定期贷款（“ADI分拆交易”），年息2.00%（就SOFR贷款而言）及年息1.00%（就ABR贷款而言）及（b）于ADI分拆交易完成后，年息2.25%（就SOFR贷款而言）及年息1.25%（就ABR贷款而言）。根据第二次经修订及重述信贷协议下的杠杆比率，循环信贷融资的适用保证金介乎每年2.00%至每年1.50%（就SOFR贷款而言）及每年1.00%至0.50%（就ABR贷款而言）。据此，优先信贷融资的利率将在第二份经修订及重述信贷协议的期限内根据ABR、SOFR的变化或其下的杠杆比率的未来变化而波动。定期贷款融资的利息支付要求按季度（对于ABR贷款）或在每个利息期结束时（对于SOFR贷款）支付，如果适用的利息期持续时间超过三个月，则每三个月支付一次。
除支付循环信贷融资项下未偿还借款的利息外，借款人须根据循环信贷融资的未使用部分支付季度承诺费，该费用由第二次经修订和重述信贷协议下的杠杆比率确定，范围为每年0.25%至0.35%。
借款人有义务根据第二份经修订和重述的信贷协议中的摊销条款在整个定期贷款融资期限内按季度支付本金，因为根据第二份经修订和重述的信贷协议的条款，此类付款可能会因在预定的付款日期之前应用根据该协议（如有）作出的贷款预付款而不时减少。
预付款项
借款人可以自愿提前偿还第二份经修订和重述的信贷协议项下的借款，而无需支付溢价或罚款，但须支付SOFR贷款方面的惯常“破损”成本。借款人还可以在每种情况下全部或部分减少循环信贷安排下的承诺，但须遵守一定的最低金额和增量。
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第二份经修订和重述的信贷协议还载有某些强制性提前还款条款，以防公司或其附属公司发生某些类型的债务、从某些非正常过程资产出售或其他财产处置中获得净现金收益或每年超额现金流的50%（在遵守某些杠杆比率的情况下降级为25%和0%），在每种情况下均受此类融资惯常的门槛、条款和条件的约束。
申述及保证
第二份经修订和重述的信贷协议包含某些陈述和保证（受某些商定的资格限制），其中包括（a）地位、有约束力的义务、与其他义务的不冲突以及权力和权威，（b）偿付能力、税收和诉讼事项，（c）披露，（d）财产所有权，（e）投资公司地位，（f）政府批准，（g）环境事项和（h）遵守制裁和反腐败法律。
某些盟约
第二份经修订和重述的信贷协议包含此类融资惯常的某些肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制某些活动或行动，包括产生额外债务或留置权、处置资产、作出某些根本性改变、订立限制性协议、进行某些投资、进行某些贷款、垫款、担保和收购、预付某些债务、支付股息或就某些股权进行某些其他分配或赎回/回购、与关联公司进行交易或修订某些重要文件。
此外，第二份经修订和重述的信贷协议载有适用于循环信贷融资的财务契约，要求维持综合总杠杆率不超过（i）在ADI分拆交易完成的财政季度之前的任何连续四个财政季度的最后一天（每个该等日期，“CTLR测试日期”）的任何期间，3.50：1.00，（ii）在ADI分拆交易完成之日之后结束的前两个CTLR测试日期，4.75：1.00，（iii）在ADI分拆交易完成之日后结束的第三个和第四个CTLR测试日期为4.50：1.00；（iv）在ADI分拆交易完成之日后结束的第五个和第六个CTLR测试日期为4.25：1.00；（v）4.00：1.00，前提是，经借款人选择，在任何合并、合并、收购或类似投资或合并（或一系列相关交易）完成后的前四个CTLR测试日期，根据上述第（iv）和（v）条允许的最高总杠杆比率可提高至4.50：1.00，在任何此类情况下，由公司或根据第二次经修订和重述的信贷协议受限制的任何子公司，涉及总对价大于或等于2.5亿美元），以及不低于2.50至1.00的综合利息覆盖率。
违约事件
第二份经修订和重述的信贷协议包含惯常的违约事件，包括未能根据优先信贷便利支付款项、交叉违约、某些破产和无力偿债事件以及惯常的控制权变更事件。
根据其中所载的条款和条件，第二份经修订和重述的信贷协议载有允许公司实施ADI分拆交易和相关行动的条款。
上述对第二次修订和重述协议以及第二次经修订和重述的信贷协议的描述并不旨在完整，并且通过引用第二次修订和重述协议对其整体进行了限定，该协议的副本在此作为附件TERM0 10.1提交，并通过引用并入本文。
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第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
项目1.01中所述有关第二次修订和重述协议的信息通过引用并入本文。
项目5.02。若干人员的补偿安排。
正如先前于2026年5月11日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告所报告的那样，公司董事会（“董事会”）批准任命Thomas Surran为公司总裁兼首席执行官和公司董事，在每种情况下均自ADI分拆交易完成（“分拆日”）起生效。ADI分拆交易预计将在2026年第三季度中期至第四季度中期之间完成。Surran先生将接替Jay Geldmacher，后者将过渡到执行顾问角色，并将根据先前宣布的过渡安排的条款，在完成ADI分拆交易后任命Surran先生后辞去董事会职务。
2026年6月2日，董事会的薪酬和人力资本管理委员会（“薪酬委员会”）批准了与公司的要约函中规定的Surran先生的薪酬和雇佣条款，自离职之日起生效。根据聘书，Surran先生将获得900000美元的年基薪，并将有资格获得相当于基薪135%的目标机会的年度奖金；条件是，2026年的奖金将根据根据离职日期前一日历年的天数按比例计算的基薪100%的目标和根据离职日期后一日历年的天数按比例计算的基薪135%的目标确定。从2027年开始，Surran先生将有资格获得年度长期激励（“LTI”）奖励，其中可能包括基于时间的限制性股票单位、期权、基于业绩的限制性股票单位，或其某种组合，由薪酬委员会酌情决定。所有LTI奖励的条款将受公司适用的股票计划和相关奖励协议的约束。此外，截至离职日期，Surran先生将以限制性股票单位的形式获得授予日期价值为1,583，000美元的LTI奖励，100%的此类限制性股票单位将在授予日期的第三个周年日归属。在离职日期之后，Surran先生将被要求（i）遵守公司关于外部董事会成员的政策，该政策要求首席执行官在包括董事会在内的不超过两个上市公司董事会任职，并且（ii）根据公司的股票所有权准则，持有公司股票的年基本工资的增加倍数。
Surran先生将继续有资格享受根据在其离职时生效的指定高级管理人员遣散计划向公司其他执行人员提供的遣散费。为了获得遣散费，Surran先生将根据其要约函被要求执行一项离职协议，其中包括解除有利于公司及其关联公司的索赔，并可能被要求同意某些保密和限制性契约。
除了参与其他员工和高管可获得的公司福利外，Surran先生还将获得（i）公司支付的超额责任保险单的年度保费，提供每次发生5,000，000美元的个人责任总括保险，以及（ii）价值高达7,500美元的年度高管实物福利，视生活成本调整增加而定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
^根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。注册人承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Resideo Technologies, Inc. | ||
| 签名： | /s/Jeannine J. Lane | |
| 姓名： | Jeannine J. Lane | |
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |
日期：2026年6月4日
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