美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

代理声明中要求的信息

附表14a信息

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修正案编号： )

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Heico Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☑			无需任何费用。

☐			之前用前期材料支付的费用。

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

通知

年度股东大会

将于2026年3月13日举行

酒店AKA Brickell，1395 Brickell Avenue

佛罗里达州迈阿密33131

业务项目

佛罗里达州公司HEICO Corporation（“年度会议”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2026年3月13日（星期五）上午10：00在佛罗里达州迈阿密布里克尔大道1395号酒店33131举行，目的如下：

▪	选举下一年度的董事会；

▪	就高管薪酬举行咨询投票；

▪	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

▪	处理会议或其任何休会前可能适当到来的其他事务。

只有截至2026年1月16日收盘时HEICO Corporation普通股和A类普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。

请您无论拥有多少股份，在随附的委托书上签名并注明日期并及时邮寄，或使用委托书或代理材料互联网可用性通知中规定的电话或互联网投票系统。您可以在使用之前的任何时间以书面形式向公司主要行政办公室的公司秘书撤销您的代理，地址为3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021或HEICO在年度会议之前及时收到的较晚日期的代理，如果您参加年度会议，您可以亲自投票表决您的股份。

根据董事会的命令

Eric A. Mendelson

董事会联席主席兼

联席首席执行官

2026年1月30日

Victor H. Mendelson

董事会联席主席兼

联席首席执行官

2026年1月30日

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年3月13日召开的年度股东大会

随附的代理声明和表格10-K的2025年年度报告，可在以下网址查阅：

https://www.heico.com

你的投票很重要

代理摘要			1
主要股东和管理层的投票证券			6
选举董事的提议（第1号提案）			13
被提名人的业务经历			14
董事会领导Structure			19
董事会风险监督			19
董事独立性			19
董事会委员会			19
董事会会议			20
不设薪酬委员会联锁或内幕人士参与			21
董事薪酬			21
董事薪酬表			21
推荐			21
薪酬讨论与分析			22
薪酬背景数据			22
关键薪酬观点			22
确定补偿水平			24
基本工资			25
奖金			25
股票期权			26
退休相关/长期薪酬			27
附加条件			28
管理参与			28
其他补偿事项			28
我们在制定政策和做出赔偿决定中的评价			29
赔偿风险			30
内幕交易政策&反套期保值政策			30
薪酬委员会报告			30

行政赔偿			31
补偿汇总表			31
基于计划的奖励的赠款			33
2025财年末杰出股权奖			34
上一财政年度的期权行使			35
不合格递延补偿			35
终止或控制权变更时的潜在付款			36
CEO薪酬比例			36
薪酬与绩效			37
实际支付的补偿与业绩的关系说明			39
关于行政赔偿的咨询投票（第2号提案）			41
推荐			41
财务/审计委员会报告			42
批准独立注册会计师事务所（第3号议案）			43
推荐			43
首席会计师事务所费用			43
独立注册会计师事务所提供服务的事前认可			43
投票要求			44
某些关系和相关交易			44
第16（a）节受益所有权报告遵守情况			45
股东提案和提名			45
与董事会的沟通			45
共享同一地址的股东			46
一般及其他事项			46
附件A-非公认会计准则财务计量			A-1

代理摘要

本委托书提交给HEICO Corporation的股东（统称“HEICO”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”），与HEICO董事会（“董事会”）征集代理有关，供HEICO年度股东大会（“年度会议”）使用。


	股东年会
				当： 2026年3月13日东部夏令时间上午10：00

				哪里：酒店又名布里克尔 1395 Brickell Ave，Miami，FL 33131 https://www.stayaka.com

代理材料的互联网可用性和10-K表格的年度报告

这份委托书和我们关于10-K表格的2025年年度报告也可在我们的网站https://www.heico.com的“投资者”标题下查阅。我们的网站不构成代理声明的一部分。

表决事项


		更多信息	董事会的推荐
第1号提案	选举下一年度的董事会。	第13页	为所有被提名人
第2号提案	就高管薪酬举行咨询投票。	第41页	为
第3号提案	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	第43页	为

我们还将处理可能在会议或其任何休会前适当到来的任何其他事务。

根据美国证券交易委员会的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年10-K表格年度报告。2026年1月30日，我们开始向大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明。对于要求提供实物副本的股东，这份委托书、委托书表格和10-K表格的年度报告将首先于2026年2月2日或前后邮寄给股东。

截至2026年1月16日（“记录日期”）收盘时，只有HEICO普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）和A类普通股、每股面值0.01美元（“A类普通股”）的记录持有人才有权在年度会议上投票。当日有55,142，805股普通股流通在外，每股有权投一票；84,266，714股A类普通股流通在外，每股有权投1/10票。


			1

尊敬的各位股东，

我们的目标很简单：提供以客户为中心的解决方案和长期的股东价值。在2025财年，我们做到了这一点——这标志着HEICO公司又一个创纪录的年份。我们的净销售额从38.57亿美元增长16%至创纪录的44.85亿美元。HEICO营业收入增长24%，达到创纪录的10.19亿美元，此前为8.245亿美元。我们的综合营业利润率从21.4%扩大至22.7%。此外，EBITDA⁽¹⁾增长22%至12.20亿美元，高于10.02亿美元，我们从运营中产生了创纪录的9.34亿美元现金流。

在2025财年，我们连续第93次和第94次宣布并支付半年度现金股息。在又一个强劲的一年之后，2025年12月，HEICO董事会宣布派发每股0.12美元的现金股息，于2026年1月支付。这标志着我们连续第95次半年度现金分红。值得注意的是，几乎所有HEICO团队成员都通过其401（k）账户中的HEICO份额所有权获得了这些现金股息。我们对团队成员对公司的奉献和承诺深表感谢，这仍然是HEICO长期成功的基础。

通过有机增长、战略收购和我们分散的运营模式相结合，HEICO实现了显着增长。由于我们所有产品线的需求增加，我们的商业航空业务报告了强劲的销售和收益。对产品创新的投资是我们的血脉，让HEICO成为全球商业航空公司值得信赖的合作伙伴。

HEICO的国防业务在2025财年有所增长，这反映出美国及其盟友都更加重视防御战备和成本效率。HEICO已做好准备，可以提供成本更低、质量更高的产品，以降低政府成本。此外，我们的导弹防御制造经历了美国及其外国盟友不断增长的需求，我们已经满足并实现了这些需求。

遗憾的是，在2025年，我们失去了HEICO家族的三位重要成员。他们对公司的奉献和关怀将被铭记，他们将被深深怀念。

•
正如我们在2025年9月29日的新闻稿中指出的那样，HEICO的董事会执行主席Laurans A. Mendelson于2025年9月27日去世。在门德尔森的领导下，HEICO从一家陷入困境的小型航空产品公司成长为一家营收接近45亿美元、市值约为400亿美元的公司，净营收为2600万美元，市值相近。他相信HEICO的成功是最有天赋的团队成员的结果，他们的奉献精神将推动HEICO取得更大的成功。

•
Tom Irwin曾担任HEICO高级执行副总裁。在2012年担任高级执行副总裁之前，Tom曾于1982-1986年担任副总裁兼财务主管，1986-1991年担任高级副总裁兼财务主管，1991-2012年担任首席财务官兼财务主管。汤姆在HEICO的早期成长过程中发挥了重要作用，除了是一位出色的顾问之外，他还是一位真正的朋友。

•
自2006年起担任HEICO董事会成员的Frank Schwitter带来了国内和国际两级的丰富财务和会计知识。弗兰克是一个了不起的人，他的友谊和服务将被深深怀念。

收购

在2025财年，HEICO的收购计划保持稳健，我们完成了五项高质量的收购，并同意再进行两项，以增强我们的技术能力并扩大我们的潜在市场。

我飞支持集团从霍尼韦尔获得独家许可，该许可提供波音777 AIMS和波音737NG/P-8/E-7 VIA硬件系统的销售、生产和维修的所有权利；收购Millennium International，这是公务机航空电子维修解决方案的先驱，专门从事下一代和传统航空电子系统和组件的关键任务维修和支持；并签订协议，收购Ethos A & C，这是一家为航空衍生燃气轮机、航空航天和国防市场提供发动机零部件和配件维修解决方案的领先供应商。

(1)	请参阅附件A，了解我们的非公认会计原则财务措施的对账。


2			2026年代理声明

HEICO的电子技术集团收购了SVM Private Limited，这是一家为非常高端的医疗设备制造商提供高性能电子被动元件和子系统的领先设计商和制造商；Rosen Aviation，一家为商务和VVIP航空市场提供舱内显示器和控制面板的利基设计商；Gables Engineering，这是一家领先的先进航空电子控制装置设计商和制造商，包括用于各种飞机的导航、音频、监视和通信面板，既用于代工生产，也用于售后市场；并就收购Axillon Aerospace的燃料安全壳业务达成协议，该公司是美国制造军用飞机的领先军用规格燃料电池设计商和制造商，以及某些商用飞机和军用地面车辆。

展望

我们对我们的产品线和细分市场的热情正在充分发挥作用。随着全球商业航空旅行的扩大，HEICO处于有利地位，可以为我们的客户提供节省成本的解决方案。我们将继续做我们最擅长的事情：创新和开发新产品，以满足不断变化的行业需求。

全球国防工业增长了，HEICO的能力也随之增长。随着美国和国际国防采购的增加，我们看到了对我们的国防产品的需求和新的机会。我们预计商业航空航天、国防和航天市场将出现持续增长机会。

HEICO服务于传统航空航天和国防以外的特定市场，包括医疗和电信组件。我们独特的分散运营模式使我们的企业能够灵活地利用其专业工程、制造和质量能力探索邻近市场。这些市场可能看起来与你对HEICO的期望略有不同，但它们是我们创新方式的自然延伸。

除了我们的有机增长，我们的收购渠道也很强劲。我们正在寻求潜在的合作伙伴，并有充足的能力和机会进行符合我们核心价值观的收购。HEICO已成为寻求长期所有者、致力于增长和共享价值观的公司的首选之家。我们致力于我们的长期战略，并正在评估各种规模和市场的所有类型的收购机会。

随着HEICO的增长，我们的战略保持不变：通过有机增长和收购相结合的方式实现增长。我们分散的组织结构和透明的文化一直是我们成功背后的主要驱动力。HEICO的组织消除了官僚主义的放缓，允许每个企业管理自己的运营和客户需求。

再一次，我们将我们的成功归功于HEICO的11000 +团队成员中的每一个。没有他们的奉献、奉献、追求卓越，我们就不会取得这些骄人的、破纪录的成绩。感谢我们的团队成员。致广大客户和供应商，感谢您的信任与支持。我们感谢董事会的建议、建议和治理。我们也感谢各位股东的友谊和信任。我们对HEICO的未来和未来几年持乐观态度。

真诚的，


Eric A. Mendelson 联席主席兼联席首席执行干事	Victor H. Mendelson 联席主席兼联席首席执行干事

本管理层信息中的某些陈述构成前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和意外情况的影响。由于HEICO向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”标题下列出的因素可能会不时更新和修改，因此HEICO的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们鼓励收到这些材料的各方审查HEICO向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括但不限于10-K表格、10-Q表格和8-K表格的文件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。


			3

杰出成果历史

我们认为，HEICO的文化在致我们的股东的开幕信中讨论了HEICO的文化，这对HEICO三十多年来非凡的销售、收入和股东表现负有责任。以下图表显示，业绩和股东图表包括与纽约综合指数、道琼斯美国航空航天指数和页面上列举的一组同行股票的比较24.我们认为，这些因素有助于验证此处讨论的董事会政策。

下图比较了自1990年10月31日以来投资于HEICO普通股的100美元的总股东回报率与投资于纽约证券交易所综合指数和道琼斯美国航空航天指数的100美元的总股东回报率。1990年10月31日是现任执行管理团队担任公司领导之日后的第一个财政年度结束。截至1990年10月31日，没有发行在外的A类普通股。纽交所综合指数衡量在纽交所上市的所有普通股的表现。道琼斯美国航空航天指数由制造飞机、主要武器、雷达和其他国防设备和系统的大公司以及用于国防目的的卫星和航天器供应商组成。总回报包括现金红利再投资。


4			2026年代理声明

下图比较了2022年10月31日至2025年10月31日三年期间投资于HEICO普通股和HEICO A类普通股的100美元总股东回报率与投资于航空航天公司Peer Group的100美元总股东回报率。航空航天公司Peer Group由13家公司组成，用于编制公司的2025财年薪酬基准分析。请注意一家公司，下表中省略了克而瑞公司，因为它们在所列的整个三年存续期内都不是上市公司。见第页“确定补偿水平”部分内24为公司名称列表。总回报包括现金红利再投资。

下图比较了2022年10月31日至2025年10月31日三年期间投资于HEICO普通股和HEICO A类普通股的100美元总股东回报率与投资于纽约证券交易所综合指数和道琼斯美国航空航天指数的100美元总股东回报率。纽交所综合指数衡量在纽交所上市的所有普通股的表现。道琼斯美国航空航天指数由制造飞机、主要武器、雷达和其他国防设备和系统的大公司以及用于国防目的的卫星和航天器供应商组成。总回报包括现金红利再投资。


			5

主要股东和管理层的投票证券

下表列出有关HEICO普通股和A类普通股的实益所有权的信息，这些信息由（i）我们已知的每一位已发行普通股或A类普通股5%以上的实益拥有人；（ii）每一位指定的执行官；（iii）每一位董事会成员；以及（iv）公司作为一个集团的所有董事和执行官。有关我们的执行官和董事的信息截至2026年1月16日，有关某些其他5%股东的信息截至相应脚注所示日期。除下文所述外，下列股东对显示为由其实益拥有的普通股和A类普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有股票分红和股票分割的信息已根据需要进行了调整。


	实益拥有的股份⁽²⁾
	普通股		A类普通股
实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	数	百分比	数	百分比
（a）某些实益拥有人：
孟德尔森报告小组⁽³⁾	9,230,070	16.47%	974,003	1.16%
阿琳·H·门德尔森⁽⁴⁾	4,050,114	7.33%	18,380	*
Herbert A. Wertheim博士⁽⁵⁾	4,110,265	7.45%	6,524,492	7.74%
贝莱德集团公司⁽⁶⁾	2,812,583	5.10%	5,314,429	6.31%
领航集团有限公司⁽⁷⁾	3,620,693	6.57%	8,421,468	9.99%
Principal Global Investors，LLC⁽⁸⁾	—	—	9,776,413	11.60%
FMR有限责任公司⁽⁹⁾	—	—	4,943,168	5.87%
资本世界投资者⁽¹⁰⁾	5,071,672	9.20%	—	—
（b）董事：
南达·库马尔·切鲁瓦塔特	276	*	64	*
Thomas M. Culligan⁽¹¹⁾	5,470	*	12,253	*
卡罗尔·费恩⁽¹²⁾	2,970	*	672	*
Adolfo Henriques⁽¹³⁾	5,533	*	31,195	*
Mark H. Hildebrandt⁽¹⁴⁾	5,470	*	55,597	*
Eric A. Mendelson⁽¹⁵⁾	2,627,759	4.73%	470,411	*
Victor H. Mendelson⁽¹⁶⁾	2,552,197	4.59%	674,242	*
Julie Neitzel⁽¹⁷⁾	5,081	*	11,968	*
Alan Schriesheim博士⁽¹⁸⁾	134,423	*	17,576	*
（c）薪酬汇总表所列非董事的执行干事：
Carlos L. Macau, Jr.⁽¹⁹⁾	12,016	*	335,511	*
布拉德利·K·罗文⁽²⁰⁾	962	*	4,314	*
Steven M. Walker⁽²¹⁾	7,979	*	57,368	*
全体董事和现任执行官为一组（11人）⁽²²⁾	5,352,157	9.56%	1,424,773	1.69%
全体董事、现任执行官、HEICO储蓄和投资计划和Mendelson报告小组作为一个组⁽²³⁾	10,488,080	18.74%	2,479,533	2.94%

*	代表所有权不到1%。


6			2026年代理声明

(1)	除非另有说明，所确定的每个受益所有人的地址为c/o HEICO Corporation，3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021。

(2)	截至2026年1月16日被视为已发行在外的普通股和A类普通股的股份数量包括（i）55,142，805股普通股；（ii）84,266，714股A类普通股；（iii）在行使各自的个人或集团所持有的股票期权时可发行的股份，这些股份目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使，具体如下。根据美国证券交易委员会的规则，目前可行使的股票期权和可在60天内行使的股票期权在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未行使并由该个人或集团实益拥有，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时不被视为未行使。

(3)

Mendelson报告组由Arlene H. Mendelson；Eric A. Mendelson；Victor H. Mendelson；LAM Limited Partners，该合伙企业的唯一普通合伙人是Arlene H. Mendelson控制的公司，LAM Alpha Limited Partners，该合伙企业的唯一普通合伙人是Arlene H. Mendelson控制的公司；为Victor H. Mendelson直系亲属的利益而设立的信托，受托人为Victor H. Mendelson；为Eric A. Mendelson直系亲属的利益而设立的信托，受托人为Eric A. Mendelson；EAM Management Limited Partners，一家合伙企业，其唯一普通合伙人是由Eric A. Mendelson控制的公司；Mendelson International Corporation，该公司的股票由Eric A.和Victor H. Mendelson单独拥有；VHM Management Limited Partners，该合伙企业的唯一普通合伙人是由Victor H. Mendelson控制的公司；Laurans A.和Arlene H. Mendelson担任总裁的Arlene H. Mendelson Charitable Foundation，Inc.；Victor H. Mendelson可撤销投资信托，其设保人，目前唯一的既得受益人和受托人是Victor H. Mendelson；Keogh个人账户既有Eric A.也有Victor H. Mendelson；以及Eric A.和Victor H. Mendelson的子女拥有的普通股和A类普通股的股份。包括目前可在2026年1月16日后60天内行使或可行使的受股票期权约束的905,626股普通股、HEICO储蓄和投资计划持有的207,105股普通股和197,317股A类普通股、HEICO领导薪酬计划持有的10,374股普通股和10,042股A类普通股。见下文注（4）、（15）和（16）。孟德尔森报告小组的地址是825 Brickell Bay Drive，16th Floor，Miami，Florida 33131。

(4)

包括LAM Limited Partners持有的1,692，928股普通股，这是一家合伙企业，其唯一普通合伙人是由Arlene H. Mendelson控制的公司；以及72,549股普通股，这些股票已捐赠给Laurans A.和Arlene H. Mendelson Charitable Foundation，Inc.，目前由Mendelson女士担任总裁。包括Mendelson女士或LAM Alpha Limited Partners单独持有的1,253，127股普通股。还包括目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使的100,000股受股票期权约束的普通股，以及HEICO储蓄和投资计划持有并分配到Laurans A. Mendelson账户的1,526股普通股和1,783股A类普通股。见附注（3）、（15）和（16）。

(5)

根据2020年1月31日提交的附表13 D/A中的信息，所有股份均由Herbert A.Wertheim博士和代表以下实体实益拥有，所有这些实体都对上市的股份拥有投票权和决定权：Dr. Herbert A.Wertheim Trust（3,984，876股普通股和928,593股A类普通股）；Dr. Herbert and Nicole Wertheim Family Foundation，Inc.（90,595股普通股和644,057股A类普通股）；Nicole Wertheim，Dr. Herbert A.Wertheim的妻子（114,231股A类普通股）；Brookhill Consultants Limited，a Bahamas公司（9,533股普通股和3,814，696股A类普通股）；Brookhill Trust（969,618股A类普通股）；Erica Wertheim Zohar Living Trust（15,733股普通股和32,371股A类普通股）；Wertheim不可撤销信托# 1（20,926股A类普通股）；以及Alexa Ava Zohar Living Trust、Elan Wertheim Zohar Living Trust、Ethan Brumer Living Trust和Julia Sophie Brumer Living Trust（各有2,382股普通股）。Wertheim博士的地址是4470 SW 74th Avenue，Miami，Florida 33155。

(6)

根据2025年4月17日和2024年1月29日提交的附表13G/A中的信息，所有股份均由母公司控股公司贝莱德，并代表其全资子公司（i）贝莱德 Life Limited；（ii）Aperio Group，LLC；（iii）贝莱德（Netherlands）B.V.；（iv）贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；（v）贝莱德 Asset Management Ireland Limited；（vi）贝莱德 Financial Management，Inc.；（vii）贝莱德 Japan Co.，Ltd.；（viii）贝莱德 Switzz AG；（ix）BlackRock Investment Management，LLC；（x）TERM0 BlackRock Investment TERM8 Management，LLCLLC；（xi）BlackRock Investment管理（英国）有限公司；（xii）贝莱德资产管理加拿大有限公司；（xiii）贝莱德（Luxembourg）S.A.；（xiv）BlackRock Investment Management（Australia）Limited；（xv）贝莱德 Advisors（UK）Limited；（xvi）贝莱德 Fund Advisors；（xvii）贝莱德 Asset Management North Asia Limited；（xviii）贝莱德（Singapore）Limited；（xix）贝莱德 Fund Managers Ltd.及（xx）贝莱德 France SAS。贝莱德，Inc.对2,535，772股或4.60%的普通股和4,756，993股或5.65%的A类普通股拥有唯一投票权。贝莱德，公司地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(7)	根据附表13G/A于2024年2月13日和2025年8月7日提交的信息，所有股份均由注册投资顾问领航集团有限公司实益拥有。领航集团，Inc.分别对56,294股和439,818股普通股和A类普通股拥有投票权。领航集团公司对3,499，988股普通股和7,841，677股A类普通股拥有唯一决定权，占比6.35%。领航集团公司拥有120,705股普通股和579,791股A类普通股的决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(8)

根据注册投资顾问Principal Global Investors，LLC和Principal Funds，Inc. — Principal MidCap Fund，an Investment Company，Principal Global Investors，LLC于2024年2月13日联合提交的附表13G/A中的信息，Principal Global Investors，LLC对9,776，413股，即11.60%的A类普通股拥有共同投票权和共同决定权，Principal Funds，Inc. — Principal MidCap Fund对6,612，509股，即7.85%的A类普通股拥有共同投票权和共同决定权。Principal Global Investors，LLC的地址是801 Grand Avenue，Des Moines，Iowa 50392。Principal Funds，Inc. — Principal MidCap Fund的地址是711 High Street，Des Moines，Iowa 50392。

(9)

根据2024年2月9日提交的附表13G/A中的信息，所有股份均由母公司控股公司FMR LLC并代表其全资子公司（i）FIAM LLC IA；（ii）Fidelity Institutional Asset Management Trust Company BK；（iii）Fidelity Management & Research Company LLC IA；（iv）Fidelity Management Trust Company BK；（v）FMR Investment Management（UK）Limited FL实益拥有；及（vi）Strategic Advisers LLC IA以及FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson实益拥有。FMR LLC对4,026，546股A类普通股拥有唯一投票权，对4,943，168股A类普通股拥有唯一决定权，即5.87%。FMR LLC和Abigail P. Johnson的地址是245 Summer Street，Boson，Massachusetts 02210。

(10)

根据2025年2月12日提交的附表13G/A中的信息，所有股份均由Capital World Investors（注册投资顾问和资本研究与管理公司的一个部门）及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.以及Capital Group Investment Management Private Limited实益拥有。Capital World Investors拥有超过5,034，080股或9.13%普通股的唯一投票权，以及超过5,071，672股或9.20%普通股的唯一决定权。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。


			7

(11)	包括HEICO领导薪酬计划持有并分配到Thomas M. Culligan账户的5,470股普通股和11,030股A类普通股。

(12)	包括个人退休账户持有的1,766股普通股以及HEICO领导薪酬计划持有并分配给Carol F. Fine账户的1,204股普通股和672股A类普通股。

(13)	包括HEICO领导薪酬计划持有并分配到Adolfo Henriques账户的5,470股普通股和24,609股A类普通股，以及一家信托持有的63股普通股和7,126股A类普通股，该信托的受托人为Adolfo Henriques。

(14)	包括HEICO领导薪酬计划持有并分配给Mark H. Hildebrandt账户的5,470股普通股和49,423股A类普通股，以及在不可撤销信托中持有的4,200股A类普通股，其受托人是Mark H. Hildebrandt的妻子和女儿。

(15)

包括402,813股目前可行使或可在1月16日后60天内行使的受股票期权约束的普通股，2026年；EAM Management Limited Partners持有的392,718股普通股；为Eric A. Mendelson直系亲属的利益通过信托持有的427,326股普通股；Mendelson International Corporation持有的189,030股A类普通股；HEICO储蓄和投资计划持有并分配给Eric A. Mendelson账户的112,444股普通股和107,166股A类普通股；Keogh个人账户持有的15,227股普通股和10,078股A类普通股；以及4,522股普通股以及Eric A. Mendelson的子女拥有的5,204股A类普通股。还包括HEICO领导薪酬计划持有并分配到Eric A. Mendelson账户的6,302股普通股和10,042股A类普通股。见上文注（3）。

(16)

包括信托为Victor H. Mendelson直系亲属的利益持有的570,852股普通股和137,199股A类普通股；402,813股目前可行使或可在1月16日后60天内行使的受股票期权约束的普通股，2026年；Mendelson International Corporation持有的189,030股A类普通股；VHM Management Limited Partners持有的172,515股普通股；HEICO储蓄和投资计划持有并分配给Victor H. Mendelson账户的93,135股普通股和88,368股A类普通股；Victor H. Mendelson可撤销投资信托持有的28,819股普通股和8,465股A类普通股；Victor H. Mendelson的子女拥有的4,762股普通股和19,136股A类普通股；Keogh个人账户持有的921股普通股和16,133股A类普通股。还包括HEICO领导薪酬计划持有并分配到Victor H. Mendelson账户的4072股普通股。见上文注（3）。

(17)	包括HEICO领导薪酬计划持有并分配到Julie Neitzel账户的2,263股普通股和9,460股A类普通股。还包括个人退休账户中持有的2,400股普通股和1,507股A类普通股，并且Julie Neitzel否认对325股A类普通股的实益所有权，这些股份由Julie Neitzel的儿子持有。

(18)	包括目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使的受股票期权约束的893股普通股。还包括HEICO领导薪酬计划持有并分配给Schriesheim博士账户的11,333股普通股和6,416股A类普通股，以及Schriesheim博士配偶的遗产持有的10,488股A类普通股。

(19)	包括目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使的175,156股A类普通股和10,000股受股票期权约束的普通股。还包括HEICO储蓄和投资计划持有并分配给Carlos L. Macau, Jr.账户的2,016股普通股和2,039股A类普通股，以及澳门先生的儿子们持有的2,000股A类普通股。

(20)	包括目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使的受股票期权约束的3,280股A类普通股。还包括HEICO储蓄和投资计划持有的分配给Bradley K. Rowen账户的962股普通股和1034股A类普通股。

(21)	包括24,880股A类普通股，受目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使的股票期权约束。还包括HEICO储蓄和投资计划持有并分配到Steven M. Walker账户的7,979股普通股和7,202股A类普通股。

(22)	包括目前可行使或可在2026年1月16日后60天内行使的816,519股普通股和178,436股受股票期权约束的A类普通股。所有董事和现任执行官作为一个整体（11人）的总数还包括HEICO储蓄和投资计划持有并根据该计划分配给现任执行官账户的208,557股普通股和198,607股A类普通股。还包括HEICO领导薪酬计划持有的41,584股普通股和111,112股A类普通股，并根据该计划分配给某些董事的账户。

(23)	包括Mendelson报告小组拥有的9,230，070股普通股和974,003股A类普通股，以及HEICO储蓄和投资计划持有的1,294，366股普通股和1,234，987股A类普通股，其中1,294，045股普通股和1,234，665股A类普通股分配给计划参与者，包括作为一个整体分配给董事和现任执行官的208,557股普通股和198,607股A类普通股，其中321股普通股和322股A类普通股截至2026年1月16日未分配。


8			2026年代理声明

治理框架

HEICO通过专注于与以下公司建立长期关系，实现股东价值最大化：


▪ 产生大量现金流经营活动 ▪ 公平对待每一个人 ▪ 不偷工减料	▪ 留住客户、团队成员和股东，因为获得新的是比维持他们更难 ▪ 诚实的交易	▪ 确保我们的业务可持续 ▪ 不想短线


	治理

几十年来，HEICO一直遵循着出色的治理实践，该公司的卓越业绩就是明证，其中包括成功的公司治理记录，没有因在许多其他公司经历的失败而受到损害。这种成功和可持续性是由以下因素推动的：

▪	董事会和管理层的所有权文化

▪	董事会与管理层的公开沟通关系

▪	董事会和管理层对团队成员的关注，除其他外，以下方面证明了这一点：

▪	HEICO非常慷慨的401（k）退休计划，几乎所有美国团队成员都有资格参加

▪	HEICO的401（k）为所有符合条件的团队成员提供全额资助

▪	HEICO对团队成员的忠诚和公司的稳定性

我们有非常有经验的董事会成员，他们在广泛的主题方面拥有专业知识，如下文我们的董事会人才矩阵所示。

董事会人才矩阵

航空航天

&

防御

会计

银行业

&

金融

企业

治理

一般

管理

医疗保健

财富管理

法律

制造业

公共

公司

科学

&

技术

南达·库马尔·切鲁瓦塔特

X

Thomas M. Culligan

X

卡罗尔·费恩

X

Adolfo Henriques

X

Mark H. Hildebrandt

X

Eric A. Mendelson

X

Victor H. Mendelson

X

Julie Neitzel

X

Alan Schriesheim博士

X


			9

其他董事会和道德特征

▪	78%的董事会成员“独立”

▪	“关键”董事会委员会全面“独立”逾35年或自组建以来


▪财务/审计	▪Compensation	▪提名和公司治理	▪股票期权

▪	敬业且稳定的董事会，这为公司其他成员树立了榜样和基调

▪	所有董事会成员都通过其担任过的高管职位或其他董事会职位在公司治理和一般管理方面经验丰富

▪	所有董事每年选举一次

▪

我们没有“毒丸”

▪	“吹哨人”政策，包括由审计委员会维护和监督的24小时热线

▪

高“内部”所有权

▪	业务行为准则和利益冲突政策要求管理级别团队成员进行年度认证，并向董事会报告和讨论结果

▪	发生会计重述可追偿的高管薪酬“回拨”政策

▪	伦理至关重要和固有的特征

▪	行为准则由董事会定期审查和讨论；在HEICO的网站上发布

▪	HEICO文化强调团队成员、客户和其他人的道德待遇

▪

卓越的成功史

▪	强调反腐败政策和做法

▪

出口管制


	我们做什么
				维持高管理层及董事会持股
				保持高管薪酬与股东利益一致
				认识到我们的团队成员是我们成功的首要原因
				困难时期降低自己的工资
				为满足严格的增长目标向高级管理层发放现金奖金
				要求董事每年购买股票
				通常向我们的高管支付大部分长期薪酬
				通过以忠诚度奖励卓越绩效和道德行为，鼓励管理层和董事会稳定
				通过禁止任何歧视来招聘和留住顶级优质人才
				每年选举所有董事
				保持强有力的内部控制
				董事会对网络安全和风险管理的监督
				在发生会计重述的情况下维持高管薪酬回拨政策


	我们不做的事
				为短期收益牺牲长期潜力
				牺牲我们团队成员的补偿或福利，用于短期储蓄
				容忍违反我们的行为准则或期望的不当行为
				与我们指定的执行官签订雇佣协议
				支付超大底薪
				支付现金奖金没有绩效
				未经股东批准重新定价股票期权
				强迫人们因年龄或任期而从他们的工作或我们的董事会退休
				拥有“金色降落伞”
				将社会目标置于股东利益之上

	董事会服务

董事会认为，董事既应担任监督角色，也应提供实际的业务协助，同时为公司管理层提供指导。董事如能履行其职责并为公司及其股东提供价值，则应继续任职，不论其年龄或在董事会任职时间。HEICO在财务、运营和治理方面的成功验证了这一观点。


10			2026年代理声明


	人力资本-最高优先事项

我们认为我们的团队成员是HEICO最重要的特征，因此我们通过以下方式将我们的团队成员放在首位：

▪	为几乎所有美国团队成员维持非常慷慨的401（k）退休计划

▪	为所有符合条件的团队成员全额资助401（k）计划，即使在困难的大流行期间也是如此

▪	忠于我们的团队成员，强调公司的稳定性

▪	保持稳健的健康和安全做法，这始终导致全公司OSHA可记录的工作场所受伤率平均约为美国所有制造公司平均水平的一半

▪	为我们的团队成员提供出色的健康保险和福利

▪	保持有力和有竞争力的薪酬做法，规定定期增加

▪	以优秀的奖金做法奖励我们团队成员的优秀表现

▪	拥有团队所有成员就任何主题与HEICO高级管理层沟通的“门户开放”沟通政策

▪	为团队成员提供24小时热线，向我们的董事会报告，以提出道德或法律问题


	优点和多样性

HEICO的成功取决于吸引和保持卓越的人才。我们招聘、雇用和留住员工是基于他们的资格，而不是基于社会工程或人为的考虑。我们感到自豪的是，我们的天赋来自非常广泛的种族、性别、性取向和民族血统。我们不会容忍基于种族、性别、性取向或民族血统的任何形式的歧视。我们认为，如果一家企业基于偏见的考虑排斥人才，它就无法成功，因此HEICO不会这样做。我们将继续致力于增加团队成员的多样性，就像我们在历史上一直通过有机的、而不是被迫的或“DEI”的方式所做的那样。

▪	我们的国内团队成员中大约有一半是西班牙裔、黑人、亚裔或其他少数群体的成员


	卓越的股东参与

尽管我们的董事会、管理层和团队成员都是HEICO的主要股东，但我们每周都会与其他股东和潜在股东接触，以解释我们的公司并了解对他们来说很重要的问题。在2025财年，我们估计：

▪	我们亲自、通过电话或视频会议与持有广泛股份的人进行了200多次会议

▪	我们讨论对股东很重要的问题，包括

▪

公司业绩

▪

行业展望

▪

高管薪酬

▪

公司治理

▪	HEICO文化与我们如何关爱团队成员

▪

气候变化

▪	股东对公司的成功、管理层和董事会表示了压倒性的满意


			11

股东参与支付说明权

根据我们收到的与2024财年和2025财年年度股东大会相关的反馈，并通过持续的股东关于高管薪酬的外联活动，我们注意到一些投资者反复出现的几个偏好：

▪	将股票期权归属的有意义部分与公司业绩挂钩，而不是仅仅与时间的流逝挂钩；

▪	将HEICO领导薪酬计划的补充贡献与公司业绩挂钩，而不仅仅是精算分析或顾问建议；

▪	说明向某些指定执行官发行的股票期权的数量；和

▪	在奖金目标和计算方面提供更大的透明度。

针对这一反馈，薪酬委员会现在发布股票期权，并授予HEICO领导薪酬计划福利，这些福利与公司业绩挂钩，而不仅仅与时间的流逝有关。在2025财年授予指定执行官（“NEO”）的每份股票期权，只要该年度归属于HEICO的公司净利润增长5%，就以每年20%的速度归属。如果归属于HEICO的净利润在这5年中的任何一年增长低于5%，则计划在该年归属的股票期权不归属。在5年结束时，任何未归属的股票期权不再由指定的执行官行使，除非公司归属于HEICO的净收入在5年归属期内增加了合计27.63%，在这种情况下，所有期权都成为可行使的。赠款的结构是这样的，以提供短期和长期激励，以确保我们指定的执行官愿意采取可能在短期内对他们造成不利影响的行动，但提供长期增长。

这些行动反映了薪酬委员会持续致力于使薪酬与绩效保持一致。更多详情请见从第页开始的薪酬讨论与分析22.薪酬委员会还继续适用去年更新的股份所有权准则，如上页所述30.


	您将在本次和未来的代理报表中看到的当前补偿做法

薪酬委员会采取了以下做法，这些做法反映在本委托书中，并将继续推进：

▪	向指定执行官发行的股票期权与公司业绩挂钩；

▪	发给指定执行官的HEICO领导薪酬计划奖励与公司业绩挂钩，归属超过3年；

▪	代理声明中提供了加强的奖金计算披露。


	环境、安全和健康

环境、安全和健康领导力，植根于HEICO文化之中。几十年来，我们一直在这些领域表现出领导力——远在这样做广受欢迎之前。认识到我们的成功归功于我们卓越的团队成员，他们的安全和健康至关重要。我们还关心减少我们的环境足迹，包括我们的温室气体排放。我们的业务运营预计将遵循适合其运营的做法，以确保其团队成员的健康和安全，并将其对环境的影响降至最低并遵守适用的法律。HEICO的董事会监督这些努力，每次董事会会议都会讨论这些努力。我们的重要环境、安全和健康特征包括：

▪	我们董事会的环境安全与健康（E，S & H）委员会成立于三十多年前—— 1992年——旨在确保卓越、合规和认真关注这些事项

▪	我们的E、S & H委员会定期进行设施现场访问

▪	我们的E、S & H委员会在2025财年召开了四次会议

▪	我们的E，S & H委员会在所有定期董事会会议上向全体董事会提供报告

▪	HEICO可记录的受伤率始终保持在全国平均水平的一半左右

▪	HEICO的工作日丢失发生率始终低于全国平均水平的一半

▪	HEICO的设施是绝大多数环境低影响地点，几乎都是小数量发电机或极小数量发电机

▪	许多HEICO设施仅是轻型组装，环境足迹非常小

▪	多个HEICO设施包含“洁净室”操作

▪	HEICO的几个设施是仅供配送的地点，没有制造业务


12			2026年代理声明

选举董事的提议

（第1号提案）

下表所列的九名个人，每一人均已获我们的董事会（“董事会”）提名，在年度会议上当选为董事会成员，任期至下一届年度会议或直至其继任者当选并获得资格。所有被提名人目前都在董事会任职。董事会没有理由相信任何被提名人将不是候选人或将无法任职。

除首次参选的切鲁瓦塔特先生外，每一位被提名人都将竞选连任。经提名和公司治理委员会成员根据其个人对Cheruvatath先生业务经验的了解、委员会进行的筛选过程并根据委员会的建议确定，董事会一致任命Cheruvatath先生为截至2025年12月24日的董事会成员。

董事会委员会

姓名

年龄

Corporate Office或职位

董事

自

行政人员

提名

&

企业

治理

Compensation

金融/

审计

Environmental

安全&

健康

股票

期权

计划

南达·库马尔·切鲁瓦塔特

64

独立董事

2025

X

Thomas M. Culligan

74

独立董事

2014

X

卡罗尔·费恩

68

独立董事

2022

X

Adolfo Henriques

72

独立董事

2011

X

Mark H. Hildebrandt

69

独立董事

2008

X

Eric A. Mendelson

60

董事会联合主席；

联席首席执行官，

和董事；总裁兼

首席执行官

HEICO飞行支援集团

1992

X

Victor H. Mendelson

58

董事会联席主席；

联席首席执行官，

和董事；总裁兼

首席执行官

HEICO电子

技术集团

1996

X

Julie Neitzel

66

独立董事

2014

X

Alan Schriesheim博士

95

独立董事

1984

X


			13

被提名人的业务经历


南达·库马尔·切鲁瓦塔特董事			Nanda Kumar Cheruvatath是一家全球工业领导者，拥有数十年的损益经验，将价值数十亿美元的航空航天和汽车业务转变为业绩排名前十的企业。他在伊顿工作了30多年，最近担任伊顿旗下航空航天集团总裁。在担任该职务期间，Cheruvatath先生负责业务的领导和战略方向，领导包括重大收购和下一代航空航天平台长期增长战略在内的举措。他还担任执行副总裁，负责伊顿业务系统，监督标准化运营流程和企业范围的运营计划。自2024年4月从伊顿退休以来，Cheruvatath先生一直担任航空航天公司的顾问。Cheruvatath先生拥有密歇根大学MBA学位、韦恩州立大学机械工程硕士学位以及印度班加罗尔BMS工程学院机械工程学士学位。根据纽交所规则，Cheruvatath先生被视为“独立”董事。
南达·库马尔·切鲁瓦塔特董事			Cheruvatath先生丰富的全球领导经验、战略洞察力以及推动增长和卓越运营的良好记录为治理、监督和长期战略提供了重要价值。


Thomas M. Culligan 董事			Thomas M. Culligan在航空航天和国防行业已有40多年的历史，曾在雷神公司、霍尼韦尔和麦道公司担任高级管理职务。在此之前，库利根在美国空军服役后，曾担任美国国会议员厄尔·赫托的立法主任和佛罗里达州国务卿的参谋长。从2001年到2013年12月，Culligan先生担任雷神公司业务发展和战略高级副总裁。他还兼任雷神技术国际公司的董事长兼首席执行官。在这些职位上，他负责全球销售和市场营销、雷神技术的国际业务及其政府关系和运营。他还负责制定和领导雷神技术业务战略的执行。在加入雷神技术之前，Culligan先生是霍尼韦尔的副总裁兼国防与太空总经理，在全球范围内负责所有相关的销售、市场营销和政府关系。他还指导了霍尼韦尔在欧洲、俄罗斯、中东和非洲的航空航天业务。他还对该公司的国防后市场业务及其技术服务子公司承担了线上管理和损益责任。在加入霍尼韦尔之前，Culligan先生曾在McDonnell Douglas担任行政职务，包括项目开发和营销的公司副总裁以及政府事务的副总裁兼总经理。Culligan先生目前已退休，担任SAFRAN特别安全协议董事会主席、CPS Technologies Corporation前董事会成员、M International顾问委员会成员、佛罗里达州立大学基金会董事会前成员。根据纽交所规则，库利根被视为“独立”董事。
Thomas M. Culligan 董事			Culligan先生广泛而深厚的航空航天和国防行业经验，加上他对国际销售、政府关系、管理实践和一般业务运营的深入了解，为董事会的活动提供了重要的见解和建议。


14			2026年代理声明


卡罗尔·费恩董事			Carol F. Fine是一位成就卓著且经验丰富的银行家和航空顾问。在她37年的银行职业生涯中，她曾在东南银行、第一联合银行、阳光信托银行、佛罗里达城市银行银行和北方信托担任越来越重要的公司和私人银行职位。Fine女士于2010年11月至2021年3月担任北方信托高级副总裁。在她所服务的所有银行机构中，航空是她银行职位的一个重要重点。此外，她还担任了一年的独立航空顾问，参与飞机和航空公司估值，以及航空公司和航空信用评估。Fine夫人还完成了迈阿密-戴德县航空项目的课程。在其他行业中，她的银行经验包括私募股权融资，包括在HEICO的市场中。此外，Fine夫人积极参与重要的非营利服务，担任南佛罗里达州健康基金会董事会成员和Carrfour Supportive Housing，Inc.成员。董事会，她也是该公司的前任董事会主席。Fine夫人获得了威廉和玛丽学院的学士学位，以及南卡罗来纳大学的IMBA。根据纽交所规则，Fine女士被视为“独立”董事。
卡罗尔·费恩董事			Fine女士在金融和银行业的广泛经验对董事会很有价值，尤其是在治理、监督、银行和金融事务方面。


Adolfo Henriques 董事			Adolfo Henriques自2017年1月起担任相关集团副主席，该集团是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的房地产开发公司。此前，Henriques先生曾担任私人银行和财富管理公司直布罗陀私人银行和信托的董事长（2014年至2018年）、首席执行官（2014年至2017年）和副董事长兼总裁（2011年至2013年）。从2005年到2007年12月出售，Henriques先生担任在纽交所上市的佛罗里达东海岸工业公司的董事长、总裁兼首席执行官，自1998年以来一直担任董事会成员，并担任审计委员会主席，以及治理委员会成员。从1998年到2005年，他担任Regions Bank（及其前身Union Planters Bank）的南部地区首席执行官。在加入Regions Bank之前，Henriques先生自1986年以来一直在美国银行的前身银行担任高管职务，包括担任南佛罗里达州NationsBank董事长和Barnett银行执行副总裁。他的职业生涯始于注册会计师。Henriques先生被佛罗里达州州长任命为迈阿密市金融监督委员会主席。Henriques先生自2007年起在波士顿金融控股公司董事会任职，直至2011年2月加入直布罗陀私人银行和信托公司。Henriques先生还担任Bradesco Bank、Intcomex，Inc.和Doctors Healthcare Plans，Inc.的董事会成员。Henriques先生是迈阿密-戴德文化事务委员会的前任主席。根据纽交所规则，亨里克斯被视为“独立”董事。
Adolfo Henriques 董事			Henriques先生在金融和银行业的广泛经验、他作为一家上市公司首席执行官的历史以及他之前的董事会经验对董事会很有价值，尤其是在治理、监督、会计、银行和金融事务方面。


			15


Mark H. Hildebrandt 董事			Mark H. Hildebrandt的法律生涯始于迈阿密-戴德州检察官办公室的助理州检察官。1986年，希尔德布兰特先生开始从事私人执业，一直是位于佛罗里达州迈阿密戴德县的律师事务所Mark H. Hildebrandt，P.A.的创始人和管理成员。连续执业42年，擅长复杂的公司诉讼和商法。希尔德布兰特先生是佛罗里达州迈阿密海滩西奈山医疗中心董事会的前任主席。在担任董事会主席之前，希尔德布兰特先生担任了七年的副主席。此外，他还曾于2007年至2011年担任西奈山医疗中心基金会主席。他是现任董事会执行委员会成员，也是董事会执行委员会成员。Hildebrandt先生是西奈山医疗中心基金会执行委员会成员。Hildebrandt先生是西奈山医疗中心董事会财务和投资委员会成员、审计委员会成员和前财务委员会主席。Hildebrandt先生是Intermountain Health Park City Hospital社区董事会成员。Hildebrandt先生曾担任佛罗里达州迈阿密-戴德县复活节印章董事会成员，并担任过许多其他当地公民职务。根据纽交所规则，希尔德布兰特被视为“独立”董事。
Mark H. Hildebrandt 董事			Hildebrandt先生的重要法律专业知识和其他业务经验有助于董事会评估各种事项。鉴于公司的复杂性及其全球活动，Hildebrandt先生在复杂的商业诉讼、合同和雇佣纠纷以及知识产权方面的经验有助于董事会评估和限制法律风险，从而有助于保护公司及其股东的利益。Hildebrandt先生在其他实体的董事会和相关委员会的经验增强了他评估业务问题的能力，其中包括为公司团队成员提供医疗保健服务等。


Eric A. Mendelson 董事会联席主席；联席首席执行官，兼董事；HEICO飞行支援集团总裁兼首席执行官			Eric A. Mendelson自1990年以来一直与公司保持联系，担任过多种领导职务。他自2025年5月起担任我们的联席首席执行官，并自2025年9月起担任董事会联席主席。此前，Mendelson先生曾于2009年10月至2025年4月担任联席总裁，并于2001年至2009年9月担任执行副总裁。Mendelson先生还曾担任HEICO飞行支援集团自1993年成立以来的总裁兼首席执行官，以及各飞行支援集团子公司的总裁。他是联合创始人，自1987年以来一直担任Mendelson International Corporation的董事总经理，该公司是一家私人投资公司，是HEICO的股东。Mendelson先生是位于华盛顿特区的航空航天工业协会（AIA）理事会成员，此前曾担任其执行委员会的特聘成员和AIA民航领导委员会主席。此外，他还担任迈阿密合伙公司董事会成员，该公司是佛罗里达州迈阿密海滩西奈山医疗中心的顾问董事会成员，并且是佛罗里达州椰林Ransom Everglades学校的前任主席。埃里克-门德尔森是Victor Mendelson的弟弟。根据纽交所规则，埃里克·门德尔森被认为是“内部”董事。
			作为公司零部件开发计划自1992年启动以来的首席架构师和我们的飞行支持小组自次年创建以来的首席架构师，埃里克·门德尔森在美国联邦航空管理局批准的飞机更换零部件行业拥有独特的知识，该行业是公司在他的领导下开创的。Mendelson先生精通公司产品的市场，他对公司团队成员、客户和股东有着深厚的经验。他在经营和发展业务方面36年的进步经验使他成为董事会的宝贵资源。Eric Mendelson及其家族是公司的重要股东，这使他们的利益与其他股东保持一致，并反映了他们对公司的承诺。


16			2026年代理声明


Victor H. Mendelson 董事会联席主席；联席首席执行官，兼董事；HEICO电子技术集团总裁兼首席执行官			Victor H. Mendelson自1990年以来一直与公司保持联系，担任过多种领导职务。他自2025年5月起担任我们的联席首席执行官，自2025年9月起担任董事会联席主席。此前，Mendelson先生曾于2009年10月至2025年5月担任联席总裁，并于2001年至2009年9月担任执行副总裁。自1996年9月创立HEICO电子技术集团以来，Mendelson先生还担任该集团的总裁兼首席执行官。1993-2008年任公司总法律顾问，1996-2001年任公司副总裁。此外，Mendelson先生从1995年开始担任公司前MediTek Health Corporation子公司的首席运营官，直到1996年该子公司实现盈利出售。Mendelson先生是联合创始人，自1987年以来，一直担任Mendelson International Corporation的总裁，这是一家私人投资公司，该公司是HEICO的股东。Mendelson先生是纽约市哥伦比亚大学董事会的副主席、佛罗里达州迈阿密花园圣托马斯大学的受托人、迈阿密戴德男孩女孩俱乐部的董事，并且是佛罗里达大歌剧院董事会的董事和前任主席。Victor Mendelson是埃里克·门德尔森的弟弟。根据纽交所的规定，Victor Mendelson被认为是“内部”董事。
			Mendelson先生的经验和专长，是在过去36年中为公司担任过各种职务而积累起来的，这使他具有在董事会任职的独特资格，因为他非常了解公司的运营和战略。作为公司电子技术集团的创始人，他拥有丰富的知识和经验，特别是在电子技术、国防和太空领域，这些领域在他的领导下经历了显着增长。此外，作为公司15年的前总法律顾问，他熟悉公司的事务，包括合同关系、公司的众多收购和法律战略，所有这些他都继续参与。Victor Mendelson及其家族是公司重要股东，这使他们与其他股东的利益一致，也反映了他们对公司的承诺。


Julie Neitzel 董事			Julie Neitzel是WE Family Offices的合伙人，WE Family Offices是一家独立的投资咨询和财富管理公司。通过她多元化的背景和数十年的经验，Neitzel女士在以下领域为企业家提供建议，包括收购和为紧密持有的企业融资、房地产投资组合收购和管理、投资资本管理和财富转移/继承规划。在2013年1月加入WE Family Offices之前，她曾担任领先财富管理公司GenSpring Family Offices总部位于迈阿密的运营总裁，任职时间超过十年。她之前担任的专业职务包括Trivest Partners的董事，这是一家私募股权公司，她曾在该公司从事航空投资组合公司团队和其他公司事务的工作；PLC Investments的总裁，这是一家私人投资公司，除了在多个私人公司董事会任职外，她还领导了该公司在直接公司投资、房地产和全球金融市场投资方面的战略。在担任这些职务之前，她曾在花旗集团、大通曼哈顿银行和克拉克设备公司担任关键管理职务。在她的整个职业生涯中，她担任过财务、运营、业务发展和战略规划方面的领导职务。根据纽交所规则，内策尔女士被视为“独立”董事。
Julie Neitzel 董事			Neitzel女士通过她在金融和银行咨询行业的多年经验，为董事会带来了在收购、业务战略、银行、风险管理和金融方面的广泛知识和专长。


			17


Alan Schriesheim博士董事			Alan Schriesheim博士目前已从阿贡国家实验室退休，他曾于1984年至1996年担任该实验室的主任，目前担任名誉主任。1983-1984年，任Argonne高级副董事兼首席运营官。从1956年到1983年，Schriesheim博士曾在埃克森公司担任多项研究和管理职务，包括担任埃克森研究和工程公司工程技术部总经理和埃克森公司研究实验室主任。Schriesheim博士还是伊利诺伊州芝加哥市Ann & Robert H. Lurie儿童医院的董事会成员、芝加哥科学和技术委员会的主席和联合创始人，并且是美国国家工程院的成员。根据纽交所的规定，施里斯海姆博士被认为是“独立”董事。
Alan Schriesheim博士董事			Schriesheim博士拥有深厚的经验，在商业、科学和技术方面成就卓著。他在参与先进技术开发的组织的高级管理层的背景以及他对持续技术开发的倡导对于董事会评估公司的运营和潜在收购非常重要。董事会认为，Schriesheim博士在众多经济周期中的国际商业经验为董事会提供了一个稳定的视角，有助于驾驭复杂的商业判断。通过在公司董事会的长期服务，Schriesheim博士非常了解公司、公司的人员及其演变，这使他成为其他董事会成员的独特资源。


18			2026年代理声明

董事会领导Structure —非常成功

HEICO的董事会负责决定联席首席执行官（Co-CEO）和董事会联席主席（Co-Chairman）的角色是否应该合并或分开。该公司认为，让埃里克和Victor Mendelson这两个人同时担任这两个角色可以提供强大而有效的领导。HEICO通过确保大多数董事会委员会由独立董事领导来保持良好的治理，但执行委员会由Eric和Victor Mendelson担任联合主席除外。Eric和Victor Mendelson带来了在航空航天、国防和电子行业数十年的经验。在他们的领导下，HEICO在超过36年的时间里实现了收入、利润、现金流和股票价值的持续增长，即使在充满挑战的经济时期也是如此。将联席CEO和联席董事长角色相结合，促进董事会和管理层之间更好的沟通，确保统一领导，并帮助公司高效制定和执行战略计划。

独立董事们按照自己的意愿尽可能频繁地举行会议，但至少每年一次，在执行会议上，而没有管理层出席的执行会议被列为每个常规董事会议程的选项。独立董事在董事会各委员会主席中轮流选举一名主持董事担任每届执行会议的牵头独立董事。

董事会风险监督

在公司管理团队承担风险管理首要责任的同时，董事会在处理公司面临的重大风险的监督、评估和战略方面发挥着重要作用。HEICO的经营风险包括各种风险，包括财务和运营风险，其中一些风险可能以无法预见的方式表现出来，这可能会影响我们预测、充分理解、减轻或应对这些风险的能力。HEICO的管理团队每隔一段时间就目前影响或可能影响业务的关键风险向董事会提交报告。这些报告及时为董事会确定了重大风险的性质，因此它们可能会做出适当的回应。

董事会在全体董事会和委员会两级处理风险管理问题。全体董事会负责监督可能对HEICO及其子公司产生整体影响的风险，特别强调运营和战略风险；而每个委员会负责监督其职权范围内的特定风险领域。全体董事会负责监督HEICO的网络安全风险。为此，全体董事会定期收到管理层关于有效阻止或减轻违规或黑客活动的系统漏洞和安全措施的报告。有关公司网络安全战略和举措的更多信息，请参阅公司2025年年度报告第10-K表第一部分第1C项。财务/审计委员会负责监督HEICO的财务风险，包括内部控制、合规、财务报告和税务状况的充分性。为此，财务/审计委员会定期与公司的内部和外部审计师举行会议，以确保对未决风险的可见性，并减轻这些风险的财务和非财务影响。

提名和公司治理委员会负责监督公司的董事政策和做法、继任规划以及评估和推荐合格的董事会候选人。其他董事会委员会也在其特定主题中考虑风险领域。例如，薪酬委员会审议与公司薪酬政策和方案相关的风险领域，环境、安全和健康委员会审议与联邦和州环境、安全和健康法规相关的风险领域。

董事独立性— 78%独立

董事会已确定Cheruvatath先生、Culligan先生、Fine女士、Henriques先生、Hildebrandt先生、Neitzel女士、Schriesheim博士和Frank Schwitter（于2025年8月去世）符合公司《公司治理准则》中规定的独立性标准，这些标准与纽约证券交易所制定的标准一致。

全体董事会讨论并审查了每位董事在纽交所规则下是否“独立”。董事会已使用这些规则来确定每位董事是否独立。这些规则规定，与公司有“重大”关系的董事将被视为“内部”或“非独立”董事。由于Eric和Victor Mendelson均受雇于公司的高管职位，他们被视为“内部”或“非独立”董事。

由于Cheruvatath先生、Culligan先生、Fine女士、Henriques先生、Hildebrandt先生、Neitzel女士和Schriesheim博士及其雇主与公司缺乏实质性关系，根据纽交所规则，他们被视为“独立”。董事会审查并确认了这些结论。

董事会委员会

董事会下设以下常设委员会：执行委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会、财务/审计委员会、环境、安全和健康委员会以及股票期权计划委员会。可能会不时设立有限目的和期限的特别委员会。委员会成员对常务委员会的任命每年进行重新评估，并由董事会在年度股东大会之后的下一次定期会议上批准。有关每个常设委员会的信息如下。

执行委员会拥有董事会授予的权力，可在董事会闭会期间行使，前提是这些权力与授予其他委员会的特定权力不冲突或在其他方面违反法律。该执行委员会在2025财年未召开会议，其成员包括Eric和Victor Mendelson（联合委员会主席）、Henriques先生和Schriesheim博士。劳兰斯·门德尔森先生也是成员，直到他于2025年9月去世。


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根据纽交所的上市标准，提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”。提名及企业管治委员会协助董事会物色及向董事会推荐获提名为董事的合资格人士；就委员会成员及委任提出建议；定期检讨及向董事会建议更新公司的企业管治指引；协助董事会及公司解释及应用公司的企业管治指引及商业行为守则；并监督管理层及董事会的年度评估。提名和公司治理委员会在2025财年召开了四次会议，其成员由Hildebrandt先生（委员会主席）和Schriesheim博士组成。

在提名一名现任董事重新进入董事会之前，提名和公司治理委员会将考虑现任董事的独立性、必要时的技能、业绩和会议出席情况。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的候选人（见本文件中的标题“股东提案和提名”）。所有候选人都将以同样的方式接受审查，无论推荐来源如何。在评估潜在董事提名候选人时，提名和公司治理委员会将考虑（其中包括）在需要时具有独立性的候选人；具备个人和职业操守；具有良好的商业判断力、相关经验和技能；以及与全体董事会一起在集体为我们股东的长期利益服务方面具有有效性的董事候选人。虽然我们没有正式的多元化政策，但在考虑董事提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑具有不同背景、观点、成就、文化背景和专业专长等因素的个人。

按照纽交所的上市标准，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”。薪酬委员会审核通过我司高级管理人员、骨干员工和董事的薪酬。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅此处包含的“薪酬讨论与分析”部分。根据其章程条款，薪酬委员会可酌情组建并将其任何或全部职责授予小组委员会。此外，薪酬委员会审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论情况，建议将其纳入代理声明。薪酬委员会在2025财年召开了四次会议，其成员由Hildebrandt先生（委员会主席）、Neitzel女士和Schriesheim博士组成。薪酬委员会关于薪酬讨论与分析的报告载于本文件。

财务/审计委员会每个成员根据纽交所上市“金融知识”和“独立”

标准。财务/审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的，负责监督我们的会计、审计、内部控制和财务报告做法的质量和完整性，包括对我们独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留和监督。财务/审计委员会还就公司与董事会任何成员或任何执行官之间存在潜在利益冲突的交易向董事会提供建议。财务/审计委员会在2025财年召开了四次会议，其成员由Henriques先生（委员会主席）、Fine夫人、Hildebrandt先生和Neitzel女士组成。施威特先生在2025年8月去世之前也是该组织的成员。董事会已确定Henriques先生是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。财务/审计委员会的报告载于本文件。

环境、安全和健康委员会与我们的高级管理层举行会议，并监督与联邦和州环境、安全和健康法规有关的所有事项的遵守情况。环境、安全与健康委员会在2025财年召开了四次会议，其成员由Schriesheim博士（委员会主席）、Culligan先生、Fine夫人、Eric Mendelson先生和Victor Mendelson先生组成。2025年12月，Eric Mendelson和Victor Mendelson先生不再担任环境、安全与健康委员会成员，Cheruvatath先生被任命为委员会成员。环境、安全和健康委员会也定期访问我们的运营地点。

根据纽交所上市标准，股票期权计划委员会的每个成员都是“独立的”。股票期权计划委员会管理我们的股票期权计划，并有权授予期权，确定授予期权的人员和时间，并确定每次授予的条款和规定。股票期权计划委员会在2025财年召开了四次会议，其成员由Hildebrandt先生（委员会主席）、Culligan先生和Schriesheim博士组成。

提名和公司治理委员会、薪酬委员会和财务/审计委员会受有关公司治理事项的书面章程的约束。所有董事会委员会章程、公司治理准则以及HEICO的商业行为准则均位于HEICO网站https://www.heico.com的“投资者”标签下。

董事会会议— 100%出席

在截至2025年10月31日的财政年度内，董事会举行了六次会议，并以书面同意的方式采取了一项行动。每位董事在2025财年100%出席了其任职的董事会和委员会会议。此外，第1号提案中的每位董事提名人在2025财年100%出席了他们所任职的董事会和委员会的会议。我们没有关于董事会成员出席会议的正式政策。


20			2026年代理声明

年度股东大会，但我们鼓励董事出席并从历史上看，大多数都这样做了。时任董事会十名成员全部出席2025年年度股东大会。

不设薪酬委员会联锁或内幕人士参与

Hildebrandt先生、Neitzel女士和Schriesheim博士在2025财年期间担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员在2025财年期间均不是公司的高级职员或雇员，或曾是公司的高级职员。在截至2025年10月31日的财政年度内，HEICO的任何执行官均未在其董事或执行官在HEICO董事会或HEICO薪酬委员会任职的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

我们的董事获得了26万美元的年度保留金，并被要求购买相当于年度保留金（16.5万美元）63%的HEICO普通股股票。董事可以代表他们自己购买这些股份，也可以让公司使用公司从他们的保留人那里扣留的资金为他们完成购买。Laurans Mendelson先生和Frank Schwitter先生的2025财年董事聘用金100%以现金支付，因为两人都在公司代表董事购买HEICO普通股之前去世。

董事会各委员会的成员为每个服务的委员会支付15,000美元的年度聘金，委员会主席为每个担任主席的委员会支付10,000美元的年度聘金。

董事薪酬表

下表汇总了2025财年支付给非雇员董事的薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付	期权奖项⁽¹⁾	不合格延期 Compensation 收益⁽²⁾	所有其他 Compensation⁽³⁾	合计
Thomas M. Culligan	$290,000	$—	$—	$—	$290,000
卡罗尔·费恩	290,000	—	—	—	290,000
Adolfo Henriques	293,913	—	—	—	293,913
Mark H. Hildebrandt	350,000	—	—	—	350,000
Julie Neitzel	290,000	—	—	—	290,000
Alan Schriesheim博士	345,000	—	—	—	345,000
Frank J. Schwitter⁽⁴⁾	213,750	—	—	—	213,750

(1)	2025财年未向任何非雇员董事授予任何股票期权。截至2025年10月31日，唯一持有期权的非雇员董事是Schriesheim博士，他持有893股普通股的期权（根据所有股票股息和股票分割进行必要调整）。

(2)	递延补偿不存在高于市场或优惠收益的情形。

(3)	额外津贴和其他个人福利的总价值低于每位非雇员董事10,000美元。

(4)	施威特先生于2025年8月5日去世。

推荐

董事会一致建议股东投票“支持”每一位被提名人。


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薪酬讨论与分析

由于我们的薪酬方法及其结果在过去几年中基本保持不变，由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）提交的这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）再次与上一年的CD & A大体相似。本CD & A应与本代理声明其他地方包含的补偿表一起阅读。本CD & A中提及我们的“指定执行官”是指薪酬表格中列出的人员。

我们的股东再次对公司2024财年的薪酬方法表示了多数支持，在我们2025年的年度会议上，对该事项的投票支持率约为95%，并在咨询的基础上批准了我们指定的执行官的薪酬。我们的股东此前采用了“管理层对薪酬有发言权”的年度间隔。我们现有的薪酬政策和决定与我们下文讨论的薪酬理念和目标相一致，并使我们指定的执行官的利益与公司的短期和长期目标保持一致。

薪酬背景数据

大幅增长

三十多年来，委员会运用了同样深思熟虑和一贯的原则，这些原则在很长一段时间内成功地保留和激励了我们的管理层。因此，在确定赔偿时，委员会考虑了以下关键事实：

页4通过显示过去三十五年的净销售额和净收入增长以及持有HEICO股票的投资者在过去三年和过去三十五年（包括现任管理层上任以来的时间）所经历的股东总回报，帮助制定委员会的决定。这一强劲表现是委员会作出决定的一个因素。

关键薪酬观点

委员会认为

▪	对公司、股东和我们的高管来说，补偿政策应该简单明了

▪	旨在鼓励或阻止具体行动的复杂补偿方法更有可能导致意想不到的不利后果，而不是产生成功的总体结果

▪	公平透明的薪酬政策在公司与高管之间建立信任，进而培养道德和诚实的商业文化


22			2026年代理声明

因此，委员会重点关注以下三个明确目标

▪

公平补偿我们的高管

▪	激励我们的高管诚实和合乎道德地随着时间的推移增加我们公司的利润、现金产生、收入和市值，而不仅仅是在短期内

▪	留住我们的高管，并有能力根据需要吸引新的

补偿办法详情

▪	遵循“常识”方式补偿我们的高管

▪	不是基于理论或源自学术研究的华丽概念

▪	源于委员们多年的实际业务和实践经验，其中不得不为自己的员工设计薪酬

▪	这种方法和历史判断对HEICO来说非常成功，公司在非常长的时期内经历了显着的增长，并且通常每年都会实现其较短期的目标

▪	长期和短期业绩都很重要

▪	委员会在2025年适用了与前几年相同的判决

HEICO的成功以及委员会成员与指定执行官的持续互动，是委员会薪酬理念中压倒一切的因素。在大约35年的时间里，董事会和委员会成员与几乎所有指定的执行官一起工作，在此期间，公司的销售额从1990财年的略高于2600万美元增长到2025财年的约45亿美元，而同期我们来自持续经营业务的净收入从略低于200万美元增长到约6.904亿美元。此外，自1990年以来，我们的净销售额和净收入年复合增长率分别为16%和18%。在此期间，我们的股东显著受益，截至2025年10月31日，在现任管理层接管业务运营时对HEICO股票的10万美元投资价值约为1.285亿美元。

重要考虑因素和重要管理特点

在这段漫长的强劲表现期间，董事会和委员会对每一位被点名的执行官都了如指掌，并观察到了我们管理团队的以下特点，这加强了我们对他们的信任，并有助于证实我们对他们应该如何获得补偿的判断。

▪	对公司的忠诚，包括这种忠诚损害高管短期个人利益的时候

▪	例如，在经济低迷时期，高管们倾向于持续对研究和产品开发进行大量投资，包括在新冠疫情（“大流行”）期间，这具有降低自身潜在短期补偿的效果，从而使公司经历更好的中长期增长

▪	疫情期间，我们的行政人员要求减薪

▪	在之前的经济低迷时期，这些时期都比疫情要温和得多，我们的执行官们坚持上述计划的加薪或奖金

▪	管理层一直谨慎地保持保守的债务水平，以确保公司为收购和增长提供资金的能力，并在全球严重困境时期维持畅通无阻的运营，例如在大流行期间，许多商业航空公司申请破产，但HEICO保持了强劲的资产负债表

▪	我们的执行官在为我们的各个利益相关者服务的基础上发展了一种道德和诚实的文化，这在我们的团队成员中被称为“HEICO家族”文化

▪	例如，即使在一个非常具有挑战性的业务年度，HEICO在许多其他公司减少或消除其所有符合条件的团队成员的401（k）退休计划账户时，也向其做出了典型的全额缴款

▪	执行官们应该感到，他们的努力和为我们公司的发展所做的贡献正在得到适当的奖励和认可


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我们考虑的其他重要因素

▪	现任管理层持有公司大量财务股份

▪	我们的高管可以轻松追求的替代个人商业机会

▪	其他公司支付给其高管的薪酬金额和类型

▪

一般经济情况

▪	高管当前工作的复杂性和风险性

▪	来自管理层长寿的稳定性，这有利于员工和客户的保留，也保障了HEICO家族文化

补偿要素

委员会始终将高管薪酬分为以下四个主要类别：

▪

基本工资

▪

奖金

▪

股票期权

▪

退休相关/长期薪酬

此外，我们认为，如本CD & A稍后讨论的那样，允许高管获得某些适度的额外津贴是合适的。

委员会认为基本工资、现金奖金（在薪酬汇总表中称为非股权激励薪酬计划）、退休相关/长期薪酬、董事费用、保险福利和其他额外福利是基于现金的薪酬。

确定补偿水平

▪	使用的独立、第三方顾问

▪	委员会聘请的顾问是独立的

▪	他们没有提出利益冲突担忧，因为他们没有向HEICO或其高管提供其他服务

该委员会利用独立的第三方顾问来帮助我们将我们的薪酬观点与其他公司的观点进行比较。这些顾问之所以被选中，是因为他们因出色的业绩而享有盛誉，而且委员会对他们的工作质量充满信心。FW Cook提供了我们对其他公司高管基本工资和支付给高管的奖金的基准分析，这些公司有一些与我们相似的重要特征。该顾问的基准由13家制造公司组成，每家公司至少有一个与HEICO类似的重要特征，例如收入、市值、利润或行业。基准分析中使用的航空航天公司有：AMETEK，Inc.、CAE，Inc.、Crane Company、寇蒂斯莱特 Corp.、都福 Corp.、赫氏 Corp.、Howmet Aerospace，Inc. Howmet Aerospace TERM3，Inc.、Moog，Inc.、RBC轴承、TERM4、泰里达因技术，Inc.、德事隆公司、TERM6、TransDigm Group，Inc.和伍德沃德有限公司

JLM精算师就HEICO公司领导薪酬计划（下文将进一步讨论）向委员会提供了建议，并就福利政策向委员会提供了一般性建议，并对某些福利计划缴款进行了精算研究。

▪	我们不认为基准研究应该是唯一的，甚至是决定性的考虑因素，尽管它们有助于为我们公司及其高管提供部分公平性测试，并且有助于我们评估我们的薪酬方法是否至少与其他公司的薪酬方法具有可比性

▪	HEICO的董事会和管理层关注我们的盈利能力、公认会计原则定义的经营活动现金流（“现金流”）和市值，认为这些最终推动了股东财富，而不是我们的收入或员工人数相对于其他公司

▪	委员会激励盈利能力、现金流和市值增长

▪	基准研究通常与公司的收入或就业规模有关，而不是其盈利能力或利润率


24			2026年代理声明

如果我们完全遵循基准研究，我们将支付给高管的不是公司的收入，而是主要是其收入和员工规模，这不会激励我们的管理层专注于我们和他们认为重要的因素，例如现金流、净收入、利润和利润率、公司文化、产品线广度和长期重点。当我们考虑基准数据时，我们认为，由于本CD & A中上述讨论的因素，我们的执行管理团队应该在所审查的公司的较高百分位中获得补偿。委员会继续保留是否使用和解释基准数据的酌处权。我们还注意到，由于“同行群体”中其他公司特有的情况，以及没有公司与HEICO的产品、规模和财务特征的总组合完全匹配，基准数据可能存在缺陷。

薪酬委员会指出，它认为HEICO的成功在很大程度上是由该公司的非典型管理方式推动的。简而言之，HEICO并不寻求随大流，而是设法比一家典型的上市公司做得更好——而且它已经成功地跑赢了业绩。这种创业方式涉及其联席CEO共同管理公司，通常是互换管理数十年，我们的团队成员、客户、股东和其他人与联席CEO广泛合作——包括个人和集体——自从他们在35年前开始参与HEICO以来。

基本工资

委员会通过考虑以下因素确定基薪：

▪	我们的销售、收入和现金流增长

▪

历史薪酬水平

▪

我们业务的复杂性

▪

先前讨论的基准分析

▪	与高管可能拥有的其他收入机会相比，需要提供公平和有竞争力的基本工资

奖金

在每个财政年度开始时，我们的执行官向董事会提交一份当年的财务目标或预算。委员会认为Laurans Mendelson先生（曾担任首席执行官至2025年9月去世）、Eric Mendelson先生、Victor Mendelson先生和Macau先生（统称“Lead NEO”）有资格获得与实现有意义的增长目标相关的奖金。委员会认为，如果公司达到其预算增长目标，Eric Mendelson先生、Victor Mendelson先生和Macau先生各自有资格获得相当于其合格薪酬的大约200%的奖金，而Laurans Mendelson先生有资格在实现这些目标后获得相当于其合格薪酬的大约323%的奖金。Laurans Mendelson先生的奖金机会与其他主要NEO的机会之间的差异反映出，在2025财年之前，他还获得了基于HEICO应占净收入比上一财年HEICO应占净收入增长至少5%的绩效单位奖励，该奖励在2025财年期间终止。

2025年，目标奖金要求2025财年的以下财务指标（统称“财务指标”）与2024财年相比增长10%：

▪	归属于HEICO的净利润

▪	息税折旧摊销前利润（EBITDA）*

▪	经营活动产生的现金流量（“现金流量”）

委员会认为，如果达到最低门槛但未达到全部目标，应按比例调整奖金，以提供部分支付，因此公司的激励薪酬计划对此做出了规定。我们还认为，只有在超过全部目标的情况下才应支付更大的奖金；奖金安排为这样的公式提供了一个上限，同时对所有奖金潜力都设置了上限。

我们的目标是为管理层提供激励，以实现短期和长期目标，与我们的高管可能拥有的其他创收机会相比具有竞争力，并在任何时候都公平对待他们。我们注意到，我们的执行官要求他们在财务业绩未能达到预算目标的时期不领取奖金，即使我们在相关时期有显着增长。

*	请参阅附件A，了解我们的非公认会计原则财务措施的对账。


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在设定目标之前，委员会还会审查我们的薪酬顾问提供的基准和其他数据。委员会还考虑到，如果HEICO的运营达到某些目标，HEICO的许多其他管理级别员工将获得相当于其合格薪酬100%或更多的奖金机会。

与我们之前的做法一致，委员会为其中四名被点名的高管制定了2025财年的最低和最高目标奖金水平。我们在2025财年归属于HEICO、EBITDA和现金流目标（统称为“红利目标”）的净利润分别为565,520，000美元、1,102，453,000美元和739,607，000美元，比2024财年的这些财务指标增长10%。认识到这些财务指标的任何增长都值得肯定，但低于目标的结果应该低于目标奖金，委员会将这些财务指标低于目标的每百分之一的奖金从目标减少10.0%。反之，如果这些财务指标大于目标，如果这些财务指标低于目标，高管的奖金可能会增加略低于奖金减少速度的一半，即实际财务指标高于目标金额每增加一个百分点，增幅为2.0%。奖金发放上限为首席近地天体每人工资的300%。关于HEICO Corporation 2018年激励薪酬计划（“2018年计划”）下的门槛、目标和最高奖励水平，请参见我们下面的“基于计划的奖励的授予”表。

我们在2025财年的实际财务指标分别比奖金目标增长22.1%、10.6%和26.3%，分别为690,385，000美元、1,219，507,000美元和934,266，000美元。因此，由于我们的实际财务指标超过了我们的奖金目标，在加权基础上，以下薪酬表中列出的非股权激励薪酬金额已支付给主要NEO。年内目标没有改变。下表汇总了上一段讨论的2025财年门槛、目标、实际和最大财务指标。


	加权	门槛	加权	目标	加权	最大值	加权	实际	加权
比2024财年所需增加%⁽¹⁾		5.0%		10.0%		37.5%

归属于HEICO的净利润	40.0%	$539,814,000	38.2%	$565,520,000	40.0%	$706,900,000	50.0%	$690,385,000	48.8%
占目标净收入%		95.5%		100.0%		125.0%		122.1%

EBITDA	30.0%	$1,052,342,000	28.6%	$1,102,453,000	30.0%	$1,378,067	37.5%	$1,219,507,000	33.2%
占目标EBITDA的百分比		95.5%		100.0%		125.0%		110.6%

现金流	30.0%	$705,989,000	28.6%	$739,607,000	30.0%	$924,509,000	37.5%	$934,266,000	37.5%
占目标现金流的%		95.5%		100.0%		125.0%		126.3%

(1)	为了达到目标水平，2025财年需要比2024财年的财务指标增加多少。

页33规定了每位指定执行干事可获得的门槛、目标和最高支出，以及每位指定执行干事的收入数额。

股票期权

▪	股票期权使股东和期权持有人的利益一致，因为期权持有人不会从他们的期权中获得任何收益，除非股东因为HEICO的股价上涨而获得收益

▪	股票期权对一些高管来说非常重要

▪	由于股东对公司2024年年度股东大会的反馈意见，如上文“股东参与薪酬发言权”中所述，委员会没有在2024财年向NEO发行期权，但在2025财年恢复了期权发行

▪	由于与公司2025年年度股东大会相关的股东反馈，如上文“股东参与薪酬发言权”中所述，授予NEO的2025财年期权与公司业绩挂钩，而不是与时间流逝挂钩


26			2026年代理声明

▪

在2025财年授予我们指定执行官的所有股票期权都是基于绩效的，并在五年内归属。它们在每个年度业绩衡量期间完成后以每年20%的速度归属，只要在此期间公司归属于HEICO的净利润增长5%。第一个年度业绩计量期开始于紧接授予奖励日期的财政季度的第一天，随后的每个年度业绩计量期开始于紧接上一个业绩计量期结束的次日。如果归属于HEICO的净利润在这五年中的任何一年增长低于5%，则计划在该年归属的股票期权不归属。在五年归属期结束时，任何未归属的股票期权不再由指定的执行官行使，除非公司归属于HEICO的净收入在五年归属期内增加了合计27.63%，在这种情况下，所有期权都成为可行使的。赠款的结构是这样的，以提供短期和长期激励措施，以确保我们指定的执行官愿意采取可能在短期内对他们造成不利影响的行动，但提供长期增长

▪	委员会通常每隔一个财政年度向指定的执行官授予股票期权，因为这是一般用于HEICO团队成员的做法，并且指定的执行官要求获得与其他团队成员相同的待遇

▪	委员会表示，由于股东在公司2025年年度股东大会上的反馈，2025财年的期权授予是基于绩效的。正如上文“股东参与薪酬发言权”中所述，授予NEO的2025财年期权与公司业绩挂钩，而不仅仅是时间的流逝

▪	委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大的非公开信息。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的进行重大非公开信息披露的时间

退休相关/长期薪酬

▪	我们认为，我们的员工，包括指定的执行官，应该产生退休基金，以确保他们不会专注于替代业务活动来补充收入

▪	我们希望HEICO在其他雇主提供的补偿下保持竞争力

▪	我们希望向我们指定的执行官展示诚意，在他们不得不要求之前，主动向他们提供行业中典型的或在基准公司中常见的福利

▪	这将在董事会和我们的员工（包括指定的执行官）之间培养一个相互信任的环境，并有助于增强HEICO家族文化

▪	与过去几年的情况一样，联邦税法将2025年允许的福利限制在我们401（k）计划中指定的执行官的匹配率，该比率实际上低于我们大多数其他员工。因此，我们指定的执行官无法获得401（k）计划下许多其他员工可获得的最高百分比福利

自1985年以来，HEICO向我们几乎所有的美国员工，包括我们的执行官，提供了其401（k）计划。截至2025年10月31日，约有8700名现任和前任雇员参加了401（k）计划。根据401（k）计划，员工可以选择将部分现金薪酬递延至401（k）计划内的账户。每个员工递延的金额，然后由HEICO以现金或HEICO股票以一定的比率进行匹配。根据管理层的建议，委员会批准我们每个子公司贡献的匹配率，全体董事会批准该比率。

2006年，为了建立长期薪酬计划，董事会批准了HEICO Corporation领导薪酬计划（“LCP”），这是一项符合《国内税收法》第409A条的不合格递延薪酬计划。LCP目前可供大约525名HEICO员工（以及董事会成员）使用。它规定，参与的员工可以将其薪酬的一部分贡献给LCP，HEICO将按照每个员工的工资贡献的指定分数匹配工资贡献。匹配率由委员会确定，并由董事会批准。此外，委员会和董事会保留了向LCP中每个参与者账户提供额外金额的酌处权。

为了创造额外的留用奖励，委员会通常会按照与指定执行官对应的薪酬表中规定的方式申报补充留用缴款。它们还用于“赶上”2007财年之前未支付给他们的退休福利。我们的薪酬顾问根据高管为HEICO服务的年限、他们的年龄以及他们统计估计的接近退休的情况，向委员会提供建议的福利水平。

根据2024年3月提交代理声明后收到的股东反馈，委员会确定未来的补充LCP奖励应基于绩效，而不仅仅是基于时间。因此，从2025财年授予的奖励开始，补充LCP奖励的结构包括三年期间的业绩归属。为了让我们的NEO获得这些LCP奖励，公司归属于HEICO的净利润必须每年增长5%。此前，奖项是在


			27

根据精算建议并根据薪酬委员会批准的归属时间表归属。因此，2025财年薪酬表中报告的奖励是基于绩效的，这份委托书反映了这一变化。这些奖励的绩效目标在从第页开始的“不合格递延补偿”部分披露35本代理声明，并将继续在以后的每个相应的代理声明中提供。

附加条件

我们的大多数指定执行官和某些其他使用汽车的高管，至少部分用于公司业务，已获得汽车或汽车津贴。这种做法已经实行了大约36年。如果他们将汽车用于非公司业务，他们将获得一项个人福利，该福利被报告为应税福利。此外，我们按照过去的做法为我们的一些指定执行官支付人寿保险。

委员会的基准分析和委员会成员自己的经验使委员会得出结论，这些类型和数额的额外津贴对许多其他公司的执行官来说是适当和惯常的。

管理参与

委员会的惯例是，让我们的首席财务官与我们的薪酬顾问合作，核实其他公司做法的基准，并在适当情况下提供薪酬方法的最新建议。委员会依靠独立薪酬顾问和管理层最终确定基准指数并交流信息。委员会随后研究和分析这些信息，并指示相关管理层根据需要提供进一步信息，但委员会保留对公司指定执行官的薪酬以及聘用或终止所有顾问的所有酌处权。然而，委员会预计，长期薪酬的未来部分将超过总薪酬的50%。

其他补偿事项

我们的联席首席执行官在2025财年的薪酬中有64%被认为是长期的。大约52%的指定执行官薪酬是长期的（其中包括股票期权、401（k）计划和LCP薪酬）。因为委员会认为在设定赔偿水平时应该运用自己的判断和公平感，所以不会使用既定的公式在长期赔偿和目前已支付的赔偿之间进行分配。委员会将这一理念应用于现金和非现金薪酬之间的细分，以便保持灵活性，根据管理层与我们和其他股东的定性互动来激励和认可管理层。

(1)	Walker先生担任首席财务官至2025年2月14日，目前仍全职担任首席财务官顾问。

(2)	Irwin先生担任高级执行副总裁，直至2025年5月20日去世。

(3)	Laurans A. Mendelson先生在2025年5月1日之前担任董事会主席兼首席执行官，并在2025年5月1日之前担任执行主席，直到2025年9月27日去世。


28			2026年代理声明

我们在制定政策和做出赔偿决定中的评价

▪

现金流

▪

净收入

▪

营业收入

▪

收入

▪	息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）

▪	公司是否同时达到定量和定性目标

▪	管理层的道德操守和对我们HEICO家族文化的坚持

▪	管理层对公司政策的坚持

▪

管理层的努力

▪

管理层的职业道德

▪	我们在各利益相关方中的声誉

▪

经营困难

▪

我们的历史业绩

▪	没有达到任何目标是否完全是外部因素或管理失误的结果

▪

经济和其他外部条件

▪

收购

▪	不时被视为重要的其他考虑因素

鉴于公司持续强劲的业绩，以及我们能够在那段时间和之前观察到高管的事实，我们认为上述这些项目受到了高管的有利影响，这在我们的薪酬决定中发挥了作用。

因为我们希望鼓励我们所有的执行官作为一个团队一起工作，并阻止他们单独考虑他们的贡献，我们并不专门考虑每个执行官对我们业绩的贡献，或者试图为它爆发一个价值。我们不具体分析我们的执行官和其他员工的薪酬之间的关系（有时也称为“薪酬公平”分析）。2023年9月，我们发布了一项回拨政策，要求我们的执行官在发生会计重述时偿还补偿。我们不必重述先前作出赔偿决定的结果。委员会没有单独考虑从先前的赔偿中可以实现多少赔偿金额；但是，这些是委员会在确定赔偿时在信息总组合中认为的因素。然而，委员会确实考虑了我们的会计政策对我们在现金使用和会计方面的整体业绩的影响。

几十年来，我们指定的执行官持有并一直持有大量我们的股票。因此，我们没有为他们采用所有权准则。我们的政策指示，HEICO董事会成员应购买相当于其年度董事会保留约63%的HEICO股票。我们的两名指定执行官是我们的董事会成员，他们都在2025财年遵循了这一政策。委员会将HEICO股份的所有权视为对公司的承诺，并认为应予以鼓励。

同时在公司董事会任职的指定执行官因担任与独立董事相称的董事而获得报酬。我们认为，考虑到在董事会服务所伴随的风险和努力，这项已经实施了大约36年的政策是适当的。


			29

赔偿风险

管理层和董事会，包括薪酬委员会，考虑并讨论了我们业务中固有的风险，以及旨在促进我们业务目标的薪酬计划、政策和计划的设计。鉴于我们的业务性质以及我们面临的重大风险，我们认为我们的补偿计划、政策和计划不太可能产生对我们的业务产生重大不利影响的风险。我们还认为，我们的高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险。我们的薪酬方案和决定包括抑制管理层过度冒险的定性因素。

内幕交易政策 &反对冲政策

HEICO有一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工对我们证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。虽然HEICO没有关于其员工、管理人员和董事从事与HEICO股票相关的对冲交易的能力的任何正式做法或政策，但我们指定的执行官从未对他们的任何HEICO股票进行过对冲。

薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入任何文件，除非我们在任何此类文件中特别以引用方式并入该报告。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。根据我们的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

公司董事会薪酬委员会尊敬的委员：Mark H. Hildebrandt（主席）、Julie Neitzel和Alan Schriesheim博士。


30			2026年代理声明

行政赔偿

补偿汇总表

下表提供了公司联席首席执行官、执行主席、首席财务官以及公司或其子公司其他三位薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）在2025、2024和2023财年获得的薪酬。


姓名和主要职务	财政年份	工资⁽¹⁾	奖金	期权奖项⁽²⁾⁽³⁾	非股权激励计划补偿⁽⁴⁾	不合格延期 Compensation 收益⁽⁵⁾	所有其他 Compensation⁽⁶⁾	合计
Eric A. Mendelson⁽⁷⁾ 董事会联席Chariman；联席首席执行官、董事；HEICO飞行支援集团总裁兼首席执行官	2025	$1,281,000	$—	$7,522,074	$3,062,030	$—	$1,164,731	$13,029,835
	2024	1,220,100	—	—	2,860,801	—	2,470,202	6,551,103
	2023	1,168,367	—	9,138,663	2,445,587	—	1,813,614	14,566,231
Victor H. Mendelson⁽⁷⁾ 董事会联席主席；联席首席执行官、董事；HEICO电子技术集团总裁兼首席执行官	2025	1,281,000	—	7,522,074	3,062,030	—	1,023,937	12,889,041
	2024	1,220,100	—	—	2,860,801	—	2,085,144	6,166,045
	2023	1,168,367	—	9,138,663	2,445,587	—	1,815,503	14,568,120
Laurans A. Mendelson⁽⁷⁾ 执行主席	2025	1,323,093	—	—	5,166,727	—	1,132,400	7,622,220
	2024	1,389,200	—	—	6,120,381	—	2,872,562	10,382,143
	2023	1,330,255	—	5,946,950	5,314,712	—	2,855,584	15,447,501
Carlos L. Macau, Jr. 执行副总裁兼首席财务官	2025	902,000	—	3,768,495	2,156,090	—	649,365	7,475,950
	2024	859,000	—	—	2,014,120	—	1,559,626	4,432,746
	2023	822,582	—	3,285,455	1,721,803	—	1,117,672	6,947,512
布拉德利·K·罗文⁽⁸⁾ 首席会计官	2025	372,384	500,000	1,365,335	—	—	63,868	2,301,587
Steven M. Walker⁽⁹⁾ 首席会计官	2025	228,026	—	—	—	—	38,381	266,407
	2024	389,970	460,000	—	—	—	43,613	893,583
	2023	373,435	400,000	380,745	—	—	44,739	1,198,919
Thomas S. Irwin⁽¹⁰⁾ 高级执行副总裁	2025	214,074	—	—	—	—	294,990	509,064

(1)	薪酬包括指定执行官根据HEICO公司领导薪酬计划递延的金额，HEICO公司领导薪酬计划是一种非合格的递延薪酬计划，可供众多符合条件的员工、管理人员和董事使用。有关此计划的更多信息，请参阅“不合格的递延补偿”，下文本高管薪酬部分。

(2)	所述金额代表根据这些奖励的授予日公允价值授予指定执行官的期权奖励的价值，并且是我们可能会在每个奖励的归属期内确认为补偿费用的金额，这可能与指定执行官可能实现的实际价值不同。期权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。用于对这些奖励进行估值的假设载于我们截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注11，即基于股份的薪酬。

(3)	根据薪酬委员会的证明，2025财年授予的期权奖励分为五个年度批次，每个批次都取决于公司实现至少5%的归属于HEICO的净利润同比增长。未归属的部分仍可能根据五年期间的累计业绩归属。显示的授予日公允价值反映了100%的可能性实现业绩条件，与FASB ASC主题718下的估值一致，不包括估计的没收。如果假设最高业绩水平，授予日公允价值将是相同的。

(4)	表示在特定业绩期间实现业绩目标所赚取的金额，包括根据HEICO公司2018年奖励薪酬计划（“2018年计划”）支付的款项，详见下文本高管薪酬部分的“基于计划的奖励的授予”。

(5)	递延补偿不存在高于市场或优惠收益的情形。

(6)	金额主要代表公司对HEICO公司领导薪酬计划的贡献。有关本次补偿的逐项披露，请见下表标题为“全部其他补偿”。


			31

(7)	Eric A. Mendelson、Victor H. Mendelson和Laurans A. Mendelson先生各自在2025财年担任公司的首席执行官。Laurans A. Mendelson先生自2025年5月1日起担任董事会主席兼首席执行官，自2025年5月1日起担任执行主席，直至2025年9月27日去世。Eric A.和Victor H. Mendelson先生被任命为联席首席执行官，自2025年5月1日起生效，自2025年5月1日至2025年9月27日担任联席副主席，并在Laurans A. Mendelson先生去世后成为联席主席。

(8)	自2025年2月14日起，Rowen先生被任命为首席财务官并成为指定的执行官。因此，遗漏了2025年之前财政年度的补偿信息。

(9)	Walker先生在2025年2月14日之前一直担任首席财务官，根据SEC规则，他是公司除首席执行官之外薪酬最高的三位执行官之一。

(10)	Irwin先生在2025年5月去世之前一直担任高级执行副总裁，根据SEC规则，他被列为公司除首席执行官之外薪酬最高的三位高管之一。


	所有其他补偿
姓名	财政年份	董事费用	保险福利⁽¹⁾	公司的贡献 HEICO储蓄和投资计划（a定义贡献退休计划）⁽²⁾	公司的贡献 HEICO 株式会社领导力 Compensation 计划（a递延 Compensation 计划）⁽³⁾⁽⁴⁾	使用公司汽车⁽⁵⁾	其他附加条件和个人福利⁽⁶⁾	所有其他 Compensation⁽⁶⁾
Eric A. Mendelson	2025	$275,000	$75,148	$17,400	$787,178	$10,005	$—	$1,164,731
	2024	265,000	58,281	16,950	2,126,603	3,368	—	2,470,202
	2023	251,800	55,112	16,000	1,478,036	12,666	—	1,813,614
Victor H. Mendelson	2025	275,000	76,574	17,400	648,845	6,118	—	1,023,937
	2024	265,000	65,320	16,950	1,731,603	6,271	—	2,085,144
	2023	254,200	60,787	16,000	1,478,036	6,480	—	1,815,503
Laurans A. Mendelson	2025	271,250	38,689	17,400	805,061	—	—	1,132,400
	2024	275,000	35,043	16,950	2,541,676	3,893	—	2,872,562
	2023	258,200	32,210	16,000	2,539,850	9,324	—	2,855,584
Carlos L. Macau, Jr.	2025	—	68,744	17,400	556,056	7,165	—	649,365
	2024	—	58,712	16,950	1,475,770	8,194	—	1,559,626
	2023	—	54,108	16,000	1,040,603	6,961	—	1,117,672
布拉德利·K·罗文	2025	—	28,361	17,400	11,832	6,275	—	63,868
Steven M. Walker	2025	—	17,894	13,250	7,237	—	—	38,381
	2024	—	14,964	16,950	11,699	—	—	43,613
	2023	—	17,552	16,000	11,187	—	—	44,739
Thomas S. Irwin	2025	—	276,366	11,825	6,799	—	—	294,990

(1)	年公司缴纳的人寿和医疗保险费。

(2)	HEICO储蓄和投资计划的参与对象为公司几乎所有美国员工。

(3)	有关HEICO Corporation领导薪酬计划的更多信息，请参阅“不合格的递延薪酬”，下文本高管薪酬部分。

(4)	从2025财年开始，参与者账户的酌情缴款分为三个年度批次，每个批次都取决于公司实现经薪酬委员会证明的归属于HEICO的净收入至少5%的同比增长。未归属的贡献仍可能根据三年期间的累计业绩归属。2025年“公司对HEICO领导薪酬计划的贡献”一栏中报告的金额仅反映了在相应年度归属的酌情贡献。

(5)	提供给指定执行官的公司车辆的个人使用。该公司将此类车辆的个人使用情况作为每位指定执行官薪酬的一部分进行报告。

(6)	我们指定的执行官亲自使用公司的飞机、设施，并不时将娱乐和其他活动的门票用于个人目的，并在个人事务方面偶尔获得秘书支持。关于公司飞机的个人使用情况，请见下文披露。


32			2026年代理声明

2018年3月，我们的联席首席执行官Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson、我们的执行主席Laurans A. Mendelson以及我们的首席财务官Carlos L. Macau, Jr.（在每种情况下为“承租人”）各自与公司签订了分时协议，该协议规定他们各自可以出于个人或非商业目的租赁一架由公司拥有和运营或为公司运营的飞机。根据这些协议，每个承租人向公司预付每次飞行的总增量成本，该成本由适用的联邦航空法规确定，包括：燃料、机油、润滑油和其他添加剂；机组人员的旅行费用，包括食品、住宿和地面运输；飞行中的食品和饮料费用；远离飞机运营基地的机库和捆绑费用；为特定飞行获得的保险；飞行规划和气象合同服务；旅客地面运输；着陆费、机场税和类似评估；以及与飞行直接相关的海关、外国许可证和类似费用。此外，还需向每位承租人收取相当于该行程所需燃料、机油、润滑油及其他添加剂100%的额外费用。公司保留全权酌情决定权，以决定每个承租人可能安排哪些航班，根据协议，公司对飞机的事先计划使用优先于每个承租人的非商业或个人商业使用。该安排有助于在公司不使用该飞机时抵消该飞机的成本。由于承租人使用飞机并无对公司造成增量成本，故并无就该等使用情况列入补偿总表的金额。偶尔，配偶或其他客人可能会在其中一位高管使用公司飞机进行商务旅行时陪同他们。由于公司没有为陪同行政人员乘坐航班的配偶或其他客人增加成本，因此未在补偿汇总表中包含与该用途相关的任何金额。但由于个人使用公务飞机的特殊税收规定，承租人在配偶或客人陪同其中一人出差时，可能被视为领取应纳税所得额。

基于计划的奖励的赠款

2018年计划在2018财年获得了我们董事会和股东的批准。2018年计划授权董事会薪酬委员会选择参与者，指定绩效期间，授权绩效期间实现绩效目标可能获得的绩效奖励，并设定绩效奖励的其他条款。下表汇总了有关根据2018财年2025财年计划向公司指定执行官授予奖励的某些信息。


			非股权激励计划奖励下的支出用于特定级别的性能⁽²⁾				所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁽³⁾	运动价格期权奖项⁽⁴⁾	格兰特日期收盘市场价格	格兰特日期公平价值期权奖项⁽⁵⁾
姓名	格兰特日期	分享类⁽¹⁾	门槛	目标	最大值	赚了	所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁽³⁾	运动价格期权奖项⁽⁴⁾	格兰特日期收盘市场价格	格兰特日期公平价值期权奖项⁽⁵⁾
Eric A. Mendelson	3/14/2025	C	$1,409,100	$2,562,000	$3,843,000	$3,062,030	50,000	$ 256.01	$ 256.01	$6,015,440
Eric A. Mendelson	9/11/2025	C					10,100	320.82	320.82	1,506,634
Victor H. Mendelson	3/14/2025	C	1,409,100	2,562,000	3,843,000	3,062,030	50,000	256.01	256.01	6,015,440
Victor H. Mendelson	9/11/2025	C					10,100	320.82	320.82	1,506,634
Laurans A. Mendelson⁽⁶⁾			2,593,800	4,716,000	7,074,000	5,166,727
Carlos L. Macau, Jr.	3/14/2025	C	992,200	1,804,000	2,706,000	2,156,090	25,000	256.01	256.01	3,007,720
Carlos L. Macau, Jr.	9/11/2025	C					5,100	320.82	320.82	760,775
布拉德利·K·罗文⁽⁷⁾	3/14/2025	加利福尼亚州					15,000	203.05	203.05	1,365,335
史蒂文·沃克⁽⁷⁾
Thomas S. Irwin⁽⁷⁾

(1)	“C”表示HEICO普通股，“加利福尼亚州”表示HEICO A类普通股。

(2)	这些数值代表了2018年计划下的门槛、目标和最高支出。有关2018年计划的更多信息，请参阅此处包含的薪酬讨论与分析的“奖金”部分。

(3)	持有人行使期权的权利分五期授予，每期受制于公司实现至少5%的归属于HEICO的净收入同比增长，经薪酬委员会证明。未归属的部分仍可能根据五年期间的累计业绩归属。

(4)	2025财年期权奖励是根据2018年计划授予的，该计划将行权价定义为授予日的收盘价。

(5)	表示2025财年授予指定执行官的期权奖励的授予日公允价值。有关如何计算公允价值的更多信息，请参见上文薪酬汇总表的附注（2）和（3）。

(6)	由于孟德尔森于2025年9月去世，他的所得奖金按比例分配为11个月。

(7)	Rowen、Walker和Irwin先生没有参与公司的2025财年非股权激励计划。


			33

2025财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2025年10月31日我们指定的执行官持有的基于股权的奖励的信息。对于所有股票拆分，信息已根据需要进行了调整。所有不可行使的期权均受归属时间表的约束，该时间表规定在期权授予日期后的前五年以每年20%的速度归属。从2025财年开始，期权奖励现在将分五期授予，每期受制于公司实现至少5%的归属于HEICO的净收入同比增长，经薪酬委员会认证。未归属的部分仍可能根据五年期间的累计业绩归属。


姓名	分享类⁽¹⁾	期权授予日期	证券数量标的未行使期权		期权运动价格	期权到期日期
姓名	分享类⁽¹⁾	期权授予日期	可行使	不可行使	期权运动价格	期权到期日期
Eric A. Mendelson	C	3/17/2017	115,313	—	$44.96	3/17/2027
	C	3/16/2018	125,000	—	$70.66	3/16/2028
	C	9/24/2021	100,000	25,000	$134.70	9/24/2031
	C	3/17/2023	25,000	37,500	$163.35	3/17/2033
	C	6/9/2023	25,000	37,500	$163.61	6/9/2033
	C	3/14/2025	—	50,000	$256.01	3/14/2035
	C	9/11/2025	—	10,100	$320.82	9/11/2035
Victor H. Mendelson	C	3/17/2017	115,313	—	$44.96	3/17/2027
	C	3/16/2018	125,000	—	$70.66	3/16/2028
	C	9/24/2021	100,000	25,000	$134.70	9/24/2031
	C	3/17/2023	25,000	37,500	$163.35	3/17/2033
	C	6/9/2023	25,000	37,500	$163.61	6/9/2033
	C	3/14/2025	—	50,000	$256.01	3/14/2035
	C	9/11/2025	—	10,100	$320.82	9/11/2035
Laurans A. Mendelson	C	3/15/2019	60,000	—	$91.13	3/15/2029
	C	3/17/2023	20,000	—	$163.35	3/17/2033
	C	6/9/2023	20,000	—	$163.61	6/9/2033
Carlos L. Macau, Jr.	加利福尼亚州	3/17/2017	57,656	—	$38.37	3/17/2027
	加利福尼亚州	3/16/2018	62,500	—	$56.24	3/16/2028
	加利福尼亚州	9/24/2021	40,000	10,000	$120.32	9/24/2031
	加利福尼亚州	3/17/2023	10,000	15,000	$129.79	3/17/2033
	C	6/9/2023	10,000	15,000	$163.61	6/9/2033
	C	3/14/2025	—	25,000	$256.01	3/14/2035
	C	9/11/2025	—	5,100	$320.82	9/11/2035
布拉德利·K·罗文	加利福尼亚州	12/13/2019	600	—	$97.00	12/13/2029
	加利福尼亚州	12/17/2021	640	1,280	$121.39	12/17/2031
	加利福尼亚州	6/9/2023	1,400	2,100	$130.71	6/9/2033
	加利福尼亚州	3/14/2025	—	15,000	$203.05	3/14/2035
Steven M. Walker	加利福尼亚州	12/12/2016	3,000	—	$34.74	12/12/2026
	加利福尼亚州	6/11/2018	7,500	—	$62.68	6/11/2028
	加利福尼亚州	12/13/2019	6,500	—	$97.00	12/13/2029
	加利福尼亚州	12/17/2021	3,900	2,600	$121.39	12/17/2031
	加利福尼亚州	6/9/2023	2,680	4,020	$130.71	6/9/2033
Thomas S. Irwin⁽²⁾	—	—	—	—	—	—

(1)	“C”表示HEICO普通股，“加利福尼亚州”表示HEICO A类普通股。

(2)	截至2025年10月31日，Irwin先生没有持有任何未偿还的股权奖励。


34			2026年代理声明

上一财政年度的期权行使

下表提供了有关我们指定的执行官在2025财年行使的股票期权的信息。所有股票股息和股票分割的信息已根据需要进行了调整。


		期权奖励
姓名	分享类⁽¹⁾	数量股份获得于运动	上实现的价值运动⁽²⁾
Eric A. Mendelson	C	80,000	$21,824,496
Victor H. Mendelson	C	80,000	21,824,496
Laurans A. Mendelson⁽³⁾	—	—	—
Carlos L. Macau, Jr.	加利福尼亚州	40,000	8,374,224
布拉德利·K·罗文⁽³⁾	—	—	—
Steven M. Walker	加利福尼亚州	8,000	1,427,446
Thomas S. Irwin⁽³⁾	—	—	—

(1)	“C”表示HEICO普通股，“加利福尼亚州”表示HEICO A类普通股。

(2)	实现的价值等于公司普通股在行权日的公允市场价值减去行权价格，再乘以获得的股份数量。

(3)	L. Mendelson、Rowen和Irwin先生在2025财年没有行使任何股票期权。

不合格递延补偿

HEICO Corporation领导薪酬计划（简称“LCP”）成立于2006财年，是一项不合格的递延薪酬计划，符合《国内税收法》第409A条。LCP为我们符合条件的员工、管理人员和董事提供了在税前基础上自愿递延基本工资、奖金支付、佣金、长期激励奖励和董事费用（如适用）的机会。我们匹配每个参与者递延的基本工资的前6%的50%。虽然我们没有义务这样做，但LCP也为我们提供了向参与者账户酌情捐款的机会。自2025财年起，我们NEO账户的酌情缴款分为三个年度批次，每个批次都取决于公司实现至少5%的归属于HEICO的净收入同比增长，经薪酬委员会认证。未归属的贡献仍可能根据三年期间的累计业绩归属。


姓名	行政人员贡献在上一次财政年份	注册人贡献在上一次财政年份⁽¹⁾	聚合最近的收益会计年度⁽²⁾	聚合提款/ 分配	聚合余额在上次财政年终⁽³⁾
Eric A. Mendelson	$287,107	$2,281,845	$4,540,167	$(264,456)	$34,546,274
Victor H. Mendelson	79,690	1,866,845	4,011,340	(117,516)	29,280,630
Laurans A. Mendelson	82,345	805,061	10,553,478	—	72,325,067
Carlos L. Macau, Jr.	56,112	1,612,056	2,744,911	(212,735)	18,025,367
布拉德利·K·罗文	23,663	11,832	45,706	(18,781)	310,200
Steven M. Walker	24,124	7,237	211,484	—	1,979,962
Thomas S. Irwin	13,597	6,799	3,240,263	(22,654,138)	—

(1)

包括分别向Eric A. Mendelson、Victor H. Mendelson和Carlos L. Macau, Jr.作出的已归属酌情出资747,333美元、609,000美元、763,889美元和528,000美元，以及向TERM4、TERM5和TERM6作出的未归属酌情出资分别为1,494，667美元、1,218，000美元和1,056，000美元。金额还包括分别向Eric A. Mendelson、Carlos L. Macau, Jr.、TERM3、Bradley K. Rowen、Steven M. Walker和Thomas S. Irwin提供的对应捐款39845美元、39845美元、41172美元、28056美元、11832美元、7237美元和6799美元。既得酌情供款和匹配供款的总和，在补充“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”表中标题为“公司对HEICO Corporation领导薪酬计划的贡献”一栏中列报。

(2)	这些金额不是“高于市场”或“优惠收益”，因此不在“薪酬汇总表”中报告。每位执行官在LCP中的收益反映了由执行官为这些执行官持有的计划中所有金额的自主投资产生的投资回报，包括公司和执行官在上一个财政年度和以前年度的贡献。

(3)	在这些反映任何提款/分配总额的总余额中，以下金额在我们从2007财年代理报表开始的以前的代理报表中的薪酬汇总表中作为对指定执行官的薪酬报告：Laurans A. Mendelson 28,019，531美元；Carlos L. Macau, Jr. 8,099，724美元；Eric A. Mendelson 14,415，558美元；Victor H. Mendelson 12,678，647美元；Bradley K. Rowen 0美元；Steven M. Walker 624,839美元和Thomas S. Irwin 6,460，199美元。


			35

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2025年10月31日，根据上述LCP，公司在控制权发生变化（如HEICO领导薪酬计划所定义）或终止时，有以下一次性向其指定的执行官支付的义务：Laurans A. Mendelson 72,325，067美元；Carlos L. Macau, Jr. 18,025，367美元；Eric A. Mendelson 34,546，274美元、Victor H. Mendelson 29,280，630美元和Bradley K. Rowen 310,200美元。截至2025年10月31日，在控制权发生变更时，公司根据LCP向Steven M. Walker承担的付款义务为0美元，终止时为1,979，962美元。

在（i）公司2018年激励补偿计划所定义的控制权发生变化，（ii）公司清算或解散，或（iii）公司无法存续的任何重组、合并、合并或其他形式的公司交易，或公司的股份被交换或转换为现金或由另一实体或该继承或收购实体的关联公司发行的证券，除非继承者或收购实体或其关联机构根据公司2018年激励补偿计划第10（c）节承担期权或替代等价期权或权利，（每个都称为“加速事件”）。截至2025年10月31日，此次加速对加速事件指定执行官的价值为：Eric A. Mendelson 1923.65万美元、Victor H. Mendelson 1923.65万美元、Carlos L. Macau, Jr. 689.96万美元、Bradley K. Rowen 1077657美元和Steven M. Walker 798904美元。不可行使期权的加速归属价值是通过将截至2025年10月31日适用股份类别的收盘价与该不可行使期权的行权价格之间的差额相加乘以适用股份类别的期权数量计算得出的。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项，我们须披露首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比率。因为我们现在有两位联席首席执行官，Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson，我们正在提供他们每个人的薪酬比例信息。

SEC规则允许我们使用与上一年薪酬比率披露相关的相同的员工中位数，前提是我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会显着影响我们的薪酬比率披露的变化。在2025财年，我们认为将对我们的薪酬比例披露产生重大影响的员工人数或薪酬安排没有任何变化。因此，我们使用了与我们之前的薪酬比例披露相关的相同的员工中位数。

为了计算我们中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2025财年薪酬的要素。基于这种方法，我们确定我们中位数员工的2025财年总薪酬为61,694美元。如薪酬汇总表中所述，Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson的2025财年年度总薪酬分别为13029,835美元和12889,041美元，与我们的员工中位数相比，薪酬比例为211：1和209：1。

我们的薪酬比率是以符合SEC规则的方式并基于上述方法计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述比率进行比较，因为公司在确定自己的薪酬比率时可能会使用不同的雇佣和薪酬做法、方法、排除、估计或假设。


36			2026年代理声明

薪酬与绩效

本节应与我们的薪酬讨论和分析一起阅读，其中提供了有关我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息。根据《多德-弗兰克法案》，我们被要求披露有关被视为“实际支付”给我们指定执行官的薪酬与某些公司绩效衡量指标之间关系的某些信息。薪酬汇总表显示的薪酬与下表的主要差异在于，下表加上未归属期权奖励的公允价值变动，如同当年实际支付。

下表提供了有关在2025、2024、2023和2022财年期间实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）的薪酬的信息，与我们从2020年10月31日到每个此类财年结束的股东总回报（TSR）以及每个此类财年归属于HEICO和EBITDA的净收入相比。


财政年份⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 埃里克A。孟德尔森	Compensation 实际支付致PEO Eric A。孟德尔森⁽²⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 维克托H。孟德尔森	Compensation 实际支付致PEO Victor H。孟德尔森⁽²⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 劳伦斯·A。孟德尔森	Compensation 实际支付对PEO 劳伦斯·A。孟德尔森⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾	初始固定100美元的价值投资基于：			净收入应占到HEICO （百万美元）⁽⁴⁾	EBITDA （百万美元）⁽⁵⁾
财政年份⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 埃里克A。孟德尔森	Compensation 实际支付致PEO Eric A。孟德尔森⁽²⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 维克托H。孟德尔森	Compensation 实际支付致PEO Victor H。孟德尔森⁽²⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 劳伦斯·A。孟德尔森	Compensation 实际支付对PEO 劳伦斯·A。孟德尔森⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾	HEICO 共同股票股东总回报（HEI）⁽³⁾	HEICO A类共同股票股东总回报（HEI.A）⁽³⁾	道琼斯美国航空航天指数TSR⁽³⁾	净收入应占到HEICO （百万美元）⁽⁴⁾	EBITDA （百万美元）⁽⁵⁾
2025	$ 13,029,835	$ 25,627,795	$ 12,889,041	$ 25,487,001	$ 7,622,220	$ 2,067,361	$ 2,638,252	$ 4,071,309	$ 304.20	$ 266.78	$ 329.22	$ 690.39	$ 1,219.51
2024	—	—	—	—	10,382,143	15,114,365	4,510,869	10,844,494	234.29	206.55	211.88	514.11	1,002.23
2023	—	—	—	—	15,447,501	14,651,777	9,320,196	9,187,638	151.36	136.58	154.08	403.60	758.31
2022	—	—	—	—	9,107,291	10,193,788	2,651,770	4,530,704	155.22	136.56	140.93	351.68	593.74
2021	—	—	—	—	9,031,531	10,903,978	6,267,191	9,673,857	132.86	134.61	152.31	304.22	487.36

(1)

对于2025财年，我们的PEO为 Eric A. Mendelson , Victor H. Mendelson 和 Laurans A. Mendelson 我们的非PEO NEO是Carlos L. Macau, Jr.、Bradley K. Rowen、Steven M. Walker和Thomas S. Irwin。对于2024、2023、2022和2021财年，我们的PEO为 Laurans A. Mendelson 我们的非PEO NEO是Carlos L. Macau, Jr.、Eric A. Mendelson、Victor H. Mendelson和Steven M. Walker。

(2)	实际支付的补偿不一定反映PEO或非PEO NEO NEO实际赚取、实现或收到的补偿，而是反映根据S-K条例第402（v）项对PEO和非PEO NEO NEO的补偿汇总表总额所做的如下调整。用于计算公允价值或公允价值变动（如适用）的估值假设是根据FASB ASC主题718作出的，估值假设与授予时披露的假设没有重大差异。

(3)	使用的同业组是道琼斯美国航空航天指数，该指数也被用于该公司2025年10-K表格年度报告中的股票表现图表。股东总回报的计算方法是假设在2020年10月31日至2025年10月31日的五年期间进行了100美元的投资。股东总回报包括现金分红再投资。

(4)	美元金额反映了HEICO在公司经审计的财务报表中报告的净收入。

(5)	在公司的评估中， EBITDA 是公司在2025财年用于将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标（除了归属于HEICO的净利润和现金流）。


	2025财年
姓名	总结 Compensation 表合计	排除总结 Compensation 表格值期权奖励	纳入年终交易会期权价值授予的奖项年内剩下的截至年终	公平的变化价值杰出和未归属期权期间的奖项年份	公平的变化价值期权奖励授予前几年既得年内	上一年度末公允价值期权奖项that 被封存年内	Compensation 实际支付
PEO：Eric A. Mendelson	$ 13,029,835	$( 7,522,074 )	$ 9,826,427	$ 7,132,525	$ 3,161,082	$ —	$ 25,627,795
PEO：Victor H. Mendelson	12,889,041	( 7,522,074 )	9,826,427	7,132,525	3,161,082	—	25,487,001
PEO：Laurans A. Mendelson	7,622,220	—	—	—	997,760	( 6,552,619 )	2,067,361
非PEO近地天体的平均值	2,638,252	( 1,283,458 )	1,694,759	716,710	305,046	—	4,071,309


			37

绩效衡量标准表格清单

下面的列表包括三个财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了用于将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务绩效指标。


	表格列表
	EBITDA
	归属于HEICO的净利润
	现金流


38			2026年代理声明

实际支付的补偿与业绩的关系说明

我们认为，公司的按绩效付费的理念在上述薪酬与绩效部分的表格中得到了很好的体现，因为实际支付的薪酬与表格中披露的绩效衡量标准相得益彰。下图以符合《多德-弗兰克法案》的方式描述了实际支付的赔偿金与所显示的个人绩效衡量指标之间的关系。


			39


40			2026年代理声明

关于行政赔偿的咨询投票

（第2号提案）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，HEICO的股东可以根据《交易法》第14A条，在年度会议上就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询和不具约束力的投票。正如我们的股东在2023年年会上批准的那样，我们每年都会进行这种不具约束力的投票。

这项建议载于以下决议：

决议，HEICO Corporation的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。

正如在薪酬讨论与分析中更充分描述的那样，薪酬委员会认为，我们的薪酬政策，提供了明确和简单的目标，将产生最好的结果。

我们的目标是：

1.	公平补偿我们的高管；

2.	激励我们的高管诚实和合乎道德地随着时间的推移增加我们公司的利润、现金产生、收入和市值，而不仅仅是在短期内；和

3.	留住我们的高管，并有能力根据需要吸引新的高管。

我们的高管薪酬计划的成功体现在公司超过35年的强劲增长和财务表现上，这始于1990年，当时现任管理团队接管了公司的运营。我们来自持续经营业务的销售额从1990财年的略高于2600万美元增长到2025财年的约45亿美元，年复合增长率约为16%。同期，我们将净收入从略低于200万美元提高到约6.9亿美元，年复合增长率约为18%。我们还注意到，在此期间，我们的股东显著受益，在现任管理层接管业务运营时对HEICO的10万美元投资，截至2025年10月31日价值约为1.285亿美元，年复合增长率约为23%。

我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管（其中一些是重要的公司股东）的利益与我们其他股东的利益保持一致，并公平地奖励他们创造股东价值和实现我们的业务目标。页上提出的补偿讨论与分析22-30的这份委托书非常详细地解释了我们成功的薪酬理念。

推荐

董事会一致建议，股东根据证券和交易委员会规则，投票“赞成”咨询批准本代理声明中披露的我们指定的执行干事的薪酬。


			41

财务/审计委员会报告

财务/审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何文件，除非我们在任何此类文件中具体通过引用并入该报告。

董事会的财务/审计委员会（“审计委员会”）完全由四名非雇员和独立董事组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的每位成员都“具有金融知识”和“独立”，Henriques先生是美国证券交易委员会（“委员会”）定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的宗旨是协助董事会履行其职责，监督公司会计、审计、内部控制和财务报告实践的质量和完整性以及董事会指示的其他职责。审计委员会的全部职责载于其正式的书面章程，可在HEICO的网站上查阅，网址为https://www.heico.com.

管理层负责公司的财务报告流程，包括建立和维护其对财务报告的内部控制，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计，并就这些财务报表在所有重大方面是否公平地按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报发表意见。德勤会计师事务所还负责根据其审计情况，对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会负责监测和审查这些过程，以监督身份行事，依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。内部审计师对审计委员会和董事会负责，以测试财务会计和报告控制系统以及审计委员会和董事会确定的其他事项。

作为履行职责的一部分，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年10月31日止年度的经审计财务报表，并与Deloitte & Touche LLP讨论了PCAOB和委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与Deloitte & Touche LLP的代表讨论并审议了Deloitte & Touche LLP的独立性，必要时审查了可能影响Deloitte & Touche LLP客观性的所有关系和服务。Deloitte & Touche LLP获得了与审计委员会举行非公开会议的完全权限，并被鼓励与审计委员会或全体董事会讨论其希望的任何事项。

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将公司的经审核财务报表纳入其截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会备案。

公司董事会财务/审计委员会恭敬提交：Adolfo Henriques（主席）、Carol F. Fine、Mark H. Hildebrandt、Julie Neitzel。


42			2026年代理声明

批准独立注册会计师事务所

（第3号提案）

财务/审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为该公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自1990年起担任我们的独立注册会计师事务所。

我们的章程或其他规定并不要求股东批准这一选择。然而，财务/审计委员会和全体董事会要求股东批准这一任命，作为征求股东意见的一种手段，并作为一个良好的公司治理问题。如果股东不批准选择，财务/审计委员会将重新考虑是否保留Deloitte & Touche LLP。即使有关选择获得批准，财务/审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名或多名代表预计将出席2026年3月13日的年会。代表们将有机会发表声明，如果他们愿意的话，他们将有机会回答股东提出的适当问题。

推荐

董事会一致建议股东投票“赞成”批准委任德勤会计师事务所为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

首席会计师事务所费用

下表列出了截至2025年10月31日和2024年10月31日的财政年度内德勤会计师事务所向公司收取的费用总额：


	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$4,821,973	$4,528,313
审计相关费用⁽²⁾	141,350	235,119
税费⁽³⁾	240,085	376,878
所有其他费用	1,895	1,895
	$5,205,303	$5,142,205

(1)	审计费用包括为我们的合并财务报表的年度审计、对我们对财务报告的内部控制有效性的审计、对我们在表格10-Q的季度报告中包含的简明合并财务报表的审查以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务提供的服务而收取的费用。

(2)	2025财年和2024财年与审计相关的费用主要包括就某些尽职调查项目提供的服务收取的费用。

(3)	税费包括主要与某些转让定价分析有关的税务咨询服务的收费。

独立注册会计师事务所提供服务的事前认可

财务/审计委员会已通过一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。财务/审计委员会将每年审议，并酌情批准独立注册会计师事务所提议的聘书中概述的在财政年度内提供的审计服务的范围。对于允许的非审计服务，管理层将至少每年向财务/审计委员会提交其建议财务/审计委员会聘请独立注册会计师事务所提供的服务清单和相应的预算估计。为便于迅速处理某些意外事项，财务/审计委员会授权其主席，如果在下一次定期安排的会议上向全体财务/审计委员会提交，则可提前批准独立注册会计师事务所提供的所有低于50,000美元的审计和非审计服务。独立注册会计师事务所和管理层将定期向财务/审计委员会通报独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务范围以及迄今为止所提供的服务所产生的费用。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为2025财年和2024财年提供的所有服务均已获得财务/审计委员会的预先批准。


			43

投票要求

所附或以其他可接受的形式在年会上及时收到的代理人将进行投票。但是，您可以在使用之前的任何时间以书面形式向公司主要行政办公室的公司秘书撤销您的代理，地址为3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021或HEICO在年度会议之前及时收到的更晚日期的代理，如果您参加年度会议，您可以亲自投票表决您的股份。

如果您的代理人在年会前及时收到，将按照您在代理人中指定的方式进行投票。如果您未指定选择，代理将按代理形式中的指示进行投票。

我们将承担随附表格中征集代理的费用。征集将通过邮件进行，在某些情况下通过电话和/或电子邮件进行，我们的董事、高级职员和正式员工可能会亲自或通过电话、电报或特别信函征集代理人。我们的董事、高级职员和正式员工将不会因征集代理而获得任何补偿。我们还将聘请D.F. King & Co.，48 Wall Street，New York，New York 10005，协助征集代理，费用为7500美元，外加相关的自付费用。

有权投票的HEICO所有类别普通股的多数股份亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。如果达到法定人数，提案1、2和3的批准需要亲自或通过代理人出席会议并有权就主题事项投票的HEICO所有类别普通股的多数股份的赞成票。

股东提交的代理可表明该代理所代表的全部或部分股份未由该股东就特定事项进行投票（“无投票权股份”）。例如，在股票实益拥有人未作出指示的情况下，不允许经纪人就某些事项对以“街道名称”持有的股票进行投票时，可能会出现这种情况。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，经纪商没有对提案1和2进行投票的自由裁量权。就某一特定事项而言，未投票的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但就提案1和2而言，将不会对此类提案的结果产生影响。根据纽交所规则，经纪商有权对提案3进行投票。就某一特定事项投弃权票的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，并将被视为对该事项投反对票。

根据HEICO储蓄和投资计划（“401（k）计划”）的条款，分配到参与员工账户的所有股份将由401（k）计划的受托人根据参与员工的书面指示进行投票或不投票，而未收到指示的分配股份和所有未分配股份将由401（k）计划的受托人按照收到指示的股份的相同比例进行投票。投票指示卡正在邮寄给401（k）计划的所有参与者。如果参与者还拥有401（k）计划之外的股份，则参与者必须同时交还这些卡上所示的代理卡和投票指示卡，以促使其所有股份按照其指示进行投票。为确保受托人将及时收到投票指示卡，401（k）计划中股份的投票指示卡必须在2026年3月9日之前正式签署并收到。截至记录日期，401（k）计划的股份总数约占截至记录日期所有类别已发行普通股的投票权的2.2%，并有权在年度会议上投票。

某些关系和相关交易

财务/审计委员会就公司与其任何董事或高级职员之间的潜在交易向董事会提供建议，并根据一项标准进行审查，即任何此类交易的条款对公司的有利程度应不低于从非关联方获得的条件。财务/审计委员会和董事会没有就此类审查采取具体程序，并根据所提出的具体事实和情况考虑每项交易。

Eric A. Mendelson的儿子David Mendelson受雇于该公司，在2025财年期间获得的总薪酬约为2,066，311美元，其中大部分是股票期权形式的长期薪酬的会计价值，而不是现金价值，采用与向其他承授人授予股票期权相同的业绩归属和估值方法。在2025财年，David Mendelson担任公司飞行支持集团收购副总裁。Eric A. Mendelson为公司董事兼执行官。

在2025财年，一家工业公司Mirandy Products，LLC（“Mirandy”）是该公司两家子公司的客户，并向其进行了总额为1,181，416美元的采购。Mirandy的购买价格和条款与类似情况的客户的价格和条款相当。米兰迪在2025财年的总裁和部分所有者是林赛·皮尔森，她是Victor H. Mendelson的女儿。Victor H. Mendelson是HEICO的董事兼执行官。


44			2026年代理声明

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

仅基于对所有权报告、所有权变更报告和根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交的书面陈述的审查，这些报告是在2025财年期间或与2025财年有关的，这些人在2025财年期间的任何时候都是公司的董事或执行官或普通股或A类普通股已发行股份10%以上的实益拥有人，除以下例外情况外，没有此类人未能在2025财年期间及时提交该部分要求的任何报告。2025年7月1日，一份不合时宜的表格4被提交给Victor H. Mendelson，以报告一笔交易。

股东提案和提名

任何股东如希望在暂定于2027年3月12日举行的下一次年度股东大会上提出行动建议，或为我们的董事会提名董事候选人，必须以书面形式向我们的公司秘书提交该建议或提名，地址为HEICO Corporation，3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021。提案或提名应分别遵守我们的章程中有关股东业务或股东提名的时间段和信息要求。为有资格在2027年年会上提交提案或提名，该等提案或提名必须按照我们的章程规定妥善提交给我们，且不早于2026年12月12日，也不迟于2027年1月11日。这些要求与SEC的要求是分开的，为了让提案包含在我们的代理声明中，股东必须满足这些要求。有兴趣提交提案以纳入2027年年度股东大会的代理声明的股东可以按照SEC规则14a-8规定的程序进行。要获得纳入资格，我们的公司秘书必须不迟于2026年10月5日在上述地址收到股东提案。此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年1月12日之前提供通知，并遵循SEC规则14a-19规定的程序。

与董事会的沟通

任何HEICO股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会、董事会的一个委员会、非管理董事作为一个群体、主审董事或董事会的任何个人成员进行沟通，可向我们的公司秘书发送信函，地址为HEICO Corporation，3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021。我们的公司秘书将定期汇编和提交所有股东和其他利害关系方给整个董事会的信函，或者，如果并且在通讯中指定，则提交给董事会的一个委员会、非管理董事作为一个群体、主持董事或个别董事会成员。


			45

共享同一地址的股东

根据证券交易委员会批准的规则，我们采用了一种称为“持家”的程序。在此程序下，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）或代理材料的单一副本将发送给两个或多个股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员，除非该地址的股东之一通知我们他们希望收到单独的副本。参股股东继续领取单独代理卡。家庭持股不会以任何方式影响股息邮寄。这个程序减少了我们的印刷成本和邮寄费用。

我们的某些股东，他们的股份以街道名义持有，并且已经同意家庭持有，将只收到一份通知或一套代理材料每户。如果您希望在未来收到一份单独的通知或一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请致电（954）987-4000或写信给我们的公司秘书，地址为HEICO Corporation，3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021。

如果您希望收到我们的2025年年度报告的10-K表格副本或这份委托书，请致电（954）987-4000或写信给我们的公司秘书，地址为HEICO Corporation，3000 Taft Street，Hollywood，Florida 33021，我们将免费发送一份副本给您。不过，请注意，如果您希望收到纸质代理卡或其他用于年会目的的代理材料，您应该遵循代理材料互联网可用性通知中包含的说明。

一般及其他事项

HEICO及其董事会成员均不打算在年度会议上提出除随附的年度股东大会通知中提及的事项以外的任何事项。他们目前不知道将根据您的代理提交任何其他事项以采取行动。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，其姓名出现在所附的代理表格中的人员将拥有根据其判断对代理进行投票的酌处权。


46			2026年代理声明

附件A-非公认会计准则财务指标

（单位：千）


	截至10月31日的三个月，
EBITDA计算	2025	2024
归属于HEICO的净利润	$118,296	$139,688
加：折旧和摊销	51,207	44,685
加：归属于非控股权益的净利润	14,489	11,198
加：利息支出	32,853	35,406
加：所得税费用	44,600	33,000
EBITDA	$331,445	$263,977


	截至10月31日的财年，
EBITDA计算	2025	2024
归属于HEICO的净利润	$690,385	$514,109
加：折旧和摊销	196,076	175,331
加：归属于非控股权益的净利润	55,169	44,977
加：利息支出	129,877	149,313
加：所得税费用	148,000	118,500
EBITDA	$1,219,507	$1,002,230

非GAAP财务指标

为提供有关公司业绩的更多信息，HEICO在本代理报表中讨论了其EBITDA（计算为经折旧和摊销费用调整后归属于HEICO的净利润、归属于非控股权益的净利润、利息费用和所得税费用），该EBITDA未根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。纳入这一非GAAP衡量标准是为了补充公司根据GAAP提供的财务信息，因为公司使用这种衡量标准来监测和评估其业务表现，并认为这种衡量标准的提出提高了投资者分析公司业务趋势和评估公司相对于其行业其他公司的表现的能力。然而，这一非GAAP衡量标准存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的公司财务业绩分析。

这一非GAAP衡量标准不符合或替代根据GAAP编制的衡量标准，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。这一衡量标准应仅用于结合相应的GAAP衡量标准评估公司的经营业绩。根据1934年《证券交易法》G条例的要求，公司提供了上述非公认会计原则措施的对账。


			A-1

Heico Corporation

将于2026年3月13日召开的年度股东大会

这一代理是代表董事会征集的

以下签名的HEICO CORPORATION股东特此指定Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson，或他们中的任何一个，作为以下签名人的真实合法的代理人或代理人以及对他们各自拥有完全替代和撤销权的代理人或代理人，以投票表决以下签名人将有权投票的所有股份，如果有人亲自出席，将于美国东部夏令时间3月13日上午10：00在佛罗里达州迈阿密布里克尔大道1395号酒店33131召开的HEICO CORPORATION年度股东大会上召集召开，2026年（已收到该会议的通知），并在该会议的任何休会期间，拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。在不限制前述内容的一般性的情况下，上述律师和代理人有权投票如下所示。

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年3月13日召开的年度股东大会

随附的代理声明和表格10-K的2025年年度报告，可在以下网址查阅：

https://www.heico.com

如果您计划参加年会，您可以从酒店网站https://www.stayaka.com/hotel-aka-brickell获取前往酒店的路线

HEICO CORPORATION董事会一致建议对每位董事提名人投“赞成”票，“赞成”咨询批准公司高管薪酬，“赞成”批准任命Deloitte & Touche LLP为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

1.	选举HEICO随后一年的董事会

为

反对

弃权

为

反对

弃权

为

反对

弃权

01-南达·库马尔

Cheruvatath

☐

02-Thomas M. Culligan

☐

03-卡罗尔·F·费恩

☐

04-Adolfo Henriques

☐

05-Mark H. Hildebrandt

☐

06-Eric A. Mendelson

☐

07-Victor H. Mendelson

☐

08-Julie Neitzel

☐

09-艾伦博士

施赖斯海姆

☐

2.	公司行政补偿的谘询批准


☐为	☐反对	☐弃权

3.	批准委任德勤会计师事务所为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所


☐为	☐反对	☐弃权

（续并待注明日期并在反面签名）

4.	他们酌情就可能适当提交会议或任何休会的其他事项

这一代理将按指示进行投票，但如果没有给出指示，则将投票“支持”所有董事提名人的选举，并“支持”提案2和3。

请在提供的信封中迅速签署、注明日期并邮寄此代理，以便您的股份可以在会议上投票。

日期： , 2026

签名

签署，如共同持有

注意：请按照您的姓名或姓名在此出现时完全签名。如以被执行人、受托人、管理人、代理人或监护人等身份签字，请打印您的全称。


卡罗尔·费恩董事			Carol F. Fine是一位成就卓著且经验丰富的银行家和航空顾问。在她37年的银行职业生涯中，她曾在东南银行、第一联合银行、阳光信托银行、佛罗里达城市银行银行和北方信托担任越来越重要的公司和私人银行职位。Fine女士于2010年11月至2021年3月担任北方信托高级副总裁。在她所服务的所有银行机构中，航空是她银行职位的一个重要重点。此外，她还担任了一年的独立航空顾问，参与飞机和航空公司估值，以及航空公司和航空信用评估。Fine夫人还完成了迈阿密-戴德县航空项目的课程。在其他行业中，她的银行经验包括私募股权融资，包括在HEICO的市场中。此外，Fine夫人积极参与重要的非营利服务，担任南佛罗里达州健康基金会董事会成员和Carrfour Supportive Housing，Inc.成员。董事会，她也是该公司的前任董事会主席。Fine夫人获得了威廉和玛丽学院的学士学位，以及南卡罗来纳大学的IMBA。根据纽交所规则，Fine女士被视为“独立”董事。
卡罗尔·费恩董事			Fine女士在金融和银行业的广泛经验对董事会很有价值，尤其是在治理、监督、银行和金融事务方面。