美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
（第3号修正案）*
房天下
（发行人名称）
A类普通股，每股面值1.00港元
（证券类别名称）
30711Y300 * *
（CUSIP）
Evenstar资本管理有限公司
Ugland House，邮政信箱309
大开曼岛，KY1 – 1104
开曼群岛
+852 2122 8060
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2023年9月27日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d – 1（e）、240.13d – 1（f）或240.13d – 1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d – 7。
| * | 本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。 |
| ** | 此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每份代表10股A类普通股。A类普通股没有CUSIP编号。 |
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第2页，共12页 |
| 1 | 报告人姓名
Evenstar资本管理有限公司 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 |
|||||
| 5 | 检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|||||
| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
9,743,620(1) |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
9,743,620(1) |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
9,743,620(1) |
|||||
| 12 | 检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比（11）
14.8%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
IA |
|||||
| (1) | 指Evenstar Master Fund 上海石化为Evenstar Master子基金I Segregated Portfolio（“Evenstar Master Fund 上海石化”）及代表Evenstar Master子基金I Segregated Portfolio（“Evenstar Master Fund TERM2”）持有的A类普通股（每股面值1.00港元）（“A类普通股”）的数量（“发行人”）；以及Evenstar Special Situations Limited（Evenstar Master Fund 上海石化的全资子公司，以下简称“ESSL”）持有的50股A类普通股。 |
| (2) | 这一百分比是根据发行人的年度股东大会代表委托书表格（作为2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件 99.3）中报告的截至2022年11月25日收盘时发行在外的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算得出的。 |
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第3页，共12页 |
| 1 | 报告人姓名
斯通利国际有限公司 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 |
|||||
| 5 | 检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|||||
| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
1,688,290(1) |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
1,688,290(1) |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
1,688,290(1) |
|||||
| 12 | 检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比（11）
2.6%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
CO |
|||||
| (1) | 指Evenstar Master Fund 上海石化为担保Stoneleigh在2020年4月2日Evenstar Master Fund和Stoneleigh之间的经修订和重述的认沽期权协议（“Stoneleigh认沽期权协议”）下的债务而持有的发行人A类普通股的数量，在Stoneleigh根据Stoneleigh认沽期权协议发生违约之前，Stoneleigh拥有唯一的投票权和唯一的决定权。 |
| (2) | 这一百分比是根据发行人的年度股东大会代表委托书表格（作为2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件 99.3）中报告的截至2022年11月25日收盘时发行在外的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算得出的。 |
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第4页，共12页 |
| 1 | 报告人姓名
安纽道资产管理有限公司 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 |
|||||
| 5 | 检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|||||
| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
1,538,430(1) |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
1,538,430(1) |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
1,538,430(1) |
|||||
| 12 | 检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比（11）
2.3%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
IA |
|||||
| (1) | 表示Geminis Funds 上海石化持有的发行人A类普通股的数量。 |
| (2) | 这一百分比是根据发行人的年度股东大会代表委托书表格（作为2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件 99.3）中报告的截至2022年11月25日收盘时发行在外的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算得出的。 |
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第5页，共12页 |
| 1 | 报告人姓名
Koon H.A. Tse女士 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| 5 | 检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
香港 |
|||||
| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
12,970,340(1) |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
12,970,340(1) |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
12,970,340(1) |
|||||
| 12 | 检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比（11）
19.6%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
在 |
|||||
| (1) | 指发行人的A类普通股数目，形式为：（i）Evenstar Master Fund 上海石化持有的9,743，570股A类普通股；（ii）ESSL持有的50股A类普通股；（iii）Evenstar Master Fund 上海石化持有的1,688，290股A类普通股，作为Stoneleigh根据Stoneleigh Put Option Agreement承担的担保，在Stoneleigh根据Stoneleigh认沽期权协议违约之前，Stoneleigh拥有唯一的投票权和唯一的决定权；以及（iv）Geminis Funds 上海石化持有的1,538，430股美国存托凭证。Koon H.A. Tse女士明确否认对此类证券的实益所有权，本附表13D的提交不应被解释为承认Koon H.A. Tse女士就经修订的法案第13D或13G条而言是本附表13D所涵盖的任何证券的实益拥有人。 |
| (2) | 这一百分比是根据发行人的年度股东大会代表委托书表格（作为2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件 99.3）中报告的截至2022年11月25日收盘时发行在外的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算得出的。 |
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第6页，共12页 |
| 1 | 报告人姓名
詹姆斯·T·Y·杨 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| 5 | 检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
|||||
| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
12,970,340(1) |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
12,970,340(1) |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
12,970,340(1) |
|||||
| 12 | 检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比（11）
19.6%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
在 |
|||||
| (1) | 指发行人的A类普通股数目，形式为：（i）Evenstar Master Fund 上海石化持有的9,743，570股A类普通股；（ii）ESSL持有的50股A类普通股；（iii）Evenstar Master Fund 上海石化持有的1,688，290股A类普通股，作为Stoneleigh根据Stoneleigh Put Option Agreement承担的担保，在Stoneleigh根据Stoneleigh认沽期权协议违约之前，Stoneleigh拥有唯一的投票权和唯一的决定权；以及（iv）Geminis Funds 上海石化持有的1,538，430股美国存托凭证。James T.Y. Yang先生明确否认对此类证券的实益所有权，而提交本附表13D不应被解释为承认James T.Y. Yang先生（就经修订的法案第13D或13G条而言）是本附表13D所涵盖的任何证券的实益拥有人。 |
| (2) | 这一百分比是根据发行人的年度股东大会代表委托书表格（作为2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件 99.3）中报告的截至2022年11月25日收盘时发行在外的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算得出的。 |
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第7页，共12页 |
| 1 | 报告人姓名
Geminis投资有限公司 |
|||||
| 2 | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 |
|||||
| 5 | 检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|||||
| 数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
2,404,650(1) |
||||
| 8 | 共享投票权
0 |
|||||
| 9 | 唯一决定权
2,404,650(1) |
|||||
| 10 | 共享处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
2,404,650(1) |
|||||
| 12 | 检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
☐ |
|||||
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比（11）
3.6%(2) |
|||||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
CO |
|||||
| (1) | 代表Evenstar Master Fund 上海石化为担保Geminis Investors在Geminis Investors Put Option Agreement项下的义务而持有的A类普通股的数量，Geminis Investors在Geminis Investors Put Option Agreement项下的违约发生之前，Geminis Investors拥有唯一的投票权和唯一的决定权。 |
| (2) | 这一百分比是根据发行人的年度股东大会代表委托书表格（作为2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件 99.3）中报告的截至2022年11月25日收盘时发行在外的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算得出的。 |
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第8页，共12页 |
| 项目1。 | 安全和发行者。 |
附表13D的第3号修订（经如此修订，本“附表13D”）是为了修订原于2020年7月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表13D（“原附表13D”），经2020年11月18日向SEC提交的第1号修订（“第1号修订”）和2021年1月6日向SEC提交的第2号修订，涉及房天下（前称Sunfun Holdings Limited）每股面值1.00港元的A类普通股（“A类普通股”），一家根据开曼群岛法律组建的公司（“发行人”），其主要行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。
| 项目2。 | 身份和背景。 |
第1号修正案第2项包含以下段落：
“作为附表A的附件，并以引用方式并入本文，是关于Evenstar Manager、Stoneleigh、Anuenue Asset Management和Geminis Investors（统称“关联人士”）的每位董事和执行官的信息，根据附表13D的第2项和一般说明C，这些信息必须披露。”
现将以上段落全文修改和替换如下：
“作为附表A的附件，并以引用方式并入本文，是关于Evenstar Manager、Stoneleigh、Anuenue Asset Management和Geminis Investors（统称“关联人士”）的每位现任董事和执行官的信息，根据附表13D的第2项和一般说明C，这些信息必须披露。”
| 项目4。 | 交易目的。 |
现对项目4作如下修正和补充：
2023年9月27日，Evenstar Master Fund 上海石化、ESSL（连同Evenstar Master Fund 上海石化，简称“请愿人”）、发行人和发行人的创始人及控股股东天泉先生订立和解协议，据此，请愿人将根据协议中规定的条款和条件，终止在开曼群岛大法院对发行人和天泉先生提起的诉讼，该诉讼的权利和报告为2020年第278期FSD。和解协议的副本作为附件 99.4附在本文件中。本项目4中对和解协议的描述并不完整，其全部内容以附件 99.4为准，该协议以引用方式并入本文。
| 项目5。 | 发行人的证券权益。 |
现将项目5（a）修正如下：
（a）见本附表13D封页第（11）及（13）行，列明报告人实益拥有的A类普通股的总数及所占A类普通股的百分比。本附表13D中使用的百分比是根据发行人在2022年11月25日收市时预计已发行和流通的66,020，679股A类普通股（包括由美国存托凭证代表的基础A类普通股）计算的，该表格在2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的作为6-K表格的附件 99.3提交的年度股东大会代表表格中报告。
| 第30711Y300号CUSIP | 13D | 第9页，共12页 |
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
原附表13D项目6载有以下一句：
“本附表13D第3项所列的披露以引用方式并入。”
现将上述句子全文修改和替换如下：
“本附表13D第3项和第4项所载的披露以引用方式并入。”
| 项目7。 | 须作为展品提交存档的材料 |
兹修正和补充项目7，增加下列证据：
| 附件 编号 |
说明 |
|
| 99.4 | 2023年9月27日的和解协议 | |
签名
经合理查询，并尽本人所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。
| 日期：2023年10月10日 |
||||||
| Evenstar资本管理有限公司 |
||||||
| 签名： | James T.Y. Yang |
|||||
| 姓名： |
詹姆斯·T·Y·杨 |
|||||
| 职位： |
董事 |
|||||
| 斯通利国际有限公司 |
||||||
| 签名： | James T.Y. Yang |
|||||
| 姓名： |
詹姆斯·T·Y·杨 |
|||||
| 职位： |
董事 |
|||||
| 安纽恩资产管理有限公司 |
||||||
| 签名： | James T.Y. Yang |
|||||
| 姓名： |
詹姆斯·T·Y·杨 |
|||||
| 职位： |
董事 |
|||||
| Koon H.A. Tse |
||||||
| 签名： | /s/Koon H.A. Tse |
|||||
| 詹姆斯·T·Y·杨 |
||||||
| 签名： | James T.Y. Yang |
|||||
| 双子星投资有限公司 |
||||||
| 签名： | /s/郭智威 |
|||||
| 姓名： |
郭智威 |
|||||
| 职位： |
董事 |
|||||
附表A
执行干事和主任
Evenstar Manager的执行人员和董事
Evenstar Manager的董事姓名和执行干事的姓名和头衔以及他们的地址和主要职业如下。除非另有说明，与个人姓名相对的每个职业都指Evenstar Manager。
| 姓名 |
住所或商业 地址 |
现时主要职业 或就业 |
公民身份 |
|||
| 导演： | ||||||
| 詹姆斯·T·Y·杨 | 香港铜锣湾彭宁顿街18号29楼 | 董事 | 美利坚合众国 | |||
| 安娜·古博 | 大开曼岛乔治城邮政信箱31162，板球广场世纪院4楼，KY1-1205，开曼群岛 | 董事 | 开曼群岛（英国海外领土公民） | |||
| Charles Thomas | 大开曼岛乔治城邮政信箱31162，板球广场世纪院4楼，KY1-1205，开曼群岛 | 董事 Calderwood独立董事 |
英国 | |||
| 执行干事： | ||||||
| 不适用 | ||||||
Stoneleigh的执行干事和主任
Stoneleigh董事的姓名、执行干事的姓名和头衔以及他们的地址和主要职业载列如下。除非另有说明，每个人名字对面列出的职业都指的是斯通利。
| 姓名 |
住所或营业地址 |
现时主要职业或 |
公民身份 |
|||
| 导演： | ||||||
| 詹姆斯·T·Y·杨 | 香港铜锣湾彭宁顿街18号29楼 | 董事 | 美利坚合众国 | |||
| 执行干事： | ||||||
| 不适用 | ||||||
Anuenue资产管理公司的执行干事和董事
下面列出Anuenue资产管理公司董事的姓名、执行干事的姓名和头衔以及他们的地址和主要职业。除非另有说明，与个人姓名相对的每一种职业都指Anuenue资产管理公司。
| 姓名 |
住所或营业地址 |
现时主要职业 或就业 |
公民身份 |
|||
| 导演： | ||||||
| 詹姆斯·T·Y·杨 | 香港铜锣湾彭宁顿街18号29楼 | 董事 | 美利坚合众国 | |||
| 安娜·古博 | 大开曼岛乔治城邮政信箱31162，板球广场世纪院4楼，KY1-1205，开曼群岛 | 董事 | 开曼群岛（英国海外领土公民） | |||
| Charles Thomas | 大开曼岛乔治城邮政信箱31162，板球广场世纪院4楼，KY1-1205，开曼群岛 | 董事 Calderwood独立董事 |
英国 | |||
| 执行干事： | ||||||
| 不适用 | ||||||
Geminis Investors的执行干事和董事
Geminis Investors的董事姓名、执行官姓名和头衔及其地址和主要职业如下。除非另有说明，每个人名字对面列出的职业都是指Geminis Investors。
| 姓名 |
住所或营业地址 |
现时主要职业或 |
公民身份 |
|||
| 导演： | ||||||
| 志伟郭 | c/o P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands | 董事 | 台湾 | |||
| 执行干事： | ||||||
| 不适用 | ||||||