附件10.5.1

FOGOHospitality Inc.。

2022年长期激励计划

限制性股票授予协议

本限制性股票授予协议（以下简称“奖励协议”）证明授予限制性股票单位（“RSU 由特拉华州公司FOGOHospitality Inc.（以下简称“FOGO”）根据FOGOHospitality Inc.2022年长期激励计划（以下简称“计划”).授予协议中未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。

 

参加者姓名:		（“参与者”).
授予日期：		（“授予日期”).
RSU数量：		.
归属日期:		100%的RSU应归属于    授予日期的周年纪念日（“归属日期”).   受限制股份单位只有在参与者从授予日到归属日一直受雇于FOGO的情况下才会归属，并且任何未归属的受限制股份单位在任何原因终止雇用时都将被没收。   [尽管有上述规定和计划中的任何规定：   答：由于死亡，残疾或无故终止雇佣关系时，参与者将根据从授予日期到参与者终止日期的天数，按比例分配其RSU的一部分，除非死亡，否则应解除索赔（定义见下文）；   b.参与者在其主要工作地点的适用法定年龄退休时，或者如果不存在这种法定退休年龄，则为65岁，然后，参与者将根据从授予日期到参与者退休日期的天数，按比例分配其RSU的一部分，但前提是要释放索赔。   根据本款规定，因死亡，残疾，无故或退休而终止雇用的任何行为都是“符合条件的终止”.]1

 

1	对草案的说明：在适用的情况下予以包括或修订。

交货日期:		在不迟于归属日期后的60天内（或者，如果更早，则在参与者符合条件的终止日期后的60天内），FOGO将向参与者发行一股普通股，每股面值0.01美元（每股“分享”），对每个既得RSU的FOGO，但须按照计划第3.2节的规定进行适用的预扣税（股票发行的每个日期，“交货日期”).由委员会酌情决定，代替就既得受限制股份单位以其他方式交付的全部或任何部分股份，公司可以在委员会确定的本应发行股票之日交付等于此类股票数量乘以股票公允市场价值的现金金额。
股息等值权:		在交付日，FOGO将向参与者支付与（x）所有现金股利或其他分配（根据计划1.6.3节对RSU进行调整的任何股利或分配除外）的乘积相等的现金金额，如果这些股票在授予日尚未发行，则应在交付日交付给参与者的股票上支付。在交货日交付的股份数量应包括为此目的为履行预扣税款义务而预扣的任何股份。
投票权:		在任何RSU的基础股票被发行并交付给参与者，并且参与者的姓名作为股东记录在FOGO的账簿上之前，参与者将对任何RSU的任何股份没有投票权。
第409A条:		根据本奖励协议进行的付款应免除或遵守《国内税收法》第409A条（“第409A条”）在适用的范围内，应相应地管理本授予协议。尽管本奖励协议或参与者与FOGO（“就业协议”），但根据本裁决协议的任何付款均由FOGO确定为构成“不合格“递延补偿”受第409A条的约束，并应因终止参与者的雇用而支付给参与者，然后（a）只有在根据适用的法规第409A条定义的“离职”情况下，才应向参与者支付此类款项，并且（b）如果参与者是“特定雇员”（在第409A条的含义内，并由FOGO确定），此种付款不得在参与者离职（或参与者较早死亡）之日起六个月后的日期之前支付。就第409A条而言，根据本裁决协议支付的每笔款项均应视为单独的付款。

预扣税款:		建议参与者与自己的税务顾问一起审查RSU的联邦，州和地方税收后果。参与者在此向FOGO声明，他/她仅依赖此类顾问，而不是依赖FOGO，其关联公司或其各自的代理人的任何声明或陈述。如果与RSU有关（包括与RSU有关的股息等值权利），由于任何联邦，州或地方税的原因，FOGO需要预扣任何金额，则应根据计划的第3.2节进行预扣。如果RSU出于纳税目的在付款前归属，则参与者同意与FOGO合作，以委员会自行决定的方式履行任何预扣税款义务。
转移限制：		除计划第3.5节规定的范围外，参与者不得出售，交换，转让，转让，质押，对冲，抵押或以其他方式抵押受限制股份单位或受限制股份单位的股份。
索赔要求的解除:		参与者在符合条件的终止（死亡除外）中归属RSU并获得有关RSU的付款的权利取决于参与者签署而不是撤销索赔的全面释放（以下简称“索赔要求的解除”）以公司及其关联公司提供的形式为受益人，其中将包含不竞争和非邀约员工和客户在一段时间内    在符合条件的终止后的几个月。
追回：		在以下情况下，RSU（或其部分）将受到追回：（i）在任何适用的绩效期内，公司的EBITDA或其他财务指标发生重大向下重述，参与者违反了任何限制性契约，或因原因终止参与者在公司的雇佣关系，或在终止参与者在公司的雇佣关系后，FOGO的董事会发现了一些事实，这些事实将使FOGO有权因原因终止参与者。根据本段收回RSU的任何决定将由委员会自行决定。

		除上述规定外，受限制股份单位将受到公司可能不时采用的任何追回或收回政策的约束，但以该政策规定的范围为限。
修正案：		委员会保留在任何时候修改本授予协议中规定的条款和条件的权利，但未经参与者同意，委员会不得以不利于参与者的方式（如果不重要的话）进行任何修改。本授予协议的任何修改均应以书面形式进行，并由委员会的授权成员或委员会指定的一人或多人签署。
适用法律:		本授予协议应被视为根据特拉华州法律作出，并在所有方面均由特拉华州法律解释，解释和管辖，而不考虑法律冲突原则。
所有其他条款：		如计划中所述。

该计划以引用方式并入本文。除授标协议中另有规定外，授标协议和计划构成双方对受限制股份单位的全部协议和谅解。如果授标协议的任何条款与计划不一致，则以计划的条款为准。除本文特别规定外，如果本授予协议的任何条款与任何雇佣协议不一致，则以雇佣协议的条款为准。通过接受此奖励协议，参与者同意遵守计划的条款和条件。

本授予协议可以在对应方中执行，这些对应方共同构成一份相同的正本。

以昭信守，双方已促使本授予协议自授予日起正式执行并生效。