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根据在2026年3月31日向证券交易委员会提交的申报文件

 

 

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区 20549

 

20-F表格

 

☐ 根据1934年证券交易法第12(b)条或(g)条进行的注册声明

 

或者

 

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告

 

截至2025年12月31日的财政年度

 

或者

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告

 

在从__________到__________的过渡期间

 

或者

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条，由壳公司提交的报告

 

需要由这家空壳公司出具报告的事件日期：________

 

委员会文件编号：001-14184

 

B.O.S. 更好的在线解决方案有限公司

（注册人根据其章程规定的正式名称）

 

以色列
（公司的设立或组织的管辖权）

 

弗里曼街20号，里雄莱齐翁，7535825，以色列

主要行政办公室的地址

 

埃亚尔·科恩，电话：972-3-9542070，邮箱：eyalc@boscom.com，地址：20 Freiman Street, Rishon LeZion, 邮编7535825，以色列

（联系人姓名、电话号码、电子邮件地址以及公司联系人的地址）

 

根据法案第12(b)条规定，需要登记在册的证券：

 

每节课的名称   交易代码   每个已注册交换所的名称
普通股，每股无面值   博斯克   纳斯达克 资本市场

 

根据《法案》第12(g)条，属于需登记在册的证券类型：无

 

根据《法案》第15条(d)款的规定，存在报告义务的证券：无

 

请注明在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人各类资本或普通股中未偿还的股份数量：

 

截至2025年12月31日，共有7,028,934股无面值普通股份；而截至2026年3月15日，股份数量增至7,049,810股，同样均为无面值普通股份。

 

请用勾号表示该注册人是否为《证券法》第405条中所定义的知名、经验丰富的发行人。

 

是 ☐ 否 ☒

 

 

 

如果这份报告是年度报告或过渡性报告，请用勾号表示该注册人无需根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交相关报告。

 

是 ☐ 否 ☒

 

请用勾号表示：注册人是否在过去12个月内按照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求提交了所有必要的报告；同时，该注册人是否在过去90天内一直遵守这些报告要求。

 

是的 ☒ 不是 ☐

 

请用复选标记表示：注册方是否在过去12个月内，按照S-T规则第405条的要求，提交了所有必需的互动数据文件，并且将这些文件发布在其公司网站上（如果有的话）。即使提交和发布这些文件的期限较短，也需遵循此要求。

 

是的 ☒ 不是 ☐

 

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、普通加速申报企业还是新兴成长企业。有关“加速申报企业”和“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条。(请选择一项)：

 

大型快速挂牌公司☐ 加速受理的申请人☐ 非加速型票据发行人 ☒
    新兴成长型企业 ☐

 

如果一家新兴成长型企业按照美国通用会计准则编制财务报表，请用勾号表示该企业是否选择不采用延长过渡期来遵守根据《证券交易法》第13(a)条所规定的新准则或修订后的会计准则。☐

 

† “新的或修订的财务会计标准”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新版本。

 

请用复选标记表示：注册人是否已由负责编制或发布其审计报告的注册会计师事务所出具报告，以证明该机构对其内部财务报告控制的有效性进行了评估（根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的规定，15 U.S.C. 7262(b)）。☐

 

如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

 

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些内容需要重新进行核算，因为这些内容涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新计算。☐

 

请用复选标记表示注册人用于编制本文件中所包含的财务报表的会计基础：

 

☒  美国通用会计准则 ☐  由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 ☐  其他

 

如果之前的问题中选择了“其他”选项，请用勾号标记出注册人选择遵循的财务报表项目。

 

项目17 ☐ 项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用勾号表示该注册主体是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。

 

是 ☐ 否 ☒

 

这份关于20-F表格的报告，通过引用方式被纳入了我们根据1933年证券法及其后续修正案所提交的所有有效注册声明中。需要注意的是，这些报告的内容不会与之后提交或提供的其他文件或报告产生冲突。

 

 

 

 

 

前瞻性声明

 

这份由BOS Better Online Solutions Ltd.提交的年度报告（以下简称“BOS”或“本公司”），包含一些前瞻性陈述。这些陈述按照《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款规定，被认定为前瞻性陈述。这些陈述涉及的内容包括：我们的发展战略、产品开发的进展情况、已完成和待完成的收购所带来的成果以及我们未来进行收购的能力；我们预计的资本支出和流动性状况；我们寻求额外收入来源的努力；我们致力于发展与合作伙伴的关系；我们的产品在市场中的接受程度；我们在技术方面的进步；我们对各种监管要求的遵守情况；以及由于政治、经济和安全因素而可能影响我们运营能力的因素。实际结果可能会与这些前瞻性陈述中预期的有所差异，这种差异可能由多种因素造成，其中包括本报告中提到的所有风险。

 

我们恳请您注意：所有使用“相信”、“不相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”、“应该”、“预测”、“潜力”或这些词的否定形式以及类似表述的声明，均属于前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法。这些陈述基于假设，并面临各种风险和不确定性。这些风险因素包括：销售依赖于少数主要客户；BOS可能无法保持当前的毛利率；无法跟上或超越技术发展的步伐，从而在竞争激烈的行业中取得成功；未能成功整合收购成果，实现其潜在价值；无法维持市场营销和分销安排，也无法拓展海外市场；关于法律诉讼前景的不确定性；汇率波动的影响；全球经济的整体状况；持续存在的地区性冲突；用于流动资金的融资状况；以及偿还未偿债务的能力等。此外，本年度报告中还列出了其他风险和不确定的因素，具体请参阅“风险因素”部分。除非相关法律要求，包括美国的联邦证券法律，否则我们并不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因导致的变动。

 

本报告中使用的市场数据和预测信息均来自我们认为可靠的独立行业渠道。我们无法对这些来源的数据进行独立验证，因此无法保证其准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息同样存在各种不确定因素，这些不确定因素通常会影响对未来市场规模的评估结果。

 

 

 

目录

 

第一部分 1
   
项目1：董事、高级管理层及顾问的身份证明 1
   
项目2：报价统计与预计交货时间 1
   
项目3：与B.O.S相关的关键信息 1
   
项目3A：[已保留] 1
   
项目4：关于该公司的信息 15
   
项目4A：尚未解决的员工意见/反馈 15
   
项目5：运营与财务审查及前景分析 20
   
项目5E——重要的会计估计事项 25
   
项目6：董事、高级管理人员及员工 27
   
项目7：主要股东及相关方的交易 38
   
项目8：财务信息 39
   
项目9：报价与挂牌 39
   
项目10：附加信息 40
   
项目11：关于市场风险的定量与定性披露 55
   
项目12：非股权类证券的描述 56
   
第二部分 57
   
项目13：违约情况、股息欠款及破产相关事宜 57
   
项目14：对权益持有人的权利以及收益使用方式的修改措施 57
   
项目15：控制与操作程序 57

 

我

 

 

项目16：[已保留] 58
   
项目16A：审计委员会财务专家小组 58
 
项目16B：道德准则 58
   
项目16C：主要会计费用及服务费用 58
   
项目16D：审计委员会免于遵守上市标准的规定 58
   
项目16E：发行机构及其关联方购买股票行为 58
   
项目16F：注册人认证会计师的变更 58
   
项目16G：企业治理 59
   
项目16H：矿山安全相关信息披露 59
   
项目16I：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息 59
   
项目16J：内部交易计划 59
   
项目16K：网络安全 59
   
第三部分 60
   
项目17：财务报表 60
 
项目18：财务报表 60
 
项目19：展品/实物 61
   
签名 62

 

二

 

 

第一部分

 

项目1：董事、高级管理层及顾问的身份证明

 

不适用。

 

项目2：提供统计数据和预计行程安排

 

不适用。

 

项目3：关于BOS的关键信息

 

除非上下文需要其他含义，否则所有关于“BOS”、“我们”、“我们的”或“公司”的提及，均指B.O.S. Better Online Solutions Ltd.及其子公司。

 

3A. [预留用途]

 

3B. 资本化和债务状况

 

不适用。

 

3C. 资金使用与用途的理由

 

不适用。

 

3D. 风险因素

 

除了本20-F表格中包含的其他信息外，以下这些风险因素也应当予以重视。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生严重的负面影响。不过，上述风险并非我们公司面临的唯一风险。此外，还有一些我们尚未意识到或认为并不重要的风险，这些风险同样可能对我们的业务、财务状况、经营成果和流动性产生不利影响。由于上述风险的存在，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的财务业绩和资本结构相关的风险：

 

我们过去有过多次亏损经历，未来的销售情况以及实现盈利的能力都难以预测。

 

截至2025年12月31日，由于2022年前的某些财政年度中产生的亏损，我们累计出现了6100万美元的赤字。虽然我们在最近三个财政年度里都实现了净利润：2025年为360万美元，2024年为230万美元，2023年为206万美元。不过，我们能够持续并提高销售业绩和盈利能力，取决于许多因素，这些因素包括……

 

  ● 及时交付产品；
     
  ● 成功实施了我们的商业策略；
     
  ● 我们获得更多债务或股权融资以支持业务发展的能力是有限的，这取决于资本市场的状况；
     
  ● 对现有产品的需求增加，同时对新产品的需求也在上升；此外……
     
  ● 控制成本。

 

我们无法保证未来能够应对各种挑战并恢复盈利业务，也无法确保历史上的销售水平在未来能够持续保持。

 

1

 

 

我们可能无法维持现有的毛利率水平。

 

我们的销售额和盈利能力在每年以及每个季度之间都可能有所不同。为了增加销售额、进入新的市场或应对竞争压力，我们有时可能需要降低价格以保持竞争力。此外，我们的毛利率也会因产品种类的差异、产品组合的变化以及供应商价格的变化而波动。未来我们可能无法维持目前的毛利率水平，这将对我们的业务产生显著的负面影响。

 

我们依赖两家银行提供信贷支持。

 

我们依靠以色列第一国际银行（“Bank Beinleumi”）和Leumi银行来为我们旗下的子公司提供所有的银行信贷服务。截至2025年12月31日，我们在Leumi银行和Bank Beinleumi银行的长期债务总额为972,000美元，短期债务总额为627,000美元，扣除148,000美元的当期到期债务后，净债务额仍为上述数值。

 

我们的资产享有由Bank Beinleumi提供的担保权益。如果我们未能按时偿还银行贷款，那么我们将面临法律诉讼，而此时我们可能需要出售所有资产来清偿债务。

 

我们向Bank Beinleumi的债务偿还，是通过对本公司及其以色列子公司目前和未来的所有资产设定优先浮动抵押来担保的；同时，还通过对公司的商誉、未缴股本以及与这些资产相关的任何保险权益设定优先固定抵押来保障债务的偿还。此外，本公司及其以色列子公司还相互提供了多项担保，以支持Bank Beinleumi的权益。

 

如果我们无法在到期时偿还银行贷款，银行有权查封我们的资产以收回欠款。在这种情况下，我们可能需要暂停或终止业务运营（详见下文“项目5B：流动性与资本资源”部分）。

 

我们的债务负担可能会阻碍我们的发展，使我们处于不利的竞争地位。

 

我们的债务义务要求我们花费大量运营资金来偿还贷款本金和利息。这限制了我们用于业务发展和扩张的资金来源，也削弱了我们抓住商业机会的能力，使我们更容易受到经济下滑的影响。此外，债务义务和种种限制条款还制约了我们以优惠条件获得额外融资的能力。

 

由于贷款协议中的限制条款，我们可能无法按照自己的意愿开展业务。

 

我们的贷款协议中包含了一系列条件与限制，这些条件和限制影响了我们开展业务的方式。其中包括对我们举债、出售或收购资产以及支付股息能力的限制。这些限制可能迫使我们无法采取最优化的经营策略，甚至不得不放弃一些对股东和我们自身都有利的商业机会。我们的债务义务还包含各种约束条款，要求我们保持与股东权益、EBITDA以及资产负债表结构相关的特定财务比率。如果我们未能遵守贷款协议中的这些限制和约束条款，就有可能违反协议规定的条款（详见下文“项目5B：流动性和资本资源”部分）。

 

与我们的业务相关的风险：

  

我们依赖一些重要的供应商。

 

我们的大部分销售业务都依赖于一些关键供应商的产品，而我们只是作为非独家代理来与这些供应商进行合作。在2025年，我们供应链解决方案部门有52%的采购物资来自五家关键供应商；RFID部门则有56%的采购物资来自另外五家关键供应商（其中包括一家软件供应商）；而智能机器人部门则有38%的采购物资来自另外五家关键供应商。

 

2

 

 

特别是，在2025年，我们供应链解决方案部门有22%的采购业务来自位于以色列的Positronics制造公司。这些采购金额共计600万美元。如果与Positronics的合作关系出现中断，将会对我们的供应链解决方案部门的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

如果我们的任何重要供应商无法按时满足我们的需求，或者我们与这些供应商的合作关系中断，那么我们就可能会遇到交付延误的情况，进而导致业务量减少。在找到替代供应商之前，我们将不得不忍受这种状况。

 

我们的业务成功离不开关键人员的努力。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们高层管理人员及其他关键人员的持续积极参与，尤其是我们的首席执行官Eyal Cohen和总裁Avidan Zelicovsky。此外，在我们这个行业中，拥有技术、运营和销售方面专业知识的员工也面临着激烈的竞争。

 

为了取得成功，我们需要能够做到以下几点：

 

  ● 继续保留那些参与我们两个业务部门发展的高管人员及关键员工；
     
  ● 吸引并留住具备高超技能的人才，让他们在企业的各个部门任职。

 

我们无法保证能够成功吸引、留住并激励关键人员。如果我们无法留住现有关键人员，也无法在需要时吸引到更多具备资质的人才，那么我们的业务可能会受到负面影响。

 

我们可能无法有效管理自身的成长与扩张计划，因此，我们的业务表现可能会受到负面影响。

 

我们的目标是在未来几年内实现增长。为了实现这一目标，我们需要继续完善我们的运营和财务管理系统，同时大幅增加我们的财务资源以及服务能力和交付效率。然而，这些因素可能会给我们的资源带来巨大压力。

 

我们的增长带来了运营上的复杂性增加，对管理团队以及运营、财务和营销资源提出了巨大要求。同时，还面临着一系列挑战，包括：

 

  ● 保留并激励被收购企业中的关键人才；
     
  ● 融合不同的企业文化；
     
  ● 保持与现有重要客户和供应商的业务关系；

 

  ● 保持统一的标准、控制措施、程序和政策；
     
  ● 推出联合产品、解决方案和服务项目；以及
     
  ● 拥有足够的营运资金来支持增长。

 

此外，如果我们无法按时履行交付承诺（例如由于订单数量意外增加而导致的情况），就有可能导致销售损失、面临合同违约金、产生各种成本和开支，さらには损害我们在市场上的声誉。

 

我们无法有效管理业务增长，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

3

 

 

我们的所有客户所拥有的债务都没有相应的抵押品或信用保险支持，因此我们的信用损失风险可能会增加。

 

我们的客户所欠债务主要来自那些位于以色列、印度、远东地区以及欧洲的客户。通常来说，我们不需要提供任何抵押品来担保这些债务；不过，那些不在以色列境内的客户所欠债务中，有一部分是通过以色列信用保险公司提供的保险来保障的，以应对客户可能无法按时还款的情况。

 

截至2025年12月31日，我们在财务报表上记录的信用损失准备金金额为139,000美元。管理层认为这一数额是足够的。然而，如果全球经济出现放缓，或者当地或全球范围内再次出现经济衰退，我们可能需要追加更多的信用损失准备金。

 

我们供应链解决方案部门的部分客户可以在货物交付前取消已提交的采购订单。

 

我们针对电子元件销售所提供的供应链解决方案，旨在满足客户的需求——即希望与少数几家能够提供各类电子元件的供应商合作。如果我们无法提供客户所需的全部组件，那么客户可以选择在订单交付之前终止整个订单。此外，某些产品订单还提供了在交付前终止订单的权利。

 

如果大量订单被取消，那么我们无法保证能够盈利地出售已购库存，甚至可能无法出售这些库存。这种情况可能导致库存过剩或过时，从而对我们的经营业绩产生严重的负面影响。

 

我们供应链解决方案部门提供的电子元件需要符合某些行业标准。对于某些客户来说，我们必须成为这些产品的授权经销商。

 

我们供应链解决方案部门的主要业务是向航空航天与国防行业提供电子零部件。这些零部件必须符合国际航空航天质量组织所制定的9120号航空标准。如果不遵守这些标准，可能会限制我们的销售业绩。

 

此外，随着市场上翻新或非原装零部件的数量不断增加，一些客户开始要求只能从制造商的授权经销商处购买零部件。这可能会影响到我们销售那些并非我们授权经销商所能提供的零部件的能力，从而对我们的业务产生严重的负面影响。

 

我们的产品可能存在各种缺陷，这些缺陷的修复可能会耗费大量成本；同时，这些问题还会延误产品的市场接受度，损害我们的声誉，并使我们面临法律诉讼的风险。

 

尽管我们已经进行了测试，但我们的软件产品和服务仍可能存在缺陷。如果发现这些缺陷，我们可能无法及时修复它们，甚至根本无法修复。产品中的缺陷可能会导致市场接受度的下降或延迟，进而损害我们的声誉。虽然我们与客户的标准许可协议中有一些条款旨在限制我们面临的产品责任索赔风险，但在某些司法管辖区，这些条款可能并不具有法律效力，因此我们可能会因应对重大索赔而损失收入，并损害我们的声誉。

 

我们的产品可能会侵犯他人的知识产权。

 

第三方可能声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。鉴于我们所处的行业特性，我们无法保证我们的产品不会侵犯第三方的专利权，也无法确保第三方不会提出侵权指控，或者我们在类似的诉讼中会胜诉。任何侵权指控，无论是否成立，都可能导致昂贵的诉讼或仲裁费用，同时还会分散技术和管理人员的注意力。如果因侵权指控而引发诉讼，我们可能需要开发非侵权技术，或者签订授权协议。在这种情况下，如果我们无法以合理的条件获得授权，我们就可能无法销售那些侵犯第三方知识产权的产品。此外，关于这些问题的不利结果或和解协议，可能会对我们公司的业务和业绩产生严重的负面影响。

 

4

 

 

供应链解决方案部门从事的一系列业务活动都必须遵循美国政府的法律法规。如果这些法规被违反，公司可能会面临民事或刑事罚款等处罚。

 

供应链解决方案部门从事多项业务活动，这些活动需遵守美国政府的采购法律法规，而这些法规经常发生变化，其中包括与进出口控制以及技术转让限制相关的法规。此外，《美国反贿赂法》以及其他国家和地区的类似反腐败法律也包含反贿赂条款。如果我们或我们的销售代表未能遵守这些法律和法规，我们可能会面临行政、民事或刑事责任，这可能会对我们的业务和经营成果产生严重的负面影响。在员工或第三方违反《反贿赂法》或其他反腐败法律的情况下，我们可能无法得到充分的保护，而这样的违规行为可能会对我们公司的声誉、经营业绩和财务状况造成严重的损害。

 

未来行业标准的变化可能会对我们业务产生不利影响。

 

航空和国防行业的新行业标准可能导致我们供应链解决方案部门的部分库存变得过时且无法销售，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

以色列现有的以及拟议中的关于最低工资、工作与休息时间的法律要求，可能会增加我们的劳动相关支出。

 

在2025年4月，以色列的强制最低工资提高了约6%，即每月6247.67新谢克尔，适用于182小时的工作周（每小时34.32新谢克尔）。到2026年4月，最低工资将进一步上调至每月6443.85新谢克尔，即每小时35.4新谢克尔。因此，我们在以色列的劳动力成本可能会上升，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

如果任何季度的收入水平显著低于我们的预期，那么我们的运营业绩将会受到不利影响。

 

我们的收入在任何一个季度都会显著受到该季度收到的订单数量的影响。我们在决定各项运营费用时，会基于预期的收入趋势来进行决策；而各项开支则相对固定，或者需要一定的时间才能进行调整。因此，如果收入远低于预期，将会对我们的季度经营成果产生不利影响。

 

如果以色列的通货膨胀率高于尼兹尔列克对美元的贬值率，那么这将对我们的成本产生负面影响。同样，如果以色列的通货膨胀率上升幅度不足以抵消尼兹尔列克相对于美元的贬值带来的影响，那么我们在以色列的业务运营成本也会随之增加。

 

我们的大部分收入都是以美元的形式存在的，或者与美元有固定的联系。然而，我们的大部分支出却是以以色列新谢克尔的形式出现的，主要包括工资及相关人员费用，以及以色列境内设施的租金费用。因此，我们面临着一种风险：即以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔相对于美元的贬值速度；或者这种贬值的时间点会滞后于以色列的通货膨胀情况。在这种情况下，我们在以色列的业务运营所需的美元成本将会上升，从而导致我们以美元计量的经营业绩受到负面影响。

 

同样，我们也面临着一种风险：即以色列的尼伊尔货币在考虑到通货膨胀因素后，可能会相对于美元升值。在这种情况下，我们在以色列的业务成本将以美元计，而我们的运营业绩也会受到负面影响。

 

在2025年和2024年，以色列尼伊尔兑美元汇率分别下降了约14%和0.027%。在2023年和2022年，以色列尼伊尔兑美元汇率分别下降了约3%和13%。在2021年和2020年，以色列尼伊尔兑美元汇率分别上升了约3.3%和6.9%。在2025年和2024年，以色列的通胀率分别为2.6%和3.4%；在2023年，以色列的通胀率为3%，而在2022年则达到了5.3%。在2021年，以色列的年通胀率为2.4%。在2020年，以色列的通胀率为0.7%。因此，在2025年、2024年、2021年和2020年，我们以色列业务的美元成本有所下降，而在2023年和2022年则有所上升。我们无法预测未来以色列的通胀趋势，也无法预知以色列尼伊尔是否会对美元升值或贬值。

 

5

 

 

通货膨胀的存在已经导致，并且可能继续导致利率上升、资本成本增加、劳动力成本上升、外汇汇率波动等一系列问题。由于通货膨胀，我们经历了成本的增加，这种情况可能会继续对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。如果以色列的通胀率继续上升，除非及时通过货币贬值来抵消这种影响，否则我们将面临更高的劳动力成本和其他开支，这将使我们在以色列的业务运营成本增加，进而损害我们的经营成果（详见下文“项目5A：通货膨胀和货币波动对经营成果的影响”部分）。

 

如果我们无法成功推出新产品，那么我们就可能无法扩大业务规模。

 

我们某些产品的市场特点在于技术环境的快速变化以及行业标准的不断演变。那些采用新技术设计的产品以及新出现的行业标准可能会使得现有产品变得过时、无法销售，同时也会对现有产品造成价格压力。

 

我们能够及时预见技术和行业标准的变化，并成功地将新产品和改进型产品推向市场，同时为现有产品开发更多的应用方式，这些能力对于我们的发展以及保持竞争力至关重要。如果由于技术或其他原因，我们无法推出在技术和价格方面具有竞争力的产品，从而无法满足客户的需求，那么我们的业务将会受到严重的影响。

 

由于系统故障或网络安全攻击导致我们的IT系统出现中断，可能会影响到我们的正常运营。此外，敏感客户信息也可能被泄露，使我们面临法律责任。这种情况将对我们的声誉造成严重的负面影响，并严重损害我们的业务经营。

 

我们必须遵守一系列法律要求、合同义务以及行业标准，涉及安全、数据保护和个人隐私等方面。任何未能遵守这些要求、义务或标准的行为，都可能对我们的声誉、业务、财务状况及经营成果产生负面影响。在开展业务过程中，我们会定期收集并存储敏感数据，包括个人信息、专有技术信息，以及关于本公司、客户、供应商和商业伙伴的信息，其中包括客户所拥有的专有技术信息。对这些信息的安全处理、存储和传输，对我们业务的正常运行至关重要。我们的服务器和设备可能会受到计算机病毒、入侵等威胁，也可能被未经授权的人员破坏。我们的系统一直都是恶意软件和其他网络攻击的目标，预计这种情况还会持续下去。在这方面，公司在2022年了解到，在2020年曾发生过一次轻微的网络安全事件：有未经授权的第三方通过利用公司某些软件的漏洞获取了数据。该缺陷的软件在2020年的一次升级中被修复，据公司所知，经过调查后，此类攻击事件并未再次发生，也没有导致任何重要公司或客户信息的泄露。

 

尽管我们已经采取了措施来降低这些风险，并进行了相关的测试，但无法保证我们的信息技术系统完全能够抵御第三方入侵、病毒攻击、黑客袭击、信息或数据盗窃等类似威胁。有关我们识别和管理网络威胁风险的政策和程序的详细信息，请参见“项目16K-网络安全”部分。如果网络攻击成功突破我们的信息安全系统，可能导致我们的信息技术系统出现严重故障，甚至导致业务信息丢失。对我们系统或网络的攻击可能会破坏我们的业务运营，进而影响我们销售产品的能力。任何此类事件都可能对我们的业务产生严重的负面影响。如果这些中断或不确定性导致客户订单的延迟或取消，或者导致我们的机密信息或知识产权被窃取、破坏、丢失或被滥用，那么我们的业务状况、财务状况、经营成果以及发展前景都可能受到重大影响。此外，我们无法确保与网络风险相关的保险政策能够充分覆盖因网络攻击造成的损害或损失（无论是直接的还是间接的），也无法确保我们能够续保此类保险。

 

6

 

 

我们在全球范围内拥有大量的销售业务，如果产品销售所在地的环境发生变化，我们可能会面临一些问题。

 

我们已经开始销售产品，并计划继续在海外市场进行销售，包括印度、远东地区、美洲和欧洲。开展国际贸易必然面临一系列风险，其中包括：

 

  ● 在收集应收账款时可能出现的问题；
     
  ● 政府实施的控制措施，或出口许可要求；
     
  ● 外国企业在政治和经济方面的不稳定状况；
     
  ● 外币汇率风险；
     
  ● 实施的贸易限制、制裁或关税变动；以及
     
  ● 与外国相关的法律及法律问题。

 

如果我们在进行国际业务时遇到此类困难，那么可能会对我们的业务状况以及经营业绩产生不利影响。

 

不利的全球经济形势可能会对我们公司的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。

 

目前我们正处于经济不稳定的时期，无法预测经济衰退的具体时间、严重程度或持续时间。如果国家和全球经济的不利状况持续下去，我们可能会在某些市场中面临产品和服务销售量的下降、销售周期延长、新技术应用的滞后以及价格竞争加剧等问题。此外，终端用户市场的疲软可能会对我们客户的现金流产生负面影响，进而导致客户延迟履行其对我们的义务。这可能会增加我们的信用风险，并影响我们对这些客户未来销售收入的确认时间。

 

全球范围内的COVID-19疫情对全球经济活动产生了严重影响，导致全球供应链出现中断，运输量减少，同时以色列及其他国家也采取了旅行和工作方面的限制措施。由于COVID-19的影响，我们收到的国际货物运输数量减少，从而导致货物的接收和发货时间延长。

 

特别是，对于某些产品而言，公司依赖中国的制造商进行生产。不过，由于COVID-19的影响，公司与中国地区的业务在2024年已经有所恢复。然而，如果疫情再次爆发，或者相关当局采取进一步措施，那么可能会对公司的未来运营业绩、现金流以及财务状况产生不利影响。

 

环境、社会和治理相关的问题可能会对我们的业务和声誉产生影响。

 

如今，除了财务表现之外，企业还被越来越多地从环境、社会和治理等多个维度来评估其绩效。这些方面被认为对企业的长期可持续发展具有重要意义。

 

7

 

 

许多机构都会针对ESG相关指标来评估公司的表现，而这些评估结果通常会被广泛公开。此外，投资于那些在ESG评估中表现良好的公司的基金也越来越受欢迎。大型机构投资者也多次强调，在投资决策中考虑ESG指标的重要性。这类评估所涵盖的内容包括：公司在应对气候变化和人权问题方面的努力与影响、企业的道德行为与法律合规性，以及公司董事会在监督各项可持续发展事务方面的作用。除了这些常见的评估内容之外，在医疗保健行业，公众能否顺利获得该公司的药品也是非常重要的考量因素。

 

鉴于人们对ESG问题的重视程度日益增加，我们无法确保能够成功处理这些问题，也无法确保能够符合社会对我们角色的期望。如果我们在这方面出现任何失败或被认为的失败，都可能对我们的声誉、业务表现、股价、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响，甚至影响到我们业务的长期可持续性。

 

我们可能有义务为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

 

该公司与其董事和高级管理人员之间有着相应的协议，根据这些协议，在遵守以色列法律的前提下，公司将为董事和高级管理人员的以下损失提供赔偿：(a) 由于董事或高级管理人员在担任公司董事或高级管理人员的职务时发生的过失行为，而致使第三方遭受的金钱损失；此类判决可能包括法院确认的和解协议或仲裁裁决。(b) 董事或高级管理人员因接受相关当局的调查或起诉而产生的合理诉讼费用，包括律师费。不过，这种调查或起诉必须是在没有提起刑事诉讼的情况下终止的，且不会因此产生刑事罚款；(或者，如果涉及的是不需要证明犯罪意图的违法行为，那么即使没有提起刑事诉讼，也会产生相应的罚款。(c) 董事或高级管理人员因代表公司或第三方提起的诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费。此外，如果董事或高级管理人员在担任公司董事或高级管理人员的职务时发生了过失行为，那么法院也可能对其施加相应的罚款。(d) 董事或高级管理人员因违反《以色列证券法》第5728-1968号规定的财务处罚条款，或因违反《以色列证券法》第H’4章规定的行政处罚条款，或因违反《以色列证券法》第I’1章规定的处罚条款而引发的诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。(e) 根据《以色列证券法》第52ND(a)(1)(a)条，公司向受害方支付的赔偿款项。不过，此类赔偿支付可能会对我们公司的财务状况产生重大影响。

 

我们无法保证自己不会被认定为一家被动式外国投资公司。

 

根据我们当前及预期的收入、资产以及业务状况来看，我们认为BOS目前并不符合美国联邦所得税规定的“被动外国投资公司”标准。不过，也无法保证未来BOS不会被归类为此类企业。这样的分类可能会给我们的美国股东带来严重的税务后果。避免这种税务后果的一种方法是，在BOS被认定为“被动外国投资公司”的第一个纳税年度内，选择成为“合格选择型基金”。然而，这一选择的前提是我们需要每年向美国股东提供一定的税务信息。目前我们尚未准备或提供此类信息，如果我们后来被认定为“被动外国投资公司”，那么美国股东可能就无法获得这些信息。建议您根据自己的实际情况，咨询专业的税务顾问，以了解关于持有和处置我们普通股相关的具体税务后果。

 

8

 

 

如果我们公司的市值出现下降或其他不利因素，那么我们可能需要降低商誉的价值，这可能会对我们的经营业绩产生显著的负面影响。

 

我们的资产负债表中包含大量商誉以及其他可摊销的无形资产，这些资产在2025年12月31日时的总价值约为330万美元。我们会每年对商誉进行减值测试，如果存在减值迹象的话，则会更频繁地进行此类测试。对于其他可摊销的无形资产，也会在出现减值迹象时进行测试。我们股价的波动可能会导致公司市值发生显著变化。

 

如果我们的市值出现显著下降，且低于我们的股东权益价值；或者某一报告单位的账面价值超过其公允价值；又或者未来出现任何表明商誉已发生减值的情况，那么我们可能需要对商誉计提减值准备。如果这些减值操作真的发生，将会给我们的损益表带来相当大的非现金支出，这可能会对我们的经营成果产生显著的负面影响。

 

我们的业务可能会受到激进股东或其他方的行动的影响。

 

在我们公司的运营过程中，我们可能会不时面临来自激进股东或其他方的法律与商业挑战。应对这些挑战可能会耗费大量时间和资源，且可能不符合我们的业务战略。此外，这种状况还会分散董事会和高级管理层的注意力，使他们无法专注于实施我们的业务策略。由于股东的干预而带来的未来方向的不确定性，可能会导致人们对企业发展方向产生疑虑，甚至引发其他不稳定因素，进而影响到我们与投资者、供应商、客户、现有及潜在员工等各方的关系。

 

我们可能无法遵循2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，有效实施对财务报告的内部控制。这可能会对我们的经营成果、投资者对我们所报告的财务信息的信任程度，以及我们普通股的市价产生严重的负面影响。

 

我们为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于内部控制和财务报告程序的要求而付出的努力，导致了一般管理费用的增加，同时也使得管理层的时间和精力被分散了。我们预计这些努力将持续需要大量的资源投入。在评估我们的财务报告内部控制机制时，我们可能会发现一些严重的缺陷或不足。如果无法保持有效的财务报告内部控制机制，就有可能面临监管机构的调查或处罚，这将会对我们的经营业绩、投资者对我们报告财务信息的信任程度，以及普通股的市场价格产生显著的负面影响。

 

如果我们的员工从事欺诈行为或其他不当行为，包括违反监管标准或规定、或进行内幕交易等，我们的业务可能会面临严重的负面影响。

 

在我们的经营过程中，我们的董事、高管和员工可能会获得一些关于我们公司业务、运营成果或潜在交易的相关内幕信息。尽管我们已经制定了内部交易监管政策，但我们无法完全阻止这些董事、高管或员工基于此类信息来买卖我们的股票。

 

此外，尽管我们已经建立并运行了内部控制体系，但我们无法确保完全杜绝任何欺诈行为的发生。如果存在欺诈行为的话，我们也无法及时发现这些行为。

 

如果某位董事、高管或员工遭到调查，或者因内部交易或欺诈行为而被起诉，那么这将会对我们的声誉和股价产生负面影响。无论这些指控是否属实，都可能导致大量的时间和金钱投入，同时还会分散管理层对其他对业务成功至关重要的任务的注意力。

 

9

 

 

与我们的普通股相关的风险：

 

我们的股价一直波动较大，这种情况可能会继续下去，从而导致个别股东遭受重大损失。

 

我们普通股的市场价格一直表现出极高的波动性，这种波动可能会持续下去。从2025年1月1日到2026年3月19日，我们在纳斯达克市场的每日收盘价在3.31美元到5.06美元之间波动。我们认为，这些价格波动是由多种因素导致的，其中一些因素是我们无法控制的。

 

  ● 实际结果与预测值之间的差异；
     
  ● 我们股票的交易量非常有限；
     
  ● 我们银行债务的变化；以及
     
  ● 纳斯达克资本市场上市标准相关的违规通知。

 

此外，整体股市时常会出现价格和成交量剧烈波动的情况。这种波动性往往与受影响公司的经营业绩无关，甚至有些情况下，波动幅度还相当大。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这与我们的实际经营业绩并无直接关系。

 

我们或我们的股东未来出售普通股的行为，可能会导致我们的股票价格下降。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示出售意向，那么我们的普通股的交易价格可能会显著下降。同样，如果公众认为股东们可能会出售普通股票，这种看法也会压低普通股票的市场价格。普通股票价格下跌可能会阻碍我们通过发行更多普通股票或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，如果我们发行更多的普通股票或可以转换为普通股票的证券，或者人们认为我们会发行此类证券，那么普通股票的交易价格可能会下降，同时也会使未来出售股权证券的行为变得不那么有吸引力，甚至不可行。而根据我们的期权和认股权证行权所发行的普通股票的销售，则可能会进一步稀释现有股东们的持股比例。

 

由于我们无法满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场摘牌。

 

多年来，该公司收到了纳斯达克股市的多项通知，指出其股票未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

 

无法保证公司能够持续具备在纳斯达克资本市场上市的条件。如果公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，那么这些股票的交易将只能在场外市场进行。此外，如果公司的普通股真的从纳斯达克资本市场退市，那么这些股票将受到所谓的“低价股规则”的约束，这些规则对出售这些股票的经纪商提出了严格的要求。因此，即使发生退市情况，也可能会影响股东在二级市场上出售其普通股的能力。对于已退市的股票来说，相关的限制措施以及这些股票在电子显示屏上交易的缺乏流动性，都可能对这些股票的市场价格产生不利影响。

 

10

 

 

与我们在以色列的所在地相关的风险：

 

以色列的政治、经济和安全状况会影响我们的业务运营，从而限制我们生产和销售产品或提供服务的能力。

 

我们依照以色列国的法律注册成立，同时也在该国设立了总部以及主要的研发、销售和营销机构。因此，影响以色列的政治、经济和军事状况也会直接影响到我们。

 

自1948年成立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突。近年来，这些冲突包括以色列与黎巴嫩的真主党之间的敌对行动，以及以色列与加沙地带的哈马斯之间的战斗。这些冲突导致火箭弹射向以色列境内，造成人员伤亡并扰乱了经济活动。此外，中东地区其他国家的政治动荡和冲突，如埃及和叙利亚的局势，也影响了这些国家的政治稳定。

 

2023年10月7日，哈马斯从加沙地带向以色列发起了系列联合攻击。作为回应，以色列于2023年10月8日宣布对哈马斯发动战争。尽管在2025年10月13日，以色列与哈马斯达成了停火协议，但加沙地区的局势仍然非常不稳定，敌对行动随时可能再次发生。在哈马斯袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩的真主党也向以色列的军事基地、部队以及北部城镇发动了导弹、火箭弹和炮击袭击。2024年11月，以色列与真主党达成了停火协议，这暂时缓解了北部边界的敌对局势，直到2026年3月初敌对行动再次爆发。为此，以色列对黎巴嫩境内与真主党相关的目标实施了多次打击行动。

 

自2023年10月以来，以色列与伊朗之间持续发生武装冲突，目前局势的走向和后果尚不确定。2026年2月下旬，美国和以色列联合发动了针对伊朗的重大军事行动，此后伊朗也对该地区采取了报复性措施。任何涉及伊朗的敌对行为——包括更广泛的区域冲突、额外的制裁措施、能源市场或航运路线的中断，以及全球金融市场的波动加剧——都可能对全球经济状况以及我们运营的市场产生负面影响。截至目前，这种情况尚未对公司在以色列的业务活动造成实质性影响。然而，如果局势进一步恶化，这些业务可能会面临暂时的中断。

 

安全局势仍然不稳定，任何新的军事行动、限制措施或政府实施的政策都可能对我们的运营、供应链以及整体经济状况产生负面影响。这些事件可能与更广泛的宏观经济形势有关，比如以色列经济状况的恶化，这可能导致评级机构下调以色列的信用评级（例如穆迪最近将以色列的信用评级从A2降为Baa1）。这种情况可能会对公司及其正常运营能力造成严重的不利影响。

 

该地区的武装冲突、恐怖活动、政治不稳定或敌对行为，以及涉及以色列的此类事件，或者以色列境内或与贸易伙伴之间的贸易中断或受限，都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩产生负面影响。此外，这些因素还可能使我们难以获得足够的资本支持。

 

11

 

 

我们在以色列的许多关键人员都有义务定期为以色列国防军执行预备役任务，因此他们随时可能被征召入伍。鉴于以色列安全内阁宣布对哈马斯开战，以及可能与其他组织发生冲突的情况，数十万以色列军事预备役人员已被征召入伍，以立即投入军事行动。我们的一些员工已经被征召入伍，未来还可能有其他员工被征召参与与哈马斯及其他势力的战争或武装冲突。这些人员可能会长时间不在工作岗位上。虽然许多预备役军人已经复员，但根据加沙、黎巴嫩及以色列其他边境地区的局势发展，他们仍有可能被再次征召入伍。如果我们的关键人员长时间无法参与业务工作，那么我们的业务可能会受到干扰，从而影响产品的研发、销售和技术支持。这样一来，我们可能无法在市场中保持竞争力，企业的运营业绩也可能受到影响。

 

我们的商业保险并不涵盖因中东地区安全局势相关事件而引发的损失。虽然以色列政府过去曾对由恐怖袭击或战争行为造成的某些损害进行赔偿，但我们无法保证这种补偿措施会持续下去，即便如此，这些补偿也可能不足以完全弥补我们所遭受的损失。我们因此产生的任何损失都可能对我们的运营产生严重的负面影响。

 

此外，许多国家和企业都限制与以色列及以色列企业的业务往来。针对以色列或以色列企业的限制性法律或政策可能会对我们企业的经营、财务表现以及业务扩张产生负面影响。2024年1月，国际法院对南非在2023年12月提起的针对以色列的诉讼作出临时裁决，认定在加沙战争期间发生了种族灭绝行为，并命令以色列采取措施防止种族灭绝行为的发生，打击煽动种族灭绝的行为，并为加沙地区的平民提供基本服务与人道主义援助。2024年11月21日，国际刑事法院发布了逮捕令，逮捕了以色列总理本雅明·内塔尼亚胡和前以色列国防部长约阿夫·加兰特，指控他们犯有战争罪，包括使用饥饿作为作战手段、谋杀以及其他不人道行为。预计在国际法院的裁决之后，一些企业和机构将会终止与以色列企业的业务关系，这可能会对我们的产品销售和服务提供能力造成重大影响。

 

此外，在2023年10月哈马斯发动袭击之前，以色列政府就已经开始对司法系统进行大规模改革。针对这些改革措施，许多以色列国内外的个人、组织和机构都表达了担忧，认为这些改革可能会对以色列的营商环境产生负面影响，具体包括货币波动加剧、信用评级下降、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济状况的其他变化等。2024年9月，穆迪评级机构将以色列的信用评级从A2下调至Baa1。这一评级在2025年期间持续保持。同年10月，标准普尔全球和惠誉将以色列的信用评级从“A+”下调至“A”。2025年11月7日，标准普尔全球评级公司将以色列的评级展望从负面调整为稳定。同时，他们仍维持了以色列的“A/A-1”级长期及短期外币和本地货币主权信用评级。如果出现任何负面发展，都可能对我们公司的业务、经营成果以及融资能力产生不利影响，具体情况将由我们的管理层和董事会决定。

 

12

 

 

以色列相关法律对收购行为的限制措施，可能会推迟或阻止公司的控制权发生变更。

 

以色列法律的相关规定可能会延迟、阻止或使得我们全部或部分股份或资产的合并与收购变得不可行。根据以色列公司法，通过公开收购或合并方式购买股份需要获得特殊批准，涉及重要股东的交易也需要经过特别审批。这些法律规定还可能影响到控制权的变更，从而让第三方更难以收购我们公司，即便这种收购对我们的股东来说是有利的。此外，这些法律规定还可能限制投资者在未来愿意为我们公司普通股份支付的价格。另外，以色列的税务规定也可能使得某些潜在交易对我们或我们的某些股东来说并不有利。

 

这些法律可能会起到延缓或阻止公司控制权变更的作用，从而限制股东获得股票溢价的机会，同时也可能影响一些投资者愿意为公司证券支付的价格。

 

我们的所有董事和高级管理人员均不是美国公民，因此对他们追究民事责任的效力存在不确定性。

 

我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国境外。因此，如果我们或这些人员面临任何判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任方面的判决，这些判决可能无法在美国获得执行，也无法由以色列法院强制执行。此外，您也可能难以在美国向这些人送达法律文件，或者在以色列提起的诉讼中主张美国的证券法相关权利。以色列法院可能会以“以色列并非提出此类诉讼的合适法庭”为由，拒绝受理相关案件。即使以色列法院同意受理该案件，它也可能认定应适用以色列法律而非美国法律。如果最终确定应适用美国法律，那么必须由专家证人来证明相关法律的内容，这一过程可能既耗时又昂贵。此外，某些程序性问题也将受以色列法律的约束。在以色列，几乎没有具有约束力的判例法可以解决上述问题。由于在美国执行针对我们的判决存在诸多困难，您可能无法获得美国或外国法院所判定的任何赔偿。

 

作为我们的股东，您的权利与责任将受以色列法律约束。不过，以色列法律在某些方面与美国公司法对股东的权利与责任的规定有所不同。

 

由于我们的公司是根据以色列法律成立的，因此股东的权益与责任应遵循我们的公司章程以及以色列法律的规定。这些权益与责任与美国境内公司的股东有所不同。具体而言，以色列公司的股东有义务对公司及其他股东真诚行事，不得滥用其在公司的权力，包括在股东大会上投票时不得参与涉及修改公司章程、增加公司注册资本、进行合并或审批需要股东同意的相关交易等事务。此外，如果股东知晓自己有权决定股东大会的投票结果，或者有权任命或阻止某位董事或高管的人选，那么该股东就有义务对公司保持公平态度。这些规定可能意味着我们的股东需要承担一些美国公司股东通常不会面临的额外义务和责任。

 

13

 

 

我们根据纳斯达克股市规则中的相关规定，享有针对某些公司治理要求的豁免待遇。不过，这一豁免措施可能会让我们的普通股股东面临较少的保护措施。

 

根据美国联邦证券法律的规定，我们是一家外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们选择遵循某些本国公司的治理规范，而非纳斯达克资本市场所要求的规范。未来，我们有可能选择遵循以色列的公司治理规范，包括董事会的组成、高管薪酬安排、董事提名程序以及股东大会召开所需的法定人数等。此外，我们还可以选择遵循以色列的治理规范，而不是纳斯达克的监管要求，以获得股东对某些决策的批准，例如建立或修改股权奖励计划、导致公司控制权发生变化的发行行为、除公开募股之外的其他交易行为，以及收购其他公司的股票或资产等。因此，我们的股东可能无法享受到与纳斯达克公司治理规则所赋予的同等保护。与纳斯达克要求相比，遵循本国的治理规范或许无法为投资者提供与国内发行人相同的保护。详见下文“第16G项——公司治理”部分。

 

如果我们失去美国联邦证券法规定的外国私人发行机构资格，那么我们将不得不承担更多与遵守适用于美国国内发行机构的美国证券法相关的费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们无需遵守1934年《证券交易法》及相关法规的规定。这些规定涉及代理报表的编制与内容方面。我们的高管、董事以及主要股东也免于履行《证券交易法》第16条所规定的利润回收义务。此外，根据《证券交易法》，我们不必像那些在《证券交易法》下注册国内公司的企业那样，频繁或及时地向证券交易委员会提交年度报告、季度报告及财务报表。

 

根据美国证券法的规定，如果我们作为美国国内发行人需要遵守相关的报告要求，那么我们所承担的监管和合规成本可能会远高于我们作为外国私人发行人时所付出的成本。

 

作为在美国上市的公司，我们在纳斯达克资本市场上市普通股后，需要承担大量的会计、法律等相关费用。此外，我们还可能需要投入大量资源来应对各种新的合规要求和报告义务。

 

作为在美国上市的公众公司，根据《证券交易法》，我们必须定期提交有关公司业务和财务状况的报告，并维护有效的信息披露机制以及财务报告内部控制体系。此外，SEC和Nasdaq市场随后实施的法规也可能对公众公司提出各种额外要求。因此，当我们把普通股在Nasdaq资本市场上市时，我们会面临巨大的会计、法律及其他相关费用。这些费用包括与SEC的公司治理要求以及Nasdaq市场的规则相关的成本，还有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及其他条款所规定的各项要求而产生的成本。无论美国和以色列的相关法律和法规在未来如何变化，我们都将被迫承担更多的成本来应对这些变化。这些法律法规可能会使我们获得某些类型的保险变得更加困难或成本更高，比如董事和高级管理人员的责任险。我们可能不得不接受较低的保险限额或更高的保费，才能获得相同或类似的保险保障。这些要求还可能会让我们在吸引和留住具备资格的人士担任董事会成员、董事会委员会成员或高管职位方面遇到困难。

 

14

 

 

项目4：关于该公司的信息

 

4A. 公司的历史与发展

 

B.O.S Better Online Solutions有限公司成立于1990年，注册地位于以色列。该公司遵循以色列公司法的规定运营。我们的行政办公室、运输及服务部门均设在以色列。在以色列的地址是：Freiman街20号，Rishon LeZion，邮编7535825。该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BOSC”。

 

我们在美国的地址是：B.O.S. Better Online Solutions Ltd.，隶属于Ruby-tech, Inc.，地址为147-20 184。那个美国纽约州牙买加市，邮编11413。

 

我们的电话号码是972-3-954-2000，网站地址是www.boscom.com。我们的商业网站包括：供应链解决方案部门——www.bossupplychain.com；RFID部门——www.bosrfid.com；以及智能机器人技术部门——www.bosrobotics.com。我们网站上的信息或链接到的信息并不属于本报告的内容。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，该网站提供了有关上市公司的报告、代理事务信息以及其他相关信息，这些上市公司可以通过www.sec.gov向美国证券交易委员会提交电子文件。

 

在2022年5月，该公司购买了位于以色列里雄莱齐昂地区的546平方米办公用房、495平方米仓库以及九个停车位。这些房产都是BOS公司正在出租的设施之一。此次购物的总金额为650万新谢克尔（约190万美元）。

 

2022年12月15日，公司股东大会批准了增加3,000,000股普通股资本的决议。至此，公司的授权股本总额变为11,000,000股无面值普通股。

 

BOS通过其三个业务部门，采用先进的技术来优化供应链运营。

 

  ● 我们的供应链解决方案部门该公司是一家全球性的机电元件分销商，主要服务于国防和高科技行业。

 

我们的销售工程师会与客户的研发团队紧密合作，将我们提供的组件融入他们的新产品设计中。一旦产品成功投入生产，BOS就能从重复订购中获得收益，从而确保长期的收入来源，并与客户建立稳定的战略合作关系。

 

  ● 我们的RFID部门通过在整个供应链中标记和跟踪库存信息，优化库存管理。

 

2016年1月，该公司完成了对iDnext有限公司及其子公司Next-Line有限公司的收购。iDnext有限公司提供服装、食品、便利店和制药行业领域的现场库存清点服务，而Next-Line有限公司则为企业及政府机构提供资产标记和清点服务。

 

  ● 我们的智能机器人部门通过用机器人替代人工方式，实现了库存管理的自动化。

 

2019年6月，该公司收购了Imdecol有限公司的业务运营权，旨在提升自身的技术能力，并充分利用随着工业与物流流程效率提升而带来的市场需求增长。

 

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4B. 业务概述

 

博斯公司的业务分为三个主要业务部门：供应链解决方案部门、RFID部门以及智能机器人部门。

 

该公司的客户涵盖了各个行业的领先企业，包括航空电子、国防、零售、制造以及政府部门等。该公司的供应链解决方案客户中，有来自印度市场的Vinyas和Sasmos Interconnection Systems Ltd.，以及来自以色列市场的Refael和Israel Aerospace Industries等公司。在RFID领域，该公司的客户包括Shufersal Ltd.、Hamashbir Lazarchan Ltd.、Fox Vizel Ltd.、The Central Company for Sales and Distribution Ltd.以及Tnuva Ltd.等公司。而在智能机器人领域，该公司的客户则包括Flextronics (Israel) Ltd.和IMI Systems Ltd.等公司。

 

BOS的产品服务

 

供应链解决方案部门

 

 

该公司的供应链解决方案部门致力于代表全球各地的制造商，将其机电元件整合到国防和高科技行业客户的产品中。我们的工程师团队与客户的研发工程师紧密合作，以确保元件的无缝集成。

 

该公司的供应链解决方案部门代表并分销各种工程设计产品，这些产品由多家制造商提供，其中包括Amphenol TCS公司、Positronic Global Connector Solutions、Sensata Technologies公司、Integrated Power Designs公司、Net Power公司、Switchcraft公司、First Sensor A.G.、Fema Electronics公司、Yeebo集团、SGC Technologies公司、Fischer Connectors SA以及Civue Optotech公司。这些制造商均为非独家合作伙伴关系。

 

在2025年，我们收入的70%来自供应链解决方案部门的销售业绩。

 

RFID部门

 

 

RFID（射频识别）是一种利用自动识别技术来远程获取数据的方法。RFID标签是一种可以附着在物品、动物或人身上的小型装置，可以是吊坠、珠子、钉子、标签或微纤维等形态。通过无线电波，我们可以实现对这些标签的识别。

 

RFID部门通过整合我们自主研发的软件以及第三方厂商提供的先进设备，实现了对整个供应链中库存管理的优化。这些设备包括适用于工业和物流流程的坚固型设备，如手持式计算机、叉车用平板电脑、工业扫描仪、热敏打印机、RFID阅读器，以及来自Zebra和Honeywell等知名制造商的无线接入装置。

 

通过我们的专有接口，每次库存交易都会在瞬间被报告给客户的企业资源规划系统，从而实现数据的实时更新。

 

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作为附加服务，我们每年两次使用专业人员、设备以及自有软件对客户在仓库和商店中的库存进行清点。

 

在2025年，我们总收入的27%来自公司RFID部门的销售业绩。

 

智能机器人部门

 

 

智能机器人部门致力于开发定制化的机器人系统，并将现成的机器人集成到客户的生产线中，其技术体系包括机械、电气以及软件方面的创新技术。

 

我们机器人团队的目标是减少对人力的依赖，提高库存管理和物流过程的效率和准确性。因此，我们的机器人团队负责生产线上的机器维护工作，也就是说，这些机器人不仅用于辅助人类工人，还被用于物流中心的托盘处理作业。

 

在2025年，我们总收入的4%来自公司智能机器人部门的销售业绩。

 

在2021年底，该公司开始将智能机器人部门的业务重心从美国市场转向以色列市场。此后，该部门成功进入了以色列国防工业领域，其订单中超过50%来自这一领域。到2025年，智能机器人部门的大部分收入都将来自以色列市场。

 

市场营销、分销与销售

 

供应链解决方案部门

 

该公司直接通过自己的销售团队或全球范围内的分销商来向客户推广其供应链解决方案。该公司的销售团队由直销小组和销售代理组成。

 

RFID部门

 

该公司主要通过直接销售和销售代理的方式，向中大型企业推广其解决方案。

 

智能机器人部门

 

该公司主要通过直接销售和代理销售的方式来推广其解决方案。

 

季节性

 

该公司的销售额会受到季节性的影响。通常，第一季度和第四季度的收入会比第二季度和第三季度要高一些。这种季节性现象主要源于库存清点服务在一年中的第四季度和第一季度贡献了大部分收入。

 

17

 

 

以下表格列出了公司在各个主要地理区域及不同部门的收入情况，单位以千美元计，时间范围如下：

 

各主要地理区域的销售额（以千美元计）

 

    2025年     %     2024年     %     2023年     %  
以色列   $ 46,195       91     $ 36,156       91     $ 38,125       86  
远东地区     5       –       75       –       1,331       3  
印度     1,630       3       1,414       3       1,726       4  
美国     1,348       3       1,067       3       1,433       3  
欧洲     1,391       3       1,236       3       1,513       4  
世界的其他地方     –       –       1       –       51       –  
总收入   $ 50,569       100     $ 39,949       100     $ 44,179       100  

 

各季度的销售额

 

    2025年     %     2024年     %     2023年     %  
Q1   $ 15,027       30     $ 11,287       28     $ 12,141       27  
Q2     11,527       23       8,447       21       11,337       26  
第三季度     11,392       22       9,827       25       9,815       22  
第四季度     12,623       25       10,388       26       10,886       25  
总收入   $ 50,569       100     $ 39,949       100     $ 44,179       100  

 

各部门的销售情况

 

    2025年     %     2024年     %     2023年     %  
供应链解决方案部门   $ 35,545       70     $ 25,829       64     $ 28,845       66  
RFID部门   $ 13,587       27     $ 12,877       32     $ 13,713       31  
智能机器人部门   $ 1,847       4     $ 1,410       4     $ 1,742       4  
跨公司之间   $ (410) )     (1 )   $ (167 )     –     $ (121 )     (1 )
总收入   $ 50,569       100     $ 39,949       100     $ 44,179       100  

 

竞争

 

供应链解决方案部门

 

该公司与多家主要制造商保持着合作关系。在2025年，我们供应链解决方案部门有52%的采购物资来自五家重要供应商。具体来说，2025年，我们该部门有22%的采购物资来自Positronics Manufacturing Company。这些合作关系并非排他性的。

 

该公司在以色列的电子行业分销竞争对手包括那些已公开上市的Telsys Ltd.和STG International Electronics (1981) Ltd.，此外还有Nisco Projects Ltd.、Eastronics Ltd.、Elimec Engineering Ltd.以及Teder Electro Mechanical Engineering Ltd.等公司。

 

在国际市场上，该公司的竞争对手主要包括Arrow Electronics International Inc.、Avnet Electronics Marketing、TTI Inc.、PEI-Genesis Inc.、Weco Electrical Connectors Inc.、Electro Enterprises Inc.、Flame Enterprise Inc.、Norstan Electronics Inc.、Peerless Electronics Inc.以及Future Electronics等公司。

 

18

 

 

RFID部门

 

RFID市场面临着技术的快速变化和标准的不断演变，这些变化和标准广泛应用于机器人、移动设备、企业资源规划系统、计算机网络以及主机计算机中。随着市场的不断发展，竞争对手的数量也在不断增加。其中一些竞争对手在财务、市场营销和技术方面拥有比BOS更为强大的资源。

 

在以色列市场，该公司的主要竞争对手包括eWave移动有限公司、Dangot公司、Dannet先进技术有限公司以及Globe Tag有限公司。

 

智能机器人部门

 

我们的智能机器人部门的主要目标市场是以色列市场。在该领域内的主要竞争对手包括GBM Automation and Robotics Ltd以及Automatica Ltd。

 

策略

 

该公司的愿景是成为为企业提供全面解决方案的领先供应商，帮助企业改善库存管理，提高生产和物流过程的效率。该公司通过三个业务部门来开展业务：设备供应部门、服务部门以及定制自动机械部门。

 

外汇管制

 

请参阅“项目10D：外汇管制”相关内容。

 

关于其他影响该公司业务的政府法规，请参阅“项目5A：运营成果——拨款与参与情况”。

 

4C. 组织结构

 

该公司的全资子公司包括：

 

在以色列：

 

  (1) BOS-Dimex是一家以色列公司，隶属于智能机器人部门和RFID部门；

 

  (2) BOS-Odem是一家以色列公司，隶属于供应链解决方案部门。

 

在美国：

 

Ruby-Tech公司是一家位于纽约的上市公司，是BOS-Odem的全资子公司，隶属于供应链解决方案部门。

 

4D. 财产、设备和设施

 

我们的办事处位于以色列的以下地点：

 

地点/位置   面积（平方米）   租赁期限
里雄莱齐翁   1,695   截至2028年9月（不包括延期选项）
里雄莱齐翁   1,029   被拥有/控制

 

在2025年和2024年，我们的平均月租金分别达到了17,000美元和13,000美元。

 

19

 

 

项目4A：尚未解决的员工意见反馈

 

不适用。

 

项目5：运营与财务状况及未来展望

 

以下管理层对财务状况和运营成果的讨论与分析，应结合我们的财务报表及其附注一起阅读。本年度报告中所讨论的某些内容属于前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前所能获得的信息。此类前瞻性陈述通常通过使用“预计”、“相信”、“不认为”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“可能”、“继续”、“应当”、“预测”、“潜力”或这些词的否定形式来表示。这类陈述反映了我们对未来事件的当前看法，但也可能面临各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但如果其中一个或多个假设不正确，或者这些风险或不确定性成为现实，我们的实际结果可能会与这里描述的大相径庭。本节中提到的金额均以千为单位，除非另有说明。

 

概述

 

BOS是一家为企业提供全面解决方案的供应商，其服务包括各种设备以及定制化的自动化机器，这些设备和机器有助于改善库存管理，并提高生产和物流过程的效率。BOS将其业务划分为三个主要部门：供应链解决方案部门、RFID部门以及智能机器人部门。

 

我们业绩的关键指标

 

BOS整合了尖端技术，通过供应链部门、RFID部门以及智能机器人部门这三个专业领域，来优化并提升整个供应链的运作效率。

 

 

供应链解决方案部门为客户提供一套机电元件。我们直接从我们所代理的制造商处或公开市场购买所有零部件。

 

RFID部门的产品包括：（i）自动识别数据采集设备的销售，这些设备是我们从经销商处购买的。这类设备包括加固型手持计算机、条形码扫描仪以及RFID扫描打印机等。通常，这些设备会附带维修服务合同以供使用；（ii）Mantis Informatics Israel Ltd.的仓库管理系统的软件许可销售及系统实施服务；（iii）为零售店和仓库提供库存清点服务。

 

20

 

 

智能机器人部门致力于为工业和物流流程提供定制化的机械自动化解决方案。我们的机器人基于自身的机械设计理念制造，使用专门为特定机器人定制的金属板材，并整合了各种现成的组件以及其他机器人技术。

 

我们主要通过销售团队来创造收入并提供服务。

 

我们的收入受到多种因素的影响，其中包括：(i) 最终用户及潜在最终用户的资本支出预算，而这些预算可能会受到宏观经济因素的重大影响；(ii) 我们产品的交货时间，尤其是在当前全球零部件短缺的情况下。

 

收入成本

 

收入成本主要来源于我们购买产品的费用。产品成本还包括智能机器人部门的生产团队的人力成本、RFID部门的技术人员成本、仓库员工薪酬、租金以及其他设施相关的支出，以及设备的折旧费用。

 

在2025年12月31日截止的年度中，如果我们所购买产品的价格上升1%，那么我们的合并损益表中的收入成本将会增加约34万美元。至于工资及相关福利方面，由于工资通胀导致工资水平上升10%，则会导致我们的合并损益表中的收入成本增加约74.9万美元。在2025年期间，我们面临着商品价格和工资成本上涨的趋势，我们已经在定价表中反映了这些成本。如需更多信息，请参见本年度报告中的“项目11：关于市场风险的定量与定性披露”。

 

毛利润

 

我们产品的毛利润和毛利率主要受所销售产品组合的影响。智能机器人部门的业绩有所改善：从2023年的185,000美元毛利润，增长到2024年的331,000美元毛利润，再到2025年的430,000美元毛利润。

 

运营费用

 

在2025年，我们的运营费用主要来自于销售、一般管理费用，以及商誉和其他无形资产的减值损失。

 

我们的销售、一般管理费用包括员工薪酬以及与市场营销、销售等相关职能相关的费用。此外，还包括与管理和行政职能相关的费用，例如对高管人员、会计、法律、信息技术和人力资源方面的支出。这一类别的费用还涵盖佣金、广告和推广费用、专业服务费用，以及与某些无形资产相关的折旧摊销费用，以及相关的间接成本。

 

佣金收入主要来自对独立销售代理和内部销售人员的销售提成。佣金率会因代理人的地理位置、销售产品的类型以及是否达到某些业绩目标等因素而有所不同。我们的广告和推广费用主要用于媒体广告支出、行业及消费者市场推广活动，这些努力旨在提升我们品牌在关键领域的竞争力。

 

我们的销售、一般及行政费用中包含了相关设施的运营成本。这些运营成本涵盖了销售、市场营销以及行政人员所在办公场所的租赁费用。此外，会计和法律服务的专业费用也计入了销售、一般及行政费用之中。

 

21

 

 

法律上的不确定性因素

 

没有

 

5A. 运营结果

 

2025年与2024年的对比

 

2025年的收入比2024年增加了26.5%，达到5050万美元，而2024年的收入为4000万美元。收入增长的主要驱动力是以色列和欧洲地区地缘政治局势的紧张加剧，这导致了对我们供应链部门产品的需求增加。与2024年相比，供应链部门的收入在2025年增长了37.6%，达到了3550万美元；而RFID部门的收入则增长了5.5%，从2024年的1290万美元增加到2025年的1360万美元。机器人部门的收入在2025年增长了3.1%，达到了185万美元，而2024年这一数字为140万美元。

 

2025年的毛利润为1210万美元，毛利润率为23.9%；而2024年的毛利润则为930万美元，毛利润率为23.5%。2025年较高的毛利润率反映出产品组合较为理想，相比以往时期有所改善。

 

2025年，供应链部门的毛利润达到了870万美元，毛利润率达到24.6%；而2024年的毛利润则为540万美元，毛利润率约为21%。

 

2025年，RFID部门的毛利润达到290万美元，毛利润率达到21.3%；而2024年的毛利润则达到了350万美元，毛利润率达到了27.4%。利润下降的主要原因在于2025年期间发现了一些运营上的低效问题，我们正在通过一系列改进措施来积极解决这些问题。2024年较高的毛利润率也得益于产品结构的优化，不过在2025年这种状况并未再次出现。

 

2025年，机器人部门的毛利润为40万美元，毛利润率达到23.3%；而2024年的毛利润则为30万美元，毛利润率为23.5%。

 

2025年的销售和营销费用上升至520万美元，而2024年这一数字为440万美元。这一增长与同期收入的上升趋势一致。此外，由于2025年期间新谢克兰尼兹尔货币对美元的汇率上升，相关费用增加了约25万美元。

 

2025年，公司的管理和行政费用上升至250万美元，而2024年为210万美元。这一增长包括与A.G.P./Alliance Global Partners签署的销售协议相关的费用80,000美元，该协议涉及以市价出售最多400万美元的公司普通股。此外，由于2025年新谢克特尼货币对美元的汇率上升，管理和行政费用增加了约120,000美元。

 

自2023年以来，以色列国内持续存在的政治紧张局势，以及2024年和2025年间的冲突，都对以色列商业市场产生了负面影响。而该市场正是RFID部门的主要收入来源。在2022年至2025年间，RFID部门的累计收入下降了12%。在2025年，该公司需计提120万美元的无形资产减值损失；而在2024年则需计提70万美元的减值损失。

 

在2025年，财务收入增加至590,000美元，而财务支出则降至139,000美元。这一变化主要得益于2025年的外汇收益为806,000美元，而2024年则出现了58,000美元的外汇亏损。这表明，与2024年相比，以色列新谢克尔兑美元的汇率上升了7%。

 

2025年的净利润为360万美元，而2024年为230万美元。2025年每股基本净利润和稀释后净利润分别达到0.59美元和0.57美元，而2024年分别为0.40美元和0.39美元。

 

关于2024年度的财务业绩情况，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的第5A项内容。该文件涉及2024年度全年业绩的详细信息，已于2025年3月31日提交。

 

季度经营结果的波动性

 

我们的收入和盈利能力在每年都会有所不同，而且每季度的情况也会有所变化，这主要取决于我们销售的产品组合。此外，由于潜在的竞争以及其他因素，未来我们可能需要降低产品和服务的价格。

 

我们的未来成果会受到多种因素的影响，其中包括我们是否能够做到以下几点：

 

  ● 建立有效的销售渠道并对其进行管理；
     
  ● 及时引入并推出新产品；
     
  ● 准确预测客户需求趋势；

 

  ● 根据预期的需求情况来管理未来的库存水平；以及
     
  ● 成功满足了银行的财务条款要求。

 

22

 

 

这些结果还可能受到货币汇率波动以及我们经营所在地区的利率和经济状况的影响。我们无法保证历史趋势会持续下去，也无法确保任何特定季度的收入、毛利润和净利润不会低于前几个季度，包括那些可比的季度。

 

有效的企业税率

 

自2018年1月1日起，企业税率定为23%。

 

以色列的局势

 

我们依照以色列国的法律注册成立，公司总部以及研发和制造设施均位于该国。有关那些已经或可能严重影响我们运营活动的政府政策、经济因素、财政状况、货币政策或政治因素的详细信息，请参见第三项“风险因素——与我们在以色列的所在地相关的风险”。

 

5B. 流动性和资本资源

 

在2025年12月31日结束的年度中，该公司净利润为363万美元，而2024年的净利润为230万美元，2023年的净利润则为206万美元。在2025年12月31日结束的年度中，该公司来自经营活动的现金流为500万美元，而2024年为130万美元，2023年为183万美元。截至2025年12月31日，该公司现金及现金等价物的总额达到1190万美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，该公司流动资本分别达到2240万美元、1370万美元和1114万美元。

 

我们通过多种方式来筹集资金，包括短期和长期贷款、来自经营活动的现金流，以及发行公司股票。

 

营运资金的需求会随时间而变化，并且取决于多种因素，包括但不限于经营成果、销售规模以及供应商和客户的信用条件等。

 

截至2025年12月31日，我们的长期债务总额为972,000美元（扣除即将到期的148,000美元后），而短期银行贷款则达到672,000美元。

 

该公司从Bank Beinleumi获得的贷款有以下担保：

 

  ● 对公司未缴股本所承担的优先债务责任；公司的商誉；以及公司资产中任何可用于理赔的保险权益，所有这些均应在上述抵押中予以考虑；
     
  ● 公司及其以色列子公司目前拥有或未来可能拥有的所有资产，都面临着各种潜在的风险。

 

该公司还承诺其以色列子公司对Bank Beinleumi的债务负责，而每个以色列子公司也各自对Bank Beinleumi承担该公司的债务责任。

 

2022年8月，该公司的全资子公司BOS-Dimex有限公司从Leumi银行获得了128万美元的贷款（约合4,500,000新谢克尔），用于支付该公司购买里雄莱齐翁仓库和办公用地的费用。

 

我们所有信贷业务都依赖于Bank Beinleumi的支持。在2017年10月，我们将所有与Bank Leumi相关的信贷业务更换为Bank Beinleumi提供的信贷服务。目前，除了用于购买仓库和办公空间的贷款以及另一笔不太重要的贷款外，我们所有的银行债务都由Bank Beinleumi承担。

 

23

 

 

2021年1月4日，该公司与机构投资者达成最终协议，以每股2.50美元的价款购买80万股普通股份和72万份权证，总交易金额为200万美元。这些权证的行使价格为每股2.75美元，且所有权证在2025年时都被行使了。

 

在2022年10月，该公司将这些认股权的到期日延长至2025年11月16日。这些认股权证共300,000份，每张的行使价格为每普通股3.30美元，这些认股权证是在2019年通过股权融资方式发行的。所有这些认股权证都在2025年得到了行使。

 

在2022年5月，该公司通过注册直接发行方式，向几名投资者出售了45万股普通股和22.5万份权证，总购买价格为99万美元。这些权证的行使价格为每股2.20美元，可以立即行使，且有效期为自发行之日起五年。

 

2025年9月，该公司与A.G.P./Alliance Global Partners签署了一份销售协议，根据该协议，公司可以在市场上出售最多价值400万美元的普通股。销售协议中规定，对于普通股的出售行为，代理机构应支付销售收入的3%作为佣金。该协议还包含了双方通常享有的各种陈述与保证条款，以及相互赔偿条款，即公司和代理机构同意在面临某些责任时互相提供保护，包括根据《证券法》规定的责任。如果任何一方违反协议条款，另一方有权以书面方式终止本协议。截至2025年12月31日，公司并未根据本协议出售任何普通股。

 

我们在资产负债表上拥有一些金融工具，同时也有一些不在资产负债表内的或有承诺。我们的资产负债表上的金融工具包括我们的资产和负债。我们的现金以美元和以色列新谢克尔持有于银行账户中，这些资金不产生利息。截至2025年12月31日，我们的应收账款和应付账款的逾期天数分别约为113天和75天。这些金融工具的公允价值与其账面价值相当。我们的不在资产负债表内的或有承诺包括：(a)与未来收入直接相关的特许权使用费承诺；(b)关于我们的场所和车辆的租赁承诺；以及(c)董事和高级管理人员的赔偿责任，这些赔偿金额超过了我们从责任保险中获得的赔偿金额。

 

截至2025年12月31日，该公司的流动资本为22,360,000美元。公司认为，目前的流动资本足以支持公司的持续运营。公司可以通过收购相关业务来扩展业务规模。为了资助这些收购活动，公司可能需要大幅增加债务或寻求额外的股权融资。

 

现金流

 

在2025年，经营活动产生的现金净额上升至500万美元，而2024年时仅为130万美元。这一增长主要得益于贸易应付款项的减少。

 

2025年，投资活动产生的现金净流出额达452,000美元，主要用于购买房产和设备。2024年，投资活动产生的现金净流出额同样达到519,000美元，同样用于购买房产和设备。2023年，投资活动产生的现金净流出额达到772,000美元，其中大部分用于购买房产和设备，金额为341,000美元（详见财务报表附注7）；此外，还用于收购Proteus和Microwave的资产，金额为431,000美元（详见财务报表附注3）。

 

在2025年，融资活动产生的净现金为380万美元，这一数额主要来源于期权和认股权的行使，金额为360万美元。而在2024年，融资活动产生的净现金为217,000美元，这一数额主要来自短期和长期银行贷款的收入，金额为265,000美元；此外，还有来自股票发行和期权行使的收益，金额为119,000美元。在2023年，融资活动使用的现金为389,000美元，这一数额主要用于偿还短期和长期银行贷款，金额为584,000美元。

 

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5C. 研究与开发

 

我们的研发工作隶属于智能机器人部门，主要负责为潜在客户开发定制化的自动化解决方案。截至2025年12月31日，研发支出为178,000美元；而截至2024年12月31日，这一数字为175,000美元。

 

5D. 趋势信息

 

BOS的愿景是成为提供全面技术解决方案的领先提供商，这些解决方案能够提升库存管理和物流流程的效率和生产力。BOS的解决方案包括各种服务、设备、软件以及定制化的自动化机器。BOS通过三个业务部门开展业务：供应链领域、RFID技术领域以及智能机器人技术领域。

 

推动我们增长的一个重要因素是，我们的收入有很大一部分来自国防领域——这是一个持续扩张的强劲行业。随着全球国防开支的不断增加，我们认为我们有着良好的条件来抓住这些机会并实现未来的增长。

 

该供应链的主要客户包括以色列航空航天工业公司、埃尔比特系统公司和拉斐尔公司，这些企业都是国防领域的全球领导者。我们直接为他们提供产品服务，同时也通过向它们在世界各地的分包商销售产品来间接为其提供服务，这些分包商分布在美国、印度以及多个欧洲国家。

 

智能机器人部门已成功进入国防领域市场，其90%的订单都来自这一快速增长的市场。该部门的重点客户是Elbit Systems，这家公司在国防行业属于全球领先企业。

 

自2023年10月以来，以色列的地缘政治局势持续紧张，这对该公司的商业市场产生了负面影响。该商业市场是该公司的主要收入来源。因此，我们在2024年发生了70万美元的商誉减值损失，而在2025年则又发生了120万美元的损失（详见我们合并财务报表的附注8）。为了降低在如此敏感的地缘政治环境中的商业风险，我们计划在2026年期间投资进入更稳定的受监管领域，包括医疗和国防行业。为此，我们需要扩大产品范围，招聘具备相关专业知识的人才，并建立新的客户关系。预计这些举措将在2027年开始带来收入贡献，但这一切都取决于这些计划的成功实施。

 

5E. 重要的会计估计事项

 

我们对我们的财务状况及运营成果的讨论与分析是基于我们编制的合并财务报表进行的。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则来编制的。按照美国的通用会计原则编制财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的披露情况，以及报表日期时存在的或有资产与负债的披露方式，还会影响报告期间收入和支出的数额。在这些假设条件下，这些数值和信息的披露方式可能会有很大差异。这些只是管理层根据经验和历史数据做出的最佳估计；然而，实际结果可能与这些估计有很大差异。我们在本年度报告所附的合并财务报表的说明2中详细阐述了我们的重要会计原则。虽然所有会计政策都会对财务报表产生影响，但某些政策可能被认为尤为重要。管理层认为，以下这些政策对于准确反映我们的财务状况、运营成果以及全面理解并评估我们的业绩结果至关重要：

 

  ● 库存

 

  ● 商誉

 

a. 库存情况：
   
  库存的估值基于成本与可实现净价值中的较低者。成本的确定采用移动平均成本法。在2025年和2024年，库存减值分别达到了784美元和563美元。
   
  进行存货报废和减值处理是为了应对那些销售缓慢或因技术过时而导致价值下降的商品所带来风险。

 

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b. 需摊销的长期资产和无形资产的价值降低：

 

公司的长期资产会根据ASC 360-10《长期资产的减值或处置处理》进行减值评估。当某些事件或情况的变化表明该资产（或资产组）的账面价值可能无法恢复时，就需要对其进行减值评估。资产是否仍具有回收价值，是通过比较该资产（或资产组）的账面价值与未来预期产生的未折现现金流来确定的。如果某项资产被认定为存在减值风险，那么需要确认的减值金额就是该资产账面价值与其公允价值之间的差额。

 

无形资产的可回收金额是通过将其账面价值与资产预期产生的未折现未来现金流进行比对来确定的。如果认为无形资产发生了减值，那么减值的金额则等于无形资产的账面价值与公允价值之间的差值。

 

那些具有有限使用寿命的无形资产，其摊销方式采用直线法，根据资产的使用年限进行分摊，以此反映这些无形资产的经济效益是如何被消耗或使用的。截至2025年12月31日，剩余的无形资产主要来源于各种供应商关系所带来的权益。

 

c. 商誉：

 

商誉指的是企业收购过程中所付出的成本超过其净资产的部分。根据ASC 350《无形资产——商誉及其他资产》的规定，商誉不需要进行摊销，而是在某些情况下至少每年进行一次减值测试，如果发现商誉出现减值，则需要进行相应的减记处理。

 

该公司每年12月31日都会对商誉进行减值测试，如果发现有减值迹象，则会更频繁地进行此类测试。根据ASC 350的规定，商誉的减值测试应基于各个报告单位来实施。按照该准则的要求，公司可以选择先进行定性评估以确定是否需要进行商誉减值测试，或者直接进行减值测试。这种判断是针对每个报告单位单独进行的。定性评估时会考虑多种因素，如宏观经济状况、行业和市场环境、成本因素、整体财务表现、收益倍数、毛利率以及来自经营活动的现金流等。如果公司决定进行定性评估，并认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值（概率超过50%），那么公司将继续进行商誉减值测试。如果公司认为情况并非如此，则无需再进行进一步的评估。

 

自2017-04号会计准则实施以来（该准则规定，对于在2019年12月15日之后开始的财政年度中进行的商誉减值测试，不再需要执行第二步的评估），当公司决定或被迫进行商誉减值测试时，公司会将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值高于报告单位的公允价值，则需确认相应的减值损失。

 

该公司主要从事三个业务领域：供应链解决方案部门、RFID部门以及智能机器人部门。截至2025年12月31日，公司所有与RFID部门相关的商誉均归属于该部门。

 

在RFID部门下，有一个被划分出约300万美元商誉的核算单位。公司于2024年12月31日进行了减值分析，采用收益法评估后认为，该核算单位的公允价值低于其账面价值。同年6月30日和12月31日，公司再次进行减值分析，同样采用收益法评估，结果仍表明该核算单位的公允价值低于其账面价值。因此，截至2025年6月30日，公司对该核算单位确认了700,000美元的商誉减值损失；而截至2025年12月31日，公司又确认了500,000美元的商誉减值损失。

 

26

 

 

项目6：董事、高级管理人员及员工

 

6A. 董事与高级管理层

 

以下是关于我们董事和高级管理人员的相关信息。

 

名称   年龄   位置
奥斯纳特·古尔女士(*) (1)   55   董事会主席（A类职位）
亚伦·埃尔多德先生(*)(2)   59   审计与薪酬委员会副主席（B类职位）
阿维·达东先生(*)(3)   70   C级导演
埃亚尔·科恩先生(3)   57   首席执行官兼董事（C类）
阿维丹·泽利科夫斯基先生   56   总统
莫舍·泽尔策先生   45   财务总监

 

(*) 我们审计委员会和薪酬委员会的成员。

 

(1) 于2024年当选，任期三年。

 

(2)

 

(3)

于2023年当选，任期三年。

 

于2025年当选，任期三年。

 

奥斯纳特·古尔女士于2021年10月加入我们的董事会，并于2025年3月被任命为董事会主席。古尔女士在企业管理领域拥有丰富的经验。目前，她担任生物技术初创公司Enzymofit Ltd的CEO，同时还是TASE上市的Orda Print Ltd的董事成员。此外，她还担任Maabrot Products Ltd、以色列最大的合作社Granot Group以及Emek Hefer地区委员会下属的经济公司的董事职务。古尔女士之前曾担任Oz Global B2B的CEO，这家公司是一家提供全方位全球B2B营销服务的机构。从2014年到2019年，她还担任过RFID技术公司Tadbik TAT的CEO；而在2013年至2015年期间，她则担任过Anlit Ltd的CEO，这家公司专注于开发和生产高质量的儿童营养补充品。

 

亚伦·埃尔德德先生于2021年1月加入我们的董事会，并被任命为审计委员会和薪酬委员会的主席。自2010年以来，埃尔德德先生一直担任国际贸易公司Yamba集团有限公司的CEO和CFO职务，该公司专注于消费电子产品的进出口业务。在2008年至2010年期间，他担任Recoly NV公司的CFO；而在1995年至2008年间，则担任e-SIM有限公司的CFO。埃尔德德先生拥有希伯来大学颁发的工商管理硕士学位（战略管理专业），巴伊兰大学颁发的法学硕士学位，以及本古里安大学颁发的经济学与会计学学士学位。根据SEC和Nasdaq的规定，公司董事会认为埃尔德德先生是一位独立的董事，同时还是一位财务专家。

 

阿维·达东先生于2025年3月加入我们的董事会。在2017年至2023年期间，他担任以色列国防部采购部门的负责人，负责监督以色列国防军的采购与生产事务。达东先生是一名退役上校，拥有28年的军事经验。他毕业于佛罗里达理工学院，获得物流管理硕士学位；同时，他还毕业于巴伊兰大学，获得社会科学跨学科研究学士学位。此外，他还是哈佛大学韦克斯纳高级领导力项目的毕业生。

 

埃亚尔·科恩先生在2007年1月被任命为公司的财务总监。2017年8月15日，科恩先生被任命为公司的联合首席执行官，自2019年12月起，他担任公司的唯一首席执行官职务。在2004年至2006年间，科恩先生担任该公司的财务主管；在此之前，他曾担任一家技术公司Cellact Ltd的财务总监。从1998年到2001年，科恩先生是e-SIM Ltd的财务主管，该公司曾在上交所上市。在1995年至1997年期间，他在普华永道会计师事务所的技术部门担任审计经理职务。科恩先生拥有特拉维夫管理学院会计与商业管理的学士学位，同时还是以色列及美国缅因州的注册注册会计师。

 

27

 

 

阿维丹·泽利科夫斯基先生是该公司的总裁，负责公司的供应链解决方案部门。他在供应链管理领域拥有超过20年的经验，尤其擅长为航空航天、国防和高科技行业提供电子元件方面的服务。他于2004年11月加入BOS公司，当时该公司正在收购Odem公司。自1996年以来，泽利科夫斯基一直担任Odem公司的员工。他拥有特拉维夫管理学院颁发的工商管理学士学位，以及巴伊兰大学颁发的法学硕士学位。

 

莫舍·泽尔策尔先生于2021年2月19日被提名担任该公司的首席财务官。在加入该公司之前，他在2018年至2020年期间担任Eltek有限公司的财务主管。在此之前，莫舍曾在Metropolinet有限公司（Milgam集团）担任财务主管，时间从2012年到2018年。而在2007年至2012年间，他则曾在BDO以色列会计师事务所担任审计员。莫舍拥有阿里尔大学经济学与商业管理专业的学士学位，同时具备巴伊兰大学的会计学证书，并且是一名注册注册会计师。

 

6B. 补偿措施

 

以下表格展示了截至2025年12月31日，我们所有董事和高级管理人员所获得的总报酬情况。同时，那些兼任高管职务的董事并不领取董事酬金。

 

    工资、董事费、基于股票的报酬、佣金和奖金
（以千为单位）		     养老金、退休金及其他类似福利
（以千为单位）		  
所有董事和高级管理人员共同构成了一个团体（当时共有6人）。   $ 1,011     $ 118  

 

根据以色列法律规定的赔偿要求

 

补偿政策

 

2012年12月，以色列公司法的一项修正案正式生效，该修正案要求上市公司必须设立薪酬委员会。关于我们公司的薪酬委员会的具体情况，请参见下面的“薪酬委员会”部分。

 

根据第20条修正案的规定，我们必须制定一项关于官员任期和任职条件的薪酬政策，其中包括薪酬、离职补偿以及其他福利内容。该政策必须基于合理的考量因素来制定，并且必须包含《以色列公司法》中规定的各项条款与要求。在《以色列公司法》中，“官员”一词被定义为总经理、首席执行官、首席业务经理、副总经理、其他承担上述职位职责的人员，无论其职务名称如何；此外，还包括直接隶属于首席执行官的董事和经理。

 

根据以色列公司法的规定，我们针对高管和董事的薪酬政策在薪酬委员会的建议下，已经得到了董事会的批准。根据以色列公司法，薪酬政策的制定还需要获得公司股东大会多数股东的认可。不过，前提是：(i) 这些多数股东至少包括那些并非控制性股东且与此事无个人利益关系的股东，他们必须出席并参与投票；(ii) 那些并非控制性股东且与此事无个人利益关系的股东，如果他们的投票权占比不超过公司总投票权的2%，那么这些股东也必须参与投票。我们的薪酬政策于2020年12月16日获得了薪酬委员会的批准。

 

该公司的补偿政策中包含一项回购条款，该条款符合纳斯达克上市规则的要求。该条款已于2023年12月14日获得股东的批准并正式实施。

 

28

 

 

薪酬政策必须每三年由董事会和公司股东会批准一次。如果薪酬政策未能获得股东会的批准，那么薪酬委员会和董事会仍然可以决定批准该政策，前提是他们认为有特定的理由，并且在进一步讨论后认为该薪酬政策符合公司的利益。

 

对于现有任职人员及办公人员的变更（不包括董事），只要补偿委员会认为修改后的条款与现有条款没有实质性差异，那么此类变更只需获得补偿委员会的批准即可。

 

根据第20条修正案，公司与任何非董事或首席执行官的职务人员之间关于其任期和薪酬的安排，都必须符合公司的薪酬政策，并且需要得到公司薪酬委员会和董事会的批准。不过，在某些特定情况下，薪酬委员会和董事会可以批准偏离公司薪酬政策的安排，但前提是该安排必须获得公司半数以上股东的同意。在特殊情况下，如果股东们反对，那么董事会和薪酬委员会仍然可以批准此类安排，只要重新审议了该事项，并充分考虑了所有股东的意见。

 

董事们

 

根据第20条修正案，公司与其董事之间关于董事任期和雇佣条件的任何安排，都必须符合薪酬政策的规定，并且需要获得薪酬委员会、董事会以及股东大会的简单多数同意才能生效。

 

根据以色列公司法以及由此制定的相关法规，对外董事和独立董事应获得的补偿还受到一些额外的限制。

 

根据我们在2019年10月获得的股东批准，那些并非公司员工或服务供应商的董事有权获得年度报酬29,270新谢克尔（约9,104美元），该报酬按季度支付。此外，每参加一次董事会或董事会委员会会议，董事还可以获得额外的2,175新谢克尔（约676美元）作为奖励；如果会议是通过电话会议方式召开的，则奖励金额为出席费用的60%，如果会议是线下召开的，则奖励金额为出席费用的50%。从2025年开始，董事的年度报酬将提高到40,000新谢克尔（约11,000美元）。

 

为了认可主席职责的扩大，公司的审计委员会和董事会决定将奥斯纳特·古尔女士的年度薪酬从40,000新谢克尔（约12,900美元）增加到70,000新谢克尔（约22,563美元）。这一调整自2025年3月起生效，当时古尔女士被任命为主席。

 

此外，在2019年10月，我们的股东们批准向每位董事授予购买7,500股普通股的期权。这些期权将授予那些通过股东大会选举产生或再次当选的董事；前提是这些董事距离公司之前授予的期权已经过去三年时间。同时，这些期权也适用于未来首次当选为董事会成员的董事。期权授予日期将为董事在股东大会上获得任命或重新任命的日期。到了2024年12月，我们的股东们再次批准增加对董事和高级管理人员的期权授予数量，即每三年授予一次购买15,000股普通股的期权（而非之前的7,500股）。

 

这些选项的行使价格是根据董事会批准授予该股票之前的20个交易日中，纳斯达克资本市场上市股票的收盘价加权平均值来计算得出的。

 

  ● 这些期权将在三年的时间内逐年到期并可以行使。具体分配方式为：在授予日期后的第一年、第二年以及第三年，分别有三分之一的期权到期。当然，前提是董事在相应的到期日仍担任公司的董事会成员职务。

 

29

 

 

  ● 这些选项的有效期限将在“授予日期”的第五年结束时终止。

 

  ● 在行使期权时，必须全额支付行权价格，可以通过现金、支票或等值货币来支付，或者通过将行使期权时所购得的普通股的出售所得款项用于支付，或者结合上述任何一种方式来进行支付。

 

  ● 这些期权只能由董事本人行使，不得转让或分配给他人，除非得到公司审计委员会或薪酬委员会的批准。在董事任职期间（最长五年），或者在本职位终止后的60天内，可以行使这些期权。当然，如果董事死亡或丧失行为能力，则除外。

 

董事的薪酬安排符合公司的薪酬政策。

 

根据以色列公司法规第5D条（适用于在以色列境外证券交易所上市的公营公司的特惠规定），5760-2000年颁布的实施细则（“特惠法规”）规定，那些在外国证券交易所上市 olan以色列公司，包括本公司在内，只要满足某些条件，就可以免除一些义务。这些条件包括：⑴遵守相关外国国家的法律法规，这些法规涉及在该国注册的公司任命独立董事以及组建审计委员会和薪酬委员会的相关事宜；⑵没有控股股东。因此，自2017年10月16日起，我们决定放弃根据特惠法规以及以色列公司法相关规定，必须任命外部董事的义务，同时也无需遵守关于审计委员会和董事会薪酬委员会组成的其他公司治理要求。

 

该公司与任何非员工或非顾问董事之间均没有关于服务终止时提供福利的合同安排。

 

执行官员

 

根据第20条修正案的规定，公司与其首席执行官、财务总监以及总裁之间关于其任期和雇佣条件的任何安排，都必须符合薪酬政策的规定，并且需要获得薪酬委员会的批准，同时还需要得到董事会的认可。对于首席执行官而言，还需获得公司股东的同意。

 

在某些特定情况下，薪酬委员会和董事会可以批准一项与薪酬政策相背离的安排，只要该安排得到多数股东的认可。此外，在某些情况下，如果某位首席执行官候选人所符合一定的独立性标准，并且薪酬委员会认为股东们的批准会阻碍这一任命进程，那么该公司可以无需获得股东们的同意即可任命该候选人担任首席执行官职务，当然，这样的任命条件必须符合薪酬政策的规定。

 

以下是我们各高管在2025年12月31日及至今期间的薪酬情况：

 

首席执行官，埃亚尔·科恩先生：

 

月薪：

 

每月基本薪资为65,000新谢克尔（约17,570美元），这一薪资会根据消费物价指数的变化而进行调整。此外，员工还会享受到一系列常规福利，包括管理人员所需的保险、教育基金、汽车相关费用补偿，以及长期残疾保险等。

 

30

 

 

额外福利：

 

这笔94,000美元的奖金相当于五个月的工资。这笔奖金是通过发行19,075股普通股来支付的。这些股票的数量是根据每股价格计算的，该价格等于董事会批准奖金发放前20天内纳斯达克上市股票的平均收盘价。

 

财务总监，莫舍·泽尔策尔先生：

 

月薪：

 

每月基础薪资为33,000新谢克尔（约10,686美元），此外还包含各种常规福利，包括管理人员保险、教育基金、汽车维修费用以及长期残疾保险。

 

额外福利：

 

另外还有3万日元奖金（约9,714美元），相当于一个月的工资金额。

 

阿维丹·泽利科夫斯基总统先生

 

月薪：

 

每月基础薪资为54,984新谢克尔（约14,864美元），这一薪资会随着CPI的增长而上升。此外，员工还会享受到一系列常规福利，包括管理人员所需的保险、教育基金、汽车相关费用补偿，以及长期残疾保险等。

 

如需了解更多关于我们董事和首席执行官的薪酬信息，请参考我们于2025年9月3日提交给SEC的Form 6-K表格中的相关文件。

 

6C. 董事会运作实践

 

董事们：

 

我们的董事会目前由4名董事组成。这些董事是在年度股东大会上通过简单多数投票方式选出的。根据公司在2019年10月31日通过的修订后的公司章程，我们的董事会分为三个类别：在每个年度大会上，大约有三分之一的董事需要被提名选举。在2019年10月的股东大会上，各位董事的任期分别为1年至3年不等：A类董事的初始任期为1年；B类董事的初始任期为2年；C类董事的初始任期为3年。

 

自2020年12月16日的年度股东大会开始，那些任期已届满的董事将被重新选举出来，担任为期三年的职务。在相应的继任者被选出并具备任职资格之前，这些董事将继续任职，除非他们被选举为那些尚未完成其任期的董事的替代者。在这种情况下，替代董事将负责继续担任原董事剩余的任期。

 

我们的公司章程规定，公司的董事人数应由股东大会定期确定，但董事人数不得少于4人，也不得多于7人。此外，董事可以再任命一名董事来填补空缺或扩大董事会规模，但被任命的董事人数不得超过股东大会所批准的董事人数，这些新任命的董事任期至下一次股东大会为止。另外，我们的公司章程还规定，董事的选举应在每年的股东大会上进行。

 

31

 

 

纳斯达克市场规则要求，在纳斯达克上市的公司中，董事会必须由多数独立董事组成。我们的董事会已经确认，埃拉达德、古尔和达东这三位董事符合纳斯达克相关规则对独立董事的要求，他们属于董事会中的多数成员。根据纳斯达克规则，我们的独立董事每年至少召开两次执行会议。

 

我们的公司章程规定，董事可以通过书面形式向公司任命某位人士担任副董事，任职期限最长为一个月。如果该副董事目前并未担任董事会成员，则可以继续任职。副董事享有与任命其担任职务的董事相同的权利和义务，并且必须遵守公司章程以及以色列公司法中的所有规定。除非任命董事对任期的长短或职务范围有所限制，否则该任命在一年内均有效。不过，无论如何，该任命会在以下情况下失效：任命董事的任期届满、副董事在年度股东大会上被罢免、副董事因违反以色列公司法而被判有罪、副董事因法定原因无法履行职责、法院命令撤销副董事的职务，或者副董事自行辞职。目前，尚未任命任何副董事。董事可以任命一位副董事来替代自己担任董事会某个委员会的成员，只要该副董事目前并不担任该委员会的成员即可。

 

这些官员的任期由董事会决定，或者直到有新的继任者被任命为止。

 

根据我们的公司章程以及以色列公司法的规定，董事会应依照公司的要求定期召开会议，至少每三个月召开一次。通常情况下，我们的董事会会更加频繁地召开会议。此外，我们的章程还规定，如果所有有资格参与讨论和投票的董事都同意不召开会议来讨论某个议题，那么董事会也可以在不召开会议的情况下通过决议。这种未经会议的决议同样需要获得普通多数票的认可，其效力与在正式会议上通过的决议相同。

 

根据纳斯达克股市的要求，董事候选人的选举需要得到独立董事们半数以上的支持才能通过。

 

外部董事：

 

根据以色列公司法的规定，上市公司必须选出两名独立董事，这些独立董事必须符合一定的独立性标准。在任职前两年内，这些独立董事不得通过亲属、合作伙伴、雇主或受该公司控制的实体，与以下主体有任何联系：(i) 该公司本身；(ii) 在任命时作为控股股东的股东们及其亲属；或者(iii) 由该公司或其控股股东控制的任何实体。根据最近对《救济条例》的修订，那些在纳斯达克等外国证券交易所上市 olan以色列公司，如果满足某些条件，就可以免除任命独立董事的义务，这些条件包括：(i) 遵守相关国家关于独立董事任命以及审计和薪酬委员会组成方面的法律法规；以及(ii) 没有控股股东。因此，在2017年10月16日，我们决定放弃按照《救济条例》以及以色列公司法相关规定，为董事会的审计委员会和薪酬委员会任命独立董事的要求。

 

32

 

 

官员的诚信义务：

 

《以色列公司法》规定了“职务人员”——包括董事和高级管理人员——对公司应负的责任。这些职务人员的责任主要包括谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求职务人员在相同情况下，会采取与同职位的其他人相同的谨慎态度来行事。这其中包括使用合理的方法获取以下信息：(i) 关于某项提议或行动的商业可行性信息；以及(ii) 与前述行动相关的所有其他重要信息。忠诚义务则要求职务人员以诚信的态度行事，并为了公司的利益而行动。这包括：(i) 避免公司职务与其在其他职位上的职务或个人事务产生利益冲突；(ii) 避免与公司业务发生竞争；(iii) 不得利用公司的商业机会以获取个人利益或他人的利益；以及(iv) 向公司披露因职务关系而获得的任何与公司事务相关的信息或文件。

 

披露职务人员的个人利益；批准与职务人员相关的交易：

 

《以色列公司法》要求，任何担任公司职务的人士必须在首次董事会会议上立即披露自己可能存在的任何个人利益，以及自己所知晓的所有相关重要信息，同时必须提交自己持有的所有相关文件。此外，如果所涉及的交易属于特殊交易，即：(i) 非日常业务范围内的交易；(ii) 不符合市场常规条件的交易；或者(iii) 可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，那么该职务人士还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、配偶的子女，以及上述人员的亲属所持有的任何个人利益，或者该职务人士或其亲属持有5%或以上股份的公司，或在该公司中担任董事或总经理职务的人员，或者拥有任命至少一名董事或总经理权力的公司中的人员所持有的任何个人利益。

 

根据以色列公司法规定，对于非董事职务人员的补偿安排，必须获得董事会的批准；而对于非董事职务人员的免责、保险及赔偿措施，同样需要得到董事会和薪酬委员会的批准。至于董事职务人员的补偿问题，则必须依次获得薪酬委员会、董事会以及股东的批准。

 

其他一些涉及官员（或对该官员有利益的第三方）的交易、行为及安排，必须经过董事会的批准，或者按照公司章程的规定进行。不过，如果某项交易对公司的利益有益，则不得予以批准。在某些情况下，此类交易还需要得到审计委员会和董事会的批准，而在某些情况下，可能还需要获得股东的同意。一般来说，如果董事本人与该事项存在利害关系，那么他或她不得参与该事项的投票或出席相关会议的讨论，除非该交易并非非常特殊的情况，或者是为了提出该交易方案而进行的讨论，在这种情况下，由审计委员会主席或董事会主席决定允许其参与。如果大多数审计委员会成员或董事会成员与该事项存在利害关系，那么：(a) 所有董事都有权对该事项进行投票，并参加相关会议的讨论；(b) 该事项需要经股东大会的批准才能实施。

 

审计委员会：

 

根据以色列公司法的规定，任何公开上市公司的董事会都必须设立审计委员会。我们的审计委员会目前由Yaron Eldad、Osnat Gur和Avi Dadon组成。审计委员会的主席是Yaron Eldad。

 

根据纳斯达克的规定，我们必须设立一个审计委员会，该委员会由至少三位独立的董事组成。所有这些董事都具备财务知识，其中至少有一人拥有会计或相关财务管理方面的专业知识。

 

该公司已确认，其审计委员会的所有成员均符合纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会所要求的独立性标准。

 

亚伦·埃尔德德先生是根据美国证券交易委员会的规定被认定为审计委员会财务专家的人士，同时他也具备纳斯达克规定所要求的相关财务知识。

 

33

 

 

我们的审计委员会除了监督董事会的工作外，还负责监督公司的会计和财务报告流程，对财务报表的完整性进行审查，确保公司遵守法律法规的要求。此外，审计委员会还需负责以下工作：(i) 发现公司管理中的缺陷，并向董事会提出改进措施；(ii) 判断某些关联方交易是否在审批过程中属于“重大”或“特殊”交易；(iii) 根据以色列法律的规定，批准相关的关联方交易；(iv) 制定举报人保护机制。审计委员会的其它职责还包括：(i) 制定针对与控股股东进行的非特殊关联方交易的审批程序，必要时可通过审计委员会指定的人员来实施这一程序，具体标准由审计委员会确定；(ii) 制定审批与控股股东进行的某些关联方交易的程序，如果这些交易被认定不属于特殊交易，那么这些交易也被认为不是微不足道的交易；(iii) 执行董事会交办的其他任务。审计委员会会定期与独立审计师和内审人员进行咨询，以处理与财务报告和内部会计控制相关的问题。

 

该公司已制定了审计委员会章程，其中明确规定了该委员会的职责。如有需要，可以向以色列境内的公司地址索取该章程的副本。

 

根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会负责任命、薪酬管理以及监督公司外部审计师的工作。不过，根据以色列法律，外部审计师的任命需要得到公司股东的批准。因此，审计委员会会提出关于外部审计师的任命建议，并经过股东大会的认可后生效。此外，根据公司的章程规定，董事会拥有决定外部审计师薪酬的权力；但实际上，董事会已将这一权力委托给审计委员会，因此无需再次召开董事会会议来讨论此事。

 

补偿委员会：

 

我们的董事会已成立了一个薪酬委员会，该委员会负责就股权报酬相关事宜向董事会提供建议。同时，该委员会还会就首席执行官及其他高级管理人员的薪酬问题向董事会提出建议。

 

根据以色列公司法，公司的薪酬委员会负责以下事项：(i)向董事会提出关于批准适用于公司职员的薪酬政策及其任何修改的建议；(ii)为董事会提供有关薪酬政策修改或更新的建议，并定期审查该政策的实施情况；(iii)审核并批准与职员任期和雇佣条件相关的安排；以及(iv)决定是否需要将与首席执行官候选人的交易事项免于经过股东大会的批准。

 

根据纳斯达克的规定，我们必须设立一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们的薪酬委员会成员包括Yaron Eldad、Avi Dadon和Osnat Gur。薪酬委员会的主席是Yaron Eldad。

 

内部审计员

 

根据以色列公司法的规定，上市公司的董事会必须根据审计委员会的推荐任命一名内部审计员。内部审计员的职责之一是监督公司的行为是否符合相关法律法规以及正常的业务流程。根据以色列公司法，内部审计员不得是相关方的亲属或代理人，也不得是该公司独立审计师或代表人员的亲属。“相关方”在以色列公司法中的定义如下：(i) 持有该公司5%或以上股份或表决权的人；(ii) 有权指定一名或多名董事或公司首席执行官的人或实体；(iii) 担任该公司董事或首席执行官的人。

 

BDO咨询集团是BDO以色列的咨询部门，担任我们的内部审计员职务。

 

34

 

 

股东的义务

 

根据以色列公司法，股东有义务不得滥用其权力，在行使权利和履行对公司及其他股东的义务时，必须以诚信且合规的方式行事。这包括在股东大会上就以下事项进行投票：

 

  ● 对公司章程的修改；

 

  ● 公司授权股本的增加；

 

  ● 合并；以及

 

  ● 对需要股东批准的关联方交易以及官员的任命行为进行批准。

 

股东也有责任不得歧视其他股东。

 

对于违反合同的行为，通常存在各种补救措施。同样，对于违反上述义务的行为，也会采取相应的补救措施。如果遭遇对其他股东的歧视行为，受损害的股东还可以寻求额外的救济途径。

 

此外，任何控股股东、任何明知自己的投票决定股东大会结果的股东，以及任何根据公司章程拥有任命或阻止某职位人员任职权力的股东，或者拥有其他对公司有影响力的股东，都有义务以公平的方式行事。以色列公司法并未详细阐述这一义务的具体内容，只是指出，在违反公平行事义务的情况下，同样适用合同中规定的补救措施，同时需要考虑该股东在公司中的地位。

 

以色列证券管理局行政执行部门：

 

根据以色列证券法的规定，以色列证券管理局有权对某公司或某个人采取一定的行政强制措施。这些措施可以包括对公司的董事、高管或股东进行处罚，前提是该公司或个人违反了证券法所规定的条款。

 

ISA还有权对任何违反以色列公司法规定的个人或公司处以罚款。

 

6D. 员工们

 

截至2026年3月15日，我们共有84名员工，所有员工都位于以色列。各部门的员工数量分布如下：

 

此外，公司还雇佣了一些临时员工来负责存货盘点工作，这些员工的数量会根据具体项目的情况而有所变动，通常会在年底时增加。我们认为，我们与员工之间的关系是和谐的，目前还没有发生过任何劳资纠纷或罢工事件。

 

35

 

 

以色列的劳动法适用于我们在以色列的所有员工。

 

我们以及我们的员工并未加入任何集体谈判协议，我们的员工也不受任何工会的代表。不过，根据以色列劳工与福利部的命令，Histadrut（以色列总工会）与经济组织协调局（包括以色列制造商协会）之间签订的集体谈判协议中的某些条款适用于所有以色列员工。这些条款主要涉及工作时长、每周工作天数、工人的最低工资标准、对养老基金的贡献、与工作相关的事故保险、员工解雇的程序、遣散费的确定以及其他雇佣条件。这些条款会定期进行调整。

 

以色列的劳动法规定，如果雇主违反某些劳动法规，或者那些提供维护、安保和清洁服务的承包商也出现违规行为，那么雇主将面临更高的责任负担，包括经济处罚和刑事责任。

 

我们的以色列员工根据法律规定享有养老金保险福利。以色列的雇员和雇主有义务向以色列国家保险局缴纳一定的保险费，自1995年1月起，这些保险费还包括国家医疗保险的相关费用。

 

6E. 股份所有权

 

我们普通股的实际所有者身份是根据美国证券交易委员会的规定来确定的。根据这些规定，如果一个人拥有或行使了投票权（包括投票或指导投票的权利），或者拥有处置权（包括处置或指导处置该证券的权利），那么此人就被视为该证券的实际所有者。在下面的表格中，我们认为那些根据期权计划发行的普通股，如果这些期权在2026年3月15日当天或之后60天内仍可行使，那么这些股票就被视为已发行，并且由持有这些期权或认股权证的人实际拥有。不过，在计算其他人的持股比例时，这些股票并不被视为已发行。普通股的实际持有比例是基于截至2026年3月15日已发行的7,049,810股普通股来计算的。

 

截至2026年3月23日，我们公司的董事及高管人员持有的股票和期权数量如下：共有5名人员持有相关权益。

 

名称   位置   数量
股份与
期权
有益的/有好处
被拥有/控制		     百分比
股份数量
以及各种选择
有益的/有好处
被拥有/控制		  
埃亚尔·科恩   首席执行官     76,866       1.09 %
阿维丹·泽利科夫斯基   总统     13,334       0.19 %
亚伦·埃尔达德   导演     7,500       0.11 %
莫舍·泽尔策尔   财务总监     11,801       0.17 %
奥斯纳特·古尔   导演     7,500       0.11 %
阿维·达顿   导演     15,000       0.21 %

 

股票期权计划

 

我们实施这项股票期权计划的目的是为了吸引并留住具备资质的人才，如员工、管理人员、董事、顾问等。通过给予这些人才公司股份的形式，我们可以激励他们继续为公司服务。

 

36

 

 

该期权计划由董事会负责管理。董事会拥有广泛的权力，但在一定限制条件下，可以决定哪些人有权获得这些期权。

 

在2003年5月，公司的股东们批准了2003年以色列股票期权计划的实施。

 

在2012年12月，公司的股东们批准了该计划的延长年限，为期10年。根据这一协议，董事会可以在2023年5月31日之前授予相关期权。

 

在2017年12月，股东们同意增加该计划下用于发行的股份数量，达到500,000股普通股份。2018年7月18日，公司股东进一步批准了以下措施：(i)将该计划下用于发行的股份数量增加200,000股，总数量变为700,000股普通股份；(ii)对该计划进行修订，允许除期权之外还授予普通股份。2022年12月，股东们再次同意增加该计划下用于发行的股份数量，总数量达到1,000,000股普通股份。

 

2023年5月28日，公司的董事会批准了该计划的延长年限为10年。根据这一决定，董事会可以在2033年5月31日之前继续授予相关期权。

 

根据以色列法律，该计划的延长无需获得股东批准。不过，根据该国《国内税收法》的要求，该计划仍需提交给股东审批，以便可以授予激励性股票期权。2023年12月，公司的股东并未批准这一计划延期。因此，该计划仍然有效，但公司不得授予任何激励性股票期权。

 

根据该计划，期权的相关条款和条件以及与之相关的股份数量将由董事会来决定。董事会还有权决定在行使该计划下的期权时，需要支付的补偿款的形式。这种补偿款通常可以是现金，或者根据董事会的意愿，也可以是现金加上一种担保承诺函。

 

通过行使期权获得的普通股股份受到一定的转让、出售或抵押限制。根据授予这些期权的相关协议条款，期权的行使以及股份处置的限制也会随之消失。

 

该公司决定将这项计划归类为以色列所得税法5721-1961号第102条规定的“资本收益”类别（该法律简称“所得税法”）。这一安排旨在为符合条件的受益人提供一定的税收优惠。“第102条计划”要求，根据该计划授予受益人的期权，出售股票所产生的资本收益将适用25%的固定税率，而非按照员工的边际税率来征税。不过，由于这一选择，当这些受益人需要缴纳相关资本收益税时，公司不得将这些金额视为福利予以扣除。公司可以根据所得税法的相关规定随时更改其选择。要享受这些优惠待遇，必须满足一些条件，其中包括：授予期权的每位员工必须以信托人的名义登记其期权。每个期权以及通过行使期权获得的普通股份，必须由信托人在授予之日起持有，且持有期限不得少于24个月。

 

截至2026年3月15日，该计划下共有126,125份期权尚未行权（其中76,124份可以行使）。这些期权的行权价格如下：

 

每股行使价格：美元   未发行股票的数量
$ 2.245     31,667
$ 2.968     30,834
$ 3.251     7,500
$ 3.252     31,124
$ 3.876     10,000
$ 3.986     15,000
      总计 126,125

 

37

 

 

项目7：主要股东及相关方交易

 

7A. 主要股东

 

我们并未被任何其他公司或外国政府直接或间接拥有或控制。据公司所知，根据在2025年1月21日提交的Schedule 13G/A文件，Todd M. Felte拥有458,118股普通股份，截至2026年3月15日，他的持股比例占已发行普通股份总数的6.5%。据公司了解，截至2026年3月15日，没有其他股东持有超过5%的公司普通股份。

 

据我们所知，或者根据各股东的公开文件记录，过去三年中这些主要股东的持股变化情况如下：不包括权证在内的持股变化详情请参见下表。

 

截至日期：   12月31日
2023年		     12月31日
2024年		     12月31日
2025年		  
托德·M·费尔特(1)     556,390       458,118       458,118  

 

(1) 目前，公司没有任何信息可以证实费尔特先生仍然拥有超过5%的股份。

 

截至2026年3月15日，共有34位普通股股东的记录持有者。其中，有6位的地址位于美国，他们持有的普通股数量约占所有普通股持有总量的99%。然而，美国的记录持有者数量并不能代表实际的受益持有者数量，也无法反映这些受益持有者的实际居住地点，因为许多普通股是由经纪人或其他代理人代为持有的。

 

7B. 关联方交易

 

跨公司支付

 

在2024年和2025年期间，该公司分别向其子公司Odem和Dimex收取了管理费用，金额分别为2,287,000美元和2,775,000美元。

 

从2021年1月持续到2026年3月15日，该公司共筹集了680万美元的资金，其中大部分资金用于支持其子公司的运营、偿还银行贷款以及进行收购活动。在某些情况下，该公司还会以股份形式向子公司支付收购费用（例如，iDnext的收购案例）。

 

公司对其董事和高级管理人员的赔偿承诺

 

2003年2月18日，公司的股东们批准了向公司董事和高级管理人员提供的赔偿承诺（包括未来可能任命的董事和高级管理人员），该赔偿金额超过任何保险赔偿金额，总赔偿金额在几年内不得超过2,500,000美元。2006年5月18日，根据审计委员会和董事会的建议，股东们对这项赔偿承诺进行了修改，以适应当前的以色列公司法变更情况。

 

在2011年12月20日，随着以色列证券法及相关公司法条款的修改，以色列证券管理局获得了权力，可以对违反以色列证券法或公司法规定的公司及其高管人员实施行政制裁。为此，公司的股东们批准了修改后的赔偿协议，以确保公司的董事能够在法律允许的最大范围内获得保护。该修正案最近于2025年10月30日得到了公司股东的批准和确认。此外，根据这项赔偿协议，公司免除每位董事因未履行对公司的职责而承担的任何责任，具体范围符合法律规定。

 

38

 

 

2023年12月14日，公司的股东们批准了公司的薪酬政策。该政策规定，公司可以购买董事和高级管理人员的责任保险，每笔保险的保额最高可达500万美元，且年度保费金额无需考虑具体数值。此外，为了符合纳斯达克上市规则的要求，薪酬政策还增加了追溯返还条款。

 

7C. 专家与顾问的利益关系

 

不适用。

 

项目8：财务信息

 

8A. 合并报表及其他财务信息

 

合并财务报表

 

请参见“第18项：财务报表”。

 

以色列以外的销售业务

 

该公司及其子公司从以色列以外的地区销售产品中获得的总收入情况如下：

 

年份   出口收入     占所有案例的%比例
收入		  
2025年   $ 4,464,000       9 %
2024年   $ 3,792,000       10 %
2023年   $ 6,054,000       14 %

 

法律程序

 

没有。

 

分红政策

 

公司目前尚未制定股息政策。未来是否发放现金股息将由董事会根据当时的情况来决定，这包括了公司的盈利状况和财务状况。根据以色列法律的规定，我们每个财政年度只能从“利润”中分配现金股息。如果未来从“批准的企业”中分配股息，则还需缴纳额外的税款。目前，我们没有来自“批准的企业”的利润，因此未来股息无需缴纳税款。

 

8B. 重大变更

 

不适用。

 

项目9：报价与挂牌事宜

 

9A. 报价与挂牌详情

 

自1996年4月起，我们的普通股开始进行交易。而我们的权证则在美国场外市场进行交易，当时分别以“BOSC”和“BOSCW”作为代码在纳斯达克资本市场上市。2000年9月，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场进行交易。2002年1月，根据以色列证券管理局的双重上市规定，我们的股票也在TASE市场上以“BOSC”作为代码进行交易。2009年5月12日，我们的普通股从TASE市场上撤出交易。尽管这些股票从TASE市场上撤出交易，但它们仍然可以在纳斯达克全球市场以“BOSC”作为代码继续交易。自公司股票从TASE市场上撤出交易后，我们不再需要遵守以色列的相关报告要求。2009年10月16日，公司的普通股被转移到纳斯达克资本市场，并在该市场上以“BOSC”作为代码进行交易。

 

39

 

 

9B. 分配计划

 

不适用。

 

9C. 市场

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“BOSC”。

 

9D. 出售股份

 

不适用。

 

9E. 稀释

 

不适用。

 

9F. 发行费用

 

不适用。

 

项目10：附加信息

 

10A. 股本

 

不适用。

 

10B. 章程与组织规则

 

该公司在以色列公司登记处的注册编号为52-0042565。

 

2002年3月，根据以色列公司法的规定，该公司通过了新的公司章程。此后，公司章程中的某些条款进行了修改。2022年12月，公司章程再次被修订，公司的授权股本增加了300万普通股（从800万增加到1100万），同时公司的《组织章程大纲》也相应进行了修改。

 

在2024年12月，该公司根据以色列公司法规的修改，对公司章程进行了再次修订。具体而言，如果有一名或多名持有公司至少10%已发行资本以及至少1%投票权的股东，或者持有公司10%投票权的股东提出书面请求，董事会必须召开特别会议。此外，持有公司至少5%投票权的股东有权提名一名董事会成员。更多详细信息请参见我们于2024年10月15日提交给SEC的6-K表格中的股东大会通告。

 

以下是我们《备忘录》及《公司章程》中某些条款的摘要。该摘要并不完整，请务必结合《备忘录》及《公司章程》进行阅读。

 

40

 

 

1. 公司的资产/财产：

 

该公司的《公司章程》（第二条第（p）项）和《组织章程大纲》（第二条）规定，该公司可以从事任何合法的业务活动。

 

2. 与本公司董事相关的条款：

 

董事会可以发行股票及其他证券，这些证券可以转换为股票或行权获得股票，但不得超过公司授权资本的限制。

 

(a) 根据以色列公司法，某些交易获得了批准：

 

我们遵循以色列公司法的规定，该法律于2000年2月1日生效，并经过多次修订。详见上文第6C项“董事会运作方式”部分。

 

(b) 董事会有权行使的权力并未在公司的章程中明确规定。不过，根据第15条的规定：“任何未依照以色列公司法或公司章程赋予其他机构权力的权力，都可以由董事会来行使。”

 

(c) 该公司的公司章程中并未包含有关董事在达到一定年龄后必须退休的规定，同时也未规定董事必须持有公司股份才能担任董事职务。

 

3. 关于普通股所附带的权利、优惠和限制条件，公司的公司章程作出了如下规定：

 

(a) 股息、对公司利润的分享权以及公司在清算时分配的剩余财产中的股份分配权

 

所有已足额缴纳股款的公司普通股股东均享有平等的权益，可以按比例分享以下收益：(1)股息，无论是以现金形式还是以 bonus 股票的形式支付；(2)公司的资产；(3)公司在清算时的剩余资产。所有这些权益的分配都按照每位股东持有的股份数量进行划分。

 

董事会是负责决定股息和红利分配的机构（第26.1条）。有权获得股息的股东，是指决议下达之日或决议中指定的后续日期时已在册的股东。如果董事会没有另行规定，股息可以通过支票或支付命令的方式支付，这些款项应通过邮件寄送到股东的注册地址，或者对于联合持股的股东，则寄送到在股东名册上排名靠前的那位股东的账户。所有此类支票都应按照寄出人的指示开具。在宣布股息之日，若某人在股东名册上被列为持有某股股票的持有人，那么其签收收据即被视为与该公司相关的一切付款的确认文件。为了执行本条款规定的任何决议，董事会可以自行决定解决与股息和/或红利分配相关的任何问题，包括确定某些资产的价值，并决定以该价值为基础向股东支付现金。此外，董事会还可以制定关于股份分割或关于未支付金额低于200新谢克尔时的相关规定。

 

41

 

 

(b) 投票权

 

所有已足额缴纳股款的普通股股东均享有平等的权利，可以参与公司各类普通会议或特别会议的表决。公司每一股股票都赋予其持有者在会议上通过亲自投票、代理人投票或投票工具进行投票的权利（第4.2.1条）。未来，如果向某些特定类别的股东授予特殊投票权，这些投票权可能会受到影响。股东可以通过亲自投票、代理人投票或投票工具进行投票，除非董事会在会议通知中明确指出禁止某类事项通过投票工具进行表决（第14.1条和第14.6条）。除非以色列公司法或公司章程另有规定，否则会议决议需以普通多数票通过（第14.3条）。关于以色列公司法的相关规定，请参阅第6C项“董事会运作”。

 

(c) 董事选举

 

公司的董事是由股东在年度股东大会上选举产生的。普通股份在董事选举过程中没有累积投票权。那些在股东大会上拥有超过50%有效投票权的普通股份持有人，有权选举董事。

 

公司的董事会由三个不同的类别组成，这三个类别的人数尽可能相等。每个类别每年选出一名董事，任期三年（第16.3条）。董事只有在年度股东大会上获得60%以上股东的投票支持后才能被罢免（第16.7条），或者根据公司公司章程的规定辞职。此外，董事会可以在年度股东大会之间以一致投票的方式任命新的董事来填补空缺或替代现有董事，该任命在下次年度会议之前有效，或者直到被任命的董事根据公司公司章程的规定辞职为止（第16.3条）。关于董事会构成的任何修改，都需要获得在股东大会上实际投票的60%以上股东的同意才能生效。

 

(d) 救赎

 

根据适用的法律条款，公司可以发行可赎回的证券，但必须遵循董事会制定的相关条款。不过，这一决定需得到股东大会的批准，同时这些条款也必须获得股东大会的认可（第27条）。

 

(e) 该公司发布的《资本呼唤》

 

董事会只能要求那些尚未支付其所持有股票对应款项的股东进行付款（第7.2条）。

 

(f) 歧视

 

公司的公司章程中没有任何条款针对那些因持有大量股份而可能对现有或潜在的证券持有人产生歧视的条款。

 

4. 股票持有者权利的变更：

 

股东大会可以决定创建新的股票类别，或者创建具有特殊权利和/或限制的新的股票类别（第9.1条）。

 

只要没有在股票发行条款中另有规定，并且不违反任何法律条文，那么在特定类别股票的发行过程中，这些股票所附带的权利可以在公司通过决议后进行调整，前提是需获得该类别股票持有者的股东大会的批准，或者得到所有该类股票持有者的书面同意。关于股东大会的相关规定适用于特定类别股票持有者的股东大会（第10.1条）。那些在发行时带有特殊权利的特殊类别股票持有者的权利，不会因为新增与它们同等效力的股票而发生变化，除非在股票发行条款中有其他规定（第10.2条）。

 

上述条件并不比法律要求的条款更苛刻。

 

42

 

 

5. 年度股东大会和特别股东大会：

 

年度会议应至少每年召开一次，具体时间和地点由董事会决定，但不得迟于上次年度会议之后15个月内举行。公司其他会议则被称为“特别会议”（参见章程第12.1条）。年度会议的议程应包括对董事会报告以及根据公司法要求的财务报表的讨论。年度会议还负责任命审计员、选举董事（根据公司章程的最新修改，董事的选举必须在年度会议上进行），并讨论所有根据公司章程或公司法必须处理的事项，以及董事会认为有必要讨论的其他事项（参见章程第12.2条）。

 

董事会可以根据其决议召开特别会议。当收到以下任一方的书面请求时，就必须召开特别会议：(i) 两名董事或占全体董事四分之一以上的董事提出请求；或者 (ii) 根据《公司法》第12.3条，持有一定比例的股份的股东之一提出请求。请求书中应详细说明召开特别会议的理由，并由提出请求的当事人签名后寄送至公司的注册地址。请求书可以由多份格式相同的文件组成，每份文件均应由提出请求的当事人之一签名。(第12.4条) 当董事会决定召开特别会议时，必须在收到请求后21天内召开会议，会议日期应在邀请函中明确说明，且必须遵守法律规定。(第12.5条)

 

根据《公司法》的规定，持有一定比例的股份的股东有权请求董事会将某项事项纳入即将召开的股东大会的议程中，前提是该事项确实适合在股东大会上进行讨论。

 

关于召开年度会议或特别会议的通知，应至少在会议开始前21天发送给公司股东名册上的所有股东，同时根据《公司法》的要求，还需通过其他方式进行公告。通知中应包含会议议程、拟议的决议事项以及关于书面投票的相关安排。如果未能向某位股东发出会议通知，或者该股东未能收到通知，这并不足以使该次会议的进程无效（第12.6条）。

 

有权参加并投票于股东大会上的股东，是指那些在董事会决议中指定的日期在场的股东们，但这一条件必须遵守法律规定（第14.1条）。

 

在会议开始之时，除非有至少两名持有33&frac{1}3%以上投票权的股东出席，否则不得开始任何讨论。这些股东可以通过代理人或投票工具来代表他们参与讨论。如果在会议开始时间过后半小时内仍没有达到法定人数，则会议应暂停一周，重新在相同的日期、时间和地点举行，或者根据会议通知中的安排选择其他时间举行（第13.2条）。重新召开的会议的召开所需的最低出席人数可以是任何数量的人。

 

6. 对持有证券权利的限制：

 

对于持有该公司证券的权利而言，不存在任何限制。包括非居民或外国股东同样拥有这种权利。

 

43

 

 

7. 控制权变更：

 

根据以色列公司法的规定，合并通常需要得到参与合并的每家公司的股东和董事会的批准。如果未能存续的公司由存续公司控制，则无需取得股东的同意。此外，法律对存续公司履行股东批准义务的情况提供了一些例外情况：如果未能存续的公司的股本被划分为不同类别的股份，那么每类股份都需要分别获得批准，除非法院另有决定。通常，获得多数赞成票即可批准合并，除非该公司在实施以色列公司法之前已在以色列注册成立，在这种情况下，需要获得75%以上投票权的多数支持才能批准合并。此外，除非法院另有裁定，否则如果超过半数在场股东反对合并，或者反对合并的股东持有合并对方25%或更多股份的人反对合并，或者这些人的亲属及受他们控制的公司也反对合并，那么该合并将无法获得批准。如果任何一方债权人的请求，法院可以推迟或阻止合并的实施，前提是法院认为合并后存续公司可能无法履行任何一方的义务。另外，只有在所有相关文件都提交给以色列公司登记处之后，并且经过30天的股东批准期以及每家公司向登记处提交合并申请后的50天等待期后，合并才能最终完成。

 

以色列公司法还规定，如果收购行为使得收购方在股东大会上拥有25%或更多的表决权，那么此类收购必须通过公开竞购的方式进行。不过，如果已有其他方在股东大会上拥有25%或更多的表决权，则无需遵循此规则。同样，如果收购行为使得收购方在股东大会上拥有的表决权超过45%，也无需通过公开竞购的方式来进行收购。如果收购方从拥有25%或45%表决权的方手中获得股份，那么就不必进行公开竞购。此外，如果通过经股东大会批准的私下交易方式获得了额外的表决权，那么也不需要进行公开竞购。

 

根据以色列公司法规定，如果一个人收购了一家上市公司的股份后，其持有的股份比例超过该公司总股份的90%，或者某一类股份的持有比例超过该类股份总数量的90%，那么他就不得再购买该公司的其他股份。除非通过公开收购的方式，将所有股份购得。此外，如果一家上市公司的股东持有的股份比例超过该公司总股份或某一类股份数量的90%，那么该股东就不得再购买额外的股份。如果这种公开收购被接受，并且没有少于5%的股份未被收购，同时大多数无个人利益关系的股东也接受了该收购要约，那么所有股份都将归属于收购方。同样，如果没有少于2%的股份未被收购，所有股份也将归属于收购方。如果任何股东在完整公开收购完成后六个月内向法院提出请求，那么法律允许他们要求对股份进行估值。不过，收购方可以在公开收购中明确规定，那些参与收购的股东将无法享受估值权。如果并非如上所述将所有股份转让給收购方，那么收购方就不能通过公开收购获得导致其持股比例超过现有股份总数90%以上的股份。

 

在2019年10月，股东所采用的董事会结构意味着，即使收购方能够获得公司大多数普通股的投票权，他们仍需要更多时间才能控制公司。如果没有董事会的支持，收购方将无法立即采取行动来消除阻碍其收购公司的各种障碍。因此，公司的董事会结构可能会抑制某些收购尝试，包括那些被股东认为符合自身利益的收购行为。

 

8. 披露持股情况：

 

该公司的成立文件中没有关于股份持有门槛的相关规定，即需要披露达到何种程度的股份持有情况。

 

44

 

 

10C. 材料合同

 

在所有相关合同中，所有重要的条款都已在表格中详细描述了，具体情况请参考相应部分。

 

10D. 外汇管制

 

目前，对于我们普通股的分红或其他分配款项，以及股票出售所得资金，以色列并未实施任何货币管制措施。不过，以色列居民有义务向以色列银行提交有关某些交易的报告。不过，根据现行法律，当局可以随时通过行政手段实施货币管制措施。

 

10E. 税收

 

以下是关于以色列相关税务规定、外汇管理政策以及某些影响该公司的以色列政府项目的简要说明。

 

如果讨论所依据的法律或法规尚未经过司法或行政机构的解释与确认，那么就无法保证讨论中提出的观点会被相关的司法或税务机构所接受。

 

建议每位个人或公司都务必咨询自己的税务顾问，了解购买、持有以及处置我们普通股票所带来的以色列或其他国家的税务影响。 particularly需要注意的是，任何外国、国家或本地税收政策的影响也需要予以考虑。

 

以下仅进行一般性讨论，并非对所有可能的税务问题进行了全面阐述。本文并非旨在提供法律或专业税务建议，也不应被视为税务规划的依据。此外，本文并未涉及所有与本公司普通股持有者或购买者相关的税务问题，特别是那些因特定投资情况而需要特别税务处理的持有者或购买者。例如，从事证券交易的投资者，以及直接或间接持有本公司10%或以上表决权资本的投资者，他们所适用的特殊税务制度并未在本讨论中提及。

 

以色列的税务规定

 

以下是对以色列境内企业现行税收结构的描述，尤其强调了该结构对我们公司的影响。此外，文章还探讨了持有我们普通股票的投资者所面临的以色列税收问题。

 

关于以美元进行税务申报的特别规定

 

根据以色列所得税法规（关于外国投资公司和某些合伙企业的账簿管理原则以及应税收入确定方法的规定），第5746-1986号法令，该公司及其子公司均选择以美元作为计算应税收入和申报所得税的货币。

 

以色列的总体企业税收结构

 

以色列公司的应税收入通常需要缴纳统一的公司税。自2018年1月起，以色列的公司税率定为23%。根据税法规定，如果一家公司：(a)在以色列注册成立；或者(b)其业务的决策和管理机构位于以色列境内，那么该公司就被视为“以色列居民”。

 

45

 

 

我们普通股股权转让所涉及的资本利得税

 

根据以色列法律，任何由以色列居民出售的资本资产，以及由非以色列居民出售的资本资产（如果这些资产满足以下条件：i) 位于以色列境内；ii) 是某以色列居民公司的股份或股份所有权；或者 iii) 直接或间接代表对位于以色列的资产的占有权），都需要缴纳资本利得税。当然，如果存在特定的免税规定，或者以色列与相关国家之间的税收协定另有规定，则无需缴纳此税。 《税收条例》将资本利得分为“实际资本利得”和“通货膨胀增值”。所谓“通货膨胀增值”，是指自购买之日起至出售之日之间，因以色列消费者价格指数上升或某些情况下因外币汇率变动而导致的、与资产购买价格增加相对应的部分。而“实际资本利得”则是指总资本利得减去通货膨胀增值后的差额。目前，在以色列，“通货膨胀增值”并不需要缴纳税款。

 

以色列居民的股东所缴纳的税款

 

一般来说，对于在股票市场上上市或未上市的股票出售所获得的资本收益，以色列个人的税率为25%。不过，如果该股东能够申请扣除与这些股票相关的融资费用，那么所获得的收益将被征收30%的税。此外，如果在该股票出售时，或者在该交易发生前的12个月内的任何时间，该个人被认定为“重要股东”，那么其获得的收益也将按30%的税率征税。“重要股东”通常是指单独或与其亲属、或与该人长期合作的其他人一起，直接或间接持有该公司至少10%的控制权。所谓“控制权”，通常包括投票权、利润分配权、清算时的资产分配权、任命董事或高级管理人员的权利，以及指挥持有上述权利的人行事的权利，无论这种权利的来源如何。而由以色列居民公司获得的实际资本收益，通常需缴纳企业税率（目前为23%）。不过，以色列境内的证券经销商，如果其通过出售或处理股票所获得的收益被视为商业收入，那么他们将按照适用于商业收入的常规税率进行纳税（2025年和2026年，企业的企业税率为23%，而个人的边际税率则高达47%，具体税率还需考虑以下提到的附加税）。当然，如果相关税收协定中有相反的规定，则适用相应的规定。

 

非以色列籍股东的税收问题

 

非以色列居民，包括企业和个人，通常可以免交以色列的资本利得税，前提是这些资本收益来自在以色列境外认可的证券交易所或监管市场上市的公司股票的交易。不过，有一些条件需要满足：例如，这些资本收益并非来自在以色列境内设立的永久机构；而且这些股票在出售时并未在特拉维夫证券交易所进行交易。然而，如果一个非以色列“法人实体”拥有以色列居民以下任何一种情况，那么该法人实体就无法享受这一免税待遇：(i) 该法人实体单独或与其亲属、或其他根据协议与该公司长期合作的人，共同拥有对该法人实体任何控制权的超过25%的股份；(ii) 该法人实体是上述非以色列法人实体的收入或利润的25%或更多受益者，无论这种关系是直接还是间接的。

 

46

 

 

此外，根据适用的税收协定规定，非以色列居民向以色列境内的公司出售证券时，可能无需缴纳以色列的资本利得税。例如，根据美国政府和以色列政府之间关于所得税的条约（分别称为“美国-以色列税收协定”），如果出售、交换或其他方式处置普通股的行为符合以下条件：该人作为资本资产持有这些普通股；该人符合美国-以色列税收协定的定义，属于美国居民；且该人有权享受美国-以色列税收协定所规定的税收优惠，那么这种出售行为通常无需缴纳以色列的资本利得税。不过，如果存在以下情况，则不适用此免税条款：(1) 在出售、交换或其他处置行为发生前的12个月期间，该美国居民直接或间接持有占表决权10%或以上的股份，但需满足某些条件；(2) 因此次出售、交换或其他处置行为而产生的资本利得归属于在以色列的永久机构；(3) 因此次出售、交换或其他处置行为而产生的资本利得与位于以色列的房地产相关；(4) 因此次出售、交换或其他处置行为而产生的资本利得与特许权使用费相关；(5) 该美国居民为个人，并在相关纳税年度内在以色列居住了183天或以上。在这种情况下，出售、交换或其他方式处置普通股的行为仍需缴纳以色列的税款；不过，根据美国-以色列税收协定，该美国居民可以在支付美国联邦所得税时申请抵免这些税款，但需遵守美国法律中关于外国税收抵免的规定。美国-以色列税收协定并不涉及任何特定州的本地税收问题。

 

无论股东是否需要对出售我们的普通股缴纳以色列所得税，交易款项在支付时仍可能需要先缴纳预提税。因此，股东可能需要提供有效的以色列税务机关颁发的免税证明，以在销售时免除预提税。具体来说，在涉及出售某以色列居民公司全部股份的交易中，无论是通过合并还是其他方式，如果股东无需缴纳以色列所得税，他们仍需签署相关声明或获得以色列税务机关的特别豁免，以确认自己并非以色列居民。如果没有获得这些豁免或声明，那么股份的购买方就需要在交易时预提以色列所得税。

 

必须提交一份详细的纳税申报表，其中包括应缴纳税款的计算结果。对于过去六个月内在证券交易所交易的证券销售行为，纳税人必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日之前支付预交税款。不过，如果根据《税法》及相关规定，所有应缴税款已在源头被扣除，那么无需再提交纳税申报表。但必须满足以下条件：第一，该收入并非由纳税人在以色列的业务所得；第二，纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的收入来源；第三，纳税人没有义务缴纳附加税（具体说明见下文）。资本利得也需要在年度纳税申报表中予以申报。

 

对我们普通股所支付的股息征收税款

 

以下讨论涉及我们普通股所分配的股息。我们无法保证，一旦我们宣布分配股息，所分配的收益将会以能够降低股东税务负担的方式进行处理。

 

对领取股息的以色列居民股东进行征税

 

以色列居民在收到我们普通股的股息时，通常需要缴纳以色列所得税。这类股息适用的税率通常为25%；对于在分配时或被分配前的12个月内被视为重要股东的个人股东来说，税率则上升至30%。如果股份是在一家名义公司中注册的，那么这些股息通常还需要缴纳25%的预提税（无论接收者是否为重要股东）。而以色列境内的企业则从无需对源自以色列境内产生的收入所分配的股息缴纳所得税，只要这些股息是直接或间接来自那些需缴纳以色列企业所得税的其它公司即可。

 

47

 

 

对非以色列籍股东在收到股息时的征税问题

 

非以色列居民，包括公司和个人，在收到我们普通股的股息时，通常需要缴纳以色列所得税。税率通常为25%；如果收款人在分配时或分配前12个月内属于“重要股东”，则税率为30%。如果这些股息是通过注册在名义公司来接收的，那么通常还需要缴纳25%的预提税（无论收款人是否真正属于重要股东）。除非以色列与收款人所在国家之间签订了减除税率的条约，否则税款将在源头就被扣除。当然，前提是收款人必须提前向以色列税务局提交有效的税务证明，以获得较低的税率。

 

根据美以税收协定，对于由以色列居民公司分配给享有美以税收协定优惠的美国居民的股息，将适用以下预扣税率：如果以色列税务当局事先提供了减除预扣税的凭证，则遵循以下规定：(i) 如果美国居民是一家企业，且在股息支付日期之前的纳税年度以及整个先前纳税年度中，该企业持有该以色列居民公司的至少10%的投票权股份，且该以色列居民公司的总收入中不超过25%来自某种类型的利息或股息，那么该预扣税率为12.5%；(ii) 如果同时满足上述(i)的条件，并且股息来自属于“经批准的企业”的以色列居民公司的收入（根据1959年《资本投资促进法》的定义），则预扣税率为15%；(iii) 在其他所有情况下，预扣税率为25%。如果股息收入来自美国居民在以色列的常设机构所赚取的收入，则不适用上述税率。

 

对于非以色列居民而言，如果其从以色列获得的股息或应得收入已经缴纳了全部源泉税，那么他们通常无需在以色列提交税务申报表。不过，前提是：(i) 该收入并非来自纳税人自己在以色列经营的业务；(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交税务申报表的应税收入来源；以及(iii) 纳税人没有义务支付附加税（具体说明见下文）。

 

附加税

 

根据适用的税收条约规定，在以色列纳税的个人（无论该人是以色列居民还是非以色列居民）需缴纳以下税费：一是对于年度收入超过一定门槛的部分，征收3%的附加税，年度收入包括但不仅限于来自股息、利息和资本利得的收入；二是对于超过门槛的资本来源所得，征收2%的附加税，此类所得指除就业收入、商业收入或“个人努力”所得之外的所有收入，具体包括资本利得、股息、利息、租金收入以及房地产销售所得等。上述门槛金额在2024年至2027年期间为721,560新谢克尔，自2028年1月1日起，这一金额将根据以色列消费者物价指数的变化进行更新。

 

遗产税与赠与税

 

目前，以色列法律并不征收遗产税或赠与税。

 

48

 

 

关于某些与美国联邦所得税相关的事项

 

在此说明的局限性条件下，本讨论总结了将我们的普通股份购买、持有或转让给美国持有者（如下定义）时所涉及的某些重要美国联邦所得税问题。根据1986年修正后的《美国国内税收法》第1221条的规定，美国持有者被视为我们的普通股份的实益所有人，其所持有的股份属于“资本资产”范畴（即用于投资的财产）。所谓美国持有者，指的是那些真正拥有我们普通股份的人。

 

  ● 根据美国联邦所得税法规，属于美国公民或居民的个人，包括那些作为合法永久居民在美国境内的外国人，或者符合美国联邦所得税法律中“实质性居住要求”的外国人。

 

  ● 根据美国法律或任何政治实体或哥伦比亚特区的法律成立或组织起来的公司（或其他可作为公司申报缴纳联邦所得税的实体）；

 

  ● 一种财产，其收入可以按照美国联邦所得税的规定计入总收入中，而不需要考虑其来源；或者

 

  ● 一种信托形式：(i) 如果美国法院能够对其管理事务实施主要监督，并且有一名或多名美国人士有权决定该信托的所有重要事项；(ii) 该信托根据美国财政部的相关规定，已被有效认定为属于美国人的一种信托形式。

 

非美国籍的持有者是指那些并非美国籍的、但我们普通股的实际所有者。除非另有明确说明，本讨论仅涉及作为美国籍持有者的人的情况；对于非美国籍持有者而言，则不考虑美国联邦所得税方面的影响，他们持有普通股通常是为了投资目的而进行的。

 

如果某个合伙企业（或任何被视作合伙企业的实体，以便在美国联邦所得税方面进行征税处理）持有我们的普通股份，那么该合伙企业及其成员所面临的税务处理情况，通常会取决于该合伙企业的状态以及其业务活动。这样的合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，以了解自身的税务后果。

 

本摘要中的讨论基于《联邦税法》的相关规定、根据《联邦税法》颁布的现行及拟议中的财政部法规，以及《联邦税法》的行政和司法解释。所有这些规定都可能受到不同解释的影响，或者发生变化，这些变化可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的计算结果与以下所述有所不同。本讨论并未涵盖所有可能与特定美国持有人相关的美国联邦所得税问题，这些问题包括该持有人的具体情况（如是否适用最低替代税）。此外，本讨论也未涉及那些属于银行、经纪商，或直接或间接持有10%或以上普通股的美国持有人所面临的美国联邦所得税问题；同样，也不涉及房地产投资信托基金、受监管的投资公司、授予人信托、S型公司等机构的美国持有人所面临的问题；还有那些通过对冲交易、跨市交易等方式持有普通股的美国持有人，以及功能货币并非美元的美国持有人，以及选择按市值计算损益的保险公司、免税组织、金融机构、因提供服务而获得普通股作为报酬的个人，还有某些前美国公民或长期居民，以及那些需缴纳最低替代税的纳税人所面临的问题。此外，本讨论还未涉及美国联邦遗产税或赠与税的规定，也未涉及任何州级、地方级或非美国国家的税法规定。

 

49

 

 

本摘要仅用于提供一般性的信息，并不构成法律或税务建议，也不应被视为此类建议。因此，每位持有我们普通股的美国投资者都应咨询自己的税务顾问，以了解在购买、持有或处置我们普通股过程中可能遇到的美国联邦、州级、地方及外国所得税相关问题，以及现行税法变化带来的潜在影响。

 

持有普通股票的美国投资者

 

普通股分配款的征税问题

 

我们从未向普通股股东支付过现金股息，在可预见的未来，我们也可能不会向普通股股东分配任何现金或股息。关于“如果我们是一家被动外国投资公司时的税务后果”这一话题，我们向美国持有人支付的与普通股相关的股息，包括所有非美国税收的扣除金额，将被视为股息收入。不过，这些股息在满足某些条件的情况下，可以享受优惠税率（目前最高税率为20%）。这些条件包括：该非美国公司的股票必须在美国境内的成熟证券市场上可以轻易交易；该非美国公司符合与美国签订的全面所得税条约的要求，其中包括信息交换条款；美国国税局认为这项条约满足上述要求，并包含信息交换条款。如果不符合上述条件的股息，或者由美国企业持有者获得的股息，那么这些股息将按照普通所得税率征税。此外，如果美国持有人在支付股息前的60天内持有该普通股不到61天，或者在该期间内拥有出售选择权、有销售义务、进行了卖空交易、持有深度价内期权或其他不符合规定的期权，或者通过持有其他相关证券来降低风险，那么这种股息就不算作合格股息。另外，如果美国持有人因卖空或其他原因而需要履行相关付款义务，那么这种股息也不算作合格股息。如果我们被认定为“被动外国投资公司”，那么在那个纳税年度或下一个纳税年度所支付的股息就不会被视为合格股息。关于我们的投资公司状态的相关内容，请参阅下面的“如果我们是被动外国投资公司时的税务后果”部分。此外，非企业性质的美国持有人只有在选择这样做的情况下，才能将合格股息计入其可扣除的投资收益中。在这种情况下，这种股息仍将按照普通所得税率征税。

 

任何超过应作为股息处理的分配金额，首先将被视为无需缴税的资本返还。这样，美国持有者对其普通股的税务基础就会相应减少（但不会低于零）。之后，这些分配金额将被视为普通股的资本收益（但需遵守下文提到的PFIC规则）。这类被视为资本收益的分配不会产生来自美国以外的收入。企业持有者将无法就这些普通股的股息获得扣除优惠。

 

无法保证，美国持有者从本公司获得的股息一定能享受上述优惠税率。那些不符合优惠税率条件的股息，则将按照普通所得税率缴纳税款。因此，美国的持有者应咨询自己的税务顾问，了解关于我们普通股所支付的股息是否可享受优惠税率的问题。

 

50

 

 

我们支付给持有者的尼瓦兹货币股息将按照股息的实际美元金额计入美国持有者的总收入中（包括所有相关的非美国税收），具体金额以分配款项入账时的汇率为准，无需将尼瓦兹货币转换为美元。如果股息在收到时并未被转换为美元，那么对于美国联邦所得税而言，持有者持有的尼瓦兹货币的价值就相当于其对应的美元价值。此后由于汇率波动而导致的尼瓦兹货币价值的增减，将被视为普通收入或损失，并通常会被视为来自美国的收入或损失，从而可用于抵免美国的海外税项。

 

与我们普通股相关的股息属于“投资组合收入”，因此不得用于抵减被动收入损失。根据美国税法第163(d)条的规定，与普通股相关的股息通常被视为“投资收入”，同时也可作为外国来源的被动收入，用于抵减美国的境外税收。在某些限制条件下，美国的持有者可以选择将因以色列征收的所得税抵扣额作为境外税收抵免来申请抵扣其美国的联邦所得税负担。如果美国持有者不选择申请境外税收抵免，则可以申请抵扣因以色列征收的所得税，但前提是该美国持有者必须选择对当年所有外国所得税进行抵扣。如果根据以色列的相关法律或以色列-美国所得税条约，可以退还已缴纳的税款，那么可退还的税款则无法用于抵减美国的联邦所得税（也无法用于抵减美国的应税收入）。此外，对于上述“符合条件的股息收入”相关的境外税收抵免计算，可能存在特殊的规则。关于境外税收抵免的计算方式，以及对于选择抵扣外国所得税的美国持有者而言的抵扣资格问题，都需要依据复杂的规则来决定，这些规则取决于美国持有者的具体情况。建议美国的持有者在涉及以色列征收的所得税或已支付的所得税时，咨询自己的税务顾问，了解自己是否有资格获得境外税收抵免或抵扣，包括根据美以所得税条约规定的限制条件。

 

普通股票的转让所涉及的税收问题

 

在出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股份时（除非属于某些不承认交易的情形），如果美国持有者并非被动的外国投资公司，那么美国持有者将确认一笔资本收益或损失，该金额等于处置所得金额与持有者原本持有的普通股份对应的税务基础之间的差额；通常，这一税务基础就是美国持有者购买这些普通股份时的成本。如果美国持有者在处置时已经持有这些普通股份超过一年，那么所确认的资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失；否则，通常被视为短期资本收益或损失。不过，资本损失的扣除存在一定限制。某些非公司股东的长期资本收益通常可以享受优惠税率（目前最高为20%）。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股份时所确认的收益或损失，通常会被视作美国来源的收入或损失，从而可用于申请外国税收抵免。

 

51

 

 

采用现金制进行会计处理的美国持有者，会将在销售交易完成当日所收到的款项按美元价值进行计算。而采用应计制进行会计处理的美国持有者则需要在交易发生当日就计算销售所得的价值，因此可能会产生或承担外汇损益。采用应计制的美国持有者可以通过选择以结算日作为计算销售所得价值的依据，从而避免产生或承担外汇损益。此外，当美国持有者出售普通股票并收到外币时，如果他们在结算日或交易日后才将外币兑换成美元（以其中任一日期为准），那么他们可能会因为外币相对于美元的升值或贬值而产生或承担外汇损益，这种损益通常属于美国的普通收入或损失。建议美国持有者在涉及外国税项的相关问题上，以及涉及外汇损益的问题上，咨询自己的税务顾问，了解相关的税收减免规定。

 

净投资收入税

 

某些非企业性质的美国持有人可能需要缴纳额外的3.8%附加税，这些税款适用于其所有或部分的“净投资收入”。这里的“净投资收入”包括从持有我们的普通股票中获得的股息，以及因出售这些股票而产生的资本利得。需要注意的是，这项3.8%的附加税仅适用于那些美国持有者的总调整后收入超过特定门槛的情况。建议美国的持有人咨询自己的税务顾问，了解关于这种额外净投资收入税对他们持有我们普通股票的影响。

 

如果我们是一家被动式外国投资公司，那么就会面临相关的税务问题。

 

根据美国联邦所得税的相关规定，在任何纳税年度中，如果我们经过某些调整后，有75%或更多的总收入属于“被动收入”，则我们被视为一家被动外国投资公司；或者，如果有50%或更多资产的价值（以季度平均价值计算）用于产生被动收入，我们也被视为一家被动外国投资公司。在这种情况下，现金也被视为一种能够产生被动收入的资产。被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金，以及从处置某些能够产生被动收入的资产中所获得的收益，还包括商品与证券交易中的收益。如果我们直接或间接持有另一家公司的至少25%股份，那么在上述测试中，我们将被视为拥有该公司相应比例的资产，并直接享有该公司相应比例的收益。

 

根据我们对收入、资产以及市值的分析，我们认为在截至2025年12月31日的纳税年度中，我们并不属于被动投资公司。然而，我们无法保证美国国税局会同意我们的观点，也无法确保他们不会对我们的判断提出质疑。被动投资公司的身份是依据纳税年度末的情况来确定的，而这一认定取决于多种因素，包括我们的被动资产与非被动资产的相对价值、市值，以及我们的总收入金额和类型等。要准确预测我们未来的收入、资产、业务状况以及市值，是非常困难的，尤其是考虑到与普通股票价格相关的波动因素。因此，我们无法保证在截至2026年12月31日的当前纳税年度或未来任何纳税年度中，我们不会成为被动投资公司。

 

如果我们是一家被动经营投资公司，那么持有我们普通股的美国投资者在出售或处置这些股票时（如果将这些股票作为贷款担保物，则还会产生收益），可能会面临更高的税收负担。这样一来，该美国投资者的税后收益就会减少。一般来说，所谓“超额分配”，指的是在一个纳税年度内收到的分配金额超过美国投资者在过去三个纳税年度内收到的平均分配金额的125%。如果这些分配金额超过了这一标准，那么这部分金额将被视作“超额分配”。根据相关规定，这种超额分配金额以及出售普通股所产生的收益，将在美国投资者的持股期内进行平均分配。而分配给当前纳税年度以及其他纳税年度的部分，将按照该纳税年度适用的最高边际税率征税。对于分配给其他纳税年度的部分，则需要按照该纳税年度适用的最高边际税率征税，同时还会产生利息费用，以弥补因延迟纳税而产生的利益。至于分配给出售或处置股票之前各纳税年度的部分，则无法用净营业亏损来抵减其税收责任。此外，作为被动经营投资公司的股东，他们不得从已故人士那里获得的股票中获得“基础增值”。另外，如果我们是一家被动经营投资公司，那么每位美国投资者通常都需要向美国国税局提交年度报告。

 

52

 

 

如果我们在任何一年里，有美国投资者持有我们的普通股票，那么在这些年美国投资者继续持有这些普通股票的所有后续年份中，我们通常仍被视为此类美国投资者持有的普通股票。除非我们不再符合普通投资公司的资格要求，并且该美国投资者对这些普通股票进行了“视为出售”的选择。如果进行了这种选择，那么该美国投资者将被视为以其在我们获得普通投资公司资格的最终纳税年度结束日的公平市场价值出售了所持有的普通股票。由此产生的任何收益都将按照普通投资公司的超额分配制度进行征税。在做出“视为出售”的选择之后，该美国投资者所持有的普通股票将不再被视为普通投资公司的股票，除非我们后来再次成为普通投资公司。

 

作为上述税务处理的替代方案，美国的持有者可以选择将我们视为“合格选择型基金”。在这种情况下，每当我们被视为被动投资基金时，美国持有者都需要将我们普通收益的一定比例计入其收入中，同时将净资本收益的一定比例作为资本利得计入其收入。不过，持有者可以选择推迟缴税，但这样的延期支付需要承担利息费用。目前无法保证我们会提供IRS要求的那些信息，以便美国持有者在做出“合格选择型基金”选择后能够正确申报收入和利润。此外，也无法确保我们能够及时了解自己是否属于被动投资基金。无论是公司还是其顾问，都没有义务或意愿通知美国持有者关于可能导致公司成为被动投资基金的情况发生。如果公司被认定为被动投资基金，公司目前并不打算采取任何必要措施来让美国持有者进行“合格选择型基金”选择。潜在的投资者应当假设无法进行此类选择。

 

作为对QEF选举的替代方案，持有在纳斯达克证券交易所上市、“可交易股票”的美国投资者可以在某些情况下，通过选择将股票在持有期开始时就按市价记账，从而避免那些通常适用于PFIC股票持有者的税务后果。因此，在我们作为PFIC的纳税年度内，美国投资者通常需要报告其股票在纳税年度结束时的公允价值与当时持有的股票税务基础之间的差额。根据这一计算方式，如果产生收益，那么该收益将被视为普通收入；而如果产生亏损，那么该亏损也将被视为普通损失，其金额相当于美国投资者在之前纳税年度中通过按市价记账而计入收益的累计净收益。如果仍有亏损，那么这些亏损将被视为资本损失。美国投资者持有股票的税务基础会每年根据按市价记账所确认的收益或亏损进行调整。不过，无法保证相关股票有足够的交易量，使其能够被视为“可交易股票”，也无法确保我们的股票会继续在纳斯达克证券交易所上市。因此，无法保证这些股票将来确实具有可交易性。与QEF选举类似，按市价记账的选择是逐股进行的，适用于所有由美国投资者持有或后来获得的普通股，且只有在获得国税局同意的情况下才能撤销这一选择（除非这些股票不再属于“可交易股票”范畴）。

 

如果我们决心成为“私人控股公司”，那么本节所描述的美国持有者的税务处理规定将适用于那些被视为由美国持有者获得的间接分配和收益。这些收益可能来自那些也被认定为“私人控股公司”的子公司。

 

如果美国持有者在任何一年内持有我们的普通股票，而我们在该年度属于被动外国投资公司，那么该美国持有者通常需要提交一份IRS表格8621（被动外国投资公司股东或合格选择基金的税务申报表），该表格应随同该年的联邦所得税申报表一起提交。如果我们的公司在某一年属于被动外国投资公司，那么您应该咨询您的税务顾问，了解相关的年度申报要求。

 

53

 

 

与美国联邦所得税相关的私募股权基金的相关规定相当复杂。持有美国上市私募股权基金的投资者应务必咨询自己的税务顾问，以了解关于购买、持有和转让我们普通股的详细信息；同时，也需要了解投资私募股权基金可能带来的后果，以及关于我们普通股股份的各种选择条款，还有在购买、持有和转让我们普通股时所需向美国国税局申报的相关信息。

 

纳税申报表的披露以及附加的预扣税处理

 

美国的持有者通常需要提交相关信息，并且可能会面临额外的预扣税负担（目前税率为24%）。这种预扣税适用于与普通股相关的股息支付以及这些股票的处置所得。不过，对于向免税对象支付的款项（包括企业），或者当美国持有者提供正确的纳税人识别号，并提交了正式的IRS W-9表格，或者证明自己不需缴纳预扣税时，则无需支付预扣税。预扣税并非额外的税收，美国持有者可以将该税款作为抵免项计入其联邦所得税申报中；或者，如果预扣的税款超过了实际应缴金额，那么该持有者还有权申请退税。当然，无论哪种情况，都必须向美国国税局提供所需的详细信息。

 

《外国账户税收合规法》规定，持有特定类型外国金融资产的美国公民有义务向美国税务机关报告这些资产的情况（未遵守该规定将被处以相应罚款）。所谓“特定类型外国金融资产”，不仅包括存放在外国金融机构的金融账户，还包括由非美国实体发行的股票或证券、用于投资的金融工具或合同，以及任何发行方或交易方并非美国人的投资对象，还有对国外实体的权益。如果这些资产的总价值超过一定限额，这些美国公民就必须在其联邦所得税申报表中填写8938表格。通常情况下，除非这些资产是存放在国内金融机构的账户中，否则美国居民可能需要遵守这些报告要求。而未能提交这些报告则可能面临较重的处罚。此外，如果必须提交8938表格的纳税人未能按时提交，那么对其相关税年度的联邦所得税的评估和征收时间，最多可推迟三年。建议每位美国居民根据自身的具体情况，咨询税务顾问以了解自己是否需要提交8938表格。

 

非美国境内的普通股份持有者

 

除非以下情况，否则非美国境内的普通股票持有者不会面临美国联邦所得税或预提税的负担。也就是说，非美国境内的普通股票持有者在收到股息以及出售普通股票所获得的收益时，无需缴纳这些税款，前提是该收益与持有者在美国的商业活动密切相关。对于与美国存在所得税协定的国家的居民来说，如果该收益源自于在美国的永久性经营机构，或者属于个人投资者，且该收益来自在美国的固定营业场所，那么同样不需要缴纳美国联邦所得税。此外，非美国境内的个人投资者在出售普通股票时所获得的收益，如果在该交易发生的纳税年度内，该投资者在美国停留时间达到183天或以上，并且满足其他相关条件，那么该收益仍需缴纳美国联邦所得税。

 

对于非美国籍的持有者来说，通常情况下，他们在收到普通股股息或股票出售所得款项时，无需进行信息申报或缴纳预扣税。不过，非美国籍持有者必须提供自己的纳税人识别号，证明自己的外国身份，或者采取其他方式来获得免税待遇。

 

非美国居民需要提供一份证明自己不是美国居民的表格，该表格应填写在符合IRS要求的W-8表格上。

 

10F. 股息与支付代理机构

 

不适用。

 

54

 

 

10G. 专家声明

 

不适用。

 

10H. 展出的文件资料

 

您可以阅读并复制这份年度报告，文件格式为20-F表格，包括相关的附件和表格内容。此外，您还可以访问美国证券交易委员会官网（http://www.sec.gov）上我们提交的任何相关文件。

 

我们拥有自己的企业网站，网址为www.boscorporate.com。网站上包含的信息或可通过该网站获取的信息，并不构成《20-F表格》所要求的年度报告的组成部分。我们在《20-F表格》中提供网站地址，仅作为一份文本参考而已。

 

关于该公司的文件，可以在该公司位于以色列的办公室进行查阅。

 

10I. 辅助信息

 

有关该公司子公司的详细信息，请参阅“项目4C：组织结构”部分，以及该公司的合并财务报表（本表格的第8项和第18项）。

 

10J. 年度报告，致所有股东

 

不适用

 

项目11：关于市场风险的定量与定性披露

 

市场风险指的是由于利率、外汇汇率和股票价格波动导致的金融工具价值发生变化所带来的风险。我们不会从事涉及市场风险的交易活动，也不会购买那些可能使我们面临市场风险的对冲工具，无论是利率风险、商品价格风险还是股票价格风险。我们已经购买了远期合约，但并未使用衍生金融工具进行投机性交易。

 

外币汇率风险

 

我们面临货币交易风险，因为部分支出是以与收入收取货币不同的货币进行的。我们最大的货币风险来自新谢克兰列伊。当美元相对于新谢克兰列伊出现显著贬值时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。公司为降低汇率波动的风险，会与金融机构签订外汇合约。但这些合约并不被视作对冲工具。公司会根据公允价值，定期将衍生金融工具作为资产或负债在资产负债表上予以确认。

 

根据ASC 815《衍生工具与对冲交易》的规定，所有衍生工具必须被列在资产负债表上，作为资产或负债进行核算，并且这些工具的价值应以公允价值来计量。对于那些被指定为现金流对冲工具且符合相关条件的衍生工具（即能够对冲因特定风险而产生的未来现金流波动风险的工具），公司采用了以下处理方法：

 

应将所有因对冲目的而使用的衍生工具公允价值的变动计入当期损益中，这些变动包括那些符合对冲目的要求的部分（以及未能有效发挥对冲作用的成分）。这些金额在扣除税费后，仍应计入损益表中；这些金额应被重新分类到产生影响的同一期间或相关期间中。

 

55

 

 

其他不符合对冲会计处理方法规定的衍生工具，或者未被指定为对冲工具的衍生工具，其账面价值会被记录在资产负债表上。其账面价值的变动则作为融资收入（或支出）的一部分，计入损益表的相关项目中。

 

该公司签订了远期合约，以对冲因支付工资及相关费用而产生的未来现金流变化所带来的风险。这些合约符合ASC 815中的“现金流对冲”定义，被认定为非常有效的对冲工具。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些远期合约对公司财务报表的影响分别为457,000美元和457,000美元。

 

此外，该公司还签订了远期合约，以对冲因相关外币汇率变动而导致的未来现金流波动风险。但这些合约并未满足进行套期会计处理的资格要求。

 

虽然我们偶尔会进行外币交易以降低货币交易风险，但这些交易并不能完全消除汇率变动风险或所有类型的货币风险。有关外币兑换相关风险因素的详细信息，请参见“项目3D——风险因素”部分。

 

信用风险管理

 

该公司通过赊账方式销售产品，并从供应商处采购商品。

 

该公司的贸易应收款项主要来自向位于以色列、印度和远东地区的客户的销售。通常情况下，该公司不需要任何抵押品作为担保；不过，对于那些不在以色列境内的客户来说，可以通过以色列信用保险公司获得付款保障。在某些情况下，公司可能需要使用信用证、预付款或其他形式的抵押品作为担保。

 

对于可疑债务，公司已经制定了相应的准备金措施。在管理层的看来，这些准备金能够充分反映通过催收手段来收回债务时所可能面临的损失。管理层这一准备金数额的确定，是基于对债务风险评估的结果而做出的决策。

 

以下表格显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日，各地理市场对应的应收账款余额情况：

 

    2025年     2024年  
以色列以及其他国家     14,866,000     $ 10,892,000  
印度     544,000       351,000  
美洲地区     103,000       115,000  
远东地区     9,000       –  
欧洲     116,000       429,000  
      15,638,000     $ 11,787,000  

 

利率风险

 

公司面临的市场风险主要来自那些利息率发生变动时的贷款业务。因为这些贷款的利息是随利率变化而调整的。

 

如果我们贷款的利息率发生显著变化，那么这可能会对公司的财务业绩和现金流产生严重的负面影响。如果公司可变利率借款的利率上升100个基点，那么对未来现金流的影响将在2026年导致11美元的减少。

 

银行风险

 

该公司在其以色列子公司所使用的贷款中，主要使用Bank Leumi和Bank Beinleumi这两家银行进行融资。如果我们的信贷额度被终止或到期，或者与银行的合作关系出现恶化，或者银行的财务状况发生不利变化，那么我们的流动性可能会受到严重影响。

 

项目12：非股权类证券的描述

 

不适用。

 

56

 

 

第二部分

 

项目13：违约情况、股息拖欠问题以及债务逾期状况

 

不适用。

 

项目14：对投资者权利的重大修改以及收益的使用方式

 

不适用。

 

项目15：控制与流程

 

(a) 信息披露的控制措施与程序。

 

该公司的首席执行官和财务总监对本公司截至本报告所涵盖期间内的信息披露控制与程序的有效性进行了评估。根据评估结果，他们认为，在本报告所涵盖的期间结束时，公司的信息披露控制与程序在合理的保证水平上是有效的（详见下文第(e)段）。

 

(b) 管理层关于财务报告的内部控制的年度报告。

 

我们的管理层有责任建立并维持有效的财务报告内部控制体系，这一要求符合《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定。我们的管理层，包括首席执行官和财务总监，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年发布的《内部控制整合框架》中的标准和框架，对本公司的财务报告内部控制的有效性进行了评估。上述评估截至本报告所涵盖的期间末。

 

根据这一评估，我们的管理层认为，截至2025年12月31日，我们针对财务报告的内部控制是有效的。不过，我们无法保证我们的内部控制能够发现所有员工违反内部规定的行为，因为无论内部控制体系设计得多么完善，都存在着固有的局限性。因此，即使那些被认定为有效的控制系统，也可能无法预防或发现虚假陈述行为。

 

(c) 注册公共会计事务所的鉴证报告。

 

这份年度报告并未包含该公司注册公共会计事务所对财务报告内部控制体系出具的鉴证报告。根据美国证券交易委员会的规定，公司仅有权在年度报告中发布管理层的报告，因此，管理层的报告并未需要由注册公共会计事务所进行鉴证。

 

(d) 对财务报告的内部控制方面的变化。

 

在截至2025年12月31日的财年中，公司的财务报告内部控制体系没有发生任何变化，这些变化并未对内部控制产生实质性影响，也不太有可能对其产生实质性影响。

 

(e) 其他。

 

本公司认为，无论控制系统设计得多么完善、运行得多么顺畅，都无法确保能够完全实现控制系统的目标。对任何控制措施的评估，也无法确保能够完全发现所有与控制相关的问题以及任何可能的欺诈行为。因此，无论控制系统如何设计和运作，它所能提供的都只是合理的保证，而非绝对的保证。我们的信息披露控制和程序旨在提供这种合理的保证，以确保能够实现我们期望的控制目标。截至2025年12月31日，我们的首席执行官和财务总监认为，我们的信息披露控制和程序确实有效，能够提供这种合理的保证。

 

57

 

 

项目16：[预留用途]

 

项目16A：审计委员会财务专家

 

公司的董事会决定，审计委员会主席亚伦·埃尔德德先生符合美国证券交易委员会相关规定的“审计委员会财务专家”资格。

 

审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克相关规定的“独立性要求”。每位成员的经历在“项目6A：董事及高级管理层”部分中有详细说明。

 

项目16B：职业道德准则

 

本公司制定了适用于全体董事、高管人员及所有其他员工的道德准则。该准则的副本可以访问我们的网站（http://www.boscom.com）查看，也可以向公司的投资者关系部门提出书面请求后免费获取。

 

项目16C：主会计人员的费用与服务相关事项

 

Fahn Kanne & Co. 与 Grant Thornton Israel（简称“Grant Thornton”）合作，作为我们在2024年和2025年的独立注册公共会计事务所，为我们提供专业的会计服务。

 

以下表格汇总了公司在2024年和2025年期间向Grant Thornton支付的各类审计费用及其他相关费用。所有这些费用都已得到我们审计委员会的预先批准。

 

    年度结束
2025年12月31日		     年度结束
2024年12月31日		  
    金额     百分比     金额     百分比  
审计费用 – 格兰特桑顿会计师事务所(1)   $ 117,787       100 %   $ 94,338       100 %
所有其他费用——格兰特桑顿会计师事务所(2)   $ –       – %   $ –       – %
总计   $ 117,787       100 %   $ 94,338       100 %

 

(1) 审计费用是指本表中列出的每一年所需的审计服务费用，其中包括年度审计费用以及与各种法定或监管文件相关的审计服务费用。
   
(2) 其他费用包括与审计服务无关的专业服务相关费用。

 

审计委员会关于预先批准的政策与程序：

 

审计委员会负责监督独立审计师的工作，包括审批他们提供的服务。这些服务可能包括审计、与审计相关的服务、税务服务以及其他服务。每年，审计委员会都会预先批准公司所需的审计及相关服务，明确具体的服务内容或类别，并制定相应的预算。对于年度预先批准范围之外的服务，审计委员会可以根据具体情况进行审批。任何经审计委员会预先批准的服务都必须符合相关法律要求。一旦服务获得预先批准，审计委员会会定期收到关于实际提供服务的规模以及支付费用情况的报告。

 

项目16D：审计委员会免于遵守上市标准的规定

 

不适用。

 

项目16E：发行方及其关联方购买股权证券的情况

 

该公司（或其代表人士）在2025年并未购买任何该公司的证券。

 

项目16F：注册人认证会计师的变更情况

 

不适用。

 

58

 

 

项目16G：公司治理

 

该公司的股票在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克市场规则5615(a)(3)，像该公司这样的外国私人发行人可以被允许遵循某些本国企业的治理规范，以替代《上市规则》5600系列的要求。不过，那些必须按照5615(a)(3)条款执行的规定除外。

 

具体来说，我们选择遵循以色列的法律和惯例，而不是纳斯达克的规则。对于某些私募融资活动而言，以色列法律并不要求获得股东的批准。根据以色列的法律和惯例，对于在以色列境外交易的上市公司的私募融资活动，则不需要获得股东的批准。

 

项目16H：矿山安全相关信息披露

 

不适用。

 

项目16I：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息

 

不适用。

 

项目16J：内部交易政策

 

本公司采用了一种交易窗口政策，该政策规定了公司董事、高级管理人员以及其他特定人员之间的证券交易行为。这一政策的制定旨在确保相关人员遵守相关的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于本公司的所有上市标准。该政策的相关文件作为附件11.2附在2025年3月31日提交的年度报告中。自该政策生效以来，我们并未放弃对交易政策规定的遵守义务。

 

项目16K：网络安全

 

该公司已经建立并维护了一套网络安全风险管理体系，其中包括各种政策、程序、合规措施以及意识提升计划，旨在降低风险。这一体系被整合到公司的整体风险管理系统和流程中，并由内部团队负责管理。管理层有责任识别那些可能阻碍服务组织实现既定控制目标的潜在风险。公司还实施了一项机制，用于识别可能影响其向客户提供安全可靠服务的相关风险，这包括对关键第三方服务提供商所使用的网络安全防护措施进行审查。定期进行的风险评估结果会被提交给公司董事会，或者根据业务需求的变化进行调整，以覆盖那些可能妨碍公司目标实现的风险，尤其是与数据安全相关的风险。

 

每一个被识别出的风险都会根据其影响程度和发生的可能性来进行评估。得分较高的风险会立即得到处理。同时，还会对这些风险进行分析，以确定它们是否符合公司的风险容忍标准，或者是否需要制定相应的缓解计划。

 

网络安全威胁的监控工作由首席技术官负责，同时得到财务总监的支持。财务总监在实施操作程序方面拥有丰富的经验。

 

审计委员会负责监督网络安全状况并识别潜在风险。管理层会在委员会会议上定期向审计委员会通报这些风险的情况。

 

截至报告日期，目前没有已知的重大网络安全威胁会对该公司产生实质性影响，或者有可能对公司的业务策略、财务状况或运营成果产生重大影响。

 

59

 

 

第三部分

 

项目17：财务报表

 

不适用。

 

项目18：财务报表

 

以下财务报表是作为本年度报告的一部分而提交的：

 

  页面
   
独立注册公共会计事务所的报告（PCAOB编号：1375） F-2 – F-3
   
合并资产负债表 F-4至F-5
   
合并运营报表 F-6
   
股东权益变动报表 F-7
   
合并现金流量表 F-8 – F-9
   
合并财务报表附注 F-10 – F-44

 

60

 

 

项目19：展品/展示品

 

以下文件作为本年度报告的一部分被提交：

 

1.1   《公司章程》，经修订后生效（以2023年3月30日提交的20-F表格中的公司年度报告为准）。
1.2   《公司章程》，经修订后生效（以2024年10月15日提交的公司6-K表格中的附件A为准）。
2.1   关于证券的描述（参考公司于2021年3月30日提交的20-F表格年度报告）。
4.1   公司与其高管和董事之间所签订的赔偿协议，经修订后生效（该协议的内容已通过引用公司于2025年9月3日提交的6-K表格中的附件A来确认）。
4.2   该公司的以色列版2003年股票期权计划，经修订后生效（该计划的内容引用自该公司于2024年4月1日提交的20-F表格年度报告）。
4.3   经济术语摘要：BOS-Odem有限公司向以色列第一国际银行申请贷款；在以色列第一国际银行的经常账户上办理透支业务；向以色列第一国际银行提交的承诺函（译自希伯来语），该承诺函通过引用公司在2018年3月29日提交的20-F表格中的年度报告的方式加以说明。
4.4   针对董事和高级管理人员的赔偿政策（参考公司于2023年10月31日提交的6-K表格中的代理声明）。
4.5   《证券购买协议》的格式（参考公司于2022年5月2日提交至美国证券交易委员会的第6-K份报告中的附件10.1）。
4.6   普通股票购买权的形式（参考公司于2022年5月2日提交的6-K报表中的附件10.2进行说明）
4.7   销售协议，日期为2025年9月15日。协议双方为B.O.S Better Online Solutions Ltd.与A.G.P/Alliance Global Partners。该协议的具体内容可参考该公司于2025年9月16日提交的6-K表格报告。
8.1   子公司列表（依据公司于2018年3月29日提交的20-F表格年度报告提供）。
11.1   《道德准则》内容参考了该公司于2014年4月14日提交的20-F表格年度报告。
11.2   交易窗口政策的相关规定（参考公司于2025年3月31日提交的20-F表格年度报告中的内容）。
12.1*   根据1934年证券交易法第13a-14(a)条或第15d-14(a)条，由首席执行官进行认证。
12.2*   根据1934年证券交易法第13a-14(a)条或第15d-14(a)条，由财务总监进行认证。
13.1*   根据1934年证券交易法第13a-14(b)条或第15d-14(b)条，由首席执行官和财务总监进行认证。
23.1*   Fahn Kanne & Co. 与 Grant Thornton Israel公司的同意。
97.1   追溯政策（参考公司2024年4月1日提交的20-F年报中的附件97.1进行引用）。
101.INS   在线XBRL实例文档
101. SCH   在线XBRL分类体系扩展模式文档。
101. CAL   在线XBRL分类体系扩展计算链接基础文档。
101.DEF   在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档。
101.实验室   在线XBRL分类标签链接库文档。
101.预赛   在线XBRL分类体系扩展信息链接库文档。
104   封面页互动数据文件（以内联XBRL格式呈现，包含在附件101中）。

 

* 已附上。

 

61

 

 

签名

 

注册人特此声明，自己符合提交20-F表格的所有要求，并且已经妥善安排，授权下方签名人代表自己签署这份年度报告。

 

  B.O.S. 更好的在线解决方案有限公司
   
  /s/ 埃亚尔·科恩
  埃亚尔·科恩
  首席执行官

 

日期：2026年3月31日

 

62

 

 

B.O.S. 更好的在线解决方案有限公司

 

以及其子公司们

 

合并财务报表

 

截至2025年12月31日

 

以美元计算

 

索引

 

  页面
   
独立注册公共会计事务所的报告（PCAOB编号） 1375 ) F-2 – F-3
   
合并资产负债表 F-4至F-5
   
合并运营报表 F-6
   
股东权益变动报表 F-7
   
合并现金流量表 F-8 – F-9
   
合并财务报表附注 F-10 – F-44

 

- - - - - - - - - - - -

 

F-1

 

 

法恩·卡内公司

总部

哈马斯街32号

特拉维夫 6721118，以色列

邮政信箱36172号，电话：6136101

 

电话：电话：T +972 3 7106666

电话：电话：F +972 3 7106660

www.gtfk.co.il

 

独立注册公共会计事务所的报告

 

董事会与股东们

B.O.S Better Online Solutions有限公司

 

关于财务报表的意见

 

我们已对B.O.S Better Online Solutions Ltd.（一家以色列公司）及其子公司于2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表进行了审核。此外，我们还审核了截至2025年12月31日为止的三年期间的相关合并损益表、股东权益变动表以及现金流情况。我们认为，这些合并财务报表在各个方面均准确反映了该公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及其在上述三年期间内的经营成果和现金流情况。所有这些报表均符合美国普遍接受的会计原则。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司的管理层负责编制。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监督委员会注册的公营会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务上保持独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以确保财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托执行此类审计任务。在我们的审计过程中，我们确实了解到了有关财务报告内部控制的有关情况，但我们的目的并非是对该公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。

 

我们的审计工作包括评估财务报表中可能存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们采取了相应的审计程序来应对这些风险。这些程序包括对合并财务报表中的金额和披露内容进行抽查验证。我们的审计还涉及对管理层所使用的会计原则以及他们所做出的重要估计进行评估，同时也会对合并财务报表的整体呈现方式进行分析。我们认为，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。

 

F-2

 

 

重要的审计事项

 

以下所通报的重要审计事项，源于对财务报表的当前期间审计工作。这些事项已被通报或需要通报给审计委员会。这些事项涉及对财务报表有重大影响的部分内容，或者涉及到我们需做出判断的复杂或主观性较高的问题。不过，对这些重要审计事项的通报，并不会改变我们对整个财务报表的意见。因此，通过通报这些重要审计事项，我们并不打算就这些事项或与之相关的具体内容提出独立的意见。

 

商誉减值分析

 

如合并财务报表的附注2j和附注8所述，在截至2025年12月31日的年度中，公司对某些报告单元的商誉进行了减值分析。截至2025年6月30日，由于发现了负面因素，公司确认了700千美元的商誉减值损失；而截至2025年12月31日，作为年度评估的一部分，又确认了500美元的额外减值损失。因此，截至2025年12月31日，该报告单元共发生了1,200美元的商誉减值损失。根据管理层的说明，商誉至少每年都需要被分配给相关报告单元并进行减值测试，当出现某种情况或变化使得商誉的账面价值可能无法恢复时，才会进行减值处理。在评估过程中，公司可以选择先进行定性评估以确定是否需要进行商誉减值测试，或者直接进行减值测试。当公司决定或需要执行商誉减值测试时，公司会将该报告单元的公允价值与其账面价值进行比较，如果账面价值高于公允价值，则需确认相应的减值损失。管理层采用收益法来估算报告单元的公允价值，该方法利用了折现现金流模型。中期减值测试是由管理层自行进行的估值，而年度减值测试则是在第三方独立评估师的协助下进行的估值。在2025年的两次评估中，折现现金流模型所依据的判断和假设包括未来收入、费用、资本支出预测、加权平均资本成本、短期和长期增长率以及市场状况等。作为商誉减值分析的一部分，报告单元的公允价值属于公允价值层次结构中的第三级。我们认为商誉减值分析是一项重要的审计事项。

 

我们认定商誉减值评估是一项重要审计工作的主要考虑因素在于：这项工作的执行需要审计人员具备高度的判断力、付出大量的努力，并且需要依赖审计人员的主观判断来评价管理层的估算结果。鉴于管理层在估算过程中所运用的主观判断，因此审计工作需要审计人员发挥更大的作用，同时还需要借助专业人员的协助来完成。

 

我们的审计程序与年度商誉减值分析相关，具体包括以下内容：

 

  ● 我们评估了折现现金流模型的适用性；检验了模型中所用数据的完整性、准确性及相关性；同时，我们也审查了管理层所提出的各项重要假设的合理性，这些假设包括收入增长率、折现率以及最终的增长率等。我们的评估还考虑了以下几点：第一，结合报告对象当前及历史的表现情况，来判断管理层提出的假设是否合理；第二，这些假设与外部市场及行业数据是否一致；第三，这些假设与其他审计领域所获得的证据之间是否存在一致性。

 

  ● 我们聘请了一位估值专家来评估所采用的重估方法的合理性，并协助我们对现金流模型中的关键输入数据和折现率假设进行验证。

 

/s/ FAHN KANNE & CO. 格兰特·索顿 以色列

自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。

 

以色列，特拉维夫

2026年3月31日

 

F-3

 

 

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以及其子公司们

 

合并资产负债表

以千为单位的美元数量

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
资产            
             
当前资产：            
             
现金及现金等价物   $ 11,825     $ 3,368  
受限现金存款     98       185  
应收账款（扣除信用损失后的净额） 139 以及$ 79 分别对应于2025年12月31日和2024年12月31日）     15,638       11,787  
其他应收款项及预付费用     1,440       1,150  
库存     6,541       7,870  
                 
总计流动资产     35,542       24,360  
                 
其他长期资产：                
                 
长期资产     128       177  
                 
财产与设备，净值     3,449       3,417  
                 
经营租赁使用权资产，净值     926       779  
                 
递延所得税资产     1,250       1,000  
                 
其他无形资产，净额     361       422  
                 
商誉     2,988       4,188  
                 
总计资产   $ 44,644     $ 34,343  

 

附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

F-4

 

 

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以及其子公司们

 

合并资产负债表

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
             
负债与股东权益            
             
当前负债：            
             
短期贷款以及长期贷款的到期时间   $ 775     $ 439  
经营租赁负债，流动负债     251       176  
贸易应付款项     6,778       6,362  
员工及工资费用累计情况     1,266       1,087  
递延收入     3,129       2,003  
应计费用及其他负债     983       598  
                 
总计流动负债     13,182       10,665  
                 
长期负债：                
长期贷款，扣除当期应偿还金额后的净额     972       980  
经营租赁负债，非流动资产     768       576  
长期递延收入     286       293  
应计离职补偿金     732       498  
                 
总计长期负债     2,758       2,347  
                 
承诺与或有负债（注释12）    
 
     
 
 
                 
股东权益：                
股本：                
普通股：已授权数量； 11,000,000 截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份数量；已发行和未发行的股份数量： 7,028,934 并且： 5,792,559 截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份数量，以及额外的资本投入情况     90,061       86,401  
即将发行的股份数量     102       –  
累计的其他综合损失     ( 243 )     ( 243 )
累计亏损     ( 61,216 )     ( 64,827 )
                 
总计股东权益     28,704       21,331  
                 
总计负债与股东权益   $ 44,644     $ 34,343  

  

附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

2026年3月31日  
财务报表的批准日期  

 

F-5

 

 

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合并的财务报表

以千为单位的美元数量

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
                   
收入   $ 50,569       39,949     $ 44,179  
收入成本     38,494       30,655       34,970  
                         
毛利润     12,075       9,294       9,209  
                         
运营成本和开支：                        
研究与开发     178       175       158  
销售与市场营销     5,242       4,394       4,891  
行政与管理工作     2,547       2,113       1,762  
其他收入    
–
     
–
      ( 52 )
商誉的减值     1,200       707      
–
 
其他无形资产的减值问题    
–
      466      
–
 
                         
总计运营成本和费用     9,167       7,855       6,759  
                         
营业收入     2,908       1,439       2,450  
                         
财务收入（支出），净额     590       ( 139 )     ( 441 )
                         
税前收入     3,498       1,300       2,009  
所得税（税收优惠）     ( 113 )     ( 1,000 )     4  
                         
净收入   $ 3,611       2,300     $ 2,005  
                         
每股基本净收入   $ 0.59       0.40     $ 0.35  
                         
稀释后每股净收入   $ 0.57       0.39     $ 0.34  
用于计算每股收益的股份数量（以千计）：                        
                         
基础     6,161       5,756       5,727  
稀释的     6,312       5,887       5,905  

 

附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

F-6

 

 

B.O.S. 更好的在线解决方案有限公司

以及其子公司们

 

股东权益变动声明

以千为单位表示的美元金额，不包括股份相关数据

 

    普通
股票		     分享
资本与
额外的
已支付的
资本		     即将发行的股份数量     累计值
其他
全面的
收入（亏损）		     累计值
赤字		     总计
股东们
公平正义		  
                                     
2022年12月31日的资产负债表     5,701,518       86,009      
–
      ( 243 )     ( 69,132 )     16,634  
基于股票的薪酬费用（参见附注13.c）             97      
–
     
–
     
–
      97  
期权行使事宜（参见注释13）     46,500       103      
–
     
–
     
–
      103  
净收入     –      
–
     
–
     
–
      2,005       2,005  
                                                 
2023年12月31日的资产余额     5,748,018       86,209      
–
      ( 243 )     ( 67,127 )     18,839  
基于股票的薪酬费用（参见附注13.c）             74      
–
     
–
     
–
      74  
选择权行使     23,333       50      
–
     
–
     
–
      50  
与招股说明书补充文件相关的普通股发行情况（参见注释13.a.4）     21,208       68      
–
     
–
     
–
      68  
净收入     –      
–
     
–
     
–
      2,300       2,300  
                                                 
2024年12月31日的资产余额     5,792,559       86,401      
–
      ( 243 )     ( 64,827 )     21,331  
基于股票的薪酬费用（参见附注13.c）             42      
–
     
–
     
–
      42  
期权和权证的使用（参见注释13）     1,236,375       3,618      
–
     
–
     
–
      3,618  
普通股发行情况（参见附注13.a.4）            
–
      102      
–
     
–
      102  
净收入     –      
–
     
–
     
–
      3,611       3,611  
                                                 
2025年12月31日的资产负债表     7,028,934       90,061       102       ( 243 )     ( 61,216 )     28,704  

 

附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

F-7

 

 

B.O.S. 更好的在线解决方案有限公司

以及其子公司们

 

合并的现金流量表

 

以千为单位的美元数量

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
经营活动产生的现金流：                  
净收入   $ 3,611     $ 2,300     $ 2,005  
                         
为了使净收入与经营活动产生的现金净额保持一致而进行的调整：                        
折旧与摊销     481       560       510  
商誉的减值     1,200       707      
–
 
其他无形资产的减值问题    
–
      466      
–
 
贷款的利息以及货币波动情况     170       ( 1 )     ( 69 )
离职补偿金，净金额     234       8       86  
基于分享的薪酬费用     144       74       98  
应收款项减少（增加），净额     ( 3,851 )     637       ( 1,590 )
其他应收账款及其他长期资产的减少/增加情况     ( 241 )     ( 167 )     515
库存的减少（增加）     1,329       ( 1,937 )     453
递延所得税资产的增加     ( 250 )     ( 1,000 )    
–
 
经营租赁使用权资产的减少，净额     241       247       304  
经营租赁负债的增加     ( 121 )     ( 242 )     ( 354 )
贸易应付款项的增加（减少）     416       ( 1,347 )     ( 274 )
员工人数增减以及工资费用、应计支出和其他负债的变化     564       ( 367 )     ( 11 )
递延收入的增加（减少）     1,119       1,356       156  
                         
经营活动产生的现金净额     5,046       1,294       1,829  
                         
投资活动产生的现金流：                        
                         
财产和设备的购置     ( 452 )     ( 519 )     ( 341 )
收购Proteus和Microwave的资产（附录A）    
–
     
–
      ( 431 )
                         
投资活动产生的现金净流量     ( 452 )     ( 519 )     ( 772 )
                         
融资活动产生的现金流：                        
                         
股票发行所得净收入    
–
      69      
–
 
期权和权证行使所得的收益     3,618       50       102  
短期和长期贷款所产生的收入     621       265       93  
短期和长期贷款的偿还     ( 463 )     ( 167 )     ( 584 )
                         
融资活动产生的现金净额     3,776       217       ( 389 )
                         
现金、现金等价物及受限现金的增减情况     8,370       992       668  
年初的现金、现金等价物以及受限现金情况     3,553       2,561       1,893  
                         
年末的现金、现金等价物以及受限现金数量   $ 11,923       3,553     $ 2,561  

 

附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

F-8

 

 

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合并的现金流量表

以千为单位的美元数量

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年      2024年       2023年    
关于现金流活动的补充披露：                  
                   
（a）本年度用于以下项目的现金净支付额：                  
                   
税收   $ 21     $
–
    $
–
 
                         
利息   $ 97     $ 102     $ 118  
(b) 非现金活动：                        
                         
经营租赁使用权资产     388      
–
      220  
经营租赁负债   $ 388     $
–
      220  
(c) 现金、现金等价物及受限现金之间的核对与调整：                        
                         
现金及现金等价物     11,825       3,368       2,344  
受限现金     98       185       217  
现金总额、现金等价物以及受限现金   $ 11,923     $ 3,553       2,561  

 

附录A：用于支付收购Proteus和Microwave资产所需的净现金金额（详见附注3）。

 

    4月1日
2023年		  
       
无形资产，净额   $ 760  
应计费用     329  
用于支付收购成本的现金净额   $ 431  

 

F-9

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注1：- 通用说明

 

  a. B.O.S. Better Online Solutions Ltd.（简称“BOS”或“本公司”）是一家以色列公司。

 

该公司的股票在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为BOSC。

 

  b. 该公司已经…… 三 运营部门包括：由公司直接管理的智能机器人部门、RFID技术部门，以及通过公司子公司来管理的供应链解决方案部门（详见注释16）。

 

该公司的全资子公司包括：

 

  1. BOS-Dimex有限公司是一家以色列公司，致力于提供全面的自动识别与数据收集解决方案。该公司结合了我们所代理的各类制造商的移动基础设施以及软件应用，为客户打造完整的解决方案。此外，BOS-Dimex还提供服装、食品、便利店和药品等领域的现场库存清点服务，以及为企业和政府机构提供的资产标记和清点服务。BOS-Dimex主要专注于RFID技术领域。

 

  2. BOS-Odem有限公司是一家以色列公司，主要从事机电元件的分销业务，其客户主要涵盖航空航天、国防等领域的相关企业。同时，该公司也为那些寻求全面解决方案以满足自身零部件供应需求的航空客户提供供应链服务。BOS-Odem属于供应链解决方案业务板块的一部分。

 

  3. Ruby-Tech Inc.是一家位于纽约的上市公司，是BOS-Odem的全资子公司，隶属于供应链解决方案部门。

 

  c. 铁剑战争

 

2023年10月，以色列遭到恐怖组织哈马斯袭击，战争局势在多个领域都进入了紧张状态。2025年6月，由于持续的核威胁以及情报显示敌对行动即将发生，以色列对伊朗的军事和核设施发动了先发制人的打击，旨在破坏伊朗协调或升级敌对行动的能力，同时削弱其核力量。伊朗方面也以多波无人机和弹道导弹攻击以色列城市作为回应。虽然大部分攻击被拦截，但仍有部分攻击造成了平民伤亡和基础设施破坏。以色列军方继续对伊朗的设施实施打击。因此，以色列宣布进入紧急状态，这对以色列经济产生了影响，包括部分或完全关闭企业、实施“禁飞”政策以及其他限制措施。经过12天的敌对行动后，2025年6月以色列和伊朗达成了停火协议，要求永久结束战争。不过，目前尚无法保证这些协议能够长期有效。

 

在2026年2月28日星期六这一报告日期之后，以色列和美国联合对伊朗的政府目标发动了攻击。作为回应，伊朗向以色列及该地区的其他国家发射了导弹。此后，恐怖组织真主党向以色列发动了攻击，导致两国在北部边境的冲突进一步升级。因此，以色列政府在国内宣布进入紧急状态，包括限制集会活动以及减少经济活动，只有必要的工作场所可以继续运营，这一措施将持续到2026年4月4日。

 

截至这些财务报表的编制日期，该地区仍存在一些冲突情况，管理层定期监控事态发展，并遵循各相关机构的指导方针采取行动。截至这些财务报表获得批准之日，公司认为这些冲突对其业务活动并未产生显著影响。

 

F-10

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策

 

这些合并财务报表是根据美国通用会计原则编制的。

 

  a. 估算值的使用：

 

根据美国通用会计准则编制财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表及其附注中呈现的数据。其中最为重要的假设包括：关于商誉及其他可识别无形资产的减值评估、存货的净变现价值、递延税项的确认方式，以及相关的估值调整事项。实际结果可能会与这些估计有所不同。

 

  b. 以美元表示的财务报表：

 

该公司的大部分收入以及所有子公司的收入都是以美元计价的。公司管理层认为，美元是该公司运营所在经济环境中的主要货币。因此，该公司的功能货币和报告货币也是美元。那些以非美元货币持有的货币资金，将按照美国财务会计准则委员会制定的《ASC》第830条“外币事项”的规定，转换为美元进行核算。所有与货币余额相关的交易损益，都会在损益表中作为财务收入或费用予以体现。

 

  c. 合并原则：

 

合并财务报表包括了该公司及其子公司的账目信息。各子公司之间的交易和余额，包括尚未实现的企业间销售收益，在合并过程中已被剔除不计。

 

  d. 现金等价物：

 

现金等价物是指那些购买之日起到期日不超过三个月的短期高流动性投资资产。

 

  e. 受限银行存款：

 

受限银行存款是指那些以客户或海关的担保作为抵押的存款。这些存款按照其成本进行记账。所有受限银行存款都属于短期性质。

 

F-11

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

  f. 库存：

 

存货的估值基于成本与可实现净值的较低者。成本的确定采用移动平均成本法。在2025年和2024年，存货的减值分别达到了784美元和563美元。进行存货减值处理是为了应对因存货周转缓慢或技术过时而产生的风险。

 

  g. 财产与设备，净额：

 

财产和设备按照成本标价记录，但已扣除累计折旧。折旧是通过直线法计算的，计算周期基于资产预计使用寿命，每年的折旧额如下：

 

    %    
         
计算机与软件   20 – 33   （主要33个）
机器   7 – 33    
办公家具与设备   6 – 15   （主要6个）
租赁期间的改善措施   在租赁期限或资产使用寿命中较短的那个期限内    
机动车   15    
建筑物   4    

 

  h. 企业合并：

 

合并财务报表涵盖了自收购完成之日起所收购企业的经营情况。被收购企业的会计处理遵循ASC 805《企业合并》中的收购方法，该准则要求，被收购的大部分资产和负债应在收购日按照其估计公允价值进行确认。

 

交易成本在发生时即被计入费用。如果转让的对价超过了所收购资产的价值，那么超出部分会被记录为商誉。在企业合并过程中产生的或有对价，会被纳入收购价格之中，并以在合并发生时的公允价值为基础进行记录。每期报告期间，都会对或有对价的公允价值进行重新评估，如有价值变动，则相应的调整会反映在利润表中。

 

F-12

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

  i. 需摊销的长期资产和无形资产的价值降低：

 

公司的长期资产会根据ASC 360-10《长期资产的减值或处置处理》进行减值评估。当某些事件或情况的变化表明该资产（或资产组）的账面价值可能无法恢复时，就需要对其进行减值评估。资产是否仍具有回收价值，是通过比较该资产（或资产组）的账面价值与未来预期产生的未折现现金流来确定的。如果某项资产被认定为存在减值风险，那么需要确认的减值金额就是该资产账面价值与其公允价值之间的差额。

 

那些具有有限使用寿命的无形资产，其摊销方式采用直线法，按照其使用寿命进行分摊，以此来反映这些无形资产的经济效益是如何被消耗或使用的。截至2025年12月31日，剩余的无形资产主要包含各种分发权。

 

在截至2025年12月31日的年度中，未发现与无形资产相关的任何减值损失。

 

在2024年12月31日截止的年度中，该公司因与2023年收购Proteus过程中获得的分销权相关的无形资产而确认了189美元的减值损失（详见下文附注3）。

 

这一减值决定是由于某位代表发布的声明所导致的，该声明表示自2024年11月16日起，该公司将不再自行销售其产品。

 

此外，对于截至2024年12月31日的年度数据，公司确认了因2022年收购Dagesh业务而产生的“客户关系与非竞争条款”相关项目的减值损失，金额为277美元。

 

摊销是通过直线法来计算的，具体方法是按照资产预计使用寿命内的年摊销率进行分摊。各年的摊销金额如下：

 

    月经周期  
       
客户关系     8.8  
不得竞争     4  
发行权     8.8  

 

  j. 商誉：

 

商誉指的是企业收购过程中所支付的成本超过其净资产的部分。根据ASC 350《无形资产——商誉及其他资产》的规定，商誉并不需要进行摊销，而是需要至少每年进行一次减值测试，或者在出现某些事件或情况发生变化、导致商誉的账面价值无法再收回时再进行减值测试。

 

该公司每年12月31日都会对商誉进行减值测试，如果发现有减值迹象，则会更频繁地进行此类测试。根据ASC 350的规定，商誉的减值测试应基于各个报告单位来实施。按照该准则的要求，公司可以选择先进行定性评估以确定是否需要进行商誉减值测试，或者直接进行减值测试。这种判断是针对每个报告单位单独进行的。定性评估时会考虑多种因素，如宏观经济状况、行业和市场环境、成本因素、整体财务表现、收益倍数、毛利率以及来自经营活动的现金流等。如果公司决定进行定性评估，并认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值（概率超过50%），那么公司将继续进行商誉减值测试。如果公司认为情况并非如此，则无需再进行进一步的评估。

 

当公司决定或需要执行商誉减值测试时，公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值高于报告单位的公允价值，则企业需要确认相应的减值损失。

 

F-13

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

该公司旗下拥有三个业务板块：智能机器人部门、RFID部门以及供应链解决方案部门。公司的商誉原本属于两个独立的报告单位——RFID部门以及智能机器人部门，这两个部门各自都是独立的核算单位。然而，截至2025年12月31日和2024年12月31日，仅有RFID部门的商誉余额仍然存在。

 

在RFID部门下，有一个被分配到约2,988美元的商誉资产单位（扣除减值损失后）。公司于2024年12月31日进行了减值分析，采用收益法进行评估，结果显示该资产单位的账面价值高于其公允价值。因此，对该资产单位进行了707美元的商誉减值处理。

 

由于收入和利润下降等负面因素的影响，该公司于2025年6月30日进行了减值测试。结果显示，该业务单元的可辨认价值低于其公允价值，因此对该业务单元的商誉进行了700美元的减值处理。此次减值测试是基于管理层内部进行的评估得出的结果。

 

截至2025年12月31日的年度分析结果显示，该单位相关的商誉又出现了500美元的减值损失。因此，截至2025年12月31日为止，整个报告单元当年的商誉减值总金额为1,200美元。此次年度减值测试是由管理层在第三方独立评估师的协助下进行评估得出的结果。

 

在收益法下，用于2025年资产减值测试的最重要的假设和判断包括：未来四年的预期现金流情况，包括收入、支出和资本支出等；加权平均资本成本的计算；短期与长期的增长率以及市场状况等因素。作为商誉减值分析的一部分，报告单位的公允价值评估被归类为公允价值层次结构中的第三级。

 

  k. 离职补偿金：

 

该公司对以色列员工的遣散费承担的责任是根据《以色列遣散费法》（1963年颁布）来计算的。计算方式是将员工最近一年的薪资金额乘以截至资产负债表日为止的雇佣年限。对于雇佣时间超过一年的员工，他们有权获得每一年一个月薪资的遣散费，或者部分遣散费。该公司的遣散费责任主要由专门用于支付遣散费的保险或养老金计划来承担。

 

该公司的大部分员工都受以色列离职补偿法第14条的约束。对于遵守此条款的员工来说，公司所支付的离职补偿金已经取代了公司的离职补偿义务。一旦公司按照员工的月工资标准支付了所有应缴款项，那么双方之间就无需再进行任何关于离职补偿金的结算，公司也无需再向员工支付任何额外的补偿金。此外，由于公司在全额支付相关款项后便依法免除了对员工的义务，因此相关债务及已缴纳的款项不会在公司的资产负债表上被记录下来。

 

2025年、2024年和2023年的离职费用分别为853美元、332美元和417美元。

 

  1. 收入确认：

 

根据ASC 606准则，该公司通过以下五个步骤来确定收入的确认时间：

 

  ● 将与该客户的合同或协议进行确认；

 

  ● 确定合同中规定的各项履行义务；

 

  ● 确定交易价格；

 

  ● 将交易价格分配给合同中的各项履行义务；以及

 

  ● 在公司履行某项义务时，或在同一过程中，即可确认相应的收入。

 

F-14战斗机

 

 

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以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

当满足以下所有条件时，才构成与客户的合同关系：合同各方均已书面、口头或其他常规商业方式确认了合同内容，并承诺履行各自的义务；公司能够明确各方在转让的具体商品或服务方面的权利；公司能够确定所转让商品或服务的交易价格；合同具有商业实质，且公司很可能能够收回其因向客户转让商品或服务而获得的全部对价。

 

交易价格指的是公司预期在将承诺提供的商品或服务交付给客户时所能获得的补偿金额。与客户签订的合同中约定的补偿金额可以是固定的金额、可变的金额，或者两者兼有。只有当可变补偿金额被认为不会发生重大变化时，才会将其计入交易价格中。

 

当公司通过向客户交付承诺的商品或服务来履行相关义务时，即可确认收入。当客户获得该产品的控制权时，即可认为产品已经交付；而当客户开始使用服务时，即可认为服务已经交付。

 

公司会随着时间的推移逐步转移对某种商品或服务的控制权。因此，当满足以下任一条件时，即可认为履行义务已完成，并相应确认收入：a. 客户在公司的服务实施过程中同时获得了该服务所带来的利益；b. 公司的服务行为创造了或提升了某种资产（例如在制品），而该资产由客户直接控制；或者c. 公司的服务行为并未创造出具有替代用途的资产，且公司拥有获得相应报酬的合法权利。如果上述条件均不满足，那么履行义务则被视为在某个时间点已经完成（例如，在交付完成的机器人及自动化项目时）。

 

收入是指公司预期在控制权转移给客户后，能够获得的报酬金额。如果合同只包含一个履行义务，那么整个交易价格应分配给该单一履行义务。而对于包含多个履行义务的合同情况，例如涉及不同产品或服务的合同，公司需根据各产品的相对单独售价来分配交易价格。

 

对于涉及多个产品或附带服务合同的销售安排，公司会分析向客户承诺的商品或服务是否确实具有独立性。如果满足以下两个条件，那么所承诺的商品或服务就被认为是“独立的”：(a) 客户可以单独使用这些商品或服务，或者与其他客户可获得的资源结合使用而获得收益；(b) 公司向客户交付这些商品的承诺，能够独立于合同中的其他承诺而单独识别。

 

F-15战斗机

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

那些通过单一合同协议出售给客户的服务收入，连同相关产品一起，被认定为不同的收入来源。因此，出于收入确认的目的，这些收入应被视为独立的履约义务。相应地，与服务合同相关的金额会被递延，并在合同期限内按直线法进行分摊确认，因为这些服务主要是基于时间的支持性服务。

 

该公司记录的收入是扣除所有增值税和销售税之后的净额。

 

根据ASC 606准则，公司的收入确认方式如下：

 

  1. 该公司的主要收入来源是向客户直接销售由第三方生产的机电组件以及自动识别数据捕获设备等产品。这些产品的销售收入在控制权转移给客户时确认，通常是在产品交付给客户时，无论是在公司的场所进行交付，还是通过快递公司送达，或者直接交付到客户的住所——具体取决于每笔合同的情况。

 

  2. 服务合同的收入应在合同期限内逐步确认（对于基于时间的服务而言），或者根据已完成的工作量来确认收入（对于现场盘点等类似服务而言）。当服务支持合同被续签时，会产生新的履行义务，这些义务应在合同期限内逐步履行，而收入则应在续签期间按比例进行确认。

 

  3. 在机器人技术和自动化项目完成之后，相关收入才被确认。因为这类项目的控制权并非可以随着时间而转移。

 

  4. 递延收入包括从客户处收到的尚未确认为收入的款项（详见注释10）。

 

在2025年、2024年和2023年12月31日期间，该公司分别确认了约1,876美元、1,707美元和1,770美元的收入。这些收入被计入每个报告期间的递延收入中。截至2025年12月31日，公司预计在未来期间作为收入确认的未满足业绩义务总额约为3,415美元，其中3,129美元（占92%）预计将在接下来的12个月内确认收入（并作为短期余额呈现），而剩余的286美元则预计将在2027年前确认收入。

 

F-16

 

 

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以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

  M. 所得税：

 

该公司及其子公司根据ASC 740《所得税》的规定进行所得税核算。ASC 740规定采用负债法来确定递延所得税资产和负债的余额，即依据资产与负债在财务报告和税务基础之间的差异来计算这些余额，并采用在差异消失时生效的税率和法规来进行计量。必要时，该公司及其子公司还会计提减值准备，以将递延所得税资产减至更不可能实现的金额。与所得税相关的利息支出及潜在罚款被计入公司合并损益表的所得税项目之中。

 

该公司采用两步法来识别和评估符合ASC 740标准的不确定税务事项。第一步是评估该税务事项是否应当被确认，即判断现有证据是否表明该事项在审计过程中很可能会被证实成立，这包括处理相关的上诉或诉讼程序（如果有的话）。第二步则是确定该税务事项的税收优惠金额，这个数额必须是最终结算时很有可能实际获得的金额，且这一可能性超过50%。

 

  n. 信用风险的集中程度以及用于弥补信用损失准备的金额：

 

那些可能导致公司面临信用风险集中的金融工具，主要包括现金及现金等价物、受限现金、银行存款、贸易应收账款以及其他应收账款。

 

该公司的贸易应收款项来自主要位于以色列、印度、欧洲和美洲的客户的销售业务。该公司通常不需要抵押品来担保交易，不过，在以色列以外的部分客户，其货款是通过以色列信用保险公司进行保险保障的，以应对客户无法支付的情况。

 

F-17

 

 

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备注2：重要的会计政策（续）

 

在某些情况下，公司可能需要要求客户提供信用证、其他抵押品、额外的担保或预付款项。对于那些回收可能性较低的债务，公司会计提信用损失准备金，以反映应收账款中预期的信用损失。在估算信用损失准备金时，需要综合考虑各种因素，包括客户的过往还款记录、账款逾期的时间长度、客户当前的支付能力以及其信用状况等。同时，公司还会结合当前商业环境来评估客户的信用风险。如果公司发现某位客户无法履行其财务义务，公司将相应计提准备金，将应收款项减少至认为可以收回的金额。

 

当公司确定某些应收账款已经无法收回时，就会将这些应收账款从坏账准备中扣除。

 

截至2025年、2024年和2023年12月31日，与信用损失赔偿相关的支出分别为60美元、（-209美元）和205美元。

 

  哦。 意外情况/不确定因素

 

该公司及其子公司会不时面临一些法律诉讼，这些诉讼通常与其业务运营相关，也与公司与第三方签订的某些协议有关。除了与所得税相关的不确定性情况外，当管理层认为某种情况发生的可能性较高，且相关的负债可以估算出来时，公司就会对这些不确定情况产生的费用进行记录。与这些不确定情况相关的法律费用则会在发生时直接计入费用。

 

  p. 衍生金融工具：

 

根据ASC 815《衍生工具与对冲交易》的规定，所有衍生工具必须被列在资产负债表上，作为资产或负债进行核算，并且这些工具的价值应以公允价值来计量。对于那些被指定为现金流对冲工具且符合相关条件的衍生工具（即能够对冲因特定风险而产生的未来现金流波动风险的工具），公司采用了以下处理方法：

 

应确认那些被认定为具有对冲目的的交易工具的公允价值所发生的全部变动。这些变动包括构成对冲关系无效部分的金额。这些金额应作为非流动资产减值损失的一部分进行确认，并在扣除相关税费后，计入同一期间的收益中。

 

F-18

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

  

其他不符合对冲会计处理方法规定的衍生工具，或者未被指定为对冲工具的衍生工具，其账面价值会被记录在资产负债表上。其账面价值的变动则作为融资收入（或支出）的一部分，计入损益表的相关项目中。

 

在报告期间，该公司使用衍生工具进行的交易活动并不显著。

 

  q. 基本每股收益和稀释后每股收益：

 

每股基本净收入是通过将年度内适用于普通股东的净收入除以每年流通在市场的普通股的加权平均数量来计算的。而每股稀释净收入则基于每年流通在市场的普通股的加权平均数量来计算，同时还会考虑由于行使股票期权或权证而导致的普通股数量的潜在稀释情况。具体计算方法遵循ASC 260《每股收益》的相关规定。在计算每股稀释收入时，会使用该期间的平均股价来确定因行使期权或权证而实际购得的股份数量。

 

那些因具有反稀释效应而被排除在每股稀释净利润计算范围之外的普通股数量分别为：2025年12月31日、2024年12月31日以及2023年12月31日，均为0股、462,500股和462,500股。

 

  r. 基于股票的薪酬会计处理：

 

该公司根据ASC 718《股票补偿》的规定来核算基于权益的薪酬。该规定要求根据员工和董事所获得的各种基于权益的奖励的估计公允价值，来确认相应的薪酬费用。

 

根据ASC 718规定，企业必须使用期权定价模型来估算基于股权支付的福利在授予日期的公允价值。那些最终有望实现归属的部分权益价值，将在相应的服务期间被确认为一项费用，并体现在公司的合并财务报表中。

 

该公司根据各项奖励的授予期限，采用直线法来计算相应的补偿费用。这些补偿费用是在扣除预计的丧失权益金额后得出的。预计的丧失权益金额在奖励授予时就已经确定，如果实际发生的丧失权益金额与预计数值有所不同，则会在后续期间进行修正。预计的丧失权益金额是基于历史数据中实际发生的丧失情况来确定的。公司在估算丧失权益金额时，会考虑多种因素，包括员工类别以及历史经验等。

 

F-19

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

该公司采用Black-Scholes期权定价模型来估算授予的股票期权的公平价值。该期权定价模型依赖于若干假设，其中最重要的是预期的股票价格波动情况以及期权的存续时间。预期波动率是根据授予日期所在最近几个时期实际的股票价格变动情况来计算的，这一数值相当于预期的期权存续时间。预期期权存续时间是指公司股票期权预计将继续有效的期间，其计算方式遵循SEC《工作人员会计公报》第107号所允许的简化方法，并由SAB 110进一步扩展为存续时间与合约期限的平均值。由于目前缺乏足够的历史数据来提供更准确的估计值，因此公司采用了这种简化的计算方法。

 

无风险利率是基于美国国债零息债券所产生的收益计算得出的。该公司历史上从未支付过股息，目前也没有计划支付股息。

 

在2025年、2024年和2023年授予的期权，其公允价值是在授予当日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的。上述估算过程中采用了以下加权平均假设：

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
                   
无风险利息     4.06 %     4.33 %     3.93 %
股息收益率     0       0       0  
波动性     35 %     21 %     42 %
预期期权期限     3.5 多年       3.5 多年       3.5 多年  

 

  S. 计量的公允价值：

 

该公司对金融资产和负债的公允价值进行了计量，并公开了相关的公允价值信息。

 

该公司还对其某些非金融资产进行计量，这些资产主要包括商誉和无形资产，这些资产以公允价值为基础进行定期评估。当这些资产被认为出现减值时，会将其重新估值（详见附注8）。由于收入及利润的下降等负面因素，公司于2025年6月30日进行了减值分析，结果显示该单位的账面价值高于其公允价值。因此，该单位的相关商誉出现了700美元的减值损失。此次减值测试是基于管理层内部进行的估值结果得出的。

 

截至2025年12月31日，该公司评估出一个包含商誉的会计单位的公允价值，金额为3,488美元。该金额被分配到某个特定的会计单位中。同样在2025年12月31日，经过分析后，该会计单位的相关商誉出现了500美元的减值损失。因此，截至2025年12月31日，与该会计单位相关的整体商誉减值损失总计1,200美元。在2025年6月和12月的减值测试中，用于收入法估算的最重要的假设包括：四年的预计净现金流、估计的加权平均资本成本以及长期增长率。

 

F-20

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

该公司遵循ASC 820《公允价值计量与披露》标准。根据该标准，公允价值是指在一个正常的市场交易中，买卖资产或转移负债时所可能获得的价款（即“退出价格”）。

 

在确定公允价值时，该公司采用了多种估值方法。根据ASC 820的规定，用于衡量公允价值的输入数据应遵循一定的优先级，从而最大限度地利用可观测的数据，同时尽量减少使用不可观测的数据。当可观测的数据可用时，应优先使用这些数据。可观测的数据是指市场参与者在基于独立于公司的来源获取的市场数据的基础上，用于评估资产或负债的定价时所使用的数据。

 

不可观察的输入指标是指公司认为市场参与者在定价资产或负债时会使用的指标，这些指标是基于当时可获得的最佳信息来确定的。

 

公平价值层次结构分为三个级别，具体依据以下输入数据来划分：

 

  一级 – 在活跃市场中，与本公司能够在计量日获取的相关资产或负债相同的资产或负债的报价价格（未经调整）。

 

  二级—— 基于一个或多个在不太活跃的市场中的报价进行估值，或者基于那些所有重要信息都能直接或间接获取的市场进行估值。

 

  三级—— 这些估值是基于那些难以观测且对整体公允价值测定具有重要影响的输入数据进行得出的。

 

公司用于维持运营的资金中的金融工具（包括现金及现金等价物、受限银行存款、贸易应收账款、其他应收账户、贸易应付账款以及其他应付账户）的账面价值与其公允价值大致相同，因为这些金融工具的到期时间较短。

 

长期贷款的账面价值被认为接近其公允价值，因为其条款条件（尤其是利率）与当前市场条件相当。

 

  t. 收入成本s,销售、市场营销、行政事务

 

收入成本主要包括员工工资、与工资相关的各项费用，以及承包商和材料的成本。

 

机器人技术与自动化项目的成本包括直接材料费用、劳动力成本以及间接成本。

 

销售、营销、一般管理费用等成本会在发生时直接计入费用。

 

在确定这些损失时，会相应计提未完工合同项目的预期损失准备金。

 

F-21

 

 

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以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

  u. 研发成本

 

研究与开发成本（与计算机软件相关的费用除外）在发生时即计入费用。

 

  v. 租赁协议

 

该公司签订了多项不可撤销的租赁协议，涉及房地产（主要包括办公室、仓库和基地）以及用于日常运营的车辆。这些租赁协议被归类为经营租赁。

 

根据ASC 842准则，公司在确定某项安排是否为租赁时，会首先判断其是否符合租赁的定义。根据这一准则，符合租赁定义的安排会被归类为经营租赁或融资租赁。租赁的分类依据以下标准进行：

 

  1. 在租赁期限结束之前，租赁物所有权将转移给承租人。

 

  2. 该租赁协议赋予承租人购买相关资产的选择权，且承租人有合理的意愿来行使这一权利。

 

  3. 租赁期限应覆盖标的资产剩余使用寿命的大部分时间（通常至少为标的资产剩余使用寿命的75%）。

 

  4. 租赁付款额与承租方所承诺的剩余价值之和的现值，几乎等于或超过了相关资产的市场价值（通常占相关资产市场价值的90%或以上）。

 

  5. 该资产具有非常特殊的属性，因此在租赁期结束时，出租方似乎没有其他用途来使用这种资产。

 

如果满足上述五个标准中的任何一个，那么该租赁协议就被归类为融资租赁；否则，该租赁协议就被归类为经营租赁。

 

F-22战斗机

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

租赁项目在合并资产负债表中被列为一项使用权资产以及一项租赁负债。租赁负债的金额是通过对租赁期间内的固定租赁付款额进行折现得到的，折现率采用租赁合同中规定的利率或公司的增量借贷利率。租赁负债会随着利息的产生而增加，同时也会随着每期的付款而减少；而使用权资产则会在租赁期间内逐步摊销。对于经营租赁而言，租赁负债的利息支出以及使用权资产的摊销费用，都会作为租赁期间内的直线租金费用计入损益表。如果存在变动的租赁费用，这些费用会在发生时直接记录入账。

 

该公司选择对所有符合条件的租赁合同实行短期租赁确认豁免政策（即租赁期限短于12个月的合同）。对于这类租赁合同，不确认使用权资产或租赁负债，而是将租金费用按直线法在租赁期内分摊计入损益。

 

在报告期间，该公司没有重大的融资租赁业务。

 

w. 本年度通过的会计法规

 

所得税申报内容的改进

 

在2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09号准则，该准则旨在改进所得税信息的披露方式。这一更新要求对所得税信息的披露进行更详细的分类，包括所得税税率的对比以及已支付的所得税金额。这些更新自2024年12月15日起适用于所有年度财务报告。

 

本公司已于2025年12月31日之前采用了ASU 2023-09准则。对于当前年度期间，我们已将新的披露要求逐步应用于财务报表中。以往期间的披露内容并未进行调整以反映新的披露要求。采用这一准则对合并财务报表的影响不大，仅会在某些披露内容方面有所增加——详见下面的注释14。

 

F-23

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注2：重要的会计政策（续）

 

x. 最近发布的会计准则，尚未被采纳

 

1. 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03号准则，该准则旨在进一步披露某些成本和费用信息，从而提高损益表中各项费用的透明度。这些更新适用于自2026年12月15日之后的年度财务报表，可以提前应用于那些在本次准则生效日后编制的财务报表，也可以追溯应用于所有之前的财务报表。该公司计划在2027财年实施这些准则。目前，该公司正在评估该准则实施所带来的影响。

 

2. 2025年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-05《金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产的信用损失计量》标准。该标准为根据ASC 606《与客户签订的合同的收入》来估算应收账款和合同资产的信用损失提供了实用的处理方法。根据该标准，企业可以假设在确定应收账款和合同资产对应的信用损失时采用的当前条件在资产剩余使用寿命内保持不变。ASU 2025-05自2025年12月15日起适用于年度期间，并适用于这些年度报告期间内的中期期间。目前，该公司正在评估这一标准实施所带来的影响。

 

3. 2025年9月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-06《无形资产——商誉及其他——内部使用软件》（主题350-40）：有针对性的改进措施。该准则对与内部使用软件相关的成本资本化方式提供了更新指导，包括对云计算安排的更详细规定。ASU 2025-06自2027年12月15日起适用于所有年度期间，而在此财政年度内的中期期间也可以提前实施该准则，不过允许先行实施部分内容。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表可能产生的影响。

 

F-24

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注3：业务收购：

 

  A. 收购合资企业中的普罗透斯股份

 

2013年7月7日，该公司与Proteus有限公司达成了利润分享协议，双方共同市场推广并销售某些产品。

 

2023年4月2日，Proteus以723美元的价格出售了其在该联合项目中的股份。其中，138美元在签署协议时支付，剩余的款项则分两年时间通过每月的付款方式支付完毕。

 

根据销售协议，Proteus必须逐步停止产品的营销和销售活动，直到2023年底为止。

 

在2024年期间，该公司因2023年收购Proteus公司而产生的分配权剩余权益而确认了189美元的减值损失。

 

  B. 获取某些发行权

 

2023年5月31日，该公司与Microwave Ltd.签署了一份协议，以38美元的价款购买后者在某些产品的分销权。这笔交易在签署合同时即已完成。

 

备注4A：现金

 

    12月31日
    2025年     2024年
           
以美元计价（*） $ 2,689       2,137
以新以色列谢克尔作为计价单位     8,914       1,226
以其他货币表示     222       5
    $ 11,825     $ 3,368

 

(*) 截至2025年12月31日，包括那些期限较短的银行存款。 3 以平均利率计算，持续数月的时间 7.25 %.

 

F-25

 

 

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合并财务报表附注

以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注4B：其他应收及预付费用

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
             
政府当局   $ 430     $ 173  
支付给供应商的预付款     615       655  
预付费用     285       248  
其他     110       74  
                 
    $ 1,440     $ 1,150  

 

备注5：库存情况：

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
             
原材料   $ 199     $ 200  
在制品     1,737       1,559  
成品     4,605       6,111  
                 
    $ 6,541     $ 7,870  

 

(*) 截至2025年12月31日和2024年12月31日的库存余额，已扣除因库存周转缓慢而需计提的减值准备，具体金额为……美元。 2,215 以及$ 2,999 分别如此。

 

备注6：其他长期资产

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
             
预付费用   $ 108     $ 162  
其他   $ 20     $ 15  
                 
    $ 128     $ 177  

 

F-26

 

 

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以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注7：财产与设备，净值：

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
成本：            
建筑物   $ 2,261     $ 2,251  
计算机与软件     1,560       1,520  
机器     644       634  
办公家具与设备     590       563  
租赁期间的改善措施     1,310       1,307  
机动车     1,477       1,115  
                 
    $ 7,842     $ 7,390  
                 
累计折旧：                
建筑物   $ 199     $ 137  
计算机与软件     1,472       1,387  
机器     619       599  
办公家具与设备     431       418  
租赁期间的改善措施     941       856  
机动车     731       576  
                 
    $ 4,393     $ 3,973  
                 
财产与设备，净值   $ 3,449     $ 3,417  

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的折旧费用分别为420美元、370美元和343美元。这些折旧费用被计入了收入成本、销售与营销费用以及一般管理与行政费用中。此外，在2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日期间，还分别购买了价值452美元、519美元和341美元的额外设备。

 

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备注8：商誉及其他无形资产，净额

 

  A. 其他无形资产：

 

无形资产根据其剩余使用年限，采用直线法进行摊销。

 

    发行权     客户关系     不得竞争     总计  
截至2023年1月1日和12月31日的余额     696       239       143       1,078  
2024年期间的变更情况                                
2024年的收购活动    
 
     
 
     
 
     
 
 
摊销     ( 85 )     ( 35 )     ( 70 )     ( 190 )
无形资产减值     ( 189 )     ( 204 )     ( 73 )     ( 466 )
截至2024年1月1日和12月31日的余额     422      
–
     
–
      422  
2025年期间的变更情况                                
2025年的收购活动    
–
     
–
     
–
     
–
 
2025年的摊销情况     ( 61 )    
–
     
–
      ( 61 )
截至2025年12月31日的余额 (*)   $ 361      
–
     
–
    $ 361  

 

 

 B.

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的摊销费用分别达到了61美元、190美元和168美元。

 

对于截至2025年12月31日的年度而言，未发现与无形资产相关的任何减值损失。

在2024年期间，该公司因2023年收购Proteus项目而产生的供应商关系相关债务减值损失为189美元（参见附注3a和2i）；此外，由于2022年收购Dagesh项目而产生的客户关系及非竞争条款相关债务减值损失为277美元（参见附注2i）。

 

F-28

 

 

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备注8：商誉及其他无形资产，净额（续）

 

  C. 截至2025年12月31日和2024年12月31日的商誉账面价值变更情况如下：

 

    商誉  
截至2023年1月1日和12月31日的余额     4,895  
2024年期间的变更情况        
2024年的收购活动    
–
 
商誉的减值（参见附注2j）     ( 707 )
截至2024年1月1日和12月31日的余额     4,188  
2025年期间的变更情况        
2025年的收购活动    
–
 
商誉的减值（参见附注2j）     ( 1,200 )
截至2025年12月31日的余额 (*)   $ 2,988  

 

(*) 截至2025年12月31日，所有剩余的商誉余额均归属于RFID业务领域（详见附注16）。

 

备注9：应计费用及其他负债：

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
             
专业服务     132       99  
应缴税款     544       122  
代理费     4       311  
其他     303       66  
    $ 983     $ 598  

 

备注10：延期收入：

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
             
客户支付的预付款     2,398       1,529  
服务合同     650       617  
其他     367       150  
总计     3,415       2,296  
与服务合同相关的长期递延收入     ( 286 )     ( 293 )
    $ 3,129     $ 2,003  

 

F-29

 

 

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备注11：短期和长期贷款，扣除当前到期金额后的净价值：

 

根据链接条款和利率的不同，长期贷款的总额如下所示：

 

贷款货币   加权利息
截至日期
12月31日
2025年		     12月31日  
    %     2025年     2024年  
                   
新以色列谢克尔     7.75 %   $ 1,120     $ 1,419  
                         
较少的到期债务             ( 148 )     ( 439 )
                         
            $ 972     $ 980  

 

  1. 2017年10月，该公司及其以色列子公司与First International Bank of Israel Ltd.签订了协议，共同提供信贷服务。

 

银行贷款协议中包含若干承诺条款，要求企业必须维持某些财务比率，包括股东权益、息税折旧摊销前利润以及运营业绩等指标。银行的信贷设施以企业的未偿还股本、企业的商誉、企业资产中涉及的保险权益为担保；此外，企业及其以色列子公司的所有资产也都被列为抵押对象，面临固定的担保负担。截至2025年12月31日，企业已满足协议中的各项承诺条款。

 

  2. 公司需偿还的总金额如下：

 

    12月31日
2025年		  
支付计划        
2026年     148  
2027年     128  
2028     128  
2029年     128  
2030 – 2034年 (*)     588  
总计   $ 1,120  

 

(*) 公司从2030年到2034年期间每年需要偿还的总金额。
   
(**) 截至2025年12月31日，该公司及其子公司仍有未使用的短期信贷额度，金额为$…… 1,494 ，每年产生一定的利息 7.25 %.

 

3. 在2025年12月18日，该公司获得了一笔金额为NIS的短期银行贷款。 2,000,000 大约相当于美元 621,000 ），年利率为 7.25 该贷款于2026年1月全部还清。

 

F-30

 

 

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备注12：承诺与或有负债

 

  1. royalty承诺：

 

根据公司与以色列创新局之间的研发协议，并遵循相关法律规定，公司需按照3.5%的费率支付由以色列创新局提供的资金所开发产品的销售收入税费。这一支付金额最高可达从以色列创新局获得的研发资助总额的100%。不过，这种支付义务取决于产品是否实际售出。对于1999年1月1日之后通过以色列创新局批准的项目所获得的资助，其税费需按照美元存款当时的年利率来计算。自2007年以来，公司并未获得任何新的资助。截至2025年12月31日，公司仍有约3,603美元的税费待支付，包括利息部分。自2012年以来，那些获得过资助的软件已不再销售，未来也预计不会再次销售。因此，在相应年份中并未记录任何与税费相关的支出，公司预计未来也不会需要支付任何税费。

 

  2.

诉讼/纠纷：

 

截至2026年3月15日，该公司并未涉及任何重要的法律诉讼案件。

 

F-31

 

 

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备注13：股东权益权益

 

  a.

普通股：

 

股东权益构成：

 

  1. 根据证券购买协议发行普通股：

 

2019年5月16日，该公司与若干投资者签署了一份证券购买协议，以每股2.50美元的价格出售了400,000股普通股。此次交易共获得净收入1,000美元，并产生了65美元的发行费用。此外，该公司还向投资者发行了240,000份权证，每份权证的行使价格为每股3.30美元。这些权证的有效期为3.5年，且需经过三年的行权期：在发行后12个月、24个月和36个月时，分别有三分之一的权证可以行权。不过，在行权日期时，投资者不得出售任何在私下配售过程中购得的普通股。如果有一名或多名股东共同收购了公司已发行股本中占40%的股份，则所有权证的行权期限将提前。此外，该公司还向保荐人支付了60,000份权证的费用。2022年10月23日，该公司将权证的合同期限延长了三年。截至2025年12月31日，所有权证均已转化为公司的300,000股普通股。该公司因此获得的净现金为990美元。

 

  2. 与2020年12月30日提交的招股说明书补充文件相关的普通股发行情况：

 

2021年1月4日，该公司与几家机构投资者达成最终协议，拟以每股2.50美元的价格购买80万股普通股份以及720万份权证。这些权证允许持有人立即行使购买普通股份的权利，权证的期限为五年。截至2025年12月31日，所有权证均已转化为公司的720万股普通股份。公司因此获得的净现金为1,980美元。

 

3.  

 

    截至目前
2025年12月31日		     截至目前
2024年12月31日		  
    经授权的     已发行但尚未到期     经授权的     已发行但尚未到期  
无面值普通股（*）     11,000,000       7,028,934       11,000,000       5,792,559  

 

(*) 在2022年12月15日举行的年度股东大会上，会议决定将公司的授权股本增加3,000,000股普通股份，即从8,000,000股授权股份增加到11,000,000股授权股份。这些普通股份没有面值，且在所有方面具有同等地位。

 

  4. 2022年5月2日，该公司与几名投资者达成了出售资产的正式协议。 450,000 每个单位包含一股普通股票和半份购买该普通股票的权证，各单位的价格为$ 2.2 这些股票的行使价格为每股$…… 2.2 这些单位可以以普通股的形式进行购买，有效期为五年。这些单位的销售是通过注册直接发行方式进行的，总交易金额达**美元**。 990 或者$ 911 扣除增量发行及直接发行费用后，该公司已发行了…… 8,100 作为代理费用的授权书。截至2025年12月31日。 5,000 权证已被行使了。 5,000 该公司的普通股收入总额为$……。公司获得的净现金金额为$……。 11 .

 

F-32

 

 

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备注13：股东权益（续）

 

  b. 向股东发出的授权书

 

截至2025年12月31日，该公司应支付给股东的优先认股权证数量如下：

 

未偿还的债务

可行使的

授权书/许可文件

    

加权平均法

行使价格

非常出色的

授权书/许可文件

    

加权

平均剩余量
合同规定的使用年限

  
  228,100       2.2       1.33  

 

未偿还的债务

可行使的

授权书/许可文件

     发行日期   最后交易日   行权价格     剩余合同期限（年数）  
  228,100     2022年3月5日   2027年2月5日     2.20       1.33  

 

  c. 股票期权计划：

 

在2003年5月，公司的股东们批准了2003年以色列股票期权计划的实施。到了2012年12月，公司股东又批准了该计划延长10年的方案，根据该方案，董事会可以在2023年5月31日之前继续授予相关期权。而到了2023年5月28日，公司董事会再次批准了该计划延长10年的方案，这意味着董事会可以继续在2033年5月31日之前授予相关期权。

 

在2017年12月，公司股东会批准了增加该计划下可发行股份的数量，达到500,000股普通股份。而在2018年7月18日，公司股东会进一步批准了以下措施：(i)将该计划下可发行的普通股份数量增加200,000股，总数量变为700,000股；(ii)对该计划进行修订，允许除期权之外还授予普通股份。

 

2022年12月15日，公司的股东们批准了根据该计划发行的新普通股数量的增加方案，新发行的普通股数量为30万股，总数量达到100万股。

 

根据该计划，期权的相关条款和条件以及与之相关的股份数量将由董事会来决定。董事会还有权决定在行使该计划下的期权时，需要支付的补偿款的形式。这种补偿款通常可以是现金，或者根据董事会的意愿，也可以是现金加上一种担保承诺函。

 

F-33

 

 

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备注13：股东权益（续）

 

通过行使期权获得的普通股份在转让、出售或设定抵押时受到一定的限制。根据授予期权的相关协议条款，这些期权的行使以及股份的处置限制都会随之解除。

 

该公司决定将这项计划归类为以色列所得税法第5721-1961号第102条规定的“资本收益”类别。根据该条款，符合条件的受益人可以享受到一定的税收优惠。“第102条计划”就是这样一项计划。根据公司的决定，受益人因行使该计划提供的期权而出售股票所产生的资本收益，将适用25%的固定资本收益税率（而非按照员工的边际税率来征税）。不过，由于这一决定，当这些受益人需要缴纳相关的资本收益税时，公司不得将这些税款视为员工的福利费用进行扣除。

 

根据税法规定，公司可以适时变更其选择方案。要享有这些福利，需要满足一系列条件，其中包括将期权登记在一名受托人名下——该受托人负责为获得期权的每位员工行使这些权利。每个期权以及因行使期权而获得的普通股，都必须由受托人持有，持有期限从期权授予之日起开始计算，且不得早于授予日期后的24个月内结束。

 

在2025年，该公司向其董事和高级管理人员共发放了25,000份普通股购买期权。

 

在2024年，该公司向其董事和高级管理人员共发放了37,500份普通股购买期权。

 

在2023年，该公司并未向其董事和高级管理人员发行任何普通股购买期权。

 

这些选项的行使价格，是根据董事会批准授予相关权益时，或对于首席执行官或董事的授予权益而言，在批准授予日期之前20个交易日内的纳斯达克资本市场上市普通股的收盘价加权平均值来确定的。同样，对于首席执行官或董事的授予权益而言，这一数值也是基于股东批准授予权益前20个交易日内的纳斯达克资本市场上市普通股的收盘价加权平均值来确定的。

 

这些期权将在三年的时间内逐年到期并可以行使。具体的分配方式是：在授予日期后的第一个、第二个和第三个周年纪念日时，分别有三分之一的期权到期。当然，前提是该董事或高管在相应的到期日仍然在任职中。

 

这些选项的有效期限将在授予日期的第五年结束时终止。

 

在行使期权时，必须全额支付行权价格，可以通过现金、支票或等值货币来支付，或者通过将行使期权时所购得的普通股票的出售所得款项用于支付，或者采用上述任何一种方式组合来支付。

 

截至2025年12月31日，该计划下共有180,700份未来授予奖励的期权。这些期权在授予之日起五年内有效，且通常需要在最多三年的时间内逐步归属到持有者手中。

 

F-34

 

 

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备注13：股东权益（续）

 

截至2025年、2024年和2023年12月31日，该公司员工和董事的股票期权相关情况如下：

 

    2025年     2024年     2023年  
    选项数量     加权平均行权价格     选项数量     加权平均行权价格     选项数量     加权平均行权价格  
                                     
尚未完成——年初阶段     315,000     $ 2.96       300,833     $ 2.89       347,333     $ 2.79  
年度中的变化：                                                
当然了     25,000     $ 3.92       37,500     $ 2.97      
–
    $
–
 
进行了锻炼     ( 211,375 )   $ 3.01       ( 23,333 )   $ 2.14       ( 46,500 )   $ 2.16  
被没收/失去资格     ( 2,500 )   $ 2.78      
–
    $
–
     
–
    $
–
 
未结清款项——年末     126,125     $ 3.07       315,000     $ 2.96       300,833     $ 2.89  
已经确定，且预计会进一步确定的事项     76,124     $ 2.81       248,333     $ 3.04       183,333     $ 2.95  
可以在年底行使该权利     76,124     $ 2.81       248,333     $ 3.04       156,666     $ 3.09  

  

在2025年、2024年和2023年期间，与员工和董事股票期权相关的股权激励费用分别达到了42美元、74美元和98美元。这些费用被计入了财务报表中的一般管理费用中。

 

以下是报告期间发生的股份发行和期权交易情况：

 

  ●

2024年8月8日，该公司向其董事和高级管理人员发行了共计37,500份期权。
     
  ●

在2024年12月5日，该公司向其首席执行官派发了21,208股股票。
     
  ● 在2025年5月25日，该公司向其董事和高级管理人员发行了共计…… 25,000 期权。

 

  ●

在2025年期间，该公司授予首席执行官和财务总监共计10.2万美元的奖金，以表彰他们在这一年中的贡献。这些奖金将以普通股份的形式发放，这些股份将在董事会批准奖金发放的日期——即2025年10月——时发行。股份的数量是根据每股价格计算的，该价格等于董事会批准奖金发放前20天内纳斯达克上市股票的均价。根据公司的薪酬政策，这些奖金可能会受到回收措施的影响。相关股份将于2026年发行。

 

F-35

 

 

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备注13：股东权益（续）

 

在2025年、2024年和2023年度末，已授予期权的加权平均授予日公允价值分别约为1.25美元、0.87美元和0美元。截至2025年12月31日，未行权期权的加权平均授予日公允价值为1.06美元。在2025年、2024年和2023年度末，这些未行权期权的总内在价值分别约为188美元、129美元和0美元。这些内在价值实际上代表了如果所有期权持有者在当时行使了他们的期权，那么他们将会获得的总内在价值——即该公司普通股票在相应年度12月31日的公平市场价值与行权价格之间的差额，再乘以处于“价内”状态期权的数量。

 

在2025年、2024年和2023年12月31日期间，已行使的期权数量分别达到了211,375份、23,333份和46,500份。截至2025年和2024年12月31日，与公司计划下授予的未归属股票奖励相关的未确认补偿费用分别累计为41美元和52美元。这些费用预计将在2026年至2028年期间逐步确认。

 

截至2025年12月31日，授予员工和董事的期权中，尚未行使的期权的行权价格如下：

 

                        加权平均法  
      选项     加权     选项     剩余部分  
      未偿还的债务     平均值     可行使的     合同性  
      截至     剩余部分     截至     期权寿命  
锻炼     12月31日     合同的、约定的     12月31日     可行使的  
价格     2025年     寿命     2025年     （年份）  
                           
  2.245       31,667       1.95       31,667       1.95  
  2.968       30,834       3.64       5,833       3.64  
  3.251       7,500       0.81       7,500       0.81  
  3.252       31,124       0.81       31,124       0.81  
  3.876       10,000       4.40      
–
      4.40  
  3.986       15,000       4.21      
–
      4.21  
                                     
  总计       126,125       2.48       76,124       1.50  

 

请参阅注释2r，其中提到了在授予日评估股票期权的公允价值时所使用的假设。

 

F-36

 

 

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备注14：收入税：

 

  a. 以色列的企业税率

 

公司在2023年、2024年和2025年的应税收入需缴纳23%的企业所得税。

 

  b. 亏损结转：

 

截至2025年12月31日，该公司及其在以色列的子公司累计出现了约21,700美元的税务亏损。通常，这些亏损可以在未来的一段时间内继续结转，并用于抵减应税业务收入以及企业产生的资本收益。此外，该公司及其在以色列的子公司还累计了约29,740美元的资本亏损。这些资本亏损同样可以在未来的一段时间内继续结转，并用于抵减应税资本收益。

 

  c. 递延所得税：

 

递延所得税反映了在财务报告中使用的资产与负债的账面价值之间存在的暂时性差异所带来的净税务影响。该公司递延所得税负债和资产的主要组成部分如下：

 

 

    12月31日  
    2025年     2024年  
结转的净经营损失（1）   $ 4,991     $ 6,180  
净资本损失结转额 (1)     6,840       6,840  
拨款与准备金     277       202  
无形资产，净额     310       ( 124 )
                 
      12,418       13,098  
                 
估值调整项（2）   $ ( 11,168 )   $ ( 12,098 )
                 
净递延所得税资产   $ 1,250     $ 1,000  

 

(1) 参见注释14b。

 

(2)

截至2023年12月31日，由于公司历史上存在多项经营和资本损失，且对未来能否实现这些递延税资产的价值存在不确定性，因此该公司对由税收亏损结转以及其他储备所导致的递延税资产进行了全额估值扣除。

 

在2024年，该公司首次确认了一项递延税资产，金额为1,000美元。这一资产的形成是由于有可能利用某个集团公司之前结转的亏损来抵扣当前的税款。在2025年，该公司的递延税资产又增加了250美元。目前，总的递延税资产金额已达到1,250美元，预计将在2025年至2027年期间被使用。

 

F-37

 

 

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备注14：收入税（续）

 

  d. 所得税的构成如下：

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
                   
当前   $ 137      
–
    $ 4  
延期处理     ( 250 )     ( 1,000 )    
 
 
其他    
–
     
–
     
–
 
                         
    $ ( 113 )     ( 1,000 )   $ 4  
                         
国内   $ ( 141 )     ( 1,000 )   $
–
 
外国     28      
–
      4  
                         
    $ ( 113 )     ( 1,000 )   $ 4  

 

  e. 税前收入（或亏损）的具体构成如下：

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
                   
国内   $ 3,433       1,321     $ 1,990  
外国     65       ( 21 )     19  
                         
    $ 3,498       1,300     $ 2,009  

 

  f. 将理论上的税费与实际的税费进行核对：

 

在2024年12月31日及2023年12月31日期间，由于未来几年内这些税收优惠可能无法实现，因此公司与其各子公司之间对于某些税收优惠项的处理方式有所不同。在采用ASU 2023-09之前，这些差异主要体现在对累积的净营业损失结转所产生的税收优惠项的非确认处理上。

 

以下表格展示了在采用ASU 2023-09之后，截至2025年12月31日的年度内，公司理论上的所得税与实际缴纳的所得税之间的差异情况：

 

    2025年  
    金额     百分比  
             
税前收入     3,498     $ 100 %
                 
以色列法定税率     805     $ 23 %
估值补偿金的变动     ( 930 )   $ ( 27 )。%
往年缴纳的税款     21     $ 1 %
其他     ( 9 )   $ ( 1 )。%
                 
      ( 113 )   $ ( 3 )。%

 

  g. 税收评估：

 

该公司及其所有子公司到2020年为止的税务评估结果均已确定。

 

F-38

 

 

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备注14：收入税（续）

 

  h. 该公司及其子公司分别在以色列和美国提交所得税申报表。在2019年度及以后的年度中，该公司及其子公司可能需要接受以色列税务机关和美国国税局的审计。

 

公司认为，已经充分准备了应对税务审计及相关结算所带来的各种可能性。不过，公司税务审计的最终结果可能与公司所得税准备金和应计项目中所反映的结果有所不同。这种差异可能会对公司在相关期间的所得税准备金和净亏损产生重要影响。

 

  i. 不确定的税务状况：

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在任何不确定的税务问题。

 

根据公司的会计政策，公司合并损益表中的税费项目包括利息支出以及与所得税相关的潜在罚款。

 

备注15：关于运营报告的补充信息

 

  a. 财务支出：

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
                   
财务收入（支出）：                  
关于利息贷款和银行费用方面     ( 673 )     ( 197 )     ( 402 )
其他因素（主要包括货币差异问题）     1,263       58       ( 39 )
                         
      590       ( 139 )     ( 441 )
                         
    $ 590       ( 139 )   $ ( 441 )

 

以下表格列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算结果：

 

  b. 每股净收益：

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
1. 分子：                  
收入（亏损）   $ 3,611       2,300     $ 2,005  
                         
可供普通股东分配的净收入（或亏损）   $ 3,611       2,300     $ 2,005  
                         
2. 分母（以千为单位）：                        
                         
基本加权平均已发行普通股数量（以千计）     6,161       5,756       5,727  
稀释后加权平均流通普通股数量（以千股计）     6,312       5,887       5,905  
                         
每股基本收入（或亏损）   $ 0.59       0.40     $ 0.35  
每股稀释收益（或亏损）   $ 0.57       0.39     $ 0.34  

 

  c. 该公司拥有限制性股票和权证，这些权证在计算稀释股份数量时已被考虑在内。

 

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以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注16：段落与地理信息：

 

该公司将其业务划分为三个可报告的细分领域：智能机器人及RFID技术部门、供应链解决方案部门。

 

首席运营决策者是公司的最高负责人，他根据从公司内部管理系统获得的信息来做出财务决策并分配资源。在所有业务板块中，首席运营决策者在年度预算和预测过程中都会使用各业务板块的运营收入数据。他每月都会评估运营收入的预算与实际情况的差异，以此来评估每个业务板块的表现，并决定如何向各个业务板块分配资本及其他资源。该公司遵循ASC 280标准进行分部报告工作。

 

  a. 在2025年、2024年和2023年期间，各业务部门的收入、毛利润等情况如下：

 

    RFID技术技术
除法		     智能
机器人技术		     供应
链条
解决方案		     跨公司之间     合并  
2025年                              
来自外部客户的收入   $ 13,587     $ 1,847     $ 35,545     $ ( 410 )   $ 50,569  
扣除各项费用后的收入净成本   $ 10,687     $ 1,417     $ 27,668     $ ( 410 )   $ 39,362  
为库存积压提供的补贴   $
    $
    $ ( 868 )   $
–
    $ ( 868 )
毛利润   $ 2,900     $ 430     $ 8,745     $
–
    $ 12,075  
分配的业务费用   $ 3,565     $ 276     $ 4,337     $
–
    $ 8,178  
分部利润（亏损）   $ ( 665 )   $ 154     $ 4,408     $
–
    $ 3,897  
未分配的操作费用1                            
–
    $ 989  
财务收入，净额                                   $ 590  
税前收入                                   $ 3,498  
所得税                                   $ ( 113 )
净收入                                   $ 3,611  
                                         
2024年                                        
来自外部客户的收入   $ 12,877     $ 1,410     $ 25,829     $ ( 167 )   $ 39,949  
扣除各项费用后的收入净成本   $ 9,344     $ 1,079     $ 19,763     $ ( 167 )   $ 30,019  
为库存积压提供的补贴   $     $     $ 636     $
–
    $ 636  
毛利润   $ 3,533     $ 331     $ 5,430     $
–
    $ 9,294
分配的业务费用   $ 3,257     $ 274     $ 3,527     $
–
    $ 7,058  
分部利润   $ 276     $ 57     $ 1,903     $
–
    $ 2,236  
未分配的操作费用1                                   $ 797  
财务支出                                   $ 139  
税前收入                                   $ 1,300  
所得税                                   $ ( 1,000 )
净收入                                   $ 2,300  
                                         
2023年                                        
来自外部客户的收入   $ 13,713     $ 1,742     $ 28,845     $ ( 121 )   $ 44,179  
扣除各项费用后的收入净成本   $ 10,534     $ 1,557     $ 22,830     $ ( 121 )   $ 34,800  
为库存积压提供的补贴   $
–
    $
–
    $ 170     $
–
    $ 170  
毛利润   $ 3,179     $ 185     $ 5,845     $
–
    $ 9,209  
分配的业务费用   $ 2,150     $ 258     $ 3,675     $
–
    $ 6,083  
分部利润（亏损）   $ 1,029     $ ( 73 )   $ 2,170     $
–
    $ 3,126  
未分配的操作费用1                                   $ 676  
财务支出                                   $ 441  
税前收入                                   $ 2,009  
所得税                                   $ 4  
净收入                                   $ 2,005  

 

 

1 未分配的业务开支主要包括法律费用、办公费用以及上市公司相关的费用。

 

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备注16：段落与地理信息（续）

 

  b. 以下是根据客户所在地划分的2025年、2024年和2023年的总收入情况，以及基于公司主要运营地区的长期资产状况的详细信息：

 

    年度截止日期为12月31日。  
    2025年     2024年     2023年  
    总计     寿命长     总计     寿命长     总计     寿命长  
    收入     资产 *     收入     资产 *     收入     资产 *  
                                     
以色列   $ 46,195       3,449       36,156       3,417     $ 38,125     $ 3,268  
东亚地区     5      
–
      75      
–
      1,331      
–
 
印度     1,630      
–
      1,414      
–
      1,726      
–
 
美国     1,348      
–
      1,067      
–
      1,433      
–
 
欧洲     1,391      
–
      1,236      
–
      1,513      
–
 
世界的其他地方    
–
     
–
      1      
–
      51      
–
 
    $ 50,569       3,449       39,949       3,417     $ 44,179     $ 3,268  

 

(*) 长期资产余额包括不动产和设备净值（不包括无形资产和商誉）。

 

  c.

在2024年和2023年期间，该公司没有重要的客户。而在2025年，该公司有一个重要的客户。

 

  d. 在下表中，收入按确认时间的分类显示，涵盖截至2025年12月31日、2024年12月31日以及2023年12月31日的各年度数据：

 

    RFID技术技术
除法		     智能
机器人技术		     供应
链条
解决方案		     跨公司之间     合并  
2025年                              
在某个时间点   $ 12,172     $ 1,847     $ 35,545     $ ( 410 )   $ 49,154  
随着时间的推移   $ 1,415     $ –     $ –     $ –     $ 1,415  
总计   $ 13,587     $ 1,847     $ 35,545     $ ( 410 )   $ 50,569  
                                         
2024年                                        
在某个时间点   $ 11,523     $ 1,410     $ 25,829     $ ( 167 )   $ 38,595  
随着时间的推移   $ 1,354     $ –     $ –     $ –     $ 1,354  
总计   $ 12,877     $ 1,410     $ 25,829     $ ( 167 )   $ 39,949  
                                         
2023年                                        
在某个时间点   $ 12,027     $ 1,742     $ 28,845     $ ( 121 )   $ 42,493  
随着时间的推移   $ 1,686     $ –     $ –     $ –     $ 1,686  
总计   $ 13,713     $ 1,742     $ 28,845     $ ( 121 )   $ 44,179  

 

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备注17：租赁相关事宜：

 

该公司拥有多种租赁业务，包括办公场所、仓库的租赁，以及汽车租赁。公司在签订合同时就会判断合同中是否包含租赁条款。这些租赁协议通常并不明确指定利率，因此，公司在计算租赁负债时所使用的折现率即为增量借款利率。增量借款利率实际上代表了在特定货币环境下，公司为获取与租赁付款额相当的资金而需支付的利率。大多数租赁协议都包含租金递增、续租选项以及终止选项等条款，这些条款会被纳入租赁付款额的计算中。在租赁开始时无法确定的可变租赁付款额则不会计入使用权资产和负债中。该公司的多数租赁业务并不包含显著的非租赁成分。

 

在2025年期间，该公司签订了多辆车辆的租赁协议，同时还签订了一项新的仓库设施租赁协议。这些租赁协议的原始租赁期限均于2029年到期。公司在确定租赁期限时，通常不会考虑续租的可能性，除非续租被视为是相当确定的事情。

 

以下表格展示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中的租赁相关资产余额：

 

    分类依据
资产负债表		   年度结束
12月31日
2025年		  
资产：          
经营租赁资产   经营租赁使用权资产，净值     926  
负债：            
当前的            
经营租赁负债   经营租赁负债，流动负债     251  
长期            
经营租赁负债   经营租赁负债，非流动资产     768  
             
剩余的租赁期限            
车辆         0.46 – 3.84 多年  
设施租赁         0.75 – 8.59 多年  
             
加权平均折现率            
车辆         6.02 %
设施租赁         6.07 %

 

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备注17：租赁相关事宜（续）

 

    分类依据
资产负债表		   年度结束
12月31日
2024年		  
资产：            
经营租赁资产   经营租赁使用权资产，净值     779  
负债：            
当前的            
经营租赁负债   经营租赁负债，流动负债     176  
长期            
经营租赁负债   经营租赁负债，非流动资产     576  
             
剩余的租赁期限            
车辆         0.33 – 1.75 多年  
设施租赁         0.76 – 9.59 多年  
             
加权平均折现率            
车辆         3.39 %
设施租赁         5.67 %

 

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以千为单位的美元金额，不包括每股金额和数据

 

备注17：租赁相关事宜（续）

 

以下表格展示了截至2025年12月31日，在未经折现的情况下，那些期限超过一年的不可撤销经营租赁中，未来最低租赁付款额按年度及总计方式呈现的情况，以及这些款项与我们合并资产负债表上记录的经营租赁负债总额之间的对比情况：

 

2026年     305  
2027年     233  
2028     197  
2029年     125  
2030年     79  
2031年至2034年     312  
      1,251  
减去：应计利息     ( 232 )
租赁负债的现值     1,019  

 

在经营租赁项下，所发生的支出为306美元。在2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度中，公司无需支付任何变动性租赁费用。在合并财务报表中的营业收入中包含了经营租赁成本。短期租赁成本并不显著。

 

备注18：后续事件：

 

在2026年3月，作为和解协议的一部分，Qpaz Technologies Ltd.与Keren Lahav 3 L.P.根据于2024年8月26日签署的合资协议，行使了看跌期权。根据该协议，该公司与Qpaz Technologies Ltd.合作，共同销售适用于国防和航空工业领域的电线产品。

 

根据行使看跌期权的规定，该公司从相关方手中购得了他们在合资协议下的权利和义务，总金额为200万以色列新谢克尔，约合641,000美元。

 

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BOS在线解决方案有限公司 L3 http://fasb.org/srt/2025#执行官员成员 http://fasb.org/us-gaap/2025#经营性租赁使用权资产 http://fasb.org/us-gaap/2025#OperatingLeaseLiabilityCurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OperatingLeaseLiabilityNoncurrent 租赁相关的负债是否属于非流动资产？ 租赁相关的负债是否属于非流动资产？ http://fasb.org/us-gaap/2025#经营性租赁使用权资产 http://fasb.org/us-gaap/2025#OperatingLeaseLiabilityCurrent http://fasb.org/us-gaap/2025#OperatingLeaseLiabilityNoncurrent 租赁相关的负债是否属于非流动资产？ 租赁相关的负债是否属于非流动资产？ 0001005516 虚假的/错误的 财政年度 0001005516 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 商业联系人成员 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 2025-12-31 0001005516 2024-12-31 0001005516 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2022-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2022-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2022-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2022-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2022-12-31 0001005516 2022-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2023-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2023-12-31 0001005516 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2024-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：普通会员 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：额外缴纳的最低资本要求 2025-12-31 0001005516 bosc: 共享待发布的成员 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收益权益部分 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：留存收益部分 2025-12-31 0001005516 2023-04-01 2023-04-01 0001005516 博斯克：智能机器人技术与RFID技术部门成员 2025-12-31 0001005516 2025-06-30 2025-06-30 0001005516 最低会员人数 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 最大会员数：MaximumMember 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 US-GAAP：商誉会员 2025-06-30 2025-06-30 0001005516 最低会员人数 US-GAAP：商誉会员 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 最大会员数：MaximumMember US-GAAP：商誉会员 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 最低会员人数 美国会计准则：计算机设备成员 2025-12-31 0001005516 最大会员数：MaximumMember 美国会计准则：计算机设备成员 2025-12-31 0001005516 最低会员人数 美国通用会计准则：机械与设备成员 2025-12-31 0001005516 最大会员数：MaximumMember 美国通用会计准则：机械与设备成员 2025-12-31 0001005516 最低会员人数 US-GAAP：办公设备成员 2025-12-31 0001005516 最大会员数：MaximumMember US-GAAP：办公设备成员 2025-12-31 0001005516 最低会员人数 美国通用会计准则：租赁期间的可改善条款 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：租赁期间的可改善条款 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 最大会员数：MaximumMember 美国通用会计准则：租赁期间的可改善条款 2025-01-01 2025-12-31 0001005516 US-GAAP：车辆成员 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：建筑成员 2025-12-31 0001005516 美国会计准则：客户关系成员 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：禁止竞争协议条款 2025-12-31 0001005516 US-GAAP：分配权成员 2025-12-31 0001005516 2023-04-02 2023-04-02 0001005516 bosc：TwentyTwentyThree、Proteus、Acquisition、Member 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 2023-05-31 2023-05-31 0001005516 货币：美元 2025-12-31 0001005516 货币：美元 2024-12-31 0001005516 货币：ILS 2025-12-31 0001005516 货币：ILS 2024-12-31 0001005516 其他货币成员 2025-12-31 0001005516 其他货币成员 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：建筑成员 2024-12-31 0001005516 美国会计准则：计算机设备成员 2025-12-31 0001005516 美国会计准则：计算机设备成员 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：机械与设备成员 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：机械与设备成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：办公设备成员 2025-12-31 0001005516 US-GAAP：办公设备成员 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：租赁期间的可改善条款 2025-12-31 0001005516 美国通用会计准则：租赁期间的可改善条款 2024-12-31 0001005516 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