附件 4.10

Orchid Island Capital, Inc.

至

                     ,

受托人

indenture
（为[从属]*债务证券）

截至，20

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

目 录

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Orchid Island Capital, Inc.

1939年《信托契约法》之间的和解和联系
和Indenture，日期截至，20

↓出于任何目的，本目录不应被视为义齿的一部分。

Indenture（for [ subordinated ]*债务证券），日期为，20，由ORCHID ISLAND CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司（此处称为“公司”），其主要办公室位于3305 Flamingo Drive，Vero Beach，Florida 32963，和[ TRUSTEE ]，a，其主要公司信托办公室位于，作为受托人（此处称为“受托人”）。

公司的RECITAL

本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定不时发行其若干[次级]*债券、票据或其他债务证据（此处称为“债务证券”），本金总额不受限制，将按此处设想的一个或多个系列发行；使本义齿成为公司有效协议所需的所有行为均已履行。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，此处使用的大写术语应具有本义齿第一条中赋予它们的含义。

现在，因此，这份契约见证：

为并考虑房地及其持有人购买债务证券，为债务证券或其系列的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立盟约和约定，具体如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第1.01节定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）此处使用的所有在《信托契约法》中直接或通过引用定义的未经定义的术语，具有其中赋予它们的含义；

（c）本文未另有定义的所有会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本文另有明文规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”系指在该计算之日美国普遍接受的会计原则，或经公司不时选择，在本义齿的执行和交付之日；但是，前提是，在确定适用于公司的公认会计原则时，公司应在要求的范围内遵守对公司具有管辖权的任何行政机构、监管机构或其他政府机构的任何命令、规则或条例；和

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（d）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语和其他类似含义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

主要在第九条中使用的某些术语在该条中作了定义。

“行为”在用于债务证券的任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。

“额外利息”是指任何系列债务证券的任何利息应产生的利息（如有），该利息未在适用的利息支付日支付，且应按该债务证券中指定或确定的年利率产生。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人员的管理和政策的权力；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“认证代理人”指受托人根据第9.15条授权代表受托人认证一系列债务证券或其批次的任何人（公司或公司的关联公司除外）。

“授权人员”是指首席执行官及首席财务官。

“董事会”是指公司董事会或其任何获正式授权行事的委员会，或该董事会或委员会就与本契约有关的事宜已正式授予其权力的公司任何董事或董事及/或高级人员或高级人员。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”，当用于支付地点或债务证券或本契约中指定的任何其他特定地点时，是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日期并非法律、法规或行政命令一般授权或要求在该支付地点或其他地点的银行机构或信托公司保持关闭的日子，除非第3.01条另有规定。

“佣金”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本义齿的执行和交付日期之后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托义齿法》赋予它的职责，则该机构（如果有的话）在该时间履行该职责。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

「公司要求」或「公司命令」指获授权人员以公司名义签署并交付予受托人的书面要求或命令。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理本契约的受托人的办公室，在本契约执行和交付之日位于哪个办公室。

“公司”是指房地产投资信托、公司、协会、公司、有限责任公司、股份有限公司或商业信托。

“债务证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“债务证券登记处”和“债务证券登记处”分别具有第3.05条规定的含义。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“存托人”是指，就任何系列的债务证券而言，公司应确定该等债务证券将作为全球证券、存托信托公司、纽约、纽约、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或条例注册为清算机构的任何继任者发行，而在每种情况下，这些债务证券应由公司根据第2.03（c）节指定。

“贴现债务证券”是指规定在根据第8.02节宣布加速到期时到期和应付的金额低于其本金的任何债务证券。

“美元”或“美元”是指以当时的美国硬币或货币为法定货币的美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

“合格义务”是指：

（a）就以美元计值的债务证券而言，政府债务；或

（b）就以美元以外货币或复合货币计值的债务证券而言，须就该等债务证券指明的其他债务或票据，如第3.01条所设想。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

“全球证券”就债务证券而言，是指由公司执行并由受托人交付给存托人或根据存托人的指示，均按照本契约进行的债务证券，该契约应登记在存托人或其代名人的名下。

“政府当局”是指美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区或其任何县、市或其他政治分区的政府，或上述任何一项的任何部门、机构、当局或其他工具。

“政府义务”是指：

（a）有权获得美国对其充分信任和信用的利益的美国的直接义务或及时支付其无条件担保的本金和利息的义务；和

（b）证明对上述（a）条所述债务或就其应付的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据；但此种债务或特定利息或本金付款的保管人应为受联邦或州监督或审查的银行或信托公司（可能包括受托人或任何付款代理人），其资本和盈余合计至少为100,000，000美元；此外，除法律另有规定外，该托管人有义务向该等凭证、存托凭证或其他票据的持有人支付该托管人就该等义务或特定付款而收到的全额款项，且不得从中进行任何扣除。

“持有人”是指债务证券登记在债务证券登记册上以其名义登记的人。

“契约”指最初签立和交付的本文书，并可能不时由一份或多份补充于此订立的契约或高级职员证书补充或修订

根据本协议的适用条款，并应包括第3.01节所设想的特定系列债务证券的条款。

贴现债务证券的“利息”是指此类债务证券按规定利率承担的利息（如果有的话）。

“利息支付日”，当用于任何债务证券时，是指此类债务证券的分期利息的规定到期日。

“到期日”，当用于任何债务证券时，是指此类债务证券的本金或该债务证券或本契约中规定的本金分期到期应付的日期，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、在要求赎回或其他情况下。

“高级职员证书”是指由授权人员签署并交付给受托人的证书。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的大律师，也可能是受托人可以接受的其他大律师。

“未偿还”，当用于债务证券时，是指，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

（a）受托人或债务证券登记官注销或交付受托人或债务证券登记官注销的债务证券；

（b）根据第7.01条当作已获偿付的债务证券；及

（c）已依据第3.06条支付或作为交换或代替其他债务证券已依据本契约认证和交付的债务证券，但任何该等债务证券除外，就该等债务证券而言，应已向受托人出示其和公司满意的证明，证明该等债务证券由善意买方或买方持有，而在其手中该等债务证券是公司的有效义务；

但条件是，在确定根据本契约未偿债务证券或任何系列或批次的未偿债务证券的必要本金金额的持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在债务证券持有人会议上是否达到法定人数时，

（x）公司或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的债务证券（除非公司、该关联公司或该义务人拥有本契约项下的所有未偿债务证券，或每一该等系列和每一该等批次的所有未偿债务证券（视情况而定，不考虑本（x）条）应被忽略并被视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知而受到保护时除外，同意或放弃，或在确定是否存在法定人数的情况下，只有受托人知道如此拥有的债务证券才被如此忽略；但条件是，如果质权人确立质权人就该债务证券采取如此行动的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人，债务证券或公司的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有的已善意质押的债务证券可被视为未偿还；和

（y）就该等目的而须当作未偿付的贴现债务证券的本金额，须为在根据第8.02条宣布加速到期时，截至该确定日期将到期应付的贴现债务证券的本金额；

此外，如任何债务证券的本金须不时支付而无须出示或交出，则就本契约的所有目的而言，该债务证券于任何时间均须被视为未偿付的本金，须为该债务证券的原始本金金额减去其已支付的本金总额。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

「付款代理人」指获公司授权代表公司就任何债务证券支付本金及溢价（如有）或利息（包括额外利息）（如有）的任何人士，包括本公司。

「定期发售」指不时发售一系列债务证券的任何或全部债务证券的特定条款，包括但不限于利率或利率（包括额外利息）（如有）、其所述期限或到期日以及与此有关的赎回条款（如有），将由公司或其代理人于发行该等债务证券时厘定。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托或非法人组织或任何政府当局。

“支付地点”，当用于任何系列或其批次的债务证券时，是指第3.01条所设想的一个或多个地点，根据第6.02条的规定，在该地点支付该系列或批次的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（包括额外利息）（如有）。

任何特定债务证券的“前任债务证券”是指证明与该特定债务证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前债务证券；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何债务证券，以换取或代替残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，应被视为（在合法范围内）证明与残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券相同的债务。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的债务证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的债务证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

任何系列债务证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第3.01条所设想的为此目的指定的日期。

“所需货币”具有第3.11节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer），在就受托人而言使用时，指受托人指派在其公司信托办公室管理本契约的高级人员，以及根据本契约产生的事项可能被转介给的受托人的任何其他正式授权人员。

【“优先债务”指公司就借款承担的所有（i）义务（无追索权义务和根据本契约发行的债务除外），或由其担保或承担的义务，包括就借款承担的优先和次级债务（债务证券除外），或支付与根据不时生效的公认会计原则在公司及其子公司的综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项，（ii）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的债务，（iii）与信用证有关的义务，为公司账户签发的银行承兑汇票或类似融资，（iv）作为财产或服务的递延购买价格签发或承担的债务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债，（v）经修订的1978年美国破产法第101（5）条所定义的与衍生产品有关的债权义务，例如利息和外汇汇率合同、商品合同和类似安排；以及（vi）另一人的前述第（i）至（v）条所述类型的债务，公司作为义务人或其他方式直接或间接保证或负责或承担责任的付款；以及在每种情况下，对任何该等债务或义务的修订、续期、延期、修改和退款，无论该等债务或义务是否存在于本契约日期或公司随后发生。]*

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

支付任何系列债务证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

“规定利率”是指一项债务按其条款规定承担利息的利率（无论是固定利率还是可变利率）。参照债务证券的规定利率根据本契约作出的任何计算或其他确定，均应不考虑该债务证券对公司造成的实际利息成本，也不考虑规定的利率，或对公司造成的实际成本，

公司的义务全部或部分由该债务担保作为证据或担保的任何其他债务。

“所述到期日”，当用于任何债务或其本金或利息的任何分期时，是指该债务或该分期本金或利息的本金被声明到期应付的日期（不考虑任何关于赎回、提前还款、加速、购买或延期的规定）。

“部分”是指（a）为同一系列和（b）除本金金额外具有相同条款的一组债务证券。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，自本契约执行之日起生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》由另一法规继承或在该日期之后进行修订，则“信托契约法”是指该后续法规或经如此修订的1939年《信托契约法》，前提是该后续法规或修订适用于本契约或适用于公司或受托人根据或根据本契约采取的行动。

“受托人”是指在本契约第一段中被称为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人就一个或多个系列的债务证券成为该等人为止，其后“受托人”是指或包括当时作为本契约下的受托人的每一个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的债务证券使用的“受托人”是指就该系列债务证券而言的受托人。

“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和其他受其政治管辖的地区。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第1.02节合规证明和意见。

除本指引另有明文规定外，在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

（a）每名签署该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件及本文有关的定义的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）每名该等人认为该人已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）关于每名该等人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或关于该高级人员的证明书或意见所依据的事项的申述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

凡在受托人收到任何委员会决议、高级人员证明书、大律师意见或其他文件或文书后，在其中发现文书、印刷或其他无意或无意的错误或遗漏，则可以更正格式取代新的文件或文书，其效力与最初以更正格式提交的效力相同，且不论其实际执行和/或交付的日期或日期，此类替代文件或文书应被视为已在其所替代的文件或文书所要求的一个或多个日期签署和/或交付。尽管本契约中有任何相反的规定，但如任何该等更正文件或文书表明已由公司或应公司的要求采取行动，而如果原始文件或文书不包含该等错误或遗漏，则本不可能采取该等行动，如此采取的行动不应被宣告无效或以其他方式变得无效，但应并将继续完全有效和有效（除非该行动是故意不当行为或恶意行为的结果，或已经或可能预期会对根据本协议发行的任何债务证券的持有人产生重大不利影响）。

在不限制前述一般性的情况下，根据此类有缺陷的单证或票据的授权发行的任何债务证券仍应是公司与所有其他未偿债务证券同等和按比例享有本契约利益的有效义务。

第1.04节持有人的行为。

（a）由持有人提出、给予或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自签署或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，或可另一方式体现在根据第十三条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上的持有人亲自或由妥为书面委任的代理人投票赞成该等文书的记录中，并以该等文书为证明，或此类文书与任何此类记录的组合。除本文另有明确规定外，该等诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给公司时生效。此类文书或文书以及任何此类记录（以及其中体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书并在任何此类会议上进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有债务证券的证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的及（除第9.01条另有规定外）对受托人及公司有利的结论性证明，即属足够。任何持有人会议的纪录，须按第13.06条规定的方式证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面已签立，或可由受托人及公司认为足够的任何其他方式证明。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应当构成其权威的充分证明。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（c）任何人所持有的债务证券的本金额（未偿还定义的但书（y）条另有规定的除外）及序号，以及持有该等证券的日期，须由债务证券登记册证明。

（d）持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为，均对同一债务证券的每一未来持有人和在其转让登记时发行的每一债务证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，对受托人或公司依赖其所做、遗漏或遭受所做的任何事情具有约束力，无论是否在该债务证券上注明了该行动。

（e）在就该等票据所设想的行动所需的债务证券本金百分比向受托人交付书面票据之前，由持有人或代表持有人签立和交付的任何该等票据，可就任何或所有该等债务证券，由该持有人或任何其后的持有人以书面通知予以撤销，并以证明该票据的方式予以证明。

（f）在持有人的任何行为之后认证和交付的任何系列或其任何一档的债务证券，可以而且如果受托人要求，则应以受托人认可的形式对持有人的该行为所采取的任何行动进行签字。如公司须如此决定，任何系列或其任何批次的新债务证券，经修改以符合受托人及公司认为的该等行动，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列或批次的未偿债务证券。

（g）如果公司应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可选择提前确定一个记录日期，以确定有权给予此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定未偿债务证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿债务证券应在记录日期计算。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第1.05条通知等致受托人及公司。

任何持有人或公司向受托人提出、给予或向受托人提供或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或持有人行为或其他文件，或受托人或任何持有人向受托人提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或行为，如以书面形式亲自交付给收件人的高级人员或其他负责雇员，则应足以满足本协议项下的每一目的（除非本协议另有明确规定），或以传真传送或其他直接书面电子方式传送至双方应不时指定的电话号码或其他电子通信地址，或以经核证或挂号邮件传送的预付费用，传送至下方与该方名称相对的适用地址或任何一方可能不时指定的其他地址：

本文所设想的任何通信，如果是亲自交付的，在交付之日，如果是通过传真传送或其他直接书面电子方式传送的，在收到传送之日，如果是通过挂号信或挂号信传送的，则应视为在收到之日作出、给予、提供和归档。

第1.06节对债务证券持有人的通知；豁免。

除本文另有明文规定外，凡本义齿规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应在不迟于最晚日期且不早于为发出该通知而订明的最早日期以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式向受该事件影响的每一持有人发出，并应视为已向持有人发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件方式向持有人发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

本指引所规定的任何通知，可由有权收取该通知的人在该通知另有指明的事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第1.07节与信托契约法冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约的另一项规定相冲突，而该另一项规定是由《信托契约法》的任何条款要求或被视为包含在本契约中的，或以其他方式受其管辖，则该其他条款应加以控制；如果本契约的任何条款与《信托契约法》有其他冲突，则由《信托契约法》加以控制。

第1.08节标题的影响和。

本义齿及目录中的条款、章节标题仅为方便之用，不影响本协议的施工。

第1.09款继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第1.10节可分离性条款。

如本义齿或债务证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节义齿的好处。

本契约或债务证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、其在本契约项下的继任者、持有人，[并且只要尚未给予本契约第15.14节所述的通知，优先债务持有人，]*本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

关于法律的第1.12节。

本契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑其法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的情况除外。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，凡任何债务证券的任何利息支付日、赎回日或所述到期日不应是任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或债务证券的任何其他条文，但任何系列的债务证券或其任何批次，或在本契约的补充契约、董事会决议或确定该系列或批次的债务证券条款的高级人员证书中的任何其他条文，其中明确指出，该等条文应代替本条适用）支付利息或本金及溢价，如有，则无须于该日期在该付款地点作出，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在利息支付日或赎回日作出的相同，或在所述到期日作出的相同，且如在该营业日作出或妥为规定作出该等付款，则自该利息支付日、赎回日或所述到期日（视情况而定）起及之后至该营业日的期间，如此应付的金额不得产生利息。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第二条
债务担保表格

第2.01节一般形式。

每一系列的最终债务证券的基本形式应为在本合同中确立该系列的补充契约或在确立该系列的董事会决议中确立的一种或多种形式，或在根据该补充契约或董事会决议确立的高级职员证书中确立的一种或多种形式，在每种情况下均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有此种字母，数字或其他识别标记以及为遵守任何证券交易所规则而可能需要的或与此一致的放置在其上的图例或背书，由执行此类债务证券的高级管理人员确定，并以他们执行债务证券为证明。如任何一系列债务证券的形式是依据本协议的契约补充或董事会决议在董事会决议或高级职员证书中确立的，则该董事会决议和高级职员证书（如有）须在交付第3.03条所设想的公司命令时或之前交付受托人，以认证和交付该等债务证券。

除非第3.01或12.01（g）条另有规定，各系列的债务证券应以记名形式发行，不附带息票。最终债务证券应当按照执行该债务证券的高级管理人员确定的方式制作，并由其执行证明。

第2.02节受托人认证证书表格。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第2.03节以全球证券形式发行的债务证券。

（a）如公司须依据第3.01条确立某一系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司须签立，而受托人须根据第3.03条及根据该条交付予受托人的公司命令，认证及交付该等全球证券或证券，而（i）须代表，并须以相等于将由该全球证券或证券代表的该系列未偿债务证券本金总额的金额计值，（ii）可规定可不时增加或减少由此代表的未偿债务证券总额以反映交换，（iii）应以该全球证券或证券的保存人或其代名人的名义登记，（iv）须由受托人交付予保存人或依据保存人的指示交付，而（v）须按照保存人的要求附有图例。受托人应与公司在该公司命令中可能指示的与该等全球证券有关的保存人订立任何协议。

（b）尽管有本条或第3.05条的任何其他规定，但下文（c）段的规定所设想的情况除外，除非全球证券的条款明确允许将该全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券可全部而非部分地并按第3.05条规定的方式仅转让给该全球证券的保存人代名人，或转让给保存人，或转让给公司选定或批准的该全球证券的继任保存人，或该等继任保存人的代名人。

（c）（1）如全球证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或如在任何时候该系列债务证券的保存人根据《交易法》或其他适用法规或条例不再符合资格或具有良好信誉，则公司应就该全球证券指定一名继任保存人。如公司在收到该等通知或知悉该等不合格后90天内未指定该等全球证券的继任保存人，则公司将在收到以最终证书形式认证和交付该系列债务证券以换取该等全球证券的公司命令后，与受托人签立，将以相同期限和条款的最终凭证的形式认证和交付此类系列的债务证券，其本金总额等于全球证券的本金金额，以换取此类全球证券。此类债务证券将发行给存托人指定的一类或多类人并以其名义进行登记。

（2）在法律许可的范围内并在符合代理存托人的规则和条例的情况下，公司可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券的形式发行或可发行的任何系列的债务证券不再由该全球证券或证券代表。在任何此种情况下，公司将执行，而受托人在收到公司要求以最终证书的形式认证和交付债务证券以全部或部分交换该全球证券时，将以相同期限和条款的最终证书的形式认证并免费交付给存托债务证券指定的每个人，其本金总额等于代表该系列的该全球证券的本金总额，或代表该系列的该全球证券的本金总额，以换取这样的全球证券或证券。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（3）如公司依据第3.01条就以全球证券形式发行或可发行的债务证券指明，该等全球证券的保存人可按公司及该保存人可接受的条款，交出该等全球证券，以交换全部或部分以相同期限及条款的最终证书形式发行的债务证券。因此，公司须签立，而受托人须认证并向该保存人所指明的每名人士（a）交付一份新的债务证券或具有相同系列相同期限及条款的证券，以及该人所要求的任何获授权面额，本金总额相等于并交换该人于全球证券的实益权益，以及（b）向该保存人签立一份具有相同期限及条款且获授权面额相等于差额（如有的话）的新全球证券，退保的环球证券的本金金额与交付予其持有人的债务证券的本金总额之间的差额。

（4）在前三款中任何一款规定的任何交换中，公司应执行，受托人应以授权面额的最终凭证形式认证和交付债务证券。全球证券的全部本金金额以最终凭证的形式交换为债务证券时，该全球证券应由受托人注销。除前一款另有规定外，根据本节为交换全球证券而发行的债务证券，应以此类全球证券的保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式行事时应指示受托人的名称和授权面额进行登记。在公司与受托人如此同意的情况下，受托人须将该等债务证券交付予债务证券须如此登记的人。

（5）任何全球证券的背书，以反映该证券的本金金额，或该本金金额的任何增减，或由此所代表的未偿债务证券持有人权利的任何变动，均须按与保存人就该全球证券订立的任何适用申述函件或其他安排或根据保存人就该全球证券订立的程序或根据第3.03条就该等全球证券交付或将交付的公司命令所指明的方式及由一名或多于一名人士作出。在不违反第3.03条规定的情况下，受托人应按照与保存人就该全球证券或任何适用的公司命令订立的任何适用的申述函件或其他安排或与其订立的程序所指明的一个或多个人发出的方式和指示，交付和重新交付任何该等全球证券。如依据第3.03条作出的公司命令如此交付，则公司就其中所载的全球保安作出的任何指示须以书面作出，但无须附有或载于高级人员证明书内，亦无须附有大律师意见。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（6）保存人或（如有的话）其代名人，就本契约下的所有目的而言，均为全球证券的持有人；而有关该全球证券的实益拥有人须根据该保存人的适用程序持有其权益。公司、受托人及债务证券登记官有权就本契约与该全球证券有关的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）及利息（包括额外利息），以及由该全球证券的受益所有人或作为该全球证券的唯一持有人向该全球证券的受益所有人发出指示或指示，并对该全球证券的受益所有人（包括该保存人的任何直接或间接参与者）不承担任何义务。公司、受托人、任何付款代理人或债务证券登记处均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因与该全球证券订立的任何适用申述函件或与该全球证券有关的保存人订立的其他安排或与该全球证券有关的程序而作出的付款或为维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

第三条
债务证券

第3.01款金额不限；串联发行。

根据本契约可认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。

该债务证券可按一个或多个系列发行。除本节最后一款另有规定外，在认证和交付任何系列的债务证券之前，应在补充契约或董事会决议中，或在根据补充契约或董事会决议的高级职员证书中通过具体说明确定：

（a）该系列债务证券的名称（应将该系列债务证券与所有其他系列债务证券区别开来）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列债务证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.05、3.06、4.06或12.06条在转让登记时认证及交付的证券、或作为交换或代替该系列的其他债务证券的证券除外，以及根据第3.03条被视为从未根据本指引认证及交付的任何债务证券除外）；

（c）须于任何利息支付日就该系列债务证券或其任何批次向其支付利息的一名或多于一名人士（无特定身份证明），但该等债务证券（或一名或多于一名前身债务证券）在该利息的定期记录日期营业时间结束时登记在其名下的人士除外；

（d）该系列债务证券或其任何批次的本金须予支付的一个或多个日期，或须藉藉参考本指引以外或其他可确定的指数或其他事实或事件（而不考虑任何赎回、预付、加速、购买或延期的条文）而厘定该等日期或日期的任何处方集或其他方法或其他方法；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（e）（i）该系列债务证券或其任何一档的利率（如有的话）须按一个或多个利率计息（包括逾期本金须按一个或多个利率计息，如有别于该等债务证券到期前须按一个或多个利率计息，（ii）及（如适用）逾期溢价须按一个或多个利率计息（如有的话），及（iii）须按一个或多个利率计息及须在多大程度上支付额外利息（如有的话），适用该等利率的一段或多段期间，或任何公式或其他方法或其他方式确定该等利率或利率，以及任何一段或多段期间，须参照在本契约或其他范围外可确定的指数或其他事实或事件；该等利息产生的日期；须支付该等利息的付息日及该等债务证券于任何付息日应付利息的定期记录日期（如有的话）[；公司的权利，如有，延长第3.12条所设想的利息支付期限和任何此类延长的期限]*；以及利息的计算基础（如不是第3.10节规定的）；

（f）（1）该系列债务证券或其任何批次的本金及溢价（如有的话）及利息（包括额外利息）（如有的话）的应付地点或方法，（2）可进行该系列债务证券或其任何批次的转让登记，（3）可进行该系列债务证券或其任何批次的交换，及（4）就该系列债务证券或其任何批次向公司或向公司发出通知及要求，而本契约可获送达；该等系列的债务证券登记官；如属此种情况，则须无须出示或交出该等债务证券的本金；

（g）可由公司选择全部或部分赎回该系列债务证券或其任何批次的价格和条款及条件的一段或多段期间或日期，以及对该等赎回的任何限制，包括但不限于限制公司部分赎回该系列债务证券或其任何批次，导致该等债务证券从任何国家交易所除牌；

（h）公司根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条文或由持有人选择赎回或购买该系列债务证券或其任何批次的债务或义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该等债务证券的期间或日期、价格及条款及条件，以及在强制赎回或由持有人选择赎回的情况下对第4.04节要求的适用例外情况；

（i）该等系列的债务证券或其任何批次，如不是面额为$ 1,000及其任何整数倍的债务证券，则可发行的面额；

（j）须就该系列债务证券或其任何批次支付本金及溢价（如有）及利息（包括额外利息）（如有）的一种或多种货币（包括复合货币）（如以美元支付）；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（k）如该系列债务证券或其任何批次的本金或溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）（如有的话）须由公司或该系列债务证券的持有人选择以非债务证券指明须支付的硬币或货币支付，则可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；

（l）如该系列债务证券或其任何批次的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）须以证券或其他财产支付，或须由公司或其持有人选择支付，则该等证券或其他财产的种类及金额，或厘定该等金额的公式或其他方法或其他方式，以及可作出该等选择的期间或期间，以及条款及条件；

（m）如就该系列债务证券或其任何批次的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）而须支付的款额，可参照本指引以外可确定的指数或其他事实或事件而厘定，则该等款额的厘定方式须在并非依据本段（e）条确定的范围内；

（n）如该等系列债务证券的本金数额不包括在内，则在依据第8.02条宣布加速到期时须予支付的该等系列债务证券的本金数额部分或其任何批次；

（o）除第8.01条所指明的事件外，有关该系列债务证券的任何违约事件，以及公司为该系列债务证券持有人或其任何批次的利益而订立的任何契诺，除第VI条所列的契诺外；

（p）可据此将该系列债务证券或其任何批次转换为或交换为公司或任何其他人的普通股或其他证券的股份的条款（如有的话）；

（q）以美元以外货币或复合货币计值的该等系列债务证券或其任何批次的债务或票据（如有的话）须视为合资格债务，以及在第7.01条所规定的清偿及解除该等债务证券后恢复公司就该等债务证券的债务的任何附加或替代条文；

（r）该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为该系列及任何授权面额的相同期限的凭证式债务证券所依据的条款及条件（如有的话），以及可能发生此种交换的情况，如果不是以第2.03节规定的方式；此类全球证券或证券的保存人；以及除第2.03节提及的传说之外或代替第2.03节提及的传说而由任何此类全球证券承担的任何传说或传说的形式；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（s）如该等系列的债务证券或其任何批次将以无记名形式发行，则与该系列债务证券有关的任何及所有附带事项，而该等事项并无特别在第12.01（g）条所设想的补充契约中述及；

（t）在并非依据本段（r）条确立的范围内，对该系列债务证券或其任何批次的持有人转让或交换该等债务证券或取得该等债务证券的转让登记的权利的任何限制；以及如将就该系列债务证券或其任何批次的转让或交换登记收取服务费，则收取该等债务证券的金额或条款；

（u）就该系列债务证券或其任何批次而言，第1.13条的任何例外情况，或营业日定义的更改；

（v）该系列债务证券的任何抵押担保、保证或保证；

（w）适用于该系列债务证券的任何信用增级；及

（x）该系列债务证券的任何其他条款，或其任何批次，但不违反本指引的条文。

【各系列债务证券，或其任何一档，在第十五条规定的优先债务受偿权上处于从属地位】*

就受定期发售规限的系列债务证券而言，本协议的补充契约或确立该系列的董事会决议，或根据该补充契约或董事会决议（视情况而定）的高级人员证书，可提供该系列债务证券的一般条款或参数，并规定该系列债务证券或其任何一批的具体条款，须在公司命令中指明，或该等条款须由公司或其代理人按照第3.03条第三款（b）项所设想的公司命令中指明的程序厘定。

第3.02节面额。

除非第3.01条就任何一系列债务证券或其任何部分另有规定，否则每一系列的债务证券应以1,000美元的面值及其任何整数倍发行。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

除非第3.01条就任何系列债务证券或其任何批次另有规定，否则债务证券须由一名获授权人员代表公司签立，并可加盖公司法团印章或由任何其他获授权人员在其上复印证明。任何或所有这些高级职员在债务证券上的签名可以是手工或传真。

带有在执行时为公司授权人员的个人的手工或传真签名的债务证券对公司具有约束力，尽管该等个人或其中任何人在该债务证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该债务证券日期未担任该等职务。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

受托人在收到以下文件后，应根据下述公司命令，一次或不时认证并交付系列债务证券，供原始发行：

（a）订立第2.01及3.01条所规定的该等系列的格式或格式及条款的文书；

（b）要求认证和交付该等债务证券的公司命令，且在该等债务证券的条款不得在本协议的补充契约或董事会决议中确立的范围内，或在依据补充契约或董事会决议的高级人员证书中确立的范围内，所有这些均如第2.01和3.01条所设想，（i）确立该等条款或（ii）在受定期发售约束的一系列债务证券的情况下，指明受托人可接受的程序，据此确立该等条款（该程序可规定，在受托人可接受的范围内，根据公司或其任何代理人或代理人的口头或电子指示进行认证和交付，该口头指示应迅速以电子或书面方式予以确认），在任一情况下均按照根据上述（a）条交付的文书或文书；

（c）该等系列的债务证券，由获授权人员代表公司签立；

（d）律师的意见，大意为：

（i）该等债务证券的形式已获公司妥为授权，并已按照本契约的条文成立；

（ii）该等债务证券的条款已获公司妥为授权，并已按照本契约的条文成立；及

（iii）假定由受托人认证和交付，并在符合该大律师意见中指明的任何条件下，该等债务证券将已根据本契约妥为发行，并将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但就强制执行而言，须遵守与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利强制执行的法律，包括但不限于破产法和破产法以及一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此种可执行性）；

但前提是，对于受定期发售约束的一系列债务证券，受托人仅有权在此类债务证券首次认证时或之前收到一次此类律师意见（前提是此类律师意见涉及此类系列的所有债务证券的认证和交付），并且代替上述第（ii）和（iii）条所述的意见，律师可认为：

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（x）当该等债务证券的条款已依据一项或多项公司命令或依据公司命令不时指明的程序（受托人可接受）而成立时，所有该等条款均由依据上述（a）条交付的一项或多项文书所设想并按照该等文书所设想，则该等条款将已获公司妥为授权，并已按照本指引的条文成立；及

（y）该等债务证券，如由受托人按照本契约及上文（x）段所提述的公司命令或命令或指明程序认证及交付，并由公司按照该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发出及交付，将已根据本契约妥为发出，并将构成公司的有效及具法律约束力的义务，有权享有契约所提供的利益，并可根据其条款强制执行，但须受强制执行的规限，涉及或一般影响债权人权利强制执行的法律，包括但不限于破产法和破产法以及一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

就受定期发售规限的一系列债务证券而言，受托人可就公司对任何该等债务证券的授权、其形式及条款及其合法性、有效性、约束力及可执行性，在该系列债务证券首次认证时或之前（如适用）根据律师意见及根据第2.01及3.01条及本条交付的其他文件作出最终依赖，除非及直至该等意见或其他文件已被取代或被其条款撤销或届满。就定期发售标的系列债务证券的认证和交付而言，受托人有权假定公司关于认证和交付此类债务证券的指示不违反对公司具有管辖权的任何政府机构的任何规则、条例或命令。

如任何系列的债务证券的形式或条款是根据或根据第2.01或3.01条许可的董事会决议或高级职员证书确定的，则如根据本契约发行该等债务证券将对受托人本身在债务证券和本契约下的权利、义务或豁免产生重大或不利影响，或以受托人无法合理接受的方式产生其他影响，则受托人无须对该等债务证券进行认证。

除非第3.01条就任何系列债务证券或其任何批次另有规定，每份债务证券应注明其认证日期。

除非第3.01条就任何系列债务证券或其任何批次另有规定，否则任何债务证券均无权享有本契约项下的任何利益，或为任何目的均有效或具有义务性，除非该债务证券上出现了由受托人或其代理人以人工签字方式签立的基本上采用此处规定的形式的认证证书，而任何债务证券上的该证书应为确凿证据，且为唯一证据，此类债务担保已根据本协议获得正式认证和交付，并有权享受本契约的利益。尽管有上述规定，如任何债务证券已根据本协议认证并交付予公司或任何代表其行事的人，但从未由公司发行及出售，而公司须将该等债务证券交付予债务证券登记处处长，以按第3.09条规定予以注销，连同一份书面声明（该声明无须遵守第1.02条，亦无须附有律师意见），述明该等债务证券从未由公司发行及出售，就本契约的所有目的而言，此类债务担保应被视为从未根据本契约进行过认证和交付，并且永远无权享有本契约的利益。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第3.04节临时债务证券。

在准备任何系列或其任何批次的最终债务证券之前，公司可以执行，并且在公司命令下，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时债务证券，以代替其发行的最终债务证券的期限，并附有执行该债务证券的高级职员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其执行该债务证券为证明；但前提是，临时债务证券不必背诵具体赎回，偿债基金、转换或交换条款。

除非第3.01条就任何系列或其任何批次的债务证券另有规定，在编制该系列或批次的最终债务证券后，该系列或批次的临时债务证券在根据第6.02条在该债务证券的支付地点维持的公司办事处或代理机构交出该临时债务证券后，应可在不向其持有人收取费用的情况下交换为该系列或批次的最终债务证券。在该等暂时债务证券交还后，除上述情况外，公司须执行及受托人须认证并交付作为交换的同系列及批次、授权面额及相同期限及本金总额的最终债务证券。

在按上述规定全额交换之前，临时债务证券应在所有方面享有与根据本合同认证和交付的同系列、同批次、同期限的最终债务证券相同的本义齿项下的利益。

第3.05节登记、过户登记和交换。

公司须安排在依据第6.02条指定的每个办事处，就各系列或其任何批次的债务证券备存一份登记册（所有按照本条备存的登记册统称为“债务证券登记册”），在该登记册内，公司须在符合其可能订明的合理规例的规限下，就该系列或批次的债务证券的登记及其转让登记作出规定。公司应指定一人在合并基础上维护各系列债务证券的债务证券登记册，该人在此就该系列被称为“债务证券登记官”。尽管本文中有任何相反的情况，公司可指定其一个或多个办事处作为债务证券登记处的备存办事处，公司可就该系列的一个或多个指定自己为债务证券登记处。债务证券登记册应在所有合理时间开放供受托人和公司查阅。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

除第3.01条就任何系列或其任何批次的债务证券另有规定外，该等系列或批次的任何债务证券在根据第6.02条在该等系列或批次的付款地所维持的公司办事处或代理机构办理移交转让登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并交付一份或多于一份同一系列或批次的新债务证券，授权面额及类似期限和本金总额。

除第3.01条就任何系列或其任何批次的债务证券另有规定外，该系列或批次的任何债务证券可由持有人选择在交出将在任何该等办事处或代理机构交换的债务证券后，交换为一个或多个相同系列和批次、授权面额及相同期限和本金总额的新债务证券。凡有任何债务证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的持有人有权获得的债务证券。

在债务证券的任何转让或交换登记时交付的所有债务证券应为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本义齿下享有与在该转让或交换登记时交还的债务证券相同的利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交还的每份债务证券（如公司、受托人或债务证券登记处处长有此要求）须妥为背书，或须附有一份由公司、受托人或债务证券登记处处长（视属何情况而定）满意的书面转让文书，由该等文书的持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立。

除非第3.01条就任何系列的债务证券或其任何批次另有规定，否则不得就债务证券的任何转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与债务证券的任何转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第3.04、4.06或12.06条不涉及任何转让的交换除外。

公司无须在紧接拟发出赎回该系列债务证券的通知或（b）如此选择全部或部分赎回的任何债务证券之日前15天期间，签立或订定（a）任何系列债务证券或其任何批次的转让登记或交换登记，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

本公司、受托人、任何付款代理人或债务证券登记官概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第3.06节残废、毁损、灭失、被盗债务证券。

将任何残缺的债务证券交还给受托人的，公司应执行并由受托人认证并交付新的同一系列、且具有相同期限和本金金额并带有一个不同时未清偿的编号的债务证券作为交换。

如须向公司及受托人交付（a）令其信纳任何债务证券的所有权及任何债务证券的毁灭、灭失或失窃的证据，及（b）其为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而合理要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出该债务证券由看来是该债务证券拥有人的人持有的通知的情况下，公司须执行及受托人须认证及交付，代替任何此类被破坏、丢失或被盗的债务证券，新的同一系列和批次、类似期限和本金金额并带有数量的债务证券，而不是同期未偿付的。

尽管有上述规定，如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券已成为或即将成为到期应付，公司可酌情代替发行新的债务证券，支付该等债务证券。

一旦根据本条发行任何新的债务证券，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他合理开支（包括受托人的费用和开支）。

根据本条发行的任何系列的每一笔新债务证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的债务证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的债务证券是否应在任何时候由该等新债务证券持有人以外的任何人强制执行，且任何该等新债务证券应有权与根据本协议正式发行的该等系列的任何和所有其他债务证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节利息的支付和附加利息；利息权利的维护。

除非第3.01条就任何系列的债务证券或其任何批次另有规定，否则在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何债务证券的利息及额外利息（如有的话），须支付予债务证券（或一项或多于一项前身债务证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

[在符合第3.12节的规定下]*任何系列的任何债务证券于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于相关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由公司在每种情况下根据下文（a）或（b）条的规定在其选择下支付：

（a）公司可选择将任何违约利息支付给该系列债务证券（或其各自的前身债务证券）在营业时间结束时登记为支付该违约利息的日期（在此称为“特别记录日期”）的人，该日期应按以下方式确定。公司须将建议就该系列的每份债务证券支付的违约利息金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，及时促使将该违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期以预付的一等邮资方式邮寄至该系列债务证券的每一持有人在该特别记录日期前不少于10日在债务证券登记册中所显示的持有人的地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期营业时间结束时支付予该系列债务证券（或其各自的前身债务证券）登记在其名下的人。

（b）公司可以任何其他合法方式支付任何系列债务证券的任何违约利息，而该等债务证券可能在其中上市的任何证券交易所的规定并不抵触，而在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

在符合本条和第3.05节前述规定的情况下，在登记转让任何其他债务证券或交换任何其他债务证券或代替任何其他债务证券时根据本契约交付的每份债务证券，均应附带该等其他债务证券所附带的应计未付利息（包括任何额外利息）及应计利息的权利。

第3.08条人士视为拥有人。

在到期呈交债务证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将该债务证券以其名义登记的人视为该债务证券的绝对拥有人，以收取该债务证券的本金及溢价（如有）及（在符合第3.05及3.07条的规定下）利息（如有），以及为所有其他目的，不论该债务证券是否逾期，而公司，受托人或公司的任何代理人或受托人将受到相反通知的影响。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第3.09节债务证券登记官注销。

为支付、赎回、登记转让或交换而交回的所有债务证券，如交回债务证券登记处以外的人，应交付债务证券登记处处长，如未予注销，则应由债务证券登记处处长及时注销。公司可以随时向债务证券登记处交付公司可能以任何方式取得的或公司不得发行和出售的先前在本协议项下认证和交付的任何债务证券予以注销，如此交付的所有债务证券应由债务证券登记处迅速予以注销。除本义齿明确许可的情况外，不得对任何债务证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何债务证券。债务证券登记处持有的所有代表已注销债务证券的凭证，应当按照债务证券登记处在当时有效的习惯做法处置，债务证券登记处无须销毁任何该等凭证。债务证券登记官（如不是受托人）应迅速向受托人和公司交付有关该等已处置凭证的处置凭证，除非通过类似交付的公司命令，公司应指示将已注销的债务证券退还给它。债务证券登记官应及时向受托人和公司交付任何债务证券根据本条被取消的证据。如果受托人是担任债务证券登记官的实体，则在公司命令要求的情况下，在每种情况下，受托人应根据本条迅速向公司交付关于任何债务证券被处置的证书和/或任何取消的证据的处置证书。

第3.10节利息的计算。

除第3.01条对任何系列的债务证券或其任何批次另有规定外，各系列债务证券的利息应按由十二个30天月份组成的360天年度计算，并按任何月份内相对于被视为该月份的30天的实际经过天数计算。

第3.11节以适当货币支付。

就任何系列或其任何批次的债务证券而言，以美元以外的任何货币或复合货币（“规定货币”）计价，除非就第3.01条所设想的债务证券另有规定，否则公司就其本金或其溢价或利息作出任何支付的义务，不得通过公司以规定货币以外的任何货币进行的任何投标或由受托人进行的追偿而解除或满足，除非此类投标或追偿应导致受托人及时持有当时到期应付的所需货币的全部金额。如任何该等投标或回收是以规定货币以外的货币进行，则受托人可采取其认为适当的行动，将该等货币兑换为规定货币。任何此类交换的成本和风险，包括但不限于延迟和汇率波动的风险，应由公司承担，公司应继续对当时到期应付的所需货币的全额短缺或拖欠承担全部责任，并且在任何情况下，除其疏忽或故意不当行为的情况外，受托人均不对此承担责任。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第3.12节【延长付息】*.

[公司有权在任何时候，只要公司没有拖欠支付本协议项下任何系列债务证券的利息，延长一个或多个系列的所有债务证券或其各档债务证券的付息期（如第3.01条就该等债务证券所设想的具体规定，并按第3.01条就该等债务证券所设想的可能指明的条款）。]*

第四条
赎回债务证券

第4.01条的适用性。

任何系列或其任何批次的债务证券，如在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款赎回，并（除第3.01条对该系列或批次的债务证券另有规定外）按照本条赎回。

第4.02节选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何债务证券，须以董事会决议及/或高级人员证明书为证明。公司须于公司订定的赎回日期前至少45天（除非较短的通知须令受托人信纳）以书面通知受托人该赎回日期及该债务证券的本金将予赎回。如任何债务证券的赎回（a）在该等债务证券的条款或本指引其他地方所规定的有关该等赎回的任何限制届满前，或（b）依据公司的选择而受该等债务证券的条款所指明的条件规限，则公司须向受托人提供一份证明遵守该等限制或条件的高级人员证明书。

第4.03节选择可赎回的债务证券。

如要赎回的任何系列或其任何一档的债务证券少于全部，则须赎回的特定债务证券须由受托人从先前未要求赎回的该系列或该档的未偿还债务证券中，以任何特定系列所规定的方法，或在没有任何该等规定的情况下，以受托人认为公平及适当的随机选择方法，而在任何情况下，就选择赎回该系列债务证券本金部分（等于该系列或批次债务证券的最低授权面额或其任何整数倍）的面值大于该系列或批次债务证券的最低授权面额的条款作出规定；但条件是，如果如高级人员证书所示，公司应已提出购买任何系列或其任何批次当时未偿还的债务证券的全部或任何本金金额，而少于已向公司提出要约的全部该等债务证券须已就该等购买而提出的所有该等债务证券，受托人如根据公司命令作出指示，须选择赎回尚未如此提出的该等债务证券的全部或任何本金金额。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

如果债务证券随后以全球证券的形式持有，则应按照存托人的惯常程序选择被赎回的债务证券。

受托人应将选定赎回的债务证券及时书面通知公司和债务证券登记处，如任何债务证券被选定部分赎回，则应将其本金金额及时通知公司和债务证券登记处。

就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与债务证券赎回有关的条文，如任何债务证券已赎回或将仅部分赎回，均须与该等债务证券的本金已经或将要赎回的部分有关。

第4.04节赎回通知书。

赎回通知应按第1.06节规定的方式在赎回日前不少于10日至不超过60日向拟赎回债务证券持有人发出。

所有赎回通知应说明：

（a）赎回日期，

（b）赎回价格，

（c）如少于任何系列或批次的全部债务证券须予赎回，则指明须予赎回的特定债务证券及任何债务证券的本金部分须予部分赎回，

（d）于赎回日期，赎回价格连同至赎回日期的应计利息（包括额外利息）将于每份将予赎回的该等债务证券到期应付，而（如适用）且前提是付款代理人或多名代理人于赎回日期或之前收到赎回价格，则该利息（包括任何额外利息）将于该日期及之后停止累积，

（e）为支付赎回价款及应计利息（如有的话）而须交回该等债务证券的一个或多个地方，除非已就该等债务证券按第3.01条的设想指明无须交回该等债务证券，

（f）赎回是针对偿债基金或其他基金（如属这种情况），及

（g）公司认为适当或适当的其他事项（包括与该等债务证券有关的CUSIP号码，如公司应如此选择，在这种情况下，该赎回通知可能包含关于打印在债务证券上或该赎回通知上的该等号码的正确性的免责声明）。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

除非根据第3.01条就任何债务证券另有规定，否则就公司选择的任何债务证券赎回通知而言，除非在发出该通知时，该债务证券须当作已根据第7.01条获支付，该通知可述明，该赎回须以该等债务证券的付款代理人或代理人在为该等赎回而订定的日期或之前收到足以支付该等债务证券的本金及溢价（如有的话）的款项为条件，及该等债务证券的利息（包括额外利息）（如有的话），且如该等款项未获如此收取，则该通知不具任何效力或影响，公司无须赎回该等债务证券。如该等赎回通知载有该等条件而该等款项并无如此收取，则不得作出赎回，并须在其后合理时间内，以发出赎回通知的方式发出通知，表示该等款项并无如此收取，亦无须作出该等赎回，而以其他方式已被赎回的债务证券的付款代理人或代理人，须在该等赎回时迅速向其持有人退还任何已交回以供支付的该等债务证券。

由公司选择赎回的债务证券的赎回通知，以及任何不满足前述赎回条件的通知，应由公司或在公司要求下，由债务证券登记官以公司名义发出，费用由公司承担。债务证券强制赎回通知，由债务证券登记机构以公司名义出具，费用由公司承担。

第4.05节赎回日应付债务证券。

已如前述发出赎回通知，而该通知所载的条件（如有）已获满足，则拟如此赎回的债务证券或其部分，须于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，并自该日期起（除非在无条件赎回通知的情况下，公司须拖欠支付赎回价格及应计利息（包括额外利息）（如有）该等债务证券或其部分，如有息，则停止计息。一旦根据该通知交出任何该等债务证券以进行赎回，该等债务证券或其部分须由公司按赎回价格连同任何应计利息（包括额外利息）（如有的话）支付至赎回日期；但条件是，如第3.01条就该等债务证券所设想的如此指明，则不应将该等交出作为该等付款的条件；并规定，除第3.01条就该等债务证券所设想的另有规定外，任何债务证券的任何分期利息，其所述期限在赎回日期或之前，应根据该债务证券的条款并在符合第3.07节规定的情况下，支付给该债务证券的持有人，或一份或多份在相关定期记录日期营业时间结束时登记为该债务证券的先前债务证券的持有人。

第4.06节部分赎回的债务证券。

在交出任何债务证券而该等债务证券仅须在某一付款地点予以部分赎回（如公司或受托人有此要求，须附有适当的背书，或由该等债务证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书）时，公司须签立，而受托人须认证并向该等债务证券的持有人交付新的债务证券或同一系列及批次的债务证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额且期限相同且本金总额等于并交换如此交出的债务证券本金的未赎回部分。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第五条
不断下降的资金

第5.01条的适用性。

除第3.01条对该系列债务证券或其任何一档债务证券另有规定的情形外，本条规定适用于该系列债务证券或其任何一档债务证券报废的任何偿债基金。

任何系列债务证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额，或其任何批次，在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列债务证券条款规定的该最低金额的付款，或其任何批次，在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的债务证券条款规定，或其任何批次，任何偿债基金付款的现金金额可按第5.02节的规定减少。每笔偿债基金付款应适用于根据该债务证券条款的规定进行的系列或批次债务证券的赎回。

第5.02节以债务证券偿付偿债资金的满足情况。

公司（a）可向受托人交付须就其支付强制性偿债基金的系列或批次的未偿债务证券（任何先前要求赎回的除外），及（b）可申请作为该系列或批次的信用债务证券，该等信用债务证券已由公司根据该债务证券的条款购买或在公司选择时赎回，或根据该债务证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款，在每种情况下，以满足全部或任何部分的此类强制性偿债基金支付；但条件是，任何债务证券不得被应用于满足强制性偿债基金支付，如果该债务证券此前已被如此应用。如此申请的债务证券应由受托人按该债务证券中规定的赎回价格为此目的接收和贷记，以便通过运营偿债基金进行赎回，并相应减少该强制偿债基金的支付金额。

第5.03节偿债基金的债务证券赎回。

任何系列的债务证券或其任何批次的债务证券的每个偿债基金支付日期前不少于45日，公司须向受托人交付一份高级人员证明书，指明：

（a）该等系列或批次的下一次接续强制性偿债基金付款的金额；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（b）须连同该等强制性偿债基金付款而作出的可选择偿债基金付款的金额（如有的话）；

（c）偿债基金支付总额；

（d）该等总偿债基金付款中须以现金支付的部分（如有的话）；及

（e）依据第5.02条交付并记入该系列或批次的债务证券并述明该等信用的基础及该等债务证券先前并未如此贷记的该等偿债基金付款总额的任何部分（如有的话），而如公司尚未这样做，公司亦须向受托人交付任何将如此交付的债务证券。

如公司在该偿债基金缴款日之前的第45天或之前未交付该等高级人员证书及（在适用范围内）所有该等债务证券，则就该等偿债基金缴款日而言，该等系列或批次的偿债基金付款须全部以现金支付，金额为强制性偿债基金付款的金额。不少于每个该等偿债基金缴款日之前30天，受托人应按第4.03条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的债务证券，而债务证券登记处处长应按第4.04条规定的方式安排以公司的名义发出赎回该债务证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等债务证券的赎回须按第4.05及4.06条所述的条款及方式进行。

第六条
盟约

第6.01款支付本金、保费和利息。

公司须按照该等债务证券及本契约的条款，支付各系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）。

第6.02节办公室或机构的维护。

公司应在每个系列债务证券或其任何批次的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，在那里支付该债务证券，在那里可以进行该债务证券的转让或交换登记，以及可以就该债务证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，说明每一该等办事处或机构的所在地以及所在地的任何变更，并应按照第1.06条规定的方式向持有人迅速发出通知，告知任何该等变更。如公司在任何时间未能就任何系列的债务证券或其任何批次维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则须缴付该等债务证券，并可进行转让或交换登记，并可向受托人的公司信托办事处送达有关的通知及要求，而公司特此委任受托人为其在任何该等事件中的所有该等目的的代理人。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

公司亦可不时就一个或多个系列的债务证券或其任何批次指定一个或多个其他办事处或机构，以作上述任何或全部用途，并可不时撤销该等指定；但条件是，除非第3.01条就该系列或批次的债务证券另有规定，否则该等指定或撤销不得以任何方式解除公司根据上述规定在该等债务证券的每个支付地点为该等目的维持办事处或代理机构的义务。公司须就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，向受托人迅速发出书面通知，并按第1.06条所指明的方式向持有人迅速发出通知。

尽管本条另有相反规定，但本条所规定的任何办事处或代理机构可在公司的任何办事处维持，在此情况下，公司须执行须在该办事处或代理机构执行的所有职能。

第6.03节以信托方式持有的债务证券支付款项。

如公司在任何时间就任何系列的债务证券或其任何批次担任其自己的付款代理人，则须于每个到期日或之前就任何该等债务证券的本金及溢价（如有）及利息（包括额外利息）（如有），将一笔足以支付如此到期的本金和溢价或利息（包括额外利息）的款项分离并以信托方式为有权获得该款项的人的利益而持有，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置。公司（或该债务证券的任何其他义务人）未能就该债务证券支付本金或溢价（如有）或利息（包括额外利息）（如有），公司应及时通知受托人。

每当公司就任何系列或其任何批次的债务证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司须于该等债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的每个到期日或之前，向该等付款代理人存入足以支付如此到期的本金及溢价或利息（包括额外利息）的款项（不重复），该等款项须为有权获得该等本金、溢价或利息（包括额外利息）的人士的利益而以信托方式持有，及（除非该付款代理人为受托人）公司如未能如此行事，应及时通知受托人。

公司须促使除公司或受托人外的任何系列债务证券或其任何批次的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人须：

（a）持有其所持有的所有款项，以信托方式支付该债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）（如有的话），以供有权享有该等债务证券的人的利益，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置为止；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（b）就公司（或该等债务证券的任何其他承付人）未能就该等债务证券支付本金或溢价（如有）或利息（包括额外利息）（如有）而向受托人发出通知；及

（c）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项，并向受托人提供其所管有的关于有权获得该等款项的人的姓名及地址的资料。

公司可随时向受托人支付，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有，如在交付予受托人的公司命令中如此说明，则按照第七条的规定；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）（如有的话），并在该等本金及溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）到期应付后两年内仍无人认领的款项，须按公司要求向公司支付，或如当时由公司持有，则须解除该信托；而在该等付款或解除后，该债务证券的持有人，作为无担保一般债权人而非作为未偿债务证券的持有人，仅向公司寻求支付如此到期应付且仍未支付的金额，受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，即告终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求向公司作出任何该等付款前，可安排由公司承担费用，仅在一次，通知该持有人该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该邮寄日期起计不少于30天）后，该等款项当时余下的任何无人认领余额将支付予公司。

第6.04节公司存在。

在不违反公司根据XI项下的权利的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在的充分效力和效力。

第6.05条关于合规的年度官员证书。

不迟于每一年（由该日期起计），公司须向受托人交付一份由公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签立的无须符合第1.02条的高级人员证明书，述明据该高级人员所知，公司是否符合本指引下的所有条件及契诺，而该等符合须予厘定，而无须顾及本指引下的任何宽限期或通知规定，并根据《信托契约法》第314（a）（4）条的规定作出任何其他可能要求的声明。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第6.06条放弃某些盟约。

公司可在任何特定情况下忽略遵守（a）第6.02条所载的任何条款、条文或条件，或根据第3.01条所设想的就任何系列或其任何批次的债务证券指明的任何附加契诺或限制，但如在该等合规时间之前，所有系列和批次的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人须将遵守第6.02条或该等附加契诺或限制视为一类，根据此类持有人的行为，要么放弃在此类情况下的此类遵守，要么一般放弃对此类条款、规定或条件以及（b）第6.04和6.05条或第XI条的遵守，如果在此类遵守时间之前，根据本契约未偿债务证券的本金至少过半数的持有人应根据此类持有人的行为，要么放弃在此类情况下的此类遵守，要么一般放弃对此类条款、规定或条件的遵守；但是，在（a）或（b）的情况下，此类放弃不得延伸至或影响此类条款、规定或条件，条文或条件，但经如此明示放弃的范围除外，而在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第七条
满足和释放

第7.01节债务证券的清偿和解除。

任何债务证券或债务证券，或其本金的任何部分，均须当作已就本契约的所有目的获偿付，而公司就该等债务的全部债务，如已以信托方式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），则须当作已清偿及解除：

（a）金额足够的款项，或

（b）就在该等债务证券或其部分到期前作出的存款而言，合资格债务，该等债务不得载有容许由其发行人选择赎回或以其他方式提前偿付的条文，到期时的本金及利息，而不考虑其再投资，将提供款项，连同存放于受托人或该付款代理人或其持有的款项（如有的话），即为足够，或

（c）足够的（a）或（b）组合，

在到期时支付该等债务证券或其部分到期的本金及溢价（如有）及利息（如有额外利息）（如有），并于到期时或之前到期；但如就支付或赎回少于任何系列或批次的全部债务证券的规定而言，该等债务证券或其部分应已由受托人按本协议规定选定，且如属赎回，根据受托人满意的安排，该等赎回的有效性所需的通知已获给予或不可撤销的授权予受托人发出该等通知；并进一步规定，公司须已向受托人及该付款代理人交付：

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（x）如该存款须在该债务证券到期前作出，则须发出公司命令，述明按照本条存放的款项及合资格债务须按第7.03条的规定以信托方式持有；

（y）如合资格债务应已交存，律师认为如此交存的债务构成合资格债务且不包含允许由其发行人选择赎回或其他预付款项的条款的意见，以及由公司选定的具有国家认可地位的独立公共会计师的意见，大意是上述（b）条所述要求已得到满足；和

（z）如该等存款须在该等债务证券到期前作出，则该高级人员证明书述明公司的意图，即在交付该高级人员证明书后，其就该等债务证券或其部分的债项将已按本条所设想的方式清偿及解除。

如公司须按本条所设想就任何债务证券或其本金的任何部分作出任何存款及/或合资格债务，则公司不得交付上文（z）条所述的高级人员证明书，除非公司亦须向受托人交付大律师意见，其大意为，由于在本契约日期后发生的法律变更，该等债务证券的持有人或其部分将不会确认收入，为美国联邦所得税目的而产生的收益或损失，是由于公司与此相关的债务的清偿和清偿，并将按相同的金额、相同的时间和相同的方式被征收美国联邦所得税，如同未进行此类清偿和清偿一样。

一旦按照本条存入款项或合资格债务，或两者并表，连同上述（x）、（y）及（z）条所规定的文件，受托人在收到公司请求后，须书面确认就本契约的所有目的作出该等存款的债务证券或债务证券或其部分当作已获支付，而公司就该等债务证券或债务证券的全部债务已按本条所设想的方式清偿及解除。如就任何债务证券或其部分而言，本条第1款所列的所有条件已获满足，但因任何理由（z）条所指明的高级人员证书不得已交付，则该等债务证券或其部分仍须当作已就本指引的所有目的而获支付，而该等债务证券或其部分的持有人，则不再有权根据第六条（第6.02及6.03条所载的契诺除外）或根据第3.01条所设想的就该等债务证券或其部分订立的任何其他契诺而享有本契约或公司的任何契诺的利益，但公司就该等债务证券或其部分所承担的债务，不得视为已在到期前为任何其他目的清偿和解除，且该等债务证券或其部分的持有人应继续有权向公司寻求支付由此所代表的债务；并且，在收到公司请求后，受托人应书面确认该等债务证券或其部分被视为已就本义齿的所有目的获得支付。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

如须按本条规定的方式及效力规定按规定的到期日偿付的债务证券少于任何系列或其任何一档的全部债务证券，则受托人须按第4.03条所指明的方式选择该等债务证券或其本金部分，以选择赎回少于该系列或一档的债务证券的全部债务证券。

如就本契约而言，须当作已获偿付的债务证券，以及如属该等情况，而公司的债务应已就其清偿及解除，则所有按本条规定，均未到期，且如前述，公司须在自存放款项或合资格债务日期起计的60天期间内，以与就该等债务证券发出赎回通知相同的方式，尽快发出通知，向该等债务证券的持有人支付大意为已作出该等存款及其影响。

尽管就本契约而言，任何债务证券须当作已获偿付，如上所述，公司及受托人根据第3.04、3.05、3.06、4.04、5.03条（关于赎回通知）、第6.02、6.03、9.07、9.14及9.15条及本条就该等债务证券所承担的义务仍有效。

公司须就就就该等合资格债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等合资格债务所收取的本金或利息，包括但不限于任何实体为税务目的而被视为因该等存款而产生的任何该等应缴税款，向受托人或已按本条规定存放合资格债务的任何付款代理人作出赔偿。

尽管本文中有任何相反的规定，（a）如果在债务担保之后的任何时间，债务担保将被视为已为本义齿的目的而获得偿付，并且，如果是这种情况，则公司就该债务所承担的债务将被视为已清偿或解除，则根据本条（不考虑本款的规定），受托人或任何付款代理人（视情况而定）须退还该款项或合资格债务，或其组合，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律向公司或其代表按前述方式存放于其名下，该等债务证券应随即被视为追溯未获偿付，而公司就该等债务的任何清偿和解除债务应被追溯视为未生效，且该等债务证券应被视为仍未清偿，且（b）公司就任何债务证券的任何清偿和解除债务应受第6.03节最后一段的规定的约束。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第7.02节满足和解除义齿。

经公司请求，本义齿应不再对该公司请求中指定的任何特定系列的所有证券具有进一步效力（以下明文规定的除外），当任一

（a）该系列此前认证及交付的所有债务证券已交付该系列债务证券的受托人注销；或

（b）（i）所有债务证券由于作出赎回通知或其他原因，此前未交付予受托人注销的该系列已到期应付或将于一年内到期应付及公司已不可撤销地向该等受托人存入或促使其以信托资金形式存入一笔金额为任何货币或货币单位组合的现金，而该等货币或货币单位是应付该等系列债务证券（根据第3.01条就该等系列债务证券另有规定的除外）或足以支付及清偿就该等债务证券交付予受托人的全部债务（由公司厘定），以注销该系列债务证券的本金（及溢价，如有）及应计及未付利息，如有，则至所述到期日或赎回日（视情况而定）（由公司厘定）；（ii）公司已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项；及（iii）公司已就本契约项下该系列债务证券向受托人发出不可撤销的指示，以在所述到期日或赎回日（视情况而定）将存款或政府债务用于支付该等债务证券。

在（i）上述（a）或（b）条的条件已就某一特定系列的证券达成后，（ii）公司已支付或促使支付公司根据本协议应付的所有其他款项，及（iii）公司已就该系列的证券向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一项均述明本款（a）或（b）条所提述的与本契约有关该等债务证券的达成及解除的所有先决条件均已获遵守，该系列证券的受托人应书面请求以书面形式确认公司在本契约项下的所有义务的解除，但本条规定的尚存义务除外；但条件是，如果根据第7.01条最后一款，先前被视为已为本契约的目的而支付的任何债务证券，应被视为追溯地未被如此支付，则本契约应随即被视为未如上述那样被追溯地满足和解除，并保持完全有效，及公司须签立及交付受托人合理要求提供证据及确认的文书。

尽管本契约如前述已获满足及解除，但公司及受托人根据第3.04、3.05、3.06、4.04、5.03条（关于赎回通知）、第6.02、6.03、9.07、9.14及9.15条及本条所承担的义务仍然有效。

在满足并解除本条所规定的本契约后，受托人须将当时由受托人为债务证券持有人的利益而持有的任何及所有金钱、证券及其他财产（受托人根据第7.03条持有的金钱及合资格债务除外）转让、转让及移交予公司，但须符合第9.07条规定的留置权。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第7.03节信托资金的运用。

任何合资格债务或根据第7.01条存入的款项，或任何该等合资格债务的本金或利息付款，均不得撤回或用于任何目的，但并须以信托形式持有，以用于支付就该等存款而作出的债务证券或其本金部分的本金、溢价（如有的话）及利息（包括额外利息）（如有的话），但所有这些均须遵守第6.03条的规定；但前提是，只要没有发生并正在继续发生违约事件，或随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的事件，则从该等合资格债务的本金或利息付款中收到的任何现金（如果当时并非为该目的所需），应在切实可行范围内投资于在该时间到期的第7.01（b）节所述类型的合资格债务，其金额应足以在到期时支付本金和溢价（如有），以及该等债务证券或其部分在到期时及之前到期及将到期的利息（包括额外利息），以及从该等再投资赚取的利息，应按收到时向公司支付，除第9.07条规定的留置权外，不受本契约项下的任何信托、留置权或质押的影响；此外，条件是，只要不存在并正在继续发生违约事件，或随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的事件，根据本条在所有该等债务证券到期时持有的任何款项，如超过支付该等债务证券到期的本金及溢价（如有）及利息（包括额外利息）（如有）所需的金额，则除第9.07条规定的留置权外，该款项应在本契约下无偿且无任何信托、留置权或质押的情况下支付给公司；并进一步规定，如果发生违约事件，或随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的事件，应已发生并仍在继续，根据本条须向公司支付的款项应保留至该违约事件，或随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的事件，应已被豁免或纠正。

第八条
违约事件；补救措施

第8.01节违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列债务证券的任何地方，是指以下事件中的任何一个：

（a）未能在该系列任何债务证券到期应付后30天内就该等债务证券支付利息（包括额外利息）（如有的话）[（不论是否支付为本协议第十五条规定所禁止的）；]*[但前提是本契约第3.12节所设想的公司有效延长利息支付期不构成未能为此目的支付利息]*；或

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（b）在根据本契约到期应付时未能就该系列的任何债务证券支付本金或溢价（如有的话）[（不论是否支付为本契约第十五条的规定所禁止的）]*；或

（c）到期时未能就该系列作出任何偿债基金付款；或

（d）在受托人以挂号邮件或挂号邮件方式向公司发出后60天内，没有履行或违反公司在本契约中的任何契诺或保证（本条另有规定具体处理或违反的契诺或保证的履行中的失责或违约，或仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而明确列入本契约），或由该等系列未偿债务证券本金至少33%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并述明该等通知为本协议项下的“违约通知”，除非受托人或该等系列债务证券的受托人及本金金额不少于其持有人发出该通知的债务证券本金金额（视情况而定）的持有人，应在该期限届满前书面同意延长该期限；但如公司在该期限内发起并正在勤勉尽责地采取纠正行动，则受托人或该系列债务证券的本金金额持有人（视情况而定）应被视为已同意延长该期限，最长不超过一百二十（120）天；或

（e）在处所内具有司法管辖权的法院进入（1）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就公司提出的救济法令或命令，或（2）裁定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准公司以外的一个或多个人根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司提出的呈请作为适当提交，或委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，扣押人或其他类似官员为公司或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，而任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令须在连续90天期间内保持未中止和有效；或

（f）公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或公司同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的案件或程序中输入有关公司的法令或救济命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其的程序，或由其提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似官员或其财产的任何重要部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务，或董事会对该等行动的授权；或

（g）就该系列债务证券指明的任何其他违约事件。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第8.02节加速到期；撤销与废止。

如因拖欠任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）而导致的违约事件，或因拖欠履行或违反适用于该系列债务证券但不适用于所有未偿债务证券的公司任何其他契诺或保证而导致的违约事件已发生且仍在持续，则受托人或持有该系列债务证券本金不少于33%的持有人可随即申报本金（或，倘该等系列的任何债务证券为贴现债务证券，则该等系列的所有债务证券的本金金额（如有的话）及溢价（如有的话）在其条款中可能指明的部分，以及由此产生的应立即到期应付的利息（包括额外利息），藉书面通知公司（如由持有人发出，则发给受托人）。如因未能履行适用于所有未偿债务证券的本协议任何其他契诺或保证而导致的违约事件或第8.01（e）或（f）条所指明的违约事件应已发生并仍在继续，则受托人或持有当时所有未偿债务证券（被视为一类）本金不少于33%的持有人，而非该等系列任何一种债务证券的持有人，可申报本金金额（或，如任何债务证券为贴现债务证券，所有债务证券及溢价（如有的话）的条款中可能指明的债务证券本金部分，以及有关的应计利息将立即到期应付，藉向公司发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出）。就任何系列的债务证券作出每项该等声明（在此称为加速声明）后，该债务证券的本金金额（或在贴现债务证券的情况下为其部分）、溢价（如有的话）及其应计利息（包括额外利息）应立即到期应付[（但该债务证券的本金支付应在本协议第十五条规定的范围内保持从属地位）]*.

对于信用增级适用的一系列债务证券，适用的补充契约可以规定，如果违约已经发生并且就该系列而言仍在继续，并且在符合某些条件的情况下，这种信用增级的提供者可以拥有与该系列债务证券持有人原本可以行使的补救办法有关的所有权利。

任何一系列债务证券的此种加速声明作出后的任何时间，以及受托人应按本条以下规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，引起此种加速声明的一个或多个违约事件，在没有进一步作为的情况下，应视为已被放弃，该声明及其后果，在没有进一步作为的情况下，应视为已被撤销和废止，如果

（a）公司须已向受托人缴付或存放一笔足以支付

（一）该系列全部债务证券的全部逾期利息；

（2）该等系列的任何债务证券的本金及溢价（如有的话），而该等债务证券的本金及溢价（如有的话）并非藉该等加速申报及其按该等债务证券所订明的利率（包括额外利息）而到期；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（三）在支付该利息合法的范围内，按该债务证券规定的利率计算逾期利息的利息；

（4）根据第9.07条欠受托人的所有款项；及

（b）就该系列债务证券而发生的任何其他事件或违约事件，但仅因该加速申报而应已到期的该系列债务证券本金未获偿付除外，须已按第8.13条的规定予以纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第8.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

如第8.01条（a）、（b）或（c）款所述的违约事件已发生并仍在继续，则公司须应受托人的要求，为该违约事件所涉及的系列债务证券持有人的利益，向其支付该债务证券当时到期应付的本金及溢价（如有）及利息（如有）的全部金额，并在法律许可的范围内，（i）溢价利息（如有），（ii）任何逾期本金的利息及（iii）额外利息，按该等债务证券所订明的利率，以及除此之外，须足以支付根据第9.07条应付予受托人的任何款项的额外款额。

如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等债务证券对公司或任何其他债务人强制执行，并从公司或该等债务证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项，无论其身在何处。

如任何系列债务证券的违约事件应已发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利以及该系列债务证券持有人在义齿下的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本义齿中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第8.04条受托人可提出债权证明。

公司或任何其他债务人的债务证券或公司或该其他债务人或其债权人的财产发生与公司或任何其他债务人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序未决的，受托人（不论债务证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已就逾期本金或利息（包括额外利息）向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权，

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（a）就债务证券的全部本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）（包括额外利息）（如有的话）提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括根据第9.07条就应付予受托人的款项提出的申索）及持有人在该司法程序中获准提出的申索，及

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似人员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付根据第9.07条应付的任何款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响债务证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的债权进行表决。

第8.05条受托人可以在不拥有债务证券的情况下执行债权。

本契约或债务证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在不管有任何债务证券或在与其有关的任何程序中出示债务证券的情况下起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在为受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为已追讨该等判决的持有人的应课税利益。

第8.06节所收款项的申请。

【在不违反第十五条规定的情况下，】*受托人根据本条收取的任何款项，须按下列顺序适用于受托人所订定的一个或多个日期，如因本金或溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）（如有的话）而分派该等款项，则须在出示已收取该款项所涉及或为其利益而收取该款项的债务证券时，并在其上注明该款项（如仅部分已付）及在该款项（如已全数已付）交回时：

FIRST：支付受托人根据第9.07条应付的所有款项；

第二：就已收取或为其利益而收取该等款项的债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）按比例支付当时到期及未付的款项，而无任何种类的优先权或优先权，则按该等债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）（如有额外利息）的到期及应付金额分别按比例支付；及

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第三：向公司或任何可能合法有权收取相同或有管辖权的法院可能指示的人支付剩余款项（如有）。

第8.07条诉讼时效。

任何持有人均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非：

（a）该持有人须已事先就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）所有系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数，而违约事件须已发生并仍在继续（被视为一类）的持有人，须已向受托人提出书面请求，以其本身作为本协议项下的受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人或持有人须已就遵从该要求而须招致的费用、开支及法律责任向受托人提出合理弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，须没有提起任何该等法律程序；及

（e）所有系列的未偿债务证券的本金总额过半数的持有人在该60天期间内不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示，而违约事件应已就此发生并仍在继续，被视为一类；理解和意图是，任何一名或多名该等持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或利用本契约的任何条文而影响，扰乱或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

第8.08节持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何债务证券的持有人均有权收取本金及溢价（如有的话）的绝对及无条件付款，及（在符合第3.07 [及3.12条的规定下]*）该等债务证券在所述到期日或该等债务证券中明示的到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日）的利息（包括额外利息）（如有），并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受损。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第8.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及该等持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及该等持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第8.10节权利和救济累积。

除第3.06节最后一段另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第8.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第8.12节债务证券持有人的控制。

如果一系列债务证券的违约事件应已发生并仍在继续，则该系列未偿债务证券本金多数的持有人有权就该系列债务证券指示进行任何可供受托人使用的任何补救办法的任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力；但条件是，如违约事件应已就多于一个系列的债务证券发生并仍在继续，则所有该等系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（被视为一个类别）有权作出该等指示，而不是该等系列的任何一种债务证券的持有人；并进一步规定，

（a）该指示不得与任何法治或本指引相抵触，且在受托人合理酌情决定权内的弥偿并不足够的情况下，不得涉及受托人的个人法律责任，及

（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

在按照该等持有人的指示继续行使本协议项下的任何权利或权力之前，受托人有权从该等持有人处收取合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守任何该等指示时可能招致的成本、开支及法律责任。

第8.13节过去违约的豁免。

任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人就该系列及其后果放弃本协议项下的任何过去违约，但违约除外：

（a）就该系列的任何债务证券支付本金或溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）（如有的话），或

（b）就任何契诺或条文而言，根据第12.02条，未经受影响的该等系列的每项未偿还债务保证的持有人同意，不得修改或修订。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何及所有失责事件，均须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第8.14节费用承付。

公司与受托人同意，且每名持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本义齿项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体提起的任何诉讼，合计持有可提起该诉讼的所有系列未偿债务证券本金总额的10%以上，被视为一个类别，或任何持有人为强制执行任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（包括额外利息）（如有的话）在该债务证券所述的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）的任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付而提起的任何诉讼。

第8.15节放弃停留或延期法律。

公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何中止或延期法的利益或优势；而公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或优势，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第九条
受托人

第9.01节若干义务和责任。

（a）受托人应具有并受制于《信托契约法》中规定的与契约受托人有关的所有义务和责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。

（b）受托人在违约事件发生之前，以及在纠正或放弃可能已经发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。如受托人的负责人员知悉的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失行为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本契约的明文规定厘定，除履行或未能履行本契约具体载列的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人须有责任对该等证明书或意见进行审查，以确定其是否符合本指引的规定。

（d）受托人无须就其按照债务证券持有人依据第8.12条作出的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动涉及根据本指引为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

（e）本指引的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本指引所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，但如受托人有合理理由相信其无法合理保证收到（i）偿付该等资金或（ii）弥偿，金额为受托人在其合理判断中认为足够的金额，以对抗该等风险或责任。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（f）尽管本契约中有任何相反的规定，受托人在本契约下的义务和责任应受《信托契约法》规定给予受托人的保护、免责和责任限制的约束，包括该法案认为应包括在此的那些该法案的规定。

（g）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

第9.02节违约通知。

受托人应以《信托契约法》要求的方式和范围，向其知悉的该系列债务证券的持有人（在第9.03（h）节的含义内）发出持有人根据本协议就任何系列债务证券发生的任何违约的通知，除非该违约应已得到纠正或豁免；但条件是，在发生第8.01（d）节规定性质的任何违约的情况下，不得在其发生后至少60天内向持有人发出此类通知。就本节而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件。

第9.03条受托人的某些权利。

根据第9.01条的规定和《信托契约法》的适用条款：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事时，可依赖并应受到保护；

（b）本条所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，或如本条另有明文规定，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

（c）每当受托人在管理本指引时，认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（d）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已就其遵从该请求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或赔偿；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权（在符合适用法律规定的情况下）在正常营业时间内查阅帐簿，公司的记录和处所，亲自或由代理人或律师；

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议获适当小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；及

（h）除非（1）受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，或（2）该等违约或违约事件已由公司、该等债务证券的任何其他债务人或该等债务证券的任何持有人向受托人发出书面通知，否则受托人不得就其作为受托人的任何系列债务证券知悉任何违约或违约事件。

第9.04节不负责债务证券的背书或发行。

本协议及债务证券（受托机构鉴证证明除外）所载的陈述，作为公司的陈述，受托机构或任何鉴证代理机构均不对其正确性承担责任。受托人不对本契约或债务证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请债务证券或其收益负责。如果受托人因天灾、战争、恐怖主义、火灾、洪水、电力中断或其他合理超出其控制范围的原因而延迟履行、无法履行或违反本协议项下的任何义务，则受托人不得因不履行或违反该义务而承担任何责任；但前提是，受托人应根据公司受托人的公认惯例，使用商业上合理的努力，在该情况下毫不延迟地保持履行或在合理可行的范围内尽快恢复履行。

第9.05款可能持有债务证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何债务证券登记官或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，均可成为债务证券的所有人或质权人，并可在符合第9.08及9.13条的规定下，以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、债务证券登记官或该等其他代理人时将拥有的相同权利。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第9.06节信托资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金无需与其他资金分离，但法律要求的范围除外。受托人对其根据本协议收到的任何款项的投资利息不承担任何责任，除非本协议明确规定或与公司另有约定，并仅为公司的利益。

第9.07款补偿和偿还。

公司应：

（a）不时就其根据本协议提供的所有服务向受托人支付合理补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（b）除本文另有明文规定外，应受托人的要求，偿还受托人根据本契约的任何条文合理招致或作出的一切合理开支、付款及垫款，包括收取费用（包括合理补偿及其代理人及大律师的开支及垫款），但任何该等开支、付款或垫款可归因于其疏忽、故意不当行为或恶意的情况除外；及

（c）就受托人因接受或管理本协议项下的信托或履行其在本协议项下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、要求、索偿、法律责任、诉讼因由或开支（包括合理的律师费及开支），向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任为自己辩护的合理费用及开支，但任何该等损失、要求、索偿、法律责任除外，诉讼因由或费用可归因于其疏忽、故意不当行为或恶意，并可与受托人可接受的大律师一起承担受托人的辩护，除非大律师已告知受托人可能有一项或多项可供其使用的法律抗辩与公司可供使用的法律抗辩不同或额外的法律抗辩，在此情况下，受托人可聘请单独的大律师，而该大律师的费用和开支由公司承担。

作为履行公司根据本条承担的义务的担保，受托人对受托人持有或收取的除信托持有的用于支付债务证券本金、溢价（如有）和利息的财产和资金以外的所有财产和资金，在债务证券之前享有留置权。就本条而言，“受托人”应包括任何前任受托人；但前提是本协议项下任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意行为不应影响本协议项下任何其他受托人的权利。当受托人因第8.01（e）或（f）节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第9.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或获得《信托契约法》含义内的任何冲突利益，则应在《信托契约法》和本契约规定的范围内、方式上和效果上，并在符合条件的情况下，要么消除此类冲突利益，要么辞职。就《信托契约法》第310（b）（1）条而言，并在此允许的范围内，受托人不应因根据（i）本契约就一个或多个系列的债务证券或（ii）受托人和公司为一方的任何其他契约（如有）或就根据该契约发行的证券（如有）而被视为具有利益冲突。

第9.09条规定的公司受托人；资格。

任何时候都应有本协议项下的受托人，该受托人应

（a）根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务的公司，根据该等法律获授权行使公司信托权力，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元，并受联邦或州当局的监督或审查，或

（b）如并在委员会应申请而获规则、规例或命令许可的范围内，根据外国政府的法律组织和经营业务的公司或其他人，根据该等法律获授权行使公司信托权力，其合并资本和盈余至少为100,000，000美元或相当于适用外币的美元等值，并受该外国政府当局或其政治分支机构的监督或审查，该监督或审查基本上相当于适用于美国机构受托人的监督或审查，并且，在任何一种情况下，符合本条和《信托契约法》规定的资格和资格。如该法团根据法律或该监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第9.10节辞职和免职；任命继任者。

（a）在继任受托人根据第9.11条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任何任命均不得生效。

（b）受托人可随时就一个或多个系列的债务证券向公司发出书面通知而辞职。如第9.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可就该系列债务证券向任何具有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（c）就任何系列的债务证券而言，受托人可随时根据交付予受托人和公司的该系列未偿债务证券本金多数持有人的行为被免职。

（d）如在任何时候：

（1）在公司或任何善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第9.08条，或

（2）受托人根据第9.09条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（x）公司可藉董事会决议就所有债务证券或（y）在符合第8.14条的规定下将受托人免职，任何已成为善意持有人至少六个月的持有人，代表他本人和所有处境类似的其他人，就所有债务证券向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

（e）如受托人因任何原因（本条（d）款第（y）款所设想的除外）而辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人职位出现空缺，则就一系列或多于一系列的债务证券而言，公司藉董事会决议，应迅速就该系列或那些系列的债务证券指定一名或多名继任受托人（有一项谅解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有债务证券指定，且任何时候任何特定系列的债务证券应只有一名受托人），并应遵守第9.11条的适用要求。如任何系列的债务证券的继任受托人在该等辞职、免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，须按交付公司及退任受托人的该系列未偿债务证券的本金多数持有人的行为委任，则如此委任的继任受托人须在其根据第9.11条的适用规定接受该等委任后，随即，成为该等系列债务证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列债务证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第9.11条规定的方式接受委任，任何持有人如已成为该系列债务证券的善意持有人至少六个月，可代表其本身及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就该系列债务证券委任继任受托人。

（f）只要没有任何会成为、或在通知后或时间流逝后或两者都会成为的事件，违约事件即已发生并仍在继续，但根据本条（e）款由未偿债务证券本金多数持有人的行为委任的受托人除外，如公司已向受托人交付（i）委任继任受托人的董事会决议，自其中指明的日期起生效，及（ii）接受该委任的文书，自该日期起生效，由该继任受托人按照第9.11条作出，受托人须当作为已按本条（b）款所设想的辞职，该继任受托人须当作为已由公司根据本条（e）款委任，而该委任须当作为已按第9.11条所设想的接受，全部自该日期起，而本条及第9.11条的所有其他条文均适用于该辞职、委任及接受，但与本（f）款不一致的范围除外。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（g）公司或在公司未能迅速采取行动的情况下，继任受托人应就任何系列的债务证券发出每次辞职和每次罢免受托人的通知，并就任何系列的债务证券作出每次继任受托人的任命，方法是以预付邮资的头等邮件方式向债务证券登记册中出现的该系列债务证券的所有持有人邮寄有关该事件的书面通知，费用由公司承担。每份通知应包括该系列债务证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第9.11节继任者接受任命。

（a）如根据本协议就所有系列的债务证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞任或免职即生效，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须，在付清欠其的所有款项后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

（b）如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的债务证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的债务证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属其所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的债务证券所承担的信托及责任，（2）如退任受托人并非就所有债务证券而退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认所有权利、权力、退任受托人就该或该退任受托人未退任的该系列债务证券的信托及职责，应继续归属于退任受托人，且（3）须增加或更改本契约的任何规定，以就多于一名受托人管理本契约项下的信托作出规定或为其提供便利所需，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付时，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的债务证券而承担的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人在付清欠其的所有款项后，须将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的债务证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何文书，以完全归属并向该继任受托人确认本条（a）或（b）款（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第9.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司在本条下应具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何债务证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者可采用该认证，并交付经如此认证的债务证券，其效力与该继任受托人本身已认证该债务证券相同。

第9.13节对公司债权的优先征收。

如果受托人应是或成为公司或债务证券上的任何其他债务人的债权人（由于《信托契约法》第311（b）节所述的关系除外），则受托人应遵守《信托契约法》关于对公司或此类其他债务人收取债权的任何和所有适用条款。就《信托契约法》第311（b）条而言：

（a）“现金交易”一词是指在货物或证券交付后七天内以货币或以支票或向银行或银行开出的其他订单支付并按要求支付的任何交易；和

（b）“自动清算票据”一词是指公司为购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品提供资金而作出、提取、谈判或招致的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品的所有权、占有或留置权的单证作为担保，或以前构成担保的货物、货物或商品的销售所产生的应收款项或收益，但由于汇票、汇票、承兑或义务的制作、提款、谈判或产生而产生的与公司的债权人关系的产生，受托人同时收到该担保。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第9.14节共同受托人和独立受托人。

在任何时间或时间，为满足任何适用司法管辖区的法律要求，公司及受托人均有权委任，而在受托人或当时未偿还债务证券本金至少33%的持有人的书面要求下，公司须为此目的与受托人共同签署及交付所有必要或适当的文书及协议，以委任一名或多于一名经受托人批准的人担任共同受托人、与受托人共同担任或担任独立受托人，在任一情况下，具有委任文书所规定的权力，并以上述身分归属该等人或其认为必要或可取的任何财产、所有权、权利或权力，但须符合本条的其他条文。如公司在收到要求后15天内未加入该委任，或如违约事件已发生并仍在继续，则受托人本身有权作出该委任。

如任何共同受托人或如此委任的独立受托人要求公司的任何书面文书或文书向该共同受托人或独立受托人更全面地确认该等财产、所有权、权利或权力，则任何及所有该等文书须应要求由公司签立、承认及交付。

每名共同受托人或独立受托人，在法律许可的范围内，但仅限于此种范围内，须在符合以下条件的情况下获委任：

（a）债务证券须经认证及交付，而根据本协议就受托人根据本协议所持有或须存放或质押给受托人的证券、现金及其他个人财产的保管而根据本协议所规定的所有权利、权力、义务及义务，均须由受托人独自行使；

（b）就该委任所涵盖的任何财产而特此授予或强加予受托人的权利、权力、责任及义务，须由受托人或受托人与该共同受托人或独立受托人共同授予或强加予受托人，并由其行使或履行，如委任该共同受托人或独立受托人的文书所规定，但根据任何将作出任何特定作为的司法管辖区的任何法律，该受托人无资格或无资格作出该作为的情况除外，在此情况下，该等权利、权力，职责和义务由该共同受托人或分立受托人行使和履行；

（c）受托人在任何时间，经公司同意，藉由其签立的书面文书，可接纳任何根据本条委任的共同受托人或独立受托人的辞呈或将其免职，而如违约事件已发生并仍在继续，则受托人有权接受任何该等共同受托人或独立受托人的辞呈或将其免职，而无须公司同意。根据受托人的书面请求，公司应与受托人一起签署和交付所有必要或适当的文书和协议，以实现该辞职或免职。如此辞职或免职的任何共同受托人或独立受托人的继任人，可按本条规定的方式委任；

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（d）任何共同受托人或本协议项下的独立受托人，不得因受托人或本协议项下的任何其他该等受托人的任何作为或不作为而对其个人承担法律责任，而受托人不得就任何共同受托人或本协议项下的独立受托人的任何作为或不作为而对其个人或以受托人身份承担法律责任；及

（e）交付给受托人的任何持有人行为应被视为已交付给每一该等共同受托人和独立受托人。

第9.15节认证代理人的委任。

受托人可就一个或多个系列的债务证券或其任何批次指定一名或多名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人对原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或依据第3.06条发行的该系列或批次的债务证券进行认证，而如此认证的债务证券应有权享有本义齿的利益，并应为所有目的的有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付债务证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区或波多黎各联邦的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再具备资格的，该认证代理人应当立即按照本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均须继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出45天书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人。任何继任认证代理人，一经接受其在本协议项下的委任，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

本公司同意就其根据本条提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

第3.08、9.04、9.05条的规定适用于每一认证代理人。

如应依据本条就一个或多个系列的债务证券或其任何批次作出指定，则该系列或批次的债务证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了大致形式如下的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

如果一系列的债务证券可能并非全部原始一次发行，并且如果受托人没有设在公司希望在原始发行时对该系列债务证券进行认证的支付地点的能够在原始发行时对债务证券进行认证的办事处，则如果公司以书面形式提出要求（该书面要求不必遵守第1.02节，也不必附有律师意见），则受托人应指定，根据本条并按照受托人可接受的程序，在公司就该系列债务证券指定的付款地点设有办事处的认证代理人。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第十条
受托机构和公司的持有人名单和报告

第10.01款持有人名单。

每半年一次，不迟于并在每一年中，自第20年开始，以及在受托人书面要求的其他时间，公司应向受托人提供或安排向其提供有关持有人的姓名和地址的信息，并且受托人应保存其以任何其他身份收到的此类信息和类似信息，并向持有人提供获得其如此保存的信息的机会，所有这些都在《信托契约法》要求的范围内（如果有的话）和以《信托契约法》要求的方式进行；但前提是，只要受托人是债务证券登记官，就无需提供该等名单。债务证券的每一持有人，通过接收并持有该证券，同意公司和受托人的意见，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》第312条或该法案的任何后续条款披露有关债务证券持有人的姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，并且受托人不得因根据《信托契约法》第312（b）条或该法案的任何后续条款提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。

第10.02节受托人和公司的报告。

每年，不迟于每年开始，受托人应以《信托契约法》要求的方式并在《信托契约法》要求的范围内，就《信托契约法》第313（a）节所述的任何事件和其他事项，向持有人、委员会和任何债务证券上市的每个证券交易所传送一份日期为下一次的报告。受托人应向持有人、委员会和任何债务证券上市的每个证券交易所传送，而公司应向受托人提交（在根据《信托契约法》必须向委员会提交并提供给受托人的报告的情况下，在向委员会提交报告后30天内），并在《信托契约法》要求的时间和方式向持有人传送此类其他信息、报告和其他文件（如有）。

公司应将任何债务证券在任何证券交易所上市的情况通知受托人。公司向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第一条XI
合并、合并、转让或其他转让

第11.01节公司可能合并等，仅在某些条件下。

公司不得与任何其他法团合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转让或以其他方式转让或出租予任何人，除非：

（a）由该等合并所组成或公司被并入的法团或以转易或转让方式取得或租赁公司的财产和资产实质上为一个整体的人，须为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并须藉一份补充契约明示承担按受托人满意的形式签立及交付予受托人的本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期及准时支付，就所有未偿还债务证券及本契约的每项契诺的履行而须由公司履行或遵守；

（b）紧接在该交易生效后，并将因该交易而成为公司义务的借入款项的任何债务视为公司在该交易发生时已招致，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，并须继续进行；及

（c）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、转易或其他转让或租赁及该等补充契约符合本条的规定，而本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第11.02节继承公司代替。

一旦公司与任何其他法团合并或由公司合并为任何其他法团，或根据第11.01条将公司的财产及资产大致作为一个整体进行任何转易或其他转让或租赁，则由该等合并所组成或公司被合并为其中的承继法团或作出该等转易、转让或租赁的人，须继承、取代并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为本公司一样，其后，除租赁情况外，被继承人应被解除本契约下的所有义务和契诺以及本契约下未偿还的债务证券。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第十二条
补充契约

第12.01节未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，公司与受托人可于任何时间及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

（a）证明另一人继承公司及任何该等承继人承担公司在此及在债务证券中的契诺，而所有该等契诺均在XI中规定；或

（b）为所有持有人的利益或为持有人的利益而增加公司的一项或多项契诺或其他条文，或仅在一个或多个指明系列的债务证券或其中一个或多个指明批次的债务证券尚未偿还的情况下继续有效，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

（c）就根据本协议未偿还的全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；或

（d）更改或取消本契约的任何条文，或在本契约中增加任何新条文；但如该等更改、取消或增加对在本契约的任何重大方面补充该等契约的日期未偿付的任何系列或批次的债务证券持有人的权益产生不利影响，则该等更改、取消或增加仅在依据本契约第12.02条的条文或当该系列或批次的债务证券并无未偿付时，才对该系列或批次生效；或

（e）为任何系列或批次的债务证券提供抵押担保；或

（f）确立第2.01及3.01条所设想的任何系列或批次的债务证券的形式或条款；或

（g）就代表其权益（如有的话）的无记名证券及与其有关的息票的认证及交付，以及就登记、交换及更换该等证券的程序，以及就向该等证券的持有人发出通知及征求其投票或同意，以及就该等证券的任何及所有附带事宜，订定条文；或

（h）依据第9.11（b）条的规定，就一系列或多于一系列债务证券的独立或继任受托人根据本指引接受委任提供证据及订定条文，并根据第9.11（b）条的规定为订定或便利多于一名受托人根据本指引管理信托而增加或更改本指引的任何条文，作为所需；或

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（i）订定所需的程序，以容许公司自行选择对所有债务证券或任何系列或批次使用非凭证式登记系统；或

（j）更改（1）全部或任何系列债务证券或其任何批次的本金及溢价（如有）及利息（包括额外利息）（如有）须予支付的任何地方，（2）全部或任何系列债务证券或其任何批次可予交还以作转让登记，（3）全部或任何系列债务证券或其任何批次可予交还以作交换，及（4）就全部或任何系列债务证券或其任何批次向公司或向公司发出通知及要求，而本契约可予送达；或

（k）纠正任何歧义，或更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款；但任何此类变更或增加不得对任何系列或批次的债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

在不限制前述内容的一般性的情况下，如果在本契约的执行和交付之日或其后任何时间生效的《信托契约法》应予以修订，并：

（x）如任何该等修订须要求对本协议的任何条文作出一项或多项更改或在本协议中列入任何附加条文，或须藉法律实施而被视为影响该等更改或以引用或其他方式纳入该等条文，则本契约须视为已作出修订，以符合《信托契约法》的该等修订，而公司及受托人可在无任何持有人同意的情况下订立本协议的补充契约，以实施或证明该等更改或附加条文；或

（y）如任何该等修订应允许在本协议的执行和交付之日或其后的任何时间对《信托契约法》要求在本协议中包含的任何条款进行一项或多项更改或消除，则本契约应被视为已被修改以实现该等更改或消除，公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立本协议的补充契约以证明本协议的此类修订，前提是该修订不会对任何持有人产生重大不利影响。

第12.02节经持有人同意的补充契约。

经持有人同意，当时根据本契约未偿付的所有系列债务证券的本金总额不少于多数，被视为一个类别，根据上述持有人的行为交付公司和受托人，公司在董事会决议授权时，与受托人可订立一项或多项补充本契约的契约，以增加本契约的任何条款，或以任何方式更改或消除本契约的任何条款；但前提是，如果本协议项下应有一个以上系列的未偿债务证券，并且如果拟议的补充契约应直接影响该系列的一个或多个但少于全部的债务证券持有人的权利，则仅需经如此直接受影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人的同意，被视为一个类别；并且，进一步规定，如任何系列的债务证券应已分多于一批发行，且如建议的补充契约应直接影响该等批次中一个或多个但少于全部的债务证券持有人的权利，则只须经如此直接受影响的所有批次（被视为一个类别）的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意；并进一步规定，该等补充契约不得：

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（a）更改[（第3.12条规定的除外）]的本金、或任何分期本金或利息（包括额外利息）的规定期限*任何债务证券，或减少其本金或其利率（或其任何分期利息的金额）或更改该利率的计算方法或减少赎回时应付的任何溢价，或减少根据第8.02条宣布加速到期时将到期应付的贴现债务证券的本金金额，或更改任何债务证券或任何溢价或其利息（包括额外利息）所用的硬币或货币（或其他财产），或损害在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，而在任何该等情况下未经该等债务证券持有人同意，或

（b）降低任何系列或其任何批次的未偿债务证券的本金百分比，而任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的任何规定或本契约项下的任何违约及其后果须取得其持有人的同意，或降低第13.04条对法定人数或投票的要求，而在任何该等情况下，未经该系列或批次的每项未偿债务证券持有人的同意，或

（c）修改本条、第6.06条或第8.13条有关任何系列的债务证券或其任何批次的任何条文（但增加本条或该等其他条文所提述的本金百分比或规定未经受其影响的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的其他条文除外）；但条件是，根据第9.11（b）、9.14和12.01（h）节的要求，本条款不得被视为要求任何持有人就本条中提及的“受托人”的变更以及相应的变更或删除本但书表示同意。

变更或消除本契约中明确仅为一个或多个特定系列债务证券或其中一个或多个批次的利益而列入的任何契诺或其他条款，或修改该系列或批次债务证券持有人相对于该契诺或其他条款的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列或批次债务证券持有人在本契约下的权利。

经公司要求，并附有授权执行任何该等补充契约的董事会决议副本、公司遵守本协议第12.03条，以及向受托人提交本协议所要求的债务证券持有人同意拟议补充契约的证据，受托人应与公司一起执行该等补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免，或以其他方式，在此情况下，受托人可酌情但无义务订立该补充契约。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则就足够了。持有人根据本条放弃该持有人的同意权，须当作为该持有人的同意。

第12.03节补充义齿的执行。

在执行或接受由本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，应向受托人提供并（在不违反第9.01条的情况下）充分保护其依赖高级职员的证书和律师的意见，每一份均说明执行此类补充契约是本契约授权或允许的。

第12.04节补充义齿的效力。

凡根据本条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的债务证券的每一持有人均受此约束。本条允许的任何补充契约可重述本契约的全部内容，并且在其执行和交付时，任何此类重述应取代本契约在所有目的上的先前有效。

第12.05条符合信托契约法案。

根据本条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第12.06节债务证券中对补充契约的引用。

任何系列或其任何批次的债务证券，在依据本条执行任何补充契约后认证和交付的，可以并应在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如公司须如此决定，经修订以符合受托人及公司认为任何该等补充契约的任何系列或其任何批次的新债务证券，可由公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列或批次的未偿还债务证券。

第12.07节无补充义齿的修改。

如任何特定系列债务证券的条款已根据第3.01条所设想的董事会决议在董事会决议或高级职员证书中确立，而不是在本协议所补充的契约中确立，则任何该等条款的补充、变更或取消可通过向受托人交付并由受托人接受的补充董事会决议或高级职员证书（视情况而定）的方式进行；但前提是，该等补充董事会决议或高级人员证书不得被受托人接受或以其他方式生效，除非本契约中规定的所有条件，如果该等增加、更改或消除包含在补充契约中，则需要满足的条件应已适当满足。受托人接纳后，就第12.04及12.06条而言，任何该等补充董事会决议或高级人员证书须当作为“补充契约”。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第十三条
持有人会议；不举行会议的行动

第13.01节可召集会议的目的。

一个或多个或全部、系列或其任何一档或多档的债务证券持有人会议，可依据本条随时、不时召开，以作出、给予或接受本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或该等一档或多档的债务证券持有人作出、给予或采取的其他行动。

第13.02节会议的召集、通知和地点。

（a）受托人可随时为第13.01条所指明的任何目的，召集一个或多个或全部系列债务证券持有人会议或其任何一档或多档债务证券持有人会议，该会议须在受托人所决定的时间及地点于纽约市曼哈顿自治市镇举行，或经公司批准后于任何其他地点举行。应按照第1.06节规定的方式发出每次此类会议的通知，其中载明此类会议的时间和地点，并概括地说明拟在此类会议上采取的行动，通知应在为该会议确定的日期之前不少于21天但不超过180天。

（b）如受托人已被要求为第13.01条所指明的任何目的，由公司或被视为一个类别的所有该等系列及批次的本金总额至少33%的持有人，藉书面要求以合理详细方式列明拟在该会议上采取的行动，召集一次或多于一次或全部系列或其任何批次的债务证券持有人会议，而受托人在接获该要求后21天内不得发出该会议的通知，或其后不得继续按本协议的规定安排举行该会议，则公司或上述指明金额的系列及批次债务证券持有人（视属何情况而定）可在纽约市曼哈顿自治市或由公司厘定或批准的其他地方厘定时间及地点，为该等会议而举行，并可藉发出本条（a）款所规定的通知，为该等目的而召开该等会议。

（c）任何一个或多于一个或全部、系列或其任何批次或任何批次的债务证券的持有人会议，如该等系列或批次的所有未偿债务证券的持有人亲自或通过代理人出席，且如公司及受托人的代表出席，或如该等系列的所有未偿债务证券的持有人在会议之前或之后以书面形式放弃通知，或由他们中未亲自或通过代理人出席会议的人放弃通知，即为有效，及由公司及受托人作出。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第13.03节会议有表决权人员。

有权在一个或多个或全部系列或其任何批次或批次的债务证券持有人会议上投票的人，应为（a）该系列或批次的一个或多个未偿债务证券的持有人，或（b）由该持有人或多个持有人以书面文书委任为该系列或批次的一个或多个未偿债务证券持有人的代理人的人。唯一有权出席任何系列或批次债务证券持有人会议的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表及公司及其大律师的任何代表。

第13.04节法定人数；行动。

有权按上文规定召集会议的系列和批次的未偿债务证券的本金总额多数投票的人，被视为一个类别，应构成该系列和批次的债务证券持有人会议的法定人数；但前提是，如果要在本契约明确规定的会议上采取任何行动，可由特定百分比的持有人采取，该百分比低于多数，在被视为一个类别的该等系列和批次的未偿债务证券的本金金额中，有权投票的人在被视为一个类别的该等系列和批次的未偿债务证券的本金金额中的该特定百分比应构成法定人数。在为任何该等会议指定的时间的一小时内未达到法定人数的，应该系列和批次债务证券持有人的要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可休会一段由会议主席在该会议休会前决定的期间。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该续会可进一步续会，续会期限由会议主席在该续会续会前决定。除第13.05（e）条另有规定外，任何续会超过30天的会议的重新召开通知，须按第13.02（a）条的规定，在预定重新召开会议的日期前不少于十天发出。重新召开续会的通知，应按上述规定，明确说明构成法定人数的该等系列和批次的未偿债务证券本金的百分比。

除第12.02条所限制的情况外，任何向按上述法定人数出席的妥为重新召开的会议或续会提出的决议，只有在已召开该会议的系列和批次的未偿债务证券的本金总额过半数的持有人（被视为一类）的情况下，方可通过该决议；但条件是，除如此有限外，与本契约明文规定的任何行动有关的任何决议，可由特定百分比的持有人采取，被视为一个类别的该等系列和批次的未偿债务证券的本金金额少于多数，可在适当重新召开且出席上述法定人数的会议或续会上，由被视为一个类别的该等系列和批次的未偿债务证券的本金金额的该特定百分比的持有人投赞成票通过。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

在按照本条正式召开的任何债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该会议应已召开的系列和批次的所有债务证券持有人，无论是否出席或有代表出席会议，均具有约束力。

第13.05节出席会议；表决权的确定；会议的召开和休会。

（a）可亲自或通过代理人出席债务证券持有人会议；在法律许可的范围内，任何此类代理人应继续有效，并对所给予的债务证券的任何未来持有人具有约束力，除非且直至该债务证券的持有人或未来持有人在被投票前特别撤销。

（b）尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有该等债务证券及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，为任何债务证券持有人会议订立其认为适当的合理规例。除任何该等规例另有准许或规定外，持有债务证券须按第1.04条指明的方式证明，而委任任何代理人则须按第1.04条指明的方式证明。这类条例可规定，委任代理人的书面文书，表面上是正规的，可在没有第1.04条规定的证据或其他证据的情况下，被推定为有效和真实的。

（c）受托人须藉书面文书委任一名会议临时主席，除非该会议已按第13.02（b）条的规定由公司或由持有人召集，在此情况下，公司或召集该会议的系列及批次债务证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议的所有系列和批次的未偿债务证券的本金总额过半数有权投票的人投票选出，被视为一个类别。

（d）在任何会议上，每一持有人或代理人有权就其持有或代表的每1美元本金的债务证券投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且经会议主席裁定为未偿付的债务证券投票或计票。会议主席除作为债务证券持有人或代理人外，无表决权。

（e）任何依据第13.02条妥为召集并达到法定出席人数的会议，可由有权就出席会议的所有系列和批次的未偿债务证券的本金总额（被视为一个类别）投票的人不时休会；而会议可按如此休会的方式举行，而无须另行通知。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第13.06节会议的计票和记录行动。

对提交任何持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在书面投票上签署持有人或其委托代理人代表的签名以及未偿债务证券的本金金额和序号，以及该会议应已召集、举行或由其代表的系列和批次。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应就在会议上投出的所有选票制作并向会议秘书归档其经核实的书面报告。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备，并须在该记录后附上核查人员对在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按照第13.02条和（如适用）第13.04条的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份则交付受托人保存，受托人须将于会议上表决的选票附于其上。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第13.07节不开会就采取行动。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可由持有人以第1.04条规定的书面文书作出、给予或采取，以代替本条前述所设想的持有人在会议上的表决。

第十四条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第14.01节责任完全法人。

不得就任何债务证券或其任何部分的本金或溢价（如有）或利息（包括额外利息）（如有），或就任何基于该等债务证券或其任何部分的申索，或就该等债务所代表的债务，或根据本契约下的任何义务、契诺或协议，向公司或任何前身或承继法团（直接或透过公司或前身或承继法团）的任何入主人、股东、高级人员或董事（如过去、现在或将来）追索，不论是凭借任何宪法条文、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本契约和所有债务证券完全是公司义务，公司或任何前身或继承公司的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来均不得通过公司或任何前身或继承公司直接或间接附加或招致任何个人责任，由于债务特此授权，或根据或由于本契约或任何债务证券中所载或由此或由此而暗示的任何义务、契诺或协议，以及任何此类个人责任特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行债务证券的条件和作为对价的一部分。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第十五条
【证券的从属地位】*

第15.01节优先负债的证券次级。

【本公司为其本身、其继承人及受让人订立契约及同意，而各系列债务证券的每名持有人藉其接受，亦同样订立契约及同意，在本条规定的范围内及按本条规定的方式，就每项及所有债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付，在受付权上明确从属于全部优先债务的先前支付。

每一系列债务证券的每一持有人通过其接受，授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并为任何和所有这些目的指定受托人的实际代理人。

在不限制前述一般性的情况下，本条任何规定均不得限制受托人或债务证券持有人根据第8.02条采取任何行动宣布债务证券在其规定的到期日之前到期应付或根据本协议寻求任何权利或补救措施的权利；但条件是，在债务证券持有人或受托人有权从公司收到任何直接或间接的本金或溢价之前，应先足额偿付当时到期应付的所有优先债务，如有，或债务证券的利息。

第15.02节证券收益的超额支付。

如（a）任何破产或破产程序或有关公司或其大部分财产的任何接管、清算、重组或其他类似程序，或任何有关公司清算、解散或其他清盘的程序，不论是否涉及破产或破产，不论是否自愿或非自愿，或（b）在符合第15.03条规定的情况下，（i）任何优先债务的本金或利息或其他到期应付的金额的支付应已发生违约，或（ii）就任何优先债项（如该等债项所定义）或在根据该等债项未偿付的票据中发生违约（本金或利息或其他到期应付金额的违约除外），容许该等债项的持有人或持有人加速到期（有通知或时间流逝，或两者兼而有之），而该等违约须持续超过有关的宽限期（如有的话），而就本（b）条第（i）及（ii）款而言，该等违约不应已被纠正或豁免，或不应已不复存在，而就本条款（b）的第（ii）款而言，该等优先债务的到期时间应已根据其违约条文加快，或（c）任何系列债务证券的本金和应计利息应已根据第8.01条被宣布到期应付，且该等声明不应按第8.02条的规定被撤销和废止，则：

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

（1）在任何债务证券的持有人有权收取债务证券所证明的债务本金或利息的款项，包括但不限于依据第四条和第五条作出的任何付款之前，所有优先债务的持有人应首先有权收取到期的全部款项，或须就该等款项以金钱或金钱的价值作出拨备；

（2）除本条规定外，任何持有人或受托人将有权获得的任何种类或性质的公司的任何付款或资产分配（不论是现金、财产或证券），须由作出该等付款或分配的人（不论是破产中的受托人、接管人或清算受托人或其他人）直接支付或交付给该等优先债务的持有人或其代表或代表，或根据可能已发行任何证明任何该等优先债务的文书的任何契约下的受托人或受托人，在向债务证券证明的债务持有人或根据本契约向受托人作出任何付款或分配之前，根据各自持有或代表的该等优先债务的剩余未付款项总额，在向该等优先债务持有人作出任何付款或分配（或有关规定）生效后全额支付所有剩余未付的优先债务所必需的范围内，按比例进行；和

（3）如尽管有上述规定，公司就债务证券的本金或利息或就公司就债务证券的任何回购而作出的任何种类或性质的资产的任何付款或分配（不论是以现金、财产或证券），或与该债务证券的任何回购有关的任何资产的任何付款或分配，须由受托人或任何持有人在所有优先债务按本条第15.02条第（1）款所规定的范围足额偿付前，或就该等付款以金钱或金钱的价值作出拨备，就债务证券的本金或利息或就公司对债务证券的任何回购而作出的该等支付或分配，须按上述比例向该等优先债务的持有人或其代表或代表或根据任何可能已发行证明任何该等优先债务的任何文书的任何契约下的受托人或受托人支付，以适用于支付所有仍未支付的优先债务，直至所有该等优先债务均已全额支付完毕，在向该等优先债项的持有人作出任何同时支付或分配（或有关规定）后生效。

尽管有上述规定，在根据第7.01条存入现金或合资格债务之日后第123天之后的任何时间（前提是该条规定的所有条件均已满足），如此存入的资金及其任何利息将不受优先债务持有人的任何权利的约束，包括但不限于根据本条产生的权利；但前提是在该123天期间内没有发生第8.01条（e）和（f）条所述的与公司有关的事件。

仅就本条而言，“现金、财产或证券”等字样不应被视为包括经重组或重新调整的公司普通股股份，或重组或重新调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，这些证券在受偿权上从属于当时可能未偿还的与本条规定的债务证券相同程度或在更大程度上从属于债务证券的所有优先债务。公司与另一法团合并或合并为另一法团，或公司在其财产整体或实质上整体按照本协议XI规定的条款和条件转让或转让给另一法团后清算或解散，就本条款而言，不应被视为解散、清盘、清算或重组，前提是该其他法团作为该等合并、合并、转易或转让的一部分，应符合本协议XI条所述条件。第15.01条或本条第15.02条的规定概不适用于受托人根据或依据第9.07条提出的申索或向其支付的款项。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第15.03节与某些优先债务持有人的纠纷。

公司未能就优先债务支付任何款项或履行任何其他义务，但公司因所借款项（或其任何延期、续期、延期或退款）而招致或直接或间接承担或担保的任何债务或公司在公司招致、承担、担保或以其他方式产生该等债务或义务的一份或多份文书中已豁免本条条文的任何其他义务除外，根据第15.02条（b）款，如（i）公司须就其支付该等款项或履行该等义务提出争议，且（ii）或（a）任何一项（a）均不得就该等争议对公司发出具有完全效力及效力且无须接受进一步复核的最终判决，包括因一方可寻求进一步上诉或复核的期限届满而成为最终判决，则不应被视为违约，或（b）在须予进一步覆核或上诉的判决已发出的情况下，公司须本着诚意进行上诉或其他程序的覆核，并须在该上诉或覆核前已取得暂缓执行。

第15.04款代位权。

优先债务不应被视为已全额支付，除非该优先债务的持有人已收到现金（或该持有人满意的证券或其他财产），以全额支付当时未偿还的该优先债务。在全额支付所有优先债务后，债务证券持有人应代位行使优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务持有人的公司现金、财产或证券的任何进一步付款或分配，直至债务证券的所有欠款均应全额支付完毕；以及债务证券持有人收到的现金、财产或证券的该等付款或分配，由于该等代位行使权，否则将支付或分配给该优先债务持有人的，在公司、其优先债务持有人以外的债权人与持有人之间，视为公司向优先债务支付或因优先债务支付的款项，但有一项理解是，本条的规定现在和现在仅旨在界定持有人的相对权利，一方面是为了界定优先债务持有人的相对权利。

如果债务证券持有人如果没有本条规定本应有权获得的任何付款或分配应已根据本条规定适用于优先债务项下的应付金额的支付，那么，在这种情况下，债务证券持有人应有权从该优先债务持有人处收取该优先债务持有人收到的超过第15.02条要求的支付所需金额的任何付款或分配，或支付准备金，如此高级的负债。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第15.05节公司的无条件义务。

本条或本契约其他条款或债务证券中所载的任何内容，均不旨在或不应损害公司、其债权人（优先债务持有人和持有人除外）的义务，该义务是绝对和无条件的，当债务证券的本金和利息到期并按照其条款应付时，公司向持有人支付债务证券的本金和利息，或旨在或将影响除优先债务持有人以外的公司持有人和债权人的相对权利，本文或其中的任何内容也不应阻止受托人或任何持有人在本义齿项下发生违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的本条规定的权利（如有）。

在本条所指的公司资产或证券的任何付款或分配时，受托人和持有人有权依赖有管辖权的法院的任何命令或判令，而该等破产、解散、清盘、清算或重组程序正待进行，或依赖接管人、破产中的受托人、清算受托代理人或其他作出该等付款或分配的人交付给受托人或持有人的证明，以确定有权参与该等分配的人，公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额，以及与之相关或与本条相关的所有其他事实。

第15.06节优先债务到期优先权。

在任何优先债务的本金因时间推移、加速或其他原因到期时，优先债务的所有到期本金及其利息和溢价（如有）应首先在债务证券支付任何本金或溢价或利息（如有）之前全额支付，或在公司可收购任何债务证券或就债务证券支付任何偿债基金付款之前（但所要求的偿债基金付款可通过在该等优先债务到期之前获得的债务证券减少）。

第15.07条受托人作为优先债务持有人。

受托人有权在其持有的任何时间就任何优先债务享有本条规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同。本条规定不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第15.08节通知受托人生效从属。

公司应将公司已知的任何事实迅速书面通知受托人，该事实将禁止根据本条规定就债务证券向受托人支付或由受托人支付任何款项。尽管有本条的规定或义齿的任何其他规定，受托人不应被控知悉是否存在任何会禁止向受托人或由受托人支付任何款项的事实，除非且直至受托人已收到公司、任何持有人或任何优先债务持有人或该持有人的任何或多名代表的书面通知，且在收到任何该等书面通知之前，受托人有权，但第9.01条另有规定，在所有方面假定不存在此类事实；但条件是，如果在本协议条款规定的任何此类款项可能因任何目的而成为应付款项的日期之前的第五个营业日之前，或在根据第7.02条签署的文书确认满足和解除本义齿的情况下，则如果在该执行日期之前的第二个营业日之前，受托人不得收到关于此类款项的本条规定的通知，那么，尽管本协议中包含相反的任何内容，受托人可酌情收取该等款项和/或将该等款项适用于收取该等款项的目的，且不受其在该日期或之后可能收到的任何相反通知的影响；但此种申请不应影响从受托人收取该等款项的人根据本条承担的义务。

第15.09款高级负债的变更、展期等。

优先债务持有人可在不以任何方式影响债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付的从属地位的情况下，随时或不时并以其绝对酌情权与公司达成协议，以更改任何优先债务的支付方式、地点或条款，更改或延长任何优先债务的支付时间，或续期或更改任何优先债务，或修订或补充任何发行优先债务所依据的任何文书，或行使或不行使其在优先债务项下的任何其他权利，包括但不限于根据该等权利放弃违约，所有这些均无须向持有人或受托人发出通知或获得其同意。

第15.10节受托人对优先债务持有人没有受托责任。

对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条具体规定的其契诺和目标，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读到本契约中针对受托人。受托人不应被视为对优先债务持有人负有任何受托责任，如果其错误地向持有人或公司或任何其他人支付或交付任何优先债务持有人凭藉本条或其他方式有权获得的现金、财产或证券，则不应对任何此类持有人承担责任。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

第15.11节受托人以外的付款代理人。

如在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已获公司委任，然后根据本协议行事，则在该情况下（除非文意另有所指）本条所用的“受托人”一词应解释为就所有意图和目的而言完全延伸至并包括该付款代理人，犹如该付款代理人是在本条中除受托人之外或代替受托人而被指名的；但条件是，第15.07条，15.08、15.10代理付款的，不适用于公司。

第15.12节优先债务持有人不受损害的权利。

任何现有或未来的优先债务持有人在任何时候或以任何方式强制执行本协议中的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为，或因公司不遵守本契约的条款、规定和契诺而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能已经或以其他方式受到指控。

第15.13节本条不得预防违约事件。

因本条任何规定而未能就债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息作出付款，不应解释为阻止第8.01条（a）或（b）款所指明的违约事件的发生。

第15.14节从属条款的效力；终止。

尽管本文中有任何相反的内容，但除紧接其后的句子中的规定外，本义齿的所有规定均应受本条规定的约束，只要同样适用。

尽管有任何与此相反的规定，本条第十五款的规定不再具有进一步效力，债务证券在受偿权上不再从属于优先债务的优先受偿款，如果公司已向受托人交付了大意如此的通知。公司交付的任何此类通知不得被视为第十二条所指的补充契约。]*

本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

作为证明，本合同各方已安排正式签署本契约，并在此加盖和证明其各自的法人印章，所有这些均截至上述日期和年份的第一个书面日期。

[受托人的签名页如下。]

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。

*将在发行次级债务证券的契约中插入括号内的语言。