表格20-F


我们的董事长兼首席执行官致股东的特别信		3

介绍		1

财务报表和货币列报		1

前瞻性陈述		2

第一部分		6

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	6

项目2。	提供统计数据和预期时间表	6

项目3。	关键信息	6
	A. [保留]	10
	B.资本化和负债	10
	C.要约的理由及所得款项用途	10
	D.风险因素	10

项目4。	有关公司的资料	46
	A.公司历史与发展	46
	B.业务概况	50
	C.组织Structure	71
	D.土地使用权及用于主要经营的物业	74

项目4a。	未解决的工作人员评论	74

项目5。	经营和财务审查及前景	74
	A.经营成果	74
	B.流动性和资本资源	81
	C.研发、专利和许可等。	86
	D.趋势信息	86
	E.关键会计估计	86

项目6。	董事、高级管理层和员工	88
	A.董事和高级管理人员	88
	B.赔偿	90
	C.董事会惯例	93
	D.雇员	95
	E.股份所有权	96
	F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动	96

项目7。	主要股东及关联方交易	96
	A.主要股东	96
	B.关联交易	98
	C.专家和律师的兴趣	99

项目8。	财务资料	99
	A.合并报表和其他财务信息	99
	B.重大变化	102

项目9。	要约及上市	102
	A.要约及上市详情	102
	B.分配计划	102
	C.市场	102
	D.出售股东	102
	E.稀释	102
	F.发行费用	102

项目10。	补充资料	103
	A.股本	103
	B.组织章程大纲及章程细则	103
	C.材料合同	110
	D.外汇管制	110
	E.税收	111


第二部分		119

项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	119

项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	119

项目15。	控制和程序	119

独立注册会计师事务所报告		122

项目16。	保留	125

项目16a。	审计委员会财务专家	125

项目16b。	Code of Ethics	125

项目16c。	首席会计师费用和服务	126

项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	126

项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	127

项目16F。	注册人的核证会计师的变动	127

项目16g。	企业管治	127

项目16h。	矿山安全披露	128

项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	128

项目16J。	内幕交易政策	129

项目16k。	网络安全	129

第三部分		130

项目17。	财务报表	130

项目18。	财务报表	130

项目19。	展览	131

签名		132

今天，我们从一个有意义的更强大的位置写信给你。南泰已完全恢复对其中国子公司和资产的合法控制，解决了跨多个司法管辖区的所有遗留诉讼，加强了与贷方的关系，重新启动了核心资产的建设，并正在采取措施恢复定期财务报告。我们为迄今所采取的步骤感到自豪，这些步骤为Nam Tai股东的财务稳定和长期增长开辟了一条道路。

这封信旨在提供清晰的信息，特别是在这段中断时期后评估Nam Tai的股东和潜在投资者。我们认为，透明度是指导我们如何运作和沟通的一项核心原则，而不仅仅是一项报告义务，对于清楚解释我们曾经所处的位置、我们今天所处的位置以及我们的前进方向至关重要。

我们所处的位置：充满挑战的逆风和颠覆期

从2020年开始，在公司前管理层和前控股股东采取行动后，南泰成为旷日持久的股东和治理争议的对象。尽管股东最终于2021年11月投票决定更换南泰董事会（“董事会”）并任命新的独立董事，但运营控制权的过渡，特别是对公司子公司的公司印章、银行账户、法定记录，通过诉讼和相关行动被阻挠了数年。

没有对其中国子公司和资产的控制，公司无法完成审计、提交财务报表或获得传统的商业银行融资。建设项目停工，流动性受限，公司最终未能满足纽约证券交易所（简称“纽交所”）持续上市要求，导致其于2022年12月退市。同期，宏观经济逆风导致中国房地产行业进入历史性低迷期，进一步放大了公司面临的挑战。

尽管存在这些条件，新组成的董事会和管理团队仍奉行专注于恢复控制权、保护公司资产和保护股东价值的纪律严明的战略。这一努力需要跨多个司法管辖区的广泛诉讼和仲裁，包括英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国，以及与贷方、监管机构、承包商和股东的持续接触。

2024年10月，公司达成了一项全球和解协议，解决了与遗留交易对手的所有剩余纠纷。此后不久，Nam Tai获得了对其所有中国子公司的完全和无可争议的控制权，包括公司印章、许可证和法定记录。

我们所处的位置：企稳、正常化、成长轨迹

随着这些悬念的消除，公司进入了正常化和重建期，这将为持续的财务稳定和增强的增长机会奠定基础：

•

恢复的治理和控制：董事会和管理层现在对所有资产和子公司行使充分的法律和运营控制。

•

恢复财务报告流程：公司已聘请PCAOB注册的审计公司完成前几年的审计，这是恢复定期上市公司报告的关键一步。

•

修复的银行关系和流动性：此前在控制权变更纠纷期间被降级的所有主要银行贷款已恢复“正常”状态，公司已成功以具有吸引力的利率完成长期再融资。

南泰从这一时期走出来，资产负债表简化，融资期限长且价格具有吸引力，拥有优质资产组合，战略灵活性明显高于近年来。展望未来，管理层的优先事项集中在稳定和优化现有资产、保持财务纪律以及有选择地寻求符合衡量、以价值为导向的方法的机会。该框架反映了过去几年的经验教训，旨在长期支持可持续的价值创造。

以下章节详细介绍了（i）2020年至2025年的关键事件，（ii）公司面临的治理和流动性挑战，（iii）现任董事会和管理层为解决这些挑战而采取的行动，以及（iv）我们在进入下一阶段时的战略优先事项。

我们现在以更清晰的基础、更专注的战略以及为股东创造长期价值的新承诺向前迈进。我们感谢股东在此期间的耐心和信任，并期待在公司不断取得进展时随时向您通报情况。

真诚的，

Michael Cricenti

董事会主席

Bo Hu

首席执行官

2020年3月，南泰在前管理层领导下，以1.01亿美元收购东莞33,763平方米地块（“南泰•龙溪”），耗尽约80%的现金储备。两个月后，公司重要股东ISZO Capital LP（“ISZO”）发表公开信，批评佳兆业集团控股有限公司（“佳兆业”）对公司的影响力，理由是受托管理不善和东莞收购，并发起了更换董事会中佳兆业关联董事的运动。

2020年9月，持有公司约40%股份的股东提交了一份正式申请，要求召开特别会议，罢免5名佳兆业委派的董事，并任命新的独立董事。作为先发制人的反应，该公司当时由Greater Sail Limited（“GSL”）的关联管理团队（“佳兆业关联管理层”或“前管理层”）领导，于2020年10月完成了PIPE交易，分别以约1.469亿美元的价格向GSL发行股票，以约2380万美元的价格向West Ridge Investment Company Limited（“West Ridge”）发行股票。在佳兆业附属管理的约1.7亿美元PIPE募集资金下，1.5亿美元投资于一只瑞士信贷供应链基金。

紧随其后，ISZO向英属维尔京群岛（“BVI”）商业法院提起法律诉讼，寻求使管道交易无效，理由是管道交易是出于不正当目的。

2021

2021年3月，经过为期数周的审判，英属维尔京群岛商业法院裁定，PIPE交易是出于不正当目的进行的，因此交易无效。做出这一决定后，根据法院下令的冻结禁令，PIPE收益未被退回，仍被冻结。对PIPE基金有敞口的瑞士信贷，最终遭遇了本金损失。法院还下令“在合理可行的情况下尽快”召开特别股东大会。这一裁决遭到公司和GSL的上诉，但东加勒比上诉法院驳回上诉，维持特别会议日程。

2021年4月，前管理层披露，“因部分基金资产存在较大估值不确定性”，瑞士信贷供应链基金于2021年3月4日终止募集。截至目前，该公司仅收回了6870万美元的原始投资。

2021年11月召开特别股东大会，期间公司超60%股份投票罢免6名佳兆业关联董事，并任命新一届董事会。对此，佳兆业关联管理层在中国提起诉讼，以控制公司在中国的子公司和资产。

2022

2022年1月，两家非佳兆业关联主要股东IAT Insurance Group，Inc.和ISZO与新董事会订立无抵押定期贷款融资，以提供流动性，以支持新董事会努力获得对公司中国子公司和资产的控制权。新的董事会还向BVI商业法院提起了针对GSL的索赔，指控其与佳兆业关联的管理层合谋阻挠控制权的过渡。

2022年2月，佳兆业关联管理层在中国提出索赔，质疑新董事会试图接管公司在中国的子公司和资产的控制权。佳兆业附属管理层继续保留对中国业务的控制权，包括公司印章和银行账户，并且没有将控制权移交给新的董事会。

2022年4月，BVI商业法院作出有利于West Ridge的判决，要求该公司返还约2380万美元的PIPE资金。

佳兆业附属管理层没有向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止年度的20-F表格（“20-F”）年度报告中包含的经审计财务报告，该报告应于2022年4月到期。因此，纽交所以2022年5月20-F申报延迟为由，对该公司的普通股实施了停牌，最终导致该公司于2022年12月从纽交所退市。

同样在2022年4月4日，Oasis Management Company Ltd.向德意志银行购买了7,835，000股公司股份，占公司19.96%。这是德意志银行从佳兆业股份所有权的违约贷款中获得的作为抵押品的最后剩余股份。

2022年5月，中国核工业第二十二建设有限公司（“CNI22”），即佳兆业附属管理层为Nam Tai技术中心聘请的总承包商，在中国向公司的子公司提出索赔，随后停止了施工。2022年8月，南泰科技中心的建筑贷款人（亦由佳兆业附属管理层聘用）广州银行对公司附属公司提起诉讼，导致建筑贷款融资提款暂停。2022年12月，广州银行将公司建设贷款评级下调至“特别提及”状态。

2022年7月，深圳前海合作区人民法院（“法院”）同意其子公司请求，禁止王家彪、张宇使用南泰投资（深圳）有限公司（“南泰投资”）的企业印章和营业执照。

2022年12月，纽交所正式将公司股票摘牌。

此前，公司收到了GSL发来的与2020年10月进行的先前定向增发（“2020 PIPE”）的购买协议有关的仲裁通知，根据该通知，公司以1.469亿美元的价格向GSL发行和出售了16,051，219股普通股。本次仲裁开庭时间为2023年1月4日至2023年1月6日。临时保全令仍然有效，要求公司不得将Triumph Commitment（Hong Kong）Limited在香港的CS账户中持有的金额消散，该账户持有超过8900万美元。GSL要求全额返还投入的资金以及利息和律师费，总额超过1.8亿美元。

继广州银行贷款评级下调后，南大英诺园（公司稳定资产）的抵押贷款人中国银行于2023年4月将其贷款评级下调至“特别提及”状态。

于2023年4月5日，公司与其买方（统称“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），以每股1.75美元的价格以私募方式购买和出售8,821，273股股份，所得款项总额约为1,540万美元（“私募”）。同时，该公司还修订了IAT/ISZO承兑票据。根据IAT与公司于2023年4月5日订立的交换及修订协议（“交换协议”）的条款，公司向IAT发行2,479，309股股份，以换取根据IAT票据注销4,338，791美元的未偿还本金和资本化利息，每股价格为1.75美元。根据ISZO与公司于2023年4月5日订立的解除及和解协议（“解除协议”）的条款，公司（i）向ISZO发行630,118股股份以换取注销ISZO票据项下未偿还本金和资本化利息1,102，707美元，及（ii）向ISZO发行231,167股股份以换取注销金额为404,541.53美元的索赔，每股价格为1.75美元。此类索赔（“ISZO索赔”）与BVI法院日期为2021年11月25日的命令有关。此外，根据解除协议，公司解除了ISZO与其未能为ISZO票据下的提款请求提供资金相关的索赔和诉讼，而ISZO解除了公司因ISZO索赔引起并与之相关的针对公司的索赔和诉讼。

2023年4月6日，仲裁员作出部分裁定书，驳回GSL对公司的全部诉讼请求。仲裁员还接受了公司就2020年PIPE所花费的费用以及与ISZO使2020年PIPE无效的程序相关的法律费用对GSL提出的反诉。

2023年6月，新董事会宣布已合法获得所有中国子公司的企业印章和营业执照，仅有部分实体的注册变更待中国国家市场监督管理总局就其当地对应方进行登记。

2023年7月28日，仲裁员作出第二份部分裁定书，将其就前述对GSL的反请求所寻求的损害赔偿全部判给公司。仲裁员判给该公司约1300万美元的赔偿金，外加适用的利息。

2023年7月至2023年8月期间，佳兆业/GSL就对公司中国子公司和资产的控制权在深圳和东莞法院提起新的诉讼程序。BVI一家法院发布命令，迫使GSL撤回在中国的某些诉讼，并禁止GSL采取任何可能延迟或以其他方式阻碍董事会接管公司或其子公司的任何子公司或财产的控制权的任何进一步行动。这些诉讼基本上被撤回。

2023年12月，香港法院对第一部分裁决是否违反香港公共政策的决定投了弃权票，而是将裁决发回仲裁员，以解决任何公共政策方面的担忧，并采取将消除任何理由撤销第一部分裁决的行动。

2024

2024年3月，适用的中国法院已发布强制执行决定，确认全额付款、结案以及解除与CNI22索赔相关的所有保全措施。

在2024年3月22日至2024年3月25日期间，与仲裁员举行了新的听证会。在此期间，仲裁员命令GSL支付150万美元作为公司律师费和费用的担保并入托管。

2024年6月，该公司与瑞银 AG就供应链基金相关的索赔达成和解。

2024年6月，广州银行将贷款升级为“正常”状态（由“特别提及”）。

2024年10月，Nam Tai与GSL和佳兆业达成全球和解，解决了跨越BVI、香港和中国司法管辖区的所有纠纷。

2024年12月，公司宣布重新获得其中国资产的完全控制权，并与West Ridge达成最终和解协议，解决了与PIPE交易相关的所有事项。

2024年12月，中国银行将贷款升级为“正常”状态（由“特别提及”）。

2025年2月19日，公司公告与深圳农村商业银行（“农银汇理”）结清一笔抵押贷款（“抵押贷款”）。SRCB向公司提供的抵押贷款总额为人民币1.10亿元，分八年到期。抵押贷款的混合全押利率约为每年4.4%（以中华人民共和国中央银行公布的贷款最优惠利率为基础）。抵押贷款以公司的Inno Valley物业作抵押，该物业是一座拥有22年历史、位于深圳宝安区的未再开发工业工厂园区。

于2025年3月17日（“截止日”），公司以深圳农村商业银行的建设贷款（“建设贷款”）结束了其技术中心物业（“技术中心”）的再融资，在重启建设后不久。建设贷款自截止日起10年到期，在全部提取后（实际资金将根据提取时间表），总额为人民币7亿元。截至2025年3月31日，建设贷款项下已提取人民币4.5亿元。混合全押利率（五年期贷款最优惠利率，即LPRI，加110个基点）约为每年4.7%（以2025年2月20日公布的按中国人民银行要求的贷款市场报价利率（LPRI）为基础）。

2025年5月，公司聘请PCAOB注册事务所MRI Moores Rowland LLP（“MRI”）作为其独立注册会计师事务所。

根据聘用条款，MRI将对公司截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。

2025年5月，公司召开了自2021年11月30日以来的首次年度会议，重新选举了新任董事。

于2025年5月22日，公司完成向无锡当地政府（“买方”）出售其无锡物业（“物业”）。买方支付货款余款，共计人民币1.124亿元。结合签署时收到的首期50%付款，所得款项总额为人民币2.248亿元，约合3100万美元。出售价格较Cushman & Wakefield于2024年12月作出的评估溢价约60%，后者对该物业的估值为人民币1.39亿元，并暗示就地租金的上限利率为3.6%。

于2025年7月4日，公司向中信银行股份有限公司（“中信银行”）订立有关其英诺园物业（“英诺园”）的新贷款（“新贷款”）。新贷款的贷款总额为人民币6亿元。第一期人民币4亿元已于2025年7月11日提取，第二期人民币2亿元已于2025年7月31日提取。新贷款到期日为2040年7月4日，自签署日起15年。混合全盘利率（五年期贷款最优惠利率，即LPRI，加80个基点）约为每年4.3%（基于2025年6月20日公布的中国央行报告的LPRI）。

公司治理和控制挑战

在2020年至2024年期间，公司涉及多个司法管辖区的一系列诉讼和仲裁程序，包括各种BVI和香港诉讼（主要与PIPE交易有关）和中国诉讼（主要与对公司中国子公司和资产的控制权有关）。在法庭之外，新董事会对任何中国资产（包括公司印章、营业执照、会计账簿和记录）的实际访问在此期间被明显推迟。因此，公司无法及时完成对截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日财政年度的财务报表审计或提交20-F表格年度报告，导致纽交所于2022年5月暂停交易，公司最终于2022年12月退市。

这些挑战还导致了财务报告内部控制方面的一些重大缺陷，公司审计员后来在这一时期的“追赶性”审查中发现了这些缺陷（包括缺乏内部控制的评估流程、没有对政策和程序进行定期审查以及没有适当的文件）。

流动性挑战

公司在2020年至2024年间的流动性限制，应该放在2020年后出现的中国房地产行业全国性低迷的背景下来看待。为了给房地产驱动型经济降温，中国监管机构公布了2020年的“三条红线”，以及一系列旨在房地产行业去杠杆化的措施。这些监管措施引发了中国房地产行业数十年未见的长期低迷，其特点是房地产销售急剧下降，严重冲击了中国许多房地产公司的现金流，使它们偿债和履行义务的能力紧张，导致再融资困难、信用评级下调，并最终导致违约和清算。几大中国房地产公司面临近乎全面崩溃的局面。

值得注意的是，公司在这轮下行周期中与绝大多数同行有两方面的不同：（1）在保持相对低杠杆的坚持纪律和（2）在保持规避风险、“开发并持有运营”的租金收益业务模式中，直到2021年东莞拿地（成为股东对公司战略方向分歧的焦点），历史上一直回避中国传统的房地产开发“游戏”（即不断拿地、快速开发、快速售罄的循环）。

尽管如此，尽管存在这些区别，但更广泛的宏观环境仍然具有相关性。该公司仍面临全行业放缓、买家或租户利息减少、融资渠道收紧以及面临清盘或强制销售的困境房地产开发商发起的激进“价格战”等风险。

从中国运营和流动性角度来看，公司当时的两笔现有贷款分别被广州银行和中国银行（均由佳兆业关联管理层聘请）下调至“特别提款”状态。此次降级有效地阻断了公司在中国获得传统商业银行融资的渠道，这不仅阻止了进一步的贷款提取，也阻止了其他银行试图为任何项目融资或再融资（由于“特别提及”状态）。

贷款降级后，多家供应商和承包商（均由佳兆业附属管理层聘用）对公司发起法律诉讼，对公司几乎所有资产下达多个冻结令。这导致公司的关键资产及其获得资本的途径受到直接限制，造成恶性循环，进一步限制了财务灵活性。

此外，Nam Tai • Longxi销售受到宏观市场低迷的不利影响。单价被迫大幅下调，以匹配市场平均水平，同时销量大幅下滑。投资南泰•龙溪，如初步代理纠纷所预测，对公司造成重大损失。

d）

从离岸流动性角度来看，2022年4月，BVI商业法院作出了有利于West Ridge的判决，要求公司返还约2380万美元，产生了重大且直接的或有负债。关于作废PIPE的旷日持久的纠纷导致约8900万美元的原始收益被存放在受限账户中，等待仲裁结果。虽然香港仲裁的仲裁员于2023年4月发布了部分裁决，驳回了所有GSL索赔，但在随后于2024年10月达成全球和解之前，获得这些资金的途径仍然受阻。如果公司在仲裁中败诉，公司将欠下Greater Sail（佳兆业）配售的全部1.496亿美元，外加利息和法律费用。

3.	当前管理层在解决这些挑战方面的应对措施

为应对公司治理和控制挑战，新董事会和管理层与非佳兆业关联股东并肩努力，大力寻求所有可用的法律途径来捍卫公司的权利，包括：

在英属维尔京群岛寻求平权救济：成功获得裁决，使不正当的PIPE交易无效，并授权召开特别股东大会。于2022年1月对GSL提起共谋诉讼，获得了使阻挠失去合法性的法律胜利；

在中国获得禁令救济：通过中国司法系统努力获得禁令，包括2022年7月禁止佳兆业关联管理层使用公司印章的法院命令，以及2022年8月冻结其个人资产的命令；

香港仲裁中先占优：在香港仲裁中针对GSL的诉讼请求进行抗辩，取得驳回全部诉讼请求的部分裁决，从而保障公司的财务资源；

d）

于2023年6月合法取得中国附属公司的企业印章及营业执照后，成功向监管机构登记其法定代表人；

e）

与佳兆业达成全球和解。这些努力的高潮导致于2024年10月宣布与GSL/佳兆业达成全球和解。该协议解决了英属维尔京群岛、香港和中国司法管辖区的所有未决诉讼，消除了所有法律障碍；

f）

在2024年获得公司完全控制权后，现任管理层一直专注于修复内部控制方面的重大弱点，包括引入必要的人才，并对公司的政策和程序进行全面审查和细化。

为应对流动性挑战，新董事会和管理层实施了一系列“战时”措施，包括：

获得其他非佳兆业关联股东的关键支持，包括2022年1月与IAT和ISZO进行的两项无抵押定期贷款融资，总额为1875万美元；

通过股权融资筹集1540万美元，继续资助法律和服务提供商，以获得完全的在岸控制权；

立即采取运营现金保全行动（例如，成本合理化、冻结招聘、推迟和平等的高管薪酬、全公司与关键供应商和承包商重新谈判、延长应付账款以及推迟所有非必要资本支出）；

d）

激进重新启动适时的南泰•龙溪特卖活动，恰逢全国范围内的刺激政策，提振了销量；

e）

2023年与Nam Tai技术中心总承包商CNI22重新谈判，导致其对我们的诉讼于2022年开始的2024年和解，并为在最初停止2.5年后恢复建设铺平了道路；

通过持续接洽、开会、满足银行各项诉求、通过持续还本付息彰显财政责任等方式，协同多线努力重建与广州银行、中国银行的信任、恢复企业信誉，最终分别于2024年6月、2024年12月从“特提”升级为“正常”。此次升级重新打开了公司获得传统融资的通道，标志着我们复苏的一个重要里程碑。

一）

以极具吸引力的条款执行两次再融资。前几个阶段的执行——财政纪律、资产出售、过渡性融资，以及消除贷款人要求的其他障碍——最终导致能够以非常有利的条件获得大量长期资本，从根本上解决流动性危机。

技术中心物业再融资。于2025年3月17日，公司以深圳农村商业银行新的10年期、年利率4.7%的建设贷款完成其技术中心物业的再融资，所得款项总额为人民币7亿元（全额提款后）。新贷款意味着总收益增加人民币2.5亿元，利率降低130个基点，与它所取代的现有广州银行贷款相比，有一个非常有利的（即递延）摊销时间表。这次再融资也在停顿了2年半后重启了技术中心建设。

ii.

英诺公园物业的战略再融资。2025年7月4日，公司以中信银行新的15年期、年利率4.3%的贷款完成对旗下英诺园的再融资，所得款项总额为人民币6亿元。新贷款意味着总收益增加人民币1.95亿元，利率降低72个基点，与它所取代的现有中国银行贷款相比，有一个非常有利的（即递延）摊销时间表。

在充满挑战的市场条件下成功完成这些复杂的再融资，从根本上加强了公司的流动性状况，延长了债务期限，并确保了稳定、长期的资本基础。它标志着从复苏到财政实力和战略选择的新阶段的决定性过渡。

未来战略展望

中国房地产行业已经从几十年的扩张期转入大幅收缩期。随着行业经历这种调整，长期以来以高杠杆驱动快速扩张为核心的行业模式已被证明是不可持续的。由此引发的回调从根本上重塑了整个行业的市场动态和经营假设。

同时，这一调整期带来重大机遇。高杠杆和不守纪律的市场参与者的退出正在减少竞争，而资产定价的错位正在催生几十年未见的机会。虽然这一过程仍在持续，但行业环境越来越倾向于具有财务纪律、运营灵活性和长远眼光的运营商。

该公司克服了上述挑战，现在已准备好重新应对这些市场现实。随着剩余的近期优先事项完成，包括技术中心的建设，Nam Tai打算以新的财务纪律和明确的战略重点进行运营。公司的长期方针遵循以下优先事项：

股东回报最大化；

实施严格的运营成本管理；

现有资产的稳定化和充分价值变现，包括：

重新开发和优化Inno Valley ——进行战略和可行性审查，以评估Inno Valley站点的最高和最佳用途，包括数据中心发展的潜力；

数字化和智能运营—全面整合租赁和运营的数字化和智能化能力，包括智慧校园生态系统、人工智能驱动的预测性维护以最大限度地降低停机和维修成本，以及先进的能源管理系统；并且，

轻资本、增值服务——开发高价值、轻资本服务，提高租户保留率，同时创造新的收入来源，例如“以租换股权”举措、现有租户的财务咨询服务以及综合设施管理。

在当前房地产下行周期中有选择地寻找增值困境机会；并且，

发挥大湾区的独特优势，特别是在技术、制造业和出口方面，确定新的增长领域。

由于社会、法律、经济环境的不断演变，我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如，随着中国法律体系和监管环境的持续快速发展，我们面临着与境外证券发行的监管批准、网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府最近公布了对各行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与中国相关的风险。”

财务报表和货币列报

我们根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表，并以美元公布财务报表。

我们的业务和运营主要通过我们的中国子公司在中国开展。我们的报告货币为美元，而我们中国附属公司的功能货币为人民币，而我们香港附属公司的功能货币为港元。我们的中国子公司和香港子公司的财务报表分别使用中国和香港公布的汇率换算成美元，基于（i）资产和负债的年终汇率和（ii）收入和费用的平均年度汇率。资本账户按交易发生时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益的组成部分计入我们的股东权益。

这份年度报告还包含将某些外币金额转换成美元的内容，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元均按2024年12月31日美国联邦储备委员会H.10统计发布所载汇率人民币7.2993元兑换1.00美元，所有港元换算成美元均按2024年12月31日美国联邦储备委员会H.10统计发布所载汇率港币7.76 77元兑换1.00美元。我们不就本年度报告所提述的人民币、港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换为美元、港元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

人民币不能自由兑换成外币。中国政府对其外汇储备实施管理，部分是通过直接监管人民币兑换外汇和通过限制对外贸易来实现的。自2005年以来，中国人民银行（简称“中国央行”）允许人民币兑一篮子外币根据市场需求和供应情况在一个狭窄且有管理的区间内波动。中国央行每天公布人民币收盘价，该汇率作为次日交易带的中间价。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

前瞻性陈述

这份关于20-F表格的年度报告（本“报告”）包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

“目标”、“预期”、“渴望”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“设想”、“估计”、“预期”、“预测”、“前进”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“提议”、“寻求”、“目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“应该”等词语的否定形式和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们的目标、业务战略和未来业务发展；

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我们可能或假定的未来经营业绩和财务状况；

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与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

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针对我们的法律和政府诉讼、调查和信息请求；

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对我们提起或威胁提起诉讼的潜在和解；

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我们的融资计划和财务义务；

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竞争地位和竞争的影响；

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行业环境和潜在增长机会；

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我们对我们为未来发展获取足够合适土地使用权的能力的期望；

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中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；和

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基于或与上述任何一项相关的假设。

这些陈述受到许多重要因素、某些风险和不确定性的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目3下题为“风险因素”一节中讨论的因素。关键信息。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。

您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本报告发布之日的观点。我们不承担更新任何前瞻性陈述以使该陈述符合实际结果或管理层预期变化的义务。您还应该仔细查看我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险因素。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

风险因素汇总

投资我公司可能涉及重大风险。南太地产公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的中国公司。与在中国运营的所有其他具有外国注册成立的控股公司结构的实体类似，作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有很大的权力来监督和规范像我们这样的中国公司的业务运营，包括海外上市和海外筹资。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与中国相关的风险”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们业务相关的风险。”

您应该阅读这份摘要连同这份年度报告中列出的详细风险因素。

佳兆业集团相关风险

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由于股东积极主义、代理权竞争和相关诉讼，我们的业务受到了重大不利影响。

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由于公司之前与ISZO的交易，我们可能会面临运营和诉讼风险。

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我们曾经历过流动性挑战，我们可能需要筹集额外资金，这可能会导致进一步的财务义务或导致对我们股东的额外稀释。

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由于股东纠纷，我们的物业开发和运营项目经历了重大延误和中断，导致成本超支和潜在的回报减少。

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我们与主要利益相关者的关系和我们的企业声誉因股东纠纷而受到严重损害，这可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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佳兆业附属管理层订立的销售型租赁安排可能会受到监管审查和潜在处罚。

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尽管我们已经完成了2021至2024财年的审计，但我们历史上未能履行报告义务可能会带来监管和资本市场风险。

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我们有义务制定和维护适当和有效的财务报告内部控制，我们2021财年至2024财年的财务报告包含对内部控制的负面意见。

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我们管理层和董事会的重点可能会继续从我们的业务运营中转移到解决遗留问题上，从而阻碍我们的竞争敏捷性。

我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，中国政府就中国公司进行的海外发行和上市的监管批准以及外国对中国公司的投资、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布了声明并采取了监管行动。这些与在中国开展业务有关的法律和运营风险和不确定性可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险。”

中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，与英美法系不同的是，先前的法院判决可能被引用以供参考，但具有有限的判例价值。中国法律体系发展迅速，许多法律法规和规则的解释可能会不时发生变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国相关的风险——有关中国法律制度的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。”

中国政府对我们的业务具有重大的监督和自由裁量权，并可能通过颁布新的法律法规来干预或影响我们的运营。它可能会对我们的业务实施严格的管理，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。它还可能对中国公司在海外进行的发行和/或对中国公司的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府已表示有意对在海外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。”此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能遵守适用于政府授予土地的程序要求或土地使用权授予合同的条款，我们可能会遭受处罚，甚至被没收给中国政府的土地。”因此，我们公司和我们的业务面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

控股外国公司责任法

根据经2023年《综合拨款法》（“综合拨款法”）修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的现任审计师MRI Moores Rowland LLP（“MRI”）是一家独立注册公共会计师事务所，负责发布本年度报告中其他地方包含的20-F表格财务报告，目前已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。MRI，总部设在新加坡。我们目前的审计机构，MRI不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和中国财政部签署了《议定书协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。

然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。每年，PCAOB将决定是否可以完全在中国大陆和香港等司法管辖区对审计公司进行检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们计划使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《综合拨款法案》的立法，该法案除其他外包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查时触发我们的证券禁止交易的时间周期。无法保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，或者PCAOB将确定它可以在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将成为HFCA法案规定的在美国禁止交易的对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国相关的风险——颁布《控股外国公司责任法》以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们的证券可能会被禁止在“场外”交易。”

关于我们核心资产的概述

截至本报告日期，公司的核心资产包括四个房地产项目的简单组合，均位于大湾区：

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南泰英诺园，位于深圳市光明区的331,701平方米（总建筑面积）工业园。于2018年至2020年间建造，出租项目于2020年末达到稳定在约80%的入住率；

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南泰科技中心，位于深圳宝安区的194,595平方米（总建筑面积）产业园。项目目前正在建设中，预计2026年上半年交付；

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Nam Tai Inno Valley，位于深圳宝安区，毗邻Nam Tai技术中心的待重建工厂设施（现有总建筑面积为41,927平方米，在其重建计划获得批准后可能会增加）；

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南泰•龙溪，位于东莞麻涌的114,520平方米（总建筑面积）待售住宅物业。该项目建设于2020-2022年，目前在售项目截至2024年12月31日销售库存比为43.71%。

有关上述项目的详细信息，见“项目四。我们的业务——我们的项目和物业。”

通过我们组织的现金和资产流动

南太地产 Inc.是一家BVI控股公司，自身没有重大业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，公司向我们的股东支付股息和在中国境外偿还我们的债务的能力在很大程度上取决于我们从我们在中国的子公司获得的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务或亏损，这种债务或亏损可能会损害他们向我们支付股息或其他分配的能力。

进一步讨论见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们是一家控股公司，依赖子公司的股息支付来获得资金。如果业务中的资金或资产在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途”，以及“第10项。附加信息— E.税收。”

根据某些合同、法律和监管限制，现金和出资可能会在我们的BVI控股公司和我们的中国运营实体之间转移。如果需要，我们的BVI控股公司可以通过贷款和/或出资将现金转移给中国运营实体，中国运营实体可以通过贷款和/或发放股息或其他分配将现金转移给我们的BVI控股公司。BVI控股公司、中国运营实体或投资者之间的现金转移能力受到限制。BVI控股公司向中国经营实体的现金转移受适用的中国有关贷款和直接投资的法律法规的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国相关的风险——中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资收益向经营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响。”

中国经营实体向BVI控股公司的现金转移也受中国现行法规的约束，该法规允许中国经营实体仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。如果业务中的现金或资产在中国或中国经营实体，则由于中国政府干预或对我公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。根据中国法律、规则及条例，我们在中国大陆注册成立的任何附属公司在分配本年度税后利润时，须每年拨出至少10%的税后利润，在弥补以前年度的累计亏损（如有的话）后，以拨付若干法定储备，直至该等基金的总额达到其注册资本的50%。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们是一家控股公司，依赖子公司的股息支付来获得资金。如果业务中的资金或资产在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途”和“——与中国相关的风险——中国资本管理部门可能会影响我们支付离岸票据、费用和股息的能力。我们在中国的子公司向我们在中国境外的子公司以及作为最终母公司的我们支付股息受到中国法律的限制。”

BVI控股公司向投资者的现金转移受人民币汇入和汇出中国的限制和货币兑换的政府管理。我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。将人民币兑换成外币，以及在某些情况下将货币汇出中国，应遵守中国法律法规规定的某些程序。我们的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情在未来对使用外币进行经常账户交易施加限制，在这种情况下，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国相关的风险——政府对货币兑换的控制和中国外汇法规的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。”

由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司将其部分现金或资产转让给公司的能力受到限制。即使公司现时并无要求中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国附属公司提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的每间中国附属公司均须拥有并确实拥有中国国家市场监督管理总局或其当地对应机构颁发的营业执照。多家中国子公司负责不同的房地产开发项目。根据中国法律法规，每个房地产项目都需要从地方当局获得政府许可和许可。截至本公告日期，除下文讨论的具体问题外，我们所有中国子公司均已从中国政府当局获得其在中国的主要业务运营所需的所有且均未被拒绝的任何必要许可和许可。其中包括（其中包括）房地产开发企业资质证书、不动产权登记证、土地使用权证、建设用地使用规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证和竣工验收证明。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能会被要求在未来获得额外的许可、许可、备案或职能和服务的批准。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何中国当局就未经必要批准或许可开展我们的业务发出的警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们无法向股东保证，我们未来不会因缺乏此类批准或许可而受到任何处罚。如果（i）我们或我们的子公司没有收到或维持我们或我们的子公司所要求的任何许可或批准，（ii）我们或我们的子公司无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们或我们的子公司在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能不得不花费大量时间和成本来采购它们。如果我们无法及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款、处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法获得，或在为我们的科技园开发项目获得必要的许可证、证书、许可证或政府批准方面遇到重大延误。因此，我们的发展计划、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”

2021年12月28日，中国网信办或CAC与某些其他中国政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据这些措施，（一）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的在线平台运营者，在每种情况下均影响或可能影响国家安全，（二）在境外寻求上市的网络平台运营者拥有超过一百万用户个人信息的，必须申请网络安全审查。这些措施列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，这些因素将是重点，包括但不限于外国政府在国外上市时对关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的影响、控制或恶意使用的风险。截至2024年12月31日，我们未收到任何政府主管部门关于我们是关键信息基础设施运营商的任何通知，也未收到任何CAC提出的进行网络安全审查的请求。正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，截至本年度报告日期，由于我们或我们的任何中国子公司均未被主管当局指定为关键信息基础设施运营商，或进行了影响或可能影响国家安全或持有超过一百万用户的个人信息的任何数据处理活动，因此公司或其任何子公司目前均不受制于与我们的证券历史发售或我们的中国子公司的业务运营有关的网络安全审查程序。然而，对于修订后的网络安全审查办法将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与修订后的网络安全审查办法相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外发行上市办法》，自2023年3月31日起施行，并在证监会官网发布五条配套指引。根据本办法，直接或间接进行境外证券发行上市的中国境内企业，应在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内完成向中国证监会备案。这些备案应包括（其中包括）（i）备案报告，（ii）有关行业主管部门出具的监管意见、备案或批准文件（如适用），（iii）国务院主管部门出具的安全评估和审查意见（如适用），（iv）中国法律顾问出具的法律意见和承诺，以及（v）上市文件。我们的中国法律顾问JunHe LLP已告知我们，基于彼等对截至本年度报告日期现行有效的中国法律法规（包括《海外发行和上市办法》）的理解，我们无须就我们已完成的向外国投资者的历史海外发行获得中国证监会或CAC的任何事先批准或许可或完成备案程序。

然而，我们须就我们未来向外国投资者发行或发售证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他股权性质的证券），在符合《境外发行上市办法》规定的某些条件以致被视为“中国境内公司间接境外发行和上市”的情况下，向中国证监会办理备案手续。我们无法向股东保证，我们将能够及时或根本不遵守此类备案要求。如果我们未能及时获得必要的批准或完成备案和其他监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们的中国大陆子公司支付或汇出股息、延迟或限制将我们证券发行的收益汇回中国大陆，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们首次公开发行股票所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能维护我们的信息和技术网络的安全性，包括个人身份信息和客户信息，以及与网络安全审查程序和专有业务信息的解释和实施有关的不确定性，可能会对我们产生重大不利影响”，“第3项。关键信息— D.风险因素—与中国相关的风险—如果我们打算在未来进行后续股权发行，可能需要证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”，“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—中国房地产开发和管理条例—关于数据隐私的监管发展。”

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

投资我们公司，风险程度很高。您在对我公司进行投资前，应仔细考虑以下风险，以及本年度报告中包含的其他信息。下文讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

由于股东积极主义、代理权竞争和相关诉讼，我们的业务受到了重大不利影响。我们的股东之一ISZO Capital LP（“ISZO”）与前控股股东佳兆业集团（“佳兆业”）之间的代理权之争一直持续到2024年最后一个季度（“股东纠纷”），仍存在一定的潜在风险。在佳兆业控制的董事会下，公司于2020年以约人民币7.05亿元收购位于东莞麻涌的一宗地块，用于“南泰•龙溪”项目，使公司现金流严重紧张。

继ISZO于2020年10月在东加勒比最高法院英属维尔京群岛高等法院（“BVI法院”）对佳兆业提起法律诉讼后，BVI法院于2021年3月3日作出判决（“判决”），认为此前于2020年10月5日向佳兆业宣布的私募（“私募”）无效，应予撤销。2021年12月，南泰股东通过股东大会成功罢免了4名佳兆业委派的董事，并任命了6名新的董事会成员，同时还罢免了佳兆业委派的CEO王家彪。

然而，前管理层拒绝交出企业印章、营业执照、银行账户权限，导致新董事会无法获得财务记录或向供应商付款。与此同时，与佳兆业的持续纠纷引起了我们的贷款银行、当地当局和供应商的关注。公司战略合作伙伴暂停项目谈判，供应商要求现金付款，新租户签约和续租停滞。贷款银行要求全额偿还贷款，并限制公司账户的资金转移，这使得员工工资支付变得困难。2022年，工人在Nam Tai技术中心举行抗议活动，扰乱了项目进展。而且，东莞住宅项目“南泰•龙溪”一直无法完成清算。即使完全清算，预计该项目也将产生巨额亏损，对公司构成重大的持续风险。在此期间，公司还面临一系列其他运营危机：Nam Tai Inno Park的租户流失率上升、Nam Tai技术中心的施工延误和停工，这可能会导致潜在的重大政府处罚，以及员工外流。南泰技术中心80%是在前管理团队下建设的，前管理团队未能将项目妥善移交给现任管理层。所有这些因素都严重扰乱了我们在国内的租赁和开发业务。

自2022年以来，长期的管理层混乱也导致该公司多次未能按时提交财务报告或遵守上市规则，引发监管审查和市场信心的严重侵蚀，从而促成股价暴跌，最终导致该公司从纽交所退市。

股东激进主义、代理权争夺和相关诉讼已经产生，预计将继续给我们带来巨大成本，并转移我们管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，它们给我们的未来带来了可感知的不确定性，这对我们与银行、供应商和承包商的关系产生了重大不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。尽管最近股东之间达成和解，但由于过去积累的诉讼和经济纠纷，我们继续面临与公司印章和法定代表人权威相关的潜在风险。这些因素可能导致前股东或前委派管理层的进一步抵制和报复，损害公司的经营稳定性和合法合规性。此外，我们可能会产生大量法律费用和其他与股东维权、代理权争夺和相关诉讼相关的费用（如果有的话）。我们的股价可能会受到任何可能的事件、风险和任何股东活动的不确定性、代理竞争和相关诉讼的不利影响或以其他方式受到影响。然后，我们的运营可能会遇到重大的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流以及投资者对我们业务的信心产生重大不利影响，从而导致潜在的流动性危机。

由于公司之前与ISZO的交易，我们可能会面临运营和诉讼风险。

自2024年底以来，ISZO Capital LP（“ISZO”）向公司提出了几项要求，其中包括ISZO指控公司欠其某些诉讼和激进主义竞选费用的补偿。该公司一直在与ISZO就ISZO的指控进行讨论。迄今为止，ISZO尚未对公司提起任何正式诉讼。

现任管理层已对情况进行评估，并注意到公司此前曾经历过因股东纠纷和PIPE作废而产生的历史流动性挑战，目前这些问题已得到解决。我们进行了全面的审查，力求实现我们资产价值的最大化。例如，我们制定了一系列有针对性的流动性增强策略，包括高成本效益的融资、Nam Tai Inno Park的租赁加速以及非关键资产的处置，我们认为通过这些策略，公司将能够满足未来12个月的现金需求。

然而，我们可能需要额外的现金资源来满足我们的长期流动性需求、业务计划和未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将主要取决于我们的房地产开发、投资和/或收购的时间，以及我们运营产生的现金流量。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权，如果我们可以在未来重新上市，债务或可转换证券。出售额外的股权、债务或可转换证券可能会导致对我们现有股东的额外稀释。发生债务可能导致偿债义务增加，也可能导致经营和融资契约限制我们的经营，包括我们支付股息或赎回股票的能力。

由于股东纠纷，我们的物业开发和运营项目经历了重大延误和中断，导致成本超支和潜在的回报减少。

管理层动荡和相关的运营中断时期导致我们的关键项目，即Nam Tai技术中心的重大延迟。南泰技术中心的建设暂停了大约两年半，预计其影响将持续数年。由于项目拖延时间过长，可能会受到潜在的迟交处罚。因此，该项目的预计收入和现金流可能低于预期，我们无法向您保证该项目将如我们预期的那样实现其最初的预计财务业绩。

我们与主要利益相关者的关系和我们的企业声誉因股东纠纷而受到严重损害，这可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

长期的公众不确定性、代理权争夺、相关诉讼和随后的运营中断损害了我们的企业声誉，并严重影响了我们与主要利益相关者的关系，尤其是贷方、供应商和承包商。我们目前的管理层为重建这些关系做出了非凡的努力，包括重新谈判贷款条款并随后实现贷款再融资，提高治理透明度，以及主动与供应商和承包商沟通解决问题。然而，我们继续特别面临来自主要由佳兆业附属管理层参与的供应商和承包商的挑战。过去几年，我们参与了由那些供应商或承包商发起的多起诉讼。我们在获得供应商和承包商的全面合作方面也面临持续的挑战，这可能会进一步推迟Nam Tai技术中心的建设完成。来自供应商和承包商的这些具体挑战可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

佳兆业附属管理层订立的销售型租赁安排可能会受到监管审查和潜在处罚。

先前佳兆业附属管理层订立的若干销售型租赁安排涉及向客户授予的预付租赁款项和回购权（看跌期权）。此前在2020年年报中披露，这一租赁模式在当地市场较新，未被广泛采用，是在限制工业用地产权转让的监管约束下实施的。由于这些安排涉及的特征可能被监管机构视为类似于变相出售，它们可能会受到监管审查。

2024年，公司通过提出修订原始条款的补充协议，设法解决了与客户的回购权义务。这一调整缓解了公司与支付回购款项相关的短期现金流压力。大多数客户接受了修改后的结算条款。

但是，我们无法向您保证，相关政府主管部门不会审查、质疑或重新定性这些历史安排或确定它们与适用的法律、法规或政策指令不一致。任何此类审查都可能导致行政问询、相关部门的处罚或其他监管行动。如果发生任何这些事件，我们的现金流和财务状况可能会受到不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们公司截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们确定了截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日我们认为存在重大缺陷的几个缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，认为截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，我司财务报告内部控制不有效。我们还被要求每年披露已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。所查明的内部控制方面的这些重大弱点主要是2021年至2024年期间前股东和管理层之间长期纠纷造成的重大组织和治理中断的结果。由于这些情况，公司无法建立适当的评估流程，以评估财务报告内部控制的设计和运营有效性，并保持适当的控制矩阵文件。见“项目15。控制和程序。”

在2024年获得公司完全控制权后，现任管理层一直专注于修复内部控制的实质性弱点，包括引进必要的人才，并对公司的政策和程序进行全面审查和细化。我们正在继续积极实施纠正措施，根据COSOO框架优先进行内部控制改进。但是，我们无法向您保证，我们将在不久的将来实现有效的内部控制，并且我们的重新上市过程不会受到此类负面意见的负面影响。此外，我们遵守第404节要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。随着我们业务的规模和复杂性不断增长，我们将不得不不断改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在所需的时间内准备财务报告和披露。我们还需要雇用更多具有适当经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法纠正我们的重大弱点并得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制仍然存在重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们管理层和董事会的重点可能会继续从我们的业务运营中转移到解决遗留问题上，从而阻碍我们的竞争敏捷性。

我们目前的管理团队和董事会已经并且很可能需要继续投入大量的时间、精力和智力资源来解决前一段挑战时期产生的广泛遗留问题。

这些活动范围广泛，包括监督多个活跃的诉讼事项，完成对四年财务报表的复杂审计，设计和实施新的内部控制框架，以及不断与贷方、监管机构和前交易对手进行谈判。虽然这些行动对于公司的复苏和长期稳定是必要的，但它们代表着管理层的注意力和资源从日常运营、战略规划、市场分析以及我们长期增长战略的实施上的实质性转移。这种持续的分流可能会阻碍我们的运营业绩，减缓我们对市场机会和竞争威胁的反应，并最终限制我们为股东创造价值的能力。这种旷日持久的清理工作的机会成本对公司的未来前景来说是一个重大的负担，尽管是非财务负担。

与我们业务相关的风险

我们严重依赖中国经济和中国房地产市场的表现，尤其是粤港澳大湾区。

我们主要的房地产开发、租赁和销售业务位于中国，特别是深圳和粤港澳大湾区（“大湾区”），这是中国经济实力最强、发展最快的地区之一。与传统的房屋建筑商相比，我们更专注于工业用地的开发，我们目前的主要目标客户是企业。因此，我们的业务前景在很大程度上取决于中国整体经济和房地产市场的表现，特别是在粤港澳大湾区。大湾区的快速发展导致商业和工业空间供过于求，加剧了对租户的竞争，并对租金和物业价值造成下行压力。

截至2024年12月31日，我们在粤港澳大湾区有四个重要项目，包括南大英诺园、南大科技中心、南大英诺谷及南大•龙溪。如果我们经营所在城市和地区的总体经济状况表现不如预期，对办公或商业物业的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国房地产市场具有高度的周期性，其供需受到经济、社会政治、监管、环境等条件变化的影响，超出了我们的控制范围。我们无法向您保证，在我们经营或打算扩张的粤港澳大湾区或中国其他地区，不会出现物业供过于求的情况。在物业供应过剩的情况下，市场上的楼价可能会下降。我们经营所在城市或地区的任何市场低迷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境继续面临挑战，包括全球新冠肺炎大流行、全球主要产油国之间的生产冲突以及俄乌冲突影响的不确定性。自2012年以来，中国经济与前十年相比增长放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动荡局势的担忧，导致市场波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧。近期的国际贸易争端，包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致国际货物和服务流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美中经济关系紧张可能导致中国金融机构加强对外资控股企业的融资审查，并收紧放贷规模。与此同时，在经济低迷时期，银行往往会限制信贷，投资者转向避险资产。这些因素超出了管理层的控制范围，可能会对公司的融资能力产生持续影响。

包括关税在内的持续的地缘政治紧张局势可能会对深圳经济和当地选民对我们的态度产生负面影响。

近年来，不断升级和旷日持久的美中紧张局势和旷日持久的贸易战，对中国外贸的主要枢纽深圳造成了重大影响。这座城市的进出口量有所下降，美国的制裁不成比例地针对其高科技企业。这些地缘政治逆风现在对我们在美国控制的企业构成了重大风险，可能会破坏与地方当局的伙伴关系和金融机构的支持。

使这些挑战更加复杂的是，在更广泛的经济压力——以长期价格下跌和企业搬迁为特征——对我们现有的物业运营产生不利影响的情况下，深圳的房地产市场已经恶化。

中国政府已采取多项措施规管外商投资物业发展行业，并可能在未来采取进一步的限制性措施。

中国政府已实施多项规管外商投资物业发展行业的条例及措施。

2006年7月，建设部、商务部、国家发展和改革委员会（“发改委”）、中国人民银行、国家工商总局或“国家工商总局”、外管局发布了《关于规范外商投资进入和管理房地产市场的意见》，并于2015年8月19日进行了修订，对外商投资中国房地产领域提出了重大要求。比如，这些意见对设立外商投资房地产企业即“FIREE”的程序、FIREE借用境内或境外贷款的门槛等提出了要求。此外，自2007年6月起，经地方批准的消防，需向商务部或其省级分支机构备案。我们不能保证我们设立的任何一家FIREE，或我们增加其注册资本的任何一家FIREE，将能够及时完成在MOFCOM的备案手续或以其他方式完全符合为FIREE设定的那些特定要求。

对外资投资房地产项目的监管限制一直并将继续演变。目前，2019年3月15日，全国人大通过了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。FIL给予外国投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“受限”或“禁止”行业经营的外国投资实体除外。2024年9月6日，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行，并规定对外商投资房地产行业不作具体限制。

中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源甚至限制我们的业务运营。我们无法确定中国政府不会发布额外或更严格的法规或措施，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。

我们的大部分收入来自我们开发的物业的销售和租赁。由于各种因素，包括我们的物业发展项目的整体时间表、我们的物业出售和出租的时间、我们的土地储备规模、我们的收入确认政策以及诸如土地购置和建筑成本等成本和费用的变化，我们的经营业绩往往会在不同时期波动。由于我们的土地储备规模、土地收购和建设所需的大量资金，以及在可能产生正现金流之前所需的开发期间，我们在任何特定时期内可以开发或完成的物业数量受到限制。同时，房地产的销售和出租会受到市场行情的影响。

此外，我们在发展中的项目包括Nam Tai技术中心是大型的，是在数年的过程中分多期发展的。在较大规模的物业发展中，办公室和商业单位的销售或租赁价格往往随时间而变化，这可能会影响我们的销售收益和租金收入，从而影响我们在任何特定时期的收入。

我们的业务可能会受到影响中国房地产行业，特别是工业地产子行业的政府措施的重大不利影响。

中国的房地产部门，特别是工业地产子部门，受到政府监管，包括旨在遏制房地产投机的措施，以及稳定企业的住房成本。为实现这些目标，中国政府改变了房地产政策，实施了旨在促进房地产行业健康发展的措施和政策。这些措施规管物业市场的各个方面，包括：（i）土地收购融资、（ii）预售管理、（iii）销售价格限制、（iv）购买者资格及（v）购买者融资。

中央和地方政府出台的规定可能会不时变化，以刺激或抑制房地产市场，很难预见调控变化的时机或方向。2016年以来，北京、上海、深圳、广州、天津等多个地方政府发布限购通知。然而，自2023年以来，中国政府对房地产市场实施了一系列宽松政策，全面放宽限制措施，以刺激刚性需求，盘活存量资产。值得注意的是，中国的产业地产政策是“提效率、降成本、促升级”。15个城市通过放宽容积率要求、控制用地成本、创新供地模式、放宽物业分割限制等措施，试点“混合用途工业用地”举措，带动传统制造业向集约化、智能化发展转型。目前还不确定这些措施将持续多久，未来中央或地方政府是否会进一步收紧政策或采取限制性较小的新措施。

2018年5月，中国住房和城乡建设部（“MOHURD”）发布通告（“5月通告”），意在增加物业供应。5月的通知规定，银行在发放任何抵押之前严格审查抵押人的贷款偿还能力，企业完全使用自有资金购买土地（而不是借入资金），这类购买资金的来源将受到严格监管。

2018年7月，深圳市人民政府办公厅发布通告（“7月通告”），意在进一步加强深圳房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展。7月的通告包括限制在划为住宅、商业或混合用途的土地上建造的住宅和商业公寓的转让。

2020年7月，深圳市住房和建设局发布关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知，其中对购房资格、离婚人员购房套数计算、房贷合同网签、二手房信息公开等方面进行了更严格的规定。

2021年2月8日，深圳市住房和建设局发布关于建立二手房成交参考价格发布机制的通知。通知规定，深圳建立二手房成交参考价格发布机制，旨在促进二手房市场透明度，引导房地产经纪机构合理发布挂牌价，引导商业银行合理发放二手房贷款，防控个人住房信贷风险，稳定市场预期。

2021年2月27日，东莞市住房和城乡建设局、市自然资源局等五部门联合发布关于进一步规范房地产市场调控的通知，坚决遏制投机炒作和价格过度上涨。通知中的规定包括提高首付比例、加强新建住房备案价格指导等。2024年9月30日，东莞市住房和城乡建设局发布《关于调整我市房地产市场平稳健康发展政策措施的通知》，取消此前对商品住房转让时限的限制，优化个人住房贷款政策，其中包括，对首次购房者最低首付款比例下调至15%。

2023年以来，我们重点项目所在的深圳、东莞两市政府出台了一系列政策调整，逐步放宽对住宅的限购、过户限制。这些措施包括但不限于降低首付比例、放宽购房者资格标准、取消物业转售的某些限制等。虽然这些调整促进了当地市场情绪的逐步恢复，但我们将继续监测监管发展并评估其对我们项目组合的潜在影响。

MOHURD、发改委、公安部、市场监管总局、银保监会和CAC还于2019年12月发布了《关于整顿规范住房租赁市场秩序的意见》（“意见”）。《意见》对租赁登记管理和房租融资业务管控规定了要求。对租赁行业实施更严格的控制可能会增加我们遵守要求的成本，并对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

自2021年3月1日起施行的《深圳经济特区城市更新条例》（简称《更新条例》）规定，土地使用权出让合同应当明确城市更新单元规划，并包括项目实施监督协议。产业项目的，发包人还应当与主管部门签订产业发展监管协议，明确监管要求。任何不遵守监管规定的行为都可能导致开发商受到处罚。

根据自然资源部2022年11月发布的《关于完善工业用地供应政策支持实体经济发展的通知》，工业用地供应模式由以出让为主转为租赁与出让并重。具体做法包括：长期租赁（5 – 20年）；租赁转租赁（租期不超过5年）；灵活期限转让。这种多元化的供应体系有助于降低企业拿地和投资成本。

根据深圳市“产业升级”项目审批实施方案，全市将连续5年年均新增高标准厂房2000万平方米以上，容积率上限提升至6.5。政策允许30%以下配套宿舍建设，而混合用途工业用地（M0）可集研发、商业、物流功能于一体。这一新政策与公司现有业务和未来发展方向非常契合。

2023年11月发布的《关于深圳市制造业企业降低成本若干措施的通知》规定：重点工业项目地价按市值60%定价；物流仓储用地最高容积率（FAR）提高至4.0；在政府登记并签订5年以上的工业厂房租赁合同，业主由政府给予1%的租金补贴（上限10万元/年）。这些措施预计将有利于公司的租赁业务和新的工业地产开发项目。

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—中国房地产开发和管理条例”以获取更多信息。

此外，我们无法向您保证，中国或深圳政府未来不会采取新的措施。政府政策的频繁变化也可能产生不确定性，可能会抑制对房地产的投资。如果我们不遵守这些措施，我们可能会面临政府的处罚或制裁。我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

根据中国相关法律法规，如果我们未能按照土地使用权授予合同的条款开发物业项目，包括与支付地价款、土地的特定用途以及物业开发的开工和竣工时间有关的条款，中国政府可能会发出警告、可能会施加处罚或可能会命令我们没收该土地。具体而言，根据中国现行法律法规，如果我们未能按照相关土地使用权授予合同中规定的付款时间表支付地价款，相关中国国土局有权单方面终止该土地使用权授予合同并就违约行为索赔损害赔偿。此外，如果我们未能在土地使用权授予合同规定的开始日期后一年内开始开发，相关的中国土地局可能会向我们发出警告通知并征收闲置土地费。如果我们未能在特定期限内开始开发，那么在获得中国政府当地主管分支机构的批准后，该土地可能会被中国政府没收，而无需任何补偿。即使按照批地合同开始土地开发，如果已开发总建筑面积仍明显低于规定的项目范围总额或投资大幅低于规定的比例，在未获得规定的政府豁免的情况下暂停开发特定时期，则该等土地应被视为闲置并受到处罚或没收。

我们的Nam Tai技术中心项目由于股东代理纠纷已经暂停了大约两年半，我们未能遵守相关合同中的一些条款。目前，我们正就潜在的减轻处罚解决方案与有关当局积极磋商。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何处罚通知。

我们无法向股东保证，未来不会出现导致我们自己的土地溢价支付或开发计划严重延迟或没收土地的情况。如果我们支付大量罚款，我们可能无法满足给定项目预先设定的投资目标回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们的任何土地被没收，我们不仅会失去在该等土地上发展物业项目的机会，而且可能会失去在该等土地上的很大一部分投资，包括土地溢价保证金和所产生的发展成本。

我们可能无法获得，或在为我们的科技园开发项目获得必要的许可证、证书、许可证或政府批准方面遇到重大延误。因此，我们的发展计划、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国的物业发展，特别是深圳的物业发展，受到政府的高度监管，过程漫长而复杂，一般需要大量资金，并涉及设计师、材料供应商、承包商和分包商以及潜在买家和租户等众多方面。在我们开发项目的各个阶段，我们被要求获得和保持一定的执照、证书、许可证和政府批准，包括但不限于资格证书、土地使用权证书、建设用地使用规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证、预售许可证、施工验收证书和物业所有权证书。在政府主管部门颁发任何执照、证书或许可证之前，我们必须满足某些特定的条件和要求。我们无法向您保证，我们不会在满足必要的条件以及时获得我们项目的所有必要许可证、证书或许可方面遇到重大延误或困难，或者根本不会。

我们无法向您保证，政府批准的南泰技术中心的最终建筑面积将与预期的相同。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—中国房地产开发和管理条例》以获取更多信息。

根据中国法律法规，我们从事房地产开发的中国子公司须缴纳土地增值税，即“LAT”，由当地税务机关征收。在中国出售或转让土地使用权、建筑物及其附属设施的所有应税收益均按30%至60%的累进税率征收LAT。出售普通住宅物业，增值价值不超过相关税法规定的特定门槛的，可享受豁免。出售商业物业、豪华住宅物业和别墅的收益不符合此项豁免条件。

我们已根据相关税法规定的累进税率对我们的物业销售和转让计提了应付的LAT，减去之前根据相关地方税务机关适用的征收方法支付的金额。然而，就LAT作出拨备，要求我们的管理层对（其中包括）出售整个项目阶段或整个项目的预期总收益、项目价值的总增值以及各种可扣除项目作出重大判断。鉴于我们计提拨备的时点与我们结算全额应付LAT的时点之间的时间差，相关税务机关不一定同意我们分摊的可抵扣费用或我们计算LAT的其他依据。因此，我们在特定时期的财务报表中记录的LAT费用可能需要进行后续调整。如果我们作出的LAT拨备大幅低于税务机关未来评估的实际LAT金额，我们的经营业绩和现金流将受到重大不利影响。

未能维护我们的信息和技术网络的安全，包括个人身份信息和客户信息，以及网络安全审查程序和专有商业信息的解释和实施方面的不确定性，可能会对我们产生重大不利影响。

在中国，政府仍在加强有关个人信息保护的法规。2020年10月1日，信息安全技术—个人信息安全规范（GB/T 35273-2020），即“2020规范”生效。尽管2020年的规范是一项建议的准则，并且不是法律强制执行的，但当局将使用这一标准来评估我们遵守中国有关个人信息保护的法律准则和规定的情况。2021年8月20日，全国人大常委会或“中国石油集团”颁布了《中国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则。2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国境内的个人信息处理，以及中国境外的实体为中国境内的自然人进行的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或对中国境内的自然人行为进行分析评估的活动。《个人信息保护法》对违反个人信息处理相关规定的行为进行了严惩。

中国相关监管部门在保护个人数据、隐私和信息安全方面继续对网站和网络进行监控，并可能不时提出额外要求。例如，中国石油集团颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月1日生效。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据规定了安全审查程序。

此外，CAC、发改委、工信部或“工信部”等多个主管部门联合公布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，从事购买网络产品和服务的关键信息基础设施的某些经营者，以及开展数据处理活动的某些网络平台经营者，在每种情况下影响或可能影响国家安全的，都必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII条例》，自2021年9月1日起施行。CII条例具体规定，CII是指公共通信、信息服务、能源、交通、水利、融资、公共服务、电子政务、国防科技等重要行业的重要互联网设施和信息系统等设施，一旦被破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的设施。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围仍不明确，并有待中国主管监管机构的进一步决定。

中国监管部门近期也在加强跨境数据传输的监管力度。

2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，对数据处理者在中国境内运营期间收集和生成的重要数据和个人信息的跨境数据传输的安全评估程序进行了规范。《跨境数据传输安全评估办法》为数据处理者提供了六个月的过渡期（自条例生效之日起），以纠正其在这些措施生效前（2022年9月1日）开展的跨境数据传输方面遵守安全评估要求的情况。2024年3月22日，CAC发布了市场期待已久的《便利和规范跨境数据传输的若干规定》，自同日起施行。CAC同步更新《出境数据转移安全评估申请指引》和《出境跨境转移个人信息标准合同备案指引》，统一现行跨境数据转移适用规则。这些规定使许多涉及将个人信息和其他数据转移出中国的跨国公司受益。这些法规的实质包括根据有关出境跨境数据转移的既有法律法规规定的现有数据合规要求（例如需要进行“安全评估”和完成“标准合同”）的例外情况。

2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《网络数据条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据条例》对个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求进行了重申和进一步明确。其中，网络数据处理活动对国家安全造成或者可能造成影响的，应当按照有关法律法规对该活动进行国家安全审查。

关于网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，我们无法保证相关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施相关法律或法规。安全漏洞和我们信息和技术网络的其他中断可能会损害我们的信息，并使我们面临责任、声誉损害和重大补救成本，这可能对我们的业务和财务业绩造成重大损害。在我们的日常业务过程中，我们在我们的网络中收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息，以及与我们的客户有关的信息以及我们的员工、承包商和供应商的信息。尽管我们以及我们的第三方服务提供商采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到第三方的攻击或由于员工失误、渎职或其他中断而遭到破坏。客户、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大盗窃、丢失、腐败、曝光、欺诈性使用或滥用，或不遵守我们关于此类数据的合同或其他法律义务，可能会导致针对我们的重大补救和其他成本、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能扰乱我们的运营，损害我们与承包商和供应商的关系，损害我们的声誉，导致失去竞争优势，从而可能对我们的业务、收入、竞争地位和投资者信心产生不利影响。

我们面临失去对企业印章、营业执照或法定代表人控制权的风险，这可能会严重扰乱我们的业务运营，损害我们的财务状况，并损害我们的声誉。

我们面临与我们中国子公司的公司印章（公司印章）、营业执照和法定代表人权限的控制相关的重大运营和法律风险。与签名通常对公司具有约束力的英美法域不同，中国的法律制度将最重要的权力放在实体公司印章和法定代表人的官方行为上。不当处理、未经授权的保留或失去对这些实物的控制或任何一方在指定法定代表人方面的任何冲突都可能严重扰乱我们的正常业务运营，例如阻碍我们签订具有约束力的合同、访问银行账户进行日常金融交易或完成监管备案的能力。

企业印章的不当处理和法定代表人权限纠纷的例子包括：（1）未经授权使用，或“午睡”，即实际占有企业印章和对法定代表人身份的控制成为内部纠纷的谈判筹码；（2）控制企业印章的“流氓”高管（通常是法定代表人）拒绝与董事会合作，后者可能拒绝给予银行准入、合同签订、政府备案所必需的印章准入；（3）流氓员工伪造企业印章。

在过去的治理挑战期间出现运营中断的历史先例，其中涉及与公司印章和法律代表权力相关的问题，突出了这一风险因素的实质性。未来发生的任何事件都可能导致立即的运营瘫痪和重大财务损失。

我们是一家控股公司，依赖子公司的股息支付来获得资金。如果业务中的资金或资产在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

我们是一家在英属维尔京群岛成立的控股公司；我们通过我们在中国的子公司经营我们的大部分业务和运营。我们向股东支付股息和在中国境外偿还债务的能力在很大程度上取决于我们从中国子公司获得的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，这种债务或亏损可能会损害其向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国的法规目前仅允许在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，从累计税后利润中支付股息。我们的每间中国附属公司，包括外商独资企业及国内公司，须每年拨出至少10.0%的税后利润（如有），以拨付若干储备资金，直至该等储备的累计额达到其各自注册资本的50.0%，且经股东大会批准，中国附属公司可拨出一定数额的税后利润至其酌情一般储备。截至2021年、2022年、2023年和2024年12月31日，我们的法定准备金分别为340万美元、410万美元、450万美元和410万美元。我们的法定准备金不作为现金红利进行分配。中国子公司支付的股息也可能需要缴纳中国预扣税。此外，我们或我们的附属公司目前拥有或未来可能订立的银行信贷融资、债券、其他长期债务协议、合资协议或其他协议中的限制性契诺，也可能限制我们的附属公司向我们支付股息或作出其他分配的能力以及我们收取分配的能力。具体而言，公司所有贷款银行禁止借款人在全额偿还贷款前支付股息或减少资本。因此，这些对我们主要资金来源的可用性和使用的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

我们与中国的商业银行有多项贷款协议，并可能与中国境内外的银行订立新的贷款协议。如果我们未能在到期时偿还本金或利息，或未能遵守我们任何贷款协议中的某些限制性契约，我们将在贷款协议下违约，这可能会引发其他贷款协议中的交叉违约。过去的运营挑战和股东纠纷带来的挥之不去的影响，此前已导致包括广州银行和中国银行在内的几家主要中资银行将我们的信用状况下调至“特别关注”。这种降级代表了贷方的风险增加，已经导致并可能继续导致信贷条款收紧、利率上升和放贷能力下降。尽管当前管理层已积极努力重建这些关键的银行关系，并通过替代手段成功地为一些债务再融资，但对风险升高的看法可能会在未来继续影响贷方的决策。

此外，某些贷款协议包含限制我们相关中国子公司（i）从事合并、合资或重组，（ii）从事重大投资、减资、股权转让或重大资产转让，（iii）大幅增加我们的债务，或（iv）在未经相关贷款人事先书面同意的情况下分配股息的契约，否则我们可能需要根据相关贷款协议全额清偿未偿还的金额。其中一些贷款协议可能会对我们和我们的相关中国子公司施加严格的运营和财务业绩要求。一旦发生任何影响或将影响我们偿还债务或银行权益的能力的银行可能确定的重大不利变化，或如果发生任何交叉违约，这些银行有权根据相关贷款协议加速支付全部或任何部分贷款和/或强制执行此类贷款的全部或任何担保。提前还款义务可能会使现金流紧张，尤其是在该公司面临运营挑战的情况下。如果财务表现不佳，这些条款可能会进一步严重阻碍我们的业务发展。任何违约都会限制我们未来获得融资的能力，这可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

虽然公司的业务模式不断演变，战略转变为远离大型开发项目的积极拿地，但我们的核心物业业务对大量融资需求的持续需求仍然存在。截至本年度报告日期，我们主要通过银行借款、出售和预售我们的物业的收益以及发行股本和债务证券的收益为我们的运营提供资金。我们通过逐笔发放的信贷额度为我们的项目获得商业银行融资。我们能否为土地使用权收购和物业开发获得足够的融资以及偿还我们现有的境内和境外债务取决于我们无法控制的若干因素，包括贷方对我们的信誉的看法、抵押品的充足性（如果有的话）、资本市场的市场状况、投资者对我们证券的看法、中国经济以及影响房地产公司或物业购买者融资的可用性和成本的中国政府法规。

无法保证我们内部产生的现金流和外部融资将足以让我们及时履行我们的合同义务和融资义务。由于中国政府目前实施的限制我们获得额外资本的措施（以及未来可能实施的其他措施），以及对我们在现有债务安排下的行为施加的限制，我们无法向股东保证，我们将能够在需要时以商业上合理的成本或根本无法获得足够的资金来为有意购买土地和土地使用权、开发未来项目或满足其他资本需求提供资金。我们未能以合理的条件及时获得充足的融资，可能会严重限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力，并影响我们的现金流、流动性、财务业绩和状况。

“三道红线”政策可能对我们获得资本和未来增长前景产生实质性不利影响。

“三条红线”政策于2020年实施，合规期限为2023年底，代表着中国对房地产领域的监管方式发生了根本性转变。这项旨在让整个房地产行业去杠杆的政策，强制要求所有开发商必须满足三个关键财务指标：负债资产比（不含预收款）低于70%，净负债率低于100%，现金与短期债务的比率高于1。

该政策强制执行严格的、用颜色编码的四级系统，将开发商的合规状况与其举债能力直接挂钩。每一层，由违反的“红线”数量定义，都带有不断升级的惩罚措施，限制了开发商增加有息债务的能力：

Green Tier（符合所有三条线）：允许的年度债务增长上限为15%；

Yellow Tier（breaching one line）：允许年债务增长上限为10%；

Orange Tier（breaching two lines）：允许的年度债务增长上限为5%；

红层（三线全破）：全面禁止开发商增加有息负债。这实际上停止了它们通过债务融资扩张的能力。

不遵守规定的后果超出了增长限制。包括银行当局在内的监管机构可能会对不合规的公司进行强化监管审查，其中可能包括对新项目审批和资本市场准入的限制。

这一监管框架从根本上重塑了行业格局。政策通过硬性规定去杠杆期限，引发了银行和房地产领域内部的信贷系统性收缩。它让此前占主导地位的“高杠杆、高周转、高增长”商业模式（一度被广泛接受的中国房地产开发商“行业标准”）难以为继。因此，这一政策加速了广泛的行业整合，高杠杆公司面临严重的财务困境，而资产负债表更强大的“绿色”等级公司则定位于抢占市场份额。

虽然我们的业务模式在不断发展，但公司的运营和资产基础仍与物业部门保持着实质性的联系。收紧的信贷市场限制了我们获得资本的机会，这不仅对完成现有项目至关重要，而且对为未来的战略举措提供资金也至关重要。这种全行业的信用收缩对我们的流动性、盈利能力、竞争定位都构成了重大风险。因此，我们执行长期战略的能力取决于保持严格的财务纪律，并成功适应这种新的受制杠杆范式，没有成功的把握。

我们的财务表现直接面临中国的利率风险，因为我们在岸债务的很大一部分采用以中国贷款最优惠利率（LPRP）为基准的可变利率。在中国央行货币政策的推动下，如果出现了上调的情况，将会直接增加我们的利息支出。财务成本的这种上升如果没有相应的、立即增加我们的收入就会发生，从而直接压缩我们的利润率和经营现金流。这一基本面风险敞口是系统性的；2019年贷款市场报价利率改革后的全市场转向意味着长期固定利率企业贷款普遍无法获得，从而消除了产品层面的传统对冲策略。

在中国市场，作为非金融企业，我们没有直接进入银行间市场。因此，由于市场固有的各种操作和市场限制，我们缺乏使用金融衍生品（例如掉期、上限）进行利率对冲的可行选择。我们对利率波动的风险敞口仍然存在，并可能影响我们的盈利能力。

我们的财务状况和经营业绩可能会因季节性而大幅波动，我们的定期财务业绩可能无法充分反映我们业务的基本业绩。

我们的周期性经营业绩过去有波动，未来会因季节性而波动。我们一般在春秋两季出租的单位都比较多。我们通常会在夏季和冬季的几个月经历较低的租金水平，尤其是在中国春节前后，大量工人返回家乡庆祝中国新年。当这些工人重返工作岗位和工厂重新开工时，租赁活动通常会在中国新年后有所回升。由于这些因素，我们的收入可能会因季度而异，我们的年度经营业绩可能难以根据我们的经营业绩的季度与季度比较来预测。我们的收入和经营业绩的季度波动可能会导致波动，并导致我们普通股的价格下跌。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

我们可能无法充分利用我们的净经营亏损结转。

我们在短期内的经营活动将主要包括出租和出售物业。根据适用的法定限制和要求，我们为中国税务目的的某些净经营亏损可能会结转以抵消未来年度的应税收入。如果适用于房地产行业的相关中国税法、法规或政策发生变化，或者如果我们无法在适用的结转期间内产生足够的应纳税所得额，我们可能无法充分利用我们的税收亏损结转，我们未来的预测利润也可能受到影响。

由于我们的租约没有登记，我们可能会被罚款。

根据中国相关规定，租赁协议各方须将租赁协议进行备案登记，并为其租赁取得物业租赁备案证明。但也可能存在我公司作为出租人未能完成某些租赁协议登记备案手续的情况。一般而言，未能登记租赁协议并不影响租赁协议在中国相关法律法规下的有效性，或我们将投资物业出租给租户的权利或权利。但是，我们可能会被政府相关部门要求在规定期限内整改，如果不遵守，我们可能会被罚款。征收上述罚款可能要求我们做出额外努力和/或产生额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们作为一方的这些租赁协议的注册需要租赁协议的各自其他方采取额外的步骤，这是我们无法控制的。我们无法向股东保证，我们的租赁协议的其他各方将是合作的，并且我们可以完成这些租赁协议以及我们未来可能订立的任何其他租赁协议的登记。

我们在已完成的项目中面临持续的维护挑战。

我们的两个运营项目Nam Tai Inno Valley和Nam Tai Inno Park面临维护挑战，需要谨慎的资金分配决策。在过去几年中，该公司在流动性挑战方面的经验使得两个物业的非必要资本工作不得不推迟，这导致了大量维护费用的积累。

Nam Tai Inno Valley由生产工厂改建并于2018年开放出租，需要持续关注老化的基础设施和固有的设计限制。我们已紧急处理影响租户体验的关键问题，例如漏水，以及包括消防在内的安全系统。然而，我们正在推迟某些资本密集型的翻新工程（电梯、屋顶系统），以待对长期基础设施需求有更清晰的了解。如果这些维护需求变得更加紧迫，我们可能会被迫承担大量资本支出，以防止租金质量和租户保留率恶化。

Nam Tai Inno Park自2020年起开放出租，由于与前管理层任命的供应商和承包商有关的建筑缺陷，以及建筑部件的正常老化，该公园面临着各种维护挑战。2020年至2024年期间的关键资本分配包括消防安全整治、建筑围护结构维修和关键系统更新。随着项目老化，在保持财政纪律的同时不断需要解决进一步翻新问题，这是项目持续运营管理的一个重要方面。

总之，这两个项目都面临潜在的维护需求，这可能会造成巨大的财务压力。鉴于当前的市场环境，我们将这些额外成本转嫁给租户的能力仍然受到很大限制。因此，这一限制可能会对我们未来的营业利润率和整体财务业绩产生明显的下行压力。

宏观经济逆风、市场供过于求以及来自邻近项目的直接竞争对南大英诺公园的入住率和租金收入构成重大风险。

位于深圳光明区的南大英诺公园项目的入住率和产生的租金收入面临显著的下行风险。这种脆弱性主要源于两个相互关联的因素：（1）更广泛的宏观经济逆风抑制了工业地产的需求，以及（2）该地区普遍存在供过于求的情况，最明显的是竞争压力加剧直接来自最近推出的竞争对手项目，包括但不限于尚志科技园和中集智慧园区。市场周期性促使深圳科技和制造业的租户扩张计划放缓，导致租赁活动低迷。与此同时，新供应的涌入——例如尚志科技园的尖端研发设施和中集智慧园区的综合物流生态系统——可能会使现有的租户池变得支离破碎。这些相互竞争的开发项目提供了类似的位置优势（例如，靠近供应链和人才中心），同时部署了激进的租赁激励措施，例如分级免租期和定制的装修补贴。因此，Nam Tai Inno Park可能会在续租关头遇到租户流失，并在获得新租户时面临价格侵蚀，从而压缩整体项目收益率。

我们可能会因Nam Tai技术中心项目的延误而产生成本超支和收入减值。

我们的Nam Tai技术中心项目的及时和具有成本效益的完成受到与各种因素相关的风险的影响，包括：延迟获得必要的政府许可、证书、许可和批准；承包商、材料、设备或熟练劳动力短缺，加上劳动力或原材料成本可能增加；第三方承包商未能遵守我们的设计、规格或标准；现场劳资纠纷或事故；自然灾害或恶劣天气条件；政府做法和政策的变化；贷款人可能会因未来的不利事件而撤回资金支持，从而危及项目流动性；以及其他不可预见的问题或情况。

Nam Tai技术中心项目于2019年开始建设，除了上述风险外，可能还会遇到代理权争夺及其后果带来的额外挑战。项目建设停滞2.5年，自2025年3月起恢复。该项目继续努力解决来自供应商关系的遗留问题，其中许多人是签约的，最初由前管理层管理。

而且，延长停工让该项目近年来面临人工、材料成本持续上涨的风险。如果出现进一步的延误，我们可能会面临额外的成本上升。我们的建筑合同，虽然通常规定固定或有上限的付款，但会根据我们使用的某些原材料（例如钢铁和水泥）的中国政府建议价格的变化以及中国工资增长推动的劳动力成本增加而进行调整。这种增长可能会由我们的承包商转嫁给我们，我们的建筑成本也会相应增加，并随后减少收益，特别是如果我们无法将这些成本完全转嫁给租户，这种做法在当前的竞争环境中通常被认为是不可行的。

在收入端，由于项目延迟而产生的延迟租赁期将压缩项目的内部收益率（“IRR”），特别是在与延长开发阶段的持续利息支出复合的情况下。我们还可能错过从我们的目标行业（例如人工智能、生物医药和新材料技术）获得高质量租户的最佳租赁窗口，从而限制了我们实现预计出租率和入住率水平的能力，从而进一步削弱了项目的投资回报。

最后，如果不能按时完成我们的项目，我们也可能会受到地方当局的处罚。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—中国房地产开发和管理条例》，以获取有关中国延迟建设验收的监管程序和限制的资料。

我们未能有效管理我们的业务扩张可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生大量需求。我们管理未来增长机会和整合任何收购业务的能力面临重大风险，包括但不限于以下挑战：持续遵守适用于被收购业务的法律、法规和政策，包括根据中国法律的要求及时获得房地产建设的批准；对我们的业务扩张保持充分控制，以防止（其中包括）项目延误或成本超支；留住关键员工并与业务合作伙伴保持关系；吸引，培训和激励我们的管理层成员和合格的员工队伍；实施适当的财务和运营控制；并以可接受的条件获得必要的资本。这些挑战也可能带来很大的不确定性，即我们是否能够成功整合不同的运营、企业文化和系统。

任何未能应对这些挑战的情况都可能导致项目延误、成本超支、无法实现预计的协同效应或成本节约，甚至可能导致收购资产的减记。我们的历史经验表明，向新业务领域扩张，例如前管理层在2020年做出的涉足住宅开发的决定，可能会造成显着的内部压力，这源于资源协调方面的困难，以及至关重要的是，股东之间关于战略方向的根本分歧。此外，我们的战略展望涉及探索新的企业，例如轻资本服务和其他旨在创造新收入来源的企业。这种向新业务线的多样化进一步增加了组织复杂性以及与有效分配我们有限的资源相关的挑战。

在当前中国房地产行业正经历一场显著的去杠杆化的大环境下，企业被迫适应进化的商业模式。我们成功适应、生存并最终建立可持续新增长领域的能力，将对我们的长期成功至关重要。我们必须同时管理内部增长和适应外部变化的这种转型，为我们的扩张努力又增加了一层复杂性。

施工事故可能会造成伤害或损害。

与建筑事故引起的伤害或损害相关的风险是我们业务中固有的。作为一项政策，我们在我们的项目建设团队内部要求并坚持高施工安全标准，与中国知名行业组织制定的标准保持一致。我们还努力灌输适用的最高安全标准，通过培训、监督和监测，确保所有承包商和分包商人员遵守此类安全标准。但是，我们无法向您保证，不会发生任何建筑事故或相关的第三方索赔损失。我们还可能受到客户或其他第三方的索赔，这是由于使用我们的物业。在我们的项目建设过程中对第三方造成的任何重大事故或损害都可能损害我们的声誉以及与监管机构和客户的关系，并对我们的业务运营产生不利影响。

我们可能会面临来自其他开发商的激烈竞争。其他陷入困境的中国房地产公司和竞争对手可能会通过打价格战，或以大幅折价进行资产甩卖来扰乱市场，以解决流动性或债务到期问题。这可能会严重影响公司的营业利润率和盈利能力。

中国物业行业竞争激烈。近年来，深圳写字楼物业总建筑面积和空置率上升而出租率下降。我们面临此类风险，楼价可能大幅下跌可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们附近的竞争项目也有所增加，这可能会加剧房地产开发商之间的竞争，并迫使我们降低价格或产生额外成本，以使我们的物业更具吸引力。此外，随着深圳从劳动密集型电子制造业中心向研究创新中心转型，位于工业用地上的许多工厂正被改造成类似于南大英诺园、南大科技中心和南大英诺谷的科技园。

事实上，其他陷入财务困境的中国房地产开发商和竞争对手可能会通过发起价格战和以大幅折价抛售资产来扰乱市场，以解决其流动性问题或大规模债务到期问题。这可能会严重侵蚀该公司的营业利润率和盈利能力。具体来看，2021-2024年，纳泰•龙溪项目所在的东莞麻涌市场吸纳期由5个月增加至50个月。在没有任何新增供应的情况下，要卖掉市场上所有现有的住房库存，需要50个月的时间。与此同时，Nam Tai Inno Park项目周边的空间租金已从每月60元人民币下降至约每平方米40元人民币，我们认为这一趋势很可能会持续下去。

我们的一些竞争对手比我们有竞争优势，包括更大的规模经济、更知名的品牌、新的和不同的商业模式、更低的成本、更大的客户群、更多的房地产开发经验和更多的财务、营销、技术、人力资源，以及其他专业知识和资源。此外，资本比我们更好的房地产开发商，在通过拍卖程序获取土地方面可能更具竞争力。我们无法向您保证，我们将始终能够成功地与竞争对手竞争。此外，房地产开发商之间的竞争可能导致成本增加、原材料短缺、物业供过于求以及难以聘用或留住合格人员，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

商业投资物业和持有待售物业通常是非流动性投资，此类物业缺乏替代用途可能会限制我们对物业业绩变化做出反应的能力。

截至2024年12月31日，我们在中国深圳和无锡持有约40万平方米（总“建筑面积”）的投资物业。截至2024年12月31日，我们还有约19万平方米的在建投资物业，我们计划为其开发商业物业以供出租。我们预计，我们可能会在未来出现适当机会时，审慎并逐步增加我们的商业投资物业。任何形式的房地产投资都很难清算，因此，我们在不断变化的经济、金融和投资条件下出售我们的房产的能力是有限的。此外，我们可能需要产生运营和资本支出来管理和维护我们的物业，或者在出售这些物业之前纠正缺陷或对其进行改进。我们无法向您保证，我们可以以合理的成本获得此类支出的融资，或者根本无法获得融资。

此外，商业投资物业或持作出售物业的账龄、经济和金融状况的变化，或中国或美国物业市场的竞争格局变化，可能会对我们从这些物业产生的租金收入和收入以及其公允价值产生不利影响。然而，我们将这些物业中的任何一个转换为替代用途的能力是有限的，因为这种转换需要中国政府的广泛批准，并且涉及翻新、重新配置和翻新的大量资本支出。我们无法向贵方保证，在需要时可以获得此类批准或融资。影响我们应对零售和商业投资物业以及持有待售物业业绩不利变化的能力的这些因素和其他因素，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

取消租赁协议的比率增加可能会对我们的业务产生不利影响。

Nam Tai Inno Park和Nam Tai Inno Valley均实现了稳定运营，为公司产生了持续的年度现金流。在某些情况下，承租人可能会因承租人未能获得必要的业务批准和证明、国家和地方法律法规发生变化、承租人财务困难等原因而解除租赁协议。此外，来自邻近项目的价格和质量竞争加剧，也可能促使租户寻求替代地点。中国经济下滑，特别是我们租户集中的关键行业的下滑，可能会不成比例地影响我们的租赁稳定性。

然而，我们减轻提前终止造成的损失的能力是有限的。我们的标准租赁协议通常将我们的补救措施限制在保证金上，一般相当于两个月的租金和一个月的管理费。由于法律和市场的限制，我们经常无法执行条款来收回全部剩余租赁价值。因此，提前终止的显着增加将导致更高的空置率、计划外损失和增加的再租赁成本，从而对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们的品牌或形象价值降低，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算通过向客户提供优质产品和周到的房地产相关服务，继续在目标市场的重点城市推广“南泰”品牌。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维护和提升品牌和形象方面的持续成功取决于我们通过进一步发展和保持我们在整个运营过程中的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他阻碍，我们与客户的业务往来可能会下降，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临激烈的资金竞争，这可能会增加我们的财务成本并限制我们的增长。

除了对租户和买家的商业竞争之外，我们遇到的一个关键挑战是商业银行对中国房地产领域采取的谨慎贷款方式。由于中国房地产市场普遍面临压力，银行在向该行业参与者提供信贷方面变得更有选择性。国内大行无论是对房地产开发贷款的总量额度，还是对该行业的整体敞口限额，都实施了严格的控制，有效地形成了全行业的信贷约束。风险意识的提高加剧了开发商对有限信贷资源的竞争，要求我们更积极地与业内同行竞争融资。类似的情况也适用于非银行融资选择，包括替代性融资工具和私人借贷。

当我们与其他开发商竞争银行贷款或非银行融资时，我们可能会面临更高的融资成本和更严格的条款。如果融资变得更难获得或更昂贵，我们可能会遇到项目时间表的延迟，并面临利润率压力。

未来的任何投资或收购都可能使我们面临无法预料的风险，或给管理层和其他资源带来额外压力。

作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对子公司和合资企业的投资或收购，我们预计未来将继续进行此类投资和收购。任何潜在的未来收购都可能伴随着一些风险，包括与中国不断变化的法律环境相关的风险。收购的业务可能相对于预期表现不佳，或者可能使我们面临意想不到的负债。拥有房地产的实体的收购除了房地产收购所固有的风险外，还可能涉及风险，因为实体的收购一般包括实体的所有负债——已知和未知、固定和或有——而不仅仅是与房地产相关的负债。这些负债可能是重大的，可能包括实体的卖方未披露或我们在尽职调查期间未发现的负债。此外，任何收购的整合都可能需要管理层的大量关注和资源。如果我们无法成功地管理整合和持续运营，或雇用和保留运营扩展业务所需的额外人员，我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响。

收购可能会导致产生和继承债务和其他负债，承担与所收购业务有关的潜在法律责任，以及产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是，如果任何收购的业务未能按我们的预期表现，我们可能需要确认一笔重大的减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，无法保证我们将能够实现任何收购的战略目的、所期望的运营整合水平或我们的投资回报目标。

我们可能会追求非房地产业务，这可能涉及不同部门的风险。

我们可能会在房地产之外寻找新的商业机会，以关注具有韧性和长期价值驱动的业务。这些新商机的成功仍然不确定，因为它们需要额外的资本、专业人才的获取，以及管理复杂性的增加——所有这些都可能引入新的风险因素。

我们依赖我们的主要管理层成员，失去他们的服务或投资者对这些人员的信心可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖关键管理层成员提供的服务。管理人才竞争激烈，尤其是驾驭复杂困境的经验和能力。我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。我们不保有关键员工保险。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法及时或根本无法物色和招聘到合适的继任者，这将对我们的业务和运营产生不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，我们可能需要雇用和留住更多的管理人员，以支持在更大的地理范围内向高增长城市扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人员，特别是在管理层面，我们的业务和未来增长将受到不利影响。

我们大股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

如果我们的主要股东一起行动，他们可能能够控制和实质性影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低其股份的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。

物业发展业务须根据法定质量保证提出申索。

根据中国法律，中国所有房地产开发商必须为其建造或销售的物业提供一定的质量保证。我们将被要求向我们的租户和客户提供这些保证。通常，我们从我们的第三方承包商收到关于我们的开发项目的相应质量保证，我们被允许依赖这些保证。如果根据我们的保证向我们提出了大量索赔，并且如果我们无法及时或根本无法从我们的第三方承包商获得此类索赔的补偿，或者如果我们为支付我们在质量保证下的付款义务而保留的资金不足，我们可能会产生大量费用来解决此类索赔或在补救相关缺陷方面面临延迟，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能保护我们的品牌或商标可能会对我们的业务产生不利影响。

我们拥有“南泰英诺公园”、“南泰”、公司标志的商标 LOGO ，和 LOGO 以中国和香港的汉字形式出现。我们依靠国家和地区的知识产权和反不正当竞争法律和合同限制来保护我们的品牌名称和商标。我们相信我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功很重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权的行为都可能损害我们的竞争优势和业务。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。此外，中国和国外的知识产权法律适用具有不确定性和演变。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

在中国，公司的企业名称的注册和保护是区域性的，并限于其相关行业。虽然我们在经营所在的某些省份注册了我们的企业名称“南泰”，但我们无法阻止其他人在其他省份或行业注册相同的企业名称。如果另一家公司在我们没有注册的省份注册“南泰”作为其企业名称，或者在不同的行业，我们将不得不采用另一个企业名称进入该市场或行业。此外，另一家公司使用“南泰”可能会导致市场混乱，降低我们品牌名称的价值。

如果市场继续下跌，以更高价格购买的已售单位可能会以集体诉讼起诉我们。

我们的可售项目南泰•龙溪，是在2021年房地产市场高峰期间以溢价定价推出的。但由于目前经济下行等因素，现以优惠价格提供住宅单位，以加快清理库存。这一定价调整可能会导致在首次推出阶段以更高价格购买物业的客户不满，这可能会导致对该公司的法律诉讼。

我们在经营过程中面临诉讼风险和监管纠纷。

在我们的日常业务过程中，涉及项目业主、客户、劳工、承包商、供应商、商业伙伴和监管机构的索赔和纠纷可能会被我们或由我们提起。我们可能会因所谓的有缺陷或不完整的工作、有缺陷的产品的责任、相关的人身伤害或死亡、财产损坏或毁坏、违反保修和项目延迟完成以及与税收有关的索赔等而向我们提出索赔。此类索赔可能涉及实际和违约金。我们还可能与监管机构就税务和与我们的业务和运营有关的事项发生争议。有关索赔和纠纷的谈判和法律程序可能是漫长和昂贵的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序”。

保险可能无法涵盖影响我们资产和业务的损害造成的所有潜在损失。

我们维护的财产和责任保险单具有我们认为与中国深圳房地产开发行业的市场惯例一致的承保特征和保险限额。尽管如此，我们可以获得的保险范围可能是有限的，因为我们要考虑保险费用的商业合理性。也有某些类型的损失目前在中国是不能投保的。我们的承包商自己可能没有足够的保险，或者没有经济能力来承担与我们的项目有关的任何损失或解决我们可能对他们提出的任何索赔。我们一般不保有任何业务中断保险或关键人物保险。因此，某些类型的损失，通常是不可预见的或灾难性的损失，例如由爆发的新冠疫情或其他传染病、火灾、自然灾害和恐怖行为造成的损失，可能没有得到充分的保险覆盖，或者根本没有得到保险覆盖。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们要承担潜在的环境责任。

我们受到有关健康和环境保护的各种法律法规的约束。适用于任何特定开发地点的环境法律法规根据该地点的位置、环境条件、该地点现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大差异。遵守环境法律法规可能会导致延迟，可能会导致我们产生大量的合规和其他成本，并可能禁止或严格限制项目开发活动。尽管我们收到了中国当地环境监管机构的环境评估，即我们被允许进行我们的项目，但这些审查可能没有揭示所有的环境责任，中国环境监管机构可能会在未来限制我们的运营。此外，我们也无法向您保证，中国政府不会改变现有的法律法规或施加额外或更严格的法律法规，遵守这些法律法规或法规可能会导致我们产生重大的资本支出。

我们的系统或业务合作伙伴的系统中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力，这可能会损害我们的声誉并使我们受到处罚。

稳健的技术平台对于我们公司提升运营效率、优化资产绩效并推动我们整个房地产开发组合的数据知情战略决策至关重要。由于电力损失、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、我们免费电话的访问中断、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及其他类似事件，我们的系统仍然容易受到损坏或中断。我们的服务器面临闯入、破坏和破坏等风险。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划并没有考虑到所有可能的场景。

此外，我们的系统和技术，包括我们的网站和数据库，可能包含可能对其性能产生不利影响的未检测到的错误或“错误”，或者它们可能变得过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或在此类升级的预算成本范围内。如果我们经历频繁、长期或持续的系统故障，我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害，这也可能对我们的声誉产生不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的步骤可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，并且无法保证任何提高的可靠性在实践中都是可以实现的，或者能够证明所产生的成本是合理的。

此外，我们在日常运营中与各种业务合作伙伴协作，我们向客户提供满意服务的能力也取决于这些业务合作伙伴系统的维护和效率，例如维护具有必要速度、带宽和稳定性的网络。如果我们的任何业务合作伙伴的系统遇到错误、“错误”或其他问题，我们有效提供服务的能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害，我们还可能面临客户投诉并受到主管部门的罚款和其他处罚。

我们已根据我们的股份激励计划授予并预计未来将继续授予股份奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。

我们于2022年采纳（i）2016年的股票期权计划（“2016年股票期权计划”），（ii）2017年的股票期权计划（“2017年股票期权计划”），以及（iii）长期激励计划（“LTIP”），以向雇员、董事、顾问和其他服务提供商提供额外激励。根据2016年购股权计划可能发行的普通股的最高总数为3,500，000股。在2021年至2024年期间，没有或将根据2016年股票期权计划授予任何期权。截至2024年12月31日，根据2016年股票期权计划已发行和未行使的期权为76.62万份。根据2017年股份激励计划可发行的普通股股份的最高总数为1,500，000股。于2021年至2024年期间，概无根据2017年购股权计划授出或将授出购股权。截至2024年12月31日，根据2017年股票期权计划已发行和未行使的期权为1,140，000份。与授予的RSU相关的可交付给LTIP参与者的股份数量上限为10,000，000股。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—薪酬—员工股份激励计划。”我们还预计将继续根据我们的股份激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到第三方承包商业绩的不利影响。

我们依靠第三方承包商提供各种服务，包括设计、打桩、挖地基、施工、设备安装、室内装修、以及其他工程。我们的主要第三方承建商进行物业建设，并可能将各种工程分包给独立的分包商。我们努力聘请具有良好声誉、良好业绩记录和充足财务资源的承包商。我们还实施并遵循我们自己的质量控制程序，并定期监测第三方承包商进行的工程。然而，我们无法向您保证，由第三方承包商完成的所有工作都将符合我们的质量标准，并且可能不得不部署昂贵且耗时的更换或补救措施，从而推迟了我们的项目时间表。随着我们在中国拓展新的区域市场，我们可能会在招聘足够的合格承包商方面面临挑战。承包商还可能为其他开发商承担项目，从事风险或不健全的做法，或遇到财务和其他困难，其中任何一项都可能对他们按时在预算范围内为我们完成工作的能力产生不利影响。

我们依托员工、房地产经纪品牌及其关联代理商、金融机构、其他业务合作伙伴，为客户提供优质服务。他们的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的服务或维持其服务水平，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

房地产经纪人和某些人员是服务的最终提供者，我们的品牌和声誉可能会因他们超出我们控制范围的行为而受到损害。我们依靠我们的员工、配套人员和平台运营人员来提供房屋交易和服务。

尽管有严格执行的服务协议，我们的员工，特别是我们的代理商，可能不完全遵守我们的协议和法律或法规，并可能从事不当行为或非法行为，这可能导致负面宣传，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。

我们依靠连接的代理商来服务我们的一些住房客户。尽管我们为代理商建立了全面的服务协议，并保持了严格的治理机制，但我们可能无法对关联经纪品牌及其代理商的行为行使与我们拥有它们或它们是我们的员工时相同水平的控制。如果关联的房地产经纪品牌及其代理商出现任何不令人满意的业绩、缺乏一定的资质或执照、行为失检、为非法目的进行不适当的服务表演、在自媒体平台发表不适当的言论或其他不法行为，例如不诚实、个人侵权或敲诈，这些行为导致的纠纷可能涉及我们，我们可能会遭受声誉和财务损害并承担责任甚至行政处罚。例如，如果关联代理商向住房客户提供了不准确的信息，由他们向监管机构提交投诉，我们可能会作为关联方卷入这类纠纷。如果关联代理商从事挪用住房客户的交易资金，并成为承担责任和/或法律诉讼，我们可能会涉及负面宣传。房地产经纪人的不当行为受到监管部门越来越多的审查，他们会公开此类不当行为，这可能会损害我们的整体声誉，扰乱我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。

我们的审计师已将‘对公司持续经营的Ability存在重大疑问’纳入其审计意见中，而我们的持续经营能力取决于我们显著改善流动性状况的能力。

我们在2021年的运营净收入为1020万美元，2022年、2023年和2024年的运营净亏损分别为1570万美元、4210万美元和1950万美元。我们未来可能会继续蒙受损失。我们持续经营的能力存在重大不确定性。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

此外，我们的独立审计师在其关于我们已审计财务报表的报告中表示，存在可能对我们持续经营能力产生怀疑的重大不确定性。截至2024年12月31日，我们的流动负债净额约为900万美元，这表明存在对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。我们产生足够现金流以满足短期运营需求和偿还未偿还贷款的能力取决于获得额外的外部融资、加快南大英诺公园的租赁活动、清理南大•龙溪的库存以及处置南大无锡物业。这样的“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。

我们的流动性和我们持续经营的能力取决于各种因素，能否从运营中产生现金流并安排充足的融资安排以支持我们的营运资金需求。我们无法保证我们将成功地努力保持充足的现金余额、在未来报告盈利的运营或在到期时支付我们的债务，其中任何一项都可能影响我们持续经营的能力。任何这种无法持续经营的情况都可能导致我们的股东损失全部投资。

我们面临突发公共卫生事件、自然灾害和其他灾难性事件的相关风险。

我们的业务可能会受到新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他流行病和爆发的不利影响。为应对此类紧急情况或流行病、地震、海啸、风暴、洪水或有害空气污染等自然灾害或其他灾难性事件而采取的卫生或其他政府法规可能要求暂时停止部分或全部运营。这种暂停可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，这些类型的事件可能会对我们的经济和租户的业务产生负面影响，进而对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

其他自然灾害和灾难性事件，例如火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件，也可能对我们的运营以及我们的承包商、供应商或租户的运营造成严重干扰，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与美国税法相关的风险

出于美国联邦所得税目的，我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们可能是或成为一家被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度，如果：（a）就PFIC规则而言，我们至少75%的毛收入是“被动收入”，或（b）我们至少50%的资产（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和资本利得。然而，在某些情况下积极开展贸易或业务所获得的租金和收益被视为积极收入。现金和现金等价物很可能是被动资产。商誉的价值通常会根据商誉归属的活动中产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。在应用这些测试时，我们被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股权的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们对收入、资产、活动和市值的分析，我们预计截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年的纳税年度不会被归类为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实的年度确定，只能在该年度结束后才能作出，并将取决于我们公司的收入和资产的构成及其不时的资产价值（包括其商誉的价值，这可能在很大程度上是通过不时参考普通股的市场价格确定的，这可能是波动的）。此外，如果我们公司的市值在该年度大幅下降，我们公司在任何纳税年度成为PFIC的风险将会增加。此外，我们公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在何种程度上将被定性为主动或被动，将取决于各种具有不确定性的因素，包括我们未来的业务计划和适用的法律受到不同的解释。此外，PFIC规则对我们的适用在某些方面并不明确。美国国税局（“IRS”）或法院可能会不同意我们的决定，包括我们确定资产价值的方式以及我们的资产在PFIC规则下属于被动资产的百分比。例如，基于我们集团当前和预期的结构和运营，以及某些美国财政部法规中包含的规则，我们打算将我们直接持有的或由我们的子公司直接持有的任何不动产的某些租金和收益视为主动收入。然而，处理主动租金收入的规则适用于我们的事实是复杂的，未来的税法可能会不利地改变这些规则，或者IRS可能不同意我们的结论。因此，不能保证我们在过去、当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师也不会就我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。

如果我们是或成为美国联邦所得税目的的PFIC，美国持有人（定义见下文）通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。我们普通股的潜在美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。特别是，由于我们认为我们很可能在截至2019年12月31日的纳税年度之前是PFIC，对于从我们被视为PFIC期间起一直持有我们普通股的美国持有人，即使我们不再是PFIC，我们也可能继续被视为PFIC，除非该美国持有人做出某些“视同出售”的选择。见“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税的某些考虑——被动的外国投资公司考虑。”

出于美国联邦所得税的目的，被归类为“受控外国公司”（“CFC”）的非美国公司中的每个“10%股东”（定义见下文）通常需要在收入中包括此类10%股东按比例分享的CFC“子部分F收入”、对美国财产的收益投资以及“全球无形低税收入”，即使CFC没有向其股东进行分配。子部分F收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入，“全球无形低税收入”一般包括CFC的净收入，除子部分F收入和某些其他类型的收入外，超过某些阈值。如果10%的股东直接、间接或建设性地（通过归属）拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常将被归类为CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为直接、间接或建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的10%或更多的美国人（由经修订的1986年美国国内税收法定义）。氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括某些“建设性归属”规则，根据这些规则，我们或我们的非美国子公司可能被视为由某些美国持有者建设性拥有，因此，无法保证我们或我们的非美国子公司不会被视为氟氯化碳。可能成为或成为百分之十股东的普通股潜在持有人应就CFC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

未来税法的变化可能会对我们公司产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我公司的税务处理取决于税收法律、法规、条约的变化，或其解释，考虑中的税收政策举措和改革，以及我公司经营所在辖区税务机关的做法。例如，2022年《通胀削减法案》除其他规则外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。我们公司经营所在司法管辖区的收入和其他税收规则不断受到税务机关和其他政府机构的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们公司或我们的股东产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税务建议，或此类变化将对我们的业务产生何种影响，但此类变化，只要它们被纳入税务立法、法规、政策或实践，可能会影响我们公司开展业务的国家以及我们公司为税务目的而组织或居住的国家的财务状况和未来的整体或有效税率，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。我们敦促投资者就税法的潜在变化对普通股投资的影响咨询其法律和税务顾问。

在美国，由于《多德-弗兰克法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》导致公司治理实践的变化、国家证券交易所持续上市规则的变化、新的会计公告和新的监管立法、规则或会计准则的变化，增加了我们作为美国上市公司的成本，并可能对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。这些监管变化和其他立法举措使得一些活动更加耗时，并增加了上市公司的财务合规和行政成本，包括像我们这样的外国私人发行人。此外，未来监管立法、规则或会计准则的任何变化都可能导致我们的法律和会计成本进一步增加。这些新规则和规定要求我们公司，包括高级管理层，增加时间承诺和资源承诺。这种增加的成本可能会对我们的收益产生负面影响，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

英属维尔京群岛经济实质法案的进一步立法或解释性变更可能会影响我们的运营。

英属维尔京群岛颁布了《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（经修订）（“英属维尔京群岛经济实质法”）。我们被要求遵守英属维尔京群岛经济实质法案。由于我们是一家英属维尔京群岛公司，合规义务包括为公司提交通知和报告，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，以及我们是否满足了《英属维尔京群岛经济物质法》要求的经济物质测试。虽然我们认为我们完全遵守《英属维尔京群岛经济实质法案》以目前的形式和习惯解释强加给我们的要求和义务，但预计《英属维尔京群岛经济实质法案》可能会发生演变，并受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外资源，以跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《英属维尔京群岛经济实质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到英属维尔京群岛经济实质法案的处罚。

可能很难通过法律程序为我们服务或对我们的管理层或我们执行判决。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，在中国大陆和香港设有子公司。基本上，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官都居住在中国或香港，而这些人的几乎所有资产都位于中国或香港境内。可能无法在美国境内或中国或香港以外的其他地方向我们的董事或执行人员送达程序，包括就根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项送达程序。中国与美国和许多其他国家没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，在中国承认和执行美国法院或许多其他司法管辖区有关任何事项的判决，包括证券法，可能是困难的或不可能的。只有在中国法律不要求对诉讼进行仲裁且投诉中所指称的事实根据中国法律引起诉讼因由的情况下，才可以对我们的资产和我们在中国的子公司、我们的董事和执行官提起原始诉讼。对于任何此类原始诉讼，中国法院可以判决民事责任，包括金钱损害赔偿。

香港或英属维尔京群岛与美国之间不存在规定对外国判决相互执行的条约。然而，香港和英属维尔京群岛的法院一般准备接受外国判决作为债务到期的证据。随后可能会在香港或英属维尔京群岛启动诉讼，以追回这笔债务。香港或英属维尔京群岛法院只有在以下情况下才会接受外国判决作为债务到期的证据：

•

判决是针对民事案件中的清算金额；

•

判决是终局的、决定性的；

该判决不是直接或间接为支付外国税款、罚款、罚款或类似性质的指控（在这方面，香港法院不太可能就通过加倍、三倍或以其他方式乘以评估所得的金额而获得的判决，作为对作出判决的对其有利的人所遭受的损失或损害的赔偿）；

•

该判决不是通过实际或推定的欺诈或胁迫获得的；

•

外国法院已根据普通法规则所承认的香港或英属维尔京群岛法律冲突的理由行使管辖权；

•

获得判决的诉讼程序并不违背自然正义（即公正裁决的概念）；

•

取得判决的程序、判决本身及判决的执行均不违反香港或英属维尔京群岛的公共政策；

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判决针对的人受外国法院的管辖；和

•

该判决并非针对一项判决所判损害赔偿的分担申索，该判决属于香港法例第7章《保护贸易权益条例》第7条的规定。

在中国、香港或英属维尔京群岛执行外国判决也可能受到适用的破产、无力偿债、清算、安排和暂停执行或有关或影响债权人权利的类似法律的限制或影响，并将受到可提起诉讼的法定时限的限制。

我们作为美国外国私人发行人的身份使我们免于遵守1934年《证券交易法》规定的某些报告要求，从而限制了向投资者提供的保护和信息。

根据1934年《证券交易法》规定的规则，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

1934年《证券交易法》规定的规则要求向SEC提交10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告和10-K表格的年度报告；

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1934年《证券交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

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监管FD下的选择性披露规则限制发行人选择性披露重大非公开信息；

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1934年《证券交易法》的条款要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，并确立内部人对任何“短线”交易交易（即在不到六个月的时间内购买和出售或出售和购买发行人的股本证券）实现的利润的责任；和

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《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，目前未在任何证券交易所上市。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据BVI法，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据BVI法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，例如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的控股公司在英属维尔京群岛注册成立的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。

由于上述情况，面对我们的管理层或董事会成员采取的行动，股东在保护其利益方面可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东遇到更多困难。关于《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

此外，由于我们目前没有在任何证券交易所上市，我们不受任何上市规则或上市标准的约束。如果我们继续遵循以前适用于我们的纽交所公司治理上市标准，我们可能会根据情况由我们的董事会或管理层酌情决定随时停止遵循任何或所有这些上市标准。我们的公司治理实践可能会为股东提供比根据特拉华州法律或根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或其他证券交易所的公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

正如我们之前在纽交所上市时一样，我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不受这些限制。贪污、敲诈勒索、行贿、还钱、盗窃等诈骗行为在中国时有发生。然而，我们无法向您保证，我们的员工或其他代理人不会从事我们可能要为之负责的此类行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类做法，我们可能会遭受严厉处罚和其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向SEC提交的定期报告中包含的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表涉及作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产（包括无形资产）、负债和相关准备金、收入、费用和收入的报告金额。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额发生相应变化。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制和程序能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计反映了存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的收益。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）已经或将会被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，故障可能仅仅因为错误或错误而发生。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设。无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，一项控制可能会因为条件的变化而变得不充分，其对某些政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错报可能会发生或可能无法被发现。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会等多个主管部门颁布了《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》，规定境外证券监管机构或境外主管部门要求中国境内公司就境外发行上市进行检查、调查或取证，或向为该中国境内公司承担相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供商进行检查、调查或取证的，该等检查，调查取证应当在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国其他主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要协助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供商在配合境外证券监管机构或境外主管机构的检查和调查，或提供检查和调查中要求的文件和材料之前，应首先获得中国证监会或其他中国主管部门的批准。因此，海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或收集证据，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见“—作为一家在英属维尔京群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，我们的公司治理实践可能与在特拉华州或美国其他州注册成立的公司或在证券交易所上市的公司的实践存在显着差异，这些实践可能对股东提供的保护较少。”有关投资于我们作为英属维尔京群岛公司的相关风险。

与中国相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化，特别是深圳和粤港澳大湾区（“大湾区”）的变化，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营都是在中国进行的，尤其是在深圳和大湾区。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况以及大湾区持续经济增长的影响。

我们经营的行业对总体经济变化高度敏感。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向某些行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

中国经济的增长，无论是在地域上，还是在经济的各个部门之间，都是不均衡的。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，例如支持科技创新企业的政策，这可能有助于增加我们科技园区潜在租户的数量和出租能力。然而，有些可能会对我们产生负面影响，例如在租赁方面更严格的控制。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

深圳经济和大湾区经济严重依赖中国政府大力支持的技术和出口导向型制造业部门。这种集中的工业基础，虽然是增长的源泉，但也增加了我们在特定行业衰退中的脆弱性。全球科技需求放缓或中美贸易紧张局势升级可能会不成比例地影响当地经济，进而影响对我们商业和住宅物业的需求。此外，当地市场的健康尤其依赖于持续流入的年轻职业移民，他们搬迁和购买房产的能力和意愿对就业前景和经济情绪高度敏感，使得需求不如北京或上海等更成熟、以本土人口为中心的特大城市稳定。还需要注意的是，深圳和大湾区的经济结构主要由民营企业组成，这些企业通常更灵活，但也更容易受到经济冲击的影响，获得国家支持的支持也更少。这种私营部门的主导地位增加了该地区的经济波动性，这直接转化为我们当地房地产市场的更高波动性。

中国经济，特别是深圳和大湾区的经济，对商业市场和我们的主要企业客户都有直接的影响。如果办公或其他业务的业务需求因中国经济增长放缓或停滞而下降，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

美国政府对中国出口的商品征收新的或增加了现有的关税，并限制了流入中国的美国投资组合。例如，2020年5月，在美国政府官员的压力下，独立的联邦退休储蓄投资委员会暂停实施将旗下一只退休资产基金的基准更改为包括中国在内的新兴市场公司的国际指数的计划。2020年11月，美国政府发布了美国第13959号行政命令，该命令随后于2021年1月进行了修订，禁止任何美国人投资于被视为中国军方拥有或控制的某些中国公司的公开交易证券。因此，在2020年12月，以及在2021年1月，纽约证券交易所（NYSE）再次宣布计划将中国电信、中国移动和中国联通(香港)的美国存托股票摘牌，以遵守这一行政命令。2025年2月21日，特朗普政府发布了《美国优先投资政策国家安全总统备忘录》（简称“NSPM”），对美国外国投资委员会（简称“CFIUS”）的规定进行了潜在的修改，这可能会对外国投资活动产生重大影响。NSPM旨在进一步限制中国对包括人工智能在内的美国敏感技术的投资。此外，NSPM寻求加强CFIUS对外国投资的权威，包括“绿地”投资，这些投资目前不受CFIUS的某些限制。NSPM的提议包括对美国在中国军工领域的投资进行额外审查，以及可能对美国在中国的对外投资实施新的限制，特别是在与国家安全相关的领域。由于NSPM及其相关提案仍相对较新，目前尚不清楚这些政策，以及未来任何有关美中投资的政策，将如何被美国政府当局解读、修正和实施。这些变化可能会影响美国企业参与涉及中国的跨境投资或交易的能力。此外，此类变化可能导致延迟、增加合规要求或对涉及中国的交易的限制，这可能对我们的运营、投资机会和业务战略产生不利影响。中美地缘政治紧张局势可能加剧，美国未来可能会采取更加强硬的措施。中美两国全球贸易和投资继续保持活跃态势，仍存在诸多不确定性。此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场、将中国公司从美国国家证券交易所退市的审议情况。如果任何此类审议成为现实，在美国上市的中国公司的交易价格将受到重大不利影响。

粤港澳大湾区是全球电子制造和出口的枢纽。对中国商品的关税或对关键技术（例如半导体）的限制可能会扰乱我们租户基础的供应链和盈利能力，这些租户基础主要集中在这些领域。

全球特别是中美之间的贸易关税制度有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能对我们产生负面影响，因为我们的绝大多数业务都在中国。此外，征收关税可能会对我们的潜在租户和买家产生负面影响，其中大部分是科技公司，可能会受到两国政府征收的关税的影响，这将间接影响我们的业务和经营业绩。

政府对货币兑换的管制和中国外汇法规的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。

中国政府对人民币和外币可兑换以及外汇汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。我们的中国子公司必须将其人民币收益兑换成外币，才能向我们支付现金股息或为其外币计价的债务提供服务。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准。

然而，当人民币兑换成外币并汇出中国进行资本账户交易时，如汇回中国境内的股权投资和偿还以外币计价的贷款本金，则需要得到相关政府当局的批准或登记。对资本项目下外汇交易的此类限制也影响了我们为中国子公司融资的能力，并限制了我们应对不断变化的市场条件采取行动的能力。

由于我们的部分资产和经营活动以人民币计价，部分以美元计价，为报告目的将人民币计价资产换算为美元，为经营目的将美元计价资产换算为人民币，可能会导致汇兑损失。我们预计，由于人民币兑美元的变动，财务报表中的外汇损益报告将继续出现波动。

汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币对美元的波动有时很大，而且不可预测。人民币兑美元的币值受中国和美国的政治和经济状况变化以及中国和美国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。人民币的任何显著升值或贬值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并后的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律、法规和政策的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但具有有限的判例价值。

过去几十年来，中国的法律法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，新颁布的法律、法规和标准可能会受到不同的解释，随着新的指导意见的出现，其实际应用可能会随着时间的推移而发生变化。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能不会及时发布或根本不会发布。因此，我们可能没有意识到可能违反这些政策和规则。

此外，我们不时可能要诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。随着中国法律框架的不断成熟，不断变化的司法和行政解释可能会影响我们的合同和业务的实际应用。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大的监督和酌处权。中国政府已发布影响一般行业的法规和政策以及这些行业内的特定运营商，并可能在未来发布可能干预或影响我们的运营或我们经营所在行业部门的新法律、法规或政策。中国政府也可能要求我们获得新的许可或批准以继续我们的经营。如果我们未能遵守这些法律、法规、政策或要求，中国政府采取的执法行动可能随时干预或影响我们的运营，并可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自监管机构采取的可能影响我们业务和我们普通股价值的潜在行动的不确定性。我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守新的法律、法规、政策或要求，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为违法并受到重大处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

中国税法的变化和中国税务机关增加收入的努力使我们承担了更多的税收。

根据2008年之前的中国法律，我们通过将归属于中国制造业务的全部或部分利润进行再投资，获得了中国税务机关对我们在中国的大部分业务的多项税收优惠和退税。然而，2007年3月16日，中国政府颁布了统一的企业所得税（“EIT”）法，该法于2008年1月1日生效。在企业所得税前，作为一家外商投资企业（“FIE”），位于中国深圳，我们的中国子公司享受15%的国家所得税税率，并免征3%的地方所得税。我们在中国的子公司因将以前年度赚取的利润再投资于中国而获得的税收优惠待遇也已于2008年1月1日到期。在EIT下，自2012年起，大多数国内企业和外商投资企业将受制于25%的单一中国EIT税率。中国国务院公布的过渡期至2013年的企业所得税税率信息，见“项目5”表格。运营和财务审查与前景展望”。

我们的税务状况基于我们业务的预期性质和行为，以及我们对我们拥有资产或开展活动的各个行政区域和国家的税法的理解；然而，我们的税务状况受到税务机关的审查和可能的质疑，以及可能的法律变化，这些变化可能具有追溯效力。税务机关可能会追溯审查过去的交易，并采取与公司、其税务顾问或审计师不同的立场，从而导致意外的税务责任和处罚。根据中国国家税务总局2008年2月27日公布的《国家税务总局关于终止外商和外商投资企业各项税收优惠政策有关问题的通知》（STA [ 2008 ] 23号），外商投资企业可以被要求补缴此前因享受《中华人民共和国所得税法》外商投资企业和外商企业税收优惠待遇而免征的税款，如该类FIE在2008年后因经营性质发生变化不再符合税收优惠待遇条件或确定其经营期限自成立之日起不满十年。由于我们已停止所有制造设施的生产运营，并正在将我们的核心业务转向科技园区管理和开发，我们的税务状况可能会受到相关税务机关的审查，我们无法提前确定税收政策是否或在何种程度上可能要求我们缴纳税款或代缴税款。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让其在中国的股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，即SAT公告7。SAT公告7通过境外中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT公告7对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公示7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非中国居民企业的投资者转让我公司股份涉及的未来股份交换或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

企业跨境资金流动适用《外汇管理条例》。企业大额出境支付需经国家外汇管理局（外汇局）批准。如果一家公司需要在海外支付技术服务费、专利许可费等，如果此类交易涉及“重要数据”，可能会触发安全审查，导致付款延迟或被拒绝。此外，在向海外供应商支付专利费或设备采购时，如果交易被认为涉及“转移定价”，可能会被银行阻止或需要补充文件。

根据中国法律，股息只能从可分配利润中支付。关于我们在中国的子公司的可分配利润是指根据适用于中国企业的会计原则和财务法规（“中国公认会计原则”）确定的税后利润，减去我们需要进行的任何累计亏损的恢复和分配给法定基金的款项。任何在某一年不分配的可分配利润都保留下来，可供以后年度分配。因此，我们在中国的子公司可能无法在特定年份支付股息。中国税务机关也可能改变收入的确定，这将限制我们中国子公司支付股息和进行其他分配的能力。

在2008年1月1日生效的企业所得税法之前，中国组织的公司就向中国境外的中国公司股东支付的收益分配或股息免征预扣税。然而，根据企业所得税，来自中国境内来源的应支付给外国投资者的股息须按10%的税率以预扣方式缴纳所得税，除非外国投资者是在与中国有税收协定协议的国家注册成立的公司，因此将适用两国商定的税率。例如，根据2006年12月生效的香港与中国税务协定的条款，我们的中国子公司向我们的香港子公司的分配须按5%至10%的税率缴纳预扣税，这取决于我们的香港子公司在我们的中国企业中持有的股权的所有权程度。由于这项中国预扣税，我们在中国企业的收益分配中可获得的金额将减少。由于我们的大部分利润来自我们在中国的子公司，因此，根据我们在中国的子公司产生的收入，可从中国企业分配的金额减少可能会削弱我们未来向股东发放股息的能力。

对跨境付的限制可能会削弱我们偿还股东贷款的能力，可能会迫使现有股东以显着稀释的方式进行股权转换。

正如承兑票据修订（第5项）中详述的那样，公司从IAT和ISZO获得了两笔股东贷款（均为BVI Holdco级别的美国贷款，仅以美元支付），总额为1969万美元，将于2026年1月11日到期。公司与LAT于2025年12月23日进一步订立经修订及重述的承兑票据的修订（“修订”），自2026年1月11日（“生效日期”）起生效，新条款规定，自2026年1月12日起，票据的到期日将自动延长每90天（每个“展期”），除非IAT在任何展期期限届满前至少提前60天书面通知要求偿还票据。2026年1月9日，公司根据ISZO票据全额偿还了300万美元的未偿本金和约95万美元的应计利息。我们到期偿还这些剩余贷款的能力取决于外管局的批准（因为它涉及中国的跨境资本流出）。如前面风险系数所述，大额出库付款需要外管局批准，可能会被延迟、受阻或接受额外审查。

任何未能获得必要的批准或未能完成跨境支付程序都将阻止我们履行对股东的还款义务。虽然公司有权选择在到期时将债务平准，以代替现金本金偿还，但这种选择很可能发生在次优时间（在公司重新上市和股票恢复频繁交易之前），因此可能会大幅稀释现有股东。

本年度报告中包含的某些信息来自第三方出版物，未经我们独立核实。

本年度报告中有关深圳、上海和其他地区增长的某些信息，包括有关其国内生产总值（“GDP”）增长的统计数据，以及行业部门，均来自各种公开的第三方出版物，包括政府和私营实体出版物。此类信息可能与中国大陆境内外其他市场研究机构编制的信息不一致。此外，该信息也未经我们独立核实。

中国的法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

中国多项法律法规制定了可能使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，包括2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，以及商务部于2011年8月发布的《境内企业外国投资者并购安全审查实施规则》或《安全审查规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对任何经营者集中行为，应事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均需接受反垄断审查。此外，《证券审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施规定了有关外国投资安全审查机制的规定，其中包括（其中包括）受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。2024年1月22日，国务院关于企业集中备案门槛的规定开始实施，提高了有关参与企业集中的当事人收入的备案门槛，以符合现行《中国反垄断法》，并在一定程度上减轻了适用于收购活动的中国监管合规负担。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括MOFCOM和其他中国政府部门的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们认为，我们的业务不是涉及国家安全的行业。然而，我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能发布与我们理解相反的解读或扩大此类安全审查范围的可能性。尽管我们目前没有这样做的计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。

并购规则要求，通过收购中国境内公司为上市目的而成立、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体（“SPV”），必须在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的后续发行证券可能需要证监会批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对未来发行的批准将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国境内的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，2023年2月17日，证监会颁布了《境外发行上市办法》和《监管规则》适用的五项相关指引，并于2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外证券发行或上市需向证监会备案。《境外发行上市办法》明确了中国境内公司境外发行或上市的范围，但须遵守其项下的备案和报告要求，并规定（其中包括）在《境外发行上市办法》生效前已在境外市场直接或间接发售并上市证券的中国境内公司，必须在同一境外市场进行后续证券发行后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在根据其规定的任何特定情况发生并公开披露后的三个工作日内遵循相关报告要求，包括任何（i）控制权变更；（ii）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁；（iii）上市地位变更或上市分部转移；或（iv）自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变更，因而超出原备案文件所述业务范围的，发行人应当在发生变更后三个工作日内按照相关申报要求办理。

截至本年度报告之日，证监会未要求我们进行上述备案。但是，如果我们在同一境外市场上进行新的证券发行，根据境外发行上市办法的规定，我们必须在新的证券发行完成后的三个工作日内履行相关的备案义务。如果我们被发现违反这些规定或措施，中国主管部门可能会采取行政监管措施，例如责令改正、警告和罚款，并可能根据中国法律法规使我们承担法律责任，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

颁布《控股外国公司责任法》以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们的证券可能会被禁止在“场外”交易。

对在中国有业务的美国上市公司加强监管审查可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。在中国有或有很大一部分业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

作为美国加强监管对获取审计信息的关注的一部分，美国于2020年12月18日颁布了HFCA法案。HFCA法案包括要求SEC识别审计报告由审计师编写的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCA法案还要求这份SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制，并在提交给SEC的文件中进行某些额外披露。此外，根据HFCA法案，如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年“不接受检查”不受PCAOB检查，SEC将被要求禁止该发行人的证券在美国全国性证券交易所，如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国场外交易市场进行交易。

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB确定其因外国司法管辖区当局采取的立场而无法彻底检查或调查的年度报告，SEC将确定为“经委员会认定的发行人”，然后在连续三年被确定为“经委员会认定的发行人”后，对其实施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。

2022年12月29日，《综合拨款法案》签署成为法律，除其他外，该法案修订了《HFCA法案》，将在SEC禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场交易之前，可以将发行人被确定为已确定发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，如果我们的审计师连续两年未接受美国证券监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在美国证券交易所交易。

然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前迈进。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

于2025年3月28日，我们委任MRI为截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。MRI总部设在新加坡，定期接受PCAOB的检查。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，MRI受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。因此，我们认为，任命MRI将大大降低我们根据HFCA法案被确定为“经委员会认定的发行人”的风险，以及我们的证券因HFCA法案规定的规则而被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易的风险。

如果我们被认定为“委员会认定的发行人”，这种认定的后果包括我们证券交易价格的波动。我们还可能受制于HFCA法案下的额外合规要求以及相关拟议规则下的潜在其他要求。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果无论出于何种原因，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被禁止在“场外”交易，并继续从任何国家证券交易所退市。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。

中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资收益向经营实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响。

我们可以通过股东借款或出资的方式向经营实体转移资金或为经营实体融资。对经营主体的贷款，属于外商投资企业的，不得超过法定限额，应当向外管局或者当地对应机构备案。此外，我们对经营实体的任何出资，应在中国国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并在商务部或其当地对应机构备案。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，即外管局19号文。不过，外管局19号文允许中国境内的外商投资企业使用其以外币兑换的人民币结算的注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，以外币兑换的人民币结算的外商投资企业的注册资本仍不得用于（其中包括）证券市场投资或提供委托贷款。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，其中对19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的用途或向非关联企业提供贷款，但其经营范围或有关规定另有许可的除外。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，在满足一定条件的情况下，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。2020年4月10日，外管局发布《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，便利资本项下收入支付改革在全国范围内推广。违反这些通告或任何未来外汇相关规则可能会导致严厉的货币或其他处罚。适用的外汇通告和规则可能会限制我们转移资金的能力，这可能会对经营实体的业务、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国有关境内居民境外投资活动的法规可能会使我们的境内居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求境内居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该境内居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于作为境内居民的我们的股东，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

我们致力于遵守这些规定，并确保我们的股东和受其约束的实益拥有人遵守外管局的规则和规定。然而，由于中国当局实施监管要求将视事实和情况临时确定，我们无法向贵公司保证，此类注册将始终在这些法规规定的所有情况下实际可用。

我们已要求直接或间接持有我们BVI控股公司股份并被我们称为境内居民的股东或实益拥有人在当地外管局、国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国个人或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有作为境内居民的股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出、获得或更新国家外管局、发改委和商务部规定要求的任何适用登记或批准。此类股东、实益拥有人或我们的子公司未能或无法遵守外管局、发改委和商务部的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还需保留境外委托机构，办理股票期权行权或出售、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权的雇员将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。

我们认为，近期围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB也在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可获得的有限补救措施。此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们股票的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

中国劳动力成本增加，以及中国执行更严格的劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与其雇员订立劳动合同和向指定政府机构支付各种法定雇员福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的雇员。由于与劳工相关的法律法规可能会在未来进行修订，其解释和实施可能会发生变化，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反与劳工相关的中国法律法规，这可能会使他们受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳工相关法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外赔偿，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格很可能会受到价格和数量的大幅波动。

股本证券的市场一直波动，我们的普通股价格一直并可能继续因应我们的经营业绩、新闻公告、交易量、我们的高级职员、董事和我们的主要股东、客户、供应商或其他上市公司出售普通股、国内和国际的一般市场趋势、货币变动和利率波动而出现广泛波动。其他事件，例如在行使我们未行使的股票期权时发行普通股以及在公共股本中执行私人投资，也可能对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

近年来，我们的普通股交易量很低。我们无法向您保证，作为现有股东，您将能够出售部分或全部您的股份或增加您的股份头寸在合理的买卖价差，因为低成交量。

此外，股票市场经常出现价格和数量的极端波动，影响了许多公司的股本证券的市场价格，这种波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究的影响。如果分析师不建立或维持对我们的研究覆盖，或者如果分析师下调我们的普通股评级或发布对我们业务不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布对我们的研究，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们在主要交易所重新上市的能力取决于严格的、多阶段的审批流程，无法保证在任何特定时间范围内取得成功。

我们的目标是让我们的普通股在主要的全国性证券交易所，如纽约证券交易所或纳斯达克重新上市，这对于恢复流动性和提高股东价值至关重要。然而，实现这一目标有赖于成功完成一个涉及几个独立和高要求阶段的严格、多方面的审批过程。

第一步要求完成并向SEC提交2020年至2024年的经审计财务报表，并纠正我们内部控制中的任何重大缺陷，这两点都得到了我们独立审计师的证明。随后，我们必须接受外部法律顾问的全面尽职调查，以确保我们的合规和公司治理符合所有适用的监管标准。

在完成这些独立评估后，我们将寻求获得多个监管机构的批准。这可能包括根据中国证监会（CSRC）的海外上市制度进行备案和审查，然后由SEC对我们的注册声明进行彻底审查。最终，我们还必须满足我们选择的交易所规定的所有初始上市标准。这些机构中的每一个都是独立运作的，一个机构的批准并不能保证另一个机构的批准。

尽管完成这一复杂过程需要投入大量时间和财政资源，但存在可能无法获得批准或可能受到重大延误的重大风险。任何此类失败或延迟将导致我们的股票继续在流动性有限的市场上交易，这可能会对我们的股价和进入公共资本市场的能力产生重大不利影响。

未决诉讼和其他重大不确定性可能导致公司不适合上市。

股东纠纷的挥之不去的影响，包括任何正在进行的诉讼或仲裁，构成重大不确定性。如果这些不确定性严重到妨碍投资者对公司价值和风险作出知情评估或威胁其经营稳定性，交易所可能会认为公司不适合上市。

公司可能无法达到或维持交易所的持续上市标准。

除初步重新上市批准外，公司必须证明其有能力保持遵守任何美国主要证券交易所的持续上市标准。这包括保持最低股价（例如，平均在1.00美元以上）、一定的市值以及足够数量的股东。长时间的退市和场外市场交易可能削弱了投资者的信心，使满足这些量化指标变得具有挑战性。

公司可能无法重新获得足以支持公开上市的市场信心。

退市历史、财务不透明和内部冲突可能导致持久的“声誉折扣”。如果市场认为该公司风险太大，那么重新上市后交易量低和投资者兴趣差本身就可能成为未来无法达到现行上市标准的一个原因。

我们可能会通过出售额外的股权或债务证券来筹集额外的资本，这可能会导致对我们股东的额外稀释，或者对我们施加额外的财务义务。

我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的数量和时间将取决于我们的房地产开发、投资和/或收购的时间，以及我们运营产生的现金流量。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外股权或可转换证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营，包括我们支付股息或赎回股票的能力。我们无法保证融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以不时创建和发行一类或多类优先股（类似于在美国组织的公司的优先股）。虽然我们从未发行任何优先股，目前也没有发行在外，但我们可以在未来发行优先股。未来发行优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，或延迟或阻止控制权变更。

大量我们普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能严重限制我们通过未来股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的情况可能对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，但针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

未来是否宣派股息存在不确定性。

我们宣布支付2016年、2017年和2018年的季度股息分别为每股0.02美元、0.07美元和0.07美元。2019年以来，公司经营受到新冠疫情和股东代理纠纷的不利影响，导致业绩下滑。随后，该公司从纽交所退市，降级至场外交易（OTC）市场。未来是否会再次宣派股息，将取决于我们未来的增长和盈利，对此不能有任何保证，以及我们业务的现金流需求。因此，无法保证我们普通股的现金股息将再次宣布，此类股息的金额将是多少，或者此类股息一旦宣布，是否将在未来任何时期继续，或者根本不会。

项目4。

有关公司的资料

A.公司历史与发展

我们是一家房地产开发商和运营商，主要在中国大陆开展业务。

前身为Nam Tai Electronics，Inc.，成立于1975年，从事电子零件的生产和销售业务。1987年8月，我们根据英属维尔京群岛法律重新注册为有限责任国际商业公司，并于2007年根据英属维尔京群岛法案重新注册为商业公司。1988年，我们的股票在纳斯达克成功上市。1990年，我们将电子制造设施迁至中国，以利用较低的间接费用、较低的材料成本和具有竞争力的劳动力价格。2003年，我们将股票转让给纽交所，股票代码为NTE。2007年，我们在江苏省无锡市建立了设施，并扩大了我们在中国长江三角洲地区的业务。2014年进行业务战略转型，退出电子制造业务，转型为科技园区开发商。2014年4月，我们宣布将公司名称更改为南太地产 Inc.，代码为NTP。

2017年7月12日，佳兆业在一次非公开的二级交易中，以每股17.00美元的价格从我们的前主席Ming Kown Koo先生及其妻子处购买了6,504，355股我们公司的普通股。随后，佳兆业继续在公开市场购买我公司的普通股。继佳兆业于2017年7月首次购买后，佳兆业附属管理层开始与佳兆业进行某些战略合作安排，包括从佳兆业聘请多名工程师和房地产专业人士作为高级职员和雇员加入我们。

2018年5月，我们的首个科技园项目Nam Tai Inno Park开始主体结构施工，并于2019年3月开放出租。南泰英诺城一期更名为南泰科技中心，以更好体现龙头科技企业首屈一指的未来中心定位。2019年7月，我们开始了我们的第二个项目——南泰技术中心的主体结构建设。2019年9月和12月，我们通过轻资产运营模式，分别在深圳宝安区租用了一栋工业大楼，以及在上海浦东新区租用了部分办公空间，分别转让为南泰•唐曦科技园和南泰• U创空间（陆家嘴）。截至2019年12月31日，我们已向租户出租约34,848平方米的英诺公园。

2020年3月，佳兆业旗下管理层通过公开拍卖方式取得东莞市麻涌镇一宗地块，拟将其开发为Nam Tai • Longxi名下的优质住宅和商业物业。此外，同月，我们为南大英诺公园进行了建设验收备案。2020年5月，取得南大英诺公园范围内11栋楼宇的产权证书。在2020年第二季度，我们向深圳市宝安区城市更新和土地开发局提交了南太因诺谷的城市更新申请。于2020年第三季度，我们开始向租户交付南大英诺公园的单位，并已取得南大•龙溪项目的地基工程施工许可证。

2020年9月，上届董事会任命Lai Ling Tam先生为我们的董事会执行主席，同时任命Jiabiao Wang先生为我们的首席执行官和首席财务官的Wai Hang Wan先生。万先生于2021年3月辞去本公司首席财务官职务。于2021年3月18日，董事会委任Terrence Lu先生为公司临时首席财务官，接替前任首席财务官的万先生，立即生效。2021年11月30日，股东特别会议（以下简称“特别会议”）完成了公司董事会（以下简称“董事会”）改组工作。在此次特别会议上，持有公司已发行股份近60%的股东投票通过了由ISZO资本管理有限公司提出的决议。特别会议通过了以下决议：立即罢免佳兆业关联董事，并任命六名新董事，其中包括任命Michael Cricenti为新任董事长。

2021年12月9日，董事会委任余春华为南泰投资（深圳）有限公司的执行董事、法定代表人和签字人。新管理层成员的任命显著加强了我们的领导力，为公司成长和发展的新阶段奠定了基础。

2022年1月11日，我们提供了有关当地事务的最新信息以及维护社会稳定的努力，并宣布与IAT保险集团和ISZO资本管理公司达成协议，后者提供无抵押贷款融资以支持公司立即获得资本和流动性，而不会稀释股权。

2022年3月3日，董事会任命余春华为临时首席执行官，随后于2023年1月1日任命为首席执行官。

自2022年11月17日纽交所暂停我们的普通股交易以来，我们已于2022年11月18日在场外交易专家市场以股票代码NTPIF进行报价。2022年12月5日，在提交表格25 ——纽交所工作人员的退市通知后，我们的普通股从纽交所退市。

2023年6月5日及9日公告，重组后的董事会及公司新任管理团队已合法取得公司于中华人民共和国境内的所有附属公司（“中国在岸附属公司”）的法人印章（更俗称印章）及营业执照，而对在岸附属公司或其记录并无完全控制权。

2023年6月29日，董事会委任王军旗先生及余白先生为公司董事。董事会还批准任命Mr. Wang和Bai为董事会公共关系委员会成员。

2024年3月1日，董事会任命Yuhua（Lillian）Zhang为公司首席财务官（“CFO”）。

2024年12月，公司公告称，重组后的董事会和新任管理层合法取得了对公司在岸资产的完全控制权，并已在相关市场监管总局完成了各在岸子公司新法定代表人的登记。此外，公司已与佳兆业控股有限公司的全资附属公司Greater Sail Ltd.达成全球和解，以友好解决各方之间的所有未决纠纷。

南太地产公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业股份有限公司。我司主要行政办公地点位于中华人民共和国广东省深圳市宝安区西乡乡固树社区南台路2号，该地址电话号码为+（86755）2749-0666。

有关我们的资本支出的讨论，请参见“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出”。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交的关于我们公司的报告、代理文件、声明和其他信息，网址为www.sec.gov。我们的官方网站是https://www.namtai.com/。本网站所载资料不构成本年度报告的一部分。

近期发展

出售无锡物业

于2025年3月15日，公司订立有关以人民币2.248亿元（约合3100万美元）向无锡当地政府（“买方”）出售其无锡物业的协议。买方在签订时支付了货款的50%，并在2025年5月交割时支付了剩余的尾款。

抵押贷款

于2025年1月3日向深圳农村商业银行抵押贷款，总金额为人民币1.10亿元，分八年到期。这笔贷款的混合全押利率约为4.4%/年，基于中国央行公布的贷款市场报价利率。这笔贷款由我们的Nam Tai Inno Valley物业担保。

南泰科技中心再融资

2025年3月17日，我们通过深圳农村商业银行的建设贷款（“深圳农村商业银行贷款”）为我们的Nam Tai技术中心物业再融资，因为我们预计将在短期内重新启动这一高潜力和有价值项目的建设。

深圳农村商业银行贷款的期限为10年，在全部提取时（基于提取时间表），总额为人民币7亿元。截至2025年10月31日，已提取人民币4.75亿元。混合全押利率（五年期贷款市场报价利率，加110个基点）约为每年4.6%，以中国人民银行于2025年2月20日公布并于2025年6月21日更新的贷款市场报价利率为基础。在发生某些事件时，例如部分出售，我们可能会根据发布时间表部分偿还深圳农村商业银行贷款，而不会受到处罚。我们也可以部分或全额提前偿还这笔贷款，但须支付相当于剩余余额三个月利息的提前还款罚款。

此次再融资取代了我们之前向广州银行提供的贷款，后者以每年约6.0%的利率（一年期LPRP加265个基点）提供总额度为人民币4.5亿元的贷款，到期日为2026年3月1日。就再融资而言，公司须就提前还款向广州银行支付人民币1,370万元的违约金。

南大英诺公园再融资

于二零二五年七月四日（「签署日期」），公司向中信银行股份有限公司订立有关南大英诺园的新贷款（「中信银行贷款」）。中信银行贷款总融资金额为人民币6亿元。第一期人民币4亿元已于2025年7月11日提取，第二期人民币2亿元已于2025年7月31日提取。中信银行贷款于2040年7月4日到期，自签署日起15年。混合全押利率（五年期贷款市场报价利率，加80个基点）约为每年4.3%（以2025年6月20日公布的中国央行报告的贷款市场报价利率为基础）。本金偿还时间表，以人民币6亿元余额为基础，要求在一年内偿还人民币1200万元，从全额提款起三年内偿还人民币5400万元
（即2025年7月31日）。

中信银行贷款以改善条款取代我们与中国银行的现有贷款（“中银贷款”）。中国银行贷款原到期日为2028年11月7日，截至2025年7月21日（“还款日”）未偿还余额为人民币4.05亿元。此次中行贷款利率为年利率5.022%（以2024年11月20日公布的五年期贷款市场报价利率为基础，加142.2个基点）。中国银行贷款项下的本金偿还时间表要求一年内偿还人民币0.93亿元，三年内偿还人民币3.16亿元。中国银行贷款不存在提前还款违约金。

再融资预计将产生显着的现金流效益，包括人民币1.95亿元的可用流动资金。根据现行利率和经修订的还款时间表，由于利率降低导致还款负担减轻以及部分还款时间表推迟，公司估计未来一年的还本付息节余约为人民币7300万元，未来三年约为人民币2.25亿元。超额收益预计将用于进一步加快完成南泰技术中心项目，释放南泰因诺谷价值。

南泰•龙溪总包商纠纷

2025年7月，收到深圳市广胜达建设有限公司（“广胜达”）关于将其施工总承包合同项下的南泰•龙溪项目债权转让给深圳市维悦达机电安装工程有限公司（“维悦达”）的通知。我们于2025年8月作出回应，对此类转让的有效性提出异议并拒绝承认。我们认为，转让无效的原因包括：广晟达未能充分履行保修后维修义务，导致客户投诉和潜在的团体纠纷；正在进行和未解决的最终项目结算过程，其中包括就项目延误向广晟达提出的潜在违约金索赔；以及广晟达未能为项目开具所需的全额发票。

2025年8月下旬，在维悦达提出诉前资产保全申请后，该项目54套住宅被法院令冻结。

2025年9月，我们提出了管辖权质疑，认为该案应由深圳一家法院审理，目前该法院正在审查中。我们还申请用其他未设押资产置换被冻结的资产，具体为预售的房产。这样的申请由于原告维悦达的反对而没有获得批准。

2025年10月，维悦达的法律顾问提出了一项潜在的和解方案，涉及转移财产以代替现金支付。这一建议正在初步审查中，尚未达成一致意见。

本次诉讼处于初步阶段。物业冻结导致其销售受阻，如不及时解决可能对我们的项目销售和现金流产生不利影响。我们正在积极寻求所有可用的法律辩护，并探索解决此事的潜在解决方案。

南大•龙溪物业服务争议

公司涉及与东莞佳兆业物业管理有限公司（“东莞佳兆业物业”）的诉讼，后者为南泰•龙溪项目的初始物业管理服务商，该项目已于2022年基本完成。

2024年10月，作为与GSL上述和解的一部分，公司与东莞佳兆业物业订立和解协议，以终止南太•龙溪项目的物业管理合同，并在东莞佳兆业物业的协助下变更物业管理公司。然而，东莞佳兆业物业并未腾空，并于2025年晚些时候对公司提起诉讼。

2025年8月，东莞佳兆业物业取得法院诉前保全令，冻结南大•龙溪项目两个住宅单位及公司银行账户约人民币0.16百万元。2025年10月，公司取得东莞佳兆业物业的索赔书，要求支付2024年11月至2025年5月空置住宅单位及停车场单位的物业管理费约人民币109万元，另加2023年9月至2025年5月空置商业单位的费用约人民币220万元，合计约人民币343万元，包括滞纳金利息。

2025年11月，针对东莞佳兆业物业的行为，公司向国际商会（“ICC”）对GSL和佳兆业提起仲裁。

2026年1月21日，公司与佳兆业关联方签署了和解补充协议。根据本补充协议，各方提交了撤销东莞诉讼、解除所有相关保全措施、撤销ICC仲裁的申请。东莞佳兆业物业还承诺，不会就2025年12月31日或之前发生的物业管理服务费进行任何索赔。

根据与法律顾问的磋商，管理层认为补充协议已充分解决了争议。所有诉讼、仲裁程序及相关保全措施已经或正在被正式撤回。由于公司不再面临可能的亏损，故未录得拨备。

南太地产公司是一家英属维尔京群岛–注册公司，其历史可追溯至1975年在香港创立。公司原从事制造业，2014年4月转型专注于工业地产开发与运营。今天，它主要是中国大陆大湾区优质科技和产业园的所有者、开发商和运营商。公司在披露中使用“中国大陆”（或“中国”）一词来指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区。

公司的核心投资组合包括位于深圳市光明区的南泰英诺园，以及位于深圳市宝安区的南泰科技中心和南泰英诺谷。这些项目旨在培育集生产、办公、商业、孵化、服务空间于一体的下一代产业生态系统。

过去四年，公司面临重大挑战，包括董事会争议、战略过渡和遗留管理问题。展望未来，公司的战略是通过增强其现有的物业组合并寻求战略机遇，特别是在高科技领域和与工业-房地产生态系统相关的投资，从而产生可持续的长期价值。公司未来的成功将取决于其发展计划的有效执行和企业领导地位的持续稳定。


2021

• 2021年1月，在南泰英诺园区产业服务中心成功举办园区企业春节宴会暨南泰会所启动仪式。深圳市光明区科技创新局领导、南太地产公司高管、园区企业家超60人出席活动。

• 2021年8月，南泰英诺园联合深圳市托普生物科技有限公司、厦门大学深圳研究院在园区内建立“生物制品研发平台”，为生命健康行业企业提供合成生物学研究基础技术服务和CRO药物开发评价服务。 • 2021年9月，国际奖项协会（IAA）向南大英诺公园颁发美国MUSE设计奖建筑立面照明设计金奖。

2022年6月，南泰英诺园在光明区科技创新局指导下，协同七家银行（中国建设银行深圳光明分行、交通银行深圳光明分行、中信银行光明分行、杭州银行深圳光明分行、浦发银行光明分行、宁波银行光明分行）举办一对多银企对接会。此次活动也是南大英诺园区第三场“金融助企抗疫”银企对接活动。光明区科技企业负责人、管理人员、股东、高级财务负责人等约50人参加活动。

•

2022年7月，由光明区科技创新局主办、南泰英诺园承办的第六届光明创新大赛初赛，在深圳市科创委、光明区人民政府指导下成功举办。

2023

•

2023年2月，南台英诺园成功入选深圳市2022年度小微企业创业创新示范基地。

•

2023年3月，南大英诺园区新增十五家企业被认定为深圳市“专精特新”（专精特新）企业。

•

2023年7月，南大英诺公园成功入选光明区2023年度计划创业孵化基地。

•

2023年8月，南大英诺园区11家企业荣膺2023年度创新型中小企业。

•

2023年10月，南大英诺公园荣膺光明区“十佳和谐劳动关系创建示范园区”。

2024

•

2024年2月，南泰英诺园运营主体Zastron电子（深圳）有限公司荣获“深圳市见义勇为基金会第五届会员单位”称号，并获得荣誉证书，以表彰其贡献。

•

2024年3月，“科技聚合共绘凤凰”主题营商环境提升交流会在光明区凤凰街道举行。光明区委常委、统战部部长李洋携区有关部门、凤凰街道、当地企业家代表（共80余人）出席活动。南大英诺公园在活动中荣获“招聘合作伙伴”称号。

•

2024年4月，根据“深圳市中小企业服务局关于深圳市小微企业创业创新示范基地2023年度服务企业考核结果公示”，南泰英诺园荣获优秀评级。

•

2024年9月，“2024年深圳市创新型中小企业”最终名单于9月公布，南大英诺园区15家企业荣膺“深圳市创新型中小企业”。


项目	南泰英诺公园			南泰技术中心			南泰因诺谷			南泰• 陇西
位置	光明区，深圳			宝安区，深圳			宝安区，深圳			麻涌镇，东莞
类型	工业建筑及配套宿舍楼									住宅和商业物业
场地面积（平方米）		103,739			22,364			26,313			33,763
产能建筑面积（平方米）		265,139			139,746			不适用			84,408
总建筑面积（平方米）		331,701			194,595			41,927			114,520
开发中（平方米）		—			194,595			—			—
已完成总建筑面积（平方米）⁽³⁾		331,701			—			41,927			114,520
归属于我们的利息		100	%		100	%		100	%		100	%

我们的项目和物业

在营和在建项目

南大英诺公园

南泰英诺园是公司位于深圳市光明区的首个工厂对工业园区再开发项目。项目于2018年至2020年期间发展，地盘面积为103,739平方米，总建筑面积为331,701平方米。它由五座工业研发大楼、两座工业服务中心和三座配套宿舍楼组成，旨在容纳主要在信息技术和生命科学领域的租户。

出租，M-1项目于2020年达到约80%的入住率。自那以来，入住率一直保持相对稳定。截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年12月31日，出租率分别为79%、86%、85%、79%。该项目目前已有300多户租户，其中超80户获得了中国“国家高新技术企业”这一久负盛名的称号。

LOGO

无锡设施位于江苏无锡。项目用地面积43698平方米。该工厂已于2013年停产。2018年10月，前管理层与第三方订立为期12年的租赁协议（10个月免租期），以租赁整个设施。于2025年5月22日，公司完成向当地政府出售无锡设施，所得款项总额为人民币2.248亿元。

南泰•唐曦科技园

南泰•唐曦科技园位于深圳市宝安区。于2019年9月，前管理层与第三方订立租赁协议，租期为9.6年，租赁合约面积约为7,586平方米的工业大厦。该项目于2019年9月开始装修，并于2019年第四季度开始招租。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年5月31日，出租率分别为93%、73%、56%、44%。现任管理层审查了转租业务模式的可持续性，并于2024年6月终止了租约。

南泰• U创空间（陆家嘴）

南泰• U创空间（陆家嘴）位于上海市浦东新区。2019年12月，前管理层与第三方就约3,981平方米的可出租面积订立为期九年的租约。截至2021年12月31日及2022年11月30日，出租率分别为91%及38%。租赁协议已于2022年12月由前管理层终止。

我们物业的评估价值摘要

下表汇总了两家经认可的资产评估公司独立确定的截至2024年12月31日公司四处房产的评估价值：

1.Cushman & Wakefield土地与房地产估价有限公司（深圳）（“Cushman & Wakefield”）

2.深圳市国裕资产评估房地产及土地评估顾问有限公司（“国裕”）


项目	位置		评估价值				评估价值

			评估报告上的原币（人民币）				换算成我们的报告货币后（美元）（1）

			通过Cushman & Wakefield		由国羽		通过Cushman & Wakefield		由国羽
南大英诺公园		深圳		2,259,038,779		2,291,595,668		314,191,763		318,719,843
南台科技中心		深圳		2,483,370,000		2,543,377,564		345,392,211		353,738,187
南泰因诺谷		深圳		218,643,265		211,335,512		30,409,355		29,392,978
南台•龙溪		东莞		401,308,874		397,194,864		55,814,864		55,242,679

总GAV				5,362,360,918		5,443,503,608		745,808,194		757,093,687

注意：

(1)	上述换算采用的汇率为人民币7.19元兑1.00美元，与我们审计报告采用的汇率一致。

我们将设计工作外包给信誉良好的第三方设计公司。我们的规划和开发团队与项目经理、外部设计师和建筑师密切合作，以确保我们的设计符合中国法律法规，并满足我们的设计和其他项目目标，作为我们设计管理过程的一部分。我们的高级管理层也积极参与这一过程，特别是在我们项目的总体规划和建筑设计方面。我们对开发项目的每个阶段进行前期规划和调度，包括规划我们对施工阶段的外包需求。

我们寻求在我们的项目中整合技术，将各种传感器纳入我们的楼宇自动化系统，其设计侧重于租户的舒适性和便利性。在确定我们项目的建筑设计时，我们会结合周边环境和社区考虑拟开发的产品类型。

在选择外部设计公司时，我们会考虑（其中包括）他们在可靠性和质量方面的声誉、他们在市场上的业绩记录、提出的设计和报出的价格。设计公司只能通过我们的邀请参与招标过程。我们的规划和设计团队监控设计公司的进度和质量，以确保它们符合我们的要求。

建设与管理

我们将我们所有的建筑工作外包给独立的建筑公司，这些公司主要是通过我们对一个项目的招标来选择的。我们一般为每个项目聘请一个或多个主承包商，并设有若干分包商。主要承包者负责项目的指定部分。我们建立了甄选程序，以确保符合我们的质量和工艺标准。我们在邀请候选人投标时会考虑到建筑公司的专业资质、声誉、往绩、财务状况和资源。我们亦会定期检讨建筑承建商的资格及表现。我们对整个项目的施工过程进行严密的监督管理，对施工质量、采购材料等信息进行实时监测分析。我们在整个项目的开发周期中收集信息，包括来自我们第三方承包商的信息，以避免意外的延误和成本超支。

我们的建筑合同通常规定有限的灵活付款，其中规定对某些类型的超额进行调整，例如施工期间的设计变更或政府建议的钢铁和水泥价格的变化，以及劳动力成本。承包商通常负责采购必要的原材料，以及提供工程和建筑服务。我们采购某些辅助固定装置进行安装，例如电梯、窗户和入口门。对于我们采购这类夹具，我们采用集中采购流程，以帮助提高我们的谈判能力，降低我们的单位成本。我们与供应商保持着良好的关系，过去没有遇到任何重大的供应短缺或中断。

市场营销、销售和租赁

我们为我们的开发项目维持内部营销团队，并将调整我们自己的销售队伍和运营团队。我们也可能在适当的时候在我们的项目上使用外部机构。我们的营销团队调查每个项目区域的人口统计数据，以确定合适的单元尺寸和设计特点。他们还联合销售队伍和外部机构，准备好每个项目的广告宣传、促销、销售方案。每个项目的销售人员负责对整个销售和招租过程进行跟踪，包括制定每月销售或招租目标、控制价格、实施特价促销、监测外部代理绩效、处理客户反馈等。

交付、售后服务及物业管理运营

我们协助客户获得融资，并提供相关信息。我们还设立了专门的服务办公室，协助我们的客户办理各种产权登记手续和协议执行。我们为客户提供各种沟通渠道，让他们对我们的物业或服务做出反馈。我们还与第三方物业管理公司合作，以更好地管理我们的物业和附属设施，例如会所，并处理客户的反馈。

我们努力将设备及时交付给客户。我们密切监控我们物业项目的施工进度，并进行交付前物业检查，以确保及时交付。一旦某物业发展项目通过了必要的政府检查并准备交付，我们将通知我们的客户并交出物业的钥匙和所有权。

为确保我们物业的平稳运行和优质管理服务，我们还为每一处物业提供各种物业管理服务，包括安保、园林绿化、楼宇管理和公共设施设备管理、文化活动、家政、维修等。

质量控制

我们强调质量控制，以确保我们的物业符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们聘请第三方承包商提供各种服务，包括设计、定桩、基础挖掘、施工、设备安装、内部装修、机电工程、管道工程和电梯安装。我们努力聘用声誉良好、业绩记录良好、拥有充足财务资源的承包商。我们还采用并遵循我们自己的质量控制程序，并定期监测第三方承包商进行的工程。我们要求我们的承包商遵守中国和我们经营的城市的相关法律法规，以及我们自己的标准和规范。我们还聘请了独立的测量师，对施工进度进行监督。此外，房地产项目的建设受到中国政府当局的定期检查和监督。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会受到第三方承包商履约的不利影响。”

中国物业行业竞争激烈。近年来，深圳写字楼物业总建筑面积和空置率在上升的同时，出租率却在下降。我们附近的竞争项目也有所增加，这可能会加剧房地产开发商之间的竞争，并迫使我们降低价格或产生额外成本，以使我们的物业更具吸引力。此外，随着深圳从劳动密集型电子制造业中心向研究创新中心转型，许多位于工业用地上的工厂正被改造成类似于南大英诺园、南大科技中心和南大英诺谷的科技园。其他陷入财务困境的中国房地产开发商和竞争对手可能会通过发起价格战和以大幅折价抛售资产来扰乱市场，以解决其流动性问题或大规模债务到期问题。这将严重侵蚀该公司的营业利润率和盈利能力。我们的一些竞争对手比我们有竞争优势，包括更大的规模经济、更知名的品牌、新的和不同的商业模式、更低的成本、更大的客户群、更多的房地产开发经验和更多的财务、营销、技术、人力资源，以及其他专业知识和资源。此外，资本比我们更好的房地产开发商，在通过拍卖程序获取土地方面可能更具竞争力。此外，房地产开发商之间的竞争可能导致成本增加、原材料短缺、物业供过于求以及难以聘用或留住合格人员。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们可能会面临来自其他开发商的激烈竞争。其他陷入困境的中国房地产公司和竞争对手可能会通过打价格战扰乱市场，以大幅折价抛售资产，以解决自身的流动性或债务到期问题。这将严重影响公司的营业利润率和盈利能力。”

季节性

我们的经营业绩一直，并可能继续受制于季节性。我们在每年的春季（即3月至5月）和秋季（即9月至11月）季节的入住率和收入普遍高于夏季（即6月至8月）和冬季（即12月至2月）季节，这是由于几个因素，包括春节期间的家乡旅行、夏季的炎热天气和冬季的寒冷天气。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的财务状况和经营业绩可能会因季节性而大幅波动，我们的定期财务业绩可能无法充分反映我们业务的基本业绩。”

知识产权

我们拥有“南泰英诺公园”、“南泰”、公司标志的商标 LOGO ，和 LOGO 在中国和香港以汉字的形式出现。我们依靠国家和地区的知识产权和反不正当竞争法，以及合同限制，来保护我们的品牌名称和商标。我们相信我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功很重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权的行为都可能损害我们的竞争优势和业务。

保险

我们维持财产和责任保险保单，其承保范围和承保限额我们认为与中国深圳房地产开发领域的市场惯例一致。我们为部分经营项目和物业购买了第三方保险和财产损失责任保险。我们还保有董事和高级职员责任保险。尽管如此，我们可以获得的保险范围可能是有限的，因为我们要考虑保险费用的商业合理性。也有某些类型的损失目前在中国是不能投保的。我们的承包商本身可能没有足够的保险或没有经济能力来承担与我们的项目有关的任何损失或解决我们可能对他们提出的任何索赔。我们一般不会维持业务中断保险保单或关键人物保险。因此，某些类型的损失，通常是不可预见的或灾难性的损失，例如火灾、自然灾害、恐怖行为、传染病的爆发或由此导致的任何损失对我们的业务运营造成干扰，可能没有充分或根本没有被保险覆盖。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——保险可能无法涵盖影响我们资产和业务的损害造成的所有潜在损失”。

我们受到有关保护健康和环境的各种法律法规的约束。适用于任何特定开发地点的环境法律法规根据该地点的位置、环境条件、该地点现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大差异。尽管我们收到了中国当地环境监管机构的环境评估，即我们被允许进行我们的项目，但这些审查可能没有揭示所有的环境责任，中国环境监管机构可能会在未来限制我们的运营。此外，我们也无法向您保证，中国政府不会改变现有的法律法规或施加额外或更严格的法律法规。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们要承担潜在的环境责任。”

中国规范房地产开发环境保护要求的法律法规包括《中国环境保护法》、《中国噪声污染防治法》、《中国环境影响评价法》和《中国开发项目环境保护行政法规》。根据这些法律法规，根据项目对环境的影响，开发商必须提交环境影响报告、环境影响分析表或环境影响登记表，相关部门才能批准该物业开发项目开工建设。此外，在物业开发完成后，项目公司（环境主管部门除外）应对已完成的项目进行环保检查，确保符合适用的环保标准和规定，才能交付物业。项目公司应当制定环境保护督察报告，向社会公开报告，并通过建设项目竣工环境保护督察在线平台报送相关数据和信息。见“第4项。公司信息— B业务概览—中国房地产开发和管理条例。”

中国房地产开发管理条例

中国政府对房地产行业进行监管。以下讨论总结了与我们业务相关的主要法律、法规、政策和行政指令。不遵守中国法规可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

中国法律体系以《中国宪法》为基础，由成文法律、法规、指令和当地法律、特别行政区法律以及中国政府订立的国际条约产生的法律组成。法院判决不构成具有约束力的判例。然而，它们被用于司法参考和指导的目的。

中华人民共和国全国人民代表大会（“全国人民代表大会”）和全国人民代表大会常务委员会受《中华人民共和国宪法》授权行使国家立法权。国务院是国家行政管理的最高机关，有权制定行政法规。多个部委和机构隶属国务院职权范围，包括财政部、自然资源部（MNR）、商务部（“商务部”）、发改委、市场监管总局、国家税务总局、国家外汇管理局以及各自授权的地方对口部门。

外商投资房地产企业条例

2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效的《中国外商投资法》规定了外商投资的监管框架，据此，（i）外国自然人、企业或其他组织（统称“外国投资者”）不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何部门，（ii）对于负面清单限制的任何部门，外国投资者应符合负面清单规定的投资条件，（三）未列入负面清单的部门，按照对境内投资和对外投资一视同仁的原则管理。并结合实施细则，提出了便利、保护和管理外商投资的必要机制，提出建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。于2019年12月30日颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息报告办法》规定了外商投资信息报告制度的细节。自2020年1月1日起，对外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外资企业应当按照本办法向商务主管部门报送投资信息。根据2024年9月6日颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，房地产开发、物业管理业务不属于限制或禁止外商投资的类别。

历史上，深圳市人民政府（简称“深圳政府”）于2014年颁布并于2021年修订的《城市规划标准与导则》，将城市用地分区划分为九大类，包括“住宅”、“商业及服务”、“政府及社区”、“工业”、“物流仓储”、“交通公用”、“市政公用”、“绿地及广场”等用地。

然而，作为中国全国“多规合一”改革的一部分，深圳已过渡到统一的国土空间规划体系。《深圳市属地空间总体规划（2021 – 2035年）》于2024年9月正式获批，2025年正式实施。这项规划现已成为全市所有新开发、用地、分区决策的首要法律依据。

在M区范畴内，“M-1”是指主要划为生产制造活动的厂房的共同工业用地，但也包括包括仓库、小型企业、员工宿舍、可附加公共设施、可附加交通设施和其他辅助设施等用途。“M-0”是指集研究、原创、设计、试验中试生产、无公害生产、其他创新产业及相关配套服务于一体的新型产业区。划为“M-0”的土地，主要用于厂房（无公害生产）和研发用房，也可用于关联商业和职工宿舍、可附加公共设施、可附加交通设施等辅助设施。

2025年1月26日，深圳市工业和信息化局、规划和自然资源局发布《深圳市工业Block线管理办法（征求意见稿）》，提出工业空间最小单位面积由300平方米提高到500平方米。此建议已获正式采纳，现已作为《新型工业用地（M0）建筑物通用设计规则》（SJG193-2025）的一部分生效，自2025年7月1日起生效。因此，现在M-0区的最小单元面积是500平方米，这将影响我们未来M-0项目的细分和转让策略。

M-0区允许细分转让的单元比M-1区单元1000平方米的最小面积500平方米更低。我们认为，在允许我们销售较小的细分单元方面，较小的最小尺寸对我们更有利。此外，M-0区的建筑物必须遵循某些法定规划建设指标分配，其中规定要求指定为研发办公室、商业用途、宿舍的建筑物的百分比，而M-1区建筑物的指标分配必须指定为厂房、小型商业用途或宿舍。此外，“M-0”的许可容积率普遍高于“M-1”区，这意味着M-0区的许可建筑面积更大，潜在的开发价值也更高。因此，我们认为“M-0”区的规划建设指标为我们提供了更大的商业优势，因为我们可以建造更大平面图的综合体。

我们在深圳的三个发展项目，南台英诺园、南台科技中心及南台英诺谷，均位于工业用地上。

我们南泰技术中心项目是城市更新项目进行拆除重建，可以细分转让，在取得批准文件和支付一定的额外地价款后。土地溢价金额根据具体物业用途或未来转让方式而有所不同。我们的土地是以相对较低的成本获得的，因此我们在续签土地使用权合同时可能会受到显着的额外土地溢价。

就南太科技中心而言，我们已获得城市更新项目的必要批准，并已于2018年和2019年分别支付额外地价款21.0百万美元和49.0百万美元。如果我们选择出售已开发单位，我们支付的额外土地溢价将增加Nam Tai技术中心用于计算土地增值税（“LAT”）的成本基础。

此外，根据宝安区政府发布的《加快城市更新办法》，工业地产开发项目预售前应当签订工业监理协议，没有预售的，应当签订工业监理协议后才能取得规划验收合格证明。

由于项目在工业场所，公司应当按照投资强度、产出效率和节能环保等具体监管指标，与主管部门签订严格的产业发展监管协议。公司已于2021年9月签署了南泰技术中心此类协议。

根据《更新条例》，旧工业或商业区的建筑物，如果已完成至少15年，一般有资格作为城市更新项目的一部分进行拆除重建。竣工年限在10年至15年之间的建筑，如果符合特定条件，如符合深圳市政府批准的产业升级政策或公共利益要求等，也可能符合条件。

以下是完成我们的项目所需获得的相关许可和证书的汇总，以及适用的法规。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览”，以了解我们预期何时取得以下各项许可和证书的预计时间表：（a）土地使用权证书，（b）建设用地使用规划许可证，（c）建筑工程规划许可证，（d）施工许可证，（e）施工验收证书，以及（f）物业所有权证书。

土地条例

1986年6月25日颁布、2019年8月26日修正的《中华人民共和国土地管理法》对土地所有权和土地使用权进行了区分。中国的所有土地都是国有或集体所有，具体取决于地理位置。一般来说，城市或城镇范围内的城市地区的土地为国有，城市或城镇的农村地区的土地和农村土地为集体所有。

土地使用权证

虽然中国的所有土地均为政府或集体所有，但允许个人和企业持有、租赁和开发特定期限的土地，而无需拥有该土地，其持续时间取决于土地的具体使用用途。国有土地使用权出让和出让制度是根据国务院于1990年5月19日公布并于2020年11月29日最后修订的《中国城市地区国有土地使用权出让和出让暂行条例》通过的。企业、其他组织拟持有、租赁、开发土地的，应当按照政府规定的使用条件，向政府缴纳土地溢价，作为授予土地使用权的对价。土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式对土地使用权进行商业开发。其土地使用者在足额缴纳地价款后，向自然资源主管部门登记土地使用权，并取得“土地使用权证”。有关土地使用权的最高条款为：（a）住宅用途70年；（b）工业用途50年；（c）教育、科学、文化、卫生和体育设施用途50年；（d）商业、旅游和娱乐用途40年；以及（e）其他指定用途50年。

自2021年1月1日起生效的《中国民法典》规定，住宅土地使用权到期自动续期，但非住宅权利（包括工业）需要根据当地法规申请续期和支付额外的地价款。除法律另有规定外，建设用地使用权人有权转让、交换、使用该等土地使用权作为股权出资或者抵押物进行融资。国家对实体或者个人拥有的房地，要依法补偿产权人，维护产权人的合法权益。

建设用地使用规划许可证

根据全国人大常委会于2007年10月28日颁布并于2019年4月23日修正的《中国城乡规划法》，以出让方式取得国有土地使用权的开发商，必须在签订批地合同并取得建设项目批准后，向自然资源主管部门申请建设用地使用规划许可证。

根据日期为2018年10月8日的Nam Tai Inno Park的重续土地使用权转让合同，当局要求我们在2023年4月25日前完成主体结构的建造。如果我们未能在此日期前完成此类建设，深圳市规划和国土资源委员会可能会对我们进行处罚，作为我们领取建设验收合格证明的条件。如果延迟在三个月内，罚款可能是原来拿地价格的1.5%；我们还没有被勒令支付罚款，也没有申请延期。逾期未办理延期的，自期满之日起两年内按前款规定支付违约金。期满两年以上（含两年）的，深圳市规划和国土资源委员会可按合同地价的20%收取违约金。按前款规定计算实际到期期限，应支付违约金比例高于20%的，按实际计算比例征收。深圳市规划和国土资源委员会（现称深圳市规划和自然资源局）也可以无偿收回土地使用权和地上建筑物等附着物。

建筑工程规划许可证

根据《中国城乡规划法》，在城市或城镇规划范围内有拟建设项目的物业开发商，必须在取得土地使用权证书、建设用地使用规划许可证并完成符合规划条件的详细建筑设计后，向市、县人民政府规划和自然资源主管部门或省政府指定的城镇人民政府提交建设规划，并申请建设工程规划许可证。

建筑工程规划许可证不同于土地使用权证。土地使用权证证明土地用途符合适用的城市规划要求，建筑工程规划许可证证明设计、施工、工程符合城市规划要求。

中国《城乡规划法》还就旨在遏制城乡建设发展过程中冲突的措施的制定、实施、修改、控制、监督和相关法律责任作出规定。措施范围包括城市、具有行政管理地位的城镇和村庄的规划布局和建设。城乡规划法规定，未取得建筑工程规划许可证擅自开工建设项目的，或者已取得该许可证但未按照该许可证进行建设的，县级以上城乡规划部门可以下达停止建设工程的命令。在可以补救施工符合相关规划规则的情况下，可责令限期整改施工，并可处建设费用总额5%-10 %的罚款。施工不能符合相关规划规则的，对其下达拆除令或者无法拆除的，没收财产所得财产和/或违法所得，并处建设费用合计10%以下的罚款。

根据国务院办公厅2007年11月17日发布的《关于加强和规范新开工项目管理的通知》，开工前，所有项目应满足一定条件，其中包括符合国家产业政策、提交发展规划、符合供地政策和市场准入标准、完成全部审批备案手续、符合区划规划、完成适当的用地手续并取得适当的环境估价审批和施工许可或报告等条件。

南台英诺园、南台科技中心及南台•龙溪已取得施工许可。

施工验收合格证明

根据国务院2000年1月30日颁布、2019年4月23日修订的《建设工程质量管理条例》和MOHURD 2013年12月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收规定》，在完成建设并达到建设验收报告后，该物业必须经过进一步检查，并接受包括规划局、消防安全主管部门和环境保护主管部门在内的地方有关部门的相关批准。此后，物业开发商应向物业开发主管部门申请办理施工验收合格证明。未能获得此类验收证书可能会影响我们向第三方交付设备的能力。如果我们未能按时交付设备，我们的客户可能会提出违约指控并对我们提起诉讼。

产权证书

根据《商品房销售管理办法》，开发商必须在向客户交付物业后60日内，向当地房地产管理部门提交产权证书申请。要求开发商在土地使用权办理手续、产权登记手续等方面，协助客户申请细分修改。

按照建设部1994年11月15日颁布、2001年8月15日和2004年7月20日修订的《商品房预售管理办法》，购房人必须在预售房产交付后90天内，向所在地房地产管理部门办理个人房产所有权证书。要求开发商予以协助，并向购买者提供必要的验证文件。购房者因开发商过错未在规定期限内取得个人产权证书的，除当事人另有约定外，开发商将承担违约责任。包括我们在内的房地产开发商通常会在销售协议中规定交付个人房产所有权证书的截止日期，以便为申请和审批过程留出充足的时间。尽管如此，各行政主管部门在审查申请、给予批准和某些其他因素方面的延误可能会影响财产所有权证书的及时交付。因此，我们可能由于行政审批程序的延迟或我们无法控制的任何其他原因而无法按时向购买者交付个人不动产证明，这可能导致我们不得不支付违约金。或者在拖延时间较长的情况下，客户可以终止销售协议。

财产权益转让条例

根据全国人大常委会1994年7月5日颁布、2019年8月26日修正的《城市房地产管理法》，“不动产转移”是指通过变卖、赠与或者其他合法手段，将财产所有权从原所有人转移给另一所有人。转让建筑物时，建筑物的所有权和建筑物所在场所的土地使用权一并转让。

原以出让方式取得土地使用权的，只能在以下条件下转让不动产：（a）已支付出让价款并取得土地使用权证书；（b）已按照土地使用权出让合同进行开发，且正在开发建筑物的项目，已完成占总投资25%以上的开发。

根据中国现行法规，对个人购买住宅建筑中的住宅单元有一定的限制。2021年2月27日，东莞市住房和城乡建设局、市自然资源局等五部门联合发布关于进一步规范房地产市场调控的通告，坚决遏制投机炒作和价格过度上涨。通知中的规定包括提高首付比例、加强新房备案价格指导等。2024年9月30日，东莞市住房和城乡建设局发布《关于调整我市房地产市场平稳健康发展政策措施的通知》，取消此前对商品住房转让时限的限制，优化个人住房贷款政策，其中包括降低首次购房者最低首付比例等。

我们的Nam Tai • Longxi，一个住宅和商业项目，将受到不断演变的中国住房市场监管政策的影响。由于我公司南台技术中心为工业楼宇，项目内单位的主要购买方或租户须为上述企业，故上述适用于住宅物业的限制，如首期首付比例及购买额度，并不适用，我公司目标企业购买方或租户可购买任意数量的单位。尽管如此，由于工业大厦内单位的每一个继任业主必须是企业，而不是个人，除特殊情况外，这可能会影响我们办公单位和宿舍单位的可转让性。

租赁条例

MOHURD于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日实施的《商品房屋租赁管理办法》规定，物业租赁安排的当事人应当在订立租赁协议后30日内向物业行政管理机关登记租赁协议。此外，当事人不遵守规定的，可对企业处以1000元以上1万元以下罚款，对个人处以1000元以下罚款。此外，中国民法典规定最长租赁期限为20年。

MOHURD、发改委、公安部、中国质量认证中心、中国银保监会和CAC还发布了《关于整顿规范住房租赁市场秩序的意见》（“意见”），于2019年12月。《意见》对租赁登记管理和房租融资业务管控提出要求。房租融资业务监管要求趋严。租金融资贷款以网签备案的租赁合同为基础进行，贷款期限不超过合同期限。对租赁行业实施更严格的控制可能会增加我们遵守要求的成本，并对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

根据《城市房地产管理法》，商品单元在以下情况下可在竣工前出售：（a）已支付土地使用权出让合同项下的全部款项，并已取得土地使用权证书；（b）已取得建筑工程规划许可证；（c）已投入开发建筑物的资金超过项目总投资的25%，并已确定工作进度和竣工交付日期；（d）已登记预售并已取得预售许可证。预售出卖人应当将预售合同报备县级以上人民政府房地产管理、土地管理部门备案。商品单位的预售收益必须用于开发相关预售项目，直至建设完成。

根据建设部1994年11月15日颁布、2001年8月15日和2004年7月20日修订的《城市商业、住宅预售管理办法》，“商品单元预售”是指房地产开发企业将在建房屋出售给购买人、购买人支付定金或房屋价款的行为。商品单元预售实行许可制度，房地产开发企业应当向房地产行政管理部门申请预售许可，以取得预售许可。房地产开发企业必须自合同执行之日起30日内向房地产主管部门和相关土地管理部门办理商业、住宅预售合同登记，购房人变更土地使用权登记后，自预售房产交付取得个人房产所有权证书之日起90日内办理个人房产所有权登记。

在南大•龙溪落成前，我们已取得所需的预售许可证。2021年8月开始预售，2022年12月首批交付。

关于楼价的措施

根据2017年2月修订的2010年7月9日《深圳市房地产市场监管办法》，房地产开发企业应当制定合理的预售价格，并将详细价格向监管部门备案。商品单元销售价格应当符合前述备案价格并明码标价，房企需调整申报价格且调整幅度在15%以上的，应当再次向监管部门报备。不遵守该等措施，可能会被处以相当于人民币10万元的罚款。

适用于物业发展商的主要税项

土地增值税

根据2011年修订的1993年中国土地增值税暂行条例及其1995年实施细则，LAT适用于中国大陆不动产的境内和境外投资者，无论他们是公司实体还是个人。LAT由纳税人对转让该土地上的土地使用权、建筑物或其他设施产生的增值额在扣除以下“可抵扣项目”后支付：

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为取得土地使用权而支付的款项；

为协助地方税务机关开展LAT征收工作，财政部、国家税务总局、建设部和国家土地管理局分别联合发布多项通知重申，转让签订后，纳税人应向不动产所在地地方税务机关申报LAT，并按照税务机关计算的金额，在规定的期限内缴纳LAT。对未取得税务机关已缴税款或免税证明的，房地产管理机关不予办理相关产权变更手续，不予发放产权证书。

如果我们选择出售而不是租赁我们的单位，我们将受制于LAT。

增值税

2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人，应缴纳增值税。纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产、转让土地使用权或者销售、进口低税货物的，增值税税率为11%。纳税人销售、进口货物、提供服务的，税率为17%。对纳税人销售、进口的粮食、食用植物油等货物，税率为13%。纳税人出口货物和境内单位和个人销售国务院规定范围内的服务和无形资产的增值税税率为零。在其他情况下，纳税人出售服务和无形资产适用的税率为6%。

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日实施的《关于增值税税率调整的通知》，原适用于有税销售货物和劳务的增值税税率17%和11%分别调整为16%和10%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月21日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，当局进一步将适用于有税销售货物和劳务的增值税税率16%和10%分别下调至13%和9%。

根据国家税务总局2016年3月31日发布、2016年5月1日施行的《房地产开发商出售自开发房地产项目征收增值税暂行办法》，经认定为一般纳税人的房地产开发商出售自开发房地产项目的，采用一般计税方法，扣除相应地价后的总对价及其他费用为销售金额。

2024年12月25日，全国人大常委会公布了《中国增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代《中国增值税暂行条例》。新法重申了《中国增值税暂行条例》的规定，并在应税行为、税收管辖、视同销售、非应税项目、简易征税、扣缴义务人、进项税额、不可抵扣的进项税额、混合销售、超额增值税留抵退税等方面作了修改。

企业所得税

2007年，中国政府通过了《中国企业所得税法》及相关实施细则，自2008年1月1日起生效，并于2018年进行了修订。根据中国企业所得税法，包括外商投资企业在内的所有中国企业适用25%的统一所得税率。此外，根据企业所得税法，中国子公司向其外国公司股东的股息须按10%的税率缴纳预扣税，除非适用任何较低的协定税率。

城镇土地使用税

根据国务院1988年9月颁布并于2006年12月31日、2011年1月8日、2013年12月7日和2019年3月2日修订的《中国城镇土地土地使用税暂行条例》，城镇土地的土地使用税按照相关土地的用途和位置征收。城镇土地年税额在0.6元-30元/平。我们的项目，包括Nam Tai Inno Park和Nam Tai Technology Center，位于市区，市区土地年税为人民币2.0元/平。

物业税

根据国务院1986年9月颁布、2011年1月8日修订的《中国物业税暂行条例》，国内企业适用的物业税，如果按建筑物残值计算，税率为1.2%，如果按租金计算，税率为12%。根据深圳市人民政府1987年5月4日颁布的《深圳经济特区房产税实施办法》，第五条规定，房产税按照房产原值的70%计算缴纳。我们位于Nam Tai Inno Valley旧址的现有建筑物的物业税是根据建筑物的剩余价值计算的。根据财政部、国家税务总局2009年1月发布的《关于对外商投资企业和外国个人征收房屋建筑物税有关问题的通知》，外商投资企业、外国企业和外国个人的征收办法与境内企业相同。

印花税

根据全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2022年7月1日生效的《中国印花税法》，对于财产转移工具，包括与财产所有权转移有关的工具，税率为其中所述金额的0.05%。房屋租赁合同，按租金金额0.1%计征印花税；贷款合同，按贷款本金0.005%计征印花税。

市政维修税

根据全国人大常委会于2020年8月11日颁布、自2021年9月1日起施行的《中国市级维修税法》，凡增值税、消费税纳税人，均需缴纳按增值税、消费税计算的市级维修税款。对户籍所在地在城区的纳税人，税率为7%，户籍所在地在县、镇的纳税人，税率为5%，户籍所在地不在任何城区、县、镇的纳税人，税率为1%。由于我们的项目，包括Nam Tai Inno Park、Nam Tai Technology Center和Nam Tai Inno Valley，位于市区，因此适用7%的税率。南泰•龙溪位于麻涌镇，税率为5%。

根据1986年4月国务院颁布并于1990年6月7日、2005年8月20日和2011年1月8日修订的《征收教育附加费暂行规定》，增值税、营业税、消费税的任何纳税人，除《国务院关于为农村地区学校筹集资金的通知》规定该纳税人需缴纳农村地区教育附加费外，均需缴纳教育附加费。教育附加率为消费税、增值税、营业税之和的3%。根据国务院2010年10月18日发布的《关于统一外商投资境内企业和个人征收市级维护税和教育费附加的通知》，教育费附加适用于外商投资企业、境外企业和境外个人。

物业管理条例

2018年国务院修订的《物业管理细则》规定，业主有权对物业服务企业进行任免。该规则还建立了物业服务企业监管制度，其中包含以下规定：

•

MOHURD于2003年6月26日颁布的《物业管理初始招标投标管理暂行办法》规定，在业主委员会（“POC”）遴选前，物业开发商必须选择物业服务企业提供物业管理服务；和

•

2003年11月13日，国家发改委和MOHURD联合颁布了《物业管理服务费规则》，其中规定，物业管理费由POC与物业服务企业相互同意确定，并须在物业管理服务合同中以书面形式载明。

建筑安全条例

根据2002年6月全国人大常委会颁布并于2021年6月修正的《中国安全生产法》等相关法律法规，物业开发企业应当在开工建设前向安全监管部门申请施工安全生产监督登记。未经登记进行的施工，不予准予施工许可。承包者要确立安全生产的目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。安全生产责任制要求落实一定的安全生产防护方案。同时，承包者必须根据不同施工阶段的工作防护要求，采取相应的工地安全生产防护措施，且该等措施应符合全省劳动安全卫生标准。不遵守这些规定，可能会对违规者进行分级经济处罚。

根据2019年修订的《中国建筑法》，承包商承担建筑工地的安全责任。总承包商将对现场负起全面责任，分包商需遵守总承包商采取的保护措施。

建设项目环境保护条例

根据1998年11月29日国务院颁布并于同日生效的《建设项目环境保护管理条例》，经2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理条例》（《环境条例》），每个建设项目都要接受有关部门的环境影响评价。

根据《环境条例》，要求开发商提交环境影响报告，在项目可行性分析阶段向相关环保行政部门报批。同时，建设项目中如需配套环保设施，要求此类设施与主体工程配套设计、建设、使用。项目建成后，要求发包人就任何附属环保设施向相关环保行政管理部门申请进行最终验收审查。项目经验收合格后批准使用。

《中国环境影响评价法》（2003年9月1日生效，2016年和2018年修订）规定，除非项目的环境影响评价文件已提交并经生态环境主管部门批准（对环境影响重大或中度的项目）或通过全国在线备案系统登记（对影响最小的项目），否则不得在项目上开工建设。

2006年7月6日，国家环保总局发布《关于加强环境保护审批严格控制新开工建设项目的通知》，对各类房地产开发项目规定了严格的审批程序。并规定，不得在行业开发区、受工业企业影响的区域或此类开发对居民健康构成潜在危害的区域内，对新建住宅项目或扩建项目发放审批。

保险

根据中国法律、法规和政府规则，没有强制性规定要求房地产开发商为其房地产开发项目投保保单。根据中国房地产开发行业的惯例，建筑公司在建筑工程的招标投标过程中，通常有向开发商提交保险建议书的合同义务。建筑企业必须支付保险费，并投保以覆盖其责任。所有这些风险的保险范围在竣工验收施工后立即停止。因承包人未及时续保工程保额而引起的工伤保险事故，我公司可能承担连带责任。关于我们在建的南泰技术中心项目，建筑公司为人员购买了工伤保险，其他保单我们负责采购。

数据隐私的监管发展

2016年11月，中国证监会颁布《中国网络安全法》（“《网络安全法》”），自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，中国石油集团公布《中华人民共和国数据安全法》或《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。开展数据处理活动的主体应当建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施，按照法律法规的规定，保障数据安全。

2021年7月30日国务院颁布的《中国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》等，对关键信息基础设施运营者进行的可能影响国家安全的数据活动，规定了安全审查程序。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布专门针对房地产行业的细则或实施措施，我们也没有被任何政府主管部门告知作为关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。

2021年12月28日，国家网信办修订《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》的审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。根据《网络安全审查办法》第七条规定，拥有超百万用户个人信息的经营者，在境外挂牌前，必须向网络安全审查办公室申请办理网络安全审查手续。此外，《网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为在外国的某些网络产品和服务、数据处理活动或列名影响或潜在影响国家安全，那么即使运营商在这种情况下没有义务独立进行网络安全审查，当局也可以启动网络安全审查。

2024年3月22日，CAC发布了市场期待已久的《便利和规范跨境数据传输的若干规定》，自同日起施行。CAC同步更新《出境数据转移安全评估申请指引》和《个人信息出境跨境转移标准合同备案指引》，统一现行跨境数据转移适用规则。这些规定使许多参与将个人信息和其他数据转移出中国活动的跨国公司受益。这些法规的实质包括根据有关出境跨境数据转移的既有法律法规规定的现有数据合规要求（例如需要进行“安全评估”和完成“标准合同”）的例外情况。

截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查，也未被要求通过CAC的网络安全审查。

2021年8月20日，中国国资委颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，整合了个人信息权、隐私保护等方面的各类零散规则。个人信息保护法规定，除其他要求外，（一）所有处理个人信息的目的应当明确、合理，应当与处理目的直接相关，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（二）收集个人信息应当限于实现处理目的所必需的最小范围，应当避免过度收集个人信息。要求个人信息处理者采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。任何违规实体都可能被责令采取纠正措施，或暂停或终止其提供服务，并可能面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

我们的业务活动主要集中于房地产开发和销售，涉及处理从购房者和租户那里收集的有限的个人信息。这种数据收集严格限于明确的经营目的，包括合同执行、售后服务、物业管理等。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，个人信息保护法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

(2)	Nam Tai Group Limited，即NTG，于2020年1月由Nam Tai Electronic & Electrical Product Limited更名为Nam Tai Group Limited，于2003年6月在开曼群岛注册成立。NTG股票于2004年4月28日在香港联交所上市，直至2009年11月12日，当时NTP通过要约收购和收购NTP此前不拥有的25.12%的NTG股份的方式完成了对NTG的私有化。在2009年完成对NTG的私有化后，NTG成为南太地产公司的全资子公司

(3)	南泰投资（深圳）有限公司（Nam Tai Investment，简称Nam Tai Investment）根据中国法律，最初成立于1989年6月的宝安（Nam Tai）电子有限公司，是一家契约型合资有限责任公司。南泰投资于2011年4月转型为中国投资控股公司。Nam Tai Investment目前担任我们在中国深圳固树的土地的控股公司，指定用于开发我们的Nam Tai Inno Valley和Nam Tai技术中心。

(4)	Triumph Commitment Group Limited，于2019年在英属维尔京群岛成立，为一家有限责任业务公司。

(5)	Treasure Champion Group Limited，于2019年在英属维尔京群岛成立，为一家有限责任商业公司。

(6)	Zastron Electronic（Shenzhen）Co.，Ltd.，简称Zastron Shenzhen，于1992年在中国成立，为一家有限责任公司。Zastron Shenzhen目前担任我们在中国深圳光明的土地的控股公司，指定用于开发我们的Nam Tai Inno Park项目。

(7)	无锡Zastron Precision-Flex有限公司，简称无锡Zastron Flex，于2006年11月在中国成立，为一家全资外商投资有限责任企业，依据中国相关法律。无锡Zastron Flex现担任我们在中国江苏无锡的宗地的控股公司。

(8)	Inno Consultant Company Limited，于2017年在香港成立，为南泰投资（深圳）有限公司的全资子公司。

(9)	南泰（深圳）科技园运营管理有限公司，于2018年在中国成立，是一家专注于科技园营销、运营和管理服务的有限责任公司。

(10)	上海南泰企业孵化器有限公司，于2019年5月在中国成立，是一家专注于科研和技术服务、企业孵化器管理和企业管理咨询服务的有限责任公司。

(11)	Triumph Commitment（Hong Kong）Limited，于2019年在香港成立，为Triumph Commitment Group Limited的全资子公司。

(12)	南泰（深圳）咨询有限公司，于2019年9月在中国成立，是一家专注于租赁和商务咨询服务的有限责任公司。


位置	约广场米		本金或目前预期用途	拥有或租赁到期日
中国深圳
光明区		103,739	南大英诺公园		2057
古树社区		22,364	南台科技中心		2068
古树社区		26,313	南大英诺谷及第一企业总部		2049
宝安区		1,207	前海办事处		2054
宝安区		7,586	南大•唐溪科技园出租经营		租赁至2024年
中国东莞
麻涌镇		33,763	南台•龙溪		2090
中国上海
浦东新区		3,981	南泰• U创空间（陆家嘴）出租经营		租赁至2022年
中国无锡
新区		43,698	无锡设施		2025
中国香港特区
湾仔		277	行政办公室		租赁至2021年
中央		1,868	行政办公室		开始和 2021年终止

项目4a。

未解决的工作人员评论

我们没有任何未解决的员工意见。

项目5。	经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。

A.经营成果

概述

随着我们的LCM生产于2014年4月停产，我们停止了LCM制造业务，并将业务重点转向重新开发位于深圳固蜀和光明的三幅土地。我们正在将这些以前是我们制造设施所在地的地块改造成科技园区。我们目前在研的重点项目是南泰科技中心。南大英诺公园和南大•龙溪分别于2021年和2022年完成建设。截至2024年12月31日，我们在Nam Tai Inno Park租赁楼面面积约209983平方米，实现出租率79%，已售出Nam Tai • Longxi 556个住宅单位中的243个，销售比率44%。

2020、2021、2022、2023和2024年的收入分别为7120万美元、6240万美元、5010万美元、8320万美元和2920万美元。从2020年到2024年，我们的收入趋势主要是由销售类租赁收入的波动、项目竣工和相关单元移交的时间以及房地产市场的低迷驱动的。随着市场状况走弱，2021年和2022年的收入有所下降。2023年出现暂时反弹，贡献主要来自Nam Tai • Longxi项目，其中包括3110万美元的销售收入，来自移交商业单位，作为对地方当局和流离失所居民的补偿。然而，由于GSL就2020年管道工程纠纷及中国房地产市场持续低迷发出禁制令，Nam Tai • Longxi项目的住宅单位销售收入由2023年的约27.0百万美元减少至2024年的360万美元。

影响我们经营业绩的因素

直接或间接影响我们的财务业绩和经营业绩的最重要因素如下：

中国政府政策和经济状况

我们的财务表现对中国政府政策的变化和中国经济的整体健康状况具有深刻的敏感性，尤其是在粤港澳大湾区内。

政策变化：突然出现的监管转向，例如限购、价格上限或针对房地产领域的融资限制（例如“三条红线”政策），会立即使市场活动减速，冲击我们的销售速度，并压缩我们的利润空间。

经济周期：中国经济增长或大湾区区域经济放缓将减少企业租户对我们工业空间的需求和住宅买家对我们物业的需求，直接影响我们的主要收入来源。

另见“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们严重依赖中国经济和中国房地产市场的表现，尤其是在粤港澳大湾区。

项目执行与市场竞争

我们开发项目的时机、成本和成功执行是我们成果的根本驱动因素。

项目时点：收入确认严重依赖于大型项目的竣工和销售。建设、许可或批准的延迟可能会导致收入和收益的季度间大幅波动。

竞争压力：来自更大、国有企业的激烈竞争可能迫使我们降低价格或提供更优惠的条件来吸引租户和买家，从而压缩我们的利润率。

通货膨胀的影响

根据中国国家统计局的数据，以一般居民消费价格指数为代表的中国全国总体通胀率在2020、2021、2022、2023和2024年分别约为2.5%、0.9%、2.0%、0.2%和0.2%。通货紧缩可能会对我们的业务产生负面影响，因为这会抑制潜在购房者进行购买。截至本报告日期，我们没有受到任何通货膨胀或通货紧缩的重大影响。

外币波动的影响

人民币兑美元及其他货币的币值波动，受多种因素影响，其中包括中国和美国的政治和经济状况变化。包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行制定的汇率进行的。目前，人民币被允许在中国政府管理的波段内波动。交易区间自2014年初开始扩大，中国政府未来可能采取更灵活的货币政策，这可能导致汇率波动加剧，人民币兑美元汇率显著升值或贬值。

自2015年4月1日起，我们在中国的子公司将其功能货币从美元改为人民币。这一变化是在中国的物业开发项目进展导致我们子公司的主要经营活动以人民币计价并使人民币成为实体主要产生和支出现金的经济环境的货币时作出的。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年，我们在作为股东权益组成部分的累计其他综合损失中分别录得1360万美元、550万美元、-2040万美元、-300万美元和1350万美元的外币折算净收益（亏损）。

对于我们公司和中国境外的子公司，功能货币为美元和港元，因为费用往来一般以美元和港元计价。我们有很大一部分资产和负债是以人民币计价的。外汇波动主要与我们的业务需要将人民币兑换成美元和港元有关，而人民币兑美元和/或港元的贬值减少了我们从兑换中获得的美元金额和港元金额。

下表列示了截至12月31日的过去五年中，人民币对美元汇率在每一年中的波动百分比：


12月31日人民币兑1.00美元汇率⁽¹⁾
2020					2021					2022
汇率至1.00美元		百分比改变⁽²⁾			汇率至1.00美元		百分比改变⁽²⁾			汇率至1.00美元		百分比改变⁽²⁾
	6.52		6.6	%		6.38		2.15	%		6.96		(9.09	)%


12月31日人民币兑1.00美元汇率⁽¹⁾
2023					2024
汇率至1.00美元		百分比改变⁽²⁾			汇率至1.00美元		百分比改变⁽²⁾
	7.08		(1.72	)%		7.19		(1.55	)%

注意事项：

(1)	本表所列人民币兑美元数据来自中国人民银行和香港上海汇丰银行股份有限公司（HSBC）公布的汇率。

(2)	相较于此前12月31日的汇率。

2020年人民币对美元升值6.6%，2021年继续升值2.15%。2022年，人民币转入贬值趋势，走弱9.09%。这种贬值在2023年和2024年持续，期间人民币分别下降了1.72%和1.55%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元汇率产生怎样的影响。

所得税

根据现行英属维尔京群岛法律，我们的收入不需要在英属维尔京群岛征税。然而，由于我们于2022年5月在香港注册，我们可能须按下述规定缴纳香港利得税。在香港和中国运营的子公司须缴纳如下所述的所得税。

根据开曼群岛现行法律，NTG无需缴纳任何所得税、利润税或资本利得税，因为开曼群岛目前不征收此类税款。然而，NTG于2014年5月之前在香港以其先前名称注册（随后注销），并于2022年5月以其现有名称重新注册；其可能须于注册期间按下文所述的香港利得税。

根据现行的英属维尔京群岛法律，NTHL在英属维尔京群岛无需缴纳任何利得税。然而，由于其于2012年12月在香港注册，因此可能须按下述规定缴纳香港所得税。

我们及我们在香港经营的附属公司须于截至2020、2021、2022、2023及2024年止各年度按16.5%的利得税税率征收，惟须视乎集团是否有资格获得优惠税率而定。我们计算所得税拨备的方法是将所得税率应用于我们在适用期间在香港经营所赚取或源自的估计应课税收入。

中国政府增加税收的努力可能会导致中国税务机关对税法作出对我们不利的决定或解释，从而增加我们未来的纳税义务，或拒绝我们预期的退款。中国税法或其解释或适用的变化可能会使我们在未来受到额外的中国税收。例如，继2008年1月1日生效的企业所得税法实施后，国务院公布了2008年1月2日的税收优惠政策过渡规则（国发〔 2007 〕 39号），对符合条件的企业此前适用15%税率或24%税率。在2013年至2024年期间，企业所得税税率为25%。


	截至12月31日止年度
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
适用法定税率		25	%		25	%		25	%		25	%		25	%		25	%
适用于香港收入的香港与中国税率差异的影响		(1	)%		1	%		(4	)%		(0	)%		(0	)%		(0	)%
估值备抵变动		6	%		(1	)%		(28	)%		(1	)%		(1	)%		1	%
为税务目的而产生的不可抵扣及非应课税项目的税务开支（利益）-净额		(15	)%		6	%		(32	)%		(31	)%		(29	)%		11	%
其他		(2	)%		(1	)%		2	%		2	%		4	%		(4	)%

有效税率		13	%		30	%		(37	)%		(5	)%		(1	)%		33	%

财务业绩概览

下表列出截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的主要经营业绩：


	截至12月31日止年度，
	2019			2020		2021			2022			2023			2024
	（单位：千美元，每股数据除外）
收入	$	2,965		$	71,206	$	62,362		$	50,088		$	83,205		$	29,185
毛利	$	1,609		$	43,825	$	37,474		$	20,025		$	6,245		$	12,524
经营净（亏损）收入	$	(17,335	)	$	20,904	$	10,200		$	(15,713	)	$	(42,097	)	$	(19,539	)
所得税前（亏损）收入	$	(15,231	)	$	22,272	$	(39,118	)	$	(50,339	)	$	(49,975	)	$	44,190
合并净（亏损）收入	$	(13,191	)	$	15,693	$	(53,433	)	$	(52,864	)	$	(50,448	)	$	29,146
基本（亏损）每股收益	$	(0.34	)	$	0.40	$	(1.36	)	$	(1.34	)	$	(0.97	)	$	0.50
稀释（亏损）每股收益	$	(0.34	)	$	0.40	$	(1.36	)	$	(1.34	)	$	(0.97	)	$	0.49

%增加/（减少）

2020年对比2019年

2021年与2020年

2022年对比2021年

2023年对比2022年

2024年与2023年

收入

2302

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

毛利

2624

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

101

经营净（亏损）收入

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

168

不适用

⁽¹⁾

所得税前（亏损）收入

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

合并净（亏损）收入

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

基本（亏损）每股收益

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

稀释（亏损）每股收益

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

不适用

⁽¹⁾

注意：

(1)	如果两个期间中的任何一个期间包含亏损，则百分比变化以“n/a”表示。


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	（单位：千美元）
利息支出	$	(67	)	$	(321	)	$	(5,847	)	$	(8,788	)	$	(8,252	)	$	(9,685	)
汇兑收益（亏损），净额	$	(516	)	$	(85	)	$	(240	)	$	205		$	(40	)	$	263
非流动资产处置收益（损失）	$	130		$	—		$	604		$	(258	)	$	—		$	—
短期投资的公允价值收益	$	—		$	158		$	261		$	—		$	—		$	—
短期投资减值	$	—		$	—		$	(13,588	)	$	—		$	—		$	—
发展中房地产物业减值	$	—		$	—		$	(22,437	)	$	—		$	—		$	—
持有待售类租赁、持有待售的不动产减值	$	—		$	—		$	—		$	(29,533	)	$	—		$	—
使用权资产减值	$	—		$	—		$	(8,656	)	$	—		$	—		$	—
物业、厂房及设备减值	$	—		$	—			—		$	—		$	—		$	(3,404	)
罚款支出	$	—		$	—		$	(505	)	$	(1,752	)	$	(151	)	$	(127	)
债务重组收益	$	—		$	—		$	—		$	—		$	364		$	73,828
核销租赁负债收益	$	—		$	—		$	—		$	5,053		$	—		$	2,360
其他	$	200		$	290		$	708		$	261		$	116		$	445

其他收入（费用）总额，净额	$	(253	)	$	42		$	(49,700	)	$	(34,812	)	$	(7,963	)	$	63,680

注意：

(1)	2024年的债务重组收益主要来自于综合财务报表附注15（b）所披露的与GSL的全球结算以及与West Ridge的结算安排。

经营成果

下表列出了截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的选定综合财务信息，以占营业收入的百分比列示。


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收益成本		(45.7	)%		(38.5	)%		(39.9	)%		(60.0	)%		(92.5	)%		(57.1	)%

毛利		54.3	%		61.5	%		60.1	%		40.0	%		7.5	%		42.9	%
一般和行政费用⁽¹⁾		(421.1	)%		(22.3	)%		(33.8	)%		(63.8	)%		(54.5	)%		(103.6	)%
销售和营销费用		(217.9	)%		(9.8	)%		(9.9	)%		(7.6	)%		(3.6	)%		(6.2	)%

经营净（亏损）收入		(584.7	)%		29.4	%		16.4	%		(31.4	)%		(50.6	)%		(66.9	)%
其他（费用）收入，净额		(8.5	)%		0.0	%		(79.7	)%		(69.5	)%		(9.6	)%		218.2	%
利息收入		79.5	%		1.8	%		0.6	%		0.4	%		0.1	%		0.2	%

所得税前（亏损）收入		(513.7	)%		31.2	%		(62.7	)%		(100.5	)%		(60.1	)%		151.4	%
所得税优惠（费用）		68.8	%		(9.2	)%		(23.0	)%		(5.0	)%		(0.6	)%		(51.5	)%

合并净（亏损）收入		(444.9	)%		22.0	%		(85.7	)%		(105.5	)%		(60.6	)%		99.9	%

注意：

(1)	一般和行政费用包括截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的员工遣散费分别为150万美元、10万美元、30万美元、零、140万美元和30万美元。


	截至12月31日止年度，
	2019				2020				2021				2022				2023				2024
	$		%		$		%		$		%		$		%		$		%		$		%
	（单位：千美元）
销售型租赁收入	$	—		—	$	66,778		93.8	$	46,734		75.0	$	574		1.0	$	2,603		3.0	$	4,735		16.0
经营租赁收入		2,526		85.2		3,817		5.3		12,076		19.0		16,475		33.0		16,028		19.0		14,474		50.0
销售物业收入		—		—		—		—		—		—		26,946		54.0		58,372		70.0		4,125		14.0
物业服务收入		11		0.4		214		0.3		2,393		4.0		4,199		8.0		4,096		5.0		3,738		13.0
其他收入		428		14.4		397		0.6		1,159		2.0		1,894		4.0		2,106		3.0		2,113		7.0

总收入	$	2,965		100.0	$	71,206		100.0	$	62,362		100.0	$	50,088		100.0	$	83,205		100.0	$	29,185		100.0

收入

同比主要变化如下：

与2019年相比，2020年的收入增加了6820万美元。这一增长主要归因于销售类租赁收入6680万美元，以及在宿舍单元移交后确认的Nam Tai Inno Park经营租赁收入70万美元。

与2020年相比，2021年的收入减少了880万美元。减少的主要原因是销售类租赁收入减少2010万美元，部分被经营租赁收入增加830万美元所抵消，这是由于我们根据当时的市场情况，在2021年南大英诺公园宿舍单元全部完工和移交后做出了缩减销售类租赁安排的战略决定。此外，房地产市场的显著低迷始于2021年末。

与2021年相比，2022年的收入减少了1230万美元。减少的主要原因是，由于2021年销售模式转型的持续影响，Nam Tai Inno Park的销售类租赁收入减少了4620万美元。这被2022年12月完成的Nam Tai • Longxi项目部分抵消，该项目开始贡献销售物业收入。

与2022年相比，2023年的收入增加了3310万美元。增加的主要原因是在2022年12月Nam Tai • Longxi完工后移交了一些住宅和商业单位，其中包括销售收入确认3110万美元，用于移交商业单位，作为对地方当局和流离失所居民的补偿。

与2023年相比，2024年的收入减少了54.0百万美元。这一下降主要是由于Nam Tai • Longxi的住宅单元销售额从2023年的27.0百万美元大幅下降至2024年的360万美元，这主要是由于GSL下达了与2020年PIPE纠纷相关的禁令订单。此外，中国房地产市场的持续低迷对经营租赁收入和销售物业收入都产生了负面影响。


	截至12月31日止年度，
	2019				2020				2021				2022				2023				2024
	$		%		$		%		$		%		$		%		$		%		$		%
	（单位：千美元）
销售型租赁成本	$	—		—	$	23,733		86.7	$	14,714		59.0	$	263		1.0	$	987		1.0	$	1,834		11.0
经营租赁成本		1,020		75.2		3,455		12.6		5,823		23.0		4,853		16.0		4,682		6.0		4,622		28.0
销售物业成本		—		—		—		—		—		—		19,911		66.0		65,836		86.0		5,503		33.0
物业服务成本		3		0.2		34		0.1		4,125		17.0		4,753		16.0		5,306		7.0		4,637		28.0
其他费用		333		24.6		159		0.6		226		1.0		283		1.0		149		—		65		—

总成本	$	1,356		100.0	$	27,381		100.0	$	24,888		100.0	$	30,063		100.0	$	76,960		100.0	$	16,661		100.0

收益成本

同比主要变化如下：

与2019年相比，2020年的收入成本增加了2600万美元。增加的主要原因是在宿舍单位移交后确认的销售类租赁费用2370万美元和Nam Tai Inno Park的经营租赁费用100万美元。

与2020年相比，2021年的收入成本减少了250万美元。该减少乃主要由于南大英诺公园的剩余可售宿舍单位减少，并与我们在2021年宿舍单位全面竣工及移交后缩减销售型租赁安排的战略决策一致。

与2021年相比，2022年的收入成本增加了520万美元。该增加主要是由于Nam Tai • Longxi的物业成本销售增加1,990万美元，反映物业销售开始确认。这部分被Nam Tai Inno Park的销售型租赁成本减少1450万美元所抵消，此前大部分宿舍单元已交付使用。

与2022年相比，2023年的收入成本增加了4690万美元。这一增长主要是由于物业销售成本增加了4590万美元。

与2023年相比，2024年的收入成本减少了6030万美元。该减少与收入的下降大致一致，主要反映由于GSL就2020年管道工程纠纷下达的禁制令，导致Nam Tai • Longxi的住宅单位销量大幅减少。中国房地产市场持续低迷也促使经营租赁成本和销售物业成本下降。

一般和行政费用

同比主要变化如下：

2020年一般和行政费用为1590万美元，与2019年的1250万美元相比，增加了340万美元。增加的主要原因是法律和诉讼费增加450万美元，但被雇员离职福利减少140万美元所抵消。

2021年的一般和行政费用为2110万美元，与2020年的1590万美元相比，增加了520万美元。这一增长是由于与离岸和在岸诉讼相关的法律费用增加了360万美元，以及员工成本增加了100万美元。

2022年的一般和行政费用为3190万美元，与2021年的2110万美元相比，增加了1080万美元。这一增长主要是由于正在进行的全球诉讼导致法律费用增加510万美元，以及员工费用增加320万美元。

2023年的一般和行政费用为4530万美元，与2022年的3190万美元相比，增加了1340万美元。增加的主要原因是与正在进行的全球诉讼相关的法律和咨询服务费增加了1450万美元。

2024年的一般和行政费用为3020万美元，与2023年的4530万美元相比，减少了1510万美元。减少的主要原因是法律和咨询服务费减少了1450万美元，反映了正在进行的诉讼的逐步解决。

销售和营销费用

同比主要变化如下：

2020年的销售和营销费用为700万美元，与2019年的650万美元相比，增加了50万美元。增加的主要原因是Nam Tai Inno Park和Nam Tai技术中心产生的营销和佣金费用增加了0.5百万美元。

2024年的其他收入为6370万美元，而2023年的其他支出为800万美元。2024年，其他收入主要与债务重组产生的7380万美元收益和注销唐曦租赁负债产生的240万美元收益有关，部分被深圳物业、厂房和设备减值340万美元和利息支出970万美元所抵消。

B.流动性和资本资源

流动性

我们流动资金的主要来源一直是经营活动提供的现金、我们的现金和现金等价物、长期银行贷款和短期第三方贷款。2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，用于经营活动的现金净额分别为1.304亿美元、6580万美元、1210万美元、3230万美元和1.149亿美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年，我们的现金和现金等价物分别为6100万美元、5680万美元、2160万美元、830万美元和2690万美元。

2020年，我们获得了总额为7230万美元的银行贷款，利率从6.07%到7.40%不等。2021年，我们以6.0%的利率获得了8910万美元的银行贷款。2022年，我们获得了1880万美元的股东贷款，未偿还本金的年利率为10%。2023年，我们获得了630万美元的第三方贷款，利率从5%到9%不等。在2024年，我们获得了2470万美元的银行和第三方贷款，利率从3.4%到14.76%不等。

2025年，我们通过从深圳农村商业银行获得新的10年期建设贷款人民币7亿元，以混合利率约4.7%，为我们的Nam Tai技术中心物业进行再融资。这笔贷款取代了成本较高的广州银行4.5亿元贷款，为此我们承担了1370万元的提前还款违约金。此外，我们获得了6亿元人民币的新贷款，混合全押利率为每年4.3%，取代了我们在2024年取出的贷款。此外，我们以约4.4%的混合年利率与深圳农村商业银行结清了一笔1.1亿元人民币的8年期抵押贷款。本次抵押以我们位于深圳宝安区的南泰·英诺谷物业作抵押。有关更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们合并财务报表附注中的附注9“银行贷款和银行融资”。

如合并财务报表附注2（b）所述，截至2024年12月31日，我们的流动负债净额为900万美元。这种情况表明存在对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。然而，由于综合财务报表附注15（b）所述作废的2020年PIPE和相关事项所产生的历史流动性挑战已得到解决，我们打算通过外部融资、加速纳泰英诺公园的租赁、清理纳泰•龙溪的库存以及处置纳泰无锡物业来满足我们未来12个月的现金需求。管理层认为公司有足够的资源来履行我们的义务。

资本支出

下表显示了我们2019、2020、2021、2022、2023和2024年的主要资本支出：


	截至12月31日止年度，
	2019		2020		2021		2022		2023		2024
	（单位：千美元）
南大英诺公园	$	66,839	$	42,869	$	12,826	$	21	$	—	$	1
南台科技中心	$	16,645	$	28,051	$	38,646	$	1,618	$	7,544	$	13,105
前海办事处	$	105	$	191	$	339	$	14	$	—	$	100
南泰因诺谷	$	62	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
南台•龙溪	$	—	$	121,692	$	66,264	$	3,539	$	588	$	2
南泰U-创意空间	$	—	$	12	$	—	$	—	$	—	$	—

合计	$	83,651	$	192,815	$	118,075	$	5,192	$	8,132	$	13,208

在2019年至2024年期间，我们的资本支出集中于完成重大开发项目和增强现有物业。资本支出随我们项目的开发和建设阶段而变化。

我们的资本支出计划可能会不时发生变化，并且可能会因（其中包括）我们对流动性问题的管理和当前的经济状况而发生变化。我们无法确保我们将以我们认为可以接受或根本无法接受的条款成功筹集额外债务或股权。

现金流

下表列出截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的选定综合现金流量资料：


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	（单位：千美元）
经营活动提供（使用）的现金净额	$	(77,759	)	$	(130,417	)	$	(65,831	)	$	(12,137	)	$	(32,297	)	$	(114,885	)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	46,219		$	(148,433	)	$	103,581		$	—		$	1,610		$	30,796
筹资活动提供的（用于）现金净额	$	99,935		$	191,957		$	59,645		$	13,777		$	11,983		$	(7,981	)

现金及现金等价物净增加（减少）额	$	68,395		$	(86,893	)	$	97,395		$	1,640		$	(18,704	)	$	(92,070	)

经营活动

2020年经营活动使用的现金净额为1.304亿美元。这主要包括开发中房地产增加1.618亿美元和应收账款增加290万美元，部分被1570万美元的综合净收入、680万美元的递延所得税增加和410万美元的非现金折旧和摊销项目、230万美元的应付账款增加、220万美元的预付费用和其他应收款减少、210万美元的客户预付款增加、80万美元的股份补偿费用和10万美元的应计费用和其他应付款所抵消。

2021年用于经营活动的现金净额为6580万美元。这主要包括合并净亏损5340万美元、应付账款减少6840万美元、客户预付款减少6230万美元、开发中房地产增加3240万美元、预付费用和其他应收款增加630万美元、支付利息430万美元，部分被合同负债增加5950万美元、应计费用和其他应付款增加3540万美元、长期资产减值3110万美元、短期投资减值1360万美元、递延所得税增加1450万美元所抵消，以及非现金项目的折旧和摊销680万美元。

2022年用于经营活动的现金净额为1210万美元。这主要包括合并净亏损5290万美元、应付账款减少2400万美元、支付利息590万美元、合同负债减少550万美元、终止租赁收益510万美元、预付费用和其他应收款增加300万美元、递延所得税减少220万美元，但被开发中房地产减少3410万美元、长期资产减值2950万美元、应计费用和其他应付款增加950万美元、股权报酬费用540万美元部分抵消，非现金项目折旧及摊销680万美元，增加应付股东及其他相关公司款项240万美元。

2023年用于经营活动的现金净额为3230万美元。这主要包括合并净亏损5050万美元、应付股东及其他相关公司款项减少1.525亿美元、合同负债减少5220万美元、应付账款减少1640万美元、预付费用和其他应收款增加460万美元、支付利息420万美元、客户预付款减少140万美元、递延所得税费用减少120万美元，部分被应计费用和其他应付款增加1.562亿美元、开发中房地产减少6790万美元所抵消，股权激励费用为2150万美元，折旧和摊销的非现金项目为530万美元。

2024年用于经营活动的现金净额为1.149亿美元。这主要包括应计费用和其他应付款减少1.703亿美元、支付利息520万美元、租赁终止收益240万美元、递延所得税减少160万美元、应付账款减少130万美元，部分被合并净收益2910万美元、来自客户的预付款增加1040万美元、股权报酬费用620万美元、合同负债增加570万美元、折旧和摊销的非现金项目减少490万美元、预付费用和其他应收款减少470万美元、长期资产减值340万美元所抵消，以及应付股东及其他相关公司款项增加170万美元。

投资活动

2020年投资活动使用的现金净额为1.484亿美元，主要包括购买物业、厂房和设备0.4百万美元，短期投资增加1.502亿美元，但被三个月以上到期的定期存款减少220万美元所抵消。

2021年投资活动提供的现金净额为1.036亿美元，主要包括短期投资减少1.042亿美元，部分被购买物业、厂房和设备60万美元所抵消。

2022年度投资活动提供的现金净额为零，因为年内并无重大投资活动入账。

2023年投资活动提供的现金净额为160万美元，主要是由于短期投资减少了160万美元。

2024年投资活动提供的现金净额为3080万美元，主要是由于短期投资减少3080万美元。

融资活动

2020年融资活动提供的现金净额为1.919亿美元，主要包括私募收益1.707亿美元（偿还给Greater Sail和West Ridge）、银行贷款收益7230万美元和行使期权收益380万美元，部分被偿还银行贷款5490万美元所抵消。

2021年融资活动提供的现金净额为5960万美元，主要包括银行贷款收益8910万美元和行使期权收益140万美元，部分被偿还银行贷款3090万美元所抵消。

2022年融资活动提供的现金净额为1380万美元，主要包括股东贷款收益1880万美元，部分被偿还银行贷款500万美元所抵消。

2023年融资活动提供的现金净额为1200万美元，主要包括银行和其他贷款收益630万美元和私募发行股票收益2130万美元，部分被偿还银行贷款1560万美元和其他次要融资活动所抵消。

2024年筹资活动使用的现金净额为800万美元，主要包括偿还银行和其他贷款3270万美元，由银行和其他贷款收益2470万美元部分抵消。


	截至12月31日止年度，
	2020		2021		2022		2023		2024
	（单位：千美元）
短期第三方贷款	$	—	$	—	$	—	$	6,243	$	7,649
长期银行贷款的流动部分	$	122,883	$	5,224	$	15,762	$	18,157	$	27,860
长期银行贷款的非流动部分	$	—	$	179,542	$	148,818	$	128,138	$	106,803

银行贷款和其他债务合计	$	122,883	$	184,766	$	164,580	$	152,538	$	142,312

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，我们的长期银行借款加权平均利率，包括其流动部分，年利率分别为6.33%、6.33%、5.99%及6.75%。截至2024年12月31日，1.347亿美元的长期银行贷款以人民币计价，并以相关土地使用权、开发中房地产和持作出租的房地产以及物业和设备作抵押。

自2003年6月起，根据中国央行的指导方针，商业银行被禁止垫付贷款以资助土地使用权的支付。此外，中国政府亦鼓励物业发展商使用内部资金发展其物业项目。根据MOHURD和其他中国政府部门于2004年8月联合发布的指导方针，中国的商业银行不得以低于35%的内部资本比率（按内部可用资金除以项目所需资本总额计算）向房地产开发商放贷。

2020年8月20日，中国央行和MOHURD出台了中国房地产开发企业“三条红线”政策：扣除已售项目预收款项后，其负债资产率不超过70%；净负债与权益比率不超过100%；现金余额及现金等价物与短期借款的比率至少为1。根据中国房地产开发企业设法满足的这些目标的数量，特定房地产开发企业获准持有的有息负债的年增长率上限从0%到15%不等。该政策于2021年1月起全面实施。

2020年12月28日，中国人民银行、中国银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，自2021年1月1日起施行。2021年的通知将所有中资银行分为五级，并对不同级别的银行提供房地产贷款设置了不同的限制。例如，一级银行的未偿还房地产贷款金额占其未偿还人民币贷款总额的比例不得超过40%，而五级银行的未偿还房地产贷款金额占其以人民币计价的未偿还贷款总额的比例不得超过12.5%。这些内部资本比率要求，连同上述政策，限制了包括我们在内的房地产开发商能够获得的银行融资额度。

本票修订

2022年1月11日，我们与IAT Insurance Group，Inc.（“IAT”）和ISZO订立承兑票据，根据该票据，IAT和ISZO分别提供最高1500万美元和500万美元的贷款。我们在IAT票据下提取了全额款项，在ISZO票据下提取了375万美元，因为ISZO没有为剩余的125万美元提供资金。为了加强我们的财务状况和流动性，我们于2023年4月5日修订了这些票据。根据与IAT的交换和修订协议，我们以每股1.75美元发行247.9 309万股股票，以注销约434万美元的本金和应计利息。根据与ISZO的解除和和解协议，我们发行了630,118股股票以注销约110万美元的债务，并发行了231,167股股票以解决2021年BVI法院命令引起的404,541美元索赔。双方相互解除任何相关索赔。就这些协议而言，我们于2023年4月1日执行了经修订和重述的承兑票据，将IAT的未偿本金减少到1200万美元，将ISZO的未偿本金减少到300万美元，将到期日延长至2026年1月11日，并允许我们根据30天成交量加权平均价格支付股票利息。

2025年12月23日，公司与IAT Insurance Group，Inc.就经修订及重订本票订立修订，本金额原为1,200万美元，初始到期日为2026年1月11日。根据该修订，自2026年1月12日起，该票据的到期日将自动延长连续90天的展期，除非IAT提前至少60天发出书面通知，要求在任何此类期限结束前偿还。截至修正之日，该票据的未偿本金余额约为1575万美元，应计利息约为4.7万美元。

2026年1月9日，公司根据ISZO票据全额偿还了300万美元的未偿本金和约95万美元的应计利息。

南太地产是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的中国子公司及其在中国的子公司开展业务。因此，南太地产公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外国子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的附属公司及其在中国的各附属公司须每年拨出至少11%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我公司中国子公司未分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求前不能分红。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们是一家控股公司，依赖子公司的股息支付来获得资金。如果业务中的资金或资产在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我公司或经营实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国境外为运营或其他用途提供资金。”

研发、专利与许可等

不适用。

趋势信息

于2014年4月停止原有核心LCM生产业务后，本行将公司名称由Nam Tai Electronics，Inc.更改为南太地产 Inc.，并将业务重点转向将位于深圳光明及宝安区的三幅土地重新开发为工业园区，以及将位于东莞麻涌镇的一幅土地开发为住宅项目。在可预见的未来，主要收入将继续来自这些项目的销售和租金收入。与此同时，公司正积极物色新的增长领域，重点关注大湾区产生的潜在不良交易和/或机会。

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉自截至2024年12月31日止年度起的任何其他已知趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响我们报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他因素和情况评估我们的估计和假设。管理层认为，我们的估计和假设在当时情况下是合理的；然而，在不同的未来情况下，实际结果可能与这些估计和假设有所不同。我们确定了以下关键会计政策，这些政策会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

我们评估长期资产账面价值的可收回性，首先将长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量（资产组）的最低水平的其他资产和负债进行分组。接下来，我们估算与这类资产组的使用和最终处置直接相关和预期产生的未折现未来现金流。我们对资产组内主要资产剩余使用寿命内的未折现现金流量进行估算。如果资产组的账面价值超过估计的未折现现金流量，我们将在长期资产的账面价值超过其公允价值的范围内记录减值费用。我们通过在活跃市场中的市场报价确定公允价值，如果无法获得市场价格的报价，则通过使用贴现现金流方法进行内部分析或通过从独立估值公司获得外部评估来确定公允价值。未折现和折现现金流分析基于多项估计和假设，包括资产的预期使用期限、资产组的预计未来经营业绩、贴现率和长期增长率。确定每个项目公允价值所采用的折现率取决于所处的开发阶段、所处的位置以及与预计现金流量相关的风险增减的其他特定因素。按照我们的会计政策，我们每季度考虑是否存在长期资产减值的指标。

截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别确认减值损失为零美元、零美元、3110万美元、2950万美元、零美元和340万美元。

我们对长期资产减值的评估以及我们对长期资产剩余使用寿命的定期审查是我们正在进行的业务和运营战略审查的组成部分。因此，我们战略的未来变化和我们运营的其他变化（包括贴现率和预期长期增长率）可能会影响我们对公允价值估计中固有的预计未来经营业绩，从而导致未来的减值。

收入确认

我们主要通过运营工业园区和提供物业管理服务来产生收入。

对于经营租赁收入：最低租金按权责发生制在相关租赁期限内按直线法确认。租赁收入确认始于承租人获得租赁场地的占有权且不存在抵销承租人支付租金义务的或有事项。

对于销售型租赁收入：将记录租赁投资净额，等于应收租赁款和未担保剩余资产之和，按租赁内含利率折现。资产的公允价值与租赁投资净额之间的任何差额被视为出售损益，并在租赁开始时确认。租赁收入确认在很可能实现可收回性时开始。

对于物业服务收入：根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂，（“ASC,606”）“与客户签订的合同收入”，物业服务收入的实现可以随着提供服务的时间推移而确认为履约义务的履行。

对于销售物业：根据会计准则编纂（ASC）主题606“与客户签订合同的收入”，物业销售在承诺物业的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预计将收到的换取该物业的对价。

对于带有回购选择权的销售型租赁：对包含回购选择权的特定销售型租赁安排，根据回购价格、原始销售价格、资产的预期市场价值之间的关系，进行评估，确定其是否为销售、租赁或融资安排。当客户有重大的经济动机行使回购选择权时——在考虑了市场条件和货币时间价值等因素后——该安排在ASC 842下作为租赁入账。在这种方法下，基础财产继续被确认为一项资产，租赁收入随着时间的推移而确认，而从客户收到的对价则被记录为一项负债，直到回购选择权结算或终止。

所得税

递延所得税是就资产和负债的计税基础与其在综合财务报表上报告的金额之间的暂时性差异入账的。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，针对递延所得税资产建立估值备抵。

FASB ASC 740明确了在企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并为财务报表确认和计量在纳税申报表中对所采取或预期将采取的税收状况规定了确认阈值和计量属性。它还提供了关于终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡的会计指导。税项评估产生的利息及罚款（如有）计入综合全面收益表的所得税。

股票期权

我们有两个基于股票的员工薪酬计划，如合并财务报表附注10（b）中更全面的描述。公司根据授予日公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本。该成本在要求雇员提供服务的期间内确认，即必要的服务期（通常是归属期），以换取奖励。员工购股权及类似工具的授予日公允价值采用期权定价模型估计。如果在授予日之后修改奖励，则按修改后奖励的公允价值超过紧接修改前原始奖励的公允价值的部分确认增量补偿成本。

物业、厂房及设备的使用寿命

根据我们的政策，我们会持续检讨固定资产的估计可使用年期。本次审查表明，无锡工厂的某些建筑物的使用寿命比先前估计的使用寿命更长，原因是这些建筑物的功能发生了变化。因此，自2019年2月1日起，我们更改了对无锡这些建筑物的可使用年限的估计，以更好地反映这些资产将继续使用的估计期间。此前平均20年的建筑物的估计使用寿命提高到平均47年。这一估计变化的影响使2019年的折旧费用减少了674美元。

最近发布的会计公告

见本报告其他部分所载我们合并财务报表附注中的附注2（y）（最近的会计准则变更）。

项目6。	董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员

我们现任董事和高级管理人员，年龄如下：


姓名	年龄	职位/职称
Michael Cricenti	40	董事兼董事长
Peter R. Kellogg	83	董事
Bo Hu	41	董事兼首席执行官
于春华	43	董事兼总裁
黎瑞刚	48	董事
王韬	64	董事
YUHUA（Lillian）Zhang	48	首席财务官

除另有说明外，每位董事及行政人员的营业地址均为中华人民共和国广东省宝安区西乡乡固树社区南台路2号南太地产公司 518000。

Michael Cricenti Cricenti先生一直是董事会成员，自2021年12月起担任董事会主席。他还担任董事会提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。自2016年以来，Cricenti先生担任Magis Capital Partners的管理成员和首席投资官，Magis Capital Partners是一家私人投资公司，战略性地投资于房地产投资信托基金，其持股遍及不同的商业物业细分行业。在此之前，2009年至2016年，Cricenti先生在Bluestem Asset Management担任董事总经理，该公司是一家监管约15亿美元资产的投资公司。在其职业生涯的早期，Cricenti先生是Harris 威廉姆斯公司的并购分析师，该公司是一家专注于中间市场的领先咨询公司。他在巴布森学院获得工商管理理学学士学位，主修金融和量化方法。

Peter R. Kellogg。家乐氏先生自2000年6月起担任本公司董事会成员，是本公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。家乐氏先生曾是Spear，Leeds & 家乐氏的高级董事总经理，该公司是美国的注册经纪自营商，也是纽约证券交易所的一家专业公司，直到该公司于2000年与高盛 Sachs合并。家乐氏先生还是齐格勒公司和美国滑雪队的董事会成员。

Bo Hu胡先生自2024年10月起担任公司首席执行官，并自2021年12月起在董事会任职。他在提名和公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会、公共关系委员会任职。2016年1月至2024年3月，胡先生担任Edge Principal Advisors（“Edge”）的合伙人兼董事总经理，该公司是一家总部位于纽约的多策略房地产投资公司，管理着多个基金工具，拥有超过60亿美元的房地产投资。在Edge任职期间，胡先生参与了范围广泛的物业类型的交易，负责监督一些最复杂交易和合资关系的执行。他之前的工作经历还包括Five Mile Capital Partners和Merrill Lynch & Co。胡先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位和硕士学位。

俞春华先生自2024年10月起担任公司总裁，自2021年12月起担任董事会成员。他于2022年3月至2024年10月担任公司首席执行官。他在公共关系委员会、提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会任职。余先生此前曾在外交部工作，还曾在投资和房地产领域担任私营部门职务。他在政府关系、融资和投资以及公司治理方面拥有超过17年的工作经验。他拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。

黎瑞刚李先生自2025年4月起担任董事会成员。他自2024年9月起在领先的能源解决方案技术公司北京超强科技有限公司担任业务总监。担任这一职务，负责开发海外市场的储能项目。2023年4月至2024年5月，李先生在中国电力国际控股有限公司担任投资总监，负责发电项目投资和绿色电力投资战略研究的中东地区业务发展。此前，李先生曾于2009年12月至2022年11月在上海电气集团担任中东和东南亚业务总监。李先生在绿色能源发展趋势和投资方面，以及在中国和国外的绿色电力和数据计算中心的组合方面拥有丰富的经验。李先生同时拥有香港大学硕士学位和上海外国语大学学士学位。

王韬王先生自2025年4月起担任董事会成员。自2019年2月起，他在天韵融创数据科技（北京）有限公司（“天韵数据”）担任副总裁，该公司是一家总部位于中国的科技和人工智能公司，服务于多个行业，包括银行、金融、能源和教育。在这个职位上，他负责领导销售和业务发展，此外还负责其他业务管理和战略举措。天云数据是中国AI和数据库行业的顶级公司，以其在PaaS和MaaS基础设施方面的贡献而闻名。2010年至2019年，王先生在信诺招银人寿保险有限公司（“信诺”）担任业务发展总监。他之前的经历还包括在友邦人寿保险有限公司担任中国银行保险副总裁。王先生在中国的业务发展方面拥有丰富的经验。王先生同时拥有国际关系研究院硕士和学士学位。

Yuhua（Lillian）Zhang。张女士自2024年3月起担任本公司首席财务官。在担任现职之前，张女士自2019年起担任中国咨询公司YWK Consulting（“YWK”）的董事总经理，在该公司以专家会计师的身份为客户提供财务咨询服务，包括公司融资、法证会计和诉讼支持。张女士此前的任职经历包括担任Zolfo Cooper Asia董事总经理兼中国办事处负责人，在FTI咨询中国担任高级董事，在Ferrier Hodgson中国担任副董事。Zhang女士是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员，也是Insol International的成员。张女士获得了悉尼大学金融学会计学商业硕士学位。张女士在亚太地区拥有二十多年的经验，在为客户提供投资监控、公司战略、重组、业绩改善和投资机会分析方面经验丰富。

我们的任何董事或高级管理层成员之间不存在家庭关系，我们的任何主要股东、客户、供应商或其他人之间也不存在任何安排或谅解，据此，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。董事每年在我们的年度股东大会上选举或任职，直至其各自的继任者就任或直至其去世、辞职或被免职。高级管理层成员经我们董事会批准任职。

根据中国深圳当地法律法规，我们被要求将在深圳工作的员工规定工资的14%至15%贡献给退休福利计划，为我们的员工在2021、2022和2023年的退休福利提供资金。2024年，深圳的贡献百分比提高到15%至16%。在无锡，我们被要求贡献我们员工工资的16%，以帮助资助我们员工在2021年至2024年的退休福利。在上海，我们被要求贡献我们员工工资的16%，以资助2021年至2024年的退休福利。在东莞，我们被要求贡献我们员工工资的14%，以帮助资助我们员工在2021-2023年的退休福利。2024年，东莞缴费比例提高到15%。

自2000年12月起，我们已将所有位于香港的合资格雇员纳入强制性公积金（“强积金”）计划，这是一项正式的退休保障制度，由香港政府强制执行，并为建立一套私人管理、与雇佣相关的强积金计划的制度提供框架，以便在香港劳动力退休时为其累积财务福利。强积金适用于所有18至64岁、在香港南台服务至少60天的雇员。我们贡献每位符合条件的员工收入的5%。每位员工用于供款目的的最高收入为每月3871美元。员工有权获得我们100%的供款，连同累积回报，而不论他们在我们服务的时间长短，但法律规定福利须保留至雇佣合约结束时香港雇员的65岁退休年龄。自2021年11月底我们香港办事处关闭以来，香港一直没有员工。

截至2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们对香港和中国员工退休计划的供款成本分别约为72万美元、63万美元、59万美元和57万美元。

除上述披露外，我们没有为我们公司或我们的子公司提供养老金、退休金或类似福利而预留或累积任何金额。

就Bo Hu被任命为首席执行官而言，根据长期激励计划，他被授予两项基于绩效的股权奖励（“PSU奖励”）。每个PSU奖将根据特定公司绩效指标（“绩效指标”）和财务目标的实现情况获得。

根据每个PSU奖励在不同绩效水平下赚取的股份数量根据规定的时间表确定。下表所列离散阈值之间的性能支出使用线性插值计算。截至本报告之日，他没有收到任何业绩股票单位。


股价（$）	3.5	4.47	5.64	7.04	8.71	10.68	13	15.69	18.82
获得的股份	0	129,884	341,171	603,388	897,184	1,210,176	1,753,610	2,097,864	2,442,197


资产净值（美元）	12.00	15.32	19.33	24.14	29.86	36.62	44.56	53.81	64.54
获得的股份	0	129,884	341,171	603,388	897,184	2,016,960	2,411,214	2,797,151	3,174,856

此外，Michael Cricenti自2021年12月13日起担任公司董事。于2024年10月23日，他根据公司的长期激励计划获授两项绩效份额单位奖励（“PSU奖励”）。每个PSU奖也将根据特定公司绩效指标和财务目标的实现情况获得。

根据每个PSU奖励获得的股份数量是根据适用的绩效时间表确定的，在指定的绩效阈值之间应用线性插值，如下表所示。截至本报告之日，他没有收到任何业绩股票单位。


股价（$）	3.5	4.47	5.64	7.04	8.71	10.68	13	15.69	18.82
获得的股份	0	43,295	113,724	201,129	299,061	403,392	584,537	699,288	814,066


资产净值（美元）	12	15.32	19.33	24.14	29.86	36.62	44.56	53.81	64.54
获得的股份	0	43,295	113,724	201,129	299,061	672,320	803,738	932,384	1,058,285

员工激励计划

2016年股票期权计划

2016年4月，我们的董事会批准了我们的2016年股票期权计划，随后在2016年年度股东大会上获得了股东的批准。我们的2016年股票期权计划规定授予购买我们普通股的期权。根据授予的期权的行使将发行的普通股的最大数量为3,500，000股，但可根据其中的必要调整。

根据我们的2016年股票期权计划，个别授予的条款和条件可能会有所不同，但须遵守以下规定：（1）激励股票期权的行权价格通常不得低于授予日的市场价值；（2）激励股票期权的期限自授予之日起不得超过十年；（3）期权的行权价格一经授予不得更改，除非该行动在股东大会上获得股东批准或由于我们的股本调整而导致且为维护所授予期权的内在价值所必需。

于2021年至2024年期间，概无根据2016年股票期权计划授出购股权。

截至2024年12月31日，没有根据2016年股票期权计划发行和未行使的期权，也没有股份仍然符合根据该计划未来授予的资格。截至2026年1月22日，除我们的董事和高级管理人员作为一个整体外，我们的员工和其他合格个人均未持有根据2016年股票期权计划授予的任何期权。

截至2021年、2022年、2023年和2024年12月31日，我们的现任董事或执行官均未根据2016年股票期权计划持有任何尚未行使的股票期权。此前持有股票期权的所有董事和执行官在2021年期间或之前已辞职或被免职。在他们离开后，根据我们股权激励计划的条款，未归属的期权被没收。

2017年股票期权计划

2017年4月，我们的董事会批准了我们的2017年股票期权计划，随后在2017年年度股东大会上获得了股东的批准。我们的2017年股票期权计划与2016年股票期权计划的条款和条件相同，但根据授予的期权的行使将发行的普通股的最大数量为1,500，000股，但可在其中进行必要的调整。

根据我们的2017年股票期权计划，个别授予的条款和条件可能会因以下情况而有所不同：（1）激励股票期权的行权价格通常不得低于授予日的市场价值；（2）激励股票期权的期限自授予之日起不得超过十年；（3）期权的行权价格一经授予不得更改，除非该行动在股东大会上获得股东批准或由于我们的股本调整而导致且为维护所授予期权的内在价值所必需。

于2021年至2024年期间，概无根据2017年股票期权计划授出购股权。

截至2024年12月31日，根据2017年股票期权计划，没有发行和未行使的期权，也没有股份仍然符合根据该计划未来授予的资格。截至2026年1月22日，除我们的董事和高级管理人员作为一个整体外，我们的员工或其他合格个人均未持有根据2017年股票期权计划授予的任何期权。

截至2021年、2022年、2023年和2024年12月31日，我们的现任董事或执行官均未根据2017年股票期权计划持有任何尚未行使的股票期权。此前持有股票期权的所有董事和执行官已在2021年期间或之前辞职或被免职。在他们离开后，根据我们的股权激励计划的条款，未归属的期权被没收。

长期激励计划

公司采纳第二份经修订及重述的长期激励计划（“长期激励计划”或“计划”），自2022年5月11日起生效，于2023年2月27日经修订及重述，并于2024年10月23日进一步修订及重述。LTIP的目的是通过提供与公司业绩和增长挂钩的股权和现金激励，吸引、留住和激励公司及其关联公司的合格员工、董事、顾问和其他个人服务提供商。LTIP保留最多10,000，000股普通股可供发行（于2024年修订），但须按惯例进行调整。股份储备自2025年起每年1月1日起自动增加截至该日已发行普通股的2%，如果股份随后未在证券交易所交易，则增加1,000，000股普通股。

奖励类型：LTIP下的奖励可能以期权（可能仅为非法定期权）、股票增值权（SARs）、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、股票奖励、股息等价物、其他以股份为基础的奖励、现金奖励、替代奖励或其任何组合的形式授予。

资格：LTIP下的合格参与者包括公司或其子公司的董事、高级职员、雇员、顾问，以及将大部分时间和精力投入公司或其子公司业务的其他个人。

行政管理。LTIP由董事会或其委员会管理。管理人在参与者的选择、奖励的类型和金额、奖励的条款和条件（包括归属和绩效要求）以及与LTIP管理有关的其他事项方面拥有广泛的酌处权。

限制：LTIP下的裁决通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，管理人可酌情允许某些转让或规定按其确定的条款延期结算裁决。

修订：董事会可以修订、暂停或终止LTIP，但前提是未经参与者同意，此类行动不得对未偿奖励下的参与者的权利产生重大不利影响。

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度根据公司LTIP授予的股权奖励摘要。此类奖励授予董事、高级管理人员和雇员与其为公司提供的服务有关，并根据商定的归属时间表归属。


2022年LTIP奖项
受援国	奖励类型	授予的股份/受限制股份单位总数
Cindy Chen Delano	限制性股票		295,432
Michael Cricenti	限制性股票		525,729
Peter R. Kellogg	RSU		58,303
Bo Hu	限制性股票		430,576
于春华	RSU		65,366
Jeffrey Tuder	RSU		42,431
梁朝伟	限制性股票		48,380
保拉·波斯康	限制性股票		44,911
马克·沃森	限制性股票		58,994
周重庆	限制性股票		34,657


2023年LTIP奖项
受援国	奖励类型	授予的股份/受限制股份单位总数
Michael Cricenti	受限制股份/递延受限制股份单位		1,720,012
Bo Hu	受限制股份/递延受限制股份单位		990,007
Peter R. Kellogg	RSU		97,122
王军旗	限制性股票		30,113
于白	限制性股票		30,113
于春华	RSU		453,174

2024年LTIP奖
受援国	奖励类型	授予的股份/受限制股份单位总数
Michael Cricenti	限制性股票/递延RSU/PSU		365,391 +个PSU
Bo Hu	递延RSU/RSU/PSU		590,845 +个PSU
Peter R. Kellogg	RSU		36,783
王军旗	限制性股票		39,507
于白	限制性股票		39,507
于春华	RSU/递延RSU		635,085
YUHUA（Lillian）Zhang	递延RSU		429,167
赵双根	递延RSU		40,324
黄志昌	递延RSU		100,152

在截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们或我们的任何子公司就其以所有身份为我们公司或我们的任何子公司提供的服务作为一个整体向我们的所有董事和执行官支付的总薪酬，包括已授予和已授予但未归属的RSU（包括递延RSU）的实物福利，约为332万美元、849万美元、814万美元和666万美元。

C.董事会惯例

所有董事的任期至我们的下一次年度股东大会或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或其职位因辞职或其他原因提前空缺。全体董事会任命我们董事会委员会的成员和主席，他们应董事会的要求任职。Nam Tai并无任何董事服务合约就终止担任董事或雇员（如受雇）时的利益作出规定。

公司治理准则

我们采用了一套公司治理准则，可在我们的网站https://www.namtai.com/governance/index.html上查阅。本网页地址的内容不属于本报告的一部分。股东也可通过以下方式索取我们的公司治理准则的免费印刷版副本：

媒体和投资者关系部

南太地产公司

邮箱：ir@namtai.com.cn

我们董事会的委员会

我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站https://www.namtai.com/governance/index.html上查阅。本网页地址的内容不属于本报告的一部分。股东可通过电子邮件索取“第6项”中规定的每一份章程的副本。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会实践——公司治理准则。”

我们审计委员会的主要职责是审查、采取行动并就各种审计和会计事项向我们的董事会报告，包括选择独立注册会计师事务所、年度审计范围、向独立注册会计师事务所支付的费用以及审查独立注册会计师事务所的业绩和会计实务，以及审查和批准所有拟议的关联方交易和审查有关我们内部控制的充分性的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤。

随着董事会的重组，审计委员会于2021年12月13日重新成立。由于董事会成员的变化，其组成不时发生变化。自2021年12月13日至2022年12月12日，审计委员会由Paula Poskon、Cindy Chen Delano、Mark Waslen和周崇庆组成，Poskon女士任期至2022年6月30日，周先生任期自2022年6月30日至2022年12月12日。

2023年2月27日，审计委员会重组，由Michael Cricenti、Bo Hu和余春华组成。自2025年10月1日起，Bo Hu和余春华不再担任成员，并任命黎瑞刚和王韬接替他们的职务。

截至本报告出具之日，审计委员会由Michael Cricenti（主席）、黎瑞刚和王韬组成，他们均满足1934年《证券交易法》第10A-3条规则的独立性要求。Michael Cricenti符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要职责是建议（1）我们董事会的薪酬；（2）参照实现上一年度确立的公司目标和目标，对任何身为高管和首席执行官的董事进行薪酬；（3）如果我们的董事会要求，对其他高级管理人员进行薪酬；以及（4）我们基于股权和激励的薪酬计划及其下的赠款。

薪酬委员会随董事会重组于2021年12月13日重新成立，其组成因董事会成员变动而不时变动。自2021年12月13日至2022年6月30日，薪酬委员会由Paula Poskon、Jeffery Tuder和Chunhua Yu组成。Poscon女士和Tuder先生于2022年6月30日辞去董事会职务后不再任职。自2022年6月30日起至2022年12月12日，薪酬委员会由周崇庆、Bo Hu及余春华组成，周先生于2022年12月12日向董事会辞职后停止担任成员。

2023年2月27日，Michael Cricenti被任命为薪酬委员会成员，并自该日起担任委员会主席。

截至本报告出具之日，薪酬委员会由Michael Cricenti（主席）、Bo Hu和余春华组成。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的主要职责包括（1）协助我们的董事会，根据董事会批准的标准，积极物色有资格成为我们董事会成员的个人；（2）向我们的董事会推荐在下一次股东年会上选举的董事提名人，我们审计委员会的成员提名人，薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每年一次；（3）审查并向我们的董事会建议，在任何董事的情况发生重大变化时，该董事是否适合继续担任我们的董事会成员将被视为有损于我们的业务或其担任董事的能力或其独立性；（4）每年审查我们董事会的组成；（5）向我们的董事会推荐首席执行官和董事的继任计划，如有必要；（6）监测公司治理的法律和实践以及公众公司董事的职责和责任方面的重大发展；（7）建立用于我们的提名和公司治理委员会年度自我评估的标准；（8）制定并向我们的董事会提出建议并管理我们的公司治理准则。

提名及企业管治委员会于2021年12月13日随董事会重组而重新成立，其组成因董事会成员变动而不时变动。自2021年12月13日至2022年6月30日，委员会由Michael Cricenti、Bo Hu和Jeffery Tuder组成，Tuder先生于2022年6月30日辞去董事会职务后停止任职。自2022年6月30日起，余春华获委任，并自该日起担任委员。

截至本报告出具之日，委员会由Michael Cricenti（主席）、Bo Hu和余春华组成。

成立后，由于董事会成员变动，执行委员会的组成不时发生变化。自2021年12月30日至2022年6月30日，委员会由Michael Cricenti、Cindy Chen Delano、Jeffrey Tuder和Bo Hu组成，Tuder先生于2022年6月30日辞去董事会职务后停止任职。自2022年6月30日至2022年12月22日，委员会由Michael Cricenti、Cindy Chen Delano和Bo Hu组成，Delano女士于2022年12月22日辞去董事会职务后停止任职。

目前，我们执行委员会由两名董事组成：Michael Cricenti和Bo Hu，他们各自自委员会成立以来一直在该委员会连续任职。

公共关系委员会

董事会公共关系委员会于2021年12月30日成立，负责监督公司的公众和投资者沟通策略，并于2025年9月26日解散，其职责重新分配。由于董事会成员的变化，其组成随时间而变化。

2021年12月30日至2023年6月28日，委员会成员为Bo Hu和余春华。自2023年6月29日至2025年5月19日，该公司的成员包括Bo Hu、俞春华、王俊奇及白宇，其中王先生及白先生于辞去董事会职务后停止任职。自2025年5月19日起，根据其解散，该委员会由Bo Hu和于春华组成。

员工

下表提供了截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的Nam Tai雇员人数、地理位置和主要活动类别的信息。


		截至12月31日，
地理位置	主要活动	2020	2021	2022	2023	2024
中国深圳
	行政管理	43	31	26	29	37
	项目开发	31	29	28	27	19
	销售和营销	27	21	21	21	22

	深圳合计	101	81	75	77	78

我们与全职员工订立标准雇佣合同。根据中国法律的要求，我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

股份所有权

有关我们股份的数量和所有权百分比的信息，请参阅“第7项。大股东和关联交易— A.大股东—我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们普通股的实益所有权。

有关期权奖励的信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——董事和执行官持有的期权。”

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

不适用。

项目7。	主要股东及关联方交易

主要股东

我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们普通股的实益所有权

下表列出了我们所知道的关于截至2026年1月22日我们普通股的实益所有权的某些信息：

•

我们认识的实益拥有我们5%或更多普通股的每个人（或1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所指的团体）；和

•

我们的每一位现任董事和高级管理人员。

下表的计算基于截至2026年1月22日的60,547，760股已发行和流通在外的普通股，不包括库存股。


	股份实益拥有⁽¹⁾
姓名	数			百分比
董事和执行官：
Michael Cricenti		2,489,246	⁽²⁾		4.1	%
Peter R. Kellogg		13,006,292	⁽³⁾		21.5	%
Bo Hu		1,375,512	⁽⁴⁾		2.3	%
于春华		1,046,439	⁽⁵⁾		1.7	%
黎瑞刚		*			*
王韬		*			*
YUHUA（Lillian）Zhang		*			*
全体董事和执行官作为一个整体		18,426,410			30.4	%
主要股东：
Peter R. Kellogg		13,006,292	⁽³⁾		21.5	%
绿洲管理有限公司。		12,549,987	⁽⁶⁾		20.7	%
ISZO Capital LP		10,717,099	⁽⁷⁾		17.7	%

注意事项：

不到1%。

(1)	计算的所有权百分比基于截至2026年1月22日的60,547，760股已发行普通股，不包括库存股。根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条，在计算持有该等期权的上市人士所拥有的Nam Tai已发行股份的百分比时，可在2026年1月22日60天内行使的期权被视为尚未行使，但在计算任何其他上市人士所拥有的股份百分比时，不被视为尚未行使。已归属但须遵守递延安排且在服务终止前不得结算或行使的递延RSU不包括在实益拥有的股份数量中，因为报告人没有权利在60天内获得此类股份。

(2)	代表Cricenti先生作为个人直接实益持有的2,489，246股我们的普通股。这些股份是在Cricenti先生担任公司董事期间授予的，作为公司股权补偿计划的一部分。Cricenti先生没有通过公司实体持有任何股份。此外，Cricenti先生持有327,272个已归属但受递延安排约束的递延RSU。

(3)

代表（i）如2023年4月7日向SEC提交的附表13D/a中所报告的，家乐氏先生实益拥有的普通股总数为12,733，246股，其中11,111，252股普通股通过IAT再保险公司及其子公司（“IAT公司”）间接持有，其中家乐氏先生是其有表决权股票的唯一持有人，200,000股普通股由家乐氏先生作为个人资产直接持有，而余下的则由其中定义的家乐氏家族集团持有；及（ii）273,046股股份，该等股份乃于家乐氏先生担任公司董事期间授出，作为公司股权补偿计划的一部分。家乐氏先生放弃对IAT公司所持股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。家乐氏先生是美国公民。家乐氏先生营业部的地址是c/o IAT再保险有限公司，地址为4200 Six Forks Road Suite 1400 Raleigh，NC，27609。

(4)	代表胡先生个人直接持有的1,375，512股。这些股份是在胡先生担任公司董事和执行官期间授予的，作为公司股权补偿计划的一部分。胡先生没有通过公司实体持有任何股份。此外，胡先生还持有655,315个已归属但受递延安排约束的递延RSU。

(5)	代表余先生个人直接持有的1,046，439股。这些股份是在余先生担任公司董事、执行官和总裁期间授予的，作为公司股权补偿计划的一部分。余先生没有通过公司实体持有任何股份。

(6)

代表Oasis Management Company Ltd.于2025年12月16日向SEC提交的附表13D/A中报告的Oasis Management Company Ltd.持有的12,549，987股普通股。Oasis Management Company Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，是开曼群岛豁免公司Oasis Investments II Master Fund Ltd.（“Oasis II Fund”）就Oasis II Fund持有的普通股的投资管理人。Seth Fischer先生负责监督和进行投资经理的所有投资活动，包括有关Oasis II基金资产和Oasis II基金持有的普通股的所有投资决策。菲舍尔先生是德国公民。Fischer先生的商务办公室地址为香港中环皇后大道中31号LHT大厦25楼c/o Oasis Management（Hong Kong）。Oasis Management和Oasis II Fund各自的业务办公室地址为Ugland House，PO Box 309 Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

代表ISZO Capital LP持有的10,717，099股我们的普通股，根据ISZO Capital LP于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A报告。ISZO Capital GP LLC，其普通合伙人，ISZO Capital Management LP，其投资管理人，ISZO Capital Management LP的普通合伙人ISZO Management Corp.，以及ISZO Capital GP LLC的管理成员和ISZO Capital Management Corp.的总裁Brian L. Sheehy，可各自被视为对ISZO Capital LP持有的我们的股份拥有投票权和决定权。ISZO Capital LP和ISZO Capital Management LP均为根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。ISZO Capital GP LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。ISZO Management Corp是一家根据特拉华州法律成立的公司。Sheehy先生是美国公民。ISZO Capital LP营业地址为590 Madison Avenue，21st Floor，New York，New York 10022。

据我们所知，除本报告其他部分所披露的情况外，截至2026年1月22日，我们不直接或间接由另一家或多家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。

我们普通股的所有持有人在持有的普通股数量方面拥有平等的投票权。截至2026年1月22日，我们的普通股记录持有人大约有315人。根据我们的转让代理提供给我们的信息，截至2026年1月22日，地址在美国的93.6%的记录持有人持有我们的53,692，264股普通股，占我们已发行和流通股总数的88.75%。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

关联交易

与佳兆业的若干关系及交易

于2021年度、2022年度及2023年度，物业管理费分别为290万元、310万元及110万元，乃向我们当时主要股东佳兆业控制的关联方佳兆业物业管理（深圳）有限公司支付。服务费全部按月支付。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，作为当时关联方的佳兆业物业管理（深圳）有限公司应付这些交易的余额分别为60万美元和180万美元。应付Greater Sail的余额为1.469亿美元，Greater Sail也是我们当时的主要股东控制的关联方，产生于作废的2020年PIPE。所有这些结余均为无抵押、免息及可按要求偿还。

于2022年1月11日，我们与两名主要股东IAT及ISZO订立若干承兑票据（“原始承兑票据”），据此，IAT及ISZO分别提供最多1500万美元（“IAT票据”）及500万美元（“ISZO票据”）的贷款。由于ISZO没有为剩余的125万美元的提取请求提供资金，因此已在ISZO票据下提取了全额IAT票据。贷款为无抵押贷款，按未偿还本金的年利率10%计息，按实际/365 – 366天计算。承兑票据原于2024年1月11日到期，可由我们选择全部或部分预付。根据2023年4月1日订立的修订，到期日被延长至2026年1月11日，这也允许我们在向前的基础上支付公司股份的利息，按30天成交量加权平均价格计算。

截至2022年12月31日，IAT本金余额为15.0百万美元，资本化利息为0.9百万美元。ISZO的本金余额为380万美元，资本化利息为30万美元。

2023年4月5日，根据和解安排（见下文“结算和解除协议”），通过发行股票的方式结清了IAT贷款项下的未偿本金和资本化利息4,338，791美元，以及ISZO贷款项下的未偿本金和资本化利息1,102，707美元。

截至2023年12月31日及2024年12月31日，IAT的贷款本金余额分别为12.0百万美元及12.9百万美元，资本化利息分别为0.9百万美元及1.3百万美元。来自ISZO的贷款本金余额分别为300万美元和320万美元，资本化利息分别为20万美元和30万美元。

2026年1月9日，公司根据ISZO票据全额偿还了300万美元的未偿本金和约95万美元的应计利息。

结算和解除协议

于2023年4月5日，公司与ISZO Capital Management L.P.订立和解及解除协议（「和解协议」）。根据和解协议，公司以每股1.75美元的价格向ISZO发行合共861,285股股份，包括（i）630,118股股份，以换取注销ISZO票据项下未偿本金和资本化利息1,102，707美元，以及（ii）231,167股股份，以换取注销与英属维尔京群岛法院日期为2021年11月25日的命令有关的404,541.53美元索赔。根据和解协议，公司解除了与ISZO未能根据ISZO票据为剩余提款请求提供资金有关的任何索赔和诉讼因由，而ISZO解除了公司因该索赔而产生的和与该索赔有关的任何索赔和诉讼因由。

同日，根据与IAT Insurance Group，Inc.的交换和修订协议，该公司以每股1.75美元的价格向IAT发行247.9 309万股，以换取根据IAT票据注销4338.791万美元的未偿本金和资本化利息。

定向增发

另外，经董事会考虑，于2023年4月5日，公司与若干买方订立证券购买协议，以每股1.75美元的价格以私募方式买卖8,821，273股股份，所得款项总额约为1,540万美元（“私募”）。此次关联方购买的股份中，包括IAT再保险公司（Ltd.II.）以500万美元购买的285.7 143万股以及ISZO Capital Management LP以400万美元购买的2285.7 14万股。根据经修订的1933年《证券法》规定的登记豁免，在私募中发行的股票被出售和发行。公司拟将私募所得款项用于一般公司用途，包括营运资金及一般及行政开支，以及履行现有义务和负债，包括可能与诉讼程序有关的义务。

员工股票期权计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——员工激励计划。”

专家和律师的兴趣

不适用。

项目8。

财务资料

a.	合并报表和其他财务信息

财务报表

见“项目18。财务报表。”

2022年1月，中国核工业二十二建设股份有限公司（简称“CNI22”）因建设工程施工合同纠纷在深圳市中级人民法院对南泰投资（深圳）有限公司（简称“南泰投资”）提起诉讼。原告要求支付工程款及相关利息共计约人民币3.23亿元。此外，作为诉讼程序的一部分，应CNI22的请求，法院对NTISZ位于深圳市宝安区西乡街道固树南台路1号楼（办公楼）、2号楼（办公楼）、3号楼（厂房）和4号楼（设备楼）的银行账户和NTISZ的不动产资产下达了财产保全令。2023年12月22日，法院作出判决，判令NTISZ支付进度款约人民币5559万元及相关利息，同时驳回原告的其他诉讼请求。2024年2月2日，法院下达执行决定书，确认全额支付、结案、解除全部保全措施。

广州银行诉讼

2022年10月，广州银行股份有限公司深圳分行对NTISZ、其担保人Nam Tai Group Limited（“NTG”）和ZASTRon Shenzhen提起诉讼，这三家公司均为NTP的全资子公司。争议源于固定资产贷款协议，争议金额约为人民币5.75亿元。法院受理了此案，并对Nam Tai技术中心的土地使用权和NTISZ持有的部分股权授予了财产保全措施。

因涉及诉讼、项目建设暂停，广州银行于2022年底将该贷款重新归类为“关注类”。分类和持续的纠纷暂时限制了我行的融资能力和流动性状况，直到2024年6月，广州银行在现任董事会和管理层积极沟通和解决努力后，将贷款重新分类为“正常”。

2024年7月26日，广州银行以各方达成和解为由，提出撤诉申请，同时申请解除财产保全令。随后，2024年9月10日，深圳市中级人民法院下达解除与本案有关的一切财产保全措施的执行决定书。发行完毕，案件于2024年9月13日全面结案。

武汉凌云建筑装饰工程有限公司诉讼

2022年12月，武汉凌云建筑装饰工程有限公司（简称“武汉凌云”）向深圳市宝安区人民法院起诉NTISZ，要求支付约人民币2800万元的工程款和材料款。法院于2023年9月驳回了原告的所有诉讼请求。原告于2024年2月撤回上诉，该判决已成为终审判决。

结合这些和上述诉讼，2023年，我们的一家贷款银行中国银行也因潜在的交叉违约和诉讼风险，将其贷款分类下调至“关注类”。这一降级进一步限制了我们的流动性，直到2024年12月该分类恢复“正常”。

2020年度PIPE相关诉讼及与GSL、West Ridge的和解

2020年10月，我们与佳兆业控股有限公司的全资附属公司Greater Sail Ltd.（“GSL”）及West Ridge Investment Company Limited（“West Ridge”）订立证券购买协议（“2020 PIPE”）。根据协议，我们向GSL和West Ridge分别发行和出售16,051，219股和2,603，366股，每股面值0.01美元，总代价为1.469亿美元和2,380万美元。2020年PIPE是在2021年我们重组后的董事会选举和任命之前举行的。

2020年10月的同月，我们的股东之一ISZO在东加勒比最高法院（“BVI法院”）的英属维尔京群岛商业法院提起法律诉讼，寻求撤销2020年的PIPE。2021年3月，英属维尔京群岛法院撤销了2020年的PIPE。

与GSL的结算

继BVI法院作出判决后，2021年3月，GSL对我们提起国际仲裁，要求偿还根据现已作废的2020年PIPE支付的1.469亿美元。我们参与了与GSL和佳兆业跨越香港、英属维尔京群岛和中国的众多诉讼和程序。2024年10月，我们、GSL、佳兆业达成全球和解，通过该协议，所有未决纠纷均得到友好解决。

100

关于2020年的PIPE诉讼，我们在前管理团队和董事会的领导下与West Ridge签订了和解和赔偿协议，其中规定，如果2020年的PIPE被宣布无效，则返还代表West Ridge在2020年的PIPE中支付的购买价格的2380万美元（其中包括）。2022年4月，英属维尔京群岛法院作出了一项对我们不利、对West Ridge有利的判决，金额为2380万美元（“West Ridge判决”）。此后，西岭判决产生了成本和利息。在我们对西岭判决提出上诉后，2023年7月27日，东加勒比上诉法院驳回了我们的上诉，确认了西岭判决。2024年12月，我们与West Ridge达成最终解决协议，解决了所有未决纠纷。

南泰•龙溪总包商纠纷

2025年8月下旬，在维悦达提出诉前资产保全申请后，该项目54套住宅被法院令冻结。

2025年10月，维悦达的法律顾问提出了一项潜在的和解方案，涉及转移财产以代替现金支付。这一建议正在初步审查中，尚未达成一致意见。

南大•龙溪物业服务争议

公司涉及与东莞佳兆业物业管理有限公司（“东莞佳兆业物业”）的诉讼，后者为南泰•龙溪项目的初始物业管理服务商，该项目已于2022年基本完成。

2025年11月，针对东莞佳兆业物业的行为，公司向国际商会（“ICC”）对GSL和佳兆业提起仲裁。

持续经营

随附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

101

如合并财务报表附注2（b）所述，截至2024年12月31日，我们的流动负债净额为900万美元。这种情况表明存在重大不确定性，这表明存在对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。我们产生足够现金流以满足其短期经营需求和偿还未偿还贷款的能力取决于获得额外的外部融资、加快南大英诺公园的租赁活动、清理南大•龙溪的库存以及处置南大无锡物业。

管理层已对情况进行评估，并注意到由作废的PIPE和相关事项引起的历史流动性挑战已得到解决。管理层相信，透过已完成的外部再融资及出售南太无锡物业，公司将可满足其于该等综合财务报表发布日期后至少12个月的现金需求。

股息

根据我们的股息政策，我们的董事会根据我们的营业收入、当前和估计的未来现金、现金流和年度宣布时的资本支出需求以及我们的董事会认为在确定和计划宣布该股息的宣布金额时合理和适当考虑的其他因素来确定和宣布我们的应付股息金额。

我们在2021年至2024年期间没有就我们的股本份额宣派或支付任何现金股息。

未来是否宣派股息将取决于我们未来的增长和盈利，其中无法保证，以及我们未来扩张的现金流需求，其中增长、盈利或现金流需求可能会受到“项目3”中讨论的一个或多个因素的不利影响。关键信息—— D.风险因素”在本报告中。无法保证未来将宣布现金股息、该等股息的金额或该等股息一旦在特定期间宣布，是否会在未来任何期间持续，或根本不会。

重大变化

除本报告其他部分所披露的情况外，自本报告所载经审计的综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。

要约及上市

A.要约及上市详情

我们的普通股，每股面值0.01美元，在美国交易，最初自1988年起在纳斯达克上市，随后自2003年1月起在纽约证券交易所交易，股票代码为“NTE”，直到2014年4月22日股票代码变为“NTP”。由于未能提交截至2021年12月31日的财政年度的年度报告，我们于2022年5月18日收到纽约证券交易所的退市通知。自2022年11月18日起，我们的普通股在场外交易专家市场初步报价，代码为“NTPIF”。2022年12月5日，我们从纽交所退市，当时纽交所股票交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。我们将探索符合我们公司和股东利益的适当措施，包括探索在另一家国际公认交易所的潜在上市，但须遵守适用的规则、法规、政策和指导。

分配计划

不适用。

市场

见“– A.要约和上市详情。”

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

102

第22至26条规定，董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召集我们的股东会议，他们应在持有我们已发行的有表决权股份的30%以上的股东的书面请求下召开这样的会议。除应要求提供合理证据证明持有人在适用的记录日期作为我们股份持有人的地位外，没有任何条件允许股东或其代理持有人参加我们的股东大会。

反收购条文

我们的董事会修订我们的组织章程大纲及章程细则的权力，包括增加或减少我们获授权发行的股份总数的权力。此外，我们的董事会有权发行我们公司的任何股份，在股息、投票、资本回报或其他方面具有我们的董事会可能不时确定的优先、递延或其他特殊权利或限制，而无需股东批准。我们能够以这种方式修订我们的组织章程大纲和章程细则以及在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，包括涉及要约收购我们的普通股或以高于我们股票当时市场价格的溢价进行业务合并。

104

英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到理解。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可以合并为此类组成公司之一，或存续公司，或与两家组成公司均已不复存在并组成一家新公司（“合并公司”）进行合并。我公司与另一家公司（不必是英属维尔京群岛公司）合并或合并的程序在英属维尔京群岛法案中规定。英属维尔京群岛一家或多家拟合并或合并的公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划还必须得到股东决议的授权（以及如果组织章程大纲或章程细则如此规定，或如果合并或合并计划包含任何条款，如载于对章程大纲或章程细则的拟议修订，则有权就合并或合并作为一个类别投票的每个类别的已发行股份，将有权对拟议的修正案进行投票，作为一个类别）的英属维尔京群岛公司或将合并的公司。英属维尔京群岛法要求能够根据其外国司法管辖区法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，英属维尔京群岛的一家或多家公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。合并或合并的计划和条款随后提交给英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“注册处处长”）。如果存续公司或合并公司将根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立，则应提交《英属维尔京群岛法》第174（2）（b）条规定的附加文书。然后，书记官长（如果他或她确信《英属维尔京群岛法案》的要求已得到遵守）登记合并或合并条款，在合并的情况下，登记对存续公司组织章程大纲和章程细则的任何修订，或在合并的情况下，登记合并公司的组织章程大纲和章程细则，并签发合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法案》关于合并或合并的所有要求的确凿证据）。合并或合并自注册处处长登记合并或合并条款之日或其后的日期生效，如合并或合并条款所述，但如存续公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。

一旦合并或合并生效（其中包括），（a）存续公司或合并公司（只要与其经修订的组织章程大纲及章程细则一致，并经合并或合并章程细则修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标及宗旨；（b）存续公司的组织章程大纲及章程细则自动修订，但如有更改其经修订的组织章程大纲及章程细则载于合并章程细则；（c）各类资产，包括在行动中的选择和各组成公司的业务，立即归属于该存续公司或合并公司；（d）该存续公司或合并公司对各组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有任何针对组成公司或其任何股东、董事、高级职员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或即将到期，也没有任何因由因合并或合并而解除或损害；（f）没有任何民事或刑事诉讼程序，由组成公司或针对组成公司或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人的合并或合并时的待决，因合并或合并而减弱或终止，但：（i）该程序可由存续公司或合并公司或针对存续公司或合并公司或针对其股东、董事、高级人员或代理人强制执行、起诉、和解或妥协，（视乎情况而定）或（ii）存续公司或合并公司可在法律程序中取代组成公司，但如存续公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立，则合并或合并的效力与上述相同，但另一司法管辖区的法律另有规定的情况除外。

注册处处长将在合并情况下不是存续公司的每一组成公司和合并情况下的所有组成公司的公司名册上注销（但这不适用于外国公司）。

如果董事认为这符合我们公司的最佳利益，也有可能根据（在每一种情况下）BVI法案将合并批准为法院批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划需要获得股东或股东类别（视情况而定）75%的投票批准。如果该计划的效果就不同股东而言不同，则可能需要他们就该计划分别投票，并要求其确保每个单独投票组的必要批准水平。根据一项安排计划，英属维尔京群岛法院可以确定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

105

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，成员受《组织章程》或《英属维尔京群岛法案》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来强制执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为人控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。成员现在也可以在某些情况下提出派生、个人和代表诉讼。

成员补救的传统英文依据也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司成员认为公司事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛法院申请就此类行为作出命令。

公司的任何成员可向英属维尔京群岛法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：

(a)

合并；

(b)

a合并；

（c）

任何出售、转让、租赁，公司资产或业务价值超过50%的交换或其他处置如并非在公司进行的业务的通常或常规过程中作出，但不包括（i）根据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处分；（ii）根据条款要求在处分日期后一年内根据成员各自的权益分配全部或基本上全部净收益的金钱处分；或（iii）根据董事为保护其而转移资产的权力而进行的转让；

（d）

根据《英属维尔京群岛法案》的条款，公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少；和

（e）

一项安排，如果英属维尔京群岛法院允许。

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法规定，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录或章程细则的行为，英属维尔京群岛法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或组织备忘录或章程细则的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在提供对犯罪后果的赔偿）。除非该人诚实和善意地行事，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。

106

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事和其他高级管理人员有权从我们公司的资产中获得赔偿，以抵偿他在执行其职务职责或与此有关的其他方面可能承受或招致的所有损失或责任，而任何董事或其他高级管理人员不得对我们公司在执行其职务职责时可能发生或招致的任何损失、损害或不幸承担责任，或与此相关的条件是他诚实和善意地行事，以维护我们公司的最大利益，但他自己故意的不当行为或疏忽除外。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法案规定，董事“在意识到他对公司达成或将达成的交易感兴趣的事实后，应立即向公司董事会披露该兴趣”。董事未能如此披露权益并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性，前提是该董事的权益在该公司订立交易之前已向董事会披露或无需披露（例如，该交易是公司与该董事本人之间的交易，或在正常业务过程中并按通常条款和条件进行）。通常，公司的组织章程大纲和章程细则将允许对特定交易感兴趣的董事就该交易进行投票、出席审议该交易的会议并代表公司签署与该交易有关的文件。我们的章程规定，董事就其与公司订立的任何合同或安排提出的动议，或如前述他在其中具有如此利益的任何合同或安排，可被视为法定人数之一，并可就该动议进行投票。

根据英属维尔京群岛法律，公司订立的一项由董事拥有权益的交易，如果成员在知悉董事在该交易中的权益的重大事实的情况下批准或批准该交易，或者如果公司就该交易获得公允价值，则该公司将不会被撤销。

从广义上讲，董事对公司负有的职责可以分为两类。第一类包括受托责任，即忠诚、诚实和诚实信用的责任。第二类包括技能和照顾义务。以下依次考虑每一项。

董事的受托责任可概括如下：

(a)

善意：董事必须在他们认为符合公司最佳利益（或者，如果上述允许，该公司的母公司）的情况下善意行事。

(b)

适当目的：董事必须为其被授予的目的而不是为附带目的行使授予他们的权力。

（c）

不受拘束的酌情权：由于董事的权力是由他们以信托方式为公司行使的，因此不应不适当地束缚未来酌情权的行使。

（d）

职责和利益冲突：按上述规定。

除了受托责任外，董事还有对公司本身而不是例如对个别成员负有的注意、勤勉和技能义务（受限于代表公司执行的有限例外情况）。

107

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，根据有权就要求召开会议的事项行使百分之三十（30%）或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于投资者在董事会中的代表权，因为它允许投资者将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛的法律没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程，董事可被免职，或无因由，可由股东大会上为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而通过的股东决议，或由公司至少百分之五十（50%）有权投票的股东通过的书面决议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。“利害关系股东”一般是拥有或在过去三年内拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对投资者构成欺诈。另见上文“股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时规定相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

108

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

公司的清算可以是自愿的破产清算，也可以是《破产法》规定的清算。

如果清算是有偿付能力的清算，则由BVI法案的条款管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据《英属维尔京群岛法案》被清算为有偿付能力的清算。在符合公司组织章程大纲及章程细则的规定下，清盘人可由董事决议或成员决议委任，但如董事已由董事决议开始清算，则成员须由成员决议批准清算计划，但在有限情况下除外。指定清盘人的目的是收集并变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果一家公司未能遵守未根据《破产法》被撤销的法定要求的要求，根据有利于该公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序被全部或部分归还，或者该公司负债的价值超过其资产，或者该公司无法在债务到期时支付其债务，则该公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司清盘人或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一方或多方提出：（i）公司，（ii）债权人，（iii）成员，或（iv）就公司、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长的债权人安排的监督人。

有下列情形的，法院可以指定清盘人：

(a)

公司资不抵债；

(b)

法院认为，委任清盘人是公正公平的；或

（c）

法院认为，委任清盘人符合公众利益。

会员根据上述（a）项提出的申请，须经法院许可方可提出，除非法院信纳有表面证据证明公司已资不抵债，否则不得准予批准。根据上述（c）项提出的申请，只可由金融服务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时候曾经是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或该公司正在进行或在任何时候已经进行非持牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项提出申请。

在公司破产清算时，公司的资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）时——优先债权在它们之间具有同等地位，公司资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时——公司无担保债权人的债权在其之间的等级相等，公司资产不足以全额偿付债权的，应当按比例偿付该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何剩余资产应根据成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些申请不公平地减少了债权人可获得的资产。

109

对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清算人追索，优先于前款所述的付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支，则这些费用、开支和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中支付。

法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据BVI法案和我们的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东决议清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在获得不少于该类别已发行股份的四分之三（3/4）的持有人的书面同意后才能发生重大不利变化。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可通过股东决议或董事决议进行修订，但不得以董事决议作出修订：（i）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；（ii）更改通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；（iii）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下；或（iv）章程细则的某些特定条款。

转让代理

Computershare，111 Townsquare Place，Suite 1501，Jersey City，NJ 07310，U.S.A.，担任我们股票在美国的转让代理和注册商。

材料合同

非在正常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

外汇管制

对向Nam Tai证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项，或对我们在香港、开曼群岛或Nam Tai注册成立的英属维尔京群岛开展业务没有外汇管制限制。我们开展业务的其他司法管辖区可能有各种外汇管制。我们在中国的子公司向我们在中国境外的子公司以及作为最终母公司的我们支付股息受到中国法律的限制，并且只能从可分配利润中支付。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与中国相关的风险—政府对货币兑换的控制和中国外汇法规的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与中国相关的风险——我们在中国的子公司向我们在中国境外的子公司以及作为最终母公司的我们支付股息受到中国法律的限制。”如果我们决定重新开始向股东支付股息，中国税法可能会迫使我们减少历史上向股东支付的股息金额，或者可能完全取消我们支付任何股息的能力。除了规定将10%的利润留作未来发展和员工福利外，一旦缴纳和评估了所有税款并弥补了前几年的任何损失（如果有的话），对支付股息和将股息从中国移除没有任何限制。我们认为，此类限制不会对我们的流动性或现金流产生实质性影响。

110

根据英属维尔京群岛现行法律，对利润、收入不征税，也不对非英属维尔京群岛居民持有的任何股份适用任何资本利得税、遗产税或遗产税。此外，发行、转让或赎回股份不征收印花税或类似税。汇给英属维尔京群岛境外居民股份持有人的股息将不需在英属维尔京群岛缴纳预扣税。我们在英属维尔京群岛不受任何外汇管制规定的约束。

美国联邦所得税的某些考虑

以下讨论描述了对我们普通股投资的美国持有者（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于持有我们的普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产并使用美元作为其功能货币的美国持有人。

本讨论基于在本报告发布之日生效的美国税法，包括《守则》、截至本报告发布之日生效或在某些情况下提议的适用的美国财政部条例，以及在本报告发布之日或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，任何此类变化都可能追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。本报告中的陈述对美国国税局（“IRS”）或任何法院没有约束力，因此我们无法保证下文讨论的美国联邦所得税后果不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，将由法院维持。此外，本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则、对净投资收入征收的医疗保险税、任何州、地方或非美国税收后果或除美国联邦所得税后果之外的任何其他税收后果。

以下讨论并未描述可能与任何特定投资者或处于特殊税务情况的人相关的所有税务后果，例如：

•

银行和某些其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

选择盯市的交易者；

•

免税实体；

•

对替代性最低税负有责任的人；

•

美国侨民；

•

作为跨式、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人；

•

《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”；

•

守则第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”；

•

直接、间接或通过归属我们所有股权的总投票权或价值的5%或以上的人；

111

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们普通股的股息和其他分配

根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，我们就我们的普通股进行的分配总额（包括从中预扣的任何非美国税款的金额，如果有的话）一般将作为股息收入计入实际或建设性地收到股息之日美国持有人的总收入中，前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。因为我们不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，美国持有者应该期望所有现金分配将作为股息报告，以用于美国联邦所得税目的。此类股息将不符合允许美国公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。对于非公司美国持有人，股息通常将构成合格的股息收入，并且仅在以下情况下才按当前优惠的长期资本利得率征税：（i）我们的普通股可以在美国已建立的证券市场上随时流通，或者我们有资格根据与美国的适用税收条约享受福利；（ii）我们在支付股息时或在上一年不被视为适用的美国持有人的PFIC（定义见下文），以及（iii）某些持有期和其他要求得到满足。以美元以外的货币支付的任何此类股息，一般将是参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额，而不论当时支付是否事实上已转换为美元。如果股息在实际或推定收到之日之后转换为美元，美国持有人可能会有外汇收益或损失。

112

如上文所述，在适用的限制下，美国以外的征税管辖区可能会从我们普通股的分配中预扣税款，而美国持有人可能有资格获得降低的预扣税税率，前提是适用的征税管辖区与美国之间存在适用的税收条约和/或可能有资格获得针对美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款，在某些情况下可能会禁止美国持有人就根据适用的税收条约不可抵税的某些外国税款申请外国税收抵免。美国持有人可以在其选举中在计算其应税收入时扣除外国税款，而不是要求外国税收抵免，但须遵守美国税法普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于作出这种选择的纳税年度内支付或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应该就这些规则的适用，包括外国税收的可信度，在他们的特定情况下咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置我们的普通股

根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，在出售或以其他应税处置我们的普通股时，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，任何此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率对长期资本收益征收美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

美国持有人因出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益或损失（如果有的话）一般将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免限制目的，这通常将限制外国税收抵免的可用性。如果我们被视为中国税法规定的中国居民企业，可能会适用特别规则。

美国持有者在我们普通股中的初始税基通常会等于这些普通股的成本。

如果美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股时收到的对价未以美元支付，则实现的金额将是参考在此类出售或处置之日有效的汇率计算的此类支付的美元价值。美国持有人可能有外汇收益或损失，其幅度为（i）此类付款在此类出售或处置之日的美元价值与（ii）参照结算之日有效汇率计算的此类付款的美元价值之间的差额（如有）。

美国持有人应就普通股出售或其他应税处置的税务后果咨询其税务顾问，包括美国以外的征税管辖区在其特定情况下对此类出售或处置征收的外国税款的可信度。

被动外资公司考虑

在以下任一情况下，我们可能成为或成为任何纳税年度的PFIC：（a）就PFIC规则而言，我们至少75%的毛收入是“被动收入”，或（b）我们至少50%的资产（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和资本利得。然而，在某些情况下，在积极进行贸易或业务中获得的租金和收益被视为积极收入。现金和现金等价物很可能是被动资产。商誉的价值通常会根据商誉归属的活动中产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。在应用这些测试时，我们被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股权的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

113

由于我们认为我们很可能在截至2018年12月31日的纳税年度成为PFIC，并且可能在之前的某些其他纳税年度，对于从我们成为PFIC期间起就一直持有我们普通股的美国持有人而言，在该美国持有人拥有我们普通股的所有后续年份（无论我们是否继续满足上述测试），我们将继续被归类为该美国持有人的PFIC，除非（i）我们不再是PFIC，并且（ii）美国持有人已根据PFIC规则做出“视同出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在其作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股，并且从被视为出售中获得的任何收益将受以下段落所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，我们作出该选择的普通股将不会被视为PFIC的股份。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们是（或将成为）然后不再是PFIC，那么进行视同出售选举的可能性和后果，并且这种选举变得可用。

如果我们在任何时候被视为PFIC，美国持有人持有我们的普通股，那么美国持有人将就收到的任何“超额分配”（定义如下）以及从出售或处置（包括质押）我们的普通股中实现的任何收益（统称为“超额分配规则”）受到特别税收规则的约束，除非美国持有人做出下文讨论的某些选择。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于前三个纳税年度或美国持有人对其普通股的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

(1)

超额分配或收益将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；

(2)

分配给当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度，将被视为普通收入；和

(3)

分配给其他应纳税年度的金额将适用于每一该等年度对个人或公司（如适用）有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占所得税款征收。

分配到处置或超额分配之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损所抵消，出售我们的普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有。

如果我们在任何纳税年度就美国持有人而言被归类为PFIC，则该美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC，而该美国持有人一般将受到上述关于该美国持有人将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份的税务后果的影响。

114

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述讨论的超额分配规则。如果美国持有人就其普通股作出按市值计价的选择，该持有人将在我们就此类普通股被视为PFIC的每一年的收入中包括相当于截至美国持有人纳税年度结束时此类普通股的公平市场价值超过该持有人在此类普通股中调整后的税基的超额部分（如果有的话）的金额。美国持有人将被允许扣除其普通股调整后的基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的我们普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择计入收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置我们普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于我们普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置我们普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前计入收入的此类普通股按市值计价的净收益。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，我们进行的任何分配一般都将遵守下文“——我们普通股的股息和其他分配”下讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。“合格交易所”包括由交易所所在司法管辖区的政府当局监管并满足某些其他要求的非美国交易所。出于这些目的，我们的普通股通常将被视为在每个日历季度至少15天的任何交易期间定期交易，而不是以极小数量交易。由于一般不能对任何附属PFIC的股权作出按市值计算的选择，因此，如上文所述，即使就我们的普通股作出按市值计算的选择，美国持有人将继续受制于其在我们公司的任何附属公司即PFIC的间接权益的超额分配规则。不能保证就我们的普通股作出按市值计算的选择所需的要求会得到满足。

如果美国持有人未在我们作为PFIC的普通股的此类美国持有人持有期的第一个纳税年度开始生效的按市值计价的选择，那么美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。美国持有人若在后一年就其普通股首先进行按市值计价的选择，将继续受制于按市值计价的选择生效的纳税年度的超额分配规则，包括在该年度末确认的任何按市值计价的收益。有效盯市选举仍有效的后续年度，超额分配规则一般不适用。有资格对其普通股进行按市值计价的美国持有人可以通过在IRS表格8621上提供适当信息并及时将该表格提交给选举生效当年的美国持有人纳税申报表来做到这一点。美国持有者应咨询其税务顾问，了解按市值计价选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何附属PFIC权益的影响。

如果一家非美国公司是PFIC，持有该公司股份的美国人也可以根据上述超额分配规则，通过进行“合格选举基金”选举（“QE选举”）来避税。然而，美国持有者只有在我们每年向美国持有者提供适用的美国财政部条例规定的某些财务信息的情况下，才能就其普通股进行量化宽松基金选举。无法保证我们将提供必要的信息，以允许美国持有人就其普通股进行或维持或有效的量化宽松基金选举。

如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则可能适用于我们普通股的投资。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局和美国备用预扣税的信息报告的约束。此外，如果美国持有人提供了正确的纳税人识别号码并进行了任何其他必要的证明，或以其他方式被豁免备用预扣税，则美国持有人可能有资格获得备用预扣税豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有人可能会被要求在IRS表格W-9上提供此类证明。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税而预扣的金额可以抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，该美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

115

如果所有这些资产的总价值超过某些阈值金额，某些美国持有者必须通过提交IRS表格8938及其联邦所得税申报表来报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权。我们的普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产，除非我们的普通股在某些金融机构的账户中持有。我们敦促美国持有人就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）以及对不遵守规定的重大处罚咨询其税务顾问。

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对您可能重要的所有税务事项。每个潜在投资者应咨询其税务顾问关于在投资者自身情况下投资于我们普通股的税务后果

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展示文件

我们受制于1934年《证券交易法》的定期报告和其他信息要求。根据1934年《证券交易法》，我们被要求在财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的当前报告的掩护下向SEC提交其他报告和信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制这些信息，地址为100 F Street，N.E. Washington，D.C. 20549。最近的备案和报告也可通过EDGAR电子备案系统免费获得，网址为www.sec.gov。您还可以通过写信给SEC的公共参考部门索取文件副本，在支付复制费后。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共参考资料室运作或通过EDGAR访问文件的更多信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受1934年《证券交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受1934年《证券交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据1934年《证券交易法》，我们不需要像根据1934年《证券交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们将在我们的网站https://www.namtai.com/report/index.html上以表格20-F发布这份报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供本报告的硬拷贝。

子公司信息

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure”。

向证券持有人提交的年度报告

不适用。

116

自2015年4月1日起，我们在中国的子公司将其功能货币从美元改为人民币。这一变化是在中国房地产开发项目的进展导致我们的子公司的主要经营活动以人民币为单位，并使人民币成为实体主要产生和支出现金的经济环境的货币时作出的。我们不为我们在中国的子公司进行货币风险对冲。对于我们和我们在中国境外的子公司，功能货币为美元和港元，因为费用交易一般以美元和港元计价。我们的外汇风险敞口主要与我们以人民币计价的很大一部分现金和现金等价物有关。如果我们的业务需要将人民币兑换成美元和港元，人民币兑美元贬值将减少我们从兑换中获得的美元金额和港元金额。

截至2021年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币4.957亿元（合7770万美元）。如果人民币对美元贬值10%，并假设我们将4.957亿元人民币兑换成美元，我们对这4.957亿元人民币的美元现金余额将减少到6990万美元。

截至2022年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币3.016亿元（合4330万美元）。如果人民币兑美元贬值10%，假设我们将3.016亿元人民币兑换成美元，我们对3.016亿元人民币的美元现金余额将减少到3900万美元。

截至2023年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币1.44亿元（约合2030万美元）。如果人民币对美元贬值10%，假设我们将1.44亿元人民币兑换成美元，我们对这1.44亿元人民币的美元现金余额将减少到1830万美元。

截至2024年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币1.230亿元（约合1710万美元）。如果人民币对美元贬值10%，并假设我们将1.230亿元人民币兑换成美元，我们对这1.230亿元人民币的美元现金余额将减少到1540万美元。

港元

自1983年起，联系汇率制度允许港元兑美元在7.75港元至7.85港元之间波动，这是香港金管局设定的区间。因此，这并未带来货币兑换风险。这可能会或可能不会在未来根据香港的货币政策而改变。

货币对冲

我们没有使用任何对冲活动来管理我们的货币兑换风险敞口。然而，我们可能会不时选择在我们判断需要采取此类行动时对冲我们的货币兑换风险。为了降低外币支出成本，我们可能会通过我们的一家银行订立远期合约或期权合约，以买入或卖出外币兑美元。因此，我们可能会因买入远期汇率和卖出远期汇率之间的波动，或期权权利金的价格而蒙受损失。

现金和现金等价物、短期投资和受限现金中包含的货币

下表提供了截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日我们资产负债表上现金和现金等价物、短期投资和限制性现金中包含的货币的美元等值金额：

117

我们的利息支出和收入对利率变化很敏感。我们所有的现金储备和长期投资都会受到利率变化的影响。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我们没有持有任何定期存款。我们的利息收入主要包括在银行的现金和短期存款所赚取的利息，这些利息随市场利率的变化而波动。

我们获得的贷款是基于中国央行发布的相关基本利率的浮动利率，可能会不时发生变化。我们没有使用任何衍生金融工具来管理利率风险敞口。由于利率的变化，我们可能会面临重大风险。如果利率提高，我们未来的利息支出也会相应增加。

项目12。

股票证券以外证券的说明

不适用。

118

2021年12月，我们的董事会通过了一份日期为2021年12月13日的权利协议（“权利协议”），旨在通过降低任何个人或团体通过公开市场积累或其他策略获得公司控制权而无需支付适当的控制权溢价的可能性来保护公司及其股东的利益。除其他外，权利协议规定，一旦触发，每个权利持有人将有权以60美元的价格从公司购买一股股份。

随后，在2022年1月，我们的董事会批准了对权利协议的修订。主要修改是增加定义术语“获豁免人士”，目的是为IAT和ISZO各自提供一项有限豁免，使其免于权利协议下“收购人”的定义。

此后，在2023年4月，我们的董事会批准了对权利协议的第二次修订。此次修订进一步重新定义了“收购人”，因此超过10%所有权的投资者如果所有权仅由其项下情形导致，则不会触发权利计划。

上述对权利协议的修改均未规定证券持有人对公司的权利存在任何重大差异。经修订的权利协议已于2023年12月13日到期，当时没有任何董事会行动延长其任期。

所得款项用途

不适用。

项目15。

控制和程序

披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官审查并评估了我们的披露控制和程序的有效性，其中包括向我们的某些员工提出的询问。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，由于下文“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”部分中描述的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。然而，我们进行了充分的分析和程序，其中包括交易审查和账户对账，以确保本年度报告中包含的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并在所有重大方面公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

119

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这些术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

任何内部控制的制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。

管理层评估了我们截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财务报告内部控制。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在题为“内部控制-综合框架（2013年）”的报告中提出的标准。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。基于这种评估，管理层得出结论，其截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财务报告内部控制不有效，因为存在以下重大缺陷：

缺乏有效的监测活动，以评估财务报告内部控制的设计和运作有效性。具体而言，管理层没有实施持续或单独的评估过程，包括正式的管理层自我评估方案。缺乏这种监测机制限制了我们及时识别和纠正控制缺陷的能力。

缺乏定期审查或更新我们的内部控制政策、程序和风险评估。这种缺乏定期重新评估的情况限制了我们应对业务运营和外部条件变化的能力，从而影响了根据COSOO框架设计和实施有效控制活动。

缺乏记录关键控制、控制所有者、相关风险以及相关财务报表断言的全面控制矩阵。没有这类文件削弱了我们清楚传达控制责任、监测绩效以及在整个组织中展示已识别风险与相应控制活动之间关系的能力。

缺乏美国公认会计原则专业知识。尽管我们的会计人员在中国普遍接受的会计要求和程序方面具有专业和经验，但他们在维护我们的账簿和记录以及根据美国公认会计原则编制财务报表方面没有足够的知识、经验和培训。这些工作人员需要额外的培训，才能在基于美国公认会计原则的报告方面有经验，包括基于美国公认会计原则的期末结算、合并财务报表和美国公认会计原则转换的技能。

正如该公司此前在提交给SEC的文件中披露的那样，上述重大弱点主要是由于2021年至2024年期间的重大组织和治理中断造成的。这些中断是由前股东和管理层之间的长期纠纷造成的，这创造了一个具有挑战性的控制环境。2024年才达成和解，之后任命了新的管理团队。现任管理团队不得不投入大量时间和资源来稳定公司和解决正在进行的诉讼事项。因此，内部控制测试和适当控制的实施无法在受影响的年份有效进行。这些情况助长了上述重大弱点，并推迟了建立健全的内部控制框架。

为了解决上述重大弱点，我们的管理层计划采取以下步骤：

•

我们将制定并实施正式的内部控制自我评估方案，定期评估关键控制的有效性。

120

我们还将通过美国公认会计原则培训计划以及通过雇用或聘用具有相关专业知识的合格个人来增强我们财务人员的技术会计知识。此外，我们将制定递延税项计算的内部审查程序，以减少对外部顾问的依赖，并加强内部验证控制。

公司认为，上述措施将在未来期间纠正已确定的重大弱点。公司致力于监测这些措施的有效性，并作出任何必要和适当的改变。

然而，考虑到上述重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官进行了充分的分析和程序，其中包括交易审查和账户对账，以确保本年度报告中包含的我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映了我们列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

独立注册会计师事务所鉴证报告

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我们的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所MRI Moores Rowland LLP审计。向我们的股东和董事会提交的相关报告出现在本报告的下一页。

121

我们根据Treadway委员会（COSOO）发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对南太地产公司及其子公司（本公司）截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下段落所述的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日，根据COSOO发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止四年各年的相关综合收益/（亏损）、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们2026年1月29日的报告发表了无保留意见。

我们在确定我们对截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的财务报表年度的审计所采用的审计程序的性质、时间和范围时考虑了财务报告内部控制的负面意见基础一节中描述的重大缺陷，本报告不影响对财务报表的此类报告。

财务报告内部控制负面意见的依据

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而存在不能及时防止或发现和纠正实体财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点，主要是2021年至2024年期间前股东和管理层之间的长期纠纷造成的重大组织和治理中断，并包含在随附的管理层报告中。由于这些情况，公司无法建立适当的评估流程，以评估财务报告内部控制的设计和运营有效性，并保持适当的控制矩阵文件。因此，我们无法就我们的审计及时进行相关报告年度的内部控制测试。

1.	监测活动构成部分存在缺陷

管理层没有建立一个持续的或单独的评价过程，以评估财务报告内部控制的设计和运作有效性。没有正式的管理自我评估程序表明COSOO框架下定义的监测活动不足。这一缺陷限制了管理层及时识别和补救控制缺陷的能力。

122

公司未对内部控制政策、程序和风险评估进行定期审查或更新。如果不定期重新评估内部和外部风险，管理层无法确保现有控制措施保持相关性并对不断变化的业务条件做出响应。这一缺陷削弱了公司设计和实施符合COSO框架的有效控制活动的能力。

3.	信息和通信组件中的缺陷

该公司没有维护记录关键控制、风险、控制所有者和相关财务报表断言的全面控制矩阵。缺乏此类文件削弱了管理层传达责任、监测控制绩效以及展示风险与控制之间联系的能力。这一缺陷降低了透明度，并阻碍了整个组织一致实施控制。

4.	控制环境和控制活动组件的缺陷

会计人员在美国公认会计原则要求方面缺乏足够的知识和培训。这种能力差距影响了公司编制可靠财务报表和有效执行控制活动的能力。该缺陷反映了控制环境的弱点，特别是管理层对能力的承诺，并增加了财务报告中出现重大错报的风险。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的财务报告内部控制审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

管理层对财务报告内部控制的责任

管理层负责设计、实施和维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。

审计师对财务报告内部控制审计的责任

我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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123

公司对财务报告的内部控制是旨在根据适用的会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/MRI MOORES ROWLAND LLP

MRI MOORES ROWLAND LLP

公共会计师及特许会计师

新加坡，2026年1月29日

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124

我们为首席执行官和首席财务官采用了Code of Ethics，这也适用于我们的首席执行官以及我们的主要财务和会计官。修订了《Code of Ethics》，使其适用于所有员工。我们已在我们的网站上发布了Code of Ethics，该网站位于https://www.namtai.com/governance/index.html。我们在此承诺，在我们收到任何人的书面请求后，应要求免费向该人提供本代码的副本，以：

媒体和投资者关系部

南太地产公司

邮箱：ir@namtai.com.cn

125

Moore CPA Limited（原Moore Stephens CPA Limited）（“Moore”）曾担任本公司截至2020年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，MRI曾担任本公司截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年止年度的独立注册会计师事务所，本报告对其审计的综合财务报表。每年，我们的审计委员会都会选择我们的独立注册会计师事务所，而我们的董事会每年都会指示我们提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东在我们的年度股东大会上批准。自2025年起，MRI已被我们的审计委员会选为我们的独立注册会计师事务所。正如我们的董事会在2025年举行的年度股东大会上所提议的那样，我们从2025年开始批准MRI作为我们的独立注册公共会计师事务所。

下表列出了2020、2021、2022、2023和2024年Moore和MRI向我们提供的专业服务和其他服务的合计费用。


	截至12月31日止年度
	2020		2021		2022		2023		2024
	（单位：千美元）
审计费用⁽¹⁾	$	187	$	300	$	300	$	300	$	325
税费⁽²⁾		—				—

合计	$	187	$	300	$	300	$	300	$	325

注意事项：

(1)	审计费用包括为我们的合并财务报表和我们子公司的法定财务报表进行年度审计而收取的费用。它们还包括其他审计服务的收费，这些服务是只有独立的注册公共会计师事务所才能合理提供的服务，并包括提供与审查提交给SEC的文件有关的证明服务。

(2)	税费包括税务合规服务的收费，包括编制原始和修正的纳税申报表。

审计委员会事前批准政策和程序

除其他事项外，我们的审计委员会负责监督独立注册公共会计师事务所，但须遵守SEC和适用的国家证券交易所的相关规定。我们的审计委员会通过了一项政策（“政策”），关于我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务的预先批准。

根据该政策，我们的审核委员会主席获授权就包括非审核服务在内的所有审核服务授予预先批准，但不包括第201节“审计师执业范围之外的服务”中规定的服务。此外，如果我们的审计委员会批准了审计服务聘用范围内的审计服务，则该审计服务应被视为已预先批准。我们的审计委员会主席根据授权预先批准一项活动的决定应提交给我们的审计委员会在其预定的每次会议上。

需要我们审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请由独立注册会计师事务所和首席财务官同时提交给我们的审计委员会。

在2021、2022、2023及2024年期间，我们的审计委员会根据S-X规则第2-01条（c）（7）（i）（c）段提供的预先批准要求，批准了所有审计费用、审计相关费用、税费及所有其他费用总额。

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

不适用。

126

2025年3月28日，我们聘请MRI作为公司的独立注册公共会计师事务所，负责对我们2021、2022、2023和2024年的合并财务报表进行审计。MRI接替于2021年11月30日辞职的前独立注册会计师事务所Moore。本次变更公司独立注册会计师事务所事项获得公司审计委员会、董事会审议通过。

由于截至摩尔辞职之日股东纠纷仍未解决，该公司延迟提交2021、2022、2023和2024年的20-F表格年度报告。

摩尔关于截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对审计范围或会计原则进行保留或修改。截至2020年12月31日止年度的审计报告包括关于与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段落。在截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的审计期间，以及截至2021年11月30日与摩尔的客户-审计师关系终止时，公司与摩尔之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项产生分歧（如未能解决并令摩尔满意），如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项和该项目的相关指示所定义，将导致摩尔在其关于截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。在2019年和2020年期间，以及截至2021年11月30日与Moore的客户-审计师关系终止时，没有“可报告事件”，因为该术语将根据表格20-F的项目16F（a）（1）（v）进行如下描述，但上述披露的情况除外。

公司已向Moore提供了上述披露的副本，并要求Moore审查此类披露并按照20-F表格第16F（a）（3）项的规定提供一封致SEC的信函。作为附件 15.2所附的是Moore致SEC的信函副本，该信函涉及公司在本报告中所作的陈述。我们的第一份核数师变更通知日期为2022年1月21日；以及自2021年11月30日起生效的摩尔辞职，此前已由注册人于2022年1月21日以表格6-K提交。

我们的审计委员会征求了其他会计师事务所的建议，并就2021、2022、2023和2024财年独立审计师的选择进行了评估过程。经过认真考虑，我们的审计委员会建议，并且我们的董事会批准，任命MRI为我们的独立审计师。经2025年年度股东大会批准，该任命于2025年3月28日生效。

在2019年和2020年以及在从事MRI之前的随后几年中，我们和代表我们的任何人都没有就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向MRI进行咨询，并且MRI没有向我们提供书面报告或口头建议，即MRI得出的结论是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）任何属于不同意见（定义见表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）及有关该项目的指示）或“可报告事件”（定义见表格20-F的项目16F（a）（1）（v））的事项。

项目16g。

企业管治

作为之前在纽交所上市的BVI豁免公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。自2022年11月17日纽约证券交易所暂停我们的普通股交易以来，我们的普通股在场外交易专家市场最初的报价代码为“NTPIF”。2022年12月5日，我们从纽交所退市，当时纽交所证券交易所的工作人员提交了一份表格25的退市通知。

我们致力于坚持高标准的商业道德，按照所有适用的法律、规章和规定开展业务。我们的公司治理政策旨在保护股东的利益，并促进负责任的商业行为和企业公民意识。我们的商业行为准则和其他公司治理文件可在我们的网站https://www.namtai.com/governance/index.html上查阅。

127

截至本年度报告日期，公司未发现任何对其业务运营、财务状况或战略目标产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大网络安全事件或威胁。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业实践保持一致，并提供一个框架来处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件，并促进我们公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤：（i）评估网络安全威胁的严重性，（ii）确定网络安全威胁的来源（包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关），（iii）实施网络安全对策和缓解战略，以及（iv）告知管理重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队也聘请第三方风险评估和系统增强的安全专家。此外，我们的网络安全团队每年提供培训。

治理

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会应（i）维持监督关于我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每年提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

我们的管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险暴露，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。

从2021年到2024年，我们没有发现对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。有关这些风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们业务相关的风险—未能维护我们的信息和技术网络的安全性，包括个人身份信息和客户信息，以及在解释和实施网络安全审查程序和专有业务信息方面的不确定性，可能会对我们产生重大不利影响。”

129


附件没有。		附件

1.1		经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，日期为2025年3月26日（通过参考公司于2025年4月10日提交给SEC的6-K表格的附件 3.1并入）。

2.1		南太地产公司股份的证书表格（通过参考公司于2020年3月23日向SEC提交的20-F表格（文件编号：001-31583）的年度报告的附件 2.1并入）。

2.2		根据1934年《证券交易法》第12条注册的每类证券的权利说明。（通过参考公司于2020年3月23日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-31583）的附件 2.2并入）。

4.1		南太地产公司的2016年股票期权计划，于2016年4月22日通过，并于2016年6月3日获得批准（通过引用公司于2016年5月5日向SEC提供的表格6-K的附件A纳入）。

4.2		南太地产公司的2017年股票期权计划，于2017年4月28日获得通过，并于2017年6月3日获得批准（通过引用公司于2017年5月2日向SEC提供的表格6-K的附件A纳入）。

4.3*		长期激励计划于2022年11月8日通过，2023年2月27日修正，2024年10月23日修正重述

8.1*		重要子公司名单。

11.1		Code of Ethics（通过引用附件 14.1并入公司于2005年3月15日向SEC提交的截至2004年12月31日止年度的20-F表格）。

11.2*		经修订和重述的内幕交易和员工卖/买证券指引

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的细则13a-14（b）和18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的规则13a-14（b）和18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。

15.1*		独立注册会计师事务所的同意—核磁共振.

15.2*		独立注册会计师事务所的同意—摩尔.

15.3*		JunHe LLP的同意

97*		追回政策

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档

104		封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101

随函提交。

特此提供。

131


独立注册会计师事务所的报告			F-2至F-6
截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表			F-7
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的合并资产负债表			F-8
截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表			F-9
截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表			歼10
合并财务报表附注			F-11至F-47

F-1

独立注册会计师事务所的报告

向南太地产公司董事会和股东

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的南太地产及其附属公司（本公司）截至2024年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止四年期间各年的相关综合全面收益/（亏损）、股东权益及现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们的审计还包括附表1中的财务报表附表。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止四年期间的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，附表1所列财务报表附表，在结合作为一个整体的基本财务报表进行审议时，在所有重大方面都公允地反映了其中所载信息。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的财务报告内部控制，基于在

内部控制—一体化框架（2013年）

由Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布，我们2026年1月29日的报告发表了反对意见。

意见依据

这些合并财务报表和财务报表附表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表和财务报表附表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

公司持续经营的Ability存重大疑问

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（b）所述，截至2024年12月31日，公司的流动负债净额约为900万美元，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这一事项的计划也在合并财务报表附注2（b）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

F-2

独立注册会计师事务所的报告

向南太地产公司董事会和股东

强调事项–法律程序

如综合财务报表附注21所述，公司目前是几项正在进行的法律诉讼的被告。目前无法确定这些事项的最终结果，管理层没有记录任何估计损失的准备金，因为这些结果被认为不可能和合理估计。合并财务报表包括有关这些程序的性质和潜在财务影响的披露。关于这件事，我们的意见没有修改。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

长期资产减值

事项说明

如综合财务报表附注2和附注3所述，由于管理层对截至2021年12月31日、2022年和2024年12月31日止年度的减值评估，已分别确认减值损失3100万美元、3000万美元和300万美元。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司拥有开发中房地产、持作出租的房地产、使用权资产以及物业、厂房和设备，总额分别为5.48亿美元、4.77亿美元、4.04亿美元和3.96亿美元。当事件或情况变化表明这些长期资产的账面价值可能无法收回时，对这些长期资产进行减值评估。当存在此类情况时，公司进行可收回性分析，以确定相关长期资产的估计未贴现未来现金流量或公允价值是否超过这些长期资产的账面价值。可收回金额的确定包括高度敏感的重大估计，这些估计取决于关键假设，包括未来入住率、市场利率、未来经济环境和预计未来现金流量的时间安排。

由于管理层在确定公司长期资产的可收回金额时作出了重大估计，我们确定长期资产减值是一个关键的审计事项，这些估计是高度敏感的。这反过来又导致审计师在履行程序评估管理层的现金流量预测和重大假设方面的高度判断、主观性和努力，这些与未来入住率、市场利率、未来经济环境和预计未来现金流量的时间有关。

F-3

独立注册会计师事务所的报告

向南太地产公司董事会和股东

我们如何在审计中处理该事项

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括，除其他外：获得谅解、评估对管理层确定公司长期资产可收回金额的流程的控制的设计和测试运营有效性，以及对长期资产减值的相关评估。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层确定公司长期资产可收回金额的过程；（ii）评估减值模型中使用的方法的适当性；（iii）评估管理层在确定未来现金流量时使用的重要假设，包括未来占用率、市场利率、未来经济环境和预计未来现金流量的时间安排。评估管理层假设的合理性涉及：（a）将重要假设（包括管理层对未来入住率和市场费率的评估）与过去的实际业绩、外部数据和基准进行比较；（b）对重要假设进行敏感性分析，以评估相关长期资产的未折现现金流量因假设变化而产生的变化。

带回购权的销售型租赁（看跌期权）的收入确认

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，公司订立销售类租赁安排，其中包括授予承租人的回购权（看跌期权）。根据该等安排，承租人有权在特定期间内按预定回购价格将该物业回售予公司。在2024财政年度，公司与持有此类回购权（看跌期权）的承租人订立了结算安排，其中包括向公司出售这些权利。截至2024年12月31日止财政年度，公司就向公司出售回购权的销售型租赁安排确认收入500万美元。公司与该等安排有关的收入确认会计政策载于综合财务报表附注2。

由于管理层在估计承租人行使期权的重大经济激励时做出了重大判断，我们将带回购权的销售类租赁（看跌期权）的收入确认确定为关键审计事项。管理层的这一判断反过来又导致了审计师的高度判断、主观性、在规划和执行程序以及评估与管理层估计相关的审计证据方面的努力。

我们如何在审计中处理该事项

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括，除其他外，（i）了解看跌期权及其会计处理（ii）评估管理层对承租人是否具有行使此类期权的重大经济动机的评估（iii）在抽样基础上测试确认为经营租赁收入和销售类租赁收入的收入的计量和时间。这些程序包括核实租赁安排的有效性、开具发票的金额，以及将回购权出售给公司的后续协议。

F-4

独立注册会计师事务所的报告

向南太地产公司董事会和股东

持续经营

事项说明

如综合财务报表附注2（b）所述，截至2024年12月31日，公司的流动负债净额约为900万美元，这表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。公司产生充足现金流以满足短期经营需求和偿还未偿还贷款的能力取决于获得额外的外部融资、加速Nam Tai Inno Park的租赁活动、清理Nam Tai • Longxi的库存以及处置Nam Tai无锡物业。

管理层对情况进行了评估，并注意到，如附注15（b）所述，已作废的2020年PIPE和相关事项所产生的历史流动性挑战已得到解决。管理层认为，透过附注21（1）、（3）及（4）所披露的已完成的外部再融资，以及附注21（2）所披露的出售Nam Tai WuXI物业，公司将能够满足其在该等综合财务报表发布日期后至少12个月的现金需求。

我们认为，由于管理层在估计未来现金流量时做出的重大假设和判断，公司的持续经营能力是一个关键的审计事项，这些假设和判断具有高度的不确定性。

我们如何在审计中处理该事项

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括，除其他外，（i）确定表明对公司持续经营能力存在重大疑问的条件和事件；（ii）评估管理层的现金流预测，包括预计收入、运营费用和融资计划，评估公司自综合财务报表发布之日起至少十二个月内是否有充足的流动资金来履行其义务；及（iii）评估综合财务报表中有关对公司持续经营能力存在重大疑问的相关列报和披露的充分性。

/s/MRI MOORES ROWLAND LLP

MRI MOORES ROWLAND LLP

公共会计师和

特许会计师

我们自2025年起担任公司核数师

新加坡，2026年1月29日

PCAOB ID：0 6955

F-5

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

南太地产公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的南太地产及附属公司（“公司”）截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止两个年度的相关综合全面收益（亏损）、股东权益变动和现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们的审计还包括附表1中的财务报表附表。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日的合并财务状况，以及截至2020年12月31日止两个年度的合并经营业绩和现金流量。此外，我们认为，附表1所列的财务报表附表，在结合作为一个整体的基本财务报表进行审议时，在所有重大方面都公允地反映了其中所载的信息。

意见依据

这些合并财务报表和财务报表附表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和财务报表附表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估

会计

使用的原则和管理层作出的重大估计，以及评估综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Moore Stephens CPA Limited

注册会计师

我们曾于2009年至2021年担任公司核数师。

香港

2021年4月13日

F-6

南太集团公司

综合收益（亏损）综合报表

（单位：千美元，每股数据除外）


			截至12月31日止年度，
	笔记		2019			2020			2021			2022			2023			2024
收入		17&18	$	2,965		$	71,206		$	62,362		$	50,088		$	83,205		$	29,185
收益成本				( 1,356	)		( 27,381	)		( 24,888	)		( 30,063	)		( 76,960	)		( 16,661	)

毛利				1,609			43,825			37,474			20,025			6,245			12,524

费用
一般和行政费用				( 12,484	)		( 15,923	)		( 21,075	)		( 31,938	)		( 45,326	)		( 30,244	)
销售和营销费用				( 6,460	)		( 6,998	)		( 6,199	)		( 3,800	)		( 3,016	)		( 1,819	)

总营业费用				( 18,944	)		( 22,921	)		( 27,274	)		( 35,738	)		( 48,342	)		( 32,063	)

经营净（亏损）收入				( 17,335	)		20,904			10,200			( 15,713	)		( 42,097	)		( 19,539	)

其他（费用）收入，净额		13		( 253	)		42			( 49,700	)		( 34,812	)		( 7,963	)		63,680
利息收入				2,357			1,326			382			186			85			49

所得税前（亏损）收入				( 15,231	)		22,272			( 39,118	)		( 50,339	)		( 49,975	)		44,190
所得税优惠（费用）		14		2,040			( 6,579	)		( 14,315	)		( 2,525	)		( 473	)		( 15,044	)

合并净（亏损）收入				( 13,191	)		15,693			( 53,433	)		( 52,864	)		( 50,448	)		29,146
外币折算调整				( 3,136	)		13,597			5,485			( 20,398	)		( 3,048	)		13,549
其他综合（亏损）收益				( 3,136	)		13,597			5,485			( 20,398	)		( 3,048	)		13,549

合并综合（亏损）收益			$	( 16,327	)	$	29,290		$	( 47,948	)	$	( 73,262	)	$	( 53,496	)	$	42,695

基本（亏损）每股收益		11	$	( 0.34	)	$	0.40		$	( 1.36	)	$	( 1.34	)	$	( 0.97	)	$	0.50

稀释（亏损）每股收益		11	$	( 0.34	)	$	0.40		$	( 1.36	)	$	( 1.34	)	$	( 0.97	)	$	0.49

F-

南太集团公司

合并资产负债表

（单位：千美元，股票数据除外）


				12月31日，
	笔记			2020			2021			2022			2023			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		2	（c）	$	60,980		$	56,791		$	21,632		$	8,337		$	26,861
受限制现金		2	（c）		2,065			112,369			116,325			105,454			6,414
短期投资		2	（d）		150,150			32,406			32,406			30,796			—
租金押金					156			—			18			—			—
应收账款					3,965			5,321			5,783			5,894			6,058
发展中房地产，净额		3			121,693			167,869			—			—			—
持有待售类租赁、持有待售的不动产					31,558			—			128,929			59,149			52,552
预付费用和其他应收款					7,141			10,886			14,088			18,733			14,492

流动资产总额					377,708			385,642			319,181			228,363			106,377
租金押金					287			290			88			87			—
发展中房地产，净额		3			190,492			184,603			174,692			180,514			191,549
固定资产、工厂及设备，净值		4			26,568			25,475			21,718			20,447			16,256
为出租而持有的不动产，净额		5			92,207			170,422			151,598			143,692			135,428
使用权资产		16			9,695			92			37			—			—
递延所得税资产		14			4,154			28			369			1,038			2,114
其他资产					99			2,625			2,406			2,366			1,885

总资产				$	701,210		$	769,177		$	670,089		$	576,507		$	453,609

负债和股权 Y
流动负债：
短期第三方贷款		9		$	—		$	—		$	—		$	6,243		$	7,649
长期银行贷款的流动部分		9			122,883			5,224			15,762			18,157			27,860
应付账款					61,559			73,379			49,351			32,975			31,629
来自客户的租金押金					1,498			778			1,138			1,699			2,465
应计费用和其他应付款					30,136			31,498			38,486			190,077			22,152
来自客户的预付款		8	(a)		69,722			7,409			6,953			5,598			16,026
合同负债		8	(b)		—			59,503			54,046			1,809			7,556
应付股东款项		20			146,869			146,869			146,869			—			—
应付关联公司款项		20			161			554			1,801			—			—
租赁负债的流动部分		16			1,064			700			361			372			—

流动负债合计					433,892			325,914			314,767			256,930			115,337
长期银行贷款		9			—			179,542			148,818			128,138			106,803
长期租金押金					300			3,125			2,860			2,397			1,825
应付融资租赁					19			17			8			6			4
其他应付款		2	( m )		—			30,034			28,807			29,674			23,130
递延所得税负债		14			8,927			19,314			17,443			16,877			16,342
应付股东款项		20			—			—			19,950			16,159			17,836
租赁负债的非流动部分		16			9,244			8,506			2,598			2,182			—

负债总额					452,382			566,452			535,251			452,363			281,277

承付款项和或有事项（附注15）
股权：
普通股（$ 0.01 面值—授权 200,000,000 股，已发行及已发行在外 39,197,991 , 39,347,991 , 40,547,379 , 58,334,115 和 60,203,214 股份分别于2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年）		10			392			393			405			584			602
额外实缴资本					265,084			266,928			272,291			314,914			320,389
累计赤字					( 10,822	)		( 64,255	)		( 117,119	)		( 167,567	)		( 138,421	)
累计其他综合损失					( 5,826	)		( 341	)		( 20,739	)		( 23,787	)		( 10,238	)

股东权益合计					248,828			202,725			134,838			124,144			172,332

总负债及权益				$	701,210		$	769,177		$	670,089		$	576,507		$	453,609

F-

南太集团公司

合并股东权益变动表

（单位：千美元，除股票和每股数据）


	共同股份优秀		共同股份金额		额外实缴资本		累计赤字			累计其他综合亏损			合计股东’ 股权
2019年1月1日余额		38,186,991		382		257,125		( 13,329	)		( 16,287	)		227,891
因行使期权而发行的股份		445,000		4		2,631		—			—			2,635
基于股票的补偿费用		—		—		539		—			—			539
净亏损		—		—		—		( 13,191	)		—			( 13,191	)
外币换算调整		—		—		—		—			( 3,136	)		( 3,136	)

2019年12月31日余额		38,631,991	$	386	$	260,295	$	( 26,520	)	$	( 19,423	)	$	214,738

因行使期权而发行的股份		566,000		6		3,787		—			—			3,793
基于股票的补偿费用		—		—		1,002		—			—			1,002
净收入		—		—		—		15,693			—			15,693
外币换算调整		—		—		—		—			13,597			13,597
其他		—		—		—		5			—			5

2020年12月31日余额		39,197,991	$	392	$	265,084	$	( 10,822	)	$	( 5,826	)	$	248,828

因行使期权而发行的股份		150,000		1		1,411		—			—			1,412
基于股票的补偿费用		—		—		433		—			—			433
净亏损		—		—		—		( 53,433	)		—			( 53,433	)
外币换算调整		—		—		—		—			5,485			5,485
其他		—		—		—		—			—			—

2021年12月31日余额		39,347,991	$	393	$	266,928	$	( 64,255	)	$	( 341	)	$	202,725

就股权奖励而发行的股份		1,199,388		12		5,150		—			—			5,162
基于股票的补偿费用		—		—		213		—			—			213
净亏损		—		—		—		( 52,864	)		—			( 52,864	)
外币换算调整		—		—		—		—			( 20,398	)		( 20,398	)
其他		—		—		—		—			—			—

2022年12月31日余额		40,547,379	$	405	$	272,291	$	( 117,119	)	$	( 20,739	)	$	134,838

就定向增发及股权奖励发行的股份		17,786,736		179		42,522		—			—			42,701
基于股票的补偿费用		—		—		101		—			—			101
净亏损		—		—		—		( 50,448	)		—			( 50,448	)
外币换算调整		—		—		—		—			( 3,048	)		( 3,048	)
其他		—		—		—		—			—			—

2023年12月31日余额		58,334,115	$	584	$	314,914	$	( 167,567	)	$	( 23,787	)	$	124,144

就股权奖励而发行的股份		1,869,099		18		5,475		—			—			5,493
基于股票的补偿费用		—		—		—		—			—			—
净收入		—		—		—		29,146			—			29,146
外币换算调整		—		—		—		—			13,549			13,549
其他		—		—		—		—			—			—

2024年12月31日余额		60,203,214	$	602	$	320,389	$	( 138,421	)	$	( 10,238	)	$	172,332

F-

南太集团公司

合并现金流量表

（单位：千美元）


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
经营活动产生的现金流量：
合并净（亏损）收入	$	( 13,191	)	$	15,693		$	( 53,433	)	$	( 52,864	)	$	( 50,448	)	$	29,146
调整合并净收益（亏损）与经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		1,509			2,349			5,192			5,254			4,824			4,683
摊销使用权资产		476			1,801			1,570			1,521			525			264
出售物业、厂房及设备收益		( 130	)		—			—			—			—			—
短期投资减值		—			—			13,588			—			—			—
发展中房地产物业减值		—			—			22,437			—			—			—
使用权资产减值		—			—			8,656			—			—			—
持作出售房地产物业减值		—			—			—			29,533			—			—
物业、厂房及设备减值		—			—			—			—			—			3,404
租赁终止收益		—			—			—			( 5,053	)		—			( 2,360	)
以股份为基础的补偿费用		539			809			391			5,375			21,517			6,241
未实现汇兑（收益）损失		516			( 85	)		240			( 205	)		40			( 263	)
递延所得税		( 2,011	)		6,784			14,513			( 2,212	)		( 1,235	)		( 1,611	)
已付利息		—			—			( 4,306	)		( 5,892	)		( 4,200	)		( 5,197	)
流动资产和负债变动：
应收账款增加		( 806	)		( 2,933	)		( 1,356	)		( 462	)		( 112	)		( 164	)
预付费用及其他应收款（增加）减少额		( 1,454	)		2,197			( 6,272	)		( 2,982	)		( 4,607	)		4,719
作为承租人支付的租金按金（增加）减少		( 88	)		( 200	)		153			184			19			87
发展中房地产（增加）减少额		( 132,077	)		( 161,818	)		( 32,432	)		34,073			67,941			( 59	)
应计费用和其他应付款增加（减少）额		1,785			512			35,394			9,524			156,175			( 170,281	)
应付账款增加（减少）额		—			2,261			( 68,378	)		( 24,028	)		( 16,376	)		( 1,346	)
租赁负债减少		( 406	)		( 1,305	)		( 1,476	)		( 532	)		( 405	)		( 194	)
预收客户款项增加（减少）额		67,387			2,080			( 62,313	)		( 456	)		( 1,355	)		10,428
来自客户的租金押金增加		192			1,277			2,105			95			98			194
合同负债增加（减少）额		—			—			59,503			( 5,457	)		( 52,237	)		5,747
应付股东及其他关联公司款项增加（减少）额		—			161			393			2,447			( 152,461	)		1,677

调整总数		( 64,568	)		( 146,110	)		( 12,398	)		40,727			18,151			( 144,031	)

经营活动使用的现金净额	$	( 77,759	)	$	( 130,417	)	$	( 65,831	)	$	( 12,137	)	$	( 32,297	)	$	( 114,885	)

投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备		( 864	)		( 449	)		( 575	)		—			—			—
出售物业、厂房及设备及其他资产所得款项		181			—			—			—			—			—
赎回有价证券		7,580			—			—			—			—			—
三个月以上定期存款到期情况		39,322			2,166			—			—			—			—
短期投资（增加）减少额		—			( 150,150	)		104,156			—			1,610			30,796

投资活动提供（使用）的现金净额	$	46,219		$	( 148,433	)	$	103,581		$	—		$	1,610		$	30,796

筹资活动产生的现金流量：
偿还银行及其他贷款		( 193	)		( 54,869	)		( 30,905	)		( 4,964	)		( 15,572	)		( 32,723	)
银行及其他贷款所得款项		97,980			72,337			89,140			—			6,274			24,744
股东贷款所得款项		—			—			—			18,750			—			—
发债成本		( 487	)		—			—			—			—			—
应付融资租赁增加（减少）额		—			6			( 2	)		( 9	)		( 2	)		( 2	)
定向增发股份所得款项		—			—			—			—			21,283			—
因行使期权而发行的股份所得款项		2,635			3,793			1,412			—			—			—
应付一名股东及一名投资者的款项		—			170,690			—			—			—			—

筹资活动提供的（用于）现金净额	$	99,935		$	191,957		$	59,645		$	13,777		$	11,983		$	( 7,981	)

现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额	$	68,395		$	( 86,893	)	$	97,395		$	1,640		$	( 18,704	)	$	( 92,070	)
年初现金及现金等价物和受限制现金		62,919			130,218			63,045			169,160			137,957			113,791
汇率变动对现金及现金等价物的影响		( 1,096	)		19,720			8,720			( 32,843	)		( 5,462	)		11,554

年末现金及现金等价物和受限制现金	$	130,218		$	63,045		$	169,160		$	137,957		$	113,791		$	33,275

现金流信息补充明细表：
计入租赁负债计量的金额支付的现金	$	( 406	)	$	( 1,305	)	$	( 1,476	)	$	( 532	)	$	( 405	)	$	( 194	)
非现金投资活动：
通过应付账款出资的在建工程增加（减少）	$	1,279		$	26,470		$	16,177		$	( 19,339	)	$	( 1,504	)	$	( 20	)
已付利息		( 67	)		( 321	)		( 5,847	)		( 8,788	)		( 8,252	)		( 9,685	)
以股份为基础的补偿费用		539			809			391			5,375			21,517			6,241

歼10

南太集团公司

合并财务报表附注

（单位：千百万美元，除份额和每股数据外）

公司信息

公司的核心投资组合包括位于深圳市光明区的南泰英诺园，以及位于深圳市宝安区的南泰科技中心和南泰英诺谷。这些项目旨在培育融合生产、办公、商业、孵化和服务空间的下一代工业生态系统。

过去四年，公司面临重大挑战，包括董事会纠纷、战略过渡和遗留管理问题。该公司因长期的遗产之争而产生了巨大的法律和运营成本。公司继续分配资源，以克服上述挑战带来的运营问题。展望未来，公司的战略是通过增强现有物业组合和寻求战略机遇，特别是在高科技领域和与工业-房地产生态系统相关的投资，从而产生可持续的长期价值。公司未来的成功将取决于（1）重新实施严格的成本管理以驱动利润，以及（2）有效执行其发展和增值业务计划。

重要会计政策摘要

(a)

合并原则

合并财务报表包括本公司及所有附属公司的财务报表。公司并表其控股权益超过50%的公司。所有重要的公司间账户、交易和现金流已在合并时消除。

(b)

持续经营

本公司合并财务报表的编制假设本公司持续经营，即在正常经营过程中考虑变现资产和清偿负债。

截至2024年12月31日，该公司的流动负债净额约为$ 9 万，表明存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司产生充足现金流以满足短期经营需求和偿还未偿还贷款的能力取决于获得额外的外部融资、加快Nam Tai Inno Park的租赁活动、清理Nam Tai • Longxi的库存以及处置Nam Tai无锡物业。

管理层对情况进行了评估，并注意到，如附注15（b）所述，已作废的2020年PIPE和相关事项所产生的历史流动性挑战已得到解决。管理层认为，透过附注21（1）、（3）及（4）所披露已完成的外部再融资，以及附注21（2）所披露的出售Nam Tai WISHI物业，公司将能够满足其于该等综合财务报表发布日期后至少12个月的现金需求。

（c）

现金及现金等价物和受限制现金

现金及现金等价物包括收购时到期日为三个月或更短的所有现金余额和存单。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有现金及现金等价物$ 26.9 百万，$ 8.3 百万，$ 21.6 百万，$ 56.8 百万和$ 61.0 分别为百万。

F-1

截至2024年12月31日，受限制现金包括保证金$ 0.7 万因向银行提供偿还我司长租客户贷款的担保，将随着贷款的偿还而逐步解除，$ 2.2 百万受限制连接

与

中国相关法院就公司供应商在中国提起的部分诉讼发出的冻结令及$ 3.5 万被其他限制冻结。

截至2023年12月31日，受限制现金包括保证金$ 0.8 万因向银行提供偿还我司长租客户贷款的担保，将随着贷款的偿还而逐步解除，$ 0.2 因中国相关法院就公司供应商在中国提起的部分诉讼发出的冻结令而受到限制的百万美元，$ 13.3 万被其他限制冻结，以及$ 91.2 因东加勒比最高法院英属维尔京群岛高等法院于2021年3月对公司下达的禁令而受到限制的百万美元，该禁令已限制公司处理附注15（b）所述的2020年管道工程募集资金。

截至2022年12月31日，受限制现金包括保证金$ 1.1 万因向银行提供偿还我司长租客户贷款的担保，将随着贷款的偿还而逐步解除，$ 2.0 因中国相关法院就公司供应商在中国提起的部分诉讼发出的冻结令而受到限制的百万美元，$ 22.9 万被其他限制冻结，以及$ 90.3 因东加勒比最高法院英属维尔京群岛高等法院于2021年3月对公司下达的禁令而受到限制的百万美元，该禁令已限制公司处理附注15（b）所述的2020年管道工程募集资金。

截至2021年12月31日，受限制现金包括保证金$ 1.2 万因向银行提供偿还我司长租客户贷款的担保，将随着贷款的偿还而逐步解除，$ 0.4 因中国相关法院就公司供应商在中国提起的部分诉讼发出的冻结令而受到限制的百万美元，$ 17.9 万被其他限制冻结，以及$ 92.9 因东加勒比最高法院英属维尔京群岛高等法院于2021年3月对公司下达的禁令而受到限制的百万美元，该禁令已限制公司处理附注15（b）所述的2020年管道工程募集资金。

截至2020年12月31日，受限制现金包括保证金$ 1.2 万元到期为我司长租客户借款偿还向银行提供担保，随借款偿还逐步解除，保证金现金$ 0.9 万用于我们在中国银行的银行贷款。

（d）

短期投资

所有原始期限大于3个月且小于12个月的高流动性投资都被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年，公司持有的短期投资为$ 150.2 百万，$ 32.4 百万，$ 32.4 百万

$ 30.8

百万和$ 无，分别。

这些投资最初是使用附注15（b）所述的2020年PIPE所得款项投入由瑞士信贷管理的供应链基金（“基金”）进行的，基础票据由标准普尔评级至少为“A”或穆迪评级为“A2”的保险公司承保。

2021年3月4日，由于相当大的估值不确定性影响了某些基金资产，以及新投资的保险范围减少，本基金终止，随后被置于清算状态。The

OMPANY赎回总额为$ 104.5 2021年期间为百万。2021年4月，就附注15（b）所述公司与Greater Sail Limited（“GSL”）的仲裁纠纷，香港特别行政区高等法院（“香港法院”）发出保全令，冻结公司附属公司Triumph Commitment（Hong Kong）Limited于基金中持有的余下资金及任何可追踪所得款项。该保全令限制公司处置或接收基金的后续清算分配。

由于基金的终止和清算以及未来回收的时间和金额存在重大不确定性，公司确认了减值准备$ 13.6 百万兑基金投资。净影响$ 13.3 万元计入2021年度损益表。

2024年6月，瑞银 AG（已并入瑞士信贷）提出和解要约，该公司接受了该要约。2024年10月，公司与GSL及佳兆业集团控股有限公司达成附注15（b）所述的全球和解协议，友好地解决了所有未决争议，随后香港法院的保全令被解除。

通过结算和清算程序，公司共追回$ 136.9 万来自基金，导致基金投资总亏损金额o

$ 13.1 百万。截至2024年12月31日，公司已收到基金结算清算的全部收益，不再持有与基金相关的任何应收账款或投资余额，与基金相关的所有事项已全部最终解决。

F-1

（e）

应收账款

应收账款包括经营租赁应收款、销售类租赁应收款、应计直线租金收入等应收租户款项。呆账准备是根据公司对历史经验、应收账款余额账龄等多种因素的评估，以及其他可能影响客户支付能力的因素进行估算得出的。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款为$ 6.1 百万，$ 5.9 百万，$ 5.8 百万，$ 5.3 百万和$ 4.0 百万和无津贴成立。

（f）

合同负债

收入确认的时间可能与客户的开票和现金收款的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。合同资产包括已开票和可结算的应收款项，这是公司无条件享有的时间流逝以外的对价权利。合同负债包括超过收入收取的现金。客户存款不计入合同负债。

（g）

发展中房地产，净额

开发中房地产物业，净额按成本减累计折旧及减值或公允价值减销售成本两者中较低者列报。

用于土地开发的支出，包括土地使用权成本、契税、

开发前

成本和工程成本，资本化并分配给开发项目。成本根据单位销售面积占预计总销售面积的比例分摊到项目内具体单位。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂（“ASC”）360、

“物业、厂房及设备”

（“ASC 360”），当账面值超过公允价值时，开发中房地产物业须进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回时，才会确认减值亏损。如果一项资产的账面值超过预期未来以未贴现基础从该资产中获得的现金流量，则该资产不可收回。减值损失按资产账面值超过其公允价值的金额计量。

公司主要通过对与该资产相关的预计未来现金流量进行折现来确定估计的公允价值。公司使用的因素包括根据市场情况和未来预计将产生的成本，出售或出租计划单位数量的预期速度。

中国所有土地均由中国政府拥有。中国政府，根据中国法律，可在特定时期内出售该土地的使用权。因此，公司在中国深圳购买的土地被视为租赁土地，在综合资产负债表中被归类为发展中房地产，净额。

我们在流动资产中对在开发房地产物业的分类，代表龙溪项目预期开发为销售用途的住宅社区，以及在

非现行

资产指为租赁目的而持有的拟开发为科技园区的项目。

（h）

持有待售类租赁、持有待售的不动产

持作销售型租赁的不动产按成本减累计折旧减值或公允价值减销售成本两者中的较低者列报。2020年期间，该公司转让了Nam Tai Inno Park的Towers 8至10，金额为$ 53.7 万，从开发中的房地产物业转为为销售型租赁而持有的房地产物业并确认Tower8至10的成本为$ 21.8 百万。此外，公司确认Tower 2的成本为$ 1.9 百万。

2021年，公司将Nam Tai Inno Park重新分类为持作出租的房地产物业。

公司主要通过对与资产相关的预计未来现金流量进行折现来确定估计的公允价值。公司所采用的因素包括根据市场情况出租计划单位数目的预期速度及预期于

未来。

（一）

固定资产、工厂及设备，净值

物业、厂房及设备按成本入账，如适用，包括为建设融资而借入资金的利息。主要改善和改善的成本资本化，而维护和维修的成本在发生的年度费用化。出售物业、厂房及设备及土地使用权产生的损益计入综合全面收益（亏损）表。

F-1

香港大部分土地由香港政府拥有，政府在公开拍卖时将土地租给

非政府组织

实体。公司在香港的全部租赁土地ha

不超过 50 从各自的资产负债表日期算起的年份。该等租赁土地的成本按直线法在各自租赁条款内摊销。

中国其他地区的所有土地均由中国政府拥有。中国政府，根据中国法律，可在特定时期内出售该土地的使用权。因此，公司在中国无锡购买的土地被视为租赁土地，在综合资产负债表中被归类为土地使用权。按直线法按土地使用权各自条款摊销。

公司对以下预计使用寿命采用直线法计算折旧费用：


分类		年
土地使用权		50 年
建筑物		20 年– 47 年
机械设备		4 – 5 年
租赁权改善		租期或4年中较短者
家具和固定装置		4 年
机动车辆		4 年

（j）

持作出租的不动产

持作出租之房地产物业按成本减累计折旧及减值入账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。房地产物业的估计可使用年限约为 37 年。

维护、维修和小更新在发生时直接记入费用。持有用于出租的房地产物业的主要新增和改善资产资本化。

按照ASC 360，当账面价值超过公允价值时，持作出租的不动产进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回且超过公允价值时，才确认减值损失。若账面值超过资产预期产生的未折现现金流量之和，则无法收回。

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司无 t确认为出租而持有的不动产的任何减值。公司主要通过对与该资产相关的估计未来现金流量进行折现来确定估计的公允价值。公司使用的因素包括根据市场情况出租计划单位数量的预期速度和预期将产生的成本

未来。

F-1

(k)

长期资产的减值或处置

商誉以外的长期资产在发生事项时计入减值评估

或

存在表明这些资产的账面价值可能无法收回的情况。按照FASB ASC 360，公司评估长期资产账面价值的可收回性，首先将其长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量（资产组）的最低层级的其他资产和负债进行组合，其次估计与该资产组的使用和最终处置直接相关并预计产生的未贴现未来现金流量。本公司对资产组内主要资产剩余使用年限内的未折现现金流量进行估算。如果资产组的账面价值超过预计的未折现现金流量，公司以长期资产的账面价值超过其公允价值为限确认减值损失。公司通过在活跃市场中的市场报价确定公允价值，如果无法获得市场价格的报价，则通过使用贴现现金流法进行内部分析或获得独立估值公司的外部评估来确定公允价值。未贴现和贴现现金流分析基于多项估计和假设，包括资产的预期使用期限、资产组的预计未来经营业绩、贴现率和长期增长率。

2020年，公司通过比较未折现现金流与资产账面值，评估了用于深圳、东莞、上海和无锡的长期资产的减值情况。结果显示，公司长期资产于2020年12月31日的账面值低于未折现现金流量，2020年未确认减值损失。

2021年，公司通过比较未折现现金流与资产账面值，评估了用于深圳、东莞、上海、无锡的长期资产的减值情况。结果显示，公司长期资产在2021年12月31日的账面金额超过未贴现现金流和$ 22.4 2021年对东莞使用的长期资产确认百万减值损失和$ 8.7 2021年对用于唐曦和上海的长期资产确认百万减值损失。

2022年度，公司通过比较未折现现金流与资产账面值，评估了用于深圳、东莞、上海和无锡的长期资产的减值情况。结果显示，公司长期资产于2022年12月31日的账面金额超过未贴现现金流和$ 29.5 2022年对东莞使用的长期资产确认百万减值损失。

2023年度，公司通过比较未折现现金流与资产账面值，评估了用于深圳、东莞、上海和无锡的长期资产的减值情况。结果表明公司长期资产于2023年12月31日的账面值

低于未贴现现金流和无于2023年确认减值亏损。

2024年，公司通过比较未贴现现金流与资产账面值，评估了其在深圳、东莞、上海和无锡使用的长期资产的减值情况。结果表明，公司长期资产在2024年12月31日的账面金额超过未贴现现金流和$ 3.4 2024年对深圳使用的长期资产确认百万减值损失。

（l）

应计费用和或有损失准备金

本公司在综合财务报表出具前可获得的信息表明在综合财务报表日很可能已发生资产减值或负债且损失金额能够合理估计时，对所有重大或有损失计提拨备。

对于与诉讼相关的拨备或应计项目，公司根据法律顾问提供的信息和管理层的最佳估计进行拨备。公司根据FASB ASC 450评估重大法律诉讼的潜在责任“

意外情况"

.FASB ASC 450要求在很可能发生或有损失且能够合理估计损失金额的情况下记录负债。意外情况的实际解决可能与公司的估计不同。如果以高于估计的金额结算或有事项，将导致未来对收入的支出。同样，如果以低于公司估计的金额结算或有事项，将导致未来计入收入。

(m)

收入确认

公司主要通过运营科技园和提供物业管理服务产生收入。

对于销售型租赁收入

当该租赁满足以下FASB ASC 842“租赁”下的标准之一时，该租赁被分类为销售型租赁：

•

租赁在租赁期届满时将标的资产的所有权转移给承租人；

F-1

•

租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权；

•

租赁期限为标的资产剩余经济年限的主要部分；或

•

最低租赁付款额在租赁期开始时的现值等于或大大超过标的资产公允价值的全部。

公司认为 75 %为主要部分及以上 90 %构成基本所有价值。

如果确定租赁部分为

销售型租赁，将记录租赁投资净额，等于应收租赁款和未担保剩余资产之和，按租赁内含利率折现。资产的公允价值与租赁投资净额之间的任何差额被视为出售损益，并在租赁开始时确认。租赁收入确认在很可能发生可收回性时开始。

用于经营租赁收入

租赁收入包括按权责发生制按直线法在相关租赁期限内确认的最低租金。租赁收入确认始于承租人获得租赁场地的占有权且不存在抵销承租人支付租金义务的或有事项。

为物业服务收入

根据ASC 606“

与客户订立合约的收入

”，物业服务收入的实现可以随着服务的提供而随着时间的推移被履行履约义务而确认。

用于销售物业

公司根据会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入确认房地产销售收入。收入在承诺财产的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期为换取该财产而收到的对价。

除标准物业销售交易外，公司将交付商业单位的收入确认为与与地方当局和流离失所居民进行的某些房地产开发项目有关的补偿。在该等安排下，公司可转让商业单位以换取开发权（如土地使用权）或履行补偿义务。按照ASC 606，来自与客户的合同的收入，收入在商业单位的控制权转移给交易对手时确认，这通常发生在合法移交或实物交付时。这些安排通常符合ASC 606下的合同条件，交付商业单位的义务构成一项独特的履约义务。本次交易价格以收到的对价的公允价值计量，包括

非货币

所获得的土地使用权或服务等对价，按照ASC 606。收入确认时，公司将收到的对价的公允价值记录为收入，并确认相应的销售成本。虽然美国通用会计准则没有明确应用中国通用会计准则下使用的“视同销售”概念，但这些交易的实质内容导致在商业单位控制权转移时确认收入。

对于带有回购选择权的销售型租赁

Nam Tai Inno Park内的某些单位是根据包括授予客户的回购权（看跌期权）的安排进行的销售型租赁。由于当地政府规定限制工业用地产权转让，园区内的宿舍单元不能凭独立产权证出售。为在这些监管约束下推广销售型租赁，原管理团队实施了销售型租赁计划，允许客户在规定期限内按预定时间将单位返还给公司

回购价格。

F-1

包含回购选择权的合同，根据回购价格、原始出售价格、资产的预期市场价值之间的关系，对其进行评估，确定其是否代表出售、租赁或融资安排。

在2021年，管理层评估客户行使回购选择权具有显着的经济动机，特别是考虑到市场条件的变化。这些安排下的回购价格低于原销售型租赁价格。回购价格与销售型租赁价格进行比较时，考虑了资金的时间价值。因此，公司确定这些安排应作为ASC 842下的租赁入账。

公司继续在其综合资产负债表上将标的物业确认为一项资产，并根据客户使用该物业所产生的利益模式记录租赁收入。从客户收到的对价提前确认为其他应付款和租金收据。另一笔应付款将于回购选择权结算时结清。

2024年期间，公司管理团队与持有回购权的客户协商结算方案。大多数客户接受经修订的结算条款并订立补充协议。另有部分客户将回购权出售给公司，公司确认收入为

4.99

2024年达到百万。

（n）

工作人员退休计划费用

公司与员工退休计划相关的成本（见附注12）于发生时计入综合全面收益表。

（o）

广告和推广费用

广告和促销费用在发生时计入费用。

截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司录得广告及推广开支

$ 3.9 百万，$ 3.7

百万，$ 2.76

百万，$ 1.30

百万，$ 1.37 百万

$ 0.32 m

分别为illion

（p）

所得税

ASC 740“所得税”明确了企业在财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并为财务报表确认和计量在纳税申报表中对所采取或预期将采取的税收状况规定了确认阈值和计量属性。它还提供了有关会计指导

取消承认，

分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡。税项评估产生的利息及罚款（如有）计入综合全面收益表的所得税。

（q）

外币交易和换算

年内以功能货币以外的货币进行的所有交易均按各自交易日期的通行汇率换算。资产负债表日存在的以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债

重新测量

按该日期的汇率计算。汇兑差额记入综合全面收益表。

本公司及其附属公司的记账本位币包括人民币、美元及港元。自2015年4月1日起，公司在中国的子公司的记账本位币由美元变更为人民币。这一变动是由于在中国的物业发展项目取得进展，导致公司的附属公司以人民币进行主要经营活动，并使人民币成为实体主要产生和支出现金的经济环境的功能货币。

所有子公司的财务报表按照ASC 830“

外币事项

”.

F-1

本年度报告所载公司财务报表及其他财务数据以美元呈列。公司的业务和运营主要通过其中国子公司在中国开展。其中国附属公司的功能货币为人民币。其中国子公司的财务报表换算成美元，使用中国银行公布的汇率，基于

（i）年终

汇率或资产负债表日的汇率和（ii）收入和费用项目的年均汇率。资本账户按交易发生时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。本公司不就任何人民币或美元金额可能已或可能已兑换成美元作出任何陈述

或人民币，视情况而定，以任何特定汇率或根本不变。

（r）

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益（亏损）使年内发行在外的所有稀释性潜在普通股生效。已发行普通股的加权平均数进行了调整，以包括在发行稀释性潜在普通股的情况下本应发行在外的额外普通股数量。

（s）

股票期权

公司有 two 基于股票的员工薪酬计划，详见附注10（b）。公司根据授予日的公允价值计量为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本。该成本在要求雇员提供服务的期间内确认，即必要的服务期（通常是归属期），以换取奖励。雇员购股权及类似工具的授出日期公允价值

是

使用期权定价模型估算。如果

安

在授予日之后修改奖励，增量补偿成本按修改后奖励的公允价值超过紧接修改前原奖励公允价值的部分确认。

（t）

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设规限的重要项目包括递延所得税资产的估值备抵、基于股票的补偿、物业、厂房及设备的可使用年期及长期资产的减值。

根据其政策，公司持续审查其固定资产的估计可使用年限。此次审查表明，无锡工厂的某些建筑物的使用寿命比以前更长

y因变更而产生的预计使用寿命

n这些建筑物的功能。因此，自2019年2月1日起，公司更改了对无锡这些建筑物可使用年限的估计，以更好地反映这些资产将继续使用的估计期间。以前平均的建筑物的估计可使用年限 20 年增加到平均 47 年。

（u）

综合收益（亏损）

累计其他全面收益（亏损）主要为外币折算调整，计入综合股东权益变动表。

（五）

公允价值计量

公司遵循FASB ASC 820“

公允价值计量和披露

”来衡量其金融资产和负债。

公允价值的估计采用以下层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入值优先分为三个层次，并将层次结构内的分类基于可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值：

水平

—报告主体在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。

水平

—相同资产和负债在活跃市场中的报价以外的可观察输入值、相同或类似资产或负债在非活跃市场中的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

F-

水平

—通常不可观察的输入值，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。

现金及现金等价物、短期投资、应收账款和其他应收款、应计费用和其他应付款、应付账款、短期银行贷款的账面值由于这些工具的短期性质而与其公允价值相近。

截至202年12月31日止年度

，公司投资$ 150 百万成

他

由瑞士信贷管理的基金（附注2（d））。

本会计期末，下列资产的公允价值如下：


12月31日，	2020								2021
	(’000)								(’000)
	1级		2级		3级		合计		1级		2级		3级		合计
短期投资		150,150		—		—		150,150		32,406		—		—		32,406


12月31日，	2022								2023
	(’000)								(’000)
	1级		2级		3级		合计		1级		2级		3级		合计
短期投资		32,406		—		—		32,406		30,796		—		—		30,796


12月31日，	2024
	(’000)
	1级		2级		3级		合计
短期投资		—		—		—		—

投资的公允价值根据活跃市场中的报价确定。

（w）

租约

根据ASC 842“租赁

”，要求承租人将一项使用权资产和租赁负债记入除上述资产以外的所有租赁

那

租期在12个月及以下，或金额在公司规定的合理资本化门槛下。在租赁开始日，承租人应计量和记录租赁负债，其数额应等于使用租赁内含费率或租赁增量借款费率折现的预定租赁付款额的现值，使用权资产的计算基础是租赁负债的初始计量，加上开始日或之前的任何租赁付款额和直接成本，减去收到的任何奖励。在租赁期内，承租人必须对使用权资产进行摊销，并记录租赁负债的利息费用。租赁费用的确认和分类取决于租赁的分类为经营或融资。

当公司为出租人时，租赁产生的最低合同租金按直线法确认超过

不可取消

租期。就特定租赁而言，在任何给定期间内根据租赁开票的实际金额可能高于或低于该期间确认的租金收入金额。当客户承担对租赁场所的控制权时，直线租金收入开始。应计直线应收租金是指直线租金收入超过目前根据租赁协议开单的租金的金额。如果较晚，开票金额超过直线租金收入，差额将计入应计直线应收租金。或有租金收入在去除或有事项时计提。

当公司作为出租人根据

销售型租赁，租赁资产应终止确认，并按租赁开始时由应收租赁款和未担保剩余资产组成的租赁投资净额入账。

F-

（x）

风险集中

公司潜在的重大集中信用风险主要包括现金及现金等价物、短期投资和应收账款。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年

$ 29.7 百万

$ 55.9 百万，$ 17.5 百万

, $ 7.0 百万

和$ 11.7 百万中国金融机构持有的现金及现金等价物。中国国有银行受一系列风险控制监管标准约束，中国银行监管部门有权在其中任何一家面临重大信用危机时接管经营管理。公司预计在中国国有银行持有的现金及现金等价物及短期投资不存在重大信用风险。基于中国国务院令（第660号）：《存款保险条例》自2015年5月1日起施行，最高承保金额为$ 76,787 （人民币 0.5 万元）在同一金融机构的存款和外币存款。如果公司有存款的金融机构之一破产，超过76,787美元（人民币0.5百万元）的存款应从该金融机构的清算中获得补偿。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、

共计$ 2.0 百万，$ 0.9 百万，$ 0.6 百万，$ 0.6 百万和$ 0.6 万被存款保险条例覆盖。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、 53 %, 18 %, 17 %, 16 %和 15 占应收账款总额的百分比。

总体来看，中国房地产市场出现了持续放缓的迹象。公司的经营业绩受到多种宏观因素的影响，包括不断变化的经济、政治、行业、商业和金融状况以及微观因素，包括缺乏处理房地产开发项目的经验、向政府机构申请重新开发古蜀土地的过程、对公司房地产物业的需求，以及与主要在中国经营的企业相关的其他风险。

因此，公司的业务、财务状况和经营业绩主要受到中国的政治、经济、法律环境和外汇兑换以及中国经济的总体状况的影响，并可能受到中国社会状况的变化以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外以及税率和征税方法方面的政策变化的不利影响。由此，公司未来经营业绩可能会因上述因素出现较大波动。这些波动可能导致公司股价波动。

公司所有土地开发相关申请均受制于房地产市场的政府政策法规。然而，公司无法保证将按照其时间表获得所有必要的批准。此外，由于这是公司在LCM业务停止后首次涉足土地开发项目，公司在推进深圳开发项目过程中可能会遇到导致亏损的行业特定困难。

本公司若干交易以人民币计值，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签合同。

歼-20

（y）

近期会计准则变更情况

在

2023年11月，FASB发布ASU

2023-07,

“分部报告”，主要通过加强对重大分部费用的披露来改进可报告分部披露。该标准将在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的合并财务报表和脚注产生的影响。

2023年12月，FASB发布ASU

2023-09,

“所得税”，通过增强所提供材料的透明度和决策有用性来改进所得税披露。该标准将在之后开始的财政年度对我们有效

2024年12月15日

.我们目前正在评估采用新准则将对我们的合并财务报表和脚注产生的影响。

2024年11月，FASB发布ASU

2024-03,

“损益表–报告综合收益–费用分类披露”，通过在通常呈现的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进有关公共企业实体费用的披露。该标准将在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间对我们有效。我们目前正在评估采用这一新准则将对我们的合并财务报表和脚注产生的影响。

其他已发布但在2024年12月31日之后才生效的新公告预计不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

F-2

3.	发展中房地产物业，净额

以下汇总截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日在开发中房地产物业流动部分的构成部分：


12月31日，	2020		2021			2022		2023		2024
	(’000)		(’000)			(’000)		(’000)		(’000)
在建工程		9,636		76,029			—		—		—
土地使用权		112,057		114,535			—		—		—
减：减值		—		( 22,695	)		—		—		—

账面净值	$	121,693	$	167,869		$	—	$	—	$	—

以下总结了以下的组成部分

非现行

发展中房地产物业的部分

作为

于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日：


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
按成本建造	$	31,678		$	30,316		$	27,820		$	27,353		$	26,947
减：累计折旧		( 16,065	)		( 16,418	)		( 15,050	)		( 14,795	)		( 14,568	)

		15,613			13,898			12,770			12,558			12,379

在建工程		92,533			89,170			87,182			94,482			106,820
土地使用权		82,346			81,535			74,740			73,474			72,350

账面净值	$	190,492		$	184,603		$	174,692		$	180,514		$	191,549

开发中的房地产物业$ 95.4 百万，$ 87.5 百万，$ 86.0 百万和$ 84.7 百万（2020年：$ 147.5 百万元）已于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日质押予银行以取得贷款融资（见附注9）。

在建工程中包括资本化的债务发行费用，数额为$ 1,920 , $ 1,920 , $ 1,920

$ 1,920 (2020: $ 1,754 ）分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日

和银行贷款利息达$ 16,625 , $ 22,369 , $ 27,762

$ 32,487 (2020: $ 10,866 )

分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月

公司将其建筑物出租给第三方，账面金额如下所示：


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
按成本计算的建筑物	$	31,678			30,316			27,820			27,353			26,947
减：累计折旧		( 16,065	)		( 16,418	)		( 15,050	)		( 14,795	)		( 14,568	)

建筑物，净额	$	15,613			13,898			12,770			12,558			12,379

2021年、2022年、2023年和2024年，

$ 无 (2020: $ 53.7 万元）转入持有待售的不动产

型租赁来自发展中房地产物业，并于2021年底、2022年底、2023年底及2024年底，$ 14.7 百万，$ 0.3 百万，$ 1.0 百万和$ 1.8 百万

(2020:$ 23.7 万）因交付南大英诺公园1、2、8、9、10号楼而确认为销售成本。持有待售房地产物业

类型租赁$ 无 (2020: $ 29.4 万元）已质押给银行以获得贷款便利（见附注9）。

2021年，

2022、2023和2024年，共计$ 无 , $ 154.5 百万，$ 0.6 百万和$ 0.004 百万（2020年：

无）由发展中房地产转为持有待售房地产，截至2021年、2022年、2023年及2024年底止，$ 无 , $ 20.8 百万，$ 68.5 百万和$ 5.8 百万

(2020:

无）因交付Nam Tai而确认为销售成本

•

陇西。持有待售的不动产$ 无 , $ 无 , $ 无，和$ 3.8 百万元截至2021年12月31日、2022年、2023年及2024年（2020年：

无 )

已质押给银行以获得贷款便利（见附注9）。

2021年、2022年、2023年和2024年，共$ 62.9

百万，$ 无 ,

$ 无和$ 无

(2020:

$ 92.8

万元）（见附注5）由开发中房地产转入持有出租的房地产。

F-2

4.	物业、厂房及设备，净额

固定资产、工厂及设备，净值净额由TERM0组成

以下情况：


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
按成本：
土地	$	363		$	371		$	340		$	334		$	329
建筑物		26,740			27,327			25,050			24,625			24,248
机械设备		643			798			748			735			778
租赁权改善		6,456			6,479			5,865			5,766			5,724
家具和固定装置		272			266			243			239			235
机动车辆		278			116			111			50			50

合计		34,752			35,357			32,357			31,749			31,364
减：累计折旧		( 8,335	)		( 9,961	)		( 10,771	)		( 11,316	)		( 11,716	)
减：减值		—			—			—			—			( 3,457	)
固定资产保证金		—			79			132			14			65
在建工程		151			—			—			—			—

账面净值	$	26,568		$	25,475		$	21,718		$	20,447		$	16,256

折旧费用为$ 1.2 百万，$ 1.6 百万，$ 1.6 百万，$ 1.2 百万，$ 0.9 百万和$ 0.8 截至12月31日止年度的百万元，

019,

分别为2020年、2021年、2022年、2023年和2024年。

$的建筑物无（2020年：$ 12.8 百万元）截至2021年12月31日、2022年、2023年及2024年12月31日已质押予银行以取得贷款融资

（见注9）。

2018年10月，公司签订租赁协议，将无锡厂房旧址租赁给第三方。租赁期限为 12 年，与 10 自物业移交之日起数月的免租奖励。物业交予承租人于

2019年2月

5.	持作出租的房地产物业，净额

以下汇总了截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
按成本建造	$	92,838		$	175,183		$	160,331		$	156,631		$	152,420
减：累计折旧		( 631	)		( 4,761	)		( 8,733	)		( 12,939	)		( 16,992	)

账面净值	$	92,207		$	170,422		$	151,598		$	143,692		$	135,428

折旧费用为$

无 , $ 0.6 百万，$

3.5 百万，$ 4.1 百万，$ 3.9 百万和$ 3.9 年的百万

截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年止

分别。

为出租而持有的不动产$ 160.1 百万，$ 155.3 百万，$ 149.8 百万和$ 145.3 截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的百万美元（2020年：$ 88.1 万元）已质押给银行以获得贷款便利（见附注9）。

F-2

对子公司的投资


	地点	校长	所有权百分比为
	地点	校长	12月31日，
子公司	注册成立	活动	2020	2021	2022	2023	2024
合并子公司：
Nam Tai Group Limited（“NTG”） (1)	开曼群岛	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nam Tai Holdings Limited（“NTHL”）	英属维尔京群岛	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nam Tai Group Management Limited（“NTGM”）	香港	不活动	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
南大电讯（香港）有限公司（“NTT”）	香港	不活动	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nam Tai Trading Company Limited（“NTTC”） (2)	香港	清算中	—	—	—	—	—
英诺顾问有限公司（“ICCL”） (3)	香港	管理顾问	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
南泰投资（深圳）有限公司（“NTISZ”）	中国	投资控股及发展	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
赛思通电子（深圳）有限公司（“赛思通深圳”）	中国	科技园开发与管理	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
赛思通电子（深圳）有限公司（“赛思通深圳”）	中国	科技园开发与管理	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
无锡Zastron Precision-Flex有限公司（“无锡Zastron-Flex”）	中国	物业租赁	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
南泰（深圳）科技园运营管理有限公司（“NTTP”） (4)	中国	运营管理	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Triumph Commitment Group Limited（“TCOG”） (5)	英属维尔京群岛	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Treasure Champion Group Limited（“TCHG”） (6)	英属维尔京群岛	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
上海南泰企业孵化器有限公司（“SHCY”） (7)	中国	业务和顾问服务	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
凯旋承诺（香港）有限公司（“TCHK”） (8)	香港	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
广贸（香港）有限公司（“世贸香港”） (9)	香港	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
深圳市凯程建筑装饰股份有限公司（“深国商”） (10)	中国	物业装修服务	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
深圳市源茂物资股份有限公司（简称“深贸通”） (11)	中国	建筑材料销售	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
南泰（深圳）咨询有限公司（“NTZX”） (12)	中国	商业和管理服务	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
南泰（东莞）房地产开发有限公司（“新开发集团”） (13)	中国	房地产开发	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Team Global Limited （“STGL”） (14)	英属维尔京群岛	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
太阳之队环球（香港）有限公司（“STHK”） (15)	香港	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Fine Shine Limited（“FSL”） (16)	英属维尔京群岛	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Fine Shine（Hong Kong）Limited（“FSHK”） (17)	香港	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
深圳市南泰大数据创新科技有限公司（“SNTBDIT”） (18)	中国	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
深圳南泰科技创新有限公司（“SNTT”） (19)	中国	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

F-2


深圳南泰人工智能创新科技有限公司（“SNTAIIT”） (20)	中国	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
深圳南泰健康科技有限公司（“SNTHT”） (21)	中国	投资控股	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
南太地产物业管理（深圳）有限公司（“NTPMSZ”） (22)	中国	物业管理	—	—	—	—	100 %
南太地产管理（东莞）有限公司（“NTPMDG”） (23)	中国	物业管理	—	—	—	—	100 %

注意事项：

(1)	The C OMPANY前身为Nam Tai Electronic & Electrical Products Limited，于2020年1月更名为Nam Tai Group Limited。

(2)	NTTC正在清算中，联合和多名清算人确认NTTC的所有资产ha d 于2013年1月由联合及多个接管人接管。

(3)	ICCL于2017年由NTISZ注册成立。

(4)	NTTP于2018年由NTISZ注册成立。

(5)	TCOG于2019年由NTG注册成立。

(6)	TCHG于2019年由NTG注册成立。

(7)	SHCY于2019年由NTISZ注册成立。

(8)	TCHK于2019年由TCOG注册成立 .

(9)	WTHK于2019年由TCOG注册成立 .

(10)	深国商于2019年由TCHK注册成立。

(11)	深国商于2019年由香港贸易协会注册成立。

(12)	NTZX于2019年由TCHG注册成立。

(13)	NTDG于2020年由NTZX注册成立。

(14)	STGL于2020年由NTG注册成立。

(15)	FSL于2020年由NTG注册成立。

(16)	STHK于2020年由STGL注册成立。

(17)	FSHK于2020年由FSL注册成立。

(18)	SNTBDIT于2020年由STHK注册成立。

(19)	SNTT于2020年由FSHK注册成立。

(20)	SNTAIIT于2020年由STHK注册成立。

(21)	SNTHT于2020年由FSHK注册成立。

(22)	NTPMSZ于2024年由NTISZ注册成立。

(23)	NTPMDG于2024年由NTPMSZ注册成立。

F-2

留存收益和储备

公司的留存收益在支付股息方面不受限制，但谨慎的商业惯例规定的范围除外。公司认为，对其能力不存在重大限制，包括外汇管制

非中国

子公司将节余资金以现金分红、借款、垫款或采购等方式划转至公司。就公司的中国附属公司而言，中国的股息支付和股息分配受到限制。2007年3月16日，中国总统第63号令颁布了《中国企业所得税法》（“新法”）。新法于2008年1月1日生效。有关新法例的进一步详情，请参阅附注14。在新法颁布前，当公司的中国子公司支付股息时，此类股息将减少再投资利润的金额，因此，所支付的税款退款可能会减少到适用于未再投资利润的税款的范围内。新法颁布后，由于取消了与资本再投资于中国子公司相关的税收优惠，公司不得将其中国子公司获得的利润再投资。

此外，根据中国相关规定，这些子公司取得的利润必须留出一定部分用于未来资本投资，不可分配，公司中国子公司的注册资本也受到限制。中国附属公司的该等储备及注册资本达

$ 362.8 百万，$ 407.6 百万，$ 408.2

百万，$ 408.6 百万

和

$ 408.5

百万元，分别截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日。

客户垫款及合同负债

（a）客户垫款

截至12月31日，

2020

，来自客户的预付款包括从租户收到的预付租金$ 69,508 千从南大英诺公园和$ 214 千从现有厂房位于南台英诺谷、唐溪、上海及无锡的地盘。为

2021

，来自客户的预付款包括从租户收到的预付租金$ 5,124 南大英诺公园千元，预缴增值税$ 2,001 千从南台

•

陇西和$ 284 千从现有厂房位于南台英诺谷、唐溪、上海及无锡的地盘。为

2022

，来自客户的预付款包括从租户收到的预付租金$ 5,522 南大英诺公园千元，预缴增值税$ 1,232 千从南台

•

陇西和$ 199 千从现有厂房位于南台英诺谷、唐溪、上海及无锡的地盘。为

2023

，来自客户的预付款包括从租户收到的预付租金$ 5,293 南大英诺公园千元，预缴增值税$ 59 千从南台

•

陇西和$ 246 千从现有厂房位于南台英诺谷、唐溪、上海及无锡的地盘。为

2024

，推进

来自客户的包括预付款

支付政府征用补偿款$ 14,812 千，从租户收到的预付租金$ 525 南大英诺公园千元，预缴增值税$ 462 千从南台

•

陇西和$ 227 千来自位于南大英诺谷、唐溪及无锡旧址的现有厂房。

（b）合同负债

合同负债指客户的预付款和

非货币

考虑。合同负债在物业控制权交付客户时确认为收入。

下表列示于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日计入合同负债的确认收入金额：


2020年12月31日	$	—


2021年确认收入		—
合同负债增加		58,827
汇兑差额		676

2021年12月31日	$	59,503

2022年确认收入		( 26,946	)
合同负债增加		25,777
汇兑差额		( 4,288	)

2022年12月31日	$	54,046

F-2


2023年确认的收入		( 58,372	)
合同负债增加		10,117
汇兑差额		( 3,982	)


2023年12月31日	$	1,809

2024年确认的收入		( 4,125	)
合同负债增加		9,855
汇兑差额		17

2024年12月31日	$	7,556

下表列示截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的合同余额：


截至12月31日止年度，	2020		2021		2022		2023		2024
	(’000)		(’000)		(’000)		(’000)		(’000)
合同负债		—		59,503		54,046		1,809		7,556

合计	$	—	$	59,503	$	54,046	$	1,809	$	7,556

9.	银行及其他贷款和银行融资

银行和其他贷款包括以下内容：


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
长期银行贷款的流动部分	$	122,883		$	5,224		$	15,762		$	18,157		$	27,860
短期第三方贷款		—			—			—			6,243			7,649

短期债务总额		122,883			5,224			15,762			24,400			35,509

长期银行贷款总额	$	123,159		$	184,766		$	164,580		$	146,295		$	134,663
债务保险成本		( 276	)		—			—			—			—
减：本期到期		( 122,883	)		( 5,224	)		( 15,762	)		( 18,157	)		( 27,860	)

长期银行贷款	$	—		$	179,542		$	148,818		$	128,138		$	106,803

长期银行借款未来期限如下：


12月31日，	2021		2022		2023		2024
	(’000)		(’000)		(’000)		(’000)
2022	$	5,224	$	—	$	—	$	—
2023	$	17,195	$	15,762	$	—	$	—
2024	$	20,149	$	18,470	$	18,157	$	—
2025	$	31,398	$	28,781	$	28,293	$	27,860
2026	$	69,896	$	64,071	$	62,985	$	62,532
2027	$	17,780	$	16,298	$	16,022	$	16,286
2028	$	23,124	$	21,198	$	20,838	$	21,028
2029	$	—	$	—	$	—	$	615
此后	$	—	$	—	$	—	$	6,342

合计	$	184,766	$	164,580	$	146,295	$	134,663

F-2

截至2021年12月31日、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的长期银行贷款详情如下：


	年终 2020年12月31日		还款		年终 2021年12月31日		还款
	(’000)		频率		(’000)		频率
北京银行贷款 (4)
到期 2022年8月14日，在 6.46 年度%	$	7,017		季刊	$	—		—
中国银行贷款 (1)
到期 2028年11月7日，在 6.072 年度%	$	95,559		半年一次	$	94,601		半年一次
厦门国际银行贷款 (6)
到期 2022年1月6日，在 7.40 年度%	$	16,365		半年一次	$	—		—
兴业银行贷款 (5)
到期 2022年10月20日，在 6.175 年度%	$	4,218		季刊	$	—		—
广州银行贷款 (2)
到期 2026年8月25日，在 6.5 年度%	$	—		—	$	90,165		半年一次

合计	$	123,159			$	184,766


	年终 2022年12月31日		还款		年终 2023年12月31日		还款
	(’000)		频率		(’000)		频率
中国银行贷款 (1)
到期 2028年11月7日，在 6.072 年度%	$	81,929		半年一次	$	73,170		半年一次
广州银行贷款 (2)
到期 2026年8月25日，在 6.5 年度%	$	82,651		半年一次	$	73,125		半年一次

合计	$	164,580			$	146,295


	年终 2024年12月31日		还款
	(’000)		频率
中国银行贷款 (1)
到期 2028年11月7日，在 6.072 年度%	$	62,172		半年一次
广州银行贷款 (2)
到期 2026年8月25日，在 6.5 年度%	$	64,006		半年一次
深圳农商银行贷款 (3)
到期 2032年12月26日，在 4.5 年度% 和 2029年12月31日，在 3.4 年度%	$	8,485		每月

合计	$	134,663

2020年期间，$ 72.33 获得了百万的银行贷款，并获得了$ 54.87 年内偿还本金百万。

2021年期间，$ 89.14 百万银行贷款

是

获得，并且$ 30.9 百万本金

是

年内偿还。

2022年期间，$ 4.96 百万本金

作为

年内偿还。

2023年期间，$ 15.57 百万本金

是

年内偿还。

2024年期间，$ 8.58 百万银行贷款

是

获得，并且$ 18.07 百万本金

是

年内偿还。

注意事项：

(1)	2019年9月，卓胜深圳与中国银行签订借款合同，授信额度$ 143 万元，以南大英诺公园土地抵押、公司股权质押 , 以及NTISZ提供的担保。期间 2020, 2021、2022、2023及2024年，公司偿还$ 23.15 百万，302万美元， $ 4.96 百万，$ 7.41 百万和$ 9.99 分别为百万。

(2)	2021年8月，NTISZ与广州银行股份有限公司深圳分行签订借款合同， Ltd.Ltd.（“广州银行”），期限五年，贷款额度为$ 164 万，以南泰技术中心土地使用权抵押、公司股权质押及卓胜深圳提供的担保。公司拉下 $ 89.14 202年期间百万 1 ，并偿还$ 8.17 百万和$ 8.09 2023年和2024年期间为百万。

F-

(3)	2024年12月，NTISZ和ZAST深圳与深圳农村商业银行订立信贷安排，信贷额度为 $ 14.06 百万和$ 1.4 分别为百万。贷款由公司的Nam Tai Inno Valley物业作抵押。在2024年期间，该公司共提取了 $ 8.58 百万在这些设施下。

(4)	2019年8月，NTISZ获得银行贷款$ 7.16 北京银行（授信额度$ 7.16 百万）。由国有第三方担保公司提供担保，以前海办事处财产作抵押，由公司下属多家子公司交叉担保。贷款用于南泰科技中心建设。融资成本为$ 0.29 百万。2020年期间，主 $ 0.50 万偿还。截至2021年12月31日，该贷款已全部偿还。

(5)	2019年10月，NTTP获得银行贷款$ 4.3 百万（信贷额度$ 4.3 万元）由兴业银行提供资金，用于南大英诺谷的一般运营。该贷款由国有第三方担保公司担保，以前海办事处物业作抵押，并由公司下属多家子公司交叉担保。融资成本为 $ 0.17 百万。截至2020年底，本金已由 $ 0.29 百万。截至2021年12月31日，该贷款已全部偿还。

(6)	2020年2月，卓胜深圳获得银行贷款$ 15.95 厦门国际银行百万元授信额度$ 15.95 百万。贷款由Nam Tai Inno Valley物业抵押。2020年期间，主 $ 0.48 百万已偿还。截至2021年12月31日，该贷款已全部偿还。

(7)	于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，合共$ 255.5 百万，$ 242.8 百万，$ 235.8 百万和$ 233.8 百万（2020年：$ 277.8 万元）的正在开发的不动产、建筑物、为销售而持有的不动产类租赁建筑物和为租赁建筑物而持有的不动产质押给银行以获取贷款便利。

(8)	我们的某些贷款协议包含交叉违约条款。如果发生任何交叉违约，这些银行有权加速支付其相关贷款协议项下的全部或任何部分贷款，并强制执行此类贷款的全部或任何担保。

(9)	于2021年3月，公司收到中国银行、北京银行、兴业银行、厦门国际银行（「贷款银行」）的催缴函件，内容有关根据与各银行的各自贷款协议全额支付到期款项。继发出要求函后，贷款银行已限制从公司中国附属公司的银行账户汇款。该公司正在与贷款银行进行谈判。详见附注二十（三）至（五）。由于违约事件于2020年12月31日存在，所有借款于2020年12月31日已分类为流动负债。在2022-2024年期间，公司继续与贷款银行进行谈判。由于这些努力，公司成功地全额偿还了所有未偿还的贷款。在此期间，没有任何债务违约。

(10)	2023年8月，NTISZ获得贷款$ 6.27 来自第三方的M，利率为 5 %.该借款一年内偿还，由ZAST深圳提供担保。它被延长了，利率为 7 %至2024年8月，并进一步延长利率为 9 %至2024年12月。截至2024年12月31日，该贷款已全部偿还。

(11)	2024年8月，NTISZ获得贷款$ 8.44 来自第三方的M，利率为 13.2 %.贷款于一年内偿还，并以Nam Tai Inno Valley物业作抵押。截至2024年12月31日，该贷款已全部偿还。

(12)	2024年5月无锡Zastron-Flex获得贷款$ 4.92 来自第三方的M，利率为 14.76 %.借款一年内偿还，由新台币深圳ZASTRON担保 ; 并以无锡Zastron-Flex的土地及NTDG的物业作抵押。

(13)	2024年6月，NTDG获得贷款$ 2.81 来自第三方的M，利率为 12 %.该贷款于一年内偿还，并以NTDG的物业作抵押。

10.

股票

(a)

公司仅有一获授权、已发行及已发行普通股类别。如附注15（b）所述，于2020年10月5日，公司与Greater Sail及West Ridge各自订立购买协议。公司向Greater Sail和West Ridge发行和销售 16,051,219 和 2,603,366 公司普通股，分别为面值$ 0.01 每股，价格为$ 9.15 每股。2020年10月13日，ISZO在法院对公司及其他当事人提起法律诉讼，声称2020年度PIPE无效，应予撤销。2021年3月3日，法院作出判决，认为公司此前于2020年10月5日公告的2020年度PIPE无效。2023年4月5日，为增加流动资金，加强财务状况，公司发行、售 8,821,273 以$的价格在私募中向购买者发行股票 1.75 每股。在2022-2024年期间，公司始终使用股权奖励来使薪酬与业绩保持一致，并在期间保持流动性

的

保存现金的重大需求。在此期间，公司的董事、执行官、某些服务提供商、贷方和其他利益相关者已获得股权补偿或补偿。因此，有 39,197,991 , 39,347,991 , 40,547,379 , 58,334,115 和 60,203,214 截至2020年12月31日、2021年12月31日已发行普通股，

分别为2022年、2023年和2024年。

F-

(b)

股票期权

2016年4月，董事会通过

的

2016 随后在2016年年度股东大会上获得股东通过的股票期权计划。该计划允许授予（i） 15,000 每个选项

非雇员

于每次股东周年大会上选出的公司董事，及（ii）根据过往表现及/或预期对公司的贡献，亦可向公司或其任何附属公司的主要雇员、顾问或顾问授予期权。根据行使所授期权而将予发行的股份的最高数目为 3,500,000 股份。根据本计划授出的期权一般期限不超过十年，由董事会酌情决定。

2018年1月， 1,320,000 购股权根据2017年购股权计划授予公司董事及雇员，并归属于 two 等份

在

2018年1月和 2019年1月，分别。

2018年6月， 180,000 购股权获授予 two 根据2017年股票期权计划的公司新任董事并归属于三个等份

在

2018年6月 , 2019年1月和 2020年1月分别。

2018年8月， 90,000 购股权根据2017年购股权计划授予公司一名新董事并归属于三个等份

在

2018年8月 , 2019年1月和 2020年1月，分别。

2019年6月， 120,000 购股权获授予 two 根据2017年股票期权计划的公司新任董事并归属于 two 等份

在

2019年6月和 2020年1月，分别。

2020年1月， 475,000 购股权获授予 17 2016年股票期权计划下公司员工及归属于五个等份

在

2020年1月，分别为2021年、2022年、2023年和2024年。同一天， 1,350,000 购股权获授予 3 2017年股票期权计划下公司员工及归属于五个等份

在

2020年1月，分别为2021年、2022年、2023年和2024年。

向雇员授出购股权的股份补偿费用$ 539 千，$ 809 千，$ 391 千，$ 213 千，$ 101 千和$截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，无分别记为费用和$无，$ 193 千，$ 41 千，$无，$无

和$无

分别于截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度资本化为发展中房地产物业。

截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止六年期间的股票期权活动摘要如下：


	数量选项			加权平均运动价格		加权平均公平价值每选项
于2019年1月1日尚未偿还及可行使		2,107,000		$	9.13	$	1.82
已获批		120,000		$	9.57	$	0.82
已锻炼		( 578,000	)	$	6.29	$	1.58
过期		( 723,000	)	$	12.94	$	1.95

于2019年12月31日尚未偿还及可行使		926,000		$	7.98	$	1.72

已获批		1,825,000		$	9.41	$	1.98
已锻炼		( 433,000	)	$	6.46	$	1.88
过期		( 1,689,000	)	$	9.41	$	1.77

于2020年12月31日尚未偿还及可行使		629,000		$	9.35	$	2.22

已获批		—		$	—	$	—
已锻炼		( 150,000	)	$	9.41	$	1.43
过期		( 18,500	)	$	7.54	$	1.43

于2021年12月31日尚未偿还及可行使		460,500		$	9.41	$	2.48

已获批		—		$	—	$	—
已锻炼		—		$	—	$	—
过期		( 153,500	)	$	9.41	$	1.98

F-3


于2022年12月31日尚未结清及可行使	307,000		$	9.41	$	2.73

已获批	—		$	—	$	—
已锻炼	—		$	—	$	—
过期	( 153,500	)	$	9.41	$	2.47

于2023年12月31日尚未偿还及可行使	153,500		$	9.41	$	2.98

已获批	—		$	—	$	—
已锻炼	—		$	—	$	—
过期	( 153,500	)	$	9.41	$	2.98

于2024年12月31日未偿还及可行使	—		$	—	$	—

总内在价值表示公司在会计期间最后一个交易日的收盘股价超过加权平均行权价的价值乘以未行使或可行使的期权数量。

截至2021年12月31日尚未行使及可行使的期权详情如下：


数量选项授予	归属期	运动价格		可行使期限	加权剩余契约型几个月后的生活
在2020年
153,500	2022年1月马甲	$	9.41	2022年1月1日到 2022年12月31日		24.0
153,500	2023年1月马甲	$	9.41	2023年1月1日到 2023年12月31日		36.0
153,500	2024年1月马甲	$	9.41	2024年1月1日到 2024年12月31日		48.0

截至2022年12月31日尚未行使及可行使的期权详情如下：


数量选项授予	归属期	运动价格		可行使期限	加权剩余契约型几个月后的生活
在2020年
153,500	2023年1月马甲	$	9.41	2023年1月1日到 2023年12月31日		36.0
153,500	2024年1月马甲	$	9.41	2024年1月1日到 2024年12月31日		48.0

截至2023年12月31日尚未行使及可行使的期权详情如下：

数量

选项

授予

归属期

运动

价格

可行使期限

加权

剩余

契约型

几个月后的生活

在2020年

153,500

2024年1月马甲

9.41

2024年1月1日到 2024年12月31日

48.0

大约有$ 0.01 百万，$ 0.7 百万，$ 0.8 百万，$ 0.6 百万，$ 0.4 百万和$与以下相关的未确认补偿费用为零

非既得

根据公司期权计划分别于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日授出的股票期权。2019、2020、2021、2022、2023和2024年确认的赔偿费用总额为$ 0.5 百万，$ 1.0 百万，$ 0.3 百万，$ 0.2 百万，$ 0.1 百万和$分别为零。

共 629,000 ,

460,500 ,

307,000 , 153,500 ，和无股票期权截至12月31日可行权，

2020,

分别为2021年度、2022年度、2023年度及2024年度。

截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度归属股票的公允价值总额为$ 2.2 百万，$ 1.7 百万，$ 0.2 百万，$ 0.3

百万，$ 0.4 百万和$ 0.5 分别为百万。

F-3

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、 12 , 30 , 24 , 18 , 12 和 0 月，分别。 2019年和2020年期间授予的期权的加权平均公允价值为$ 0.82 和$ 1.98 ，分别使用基于以下假设的Black-Scholes期权定价模型：


截至12月31日止年度，	2019	2020
无风险利率	1.71 %至 2.10 %	1.52 %至 1.57 %
预期寿命	0.52 年至 1.52 年	0.94 年至 4.95 年
预期波动	23.14 %至 25.46 %	25.11 %至 33.28 %
预期股息率	2.93 %	0.00 %

（c）

股份回购

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止无公司根据该计划回购的额外普通股。

股份回购计划按规则进行

10b-18

1934年《证券交易法》。

11.

每股收益（亏损）

基本每股收益（亏损）和稀释每股收益（亏损）计算如下：


	合并净收入（亏损）			加权平均数量股份		每分享金额
	(’000)
截至2019年12月31日止年度
每股基本亏损	$	( 13,191	)		38,330,742	$	( 0.34	)

稀释性证券的影响—股票期权					—

每股摊薄亏损	$	( 13,191	)		38,330,742	$	( 0.34	)


	合并净收入（亏损）		加权平均数量股份		每分享金额
	(’000)
截至2020年12月31日止年度
每股基本亏损	$	15,693		39,012,137	$	0.40

稀释性证券的影响—股票期权				33,027

每股摊薄亏损	$	15,693		39,045,164	$	0.40


	合并净收入（亏损）			加权平均数量股份		每分享金额
	(’000)
截至2021年12月31日止年度
基本每股收益	$	( 53,433	)		39,232,991	$	( 1.36	)

稀释性证券的影响—股票期权					—

稀释每股收益	$	( 53,433	)		39,232,991	$	( 1.36	)

F-3


	合并净收入（亏损）		加权平均数量股份		每分享金额
	(’000)
截至2022年12月31日止年度
每股基本亏损	$	( 52,864 )		39,454,157	$	( 1.34	)

稀释性证券的影响—股票期权				—
稀释性证券的影响—股权奖励				—

每股摊薄亏损	$	( 52,864 )		39,454,157	$	( 1.34	)


	合并净收入（亏损）			加权平均数量股份		每分享金额
	(’000)
截至2023年12月31日止年度
每股基本亏损	$	( 50,448	)		52,116,203	$	( 0.97	)

稀释性证券的影响—股票期权					—
稀释性证券的影响—股权奖励					—

每股摊薄亏损	$	( 50,448	)		52,116,203	$	( 0.97	)


	合并净收入（亏损）		加权平均数量股份		每分享金额
	(’000)
截至2024年12月31日止年度
每股基本亏损	$	29,146		58,851,561	$	0.50

稀释性证券的影响—股票期权				—
稀释性证券的影响—股权奖励				802,196

每股摊薄亏损	$	29,146		59,653,757	$	0.49

12.

工作人员退休计划

公司为香港所有合资格雇员经营强制性公积金（“强积金”）计划。强积金为定额供款计划，该计划的资产由独立于公司的受托人管理。

强积金适用于所有18至64岁的雇员，且最少 60 公司在香港受雇的服务天数。供款由公司于 5 %以工作人员从公司收到的相关收入为准。供款用途的最高相关收入为

30,000 每个员工每月。符合条件的工作人员有权 100 %

公司的供款连同应计回报，不论其在公司的服务年限，但法律规定福利须保留至香港雇员65岁退休年龄。由于公司于2021年11月底关闭香港办事处，自2021年12月以来未在香港保留任何员工。

根据中国适用的法律法规，公司须出资 13 %- 16 深圳市、东莞市、无锡市、上海市地方政府规定工资的百分比。本公司就该等退休福利计划所承担的主要责任是作出该计划所规定的供款。雇主不得使用没收的缴款来降低现有的缴款水平。

公司对香港及中国员工退休计划的供款成本达$ 0.4 百万，$ 0.04 百万，$ 0.72 百万，$ 0.63 百万，$ 0.59 百万和$ 0.57 分别截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年止年度的百万元。

F-3

13.	其他收入（支出），净额


截至12月31日止年度，	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)


利息支出	$	( 67	)	$	( 321	)	$	( 5,847	)	$	( 8,788	)	$	( 8,252	)	$	( 9,685	)
汇兑收益（亏损），净额		( 516	)		( 85	)		( 240	)		205			( 40	)		263
非流动资产处置收益（损失）		130			—			604			( 258	)		—			—
短期投资的公允价值收益		—			158			261			—			—			—
短期投资减值		—			—			( 13,588	)		—			—			—
发展中房地产物业减值		—			—			( 22,437	)		—			—			—
持有待售类租赁、持有待售的不动产减值		—			—			—			( 29,533	)		—			—
使用权资产减值		—			—			( 8,656	)		—			—			—
物业、厂房及设备减值		—			—			—			—			—			( 3,404	)
罚款支出		—			—			( 505	)		( 1,752	)		( 151	)		( 127	)
债务重组收益 (1)		—			—			—			—			364			73,828
核销租赁负债收益		—			—			—			5,053			—			2,360
其他		200			290			708			261			116			445

	$	( 253	)	$	42		$	( 49,700	)		( 34,812	)	$	( 7,963	)	$	63,680

(1)	2024年的债务重组收益主要来自于15（b）中披露的与GSL的全球结算以及与West Ridge的结算安排。

14.

所得税

所得税前（亏损）收入构成如下：


截至12月31日止年度，	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
中国，不包括香港	$	( 10,404	)	$	31,640		$	( 11,635	)	$	( 24,710	)	$	( 10,588	)	$	( 6,079	)
香港及其他司法管辖区		( 4,827	)		( 9,368	)		( 27,483	)		( 25,629	)		( 39,387	)		50,269

	$	( 15,231	)	$	22,272		$	( 39,118	)	$	( 50,339	)	$	( 49,975	)	$	44,190

根据现行英属维尔京群岛法律，该公司的收入无需在英属维尔京群岛征税。在香港和中国运营的子公司须缴纳如下所述的所得税。根据现行英属维尔京群岛法律，NTP和NTHL在英属维尔京群岛无需缴纳利得税。根据现行开曼群岛法律，NTG在开曼群岛无需缴纳所得税。然而，由于它们被注册为

非鸿

在香港的香港公司（2012年为NTHL，2022年为NTP和NTG），如果它们有在香港赚取或源自香港的收入，则可能需要缴纳香港所得税。

在香港经营的附属公司的当期所得税拨备已按适用税率计算 16.5 截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度在香港赚取或从香港取得的估计收益（如适用）的百分比。

在中国经营的附属公司的当期所得税拨备已采用以下税率计算 25 截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的百分比。

F-3

本公司的附属公司是中国的税务居民，须缴付中国股息预扣税 10 %，当且如果宣布以未分配收益作为股息支付时，这些股息是从2008年1月1日或之后产生的利润中支付的。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度无中国子公司于2008年1月1日或之后产生的可分配收益余额的股息预扣税的所得税费用。由于公司仍处于蓬勃发展阶段，盈利能力并未得到明显改善，管理层决定保留在中国的未分配收益。

中国现行所得税法如何适用于公司的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。新法包括一项规定，规定在中国境外组织的法人实体，如果其主动管理位于中国，则将被视为中国企业所得税目的的居民企业。新法实施细则规定，

非居民

如果在中国境内发生对制造、运营、人员、会计、财产等的实质性整体管理控制，法人将被视为中国居民企业。

公司已根据现有税法对每项税务状况（包括可能适用的利息和罚款）进行评估，并衡量了与税务状况相关的未确认的税收优惠。经公司评估，得出有无需要在综合财务报表中确认的重大不确定税务状况。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和/或罚款归类为所得税条款的组成部分。然而，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日无与不确定的税务状况相关的利息和罚款，公司已无重大未确认的税收优惠，这将对未来期间的有效所得税率产生有利影响。公司预计未来十二个月内其未确认的税收优惠负债不会有任何显着增加或减少。除下文所述的香港税务机关的审计外，2019年至2024年的税务状况可能会受到中国和香港税务机关的审查。

与香港税务局的税务争议。

自2007年第四季度以来，我们的几家不活跃的子公司与香港政府所得税主管机构香港税务局（“香港税务局”）涉及有关1996年及以后各纳税年度的税务纠纷。这些不活跃的子公司包括三个香港实体、NTGM、NTTC和NTT。争议涉及在转让定价背景下将某些集团内服务费费用化的适当性。NTGM是NTT和NTTC的母公司。NTTC是香港某些土地的所有权持有人，正在清算中。下文将讨论这些争议的细节。

NTTC

自2007年10月起，香港税务局针对与集团内部服务费有关的事宜，针对NTTC就1996/1997至2003/2004纳税年度的未缴税款提出税款及利息而发出评估及令状。

对NTTC作出判决，并于2012年6月4日a

清盘

香港高等法院针对NTTC发出命令。针对NTTC的税务索赔总额为$ 6.6 百万加利息。

NTTC目前正在清算中，联合和多个清算人确认，NTTC的所有资产已于2013年1月由联合和多个接管人接管。由于公司在NTTC被联合及多个接管人接管后并无控股财务权益，故NTTC的财务报表并未纳入公司2012年后的合并财务报表

表格-20F，

按照ASC中规定的程序

810-10-15-10.

NTT

香港税务局就有关2002/2003课税年度集团内部服务费的事宜向NTT发出评估及令状。在2009年和2011年期间，对休眠子公司NTT作出了两项判决。针对NTT的税务索赔总额为$ 0.4 百万加利息。在2020年12月16日和2021年3月30日，香港税务局向NTT发出要求结清先前未缴税款的要求函。自收到这封信以来，NTT没有采取任何行动。

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日，NTT存在净赤字状况，公司对NTT没有出资义务。因此，来自HKIRD要求函的负债对公司没有影响。因此，HKIRD索赔的金额并未在公司截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的综合财务报表中作为负债入账。

F-3

NTGM

香港税务局已就有关集团内部服务费的事宜向NTGM发出评估及令状。在2009年至2011年期间，还对NTGM作出了两项判决，NTGM是一家自2005年以来一直不活跃的子公司。此后，NTGM收到了多封来自HKIRD的要求函，要求支付判决债务总额为$ 1.1 百万加利息。

2018年4月27日，HKIRD针对NTGM发出已发出评估及令状，声称税款$ 3,000 2001/2002纳税年度未缴税款利息。于2018年8月15日，以同意方式对NTGM作出判决，金额包括成本及利息。

于2018年11月、2019年1月及2020年11月，NTGM收到HKIRD的付款要求及发起通知

清盘

程序，分别如HKIRD在14天内未收到付款。目前，公司并不知悉任何由香港税务局提出的清盘程序。

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日，NTGM存在净赤字状况，公司对NTGM没有出资义务。因此，HKIRD要求函的索赔对公司没有影响，HKIRD对NTGM的索赔金额未在我们截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的综合财务报表中记录为负债。

因签署NTTC的报税表而对前董事和高级职员被指控的额外税项个人责任通知

香港税务局已就1996/1997、1997/1998及1999/2000课税年度分别对NTTC的两名前董事及高级人员展开法律程序，总金额约为$ 2.3 万元，以就争议集团内服务费签署香港附属公司的税务申报表的罚款方式征收额外税款。两位董事均已根据公司的赔偿政策获得赔偿。

香港原讼法庭举行

两天

4月聆讯

18-19,

2018.2018年11月23日，香港原讼法庭作出合理裁定，就上诉要点裁定我们两名前董事胜诉。2019年1月3日，香港原讼法庭亦发出法院命令，撤销对两名前董事的个人法律责任评估。

香港税务局于2018年12月21日提出上诉。上诉聆讯于2019年10月举行。香港上诉法院未作出调整理由，但在聆讯结束时裁定两名前董事胜诉。

2021年，上诉法院作出判决，维持原讼法庭的裁决，并继续作出有利于两名前董事的裁决。香港税务局进一步向终审法院提出上诉，终审法院于2022年8月5日作出终审判决，驳回专员的上诉。就该事项无需作出规定。

截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的所得税优惠/（费用）包括以下各项：


12月31日，	2019		2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)		(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
递延所得税优惠（费用）	$	2,040	$	( 6,522	)	$	( 14,326	)	$	( 2,881	)	$	949		$	( 15,040	)
当期税费		—		( 57	)		11			356			( 1,422	)		( 4	)

合计	$	2,040	$	( 6,579	)	$	( 14,315	)	$	( 2,525	)	$	( 473	)	$	( 15,044	)

公司截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的递延所得税资产归属于：


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
经营亏损	$	10,583		$	16,834		$	14,525		$	11,975		$	11,023
物业、厂房及设备		21			61			—			—			—

递延所得税资产总额		10,604			16,895			14,525			11,975			11,023
减：估值备抵		( 6,450	)		( 16,867	)		( 14,156	)		( 10,937	)		( 8,909	)

递延所得税资产净额	$	4,154		$	28		$	369		$	1,038		$	2,114

F-3

估值备抵变动：


12月31日，	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
年初	$	9,307		$	8,437		$	6,450		$	16,867		$	14,156		$	10,937
当年新增（扣除）		( 870	)		( 209	)		11,091			784			1,042			1,700
确认的递延所得税资产		—			—			( 28	)		( 341	)		( 669	)		( 1,076	)
年内使用		—			—			—			( 317	)		( 921	)		( 805	)
到期税项亏损-中国		—			( 1,778	)		( 837	)		( 2,024	)		( 1,907	)		( 1,558	)
汇兑差额		—			—			191			( 813	)		( 764	)		( 289	)

年底	$	8,437		$	6,450		$	16,867		$	14,156		$	10,937		$	8,909

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的估值备抵与结转的净经营亏损以及管理层认为很可能不会变现的物业、厂房和设备产生的递延税项资产有关。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于那些暂时性差异和结转成为可抵扣的未来应纳税所得额的产生。

截至2020年12月31日，公司净经营亏损$ 3.3 百万，可无限期结转

，和

净营业亏损$ 3.2 百万，$ 9.3 百万，$ 10.5 百万，$ 12.8 百万和$ 17.2 百万，将分别于截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年及2025年止年度届满。

截至2021年12月31日，公司净经营亏损$ 3.3 .百万，可无限期结转

，和

净营业亏损$ 9.6 百万，$ 10.8 百万，$ 12.3 百万，$ 16.7 百万和$ 16.1 百万，将分别于截至2022年12月31日、2023年、2024年、2025年及2026年12月31日止年度届满。

截至2022年12月31日，公司净经营亏损$ 3.3 百万，可无限期结转

和

净营业亏损$ 10.2 百万，$ 11.7 百万，$ 15.8 百万，$ 15.1 百万和$ 3.1 百万，将分别于截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年及2027年12月31日止年度届满。

截至2023年12月31日，公司净营业亏损$ 3.3 百万，可无限期结转

，和

净营业亏损$ 9.6 百万，$ 15.0 百万，$ 14.4 百万，$ 3.0 百万和$ 3.7 百万，将分别于截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止年度到期。

截至2024年12月31日，该公司净营业亏损$ 3.3 百万，可无限期结转

，和

净营业亏损$ 14.7 百万，$ 14.1 百万，$ 2.9 百万，$ 3.7 百万和$ 6.6 百万，将分别于截至2025年12月31日、2026年、2027年、2028年及2029年12月31日止年度到期。

公司于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的递延所得税负债归属于：


12月31日，	2020			2021		2022		2023		2024
	(’000)			(’000)		(’000)		(’000)		(’000)
销售型租赁收入	$	11,380		$	18,211	$	16,072	$	15,437	$	14,929
发债成本	$	—		$	35	$	11	$	—	$	—
经营租赁收入	$	144		$	840	$	1,068	$	1,106	$	1,029
长期资产产生的应课税暂时性差异	$	241		$	228	$	292	$	334	$	384
经营亏损	$	( 2,838	)	$	—	$	—	$	—	$	—

递延所得税负债净额	$	8,927		$	19,314	$	17,443	$	16,877	$	16,342

F-3

所得税费用与合并综合收益（亏损）表所得税前收益（亏损）按现行法定税率计算的金额的对账情况如下：


截至12月31日止年度，	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
所得税前（亏损）收入	$	( 15,231	)	$	22,272		$	( 39,118	)	$	( 50,339	)	$	( 49,975	)	$	44,190
中国税率		25	%		25	%		25	%		25	%		25	%		25	%
所得税前收入（亏损）按中国税率的税收优惠（税收费用）	$	3,808		$	( 5,568	)	$	9,780		$	12,584		$	12,494		$	( 11,048	)
适用于香港收入的香港与中国税率差异的影响		( 192	)		( 195	)		( 1,373	)		( 13	)		( 5	)		9
估值备抵变动		870			209			( 11,067	)		( 443	)		( 373	)		( 624	)
为税务目的而不应课税（扣除）的项目所产生的税务优惠（税务费用）：
不可扣除和非应税项目		( 2,311	)		( 1,343	)		( 12,329	)		( 15,664	)		( 14,475	)		( 5,029	)
其他		( 135	)		318			674			1,011			1,886			1,648

所得税优惠（费用）	$	2,040		$	( 6,579	)	$	( 14,315	)	$	( 2,525	)	$	( 473	)	$	( 15,044	)

无美国在报告的任何时期都产生了所得税。

15.

承诺与或有事项

(a)

承诺

公司的合同义务，包括根据

不可取消

截至2021年12月31日、2022年、2023年及

2024年，总结如下。公司不参与任何未合并的有限目的实体或为其担保融资。


	按期间分列的应付款项
截至2021年12月31日	合计		不到一个年份		一到三个年		三到五年		超过五年
	（单位：千美元）
合同义务
资本承诺	$	158,246	$	40,421	$	27,987	$	62,041	$	27,797

F-


	按期间分列的应付款项
截至2022年12月31日	合计		不到一个年份		一到三个年		三到五年		超过五年
	（单位：千美元）
合同义务
资本承诺	$	112,044	$	17,202	$	18,725	$	65,755	$	10,362


	按期间分列的应付款项
截至2023年12月31日	合计		不到一个年份		一到三个年		三到五年		超过五年
	（单位：千美元）
合同义务
资本承诺	$	103,468	$	10,275	$	65,008	$	19,465	$	8,720


	按期间分列的应付款项
截至2024年12月31日	合计		不到一个年份		一到三个年		三到五年		超过五年
	（单位：千美元）
合同义务
资本承诺	$	93,408	$	10,152	$	71,736	$	11,520	$	—

(b)

重大法律诉讼

截至2021年12月31日、2022年、2023年及2024年12月31日，除在此及附注14披露的案件外，公司并无重大法律诉讼。

中国核工业二十二建设股份有限公司诉讼

2022年1月，中国核工业二十二建设股份有限公司（简称“CNI22”）因施工合同纠纷在深圳市中级人民法院对NTISZ提起诉讼。原告要求支付工程款及相关利息共计约人民币 323

百万。此外，作为诉讼程序的一部分，应CNI22的请求，法院对NTISZ位于深圳市宝安区西乡街道固树南台路1号楼（办公楼）、2号楼（办公楼）、3号楼（厂房）和4号楼（设备楼）的银行账户和NTISZ的不动产资产下达了财产保全令。2023年12月22日，法院作出判决，判令NTISZ支付进度款约

人民币 55.59

万及相关利息，同时驳回原告的其他诉讼请求。2024年2月2日，法院下达执行决定书，确认全额支付、结案、解除全部保全措施。

广州银行诉讼

2022年10月，广州银行股份有限公司深圳分行对NTISZ、其担保人NTG及卓胜深圳提起诉讼，后者均为公司全资子公司。纠纷产生于固定资产借款协议，纠纷金额约为人民币 575 百万。法院受理了此案，并对Nam Tai技术中心的土地使用权和NTISZ持有的部分股权授予了财产保全措施。

由于诉讼和项目建设暂停，广州银行于2022年底将公司贷款重新归类为“关注类”。分类和持续的纠纷暂时限制了公司的银行融资能力和流动性状况，直到2024年6月广州银行在现任董事会和管理层积极沟通和解决努力后将贷款重新分类为“正常”。

F-

武汉凌云建筑装饰工程有限公司诉讼

2022年12月，武汉凌云建筑装饰工程有限公司（简称“武汉凌云”）向深圳市宝安区人民法院对NTISZ提起诉讼，要求赔偿约人民币 28 百万用于建筑和材料付款。法院于2023年9月驳回了原告的所有诉讼请求。原告于2024年2月撤回上诉，该判决已成为终审判决。

结合这些和上述诉讼，2023年公司的贷款银行之一中国银行也因潜在的交叉违约和诉讼风险将其贷款分类下调至“关注”。此次降级进一步限制了该公司的流动性，直到2024年12月分类恢复到“正常”。

2020年度PIPE相关诉讼及与GSL、West Ridge的和解

2020年10月，公司与佳兆业集团控股有限公司的全资附属公司Greater Sail Ltd.（“GSL”）及West Ridge Investment Company Limited（“West Ridge”）订立证券购买协议（“2020 PIPE”）。根据协议，公司发行及出售 16,051,219 股份及 2,603,366 分别以每股面值$ 0.01 每股，总代价$ 146.9 百万和$ 23.8 百万。2020年PIPE是在2021年公司改组后的董事会选举和任命之前进行的。

2020年10月的同月，公司股东之一ISZO Capital LP（“ISZO”）在东加勒比最高法院（“BVI法院”）向英属维尔京群岛商业法院提起法律诉讼，寻求撤销2020年的PIPE。2021年3月，英属维尔京群岛法院撤销了2020年的PIPE。

与GSL的结算

继BVI法院判决后，2021年3月，GSL对该公司提起国际仲裁，要求偿还$ 146.9

根据现已作废的2020 PIPE支付的百万。该公司参与了与GSL和佳兆业跨越香港、英属维尔京群岛和中国的众多诉讼和程序。2024年10月，公司、GSL与佳兆业达成全球和解，通过该协议，所有未决纠纷均得到友好解决。该结算导致公司于2024年取得收益（见附注13（1））。

与West Ridge的和解

就2020年PIPE诉讼而言，公司在前管理团队和董事会的领导下与West Ridge订立和解及赔偿协议，其中规定（其中包括）返还

$ 23.8 万元，代表如果2020年PIPE被宣布无效，West Ridge在2020年PIPE中支付的购买价格。2022年4月，英属维尔京群岛法院作出了一项对公司不利、对West Ridge有利的判决，金额为$ 23.8

万（“西岭判决”）。此后，西岭判决产生了成本和利息。公司对West Ridge判决提出上诉后，2023年7月27日，东加勒比上诉法院驳回公司上诉，维持West Ridge判决。2024年12月，公司与West Ridge达成最终和解协议，解决了所有未决纠纷。该结算导致公司于2024年取得收益（见附注13（1））。

南泰•龙溪总包商纠纷

2025年7月，公司收到深圳市广胜达建设有限公司（简称“广胜达”）关于向深圳市维悦达机电安装工程有限公司（简称“维悦达”）转让其施工总承包合同项下Nam Tai •龙溪项目债权的通知。公司于2025年8月回复，对该转让的有效性提出异议并拒绝承认。公司认为转让无效，原因包括：广晟大未能充分履行保修后维修义务，导致客户投诉和潜在的团体纠纷；正在进行和未解决的最终项目结算过程，其中包括就项目延误向广晟大提出的潜在违约金索赔；以及广晟大未能为项目开具所需的全额发票。

2025年8月下旬，在维悦达提出诉前资产保全申请后，该项目54套住宅被法院令冻结。

F-4

2025年9月，公司提出管辖权异议，认为该案应由深圳某法院审理，目前法院正在审查中。公司还申请以其他未设押资产置换被冻结资产，具体为预售房产。这样的申请并未因原告维悦达的反对而获得通过。

2025年10月，维悦达的法律顾问提出了一项潜在的和解方案，涉及转移财产以代替现金支付。这一建议正在初步审查中，尚未达成一致意见。

根据与法律顾问的磋商，管理层认为公司有合理理由对索赔提出抗辩。然而，最终结果和时间表仍不确定。截至本报告日期，公司并无录得与该事项有关的拨备。

南大•龙溪物业服务争议

公司涉及与东莞佳兆业物业管理有限公司（“东莞佳兆业物业”）的诉讼，该公司是南泰•龙溪项目的初始物业管理服务商，该项目已于2022年基本完成施工。

2024年10月，作为上述与GSL和解的一部分，公司与东莞佳兆业物业订立和解协议，以终止南太•龙溪项目的物业管理合同，并在东莞佳兆业物业的协助下变更物业管理公司。然而，东莞佳兆业物业并未腾空，并于2025年晚些时候对公司提起诉讼。

2025年8月，东莞佳兆业物业取得法院诉前保全令，冻结南太•龙溪项目两个住宅单位及约

人民币

0.16

万在公司的银行账户中。2025年10月，公司取得

东莞

佳兆业物业的索赔声明，其要求支付约人民币

1.09

2024年11月至2025年5月空置住宅单位及停车场单位物业管理费百万元，另加收费约人民币

2.2

2023年9月-2025年5月空置商业单位百万，合计约人民币 3.43 万，含滞纳金利息。

2025年11月，针对东莞佳兆业物业的行为，公司向国际商会（“ICC”）对GSL和佳兆业提起仲裁。

16.

经营租赁

经营租赁作为出租人

上 2014年3月25日，NTISZ订立经营租赁协议，以出租其位于深圳的若干楼宇。租赁期限原为 3 年起 2014年5月1日到 2017年4月30日 .2016年3月21日延长租期至六个月到 2017年10月31日 .租赁合同于2017年10月31日到期。2018年7月至2024年，NTISZ与多家租户订立经营租约，到期日自 2021 到 2027 .租赁方面，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我

共

面积

22,820

14,822

11,137

和

21,843

平方米予南大英诺谷的租户，入住率为

%和

分别为%。

2018年10月，无锡Zastron-Flex签署租赁协议，将无锡工厂旧址出租给第三方。租赁期限为 12 年，与 10 自物业移交之日起数月的免租奖励。物业交予承租人于

2019年2月

.2024年7月，

的

欧姆帕尼

收到无锡市人民政府下发的房屋征收告知书，告知书称房屋所有权和土地使用权同时收回。接到通知后，

的

公司

配合市政府启动清退租户工作。截至2024年12月31日，清零工作仍在进行中。

2019年9月，南泰•唐曦科技园签订租赁协议，将厂房物业出租给多家租户，并

s的

2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年6月30日，Nam Tai • Tang Xi科技园的入住率约为 78 %, 93 %, 73 %, 56 %和 44 %，有效期自 2021 到 2024 .

截至2024年12月31日，公司已完成项目结项及租户搬迁工作。

2020年1月，SHCY签订租赁协议，将从第三方租赁的办公物业（U-Creative Space）出租。于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年11月30日，上海办公物业出租率约为

70 %, 91 %和 38 %.由于市场环境不佳，这一项目于2022年底结项。

2020年1月，南大英诺园签订租赁协议，将经营物业出租给第三方，并于2020年12月31日将更多经营物业及办公物业

都是

出租给许多租户。到2021年底、2022年底、2023年底和2024年底，

公司

Y有

租赁建筑面积约

209,938

227,846

225,210

和

209,983

平方米在

南泰

英诺公园给租户，等于入住率为

%和

分别。

F-4

经营租赁收入$ 2,526 千，$ 3,817 千，$ 12,076 千，$ 16,475 千，$ 16,028 千和$ 14,474 千分别于截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度就上述经营租赁确认。

作为承租人的经营租赁

根据FASB ASC 842，公司计量并确认了一笔使用权资产$ 9,695 千，$ 92 千和$ 37 截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的千元及租赁负债

领带

$ 10,308 千，$ 9,206 千，$ 2,959 千和$ 2,554 千分别截至2020年12月31日、2021年、2022年及2023年12月31日。采用ASC 842对截至2019年1月1日经审计的合并资产负债表影响不大。公司未记录使用权资产

2023年和2024年，且未记录租赁负债

ies

2024年。

2018年8月，ICCL订立

3 -年

与第三方公司就香港办事处订立租赁协议。该公司关闭了

其

2021年底香港办事处。

2019年9月，NTTP与深圳市保冠威物业管理有限公司订立租赁协议，租期为 9.6 年租用合约楼面面积为 7,586 平方米。截至2024年12月31日，

公司

关闭项目，完成租户驱逐。

2020年1月，SHCY订立

10 -年

与上海龙德盛投资有限公司签订租赁协议，租用合约建筑面积约 3,981 平方米。由于市场环境不佳，这一项目于2022年底结项。

2020年4月，新台币集团订立

35 -月

东莞某办公室与第三方的租赁协议。

2020年5月，深国商订立

14 -月

深圳某办公室与第三方的租赁协议。2021年12月，深国商订立 24 -与第三方就深圳一间办公室订立一个月的租赁协议。

2020年8月，新台币集团订立

24 -月

东莞一食堂与第三方的租赁协议。2022年7月19日，租期延长至 12 月至2023年8月23日。

下表列示租赁总成本及租赁产生的现金流六个经营租赁，以及有关加权平均剩余租赁期限和加权平均折现率的信息。


12月31日，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
租赁成本
经营租赁成本	$	1,801		$	1,570		$	1,521		$	525		$	264
转租收入		( 615	)		( 1,482	)		( 1,103	)		( 344	)		( 150	)

总租赁成本	$	1,186		$	88		$	418		$	181		$	114

其他信息
计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流	$	1,305		$	1,515		$	575		$	503		$	—

使用权以资产换取新的经营租赁负债	$	486		$	51		$	33		$	23		$	—

加权-平均剩余租期-经营租赁		96个月			85个月			75个月			64个月			—

加权-平均折现率–经营租赁		6.75	%		6.75	%		6.75	%		6.75	%		—

F-4

租赁负债到期情况如下：


截至12月31日止年度，	2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
2021	$	1,702		$	—		$	—		$	—		$	—
2022		1,527			1,103			—			—			—
2023		1,426			1,492			547			—			—
2024		1,630			1,666			539			530			—
2025		1,642			1,678			550			540			—
2026		—			1,605			582			572			—
2027		—			—			593			583			—
2028		—			—			—			618			—
此后	$	5,379		$	3,891		$	838		$	206		$	—

	$	13,306		$	11,435		$	3,649		$	3,049		$	—
减：推算利息		( 2,998	)		( 2,229	)		( 690	)		( 495	)		—

总租赁成本	$	10,308		$	9,206		$	2,959		$	2,554		$	—

租赁负债包括以下内容：


截至12月31日止年度，	2020		2021		2022		2023		2024
	(’000)		(’000)		(’000)		(’000)		(’000)
租赁负债的流动部分	$	1,064	$	700	$	361	$	372	$	—
租赁负债的非流动部分		9,244		8,506		2,598		2,182		—

租赁负债总额	$	10,308	$	9,206	$	2,959	$	2,554	$	—

17.

分段信息

有无将分别于截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度披露的分部资料。 A

按地域划分的营业收入（亏损）、净收入（亏损）和长期资产汇总如下：


截至12月31日止年度，	2019			2020			2021			2022			2023			2024
	(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)			(’000)
运营收入内：
-中国，不包括香港：	$	2,965		$	71,206		$	62,362		$	50,088		$	83,205		$	29,185

净收入（亏损）内：
-中国，不包括香港	$	( 8,364	)	$	25,062		$	( 25,948	)	$	( 27,234	)	$	( 11,059	)	$	( 21,098	)
-香港		( 4,827	)		( 9,369	)		( 27,485	)		( 25,630	)		( 39,389	)		50,244

净收入总额（亏损）	$	( 13,191	)	$	15,693		$	( 53,433	)	$	( 52,864	)	$	( 50,448	)	$	29,146

F-4


截至12月31日，	2020		2021		2022		2023		2024
	(’000)		(’000)		(’000)		(’000)		(’000)
按地理区域划分的长期资产：
-中国发展中房地产物业，不包括香港	$	190,492	$	184,603	$	174,692	$	180,514	$	191,549
-中国物业、厂房及设备，不包括香港		26,389		25,475		21,718		20,447		16,250
-香港		179		—		—		—		6
-中国持作出租的房地产物业，不包括香港		92,207		170,422		151,598		143,692		135,428
-中国使用权资产，不包括香港		9,511		92		37		—		—
-香港		184		—		—		—		—

长期资产总额	$	318,962	$	380,592	$	348,045	$	344,653	$	343,233

18.

收入分类

以下表格分别按截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的基本安排的主要来源及性质对公司的收入进行分类。

销售型租赁收入指符合ASC 842下销售型租赁标准的租赁安排，主要来自Nam Tai Inno Park的不含回购选择权的宿舍单位。

经营租赁收入是指承租人占有租赁场地时，在租赁期内按直线法确认的租赁收入。这一类别还包括根据公司应用实用权宜之计作为租赁入账的客户在2024年行使回购选择权的南大英诺公园宿舍的那些单位所产生的租赁安排。因此，并非所有带有回购选择权的销售都作为经营租赁入账。

物业销售主要与销售位于南大•龙溪的住宅物业有关，于物业控制权转移予客户时根据ASC 606项下确认。

物业服务收入指位于Nam Tai Inno Park、Tang Xi及Shanghai地块的现有厂房的物业管理收入。

其他收入主要包括水电费报销和其他辅助收入。


截至12月31日止年度，	2019		2020		2021		2022		2023		2024
	(’000)		(’000)		(’000)		(’000)		(’000)		(’000)
运营收入
销售型租赁收入	$	—	$	66,778	$	46,734	$	574	$	2,603	$	4,735
经营租赁收入	$	2,526	$	3,817	$	12,076	$	16,475	$	16,028	$	14,474
出售物业	$	—	$	—	$	—	$	26,946	$	58,372	$	4,125
物业服务收入	$	11	$	214	$	2,393	$	4,199	$	4,096	$	3,738
其他收入	$	428	$	397	$	1,159	$	1,894	$	2,106	$	2,113

		2,965	$	71,206	$	62,362	$	50,088	$	83,205	$	29,185

F-4

19.

员工离职福利

2019年、2020年、2021年、2023年和2024年，在综合收益表一般和行政费用项下记为雇员报酬的雇员离职福利为$ 1.5 百万，$ 0.1 百万，$ 0.3 百万，$ 1.4 百万和$ 0.3 分别为百万。公司做到了无 t将雇员离职福利记录在

一般

和

管理员

rative

2022年的开支。

2019年、2020年、2021年和2023年，在综合收益表销售和营销费用项下入账的员工离职福利为$ 14 千，$ 16 千，$ 18 千和$ 65 分别为千人。公司做到了无 t在20年的销售和营销费用项下记录员工遣散费

和2024年。

20.	关联交易、余额及借款

佳兆业与大帆股份

2019年、2020年、2021年、2022年及2023年物业管理费$ 0.5 百万，$ 1.3 百万，

$ 2.9 百万，$ 3.1 百万和$ 1.1

万，分别发生于我们当时主要股东控制的关联方佳兆业物业管理（深圳）有限公司。所有合同条款均为公平交易，管理服务费按月支付。

截至2021年12月31日及2022年12月31日，该等交易应付作为当时关联方的佳兆业物业管理（深圳）有限公司的余额为$ 0.6 百万和$ 1.8 百万，分别（2020年：$ 0.2 百万）。应付Greater Sail（亦为我们当时主要股东控制的关联方）因附注15（b）中所述的已作废的2020年PIPE而产生的余额为

$ 146.9 百万（2020年：$ 146.9

百万）。所有这些结余均为无抵押、免息及可按要求偿还。

IAT和ISZO

贷款

于2022年1月11日，公司与公司的主要股东IAT Insurance Group，Inc.（“IAT”）及ISZO Capital Management L.P.（“ISZO”）订立若干承兑票据（“原始承兑票据”），据此，IAT及ISZO提供最多$ 15.0 百万元（“IAT说明”）和$ 5.0 百万（“ISZO Note”），分别为。IAT票据已提取全额，并已结清$ 3.75 百万是根据ISZO票据提取的，因为ISZO没有为剩余的$ 1.25 百万抽奖请求。贷款无抵押，利息为 10 未偿本金的年率%，按

实际/365 – 366日

基础。供参考，中国人民银行公布的同期长期贷款利率为 4.75 %（上下浮动± 5）。承兑票据原于2024年1月11日到期，可由公司选择全部或部分预付。于2023年4月1日，订约方就原本票订立修订，将其到期日延长至2026年1月11日，并允许公司于

前进

基准，以支付公司股份的利息，计算基准为

30天

成交量加权平均价格。

由于重组后的董事会不拥有公司的企业印章，并且鉴于公司的流动性有限，管理层专注于确定额外资本的潜在来源，以改善流动性并加强公司的财务状况。

截至2022年12月31日，IAT本金余额

是

$ 15.0 百万，

和

资本化利息

是

$ 0.9 百万。ISZO的本金余额

是

$ 3.8 百万，

和

资本化利息

是

$ 0.3 百万。

2023年4月5日，$ 4,338,791 IAT贷款下的未偿本金和资本化利息，以及$ 1,102,707 根据结算安排（见下文“结算和解除协议”），ISZO贷款项下的未偿本金和资本化利息通过发行股票结算。

截至2023年12月31日及2024年12月31日，IAT借款本金余额为

$ 12.0 百万和$ 12.9

万元，资本化利息分别为

$ 0.9 百万和$ 1.3

分别为百万。来自ISZO的贷款本金余额为

$ 3.0 百万和$ 3.2

万元，资本化利息分别为

$ 0.2 百万和$ 0.3

分别为百万。

结算和解除协议

于2023年4月5日，公司与ISZO Capital Management L.P.订立和解及解除协议（「和解协议」）。根据和解协议，公司发出合共 861,285 以$的价格向ISZO发行股票 1.75 每股，包括（i） 630,118 为换取注销而发行的股份$ 1,102,707 ISZO票据项下未偿还的本金和资本化利息，以及（ii） 231,167 发行股票以换取金额为$ 404,541.53 ，涉及英属维尔京群岛法院日期为2021年11月25日的命令。根据和解协议，公司解除了与ISZO未能根据ISZO票据为剩余提款请求提供资金有关的任何索赔和诉讼因由，而ISZO解除了公司因该索赔而产生的和与该索赔有关的任何索赔和诉讼因由。

同日，根据与IAT Insurance Group，Inc.的交换和修订协议，公司发行 2,479,309 以$ 1.75 每股换取注销$ 4,338,791 IAT票据项下未偿本金和资本化利息的情况。

F-45

定向增发

另外，经董事会考虑，于2023年4月5日，公司与若干买方订立证券购买协议，以买卖 8,821,273 以美元的价格进行私募发行的股票 1.75 每股收益总额约为$ 15.4 万（“定向增发”）。关联方购买的股份包括 2,857,143 IAT再保险公司（Reinsurance Company Ltd.）以$ 5 百万和 2,285,714 ISZO Capital Management LP以$ 4 百万。根据经修订的1933年《证券法》规定的登记豁免，出售和发行了在私募中发行的股票。公司拟将私募所得款项用于一般公司用途，包括营运资金及一般及行政开支，以及履行现有义务和负债，包括可能与诉讼程序有关的义务。

21.

后续事件

(1)	于2025年1月3日，公司已全额提取附注9（3）所披露的与深圳农村商业银行（“SRCB”）的授信额度，共计人民币 110 百万（约$ 15.5 百万）。贷款八年到期，承担混合全押利率约 4.4 % 每年（以中华人民共和国中央银行公布的贷款最优惠利率为准）。贷款以公司的Nam Tai Inno Valley物业作抵押。

(2)	于2025年3月15日，公司就出售其无锡物业予无锡当地政府（「买方」）订立协议，总代价为人民币 224.8 百万（约 $ 31 百万）。买方付了款 50 % 签订协议时的购买价款及剩余的 50 2025年5月收盘时的百分比。

截至2024年12月31日，无锡物业的账面价值为

$ 9.09

百万。在对其物业组合进行全面审查后，公司将该物业确定为非核心资产。出售所得款项将用于加强公司的流动资金状况并支持持续运营。

(3)	2025年3月17日，公司为其再融资南泰技术中心物业与SRCB的建设贷款，以重新开始建设活动。新贷款的期限为自截止日起十年，在按照提款时间表全额提取时，将合计人民币 700 百万。截至2025年10月31日，人民币 475 百万已被抽中。混合的全押利率（五年期贷款最优惠利率，即LPRP，加110个基点）约为 4.7 年%（以2025年2月20日公布的人民币贷款市场报价利率为基础，按中国央行要求）。

贷款协议允许根据解除时间表在特定条件下进行部分偿还而不受罚款。公司也可以全部或部分提前偿还贷款，但须支付相当于提前还款时未偿还余额三个月利息的提前还款罚款。

此次再融资置换了此前与广州银行的一笔贷款，后者的贷款收益总额上限为人民币 450 万，约为 6.0 年度%（基于

一年

2024年8月20日公布的贷款市场报价利率（LPRP），按银行要求，加

265

基点），以及到期日为 2026年3月1日 .配合再融资，公司发生提前还款违约金人民币

13.7

根据现有贷款条款向广州银行提供百万元，将在公司截至2025年12月31日止年度的财务报表中确认。

(4)	于2025年7月4日，公司与中信银行股份有限公司订立新贷款协议（「新贷款」），内容有关其南泰位于中国深圳的英诺公园物业。新贷款总融资金额为人民币 600 万元，其中人民币 400 百万和人民币 200 百万被抽中 2025年7月11日和2025年7月31日。新贷款到期日 2040年7月4日，自签署日起计15年，并承担混合年利率约 4.3 %（基于2025年6月20日公布的五年期贷款最优惠利率，加上80个基点）。本金偿还时间表要求偿还人民币 12 一年内百万和人民币 54 自全部提款日起三年内百万。

新贷款以中国银行取代先前的贷款，中国银行的未偿还余额为人民币 405 万元，截至2025年7月21日，原到期日为 2028年11月7日 .再融资提供了改善的条款，预计将产生显着的现金流收益，包括约人民币 195 百万可用流动资金及减少本金偿还及利息支出约人民币 73 未来一年的百万和人民币 225 未来三年百万。预计超额收益将用于支持Nam Tai技术中心的持续发展，并在

南泰

因诺谷。

(5)	2025年7月，公司收到深圳市广胜达建设有限公司（简称“广胜达”）关于向深圳市维悦达机电安装工程有限公司（简称“维悦达”）转让其施工总承包合同项下Nam Tai •龙溪项目债权的通知。公司于2025年8月回复，对该转让的有效性提出异议并拒绝承认。公司认为转让无效，原因包括：广晟大未能充分履行保修后维修义务，导致客户投诉和潜在的团体纠纷；正在进行和未解决的最终项目结算过程，其中包括就项目延误向广晟大提出的潜在违约金索赔；以及广晟大未能为项目开具所需的全额发票。

2025年8月下旬，在维悦达提出诉前资产保全申请后，该项目54套住宅被法院令冻结。

F-4

2025年10月，维悦达的法律顾问提出了一项潜在的和解方案，涉及转移财产以代替现金支付。这一建议正在初步审查中，尚未达成一致意见。

(6)	公司涉及与东莞佳兆业物业管理有限公司（“东莞佳兆业物业”）的诉讼，该公司是南泰•龙溪项目的初始物业管理服务商，该项目已于2022年基本完成施工。

2025年8月，东莞佳兆业物业取得法院诉前保全令，冻结Nam Tai • Longxi项目两个住宅单位及约人民币 0.16 万在公司的银行账户中。2025年10月，公司取得东莞佳兆业物业的索赔声明，该声明要求支付约人民币 1.09 2024年11月至2025年5月空置住宅单位及停车场单位物业管理费百万元，另加收费约人民币 2.2 2023年9月-2025年5月空置商业单位百万，合计约人民币 3.43 万，含滞纳金利息。

2025年11月，针对东莞佳兆业物业的行为，公司向国际商会（“ICC”）对GSL和佳兆业提起仲裁。

(7)	自2024年底以来，ISZO Capital LP（“ISZO”）向公司提出了几项要求，其中包括ISZO指控公司欠其某些诉讼和激进主义竞选费用的补偿。该公司一直在与ISZO就ISZO的指控进行讨论。迄今为止，ISZO尚未对公司提起任何正式诉讼。

(8)	2025年12月23日，本公司与IAT保险集团股份有限公司就附注20中披露的经修订的原始本票订立修订，其本金金额为$ 12 万，到期日为2026年1月11日。根据新修订，自2026年1月12日起，票据的到期日将自动延长连续90天的展期，除非IAT提前至少60天发出书面通知，要求在任何此类期限结束前偿还。截至修正之日，该票据的未偿本金余额约为$ 15.75 百万，应计利息约$ 47 千。

(9)	2026年1月9日，公司全额偿还未偿还本金$ 3 百万和应计利息约$ 0.95 根据附注20所披露的ISZO票据下的百万。ISZO还要求支付额外费用$ 0.95 百万。我们已要求提供这一索赔的证明证据，但截至本备案之日尚未收到回复。

F-4

附表1

南太集团公司

综合收益（亏损）报表

（单位：千美元）


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
一般和行政费用*	$	( 2,948	)	$	( 7,416	)	$	( 10,842	)	$	( 23,291	)	$	( 37,989	)	$	( 21,692	)
其他收入（支出），净额		( 556	)		( 4	)		( 416	)		( 2,018	)		( 1,304	)		71,798
利息收入		962			344			—			1			1			1

所得税前收入（亏损）		( 2,542	)		( 7,076	)		( 11,258	)		( 25,308	)		( 39,292	)		50,107
所得税费用		—			—			—			—			—			—

应占子公司净利润前收益（亏损），所得税净额		( 2,542	)		( 7,076	)		( 11,258	)		( 25,308	)		( 39,292	)		50,107
应占子公司净（亏损）利润，扣除所得税		( 10,649	)		22,769			( 42,175	)		( 27,556	)		( 11,156	)		( 20,961	)

净（亏损）收入	$	( 13,191	)	$	15,693		$	( 53,433	)	$	( 52,864	)	$	( 50,448	)	$	29,146
外币折算调整		( 3,136	)		13,597			5,484			( 20,397	)		( 3,049	)		13,550
其他综合（亏损）收益		( 3,136	)		13,597			5,484			( 20,397	)		( 3,049	)		13,550

综合（亏损）收入	$	( 16,327	)	$	29,290		$	( 47,949	)	$	( 73,261	)	$	( 53,497	)	$	42,696

*计入一般及行政开支的股份补偿开支金额	$	539		$	1,002		$	433		$	5,375		$	21,517		$	6,241

F-

附表1

南太集团公司

资产负债表

（单位：千美元）


	12月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	12,517		$	90		$	4,131		$	1,339		$	1,766
预付费用和其他应收款		2,380			2,326			4,181			3,763			2,926
应收附属公司款项		177,140			180,593			180,043			186,568			71,635

流动资产总额		192,037			183,009			188,355			191,670			76,327
对子公司的投资		229,032			192,341			144,388			130,183			122,772

总资产	$	421,069		$	375,350		$	332,743		$	321,853		$	199,099

负债和股东权益
流动负债：
应计费用和其他应付款	$	25,372		$	25,757		$	31,086		$	181,552		$	8,930
应付股东款项		146,869			146,869			146,869			—			—
应付附属公司款项		—			—			—			—			—

流动负债合计		172,241			172,626			177,955			181,552			8,930
应付股东款项		—			—			19,950			16,159			17,836

负债总额	$	172,241		$	172,626		$	197,905		$	197,711		$	26,766

股东权益：
普通股（$ 0.01 面值—授权 200,000,000 股，已发行及已发行在外 39,197,991 , 39,347,991 , 40,547,379 , 58,334,115 和 60,203,214 股份分别于2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年）		392			393			405			583			602
额外实缴资本		265,084			266,928			272,291			314,914			320,390
累计赤字		( 10,822	)		( 64,255	)		( 117,119	)		( 167,567	)		( 138,421	)
累计其他综合损失		( 5,826	)		( 342	)		( 20,739	)		( 23,788	)		( 10,238	)

股东权益合计		248,828			202,724			134,838			124,142			172,333

负债和股东权益合计	$	421,069		$	375,350		$	332,743		$	321,853		$	199,099

F-

附表1

南太集团公司

股东权益变动表

（单位：千美元，除股票和每股数据）


	共同股份优秀		共同股份金额		额外实缴资本		累计赤字			累计其他综合亏损			合计股东’ 股权
2019年1月1日余额		38,186,991	$	382	$	257,125	$	( 13,329	)	$	( 16,287	)	$	227,891
因行使期权而发行的股份		445,000		4		2,631		—			—			2,635
基于股票的补偿费用		—		—		539		—			—			539
净亏损		—		—		—		( 13,191	)		—			( 13,191	)
外币换算调整		—		—		—		—			( 3,136	)		( 3,136	)

2019年12月31日余额		38,631,991	$	386	$	260,295	$	( 26,520	)	$	( 19,423	)	$	214,738

因行使期权而发行的股份		566,000		6		3,787		—			—			3,793
基于股票的补偿费用		—		—		1,002		—			—			1,002
净收入		—		—		—		15,693			—			15,693
外币换算调整		—		—		—		—			13,597			13,597
其他		—		—		—		5			—			5

2020年12月31日余额		39,197,991	$	392	$	265,084	$	( 10,822	)	$	( 5,826	)	$	248,828

因行使期权而发行的股份		150,000		1		1,411		—			—			1,412
基于股票的补偿费用		—		—		433		—			—			433
净亏损		—		—		—		( 53,433	)		—			( 53,433	)
外币换算调整		—		—		—		—			5,484			5,484
其他		—		—		—		—			—			—

2021年12月31日余额		39,347,991	$	393	$	266,928	$	( 64,255	)	$	( 342	)	$	202,724

就股权奖励而发行的股份		1,199,388		12		5,150		—			—			5,162
基于股票的补偿费用		—		—		213		—			—			213
净亏损		—		—		—		( 52,864	)		—			( 52,864	)
外币换算调整		—		—		—		—			( 20,397	)		( 20,397	)
其他		—		—		—		—			—			—

2022年12月31日余额		40,547,379	$	405	$	272,291	$	( 117,119	)		( 20,739	)	$	134,838

就定向增发及股权奖励发行的股份		17,786,736		178		42,522		—			—			42,700
基于股票的补偿费用		—		—		101		—			—			101
净亏损		—		—		—		( 50,448	)		—			( 50,448	)
外币换算调整		—		—		—		—			( 3,049	)		( 3,049	)
其他		—		—		—		—			—			—

2023年12月31日余额		58,334,115	$	583	$	314,914	$	( 167,567	)		( 23,788	)	$	124,142

就股权奖励而发行的股份		1,869,099		19		5,476		—			—			5,495
基于股票的补偿费用		—		—		—		—			—			—
净收入		—		—		—		29,146			—			29,146
外币换算调整		—		—		—		—			13,550			13,550
其他		—		—		—		—			—			—

2024年12月31日余额		60,203,214	$	602	$	320,390	$	( 138,421	)	$	( 10,238	)	$	172,333

F-5

附表1

南太集团公司

现金流量表

（单位：千美元）


	截至12月31日止年度，
	2019			2020			2021			2022			2023			2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	( 13,191	)	$	15,693		$	( 53,433	)	$	( 52,864	)	$	( 50,448	)	$	29,146
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（使用）：
应占附属公司净亏损（利润），税后净额		10,649			( 22,769	)		42,175			27,556			11,156			20,961
以股份为基础的补偿费用		539			1,002			433			5,375			21,517			6,241
出售物业、厂房及设备收益		—			—			—			—			—			—
流动资产和负债变动：
预付费用及其他应收款（增加）减少额		( 15	)		( 52	)		54			( 1,856	)		417			837
应计费用和其他应付款增加（减少）额		1,144			177			600			5,329			9,445			( 173,368	)
应付股东及其他关联公司款项增加（减少）额		—			—			—			1,200			( 3,791	)		1,677

经营活动提供（使用）的现金净额	$	( 874	)	$	( 5,949	)	$	( 10,171	)	$	( 15,260	)	$	( 11,704	)	$	( 114,506	)

投资活动产生的现金流量：
应收子公司款项（增加）减少额		( 2,202	)		( 191,088	)		( 3,453	)		551			( 6,525	)		114,933

投资活动提供（使用）的现金净额	$	( 2,202	)	$	( 191,088	)	$	( 3,453	)	$	551		$	( 6,525	)	$	114,933

筹资活动产生的现金流量：
定向增发募集资金		—			—			—			—			15,437			—
股东贷款所得款项		—			—			—			18,750			—			—
期权行使收益		2,635			3,793			1,197			—			—			—
应付一名股东及一名投资者的款项		—			170,690			—			—			—			—

筹资活动提供的（用于）现金净额	$	2,635		$	174,483		$	1,197		$	18,750		$	15,437		$	—

现金及现金等价物净减少额		( 441	)		( 22,554	)		( 12,427	)		4,041			( 2,792	)		427
年初现金及现金等价物		35,512			35,071			12,517			90			4,131			1,339

年末现金及现金等价物	$	35,071		$	12,517		$	90		$	4,131		$	1,339		$	1,766

F-5

附表1

南太集团公司

附表1附注

（单位：千美元）

附表1是根据条例S-X细则12-04（a）和4-08（e）（3）的要求提供的，其中要求在合并和未合并子公司的受限制净资产合计超过

25 截至最近一个会计年度结束时合并净资产的百分比。截至2024年12月31日，$ 408,536 的受限制资本及储备不可供分配，因此，公司的简明财务资料已呈列截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度。

截至2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，无现金股息由附属公司宣派及派付予公司。

F-5


各班级名称		交易符号（s）
普通股，每股面值0.01美元 *		NTPIF


大型加速	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐


升值价值	LAT率
不超过可抵扣项目50%的部分		30	%
部分超过50%但不超过100%的可抵扣项目		40	%
超过100%但不超过200%的可抵扣项目的部分		50	%
部分超200%可抵扣项目		60	%


	截至12月31日
现金和现金等价物中包含的货币，短期投资和长期投资	2020		2021		2022		2023		2024
	（单位：千美元）
美元	$	184,060	$	123,827	$	126,998	$	124,208	$	16,132
中国人民币		28,686		77,703		43,331		20,345		17,109
港元		449		36		34		34		34

总计$等值	$	213,195	$	201,566	$	170,363	$	144,587	$	33,275


南太集团公司

签名：		/s/Bo Hu
姓名：		Bo Hu
职位：		董事兼首席执行官


美国公认会计原则 ☒		已发布的国际财务报告准则由国际会计准则理事会☐		其他☐


	F.股息和支付代理	116
	G.专家发言	116
	H.展示文件	116
	一、子公司信息	116

项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	117

项目12。	股票证券以外证券的说明	118


中国无锡
	销售和营销	1	1	1	1	1

	无锡合计	1	1	1	1	1
中国上海
	销售和营销	1	1	1	—	—

	上海合计	1	1	1	—	—
中国东莞
	项目开发	2	4	4	3	—
	销售和营销	1	3	3	3	5

	东莞合计	3	7	7	6	5
香港
	行政管理	5	—	—	—	—

	香港合计	5	—	—	—	—

员工总数		111	90	84	84	84