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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至2024年12月31日止财政年度

委托档案号001-04192

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（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

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c/o上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室中国200336

（办公地址）

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（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无。

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根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无。

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有14,822，251股每股面值0.00 1美元的普通股已发行和流通。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。◻项目17◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

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2025年4月30日

亲爱的股东们：

我们很高兴向您公布Scully Royalty有限公司截至2024年12月31日止年度的财务业绩，并为您提供有关近期公司发展的最新信息。除非另有规定，所有美元金额均以加元为单位。

概述

该公司拥有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的特许权使用费权益。这一特许权使用费率使该公司有权从矿山发运的铁矿石中获得7.0%的收入，从尾矿和其他处置材料中获得的发货量中获得4.2%的收入，每年的最低付款为325万美元。

斯库利铁矿

铁矿石是钢铁生产的关键原材料，对全球经济发展至关重要。其需求和定价与综合钢铁生产商的材料需求密切相关。由于通过高炉生产的钢铁受制于周期性的需求模式，铁矿石市场固有地经历着类似的波动。

Scully铁矿的位置

绿色钢铁关键成分

Scully铁矿生产的优质矿石含铁量超过65%，具有良好的特性，包括二氧化硅、氧化铝和磷等污染物含量较低。这种杂质极少的高品位铁矿石受到全球钢铁制造商的高度重视，因为它通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来提高环境和财务绩效。因此，Scully矿的优质精矿在支持全球转向“绿色”钢铁生产方面发挥了至关重要的作用。该矿地理位置优越，可以满足这种不断增长的需求，原因之一是：

Fe含量为65%的铁矿石，例如来自Scully铁矿的产品，由于其优越的质量，通常比62%的Fe铁矿石要溢价。2024年，普氏65% FE指数以约13%的溢价（14美元）交易，平均价格为每吨123美元，而普氏62% FE指数为每吨109美元。

下面的图表说明了65% FE和62% FE铁矿石之间的溢价：

塔科拉资源

2017年，Tacora Resources Inc.（“Tacora”）收购了该矿，并实现了几个里程碑，包括完成2.76亿美元的融资并于2019年在该矿开始运营。Tacora披露，该矿年产能为600万吨，生产被认为是优质铁矿石产品，Fe含量超过65%。

尽管连续生产近四年，Tacora于2023年10月根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）申请重组。这一决定主要是受到与过度负债相关的挑战的推动。

Tacora的新股东：

2024年9月，Tacora成功地从CCAA程序中脱颖而出，成为一个明显更强大的实体。该公司进行了重组，债务负担减轻，运营成本状况更加精简，新任命的管理团队经验丰富。最值得注意的是，Tacora获得了一个由资本充足的股东组成的新财团的支持，这表明了对Scully矿的长期成功和可持续性的坚定承诺。该投资者财团由（i）Cargill、（ii）Millstreet Capital Management和（iii）O'Brien Staley Partners组成。该交易涉及2.5亿美元的股权注入、显着加强的资产负债表、新的高级管理层和经修订的业务计划。

按收入计算，嘉吉是美国最大的私营公司。嘉吉公司致力于提供食品、配料、农业解决方案和工业产品，以安全、负责、可持续的方式滋养世界。凭借159年的经验，嘉吉与农民和客户合作，采购、制造和交付对生活至关重要的产品。

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Millstreet Capital管理有限责任公司（“Millstreet”或“公司”）是一家总部位于波士顿、在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司。Millstreet代表捐赠基金、基金会和其他机构投资者进行投资，目标是复合与传统资产类别不相关的优越绝对回报。该公司专注于利用高收益和杠杆贷款市场的中小市值部分的低效率。截至2023年12月31日，Millstreet管理的资产近30亿美元。

O'Brien-Staley Partners（“OSP”）的业务涉及四个离散的金融业务战略：另类资产管理、市场利率影响力投资、全国性贷款服务和存款管理。OSP由Jerry O’Brien和Warren Staley于2010年创立，其核心信用和基本投资纪律、风险管理和治理是其个人和专业品牌的标志。截至2023年12月31日，O’Brien Staley Partners管理的资产接近20亿美元。

历史矿山产量

下表列出了2019年下半年至2024年从该矿山发运的铁矿石产品总量：

2024年Scully矿的铁矿石产量受到几个因素的影响，包括纽芬兰省和拉布拉多省在夏季月份发生的野火。

斯库利铁矿

随着新股东的到位，Tacora宣布开始一项多年资本投资和产能提升计划，旨在将Scully矿恢复到其具有历史意义的年产600万吨高品位铁精矿的铭牌产能。这一举措强调了Tacora对优化运营和提高矿山长期生产力的承诺。

拉布拉多海槽

Scully矿位于拉布拉多海槽，这是加拿大东部世界上资源最丰富的铁矿开采区之一。拉布拉多海槽以其广泛的高品位铁矿而闻名，包括赤铁矿和磁铁矿，提供了非凡的长期开采潜力。该地区受益于发达的基础设施，如铁路和港口，使矿石能够高效运输到全球关键市场，包括亚洲、欧洲和中东。加拿大稳定的政治环境和支持性监管框架进一步增强了该地区对可持续和有利可图的采矿业务的吸引力。

拉布拉多海槽最近的投资活动对加拿大东部的铁矿石行业来说是鼓舞人心的。例如，Champion Iron Ore宣布由新日铁和双日集团投资2.45亿美元，购买Kami铁矿的少数股权，该矿位于距离Scully矿仅6公里的地方。此举凸显了高品位铁矿石资产在地缘政治稳定地区的战略重要性，反映出全球钢铁生产商对可靠、优质供应来源的强劲需求。这些投资凸显了人们对拉布拉多海槽作为领先采矿枢纽的信心，并进一步验证了斯卡利矿山作为全球铁矿石市场关键资产的地位。

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该公司优先考虑提高股东价值，并从其铁矿石特许权使用费权益中实现收益和股息最大化。作为这一承诺的一部分，公司董事会批准实施现金分红政策，加强了对向股东提供持续回报的关注。

斯库利铁矿

12月，我们宣布恢复现金股息政策，股息如下：

未来股息的宣布、时间、记录日期和支付将取决于（其中包括）收到的特许权使用费，以及公司特许权使用费运营商的财务状况和经营业绩。

作为我们正在进行的战略的一部分，以精简我们的运营并集中精力于我们的核心资产—— Scully铁矿石特许权使用费——我们此前宣布，我们已经启动了一项流程，将某些表现不佳或非核心资产及其相关负债合理化，归类在我们的“所有其他”部门中。这一战略重新聚焦反映了我们的意图，即通过将资本和管理层的注意力集中在我们的核心资产上，简化我们的公司结构，降低运营复杂性，并释放股东价值。

由于这一举措，我们确定，截至2024年12月31日，某些资产和相关负债符合IFRS 5下的“持有待售”分类标准。因此，与该等业务有关的资产及相关负债于2024年12月31日分类为持有待售。合计，持有待售资产占我们于2024年12月31日的综合总资产约20%（减值损失后）。这些持有待售资产在2024年产生来自第三方的收入为900万美元，税前亏损为330万美元，净亏损为450万美元。

以下列示截至2024年12月31日的持有待售资产及相关负债情况：

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与此分类相关的所有公司间资产和负债均已消除。与分类相关的1860万美元的减值损失包含在我们2024年的综合经营报表中。

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正如之前披露的那样，我们签订了一项协议，以使这些资产和负债合理化。预计这笔交易不会对我们的账面净值产生任何实质性影响。如当前预期的那样，在交易完成后，我们预计将确认约1500万美元的证券和约5540万美元的权益法投资。为说明目的，如果这笔交易在2024年12月31日结束，我们的股东权益在该日期将保持在3.023亿美元。

流动性是我们业务的基石。我们定期监控我们的现金余额和整体流动性状况，以确保我们有足够的财务和运营灵活性。我们寻求在任何时候都保持充足的流动资产和营运资金，为我们的运营提供资金。

我们的流动资产包括：（i）现金和现金等价物，（ii）短期证券，主要由政府债务证券和定期存款组成；（iii）在正常过程中可收回的应收款项。

以下列示2024年12月31日、2024年6月30日、2023年12月31日的这些流动资产和营运资金：

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在管理我们的资金的日常过程中，我们监控增加我们赚取的利息收入的机会，同时保持审慎的风险状况和同等的流动性头寸。2024年，我们决定投资各种定期存款和短期政府证券，这提高了我们流动性资产的收益率。尽管我们的现金余额减少，但我们的整体流动性状况保持不变，因为我们通过我们的银行子公司保持获得各种流动性便利，使我们能够借入这些短期证券。截至2024年12月31日，没有从这些融资中提取的金额。然而，如果有机会在风险调整的基础上产生足够的回报，我们可能会在未来使用它们。

我们的目标和持续的倡议是以大幅降低我们普通股的市场价格与我们规定的每股账面净值之间的折扣的方式重组集团。

斯库利铁矿

过去几年，我们朝着这个目标取得了实质性进展。今天，我们比以往任何时候都更干净地融入铁矿石特许权使用费同行：

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截至2024年12月31日，我们的财务状况摘要如下：

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2024年的收入从2023年同期的5490万美元降至3530万美元，主要是由于我们在2023年3月处置了能源权益，以及2024年的特许权使用费收入减少。销售和服务成本从2023年的1910万美元降至2024年的710万美元，这主要是由于计入销售和服务成本的商业银行收益、我们投资物业的公允价值收益以及2023年3月对某些能源资产的处置。

销售、一般和管理费用从2023年的2420万美元增加到2024年的2530万美元，这主要是由于欧元兑加元走强以及其他费用。

2024年，我们确认了与上述合理化交易相关的持有待售资产的非现金减值损失1860万美元。

我们在2024年确认了260万美元的所得税回收（资源财产收入税除外），而2023年的所得税费用（资源财产收入税除外）为190万美元。不包括资源财产收入税，我们在2024年以现金支付了30万美元的所得税，在2023年，不包括资源财产收入税，我们在2023年以现金支付了40万美元的所得税。我们还在2024年确认了390万美元的资源财产收入税费用，而2023年为690万美元。

2024年，我们归属于股东的净亏损为2060万美元，即基本和稀释后每股1.39美元，而2023年归属于股东的净利润为140万美元，即基本和稀释后每股0.09美元。

截至2024年12月31日，现金从2023年12月31日的7830万美元减少至1910万美元。减少的主要原因是证券投资增加和资产分类为持有待售。

截至2024年12月31日，我们的短期证券为2350万美元，截至2023年12月31日为1300万美元，其中包括政府证券和其他证券。

截至2024年12月31日，应收贸易账款和其他应收款分别为90万美元和4070万美元，而截至2023年12月31日，应收账款和其他应收款分别为190万美元和6780万美元。

截至2024年12月31日，我们的应付债券为3650万美元，截至2023年12月31日为3610万美元。2024年，这些债券的条款被修改，将到期日从2026年8月延长至2033年8月，并将年利率从4.00%提高至5.70%。

截至2024年12月31日，我们的递延所得税负债为5150万美元，而截至2023年12月31日为5840万美元。这些递延所得税负债主要与我们的铁矿石特许权使用费利息的计税基础和账面价值的差异有关。

我们欢迎您提出任何问题，并期待与利益相关者讨论我们的运营、结果和计划。进一步：

尊敬的提交，

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Scully Royalty Ltd.

表格20-F

目 录

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导言事项

本文件中所有提及的“美元”和“美元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧盟欧元，除非另有说明。

除非上下文另有说明，否则此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Scully Royalty有限公司及其合并子公司。

第一部分

前瞻性陈述

本文件包含某些前瞻性信息和陈述，包括与非历史事实事项相关的陈述以及我们对未来将发生或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述，包括经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常由“预期”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”等词语以及暗示未来结果或陈述的类似表述或其负面或其他类似词语来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：未来业绩、商业计划和有关经济状况的前景和预期、我们的市场、法律诉讼和其他未来事件。所有这些前瞻性陈述都是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素作出的某些假设和分析。然而，这些前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响。因此，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异，因此，无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何一个发生，将从中获得什么好处。这些风险、不确定性和其他因素，除其他外，包括题为“项目3：关键信息– D.风险因素”标题下所述的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为此类前瞻性信息和声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期将被证明是准确的。因此，读者不应过分依赖本文件中列出的任何前瞻性信息和陈述。前瞻性信息和陈述是在本文件发布之日作出的，我们不承担更新或修改这些信息和陈述的义务，除非根据适用的证券法要求。

货币信息

下表列出最近三个财政年度每一年度末有效的美元兑换加拿大元的汇率。汇率基于加拿大央行报告的平均每日汇率。

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2025年4月28日，美元和欧元兑换加元的日均汇率分别为1.00美元= 1.3850美元和1.00欧元= 1.5773美元。

关于财务和其他信息的说明

除非另有说明，本文提供的所有财务信息均按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制，分别称为“国际财务报告准则”和“国际会计准则理事会”，可能无法与许多美国公司编制的财务数据进行比较。

由于四舍五入的原因，本文件通篇提供的数字加起来可能与我们提供的总数不完全一致，百分比也可能不完全反映绝对数字。

此处提及的所有网站仅为非活动文本引用，这意味着此类网站上包含的信息不以引用方式并入本文，除非明确说明，否则您不应将此类网站上包含的信息视为本文档的一部分。

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非国际财务报告准则财务措施

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本文件包括“非国际财务报告准则财务计量”，即不包括或包括未被排除或包括在根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中的金额的财务计量。具体而言，我们使用了非国际财务报告准则的衡量标准“EBITDA”。

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EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准，并认为它是对作为业绩衡量的净收入的有意义的补充，这主要是因为我们产生了大量折旧，而EBITDA消除了非现金影响。

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EBITDA被投资者和分析师用于对发行人进行估值的目的。EBITDA的意图是向投资者提供额外的有用信息，而该衡量标准在IFRS下没有任何标准化含义。因此，不应孤立地考虑这一衡量标准或将其用于替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。有关持续经营净收入与EBITDA的对账，请参阅“项目5：经营和财务审查与前景——经营业绩”。

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项目1：董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

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项目2：提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3：关键信息

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

投资我们每股面值0.00 1美元的普通股，简称“普通股”，涉及多项风险。在作出任何投资决定之前，在评估我们公司和我们的业务时，除了本年度报告表格20-F中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性。我们的业务、经营和财务状况可能因以下任何风险而受到损害。

与我们业务相关的风险因素

我们的财务业绩可能会在不同时期出现大幅波动。

我们预计，我们的业务在未来的收入和运营结果方面将经历重大的周期性变化。这些变化可能是由于我们的特许权使用费权益所依据的矿山铁矿石价格和产量水平的变化。此外，它们可能是由于我们的商户银行业务收入通常是在成功完成交易时赚取的，交易的时间不确定，超出了我们的控制范围。在许多情况下，我们可能会收到很少或根本没有支付的订约款项，而这些订约不会导致交易的成功完成。此外，我们寻求收购被低估的资产，在那里我们可以利用我们的经验和管理来实现价值。通常，随着时间的推移，我们会持有或建立这些资产，我们无法预测这些资产的价值何时可能实现。因此，我们不太可能实现稳定和可预测的收益，这可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球经济，包括资本和信贷市场的疲软，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。

我们的业务，就其性质而言，不会产生可预测的收益，它可能会受到全球金融市场状况和总体经济状况的重大影响。由于对我们的产品和商业银行服务的需求历来是由一般的全球宏观经济活动决定的，我们的产品和服务的需求和价格历来在经济放缓期间大幅下降。经济大幅下滑可能会影响我们的销售和盈利能力，并可能对我们的供应商和客户产生不利影响。此外，经济下滑可能会影响我们特许权使用费权益所依据的铁矿的运营和生产。根据其严重程度和持续时间，全球经济下滑的影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括我们在需要时筹集资金的能力，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

全球经济状况的疲软可能会加剧困难的经济和市场状况对我们和我们行业中的其他人的不利影响。特别是，我们可能面临（其中包括）与未来任何经济下滑相关的以下风险：铁矿石价格降低或波动，加强对我们银行业务的监管；遵守此类监管可能会增加我们银行业务的成本，可能会影响我们的产品和服务的定价并限制我们寻求商业机会的能力；对我们的产品和服务的需求减少；我们的客户无法充分或及时遵守其现有义务；以及经济状况的不确定性程度可能会对我们估计的准确性产生不利影响，这，进而影响流程的可靠性和我们的信用损失准备的充分性。

此外，全球金融市场的任何中断或波动都可能对我们产生重大不利影响，包括我们以我们可以接受的金融条款获得资本和流动性的能力，如果有的话。市场恶化和疲软可能导致我们为自己或客户执行的交易数量和规模大幅下降，并导致我们的收入相应下降。任何市场疲软都可能进一步导致我们在这样的市场中持有资产的损失。如果上述全部或部分风险成为现实，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。

我们业务的各个方面都具有很强的竞争力，我们预计它们将继续如此。

我们的竞争对手包括商人和投资银行、经纪公司、商业银行、私募股权公司、对冲基金、财务顾问公司和矿产使用费公司。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的资本和资源，包括获得供应的机会。我们认为，影响我们业务竞争的主要因素包括交易执行、我们的产品和服务、客户关系、声誉、创新、信誉和价格。

近年来，由于大幅整合，我们的竞争对手的规模有所增加。这些公司可能有能力提供比我们更广泛的产品，这可能会增强它们的竞争地位。

我们的收益，因此，我们的盈利能力可能会受到我们各种产品的价格波动的影响。

我们2024年收入的很大一部分来自我们的铁矿石特许权使用费权益。我们特许权使用费的任何收入都会受到铁矿石价格的影响。因此，我们的收益与铁矿石价格和钢铁产品需求直接相关。影响这些产品价格和需求的因素有很多，包括：对通货膨胀的预期；全球和区域的需求和生产；国际贸易政策和发展；政治和经济状况；主要产区的生产成本。这些因素是我们无法控制的，也是我们无法预测的。我们产品价格的变动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

持续波动的全球金融和地缘政治状况可能会对我们或我们的交易对手产生负面影响。

全球金融状况的特点是持续波动。由于政府当局应对未来危机的资源可能有限，全球金融状况可能会突然迅速破坏稳定，以应对未来的事件。全球资本市场继续表现出加剧的波动性，以应对全球事件。未来的危机可能由多种原因促成，包括自然灾害、地缘政治不稳定、内乱、能源价格变化或主权违约。持续的地缘政治挑战，如乌俄战争、中东冲突、美中关系紧张、美国政府征收新关税和相关反制措施以及其他提议的国际贸易政策变化，加剧了全球金融状况的波动。

美利坚合众国最近颁布并提议对加拿大、中国和其他国家颁布新的重大关税，其中某些国家已颁布反措施。这些和相关的事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生的看法，可能对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及铁矿石的价格和需求产生重大不利影响。关税和反措施对加拿大、美国和全球经济的经济影响可能导致大宗商品价格波动加剧，并对资本市场和我们特许权使用费权益所依据的铁矿运营产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

我们可能会面临缺乏合适的收购、合并或其他自营投资候选者，这可能会限制我们的增长。

为了发展我们的业务，我们可能会寻求收购、合并或投资新的公司或机会。我们未能进行收购或投资可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会时，我们面临来自其他具有类似增长和投资战略的公司的竞争，其中许多公司的资源可能比我们大得多。对这些收购或投资目标的竞争可能导致收购或投资价格上涨、风险增加以及可供收购或投资的业务、服务或产品池减少。

我们通过在我们的资本风险最小的情况下分配和监控我们的资本投资来管理交易风险，仔细筛选客户和交易，并聘请合格的人员来管理交易。尽管如此，我们的自营投资活动可能会产生交易风险。这些风险包括与我们业务相关的市场和信用风险。我们打算在高度非结构化的情况下以及在经历严重财务困境的公司中进行投资，这类投资通常涉及严重的时间限制。这些投资可能使我们面临重大的交易风险。不成功的投资可能导致此类投资的全部损失，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的特许权使用费权益所依据的铁矿运营一般由第三方运营商决定，我们目前对如何运营该物业没有决策权。此外，我们没有或非常有限地获得有关该矿山的技术或地质数据，包括关于矿化或储量的数据。运营商未能履行或其他运营决策可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的特许权使用费权益所依据的铁矿石矿的经营者一般有权决定财产的经营方式。经营者的利益和我们的利益不一定总是一致的。我们无法控制矿山的运营可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们没有或非常有限地获得有关该矿山的技术或地质数据，包括关于矿化和储量的数据。

如果特许权使用费和其他权益的设保人不遵守其合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同权利。如果有关此类行动的任何决定对我们不利，则此类决定可能会对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们没有或非常有限地获得与我们感兴趣的矿山和运营相关的技术或地质数据，包括储量数据。因此，我们不能对该矿的储量水平提供任何保证。如果运营商确定没有足够的储量以经济方式运营该矿山，它可能会放弃、缩减或停止运营，这可能对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的活动受到与我们的交易对手履行义务相关的交易对手风险的影响。

我们的业务受到商业风险，其中包括交易对手风险，例如我们的交易对手未能履行。我们寻求通过酌情要求信用良好的金融机构提供信贷支持来降低不履约风险。我们还试图通过对提供给信用良好客户的开立账户设置限额以及对其他客户施加信用支持要求来降低客户或其他交易对手的不付款风险。尽管如此，我们面临的风险是，由于破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因，欠我们款项的各方或我们的客户以及其他金融中介机构可能会违约履行其对我们的义务。这些交易对手义务可能产生，例如，在交易和投资活动中放置存款、提供信贷或担保以及代表我们和作为代理代表我们的客户参与支付、证券和供应链交易。如果任何此类客户或交易对手违约，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

此外，我们评估应收账款和交易对手欠我们的其他金额的信用风险，包括损失准备金。如果我们根据此类评估确定相关信用风险显着增加，我们可能会就此类金额确认损失。此外，虽然我们采取措施减轻此类信用风险，但我们在此类余额上的实际损失可能与我们的评估和当前预期的损失准备不同，因此，我们可能会在未来确认减值。

我们的风险管理战略可能会使我们面临未识别或未预料到的风险，这些风险可能会影响我们未来的风险管理战略，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们使用各种工具和策略来管理各种类型的风险敞口。例如，我们可能会使用衍生外汇合约来管理我们的风险敞口和客户的外币汇率风险敞口。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具和策略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。我们的许多策略都基于历史交易模式和相关性。然而，这些策略可能并不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口或对抗所有类型的风险。意外的市场发展可能会影响我们的风险管理策略，意外的发展可能会影响我们未来的风险管理策略。

如果我们长期资产的公允价值或其可收回金额低于我们的账面价值，我们将被要求记录可能对我们的经营业绩产生重大影响的非现金减值损失。

当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们对长期资产的账面价值进行减值审查。如果我们产品的市场恶化，如果我们决定以不同的方式投入资本，或者如果其他现金流假设发生变化，我们可能会被要求在未来记录可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的非现金减值损失。

我们收入的很大一部分来自我们的铁矿石特许权使用费权益，这意味着，与我们的收入不那么集中的情况相比，该项目的不利发展可能对我们的经营业绩产生更显着或更持久的影响。

截至2024年12月31日止年度，我们约57%的收入来自我们在Scully铁矿（“Scully矿”）的特许权使用费权益。我们预计，这种兴趣将继续占我们未来收入的很大一部分。这种收入集中可能意味着，与我们的收入不那么集中的情况相比，不利的发展，包括其运营商做出的任何不利决定，可能会对我们的经营业绩产生更显着或更长期的影响。

我们的特许权使用费权益的价值和收入受到基础项目运营商面临的许多风险的影响。

我们的特许权使用费利息通常会在基础项目的运营商产生有意义的生产时产生收入。来自我们利益的持续收入取决于运营商实现持续的生产水平。因此，我们受制于适用于采矿项目业主和经营者的风险因素。

我们还面临可能影响我们特许权使用费权益基础项目的运营商的业务风险，包括：未能执行其业务计划；无法以可接受的条款或根本无法获得必要的融资来为运营提供资金；矿业税的变化；诉讼风险；许可风险；所有权风险；一般市场风险和运营中断。这些风险以及矿山运营商持续面临的其他风险可能会对我们的特许权使用费价值以及我们的财务业绩和状况产生不利影响。

矿产开发生产一般风险程度较高。此类作业受制于金属勘探、开发和生产过程中通常遇到的所有危险和风险，包括与天气有关的事件、异常和意外的地质地层、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸以及钻探、爆破和清除材料所涉及的其他情况，其中任何一种情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、财产损失、伤害或生命损失、环境破坏、停工、勘探、开发和生产的延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及其他天灾行为都可能暂时或永久关闭此类活动。矿产开发生产受到设备故障或尾矿处置区周边挡土坝故障等危害，可能造成环境污染，进而造成其所有者或经营者的责任。矿藏的勘探、开发、开采和加工涉及重大风险，即使结合认真评估、经验和知识，也可能无法消除。

衍生交易可能使我们面临意想不到的风险和潜在损失。

我们不时进行衍生交易，要求我们向交易对手交付基础证券、贷款或其他义务，以收取付款。这类衍生品交易可能使我们面临意想不到的市场、信用和操作风险，从而可能使我们遭受意想不到的损失。资产价值的严重下跌、未预料到的信用事件或不可预见的情况可能会因衍生交易的结构和/或定价中未适当考虑到的风险而造成损失。

我们的银行子公司的运营受到监管，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们受监管的银行附属公司（简称“银行”）的运营受多项指令和规定的约束，这些指令和规定对我们的业务产生重大影响。我们所受的法规、条例和政策可能随时改变。此外，监管机构对我们所受法律法规的解释和适用也可能会不时发生变化。欧洲最近通过了影响金融服务业的广泛立法，直接或间接影响我们的业务，法规正在实施过程中。这些法律和相关法规适用于信贷机构经营的方式仍在演变中。此类立法和法规导致的任何立法或监管行动以及对我们业务运营的任何必要变更可能会导致重大收入损失，限制我们寻求我们可能考虑从事或提供某些产品和服务的商业机会的能力，影响我们持有的资产的价值，要求我们提高价格，从而减少对我们的金融产品的需求，对我们施加额外的合规和其他成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。因此，无法保证未来法规或其解释或应用的变化不会对我们产生不利影响。更多信息请见“第4项：关于公司的信息– B.业务概览–监管”。

此外，我行的经营可能涉及与金融服务行业的交易对手，包括商业银行、投资银行和其他机构客户的交易。违约，甚至对某些金融机构和金融服务业的偿付能力普遍存在谣言或质疑，已导致全市场的流动性问题，并可能导致其他机构的损失或违约。如果我们的重要交易对手之一违约，我们可能会进行可能使我们面临重大信用风险的交易。重要金融交易对手的违约，或金融服务行业普遍存在的流动性问题，可能会对我们产生重大不利影响。

任何未能遵守我们经营所在司法管辖区的制裁、反洗钱法律或其他适用法规的行为都可能损害我们的声誉和/或导致我们受到罚款、制裁或法律强制执行，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务已采取有关遵守制裁和反洗钱法律的政策和程序，我们已采取各种政策和程序，以确保遵守适用于它的特定法律，包括旨在防止洗钱和恐怖主义融资的内部控制和“了解你的客户”程序；然而，多方参与任何特定交易可能会使尽职调查过程变得困难。此外，由于我们银行的活动可以比其他银行活动更多地以文件为基础，因此它很容易受到文件欺诈的影响，这可能与洗钱、恐怖主义融资、非法活动和/或规避制裁或其他限制（例如出口禁令、许可要求或其他贸易管制）有关。在警惕高风险交易的同时，我们也意识到，伪造、重复开发票、部分装运货物和使用虚构货物等努力可能被用来逃避适用的法律法规。如果我们的政策和程序未能有效防止第三方在我们不知情的情况下利用我们的金融业务作为洗钱或恐怖主义融资的渠道，我们的声誉可能会受到影响和/或我们可能会受到罚款、制裁或法律诉讼（包括被列入任何“黑名单”，禁止某些方与我们进行交易，包括我们的银行子公司），这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们经营所在国家对制裁、反洗钱法律或其他适用法律或法规的修订可能会给我们的经营带来额外的合规负担。

利率和外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

利率波动可能会影响我们对利率敏感的金融工具的公允价值。市场利率的上升或下降可能导致我们的固定利率金融工具负债的公允价值发生变化，从而导致我们股权的公允价值减少。同样，外币汇率波动可能会影响我们对外币汇率敏感的金融工具的公允价值。

对我们获得资本的限制可能会损害我们的流动性和开展业务的能力。

流动性，或随时可以获得资金，对于从事我们业务的公司来说至关重要。金融公司的倒闭往往在很大程度上归因于流动性不足。流动性对我们的商业银行业务特别重要，感知到的流动性问题可能会影响我们的客户和交易对手与我们进行交易的意愿。我们的流动性可能会因我们可能无法控制的情况而受损，例如一般市场中断或影响我们的客户、交易对手、我们的贷方或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者同时寻求出售类似资产，我们出售资产的能力可能会受到损害。

我们可能需要新的资本来发展我们的业务，并且不能保证在需要时可以获得资本，如果有的话。很可能会通过增发股权来筹集这样的额外资本，这将导致对我们股东的稀释。未能获得此类额外资本可能会延迟我们未来执行业务计划的能力，并对我们未来的运营产生不利影响。

我们未来可能会大幅增加债务。

我们可能需要获得银行或金融机构的融资，为营运资金、资本购买、潜在收购和业务发展提供资金。与任何债务融资相关的利息成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，可以借入金额的条款——包括关于维持财务比率的标准财务契约、禁止从事重大公司交易或重组以及支付股息——可能会对我们的业务运营和我们的财务实力施加额外的限制。

由于我们的全球业务，我们面临可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的政治、经济、法律、运营和其他风险。

在全球主要市场开展业务时，我们面临在其他国家开展业务所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从新兴市场的交易结算困难到可能的国有化、征用、价格管制、其他限制性政府行动以及恐怖主义。我们还面临外汇管制或外国政府当局施加的类似限制可能限制我们将我们在其国家收到或持有的当地货币兑换成加元、美元、欧元或其他硬通货或将这些其他货币带出这些国家的能力的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到负面影响。

由于我们在国际上开展业务，我们受到美国1977年《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他在美国注册证券的商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们在已知经历腐败的国家与第三方开展业务并达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触这类做法。我们在这些国家的活动造成了我们的雇员或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反了包括1977年《反海外腐败法》在内的各种法律，尽管这些方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工和顾问采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改善措施可能被证明不够有效，我们的雇员或顾问可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反1977年《反海外腐败法》可能会导致刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在业务中面临的诉讼风险通常难以评估或量化，我们每年可能会在抗诉中产生大量法律费用。

我们的业务面临法律风险，在针对金融中介机构的诉讼中索赔的数量和金额都在增加。这些风险包括我们向公司交易参与者提供建议的潜在责任，以及对复杂交易安排的条款和条件的争议。我们还面临这样的可能性，即复杂或有风险的交易交易中的交易对手会声称我们不正当地没有将所涉及的风险告知他们，或者他们没有被授权或被允许与我们进行此类交易，因此，他们对我们的义务是不可执行的。在市场长期低迷期间，我们预计这些类型的索赔将会增加。在我们的商业银行和自营投资活动中，我们也面临法律风险。

我们寻求投资于被低估的业务或资产，这通常是由于影响它们的财务、法律、监管或其他困境。投资于陷入困境的企业和资产可能会使我们涉及与优先事项、索赔和利益相关者的其他权利相关的复杂法律问题。这些风险通常难以评估或量化，其存在和规模往往在相当长的一段时间内仍是未知的。我们在为涉及任何这些风险的诉讼进行辩护时可能会产生大量法律和其他费用，并且可能需要为和解和/或不利判决支付大量损害赔偿。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们非常依赖高管的技能和经验，失去这些人中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的技能、经验和努力，失去他们的服务可能会损害我们有效开展业务的能力。我们不为任何员工投保“关键人物”保险。

我们任何管理人员的流失都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们还将不时需要物色和保留更多的熟练管理人员和专门技术人员，以高效运营我们的业务。这类人员竞争激烈。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要，不能保证我们有能力吸引和留住这些人员。如果我们未能成功吸引和留住合格人员，我们执行业务模式和战略的能力可能会受到影响，这可能对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与健康流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

卫生流行病、大流行病和类似疫情可能导致全球经济和金融市场出现重大波动和不确定性、供应链问题、劳动力短缺和金属价格下跌，而此类事件可能会对我们的特许权使用费权益或我们的商业银行业务所依据的项目的运营产生不利影响。健康流行病、大流行病和类似疫情的影响最终将取决于我们无法控制的许多因素（包括此类事件的严重性和持续时间以及政府和运营商针对此类事件采取的行动），并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

战略投资或收购和合资，或我们进入新的业务领域，可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

我们未来可能会进行战略投资和收购或合资经营及类似交易。当我们进行战略投资或收购或进入合资企业时，我们预计在合并或整合相关业务和系统时将面临众多风险和不确定性，包括需要合并会计和数据处理系统以及管理控制以及整合与客户和业务合作伙伴的关系。整合收购业务的成本（包括与收购相关的重组费用，以及其他相关成本，如会计、法律和咨询费用）可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

尽管我们对我们购买的业务进行了尽职调查，但鉴于每笔交易的情况，就这些业务的实际状况而言，仍然存在不可避免的风险水平。在我们承担这些业务的运营控制权之前，我们可能无法确定所收购业务及其运营的价值或了解潜在负债。

此外，对业务或设施的任何收购都可能带来一些风险，其中包括：有效整合业务的问题；无法维持收购前的关键业务关系；运营成本增加；面临大量意外负债；难以实现预计的效率、协同效应和成本节约；进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；以及我们可能无法招聘更多具备必要技能的管理人员来补充所收购业务的管理。

此外，地域和其他扩张、收购或合资可能需要管理层的大量关注，这可能会从我们的其他业务中转移。如果我们未能成功克服这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

税务审计或争议，或适用于我们的税法的变化，可能会大幅增加我们的纳税额。

我们在计算我们的所得税和其他税务负债拨备时行使重大判断。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但许多因素可能会影响其准确性。适用的税务机关可能不同意我们对某些可能导致纳税义务增加的重大项目的税务处理。由于我们业务的规模、复杂性和性质，各种税务事项和诉讼不时悬而未决，包括与我们以前的关联公司有关。目前，根据我们获得的信息，我们认为任何此类事项不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，由于内在的不确定性，我们无法就他们的结果提供确定性。如果我们目前的评估存在重大不正确，或者如果我们无法以有利的方式解决任何这些问题，则可能会对我们的财务业绩、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

此外，对现有法律的修改也可能提高我们的有效税率。大幅增加我们的税收负担可能会对我们的财务业绩产生不利影响。请参阅“项目8：财务信息– A.合并报表及其他财务信息”了解更多信息。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

我们持有待售资产的一部分由在中国持有的人民币现金组成，简称“人民币”。中华人民共和国政府，简称“中华人民共和国”，对人民币兑换外币和货币汇出中国实施管制。我们可能会将我们在中国的子公司持有的部分收入转换为其他货币，以履行我们的外币债务。可获得的外币短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得中国国家外汇管理局（简称“外管局”）的批准。然而，如人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法将这些资金用于中国境外的目的。

我们的信息技术系统出现故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

我们使用信息技术，包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务来存储、传输、处理和记录敏感信息，包括员工信息以及财务和运营数据，与我们的员工和业务合作伙伴进行沟通，并进行与我们业务相关的许多其他活动。我们的商业伙伴，包括运营伙伴、供应商、客户和金融机构，也依赖于数字技术。其中一些业务合作伙伴可能会在日常业务过程中被提供对我们的敏感信息或我们的信息系统和相关基础设施的有限访问权限。

尽管有安全设计和控制，我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴和提供商的信息技术系统可能容易受到各种中断的影响，包括在升级或更换软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客的活动、未经授权的访问尝试和其他安全问题，或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而遭到破坏。任何此类中断或违规行为都可能导致运营中断或敏感数据被盗用，从而可能使我们受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉产生负面影响。无法保证此类中断或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

美国面临的一般风险

如果我们增发股票或通过出售股本证券筹集资金，投资者的利益可能会被稀释，投资者的每股账面净值可能会受到稀释。

我们的星座文件授权发行我们的普通股和优先股，可系列发行。如果我们被要求增发任何股份或进行私募以通过出售股本证券筹集资金，投资者在我们的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会受到稀释，具体取决于出售此类证券的价格。如果我们增发任何此类股份，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司的控制权发生变更。

某些因素可能会抑制、延迟或阻止对我们公司的收购，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们章程文件的某些条款可能会阻止、延迟或阻止第三方在要约收购中实现控制权变更或我们管理层的变更，或以其他方式与我们进行合并或类似类型的交易。如果控制权变更或管理层变更被推迟或阻止，我们普通股的市场价格可能会下降。

任何未来的弱点或缺陷或未能维持内部控制或纠正弱点都可能损害我们编制准确和及时的财务报表的能力。

如果未来发现我们内部控制的重大缺陷，我们及时准确报告财务业绩的能力可能会受到重大不利影响，因此，我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。如果我们不能维持和执行对财务报告的充分内部控制，为财务报告的可靠性提供合理保证并编制财务报表供外部使用，我们的声誉可能会受到损害，无法及时满足我们的公开报告要求，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心或无法正确报告我们的业务和经营业绩，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

投资者在保护其利益方面可能面临困难，他们通过美国法院保护其权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务和资产都位于美国境外。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、经修订的《开曼群岛公司法》（2020年修订本）（简称“开曼法案”）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些民事责任条款的对美国的判决；也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中，基于美国证券法的某些具有刑事性质的民事责任条款对我们施加责任。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

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项目4：关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们是一家根据2017年6月5日成立的《开曼法案》组建的公司。我司办公地址：中国上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室，邮编：200336，电话：+ 18443313343。我们的注册办事处位于P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1 – 1205 Cayman Islands。我们的网站地址是www.scullyroyalty.com。

我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully矿的净收入特许权使用费权益。该权益下的特许权使用费税率为，从矿山发运的铁矿石为7.0%，从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石为4.2%。见“-B.业务部门–版税”和“– D.物业、厂房和设备”。

我们目前有两个主要经营部门：（i）特许权使用费，其中包括我们对铁矿的权益；（ii）商业银行业务，有时被称为“金融服务”，其中包括我们的商业银行业务活动。我们还有一个“所有其他”部分，其中包括与我们的主要部分无关的其他资产，以及在其他方面不是单独重要的资产。更多信息见下文“所有其他”。分部的变动是由于前几年对实体和业务的处置。以往各期的结果已在此重新表述，以反映列报方式的这一变化。

我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交报告和其他信息。SEC维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件可通过互联网向公众提供，网址为http://www.sec.gov。

有关我们的业务和近期发展的更多信息，请参阅“B.业务概览”。

B.业务概况

以下是我们的业务和近期活动的简要说明。

近期动态

Scully矿山更新

我们的特许权使用费权益所依据的矿山生产的高品位矿石铁含量超过65%，还具有其他有利特征，例如相对较低的污染物比率。在全球范围内，钢铁制造商重视低污染物（如二氧化硅、氧化铝和磷）的高品位铁矿石，因为它们通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务绩效。因此，包括Scully矿的产品在内的65% Fe铁矿石较62% Fe铁矿石溢价销售是普遍且普遍的预期。2024年，普氏65% FE指数较普氏62% FE指数溢价约13%（14美元）。

下表列出了根据Scully矿山在所示期间向我们报告的数量从该矿山发运的铁矿石产品总量（包括球团、碎屑和精矿）：

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除其他外，2024年的生产受到加拿大纽芬兰省和拉布拉多省2024年夏季发生的野火的影响。

2023年10月，Scully矿的经营者根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）启动了诉讼程序。2024年9月，该公司宣布根据CCAA程序完成一笔交易，该程序由包括Cargill Incorporated、Millstreet Capital Management和O’brien-Staley Partners在内的投资者团体牵头。该交易包括2.5亿美元的股权注入、强化的资产负债表和改进的商业计划。该公司还披露，已达成新的工会、销售承购和铁路运输安排。

现金股息政策

我们的董事会通过了一项股息政策，旨在最大限度地提高我们普通股持有人未来的潜在股息。

根据对我们的财务状况、经营业绩、持续营运资金需求和其他因素的审查，我们的董事会可能会不时并在其认为可取的情况下向持有人宣派和支付股息。就我们的普通股支付的任何股息的时间、支付和金额可能由我们的董事会不时决定。

截至2023年12月31日止年度，于2023年5月19日以美元向2023年5月9日登记在册的股东支付每股普通股0.23美元（0.17美元）的股息。

2024年12月31日，我们宣布董事会宣布于2025年2月21日向2025年1月24日登记在册的股东派发每股普通股0.37美元（0.26美元）的股息。

未来股息的申报、时间、记录日期和支付将取决于（其中包括）收到的特许权使用费。

变更核数师

自2024年12月5日起，AOGB CPA Limited获委任为我们的核数师。AOGB CPA是一家独立注册会计师事务所，总部位于香港金钟皇后大道东28号Tesbury中心2501-3室。见“第16F项：注册人的认证会计师变更”。

非核心资产合理化

我们的董事会已经批准了一项计划，将各种表现不佳的资产合理化，以专注于我们的核心资产，我们的铁矿石特许权使用费。为此，在2024年，我们决定着手对我们所有其他部门的某些资产和负债进行合理化。这一进程正在进行中，我们目前认为它将在2025年完成。见“第5项。-经营和财务回顾与前景–非核心资产合理化”。

业务板块

自2024年1月1日起，我们对经营分部进行了修订，使我们有两个主要经营分部，即：（i）特许权使用费，其中包括我们在一个铁矿石矿的权益；以及（ii）商业银行业务，其中包括商业银行业务活动。因此，我们不再在财务报表中列报工业部分。前一个分部的资产和负债现在反映在我们的所有其他分部中。见“第5项。-经营和财务回顾与前景–非核心资产合理化”。

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我们还有一个“所有其他”部分，其中包括与我们的主要部分无关的其他资产，以及在其他方面不是单独重要的资产。更多信息见下文“所有其他”。分部的变动是由于前几年实体和业务的处置。以往各期的结果已在此重新表述，以反映列报方式的这一变化。

版税

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully矿的净收入特许权使用费权益。该权益下的特许权使用费税率为，从矿山发运的铁矿石为7.0%，从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石为4.2%。

2024年，我们总收入的大约57%来自我们的特许权使用费权益。截至2024年12月31日，我们的总资产为4.381亿美元，其中1.921亿美元由我们在基础铁矿的权益所代表。有关进一步信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注12。

该矿山的运营商披露，该矿山历来每年提取约1180万吨生铁，其中约410万吨铁精矿是在现场碾磨设施中生产的。其进一步披露，重新启用后的年产能目标为625万公吨铁精粉产能，随后几年的产量在580万至755万公吨之间。铁精矿通过铁路运输到加拿大魁北克省Point Noire的港口设施，在那里卸货、储存并装载到船只上，出售给海运市场。

根据转租条款，我们有权获得每年325万美元的最低特许权使用费，按季度支付，这些季度付款可记入与同一日历年相关的已赚取的特许权使用费。

2023年10月，Scully矿的运营商根据CCAA启动了诉讼程序。2024年9月，该公司宣布根据CCAA程序完成一笔交易，该交易由包括嘉吉公司、Millstreet Capital管理公司和O’brien-Staley Partners在内的投资者团体牵头。该交易包括2.5亿美元的股权注入、强化的资产负债表和改进的商业计划。该公司还披露，已达成新的工会和铁路运输安排。有关更多信息，请参见“–最新动态-Scully矿山更新”。

商业银行

我们的商业银行部门，也称为“金融服务”，包括欧洲受监管的商业银行业务，包括银行的活动。

本行不从事一般零售或商业银行业务，但向我们的客户、供应商及集团成员提供专注于商户银行业务的专业银行服务。通常，银行从向客户提供的一系列财务和咨询服务的拨备和投资收入中赚取费用。

此外，我们持有欧洲两个工业地产园区的权益，作为投资物业。

所有其他

所有其他分部包括我们的公司和小型实体，其数量通常预计不会超过以下任何一项的10%：（a）我们报告的收入，包括向外部客户的销售和分部间的销售或转让；（b）我们（i）未报告亏损的所有经营分部的合并报告利润和（ii）报告亏损的所有经营分部的合并报告亏损的绝对额较大者；或（c）我们的总资产。实际结果可能偶尔会超过这10%的阈值，尽管预计超出的金额并不重要。

竞争条件

我们的业务竞争激烈，我们预计它将继续如此。我们在大多数市场都在高度竞争的环境中运营，我们在所有活动中都面临竞争，主要来自国际银行，其中大多数是欧洲或北美受监管的银行，在我们的财务和收费活动中。这种竞争可能会对我们的融资活动产生减少利差的效果。

与该领域的竞争对手相比，我们的业务规模较小。我们的许多竞争对手拥有远比我们更大的财务资源、更广泛的产品和供应来源、更大的客户基础、更大的知名度和营销资源、更多的高级专业人员来服务其客户的需求、更大的全球影响力以及与客户建立更多的关系。这些竞争者或许能够更好地应对商业条件的变化，竞争有技能的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金并普遍争夺市场份额。

我们相信，与许多较大的竞争对手相比，我们的经验和运营结构使我们能够更快地响应客户的需求。这些特征对中小型工商企业很重要，其中许多企业没有大型的内部企业财务部门来处理其资金需求。我们制定了一种伙伴关系方法来协助我们的客户。这通常允许我们从同一个客户开发多个收入来源。例如，我们可能会承诺我们自己的资本，对其业务或资本结构进行自营投资。

监管

我们的业务具有国际性，受多个国际法域的法律法规以及这些法域的监管机构和机构的监督。

受我们铁矿石特许权使用费权益约束的矿山运营商必须遵守加拿大联邦、省和地方政府颁布的众多环境、矿山安全、土地使用、废物处置、补救和公共卫生法律法规。尽管我们作为特许权使用费所有者，没有责任确保遵守这些法律法规，但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可可能会导致禁令行动、暂停或停止运营的命令、损害以及对运营商的民事和刑事处罚，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

特别是，银行业受到广泛的监管和监督。我行的经营受各国政府颁布的法规和指令的约束。该银行受到欧洲直接和间接金融监管机构的直接监管。银行需要遵守各种规定和准则，但最引人注目的是涉及资本要求、流动性和资金以及反洗钱和反恐怖主义融资的规定和准则。作为一家马耳他信贷机构，该银行受制于资本要求指令和监管框架，简称“CRD和CRR框架”（不时更新），欧盟通过这些框架实施巴塞尔资本改革。CRD和CRR框架除其他外，根据风险调整后的信用敞口规定了最低法定资本要求，并要求对自有资金、大额敞口、流动性要求和各种其他监管要求进行广泛的监管报告。大额敞口包括对某一客户或一组关联客户的信用敞口超过本行法定资本基础的10%且此类大额敞口不能超过本行法定资本基础的25%，在考虑了符合条件的信用风险缓释后。CRD和CRR框架规定的主要流动性要求是流动性覆盖率，简称“LCR”，是指银行为确保其持续履行短期流动性义务的能力而持有的高流动性资产的比例。银行必须保持最低法定LCR为100%。CRD和CRR框架还规定最低净稳定资金比例（简称“NSFR”）为100%。与LCR不同，NSFR是一种流动性标准，要求银行持有足够的稳定资金以覆盖其长期资产的存续期。

该行目前正致力于修订CRD和CRR框架的要求，通常被称为CRD6/CRR3一揽子计划，范围将是广泛的，但预计将包括巴塞尔协议III的核心组成部分以及市场风险。然而，欧盟委员会还在一揽子计划中引入了进一步举措，其中包括：修订用于确定银行法定资本充足率的某些信用风险权重；与运营风险相关的新资本计算要求；与环境、社会和治理（ESG）风险相关的治理和报告要求；以及数字运营弹性（DORA）。

截至2024年12月31日，我们的部分持有待售资产以人民币计价在中国。根据2008年外币管理规则，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换成外币目的的文件，人民币可以进行经常账户项目的可兑换，包括分配股息、利息和特许权使用费以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换须经外管局政府及其当地同行批准。

根据1996年《结售汇付汇管理规则》，外商投资企业只有在提供有效商业单证后，在经授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币，并在资本项目交易的情况下，获得外管局或当地对应方的批准后，方可购买、出售和/或汇出外币。中国境外的中国实体的资本投资，在获得相关审批机关，如商务部和国家发展和改革委员会或其当地对应机构的必要批准后，也需向国家外管局或其当地对应机构进行登记。

C.组织Structure

下表描述了截至2024年12月31日我们的材料子公司、其各自的组织管辖范围以及我们对各子公司的权益。该表不包括仅持有公司间资产和负债且没有活跃业务或其业绩和净资产不会对我们的综合业绩和净资产产生重大影响的子公司。

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有关进一步信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注27。

D.财产、厂房和设备

办公地址：上海长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室，中国200336。

我们相信，截至2024年12月31日的年底，我们现有的设施足以满足我们的需求。如果我们当时或之前需要额外的空间，我们认为可以根据商业上合理的条款确保这样的空间。

版税利息

我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该权益下的特许权使用费税率为，从矿山发运的铁矿石为7.0%，从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石为4.2%。根据转租条款，我们有权获得每年325万美元的最低付款。该矿址位于Wabush镇以西约三公里处，通过铁路连接到加拿大魁北克省的Sept-î les港。

特许权使用费由运营商根据与矿山所在土地相关的采矿分租向我们支付。这份租约于1956年开始，2055年到期。

根据安大略省高级法院日期为2023年10月10日的命令，作为我们特许权使用费权益基础的Scully矿的运营商根据CCAA获得保护。根据CCAA流程，于2023年10月30日启动了销售和招标流程。2024年9月，该公司宣布根据CCAA程序完成一笔交易，该程序由包括Cargill Incorporated、Millstreet Capital Management和O’brien-Staley Partners在内的投资者团体牵头。该交易包括2.5亿美元的股权注入、强化的资产负债表和改进的商业计划。该公司还披露，已达成新的工会和铁路运输安排。有关更多信息，请参见“– B.业务概览–最新发展”。

铁矿石主要用于制造钢铁，被认为是全球经济发展的关键商品。因此，铁矿石的需求以及由此带来的定价取决于综合钢铁生产商的原材料需求。高炉用钢的需求反过来又具有周期性，并受到（其中包括）全球经济活动水平的影响。

Scully矿生产的高品位矿石铁含量超过65%，还具有其他有利特征，例如相对较低的污染物比率。在全球范围内，钢铁制造商重视低污染物（如二氧化硅、氧化铝和磷）的高品位铁矿石，因为它们通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务绩效。因此，包括Scully矿的产品在内的65% Fe铁矿石较62% Fe铁矿石溢价销售是普遍且普遍的预期。2024年，普氏65% FE指数较普氏62% FE指数溢价约13%（14美元）。

Scully铁矿石矿说明

由于我们不是运营商，通常也不是我们特许权使用费权益基础财产的所有者，我们获得或无法获得相关勘探、开发或运营数据或财产本身。因此，本文的披露是基于Scully矿的运营商公开披露的信息。虽然我们不知道这些信息可能不准确，但无法保证这些第三方信息是完整或准确的。

此处包含的有关我们特许权使用费权益基础财产的科学和技术信息的披露是根据《交易法》下的S-K条例第1300子部分（简称“SEC采矿规则”）提出的。SEC采矿规则要求拥有采矿业务的注册人，除其他事项外：（i）就每项重要采矿财产从一名合格人员处获得注明日期和签名的“技术报告摘要”，以及（ii）将此类技术报告摘要作为证物提交给相关注册声明或向SEC提交其他规定的文件。我们将我们在Scully矿的特许权使用费权益（即我们持有的唯一采矿权益）视为我们在SEC采矿规则中的重要财产。由于我们不经营此类财产，就本年度报告20-F表格而言，我们依赖SEC采矿规则第1302（b）（3）（ii）项中规定的豁免，并且没有获得或提交技术报告摘要，因为：（i）获得此类报告将导致不合理的负担或费用；（ii）我们已向Scully矿的运营商要求提供此类技术报告摘要，但被拒绝了该请求。

此处包含的财产信息包含Scully矿的运营商根据加拿大国家仪器43-101-矿产项目披露标准（简称“NI 43-101”）报告的信息。具体而言，除非另有说明，此处包含的信息来自于根据NI 43-101为运营商准备的一份技术报告，标题为“可行性研究技术报告–更新，Scully矿山重新启动项目，加拿大纽芬兰和拉布拉多的Wabush”，生效日期为2021年5月31日。

根据SEC采矿规则，除非运营商根据S-K条例第1300项提交了技术报告摘要，或者除非我们提交了包含此类估计的技术报告摘要，否则我们不得在此处披露此类矿产资源和矿产储量估计。由于这一要求以及根据SEC采矿规则向特许权使用费和其他类似权益持有人提供的救济，此处包含的披露不包括可能由我们特许权使用费权益基础的矿山运营商编制的矿产资源或矿产储量估计。

此处未包含SEC采矿规则所设想的有关Scully矿的某些信息，原因是我们无法以适用财产的特许权使用费持有人身份获得这些信息，并且获得此类信息将导致不合理的负担和费用。此类排除信息包括：

本文件中提出的测量单位是公制单位，并在适用的情况下转换为美国标准单位。由于单位换算，可能会有很小的舍入差异。有关主要财产的更多具体信息，请参见下文Material Properties下。

总结

Scully矿山为生产阶段铁矿，以露天方式运营。该矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多。该矿址包括一座年产能为600万吨的浓缩厂。Scully的地理位置如下。

图1。Scully矿山位置

来源：Google Earth（2022年3月）

该矿覆盖成矿的优势型带状铁层。该矿的关键运营基础设施包括年产600万吨的铁选矿厂，生产铁精矿。

受我们特许权使用费权益约束的矿山运营商必须遵守我们持有权益的加拿大联邦、州、省和地方政府颁布的环境、矿山安全、土地使用、废物处置、补救和公共卫生法律法规。虽然我们作为特许权使用费权益拥有人，没有责任确保遵守这些法律法规，但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可可能导致对运营商的禁令行动、暂停或停止运营的命令、损害赔偿以及民事和刑事处罚，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一般而言，我们对我们的特许权使用费权益所依据的矿产资产的开发或运营没有决策权。运营商作出所有开发和运营决策，包括有关许可、可行性分析、矿山设计和矿山运营、加工、厂房、设备事项以及临时或永久暂停运营的决策。

位置

Scully是一家露天矿山和矿物加工企业，位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省拉布拉多西南角，北纬52 ° 54’26.7英寸，西经66 ° 54’34.6英寸。最近的当地社区是拉布拉多市（3.5公里或向北2.2英里）镇、瓦布什镇（向东2.5公里或1.6英里）和费尔蒙镇（魁北克；向西南18公里或11英里）。从瓦布什出发，塞普特岛（Sept φ les）市位于320公里（或199英里）外（圣劳伦斯河北岸），东南面是圣约翰市1,200公里（或746英里），西南面是蒙特利尔市1,020公里（或634英里）。

Scully矿区位于加拿大北部的亚北极地区，位于海拔高度686米（2,251英尺）、海拔低点533米（1,749英尺）的起伏丘陵地区。矿产区范围内有几个湖泊。至于气候，温度范围为-40 ° C至25 ° C（-40 ° F至77 ° F）。在潮湿的年份，瓦布什可以获得高达1,185毫米（47英寸）的降水（加拿大环境部，2012年）。在干旱年份，瓦布什的降水量仅为675毫米（27英寸）。

基础设施

通往Scully矿场的通道由一条距离500号高速公路4公里的道路提供。后者可通过389号高速公路从圣劳伦斯河北岸的Baie-Comeau进入。Wabush机场距离矿址2英里或3公里，在Wabush的城镇范围内。

从Scully矿场到Sept的港口的铁路通道由两个独立的部分组成。第一段使用QNS & L铁路，从Wabush到Sept φ les的Arnaud Junction。从那里开始，第二个路段是从Arnaud交界处到Pointe-Noire（Sept-φ les），这是魁北克省Sept-φ les的“Les Chemins de Fer Arnaud”的财产，那里的铁精矿被卸载、储存，并被装载到海船上。第二条铁路段由魁北克政府通过Soci é te du Plan Nord拥有，后者从Cliffs Natural Resources，Inc.破产的加拿大资产中收购了这些资产。第二段最初由Wabush Railway Company Limited拥有。

Scully矿场与纽芬兰和拉布拉多水电网络相连。东面200公里处的邱吉尔瀑布发电。邱吉尔发电站拥有北美第二大水力发电能力，安装了5428兆瓦。现场46千伏电网为矿区通电，为矿山设备、泵站供电。

矿址包含必要的构筑物，包括：矿山电气基础设施；带有五个舱位和起重机的维修设施；仓库；洗涤舱；爆炸物储存；机械车间；脱水设备；燃料储存；行政大楼；铁矿石选矿厂；以及所需的轨道装卸和轨道基础设施。在重启之前，选矿厂进行了一些维护和额外加工设备的安装。

位于工艺设施以东的一个泵站和取水结构为铁矿石选矿和饮用水消耗提供水。

感兴趣的领域

Scully矿产由五项采矿租约组成；分别为1号采矿租约地段、2号地段、3号地段、4号地段，以及Wabush山区（图3及4）。Scully矿的特许权使用费仅涉及Newfoundland & Labrador Corp. Ltd. 1号采矿租赁地块（“1号采矿租赁地块”）。工业用地和露天矿坑位于1号采矿租赁地段范围内，面积14.43平方公里（5.57平方英里或3565.73亩）。这份采矿租约上的地表和矿产权是从纽芬兰和拉布拉多政府租赁的。这份为期99年的租约将于2055年到期。

属性说明

Scully矿是一个生产阶段的财产，由一个露天矿和一个铁矿选矿厂组成。

该作业包括使用业主采矿方法的常规地面采矿方法，使用电动和柴油液压铲子和矿车。露天矿设计台高12米至24米，坑坡32 °至46 °。采矿由两个配备24米的液压前铲进行³（31.3码³）桶。与这些铲子相匹配的是一支由多达16辆载重211吨的地雷运输卡车组成的车队。

对于矿山寿命，整体剥采比将为0.87：1（废料与矿石），矿石通过库存转运用于混合目的，并平衡采矿和加工厂的限制。废石储存计划在矿坑外的废物堆放场和枯竭的矿坑中。

铁精矿是通过自磨磨机、重力和磁选以及干燥选矿厂以高达每小时2,400吨的计划速度加工铁矿石而生产的。该选矿厂生产的铁精矿品位约为65.9% Fe，这一水平超过了行业标准62%基准和高品位65%基准。该精矿还含有低水平的有害元素（包括二氧化硅和锰）和非常低的含水率。

从Scully Mine铁选厂，铁精矿通过铁路运往Sept-φ les港，以便装船并运往海外。Tacora与领先的独立铁矿石贸易商嘉吉（Cargill）达成协议，购买Scully矿生产的100%铁精矿。嘉吉有滚动选项，可以在Scully矿的整个生命周期内延长这一协议。Scully矿的预测矿山寿命超过25年。

铁矿石加工厂的尾矿存放在露天矿坑南北的历史处置区域。这些尾矿被认为酸生成的风险较低，而且相对粗糙，可以用作未来尾矿储存区堤岸的材料。

基础设施的年龄和状况

Scully矿山和选矿厂最初于20世纪60年代投入使用。这些设施于2019年由目前的运营商重新启用。

物业历史

Scully矿山于1965年至2014年2月运营，在Wabush进行采矿和选矿，随后在魁北克省Sept-φ les港附近的Pointe Noire进行球团加工。铁矿床最早于1933年被报道。1956年，Picklands开始了该项目的工作，并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。建成试点工厂，成功生产10万吨铁精矿。从1965年到2014年，Scully矿每年生产270万吨至610万吨铁精矿。下图列出了所示年份的矿山精矿发货量（由各自的运营商报告）。

Scully矿由Picklands于1965年至1986年运营，当时Picklands被Cliffs Natural Resources Inc.收购，后者从1986年至2014年运营。目前的运营商于2017年7月收购了该矿。随后，该公司重新启动了矿山的采矿作业和商业生产，并于2019年8月发运了第一批海运铁精矿。此类可行性研究并未根据SEC采矿规则完成。

允许

运营商已披露，它完全被允许运营该矿山。在Scully矿场完成的最新整体环境研究是运营商于2017年9月28日向纽芬兰和拉布拉多政府提交的环境评估登记。政府将该文件置于公示期，回应公众意见，并于2017年11月21日将Scully矿再活化项目从进一步环境评估中释放。此类可行性研究并未根据SEC采矿规则完成。

物业地质学

该矿床为元古宙时代上层型带状铁层。该矿位于拉布拉多西部拉布拉多海槽南端。拉布拉多海槽由一系列元古代沉积岩组成，包括铁层、火山岩和镁铁质侵入体。主要铁层单元索科曼组形成区域连续地层单元。Sokoman组在矿山附近厚度超过300米，在Hudsonian和Greenville造山期间经历了两次折叠和变质作用，导致Wabush地区的结构格局复杂。

拉布拉多海槽地区的其他铁矿还有布卢姆湖、Lac Jeannine、Fire Lake、Mounts Wright和Reed、Luce和Humphrey。在高品位变质作用过程中，氧化铁和石英再结晶产生质量提高的粗粒含糖石英、磁铁矿、镜面赤铁矿片岩（间质塔康岩），用于加工和选矿。

该矿床由Sokoman铁层内含铁单元的折叠和断层地层床组成。对该矿床的地质了解主要基于金刚石钻探数据和先前操作员的二维剖面解释。矿石矿物为赤铁矿（镜铁矿）、磁铁矿、继磁铁矿后的马氏赤铁矿假晶）。废矿物质为水合氧化铁，如褐铁矿、针铁矿、石英等。氧化锰也以带状形式出现或在整个含铁单元中传播。

矿址包括电力基础设施、一个有五个舱位和起重机的维修设施、仓库、一个洗涤舱、爆炸物储存、一个机械车间、脱水设备、燃料储存、行政大楼、一个选矿厂以及铁路装卸和轨道基础设施。

生产

下表列出了根据矿山运营商在2024年和2023年向我们报告的数量从矿山发运的铁矿石产品总量：

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除其他外，2024年的生产受到加拿大纽芬兰省和拉布拉多省2024年夏季发生的野火的影响。

其他利益

我们在德国拥有两个工业地产园区，主要出租空间用于存储和生产设施。其中一个园区位于德国阿内堡，面积为1,553，113平方米，目前拥有约27栋建筑，并为绿地投资以及仓库、生产大厅、车间和办公室提供已开发的工业和商业用地。该物业拥有铁路、公路和海港连接。另一个工业园区位于德国德绍，是一个109,804平方米的开发物业，目前拥有约21栋建筑，提供办公和行政大楼、生产大厅和仓库以及用于工业投资的土地。该物业连接铁路和公路。这两个工业园区都是一家子公司在2019年发行的本金金额为2500万欧元的债券的担保包的一部分，如果这些财产的任何出售，无论是全部还是部分，导致担保低于一定的比率，则要求将上述出售的收益，最高不超过抵押品短缺的金额，作为现金抵押品置于债券持有人受托人处，直至到期。

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项目4a：未解决的工作人员意见

没有。

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项目5：经营和财务审查与前景

以下对我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计综合财务报表和本文其他地方包含的相关附注一起阅读。

一般

我们的核心资产是Scully矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的土地的采矿转租权益。根据这项将于2055年到期的分租，我们对从矿山发运的铁矿石持有7.0%的净收入特许权使用费权益，对从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石持有4.2%的净收入特许权使用费权益。根据分租条款，我们有权获得每年325万美元的季度最低特许权使用费，这些季度付款可记入与同一日历年相关的已赚取特许权使用费。

我们专注于传统供应和资金来源未能充分应对的市场，重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括制造业、自然资源以及医疗用品和服务。

作为对我们经营业务的补充，我们将自营资本投入到没有适当反映内在价值的资产和项目中。这些投资可以有多种形式，我们的活动一般不是被动的。这些机会中的每一个的结构都是为每一个单独的交易量身定制的。

我们的经营业绩已经并可能继续受到许多全球性因素的影响，包括经济和市场状况、资本的可得性、股票价格和利率的水平和波动性、货币价值、资产价格和其他市场指数、技术变化、信贷的可得性、通货膨胀以及立法和监管发展。我们的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括投资银行等传统上从事商业银行业务的公司，以及全球范围内的对冲基金、私募股权公司和保险公司等其他资本来源。

我们在任何特定时期的经营业绩也可能受到我们在自营投资上的变现的重大影响。这些投资是为了通过长期升值和撤资的确认收益来实现总回报的最大化。我们通过包括出售、资本重组或其他形式的撤资在内的多种方式对我们的自营投资进行变现。

正如之前宣布的那样，我们的管理层致力于一项使非核心资产合理化的计划，并且已经取得了实质性进展。这些资产并未产生与我们的特许权使用费权益相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的所有方面和业务部门带来了令人信服的好处。它通过分离非战略性资产简化了公司的公司结构，并允许独立的业务线专注于追求和经营各自的业务。

营商环境

我们的财务表现是，而且我们在任何时期的综合业绩都可能受到经济状况和一般金融市场的重大影响，包括资本的可得性、信贷的可得性以及市场和商品价格波动的水平。我们的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

据普氏能源资讯报道，2024年62%铁矿石的平均价格为每吨109美元，而2023年为每吨120美元。总体而言，根据普氏能源资讯的报告，2024年65% Fe铁矿石的平均铁价为每吨123美元，而2023年为每吨132美元。

我们的财务业绩，以及我们在任何时期的综合业绩，都可能受到经济状况和一般金融市场的重大影响，包括资本的可用性、信贷的可用性以及市场和商品价格波动的水平。我们在商业银行部门的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

我们在国际上开展业务，因此我们的财务业绩和头寸受到我们的报告货币加元兑我们国际子公司和业务的其他功能货币，特别是欧元的变化的影响。截至2024年12月31日，加元兑欧元较2023年底贬值约9%。我们在2024年权益内的累计其他综合收益中确认了620万美元的货币换算调整收益，而在2023年权益内的累计其他综合收益中确认了120万美元的货币换算调整损失。此外，我们在2024年的综合经营报表中确认了80万美元的外币交易汇兑差额净亏损，而在2023年的综合经营报表中确认了40万美元的外币交易汇兑差额净亏损。

非核心资产合理化

作为我们正在进行的战略的一部分，即在2024年精简我们的运营并集中精力于我们的核心资产——我们的铁矿石特许权使用费——，我们启动了一项流程，以合理化归类于我们“所有其他”部门的某些表现不佳或非核心资产及其相关负债。这一战略重新聚焦反映了我们的意图，即通过将资本和管理层的注意力集中在我们的核心资产上，简化我们的公司结构，降低运营复杂性，并释放股东价值。

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由于这一举措，我们确定，截至2024年12月31日，某些资产和相关负债符合IFRS 5下的“持有待售”分类标准。因此，与该等业务有关的资产及相关负债于2024年12月31日分类为持有待售。

我们的管理层在根据资产对净亏损、总资产和净资产的贡献进行判断时，得出的结论是，这些资产不构成单独的主要业务线或经营的地理区域。合计，持有待售资产占我们于2024年12月31日的综合总资产约20%（确认减值亏损后）。这些持有待售资产在2024年产生了来自第三方的收入900万美元，税前亏损330万美元，净亏损450万美元。

下文列出截至2024年12月31日的持有待售资产及相关负债明细。

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所有公司间资产和负债在此分类中被消除。我们确认了与这些资产和负债分类为持有待售有关的1860万美元的非现金减值损失准备金。处置组在我们的所有其他可报告分部中列报。

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2024年底，我们宣布，我们达成了一项协议，以使这些资产和负债合理化。预计这项交易不会对我们的账面净值产生任何实质性影响。如目前预期的那样，在完成这项交易后，我们预计将确认约1500万美元的证券和约5540万美元的权益法投资。为说明目的，如果这一合理化在2024年12月31日完成，我们的股东权益将保持在约3.023亿美元。

经营成果

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日各年度的若干选定经营业绩和其他财务信息：

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注意：

下表提供了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日各年度的收入明细：

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截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

以下是我们在所示各年按分部划分的收入细目：

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2024年，我们64%的收入来自美洲，22%来自欧洲，14%来自非洲、亚洲和其他地区。2023年，我们74%的收入来自美洲，16%来自欧洲，10%来自非洲、亚洲和其他地区。

根据2024年的平均汇率，与2023年的平均汇率相比，加元兑欧元贬值2%。

2024年的收入从2023年的5490万美元降至3530万美元，主要是由于我们在2023年3月处置了能源权益，以及2024年的特许权使用费收入减少。位于加拿大的特许权使用费部分的客户分别占我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的约57%和64%。

2024年版税部门的收入从2023年的3530万美元降至2010万美元，这主要是由于矿山产量下降和铁矿石价格波动。

2024年商户银行业务部门的收入从2023年的740万美元降至620万美元。减少的主要原因是商户银行业务活动减少。

2024年，我们所有其他部门的收入为9.0美元，而2023年为1220万美元。减少的主要原因是2023年上半年处置了碳氢化合物资产。

2024年，总收入包括来自特许权使用费、商品和产品及服务的2430万美元收入，其中83%来自我们的铁矿石特许权使用费，17%来自能源。2023年，总收入包括特许权使用费、商品和产品及服务收入4330万美元，其中84%来自我们的铁矿石特许权使用费，约16%来自能源。

销售和服务成本从2023年的1910万美元降至2024年的710万美元，这主要是由于包含在销售和服务成本中的商业银行收益、我们投资物业的公允价值收益以及2023年3月处置某些能源资产。以下是我们在所示各年的销售和服务成本细分：

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我们在2024年确认了投资物业的净公允价值收益2.0百万美元，而2023年的净公允价值损失为0.1百万美元。2024年的收益主要是由于该地区工业房地产价格上涨以及我们投资物业的额外活动。2024年，我们确认了按公允价值计量且按公允价值计量的应付贷款的公允价值变动收益120万美元。

我们在2024年确认了主要与交易证券相关的证券净亏损20万美元，而2023年为280万美元。这些损失主要与某些交易证券的已实现和公允价值损失以及以公允价值计量且其变动计入损益的非上市证券的公允价值收益有关，该证券于2024年重新分类为权益法证券。

我们还确认了2024年与医疗和房地产行业相关的510万美元的其他成本，而2023年为450万美元。

2024年，我们确认了1860万美元的持有待售资产减值，这与持有待售资产的分类有关。见“–非核心资产合理化”。2023年，我们确认了120万美元的先前减值冲回。

我们在2024年确认处置一家子公司的净收益为360万美元，而2023年为零。处置一家子公司的净收益包括该净资产的账面价值与收到的对价之间的差额。

销售、一般和管理费用从2023年的2420万美元增加到2024年的2530万美元，这主要是由于欧元兑加元走强以及其他费用。

在2024年，我们在合并运营报表中确认了0.8百万美元的外币交易净亏损，而2023年为0.4百万美元。外币交易亏损指结算货币项目或将货币项目换算为我们的功能货币所产生的汇兑差额，汇率不同于该期间或以往财务报表中初始确认时换算的汇率。

2024年，财务成本为250万美元，而2023年为180万美元。这些主要涉及与2024年完成的债券到期延期有关的一家子公司公开上市债券到期的加息利率和成本。

2024年，我们确认的应收账款信用损失为22000美元，而2023年的应收账款为50万美元。

我们在2024年确认了260万美元的所得税回收（资源财产收入税除外），而2023年的所得税费用（资源财产收入税除外）为190万美元。不包括资源财产收入税，我们在2024年以现金支付了30万美元的所得税，不包括资源财产收入税，我们在2023年以现金支付了40万美元的所得税。我们还在2024年确认了390万美元的资源财产收入税费用，而2023年为690万美元。

总体而言，我们在2024年确认了130万美元的所得税费用（260万美元的所得税回收和390万美元的资源财产收入税费用），而2023年的所得税费用为880万美元（190万美元的所得税费用和690万美元的资源财产收入税费用）。

2024年，我们归属于股东的净亏损为2060万美元，即基本和稀释后每股1.39美元，而2023年归属于股东的净利润为140万美元，即基本和稀释后每股0.09美元。

2024年，我们的EBITDA亏损为930万美元，而2023年的EBITDA为1990万美元。我们2024年的EBITDA亏损包括2024年与该期间持有待售资产分类相关的1860万美元非现金减值，2023年包括持有待售资产减值的非现金冲回120万美元。

以下是我们所示每一年的净（亏损）收入与EBITDA（亏损）的对账：

注意：

更多信息请参见“非国际财务报告准则财务措施”。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

以下是我们在所示各年按分部划分的收入细目：

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2023年，我们74%的收入来自美洲，16%来自欧洲，10%来自非洲、亚洲和其他地区。2022年，我们77%的收入来自美洲，9%来自欧洲，14%来自非洲、亚洲和其他地区。

根据2023年的平均汇率，与2022年的平均汇率相比，加元兑欧元贬值6.2%。

2023年的收入从2022年的6370万美元降至5500万美元，这主要是由于我们在2023年3月处置了碳氢化合物权益，部分被2023年铁矿石价格上涨导致的特许权使用费收入增加所抵消。位于加拿大的版税部门的一名客户分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的约64%和45%。

我们2023年版税部门的收入从2022年的2920万美元增加到3530万美元，这主要是由于与2022年相比，2023年的产量增加和铁矿石定价环境更强。

我们的商业银行业务部门2023年的收入从2022年的550万美元增加到740万美元。这一增长主要是由于较高的利率环境和更多的商业银行交易。

2023年，我们所有其他部门的收入为1220万美元，而2022年为2900万美元。

2023年，总收入包括特许权使用费、商品和产品及服务收入4330万美元，其中84%来自我们的铁矿石特许权使用费，约16%来自能源。2022年，总收入包括来自特许权使用费、商品和产品及服务的收入5220万美元，其中57%来自我们的铁矿石特许权使用费，43%来自能源。

销售和服务成本从2022年的2990万美元降至2023年的1910万美元，这主要是由于我们在2023年3月处置了碳氢化合物资产。以下是我们在所示各年的销售和服务成本细分：