附件 10.1
第二次修订及重列的2020年股份奖励计划
概述
我们的董事会已批准2020年股份激励计划的第二次修订和重述，这是我们向符合条件的员工、董事和顾问提供股权激励薪酬的主要计划，该计划的副本作为附件A附在本委托书之后。我们的董事会认为，2020年计划中目前可用的普通股股份数量不足以实现2020年计划的目的，即吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、员工提供一种手段，顾问和顾问收购并维持我们的权益，该权益可参考我们普通股的价值来衡量。我们正在修订2020年计划，主要是将我们根据2020年计划可供发行的普通股股份数量从20万股增加到3,000，000股。
截至记录日期，不包括所要求的股份增加，根据2020年计划授权发行的股份为20万股，并且没有普通股股份可供未来根据2020年计划授予奖励。
如果股东批准新计划，根据新计划可供授予的股份总数将为3,000，000股普通股。
经修订和重述的新计划的概要说明
以下是经修订和重述的新计划的重要特点摘要。本摘要全文由
新计划，其副本作为附件A列入本代理声明。
资格
有资格参与新计划的人士将是由计划管理人酌情不时选出的公司及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事及顾问。截至本委托书发布之日，约有24名个人将有资格参与新计划，其中包括约3名高级职员、15名非高级职员雇员、3名非雇员董事和3名顾问。
行政管理
新计划将由薪酬委员会、董事会或其他类似委员会根据新计划条款管理。计划管理人，最初将是薪酬委员会，将有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据新计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可授权公司一名或多名高级管理人员向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人授予奖励。
股份储备
根据新计划所载的调整规定，根据新计划可发行的普通股股份数量等于3,000，000股，这也是激励股票期权行使时可发行的普通股股份的最大数量。根据新计划可发行的股份可能获得授权，但未发行，或重新获得普通股股份。
新计划下任何奖励的相关股份，如在行使期权或结算奖励时被没收、注销、保留以支付行权价或预扣税款、在未发行股票或以其他方式终止（通过行使除外）的情况下得到满足，将被加回新计划下可供发行的股份。
对非雇员董事的奖励的年度限制
新计划包含一项限制，即新计划下的所有奖励以及公司向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿的价值在非雇员董事最初被任命为董事会成员的第一个日历年不得超过750,000美元，在任何其他日历年不得超过500,000美元。
奖项类型
新计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励（统称“奖励”）。
股票期权。新计划允许根据《守则》第422条授予两种购买普通股的期权，以符合激励股票期权的资格，以及不符合这一资格的期权。新计划授予的期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。根据新计划，可向任何有资格获得奖励的人授予不合格期权。
每份期权的期权行权价格将由计划管理人确定，但一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%，或者在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年（或授予百分之十股东的激励股票期权为五年）。计划管理人将确定每种选择权可在什么时间或时间行使，包括加速此类选择权归属的能力。
在行使期权时，期权行权价必须以现金、支票或现金等价物的方式全额支付，或通过交付（或证明所有权）由期权持有人无限制实益拥有或在公开市场购买的普通股股份的方式支付。在符合适用法律的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行使的方式制定行权价格。此外，计划管理人可允许使用“净行权”安排行使不合格期权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的最大公允市场价值整数的股份数量。
股票增值权。计划管理人可以根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权赋予接受者以普通股股票或现金的权利，其价值等于普通股股票价格相对于行权价的增值。行权价格一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。每份股票增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每份股票增值权可以在什么时间或几次行使，包括这种股票增值权加速归属的能力。
限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的普通股奖励。计划管理人将确定限制性股票奖励的授予对象、拟授予的限制性股票数量、限制性股票的支付价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。
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限制性股票单位。限制性股票单位是指在达到计划管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、与公司或其子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理人确定限制性股票单位的授予对象、拟授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位的授予可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票单位的价值可以由计划管理人决定，以普通股、现金、其他证券、其他财产或上述各项的组合支付。
受限制股份单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据新计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在每个限制性股票单位尚未发行时获得相当于就一股普通股支付的所有股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以现金、普通股、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式进行。在分配前，任何股息等价物应受到与其应支付的限制性股票单位相同的条件和限制。
其他基于股票的奖励。其他以股票为基础的奖励可以单独授予，在新计划下授予的其他奖励之外或与之同时授予，以及/或在新计划之外授予的现金奖励。计划管理人有权决定将向其提供其他基于股票的奖励的人员和时间、此类其他基于股票的奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。
扣税
新计划参与者负责支付法律要求公司或其子公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。计划管理人可以促使公司或其子公司的任何预扣税款义务全部或部分由适用实体根据授予的公平市场价值总额将满足应预扣金额的若干股份而从将发行的普通股股份中预扣的股份来履行。计划管理人还可以要求公司或其子公司的任何预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给公司或其子公司，其金额将满足应付的预扣金额。
公平调整
如果发生合并、合并、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、分拆、分拆、合并、回购或其他影响普通股股份的公司结构变化，将调整根据新计划可供发行或授予奖励的保留股份的最大数量和种类以反映该事件，计划管理人将在根据新计划作出的未偿奖励所涵盖的普通股股份的数量、种类和行使价方面作出其认为适当和公平的调整。
控制权变更
如发生任何拟议的控制权变更（如新计划所定义），计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：（i）延续任何奖励，如果公司是存续公司；（ii）由存续公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由存续公司或其母公司或子公司替代同等奖励；（iv）加速授予奖励，所有绩效目标和其他归属标准均被视为在目标水平上实现，以及在控制权变更结束前行使奖励的有限期间，或（v）就控制权变更价格（在适用范围内减去每股行使价）结算任何奖励。
可转移性
除非计划管理人另有决定，奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置，但参与者的遗产或法定代表人除外，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果计划管理人使一项奖励可转让，则该奖励将包含计划管理人认为适当的附加条款和条件。
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任期
2020年计划自董事会于2020年8月6日通过后生效，除非终止，新计划将继续有效，任期至2030年8月6日止。
修订及终止
董事会可随时修订或终止新计划。任何此类终止将不会影响未完成的奖励。除非参与者与公司另有约定，否则新计划的任何修改、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。任何修订（如适用法律要求）以及（i）增加根据新计划可供发行的股份数量和（ii）更改根据新计划有资格获得奖励的人员或类别的人员，均需获得股东的批准。
表格S-8
在新计划的股东批准后，该公司打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，其中涵盖根据新计划可发行的普通股股份。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是根据现行法律对与新计划下的裁决和某些交易相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般概述，基于《守则》的现行规定和据此颁布的法规。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。它没有描述新计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州、地方或外国所得税后果或联邦就业税后果。关于此类裁决的税务处理的规则具有相当的技术性，因此以下关于税务后果的讨论必然是一般性的，并不完整。此外，法定条款可能会发生变化，其解释也是如此，其适用情况可能因具体情况而异。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
新计划不符合《守则》第401（a）节的规定，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。公司能否实现下文所述的任何税收减免的利益取决于公司产生的应纳税所得额以及合理性要求和公司纳税申报义务的履行情况。
激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的普通股股份在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则一般而言（i）在出售该等股份时，任何超过期权行使价格实现的金额（为股份支付的金额）将作为长期资本收益向期权持有人征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，（ii）公司将无权为联邦所得税目的获得任何扣除；前提是此类激励股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。
如果在行使激励股票期权时获得的普通股股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于普通股股份在行使时的公平市场价值（或，如果低于，出售该等股份实现的金额）超过其期权行使价格的部分（如有），以及（ii）公司将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。
激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的期权处理。一般来说，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，则不符合上述税务待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。
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不合格的选项。在授予不合格期权时，期权持有人一般不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于期权行使价格与行使日普通股股份的公允市场价值之间的差额，公司获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有股份的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过普通股的投标股份支付的，则将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。
股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励。根据新计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：（i）股票增值权的征税和扣除方式与不合格期权基本相同；（ii）存在重大没收风险的不可转让限制性股票仅在限制失效时导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分（除非接受者通过第83（b）条选择在授予之日起加速确认）；（iii）限制性股票单位，股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时需要缴税。公司或我们的子公司或关联公司一般应有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者在确认此类收入时确认的普通收入。
参与者在随后处置从股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上最初交付股份时确认的任何普通收入，参与者对这些股份的资本收益持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。
降落伞支付。由于控制权发生变更（例如公司交易）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的全部或部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。
第409a节。上述描述假定《守则》第409A节不适用于新计划下的裁决。一般来说，如果每股行权价格至少等于授予期权或股票增值权时标的股票的每股公允市场价值，则股票期权和股票增值权不受第409A条的约束。限制性股票奖励一般不受第409A条的约束。受限制股份单位须受第409A条规限，除非在（1）发生归属的公司财政年度结束或（2）发生归属的日历年度结束后的两个半月内结算，以较晚者为准。如果一项奖励受第409A条的约束，并且该奖励的行使或结算规定不符合第409A条，那么参与者将被要求在授予部分奖励时确认普通收入（无论是否已行使或结算）。这笔金额还需缴纳20%的美国联邦税和保费利息，此外还需按照参与者通常的普通收入边际税率缴纳美国联邦所得税。
批准所需的投票
普通股和优先股持有人在年度会议上投出的多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，才能批准新计划。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票“赞成”批准经修订的ANA重述的2020年股份激励计划提案。
一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该等董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们可能认为符合公司及其股东最佳利益的事项与他或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的事项之间产生利益冲突。
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