EX-10.1

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

/s/斯蒂芬妮·塞尔比

姓名：Stephanie Selby

EX-10.1 2 d948910dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

信贷协议第六次修订

本信贷协议第六次修订（本“协议”）的日期为2025年9月25日（“第六次修订生效日期”），其中包括EnerSys，一家特拉华州公司（“公司”）、担保方、贷款方和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有现有信贷协议（定义如下）或经修订的信贷协议（定义如下）（如适用）中赋予这些术语的含义。

W I T N E S E T H

然而，根据截至2017年8月4日的若干信贷协议（经修订、重述、修订及重述、在第六次修订生效日期前不时以书面延长、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”），在不时作为该协议一方的借款人、不时作为该协议一方的担保人、不时作为该协议一方的贷款人及作为行政代理人的美国银行、周转额度贷款人及信用证发行人之间，贷款人及信用证发行人已同意向借款人提供其中所规定的信贷便利；

然而，借款人已要求贷款人按本协议的规定修订现有信贷协议；及

然而，本协议的贷款方已同意根据本协议规定的条款和条件对现有信贷协议进行修订。

现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，协议各方同意如下：

1.对现有信贷协议的修订。

（a）将现有信贷协议全文修订为本协议所附附件A所述的内容，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：被删除的文本或被删除的文本），并插入其中显示的添加的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：添加的文本或添加的文本）（现有信贷协议，经如此修订，“经修订的信贷协议”）。

（b）现将现有信贷协议的附表2.01、5.12、7.03、7.04和7.05全部修订为分别以本协议所附的附表2.01、5.12、7.03、7.04和7.05的形式修改。现将经修订的信贷协议以附表2.10（a）的形式加入新的附表2.10（a）。

（c）现将现有信贷协议的附件A-1和C全部修订为分别以本协议所附附件A-1和C的形式解读。现有信贷协议的展品B-4和B-5特此更名为经修订信贷协议的展品B-3和B-4。现将现有信贷协议的附件B-3、B-6和B-7全部从经修订的信贷协议中删除。

（d）除第1（b）及1（c）条所订明的情况外，现有信贷协议（在第六次修订生效日期前经修订或以其他书面修订）的附表或证物概不在此受修订或以其他方式影响。

（e）双方同意，自本协议生效后的第六次修订生效日期起，（i）在第六次修订生效日期及截至第六次修订生效日期的所有未清偿债务（为免生疑问，已偿还债务（定义见下文）除外）在所有方面均应持续，并应被视为经修订信贷协议项下的债务，（ii）Alpha Technologies Ltd.，根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司（“被解除的加拿大借款人”）应自动在所有方面作为经修订的信贷协议和其他贷款文件下的“借款人”和“信用方”获得绝对无条件的解除和解除，并免除其在上述文件下的所有义务，而无需任何人采取任何进一步行动，并且（iii）上述解除和解除将对行政代理人具有约束力，每一贷款人及其各自的继任者和受让人，并将为被解除的加拿大借款人及其继任者和受让人的利益承担责任。本协议或经修订的信贷协议均不是现有信贷协议的更替，或应通过暗示或其他方式限制、损害、构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件项下义务的行政代理人、任何贷款人或任何其他持有人的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响，且除本协议另有规定外，不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

2.新贷款人的联合。

（a）以贷款人身份签署本协议且并非现有信贷协议贷款方的每一人（每一人为“新贷款人”）（i）声明并保证（a）其拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易并成为经修订信贷协议项下的贷款人的全部权力和授权，并已采取一切必要行动，（b）其满足成为经修订信贷协议项下的受让人的要求（但须遵守经修订信贷协议项下可能要求的同意（如有），（c）自第六次修订生效日期起及之后，其作为经修订信贷协议项下的贷款人须受经修订信贷协议条文的约束，并须承担经修订信贷协议项下贷款人的义务，（d）其在作出、取得及/或持有商业贷款及提供经修订信贷协议所列其他融资的决定（可能适用于该等新贷款人）方面是精密的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，获得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，（e）其已收到经修订的信贷协议副本，并已收到或已获得机会收到根据现有信贷协议第6.01节（如适用）交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信贷分析和决定订立本协议，（f）其已收到，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议，以及（g）如果它是外国贷款人，则其根据经修订的信贷协议条款要求交付的任何文件已由该新贷款人妥为填写和签署并交付给行政代理人；（ii）同意（a）它将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，以及（b）其将按照其条款履行其作为贷款人所需履行的所有义务。

（b）每一信贷当事人和行政代理人同意，在第六次修订生效日期，每一新的贷款人应为（i）经修订信贷协议的一方，（ii）就经修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言为“贷款人”，以及（iii）受经修订信贷协议和其他贷款文件的条款约束并受其约束，并在经修订信贷协议和其他贷款文件下拥有贷款人的权利和义务。

（c）就所有通知和其他通信而言，每个新贷款人的地址如该新贷款人交付给行政代理人的行政调查问卷所载。

3.生效的先决条件。本协议在满足以下先决条件后，自第六次修订生效之日起生效：

（a）行政代理人应已收到公司、担保人、各贷款人、周转线贷款人、信用证发行人和行政代理人正式签立的本协议对应方；

（b）行政代理人须已收到由适用借款人的获授权人员签立的票据，而该票据是以每名贷款人（如有的话）为受益人，而该贷款人已要求该借款人提供票据；

（c）行政代理人应已收到法律顾问对信贷当事人的有利意见（包括当地法律顾问的意见，这是行政代理人合理要求的），寄给行政代理人、周转额度贷款人、信用证发行人和每个贷款人，日期为第六次修订生效日期；

（d）行政代理人须已收到（i）经其组织、成立或成立为法团的司法管辖区的适当政府当局（如有）核证为截至最近日期的真实完整的各信用方的组织文件副本，并经该信用方的获授权人员核证为截至第六次修订生效日期的真实和正确；（ii）作为行政代理人的各信用方的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他授权人员证明可合理要求证明身份的证明，获授权就本协议及该信用方为其一方的其他贷款文件担任获授权人员的每名获授权人员的权限及能力；及（iii）行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明每名获授权人员在其组织、成立或成立（如适用）的司法管辖范围内已妥为组织或成立，并有效存在并具有良好信誉；

（e）行政代理人应已收到（i）在尚未备案的范围内，为完善行政代理人在担保物上的担保权益而必要地为每个适当司法管辖区填写的UCC融资报表，且在形式和实质上均令行政代理人合理满意，（ii）向每个信用方的成立或组建（如适用）司法管辖区内的相应政府当局以及行政代理人认为适当的彼此司法管辖区查询UCC备案、税务留置权和判决留置权，（iii）在先前未交付行政代理人的范围内，任何证明任何经证明

根据担保协议质押给行政代理人的股权，连同其所附的空白正式签立的、未注明日期的股票权力（除非，就任何外国子公司的质押股权而言，该等股票权力由行政代理人根据该人的组织的司法管辖区的法律以其合理酌处权认为是不必要的），以及（iv）在先前未交付给行政代理人的范围内，证明责任和符合贷款文件规定的意外伤害保险的信用方的保险单或保险凭证的副本，包括代出借人指定行政代理人及其继承人和受让人为附加被保险人（在责任保险的情况下）或出借人的损失受款人（在财产保险的情况下）；

（f）行政代理人须已收到公司获授权人员的证明书，证明（i）就第5（c）（v）及（ii）条所列事宜，自2025年3月31日以来并无发生任何个别或整体上已有或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；

（g）行政代理人须已收到由公司获授权人员签署的、日期为第六次修订生效日期的偿付能力证明；

（h）（i）现有信贷协议项下的所有未偿还定期贷款均已全额偿还，（ii）现有信贷协议项下的已解除加拿大借款人（如有的话）持有的所有未偿还贷款以及所有应计和未支付的利息、费用和其他所欠债务均已全额偿还，以及（iii）现有信贷协议项下所有应计和未支付的利息和费用均已全额支付（在每种情况下，可在第六次修订生效日期用循环贷款的借款收益偿还）（“已偿还债务”）；

（i）信贷当事人应已（在第六次修订生效日期前至少三（3）个工作日）向行政代理人和贷款人提供行政代理人和贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法案，在第六次修订生效日期前至少十（10）天以书面要求的范围内；

（j）在第六次修订生效日期前至少三（3）天，如借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，该借款人应向应在第六次修订生效日期前至少十（10）天以书面提出此类请求的每个贷款人交付与该借款人有关的受益所有权证明；

（k）行政代理人应已于第六次修订生效日期或之前收到费用函（定义见经修订的信贷协议）项下到期应付的所有费用，并在第六次修订生效日期前至少两（2）个营业日开票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议和经修订的信贷协议要求偿还或支付的所有合理自付费用。

在不限制现有信贷协议第9.03（c）节的一般性的情况下，为确定是否符合本第3节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的第六次修订生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.重新分配。

（a）本协议的每一贷款方（包括每一新的贷款方）特此同意，在遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件的情况下，在本协议生效时，（i）其循环A承诺在本协议所附附表2.01的名称对面以“循环A承诺”标题列出，（ii）其循环B承诺在本协议所附附表2.01的名称对面以“循环B承诺”标题列出。

（b）在第六次修订生效日期，在本协议生效时，各贷款人应在遵守本协议和经修订的信贷协议的条款和条件的情况下，进行必要的转让、预付款、借款和重新分配，以实现本协议和经修订的信贷协议中所设想的修改，在每种情况下，这样，在其生效后，（i）各贷款人将持有其各自在所有循环A贷款和所有循环B贷款的未偿金额中的适用百分比，在每种情况下，如所附附表2.01所述（据了解，在紧接本协议生效之前根据现有信贷协议未偿还的部分或全部贷款可根据本条第4（b）款在经修订的信贷协议下保持未偿还，而在该生效后应被视为在第六次修订生效日期提供资金并根据经修订的信贷协议未偿还的贷款）。关于上述情况，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，在紧接本协议生效之前交换、继续或展期其根据现有信贷协议未偿还的全部或部分贷款。

5.杂项。

（a）特此批准和确认贷款单证及其项下信贷当事人的义务，并根据其条款保持完全有效和效力。本协议为借款文件。

（b）本协议的每一信用方（i）承认并同意本协议的所有条款和条件，（ii）确认其在贷款单证下的所有义务，（iii）同意，除已偿还的义务外，本协议和与此有关的所有签立单证不起到减少或解除其在贷款单证下的义务的作用，（iv）同意抵押单证应继续完全有效，并且不以任何方式受到本协议的损害或不利影响，（v）确认其根据其作为债务担保物的一方当事人的担保单证授予担保权益，并且（vi）确认根据担保单证授予（或看来是授予）的所有留置权应保持并继续对债务具有完全的效力和效力，并为担保该债务。

（c）本协议的每一信用方在此声明和保证如下：

（i）该信用方拥有执行、交付和执行本协议条款和规定的必要权力和授权，并已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本协议；

（ii）该信用方已妥为签立和交付本协议，且本协议构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则的限制（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）；

（iii）该信用方执行、交付或履行本协议，或该信用方遵守本协议的条款和规定，或完成本协议所设想的交易，（a）将违反任何重大适用法律的任何重大规定，（b）将违反或导致公司或其任何受限制子公司作为一方或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何重大契约、协议或文书下的违约，（c）将导致对公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（依据附属文件除外）或（d）将违反该信用方的公司注册证书、附例、有限责任公司证书、有限责任公司协议或同等组织文件（视情况而定）的任何规定；

（iv）除非在第六次修订生效日期或之前（且在第六次修订生效日期仍然完全有效和有效）已取得或作出，否则任何政府当局无须就（a）本协议的执行、交付和履行或（b）本协议的合法性、有效性、约束力或可执行性授权或要求授权、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记或豁免；和

（v）在本协议及在此设想的交易生效后，（a）经修订的信贷协议第五条及彼此的贷款文件所载的公司及彼此信贷方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如在重要性或提及重大不利影响方面有所限定，则在所有方面），但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，这些陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如果根据重要性或提及重大不利影响而限定，在所有方面）截至该较早日期和（b）不存在或将因本协议或在第六次修订生效日期适用任何借款的收益而导致的违约。

（d）在符合经修订的信贷协议第10.17条的规定下，本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）签立，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个协议。本第5（d）条下的授权可包括行政代理人、信用证发行人和每个贷款人使用或接受已转换为电子格式（例如扫描成.pdf格式）的手工签署的本协议纸质副本，或转换为其他格式的电子签署的本协议副本，以供传输、交付和/或保留。

（e）如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（i）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（ii）各方应本着诚意努力以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

（f）本协议和基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），或据此设想的交易，均应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律进行解释，但不影响将导致适用的任何法律原则冲突

（g）现有信贷协议第10.14条和第10.15条关于提交管辖权、地点放弃和陪审团审判放弃的条款以引用方式并入本文，mutatis mutandis，并且此处的各方同意这些条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议的每一方均已安排由正式授权的官员在上述第一个日期签署本协议。


公司：	能源，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Andrea J. Funk
	姓名：Andrea J. Funk
	标题：执行副总裁兼首席财务官

保证人：	ENERSYS先进系统公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Daniel J. Platt
	姓名：Daniel J. Platt
	头衔：财务主管

	能源资本公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Andrea J. Funk
	姓名：Andrea J. Funk
	头衔：总统

	ENERSYS DELAWARE INC.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Andrea J. Funk
	姓名：Andrea J. Funk
	标题：执行副总裁兼首席财务官

	能源能源产品公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Andrea J. Funk
	姓名：Andrea J. Funk
	职称：副总裁

[签署页至第六修正案]


				ESFINCO，LLC， a特拉华州有限责任公司

				作者：EnerSys Delaware Inc.，其唯一成员

				签名：		/s/Andrea J. Funk
				姓名：Andrea J. Funk
				职称：副总裁兼首席财务官

				HAWKER POWERSOURCE，INC.， a特拉华州公司

				签名：		/s/Daniel J. Platt
				姓名：Daniel J. Platt
				职衔：司库兼助理秘书

				ALPHA TECHNOLOGIES SERVICES，INC.，内华达州公司

				签名：		/s/科莱特·默里
				姓名：Colette Murray
				职称：秘书

[签署页至第六修正案]


行政代理：	美国银行，N.A.，
	作为行政代理人

	签名：	/s/德韦恩·D·罗斯
	姓名：DeWayne D. Rosse
	职称：助理副总裁

[签署页至第六修正案]


贷款人：	美国银行，N.A.，
	作为贷款人，周转线贷款人和信用证发行人

	签名：	/s/Oscar D. Cortez
	姓名：Oscar D. Cortez
	职称：董事

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]


				DZ BANK AG，德意志中央银行-Genossenschaftsbank 纽约分行作为贷款人

				签名：		/s/Oliver HildenBrand
				姓名：		奥利弗·希尔登布兰德
				职位：		执行董事

				签名：		/s/亚历山大·迪克霍夫
				姓名：		亚历山大·迪克霍夫
				职位：		副总裁

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]

[签署页至第六修正案]


				SVENSKA HANDELSBANKEN AB（PUBL），纽约分行，作为贷款人

				签名：		/s/比阿特丽斯·瓦辛
				姓名：		比阿特丽斯·瓦辛
				职位：		高级副总裁，企业银行业务主管

				签名：		/s/蒂娜·巴达尔
				姓名：		蒂娜·巴达尔
				职位：		副总裁、高级客户关系经理

[签署页至第六修正案]

附件a

经修订的信贷协议

已公布CUSIP编号：Deal：29275VAG3

左轮手枪A：29275VAH1

左轮手枪B：29275VAJ7

首期贷款：29275VAK4

首期A-2贷款：29275VAM0

A-3期贷款：29275VAN8

信贷协议

截至2017年8月4日

中间

能源，

其他借款方Here to，

保证方在此，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人

和

其他放款方Here to

TDJPMorgan大通银行，N.A.，

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理

JPMorgan CHASETHE TORONTO-DOMINION Bank，N.A.New York Branch，

PNCWELLS FARGO银行，全国协会

和

TRUIST银行，

作为联合文档代理

国民银行，N.A.，

亨廷顿国家银行，

三菱汇理银行股份有限公司。

和

美国银行全国协会，

作为联席经理联席银团代理

亨廷顿国家银行，

作为文档代理

安排：

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

道明证券（美国）有限责任公司，

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

国民银行，N.A.，

TRUIST SECURITIES，INC.，

和

美国银行全国协会，

作为联合牵头安排人


		页

第一条定义及会计术语			1

1.01	定义术语		1
1.02	其他解释性规定		5050
1.03	会计术语		5152
1.04	四舍五入		5253
1.05	汇率；货币等价物；汇率；许可		5253
1.06	额外的替代货币		5354
1.07	货币变动		5455
1.08	一天中的时间		5555
1.09	信用证金额		5556
1.10	某些决定		5556

第二条承诺和信贷展期			5656

2.01	贷款		5656
2.02	借款、转换和延续		5858
2.03	信用证		6061
2.04	周转线贷款		6969
2.05	预付款项		7172
2.06	终止或减少承诺		7475
2.07	偿还贷款		7676
2.08	利息		7979
2.09	费用		8080
2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		8181
2.11	债务证据		8381
2.12	一般付款；行政代理的回拨		8482
2.13	由贷款人分担付款		8584
2.14	现金抵押品		8785
2.15	违约贷款人		8586
2.16	指定借款人		9088
2.17	再融资便利		9090
2.18	增量设施		9091
2.19	修订及延长交易		9595
~~2.20~~	~~ESG调整~~		9697

第三条征税、收益保护和违法			9798

3.01	税收		9798
3.02	违法		~~102~~103
3.03	无法确定费率		~~103~~104
3.04	成本增加		~~109~~109
3.05	赔偿损失		~~110~~110
3.06	缓解义务；更换贷款人		~~111~~111
3.07	生存		~~111~~112


第四条先决条件		~~111~~122

4.01	生效条件和初步信贷展期	~~112~~122
4.02	所有信贷展期的条件	~~114~~114

第五条代表和认股权证		~~114~~114

5.01	公司现状	~~114~~114
5.02	权力与权威	~~115~~115
5.03	无违规	~~115~~115
5.04	诉讼	~~115~~115
5.05	收益用途；保证金规定	~~115~~115
5.06	政府批准	~~116~~116
5.07	投资公司法	~~116~~116
5.08	真实完整披露	~~116~~116
5.09	财务状况；财务报表	~~116~~116
5.10	担保权益	~~117~~117
5.11	遵守ERISA	~~117~~117
5.12	子公司	~~118~~118
5.13	知识产权	~~118~~119
5.14	遵守法规、协议等。	~~118~~119
5.15	环境事项	~~119~~119
5.16	物业	~~119~~119
5.17	劳动关系	~~119~~119
5.18	报税表和付款	~~119~~120
5.19	保险	~~120~~120
5.20	制裁	~~120~~120
5.21	反腐败法	~~120~~120
5.22	受影响的金融机构地位	~~120~~120
5.23	覆盖实体状态	~~120~~120
5.24	实益所有权认证	~~120~~120

第六条平权盟约		~~120~~121

6.01	信息契约	~~120~~121
6.02	账簿、记录和检查	~~123~~123
6.03	保险	~~123~~123
6.04	缴税	~~123~~124
6.05	存在的保存	~~124~~124
6.06	遵守法规等。	~~124~~124
6.07	遵守环境法	~~124~~124
6.08	ERISA	~~124~~124
6.09	修得好	~~124~~125
6.10	额外安全；进一步保证	~~124~~125
6.11	所得款项用途	~~127~~127
6.12	履行义务	~~124~~127
6.13	反腐败法；制裁	~~124~~127
6.14	不受限制的附属公司	~~124~~127

第七条消极盟约		~~128~~128

7.01	业务变化；会计年度	~~128~~128
7.02	合并；合并；出售或购买资产等。	~~128~~128
7.03	留置权	~~132~~132
7.04	负债	~~135~~135
7.05	垫款；投资；贷款	~~139~~139
7.06	股息	~~143~~143


7.07	与关联公司的交易	~~145~~146
7.08	合并利息覆盖率	~~146~~146
7.09	合并总净杠杆率	~~146~~146
7.10	对自愿付款和债务修改的限制；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；发行股本等。	~~146~~147
7.11	对附属公司的某些限制的限制	~~147~~148
7.12	制裁	~~148~~149
7.13	反腐败法	~~149~~149
~~7.14~~	~~加拿大固定福利养老金计划~~	~~149~~149

第八条违约事件和补救措施		~~149~~149

8.01	违约事件	~~149~~149
8.02	资金运用	~~151~~151

第九条行政代理人		~~152~~152

9.01	委任及授权	~~152~~152
9.02	作为贷款人的权利	~~152~~153
9.03	开脱罪责条文	~~153~~153
9.04	行政代理人的依赖	~~154~~155
9.05	职责下放	~~155~~155
9.06	行政代理人辞职	~~155~~153
9.07	不依赖关于行政代理人和其他出借人	~~156~~157
9.08	无其他职责等。	~~157~~157
9.09	行政代理人可提出索赔证明	~~157~~157
9.10	抵押和担保事项	~~158~~159
9.11	担保互换协议和担保现金管理协议	~~159~~159
9.12	某些ERISA事项	~~159~~160
9.13	追回错误付款	~~160~~161

第十条杂项		~~161~~161

10.01	修正案等。	~~161~~161
10.02	通知；效力；电子通信	~~163~~164
10.03	不放弃；累计补救；强制执行	~~165~~166
10.04	费用；赔偿；损害免责	~~166~~166
10.05	搁置的付款	~~168~~168
10.06	继任者和受让人	~~168~~169
10.07	某些信息的处理；保密	~~174~~174
10.08	抵销权	~~175~~175
10.09	利率限制	~~175~~176
10.10	一体化；有效性	~~175~~176
10.11	申述及保证的存续	~~176~~176
10.12	可分割性	~~176~~177
10.13	更换贷款人	~~176~~177
10.14	管辖法律；管辖权；等。	~~177~~178
10.15	放弃陪审团审判	~~178~~179
10.16	没有咨询或信托责任	~~179~~179
10.17	电子执行	~~179~~180
10.18	美国爱国者法案~~和加拿大反洗钱法案~~	~~180~~181


10.19	判断货币	~~181~~181
10.20	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	~~181~~182
10.21	关于任何受支持的QFII的致谢	~~181~~182
10.22	委任公司	~~182~~183

第一条XI担保		~~182~~183

11.01	担保	~~182~~183
11.02	无条件的义务	~~183~~184
11.03	复职	~~184~~184
11.04	若干额外豁免	~~184~~185
11.05	补救措施	~~184~~185
11.06	出资权利	~~184~~185
11.07	付款担保；持续担保	~~185~~186
11.08	Keepwell	~~185~~186

时间表


1.01		现有信用证
2.01		承诺和适用百分比；信用证承诺
2.10（a）		替代货币的日基
5.12		子公司
5.19		保险
7.03		存在的留置权第二第六届修订生效日期
7.04		现有债务第二第六届修订生效日期
7.05		现有投资第二第六届修订生效日期
10.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览


形式

A-1		贷款通知
A-2		周转线贷款通知
B-1		循环票据（国内）
B-2		循环票据（外国）
B-3		初始增量期限说明

~~B-4~~		~~增量定期票据~~

B-5-4		摆动线笔记

~~B-6~~		~~初始期限A-2注~~
~~B-7~~		~~期限A-3注~~

C		合规证书
D		转让和假设
E		担保补充
F		借款人请求和承担协议
G		借款人通知书
H		美国税务合规证书
I		有担保方指定通知书
J		增量定期贷款贷款人联合协议
K		偿付能力证明
L		股东次级票据

信贷协议

本信贷协议（“协议”）自2017年8月4日起由ENERSYS、一家特拉华州公司（“公司”）、其他不时作为协议一方的借款方、担保方一方、不时作为协议一方的各贷款人以及作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）之间订立。

本公司已要求贷款人为本协议所述目的提供信贷便利，而贷款人愿意根据本协议所述条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2023无抵押票据”指根据日期为2015年4月23日的第一份补充契约发行的2023年到期的5.00%优先票据，以补充公司、其中指明的担保人及美国银行信托公司National Association（作为MUFG Union Bank，N.A.的继任者）作为受托人的日期为2015年4月23日的某些契约。

「收购」指任何人（i）藉以收购任何商号、法团、合伙企业、有限责任公司或分部或其其他业务单位或分部的任何进行中业务或全部或实质上全部资产（不论是透过购买资产、合并或其他方式）而于交割日或之后完成的任何交易或任何系列相关交易，或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因或有事项发生而具有该权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“法案”具有第10.18条规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构，包括美国银行通过其加拿大分行为初始A-2期贷款行事）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视情况而定）附表10.02所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“聚合循环A承诺”是指所有循环A放款人的聚合循环A承诺。在第二次第六次修正生效日期生效的总循环A承诺的本金总额为800万美元（820,000，000美元）917,500，000。

“合计循环B承诺”是指所有循环B贷款人的合计循环B承诺。在第二次第六次修正生效日期生效的循环B承诺总额本金总额为30百万美元（30,000，000美元）82,500，000。

“总循环承诺”是指总循环A承诺和/或总循环B承诺（如适用）。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份信贷协议。

“替代货币”是指根据第1.06节批准的加元、欧元、英镑和其他货币（美元除外）中的每一种。

“替代货币管理局”是指，就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府机构。

“替代货币符合性变更”是指，就SONIA、EURIBOR、Term CORRA或替代货币（加元除外）的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或相关公约而言，对“SONIA”、“EURIBOR”、“Term CORRA”、“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度，以及酌情由行政代理人酌情为附表2.10（a）所列议定货币计算利息的日基准，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与该等替代货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等替代货币的该等利率的市场惯例，以行政代理人（与公司协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；和

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按日费率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）条厘定的调整（如有的话）；

条件是，（i）如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，并且（ii）替代货币日费率的任何变化应自该变化之日（包括该变化之日）起生效，无需另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的用于显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率；条件是，如果没有此种汇率，“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其合理酌情权认为适当的任何合理确定方法（且该确定应为无明显错误的结论性确定）确定。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率相当于欧元银行同业拆息，于该计息期首日前两个目标日（期限相当于该计息期）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）（“EURIBOR”）上公布；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）（在这种情况下，“Term CORRA Rate”）上发布，在该利息期第一天（或如果该天不是营业日，则在紧接的前一个营业日），期限相当于该利息期，加上该利息期的定期CORRA调整；和

（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）条确定的调整（如有的话）；但如任何替代货币定期利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）就该等循环贷款人的循环承诺而言，该循环贷款人的循环承诺在该时间所代表的总循环A承诺的百分比，但须按第2.15节的规定进行调整；前提是，如果每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人根据其作出信用证信用展期的义务已根据第8.01节终止，或者如果总循环A承诺已到期，然后，每个循环放款人的适用百分比应根据该循环放款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，（b）就该循环B放款人的循环B承诺而言，该循环B放款人的循环B承诺在该时间所代表的总循环B承诺的百分比，但须按第2.15节的规定进行调整，前提是，如果每个循环B贷款人作出循环B贷款的承诺和信用证发行人根据其作出的信用证授信延期的义务已根据第8.01条终止，或者如果循环B总承诺已到期，则每个循环B贷款人的适用百分比应根据该循环B贷款人最近有效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，以及（c）就该贷款人在任何时间未偿还的初始定期贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的首期贷款未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15条的规定作出调整，（d）就该贷款人在任何时间持有的未偿还首期A-2贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的首期A-2贷款未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15条的规定作出调整，（e）就该贷款人的A-3期贷款承诺和/或该贷款人的未偿还A-3期贷款部分（如适用）而言，（i）在A-3期贷款可用期内的任何时间，该贷款人的A-3期贷款承诺总额和该贷款人的A-3期贷款承诺所代表的未偿还A-3期贷款的百分比（执行到小数点后第九位）以及该贷款人在该时间持有的A-3期贷款的未偿还本金金额，以及（ii）在其后的任何时间，该贷款人在该时间持有的A-3期贷款的未偿还本金金额的百分比（执行到小数点后第九位），以及（f）就该贷款人在任何时间持有的任何未偿还的增量定期贷款（A-3期贷款除外）的部分而言，该贷款人在该时间持有的该增量定期贷款的未偿还本金金额的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15节的规定进行调整。每个贷款人的适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.02或2.17节（如适用）签立的任何文件中列出。

“适用税率”是指：

（a）依据任何增量定期贷款贷款人合并协议作出的任何增量定期贷款，该增量定期贷款贷款人合并协议所载的每年百分比；

（b）循环贷款、周转额度贷款、初始定期贷款、初始A-2期贷款、A-3期贷款、承诺费、A-3期贷款勾选费和信用证费用，每年按以下百分比计算，基于行政代理人根据第6.01（c）节收到的最近一次合规证书中规定的合并总净杠杆率：


定价水平	合并总净额杠杆率	旋转贷款,和摆动线贷款, 初期任期贷款，和初期任期 A-2贷款			~~A-3期贷款~~									承诺费用和任期A-3 贷款滴答声费
定价水平	合并总净额杠杆率	期限SOFR 贷款，替代货币贷款和信信贷费用			基地率贷款和加拿大总理率贷款			任期 SOFR 贷款			基地率贷款			承诺费用和任期A-3 贷款滴答声费
1	< 1.25至1.00		~~1.125~~1.250	%		~~0.125~~0.250	%		~~1.375~~	%		~~0.375~~	%		0.175	%
2	>1.25至1.00但 < 2.00至1.00		~~1.250~~1.375	%		~~0.250~~0.375	%		~~1.500~~	%		~~0.500~~	%		0.200	%
3	> 2.00至1.00但 < 2.50至1.00		1.500	%		0.500	%		~~1.750~~	%		~~0.750~~	%		0.250	%
4	> 2.50至1.00但 < 3.25至1.00		1.750	%		0.750	%		~~2.000~~	%		~~1.000~~	%		0.300	%
5	> 3.25至1.00但 < 4.00至1.00		2.000	%		1.000	%		~~2.250~~	%		~~1.250~~	%		0.325	%
6	>4.00至1.00		2.250	%		1.250	%		~~2.500~~	%		~~1.500~~	%		0.350	%

因综合总净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.01（c）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如果未按照该节在到期时交付合规证书，则应所需贷款人的请求，定价等级56应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至交付此类合规证书之日止。根据紧接前一句的但书，公司截至2022年10月2日最接近2025年12月31日的财政季度，自第三次第六次修订生效日期起至紧接根据第6.01（c）节交付合规证书之日之后的第一个工作日有效的适用利率应根据定价水平42确定。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BoFA Securities、摩根大通 Bank，N.A.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份以及Citizens Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.和U.S. Bank National Association以联席牵头安排人的身份。

「资产出售」指公司或其任何受限制附属公司根据第7.02（e）、（s）、（u）、（x）或（aa）条向公司或任何其他受限制附属公司以外的任何人作出的任何处置（包括但不限于另一人的任何股本或其他股权，但不包括该人出售其本身的股权）公司或该受限制附属公司；但任何非实质性资产出售不应构成“资产出售”。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 D或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何合成租赁义务而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上，如果该租赁作为资本租赁入账，以及（b）就任何人的任何资本化租赁义务而言，将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上的资本化金额。

「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至2022025年3月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“获授权人员”指，就（a）根据本协议交付财务资料及高级人员证书而言，首席财务官、首席执行官、首席运营官、公司控制人、公司的任何司库或其他财务官以及（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项、任何高级人员（或人

或该官员如此指定的人）的适用信用方，在每种情况下，在行政代理人合理接受的范围内，或在交付给行政代理人的在职证明中或根据适用信用方与行政代理人之间的协议指定的适用信用方的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由信用方的获授权人员签署，须最终推定已获该信用方的一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该获授权人员须最终推定已代表该信用方行事。

“可用期”是指，（a）就循环A承诺而言，从截止日期（包括截止日期）到（i）到期日，（ii）根据第2.06条终止全部循环A承诺的日期，以及（iii）每个循环贷款人作出循环A贷款的承诺的终止日期，以及信用证发行人根据第8.01条根据循环A档作出信用证信用展期的义务的终止日期，以及（b）就循环B承诺而言，（i）到期日、（ii）根据第2.06节终止全部循环B承付款项总额的日期、以及（iii）每个循环B贷款人作出循环B贷款的承诺的终止日期以及信用证发行人根据第8.01节在循环B档下作出信用证信贷展期的义务的日期，自（包括）截止日起至（i）到期日、（ii）终止日期中最早的期间。

“可用金额”是指，在任何日期，金额等于（a）（i）金额之和，合计不低于零，等于公司及其受限制子公司自4月1日起该期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%，2017年至最近结束的财政季度末，已按本协议规定交付合规证书加上（ii）在公司收到任何出售或发行公司普通股或合格优先股的净现金收益或对公司普通股股本的任何贡献的截止日期后的日期，此类净现金收益的金额，前提是此类净现金收益不会增加可用的合资篮子金额加上（iii）借款人及其各自受限制的子公司收到的使用可用金额处置投资的净现金收益，前提是此类净现金收益不需要根据第2.05（b）节预付贷款，金额不超过原始投资金额加上（iv）借款人以现金或现金等价物收到的回报及其各自的受限制附属公司使用可用金额（包括对非受限制附属公司的投资）进行的投资，金额不超过原始投资金额加上（v）任何下降的金额减去（b）（i）根据第7.05（p）条作出（或当作作出）的任何投资的金额之和加上（ii）在每种情况下根据第7.06（e）条作出的任何股息，截至该日期。

“可用的合资篮子金额”是指，在任何确定日期，金额等于（a）（i）325,000，000410,000，000美元和（ii）合并总资产的7.50 10.000%中的较大者，加上（b）在公司收到任何出售或发行公司普通股或合格优先股的净现金收益或对公司普通股股本的任何贡献的截止日期后的日期，此类净现金收益的金额，前提是此类净现金收益不会增加可用金额减去（c）所进行的投资总额（包括为此目的向任何合资企业或非限制性子公司（在每种情况下，由公司善意确定）贡献的任何资产的公允市场价值，扣除债务，以及在不重复的情况下，根据第7.05（n）节转让给相应的合资企业或与此相关的非限制性子公司并由其承担的资本化租赁义务），在截止日期之后，减去（d）公司或其任何受限制附属公司（不包括各自的合营公司或非受限制附属公司（如适用）须承担责任的任何合营公司或非受限制附属公司的债务或其他义务（不论是否绝对、应计、或有或其他以及是否到期）的总额，减去（e）公司或其任何受限制附属公司（如适用，则不包括各自的合营公司或非受限制附属公司）就各自的合营公司或非受限制附属公司的债务或其他义务（如适用）所支付的所有款项（包括但不限于，在截止日期后就上述（d）条所述义务支付的款项，加上（f）根据第7.05（n）条的规定在截止日期后对可用的合资篮子金额进行的任何增加的金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时现行的加拿大基准（如适用）而言，（a）如果当时现行的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（b）否则，截至该日期根据本协定参照该加拿大基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金有效利率加上0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1%，以及（d）1%，在每种情况下，受其中规定的利率下限的限制；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为本定义的（a）、（b）和（d）条中的较大者，并应在不参考本定义的（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“BoFA Securities”指BoFA Securities，Inc。

“借款人”是指公司和任何在附表5.12中被确定为借款人或根据第2.16条条款成为借款人的指定借款人。

“借款人材料”具有第6.01条规定的含义。

“借款人请求和承担协议”具有第2.16（a）节规定的含义。

“借款”是指以下每一项，视上下文可能需要：（a）根据第2.04节的周转额度贷款借款，以及（b）由相同类型、相同货币的同步贷款组成的借款，在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“营业日”是指商业银行根据以美元计价的债务的行政代理办公室所在州的法律授权或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天，并且：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，均指目标日；

（b）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为周六、周日或英国法律规定的法定假日而对伦敦的一般业务关闭的日子以外的日子；

（c）如该日期涉及以加元计值的贷款的任何资金、付款、结算及以加元付款，或根据本协议将就任何该等贷款进行的任何其他加元交易，则指银行在安大略省多伦多开放外汇业务的任何该等日期；及

（d）如该日涉及就以加元、英镑或欧元以外的货币计值的替代货币贷款以加元、英镑或欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以加元、英镑或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。

“加拿大反洗钱法案”是指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）。

“加拿大基准”是指适用的加拿大基准更替（最初是术语CORRA利率），其范围是此类加拿大基准更替已取代此类先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”，应酌情包括计算该基准时使用的已公布成分。

“加拿大基准替代”是指，就任何可用期限而言：（a）[保留]；（b）就第3.03（b）节而言，（i）备用基准利率和（ii）调整（可能是正值或负值或零值）的总和，在每种情况下，行政代理人和借款人在适当考虑任何正在演变或当时盛行的市场公约（包括加拿大相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下，选择作为该加拿大基准的此类可用期限的替代，用于当时以加元计价的银团信贷融资；但，如果根据上述定义的（a）或（b）条确定的加拿大基准替换将低于零百分比（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替换将被视为零百分比（0%）。任何加拿大基准更换应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该加拿大基准更换。

“加拿大基准替换符合性变化”是指，就任何加拿大基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代货币每日利率”的定义、“替代货币期限利率”的定义、“营业日”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“定期CORRA利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政代理人决定的行政或操作事项）可能适合于反映采用和实施这种加拿大基准替代，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理这种加拿大基准替代的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“加拿大基准过渡事件”是指，就当时的任何现行加拿大基准而言，由当时的现行加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管主管、对该加拿大基准的该管理人具有管辖权的任何政府当局或加拿大银行宣布或声明（a）该管理人已停止或将在特定日期停止提供该加拿大基准的所有可用期限，永久或无限期，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类加拿大基准的任何可用期限或（b）此类加拿大基准的所有可用期限现在或将不再代表此类加拿大基准打算衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“加拿大借款人”是指Alpha Technologies Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利条款”的外国养老金计划，该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）节中定义。

“加元”或“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）其为确定向其加拿大借款人提供的加拿大境内加元商业贷款利率而报价或确立的行政代理人的“最优惠利率”所报价或确立的年利率，以及（b）在该日期前两（2）个工作日的一（1）个月期限的定期CORRA利率，加上定期CORRA调整，加上¹⁄₂每年1%，随该利率的每一次报价或确定的变化而自动调整，所有这些都无需向任何借款人或任何其他人发出任何通知。这样的最优惠利率是基于包括成本和期望回报、一般经济状况等多种因素，作为一些贷款定价的参考点，可能定价在这样公布的利率之上或之下。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期开业时生效。尽管有任何与此相反的规定，如果加拿大最优惠利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”是指初始期限A-2贷款的任何部分，其利息基于加拿大最优惠利率。所有加拿大最优惠利率贷款应以加元计价。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何期间，该人在该期间应根据公认会计原则资本化并被或被要求计入该人综合资产负债表所反映的不动产、厂房或设备的所有支出（包括但不限于应根据公认会计原则如此资本化的维护和维修支出），以及在不重复的情况下，该人在该期间发生的所有资本化租赁义务的金额。

适用于任何人的“资本租赁”是指该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则（根据第1.03节的规定确定），在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本化租赁义务”是指公司及其受限制子公司在资本租赁项下的所有义务，在每种情况下，其金额按照公认会计原则作为负债入账；但前提是，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，就公认会计原则而言，任何人的所有义务已经或将已经被视为经营租赁（包括为免生疑问，任何网络租赁或任何经营IRU），会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据第6.01（a）和6.01（b）节交付的财务报表中被视为资本化租赁义务。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或循环A出借人就信用证义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务的抵押品，或者，如果行政代理人和信用证发行人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下根据行政代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指（a）在以美元计价的账户中持有的活期存款账户，就任何外国子公司而言，在不时以欧元、人民币、新加坡元、卢布、加元、英镑、瑞士法郎和/或此类其他货币计价的账户中持有的此类当地货币，（b）由美国、荷兰、英国政府发行或直接全额担保或投保的证券，法国或德国或其任何机构或工具（前提是各自的此类政府的充分信任和信用被质押以支持其）的到期日不超过自购置之日起十二个月，（c）自购置之日起十二个月或更短期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过十二个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下均存放于美国承认的外国的任何国内商业银行或商业银行，在每种情况下（i）资本和盈余超过500,000，000美元（或其等值外币），以及（ii）其未偿债务被至少一个国家认可的统计评级组织（根据1933年《证券法》第436条规则定义）或由注册经纪商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金评为“A”级（或类似等值）或更高；但最多15,000，000美元的本条款（c）所述类型的现金等价物应被视为“现金等价物”如果满足本条款（c）的所有要求（前文第（ii）条除外），（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构就上述（b）和（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务，以及（e）具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一且在每种情况下均在收购之日后十二个月内到期的商业票据。此外，就外国子公司而言，现金等价物应包括与公司外国子公司以往惯例一致的在正常业务过程中与当地各银行保持的银行存款（以及根据经营账户协议进行的投资）。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指任何人（a）在订立现金管理协议时，是贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，（b）在任何现金管理协议于截止日期或之前生效的情况下，在截止日期或之后30天内，贷款人或行政代理人或贷款人的附属机构或行政代理人与现金管理协议的一方当事人或（c）在其订立适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构，在每种情况下，以其作为该现金管理协议的一方当事人的身份。

“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的子公司，以及任何此类“受控外国公司”的每个子公司。

“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司股本中超过35%的经济或有表决权权益的“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13（d）-3和13（d）-5条），或（b）公司不再（直接或间接）拥有每个指定借款人的有表决权股份的100%已发行股份。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“截止日期”是指2017年8月4日。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指抵押单证中提及的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押单证的条款正在或打算根据行政代理人优先享有留置权的所有其他财产，为其本身和义务的其他持有人的利益，并为免生疑问而排除任何除外财产。

“抵押单证”是指任何信用方根据第6.10节或任何贷款单证的条款可能签立和交付的担保协议和其他抵押单证的统称。

“抵押品解除限售期”是指（i）公司的企业信用评级至少为标普的BBB-（前景稳定或更好）和穆迪的至少Baa3（前景稳定或更好），（ii）当时不存在或正在持续的违约或违约事件，以及（iii）没有增量等值债务、增量定期贷款、再融资票据，为未偿还本金总额超过75,000，000美元的借款（债务除外）再融资初级贷款和/或任何其他债务（或任何上述任何允许的再融资）由任何信用方的任何资产的留置权担保（除非同时解除此类留置权），然后未偿还。每个担保物释放期应（x）自（a）公司满足上一句所述条件和（b）公司对其进行认证时开始，以及（y）应于公司停止满足上述任何条件的该担保物释放期开始后的第一个日期终止。

“承诺”是指定期贷款承诺或循环承诺，视文意而定。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

「竞争对手」指公司或其任何附属公司的任何竞争对手，与公司或其任何附属公司处于相同或相似的业务范围，并由公司不时以书面指定为行政代理人。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税）的其他连接税。

“合并债务”是指，在任何时候，（a）（不重复）（i）公司及其受限制子公司的所有债务的本金金额（在合并基础上）的差额，根据公认会计原则，在公司及其受限制子公司的合并资产负债表的负债方将被要求反映为债务或资本租赁，（ii）公司及其受限制子公司的债务定义（c）条所述类型的所有债务，（iii）公司及其受限制子公司在该时间未偿还的外国应收款债务和应收账款债务总额超过150,000，000美元，以及（iv）在该时间与合成租赁债务有关的应占债务（但不包括与IRB售后回租交易有关或与之相关的应占债务）减去（b）在该时间的信贷方和外国子公司的非限制性现金总额，如果在该日期编制相同，将在公司的综合资产负债表中反映。为免生疑问，除外责任证券化交易不构成“合并债务”。

“合并EBIT”是指，在任何期间，公司及其受限制子公司的合并净收益加上（在每种情况下，在确定该期间的合并净收益时实际扣除的范围内）公司及其受限制子公司的合并利息费用和所得税拨备，经调整以排除该期间的（a）任何非经常性收益或损失，（b）出售除在正常业务过程中出售的存货以外的资产的收益或损失，（c）与减值或出售非流动资产有关的任何非流动资产减记，或（d）与股票期权、股票增值权或类似股权有关的任何非现金费用。

“合并EBITDA”是指任何期间的合并EBIT，经（a）相加调整（在每种情况下，在确定该期间的合并净收益时扣除且在确定合并EBIT时尚未加回的范围内），就公司及其受限制子公司而言，在不重复的情况下，（i）在得出该期间的合并EBIT时扣除的所有摊销和折旧的金额，（ii）在该期间的任何非现金费用，但该等非现金费用不会产生须在公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映的负债，且只要不会产生与此相关的现金付款或现金开支（不论是在当期或任何其他期间），（iii）公司及其受限制附属公司在该期间内因交易、完成许可收购或任何其他投资或处置而招致的费用和开支，发行任何股权、任何实际或拟议产生的债务或对任何合资企业或非限制性子公司的投资（在本协议允许的每种情况下），（iv）在此期间因终止互换协议而产生的不超过10,000，00020,000，000美元的现金费用，（v）直接产生或直接支付的任何非经常性费用、成本、费用和开支

终止经营的结果，（vi）在正常业务过程之外产生的任何其他非常、不寻常或非经常性现金费用或开支，但根据本条款（vi）、下文第（vii）条和下文第（viii）条增加的总额不得超过该期间合并EBITDA（在实施此类增加之前确定）的25%，（（vii）公司善意地预计将在该收购完成后的前四个连续财政季度内因本协议允许的任何收购而实现的成本节约和协同增效的金额，按照在该期间的第一天已实现此类成本节约和协同增效的方式计算，并扣除在该期间从该收购中获得的实际收益金额，即：（a）此类成本节约或协同增效是可以合理识别和在事实上可以支持的，以及（b）根据本条款（vii）、上文第（vi）条和下文第（viii）条增加的总额不得超过该期间合并EBITDA（在实施此类加回之前确定）的25%，（viii）重组和相关费用、整合成本、业务优化费用和归因于的费用，以及支付、法律和解、罚款、判决或命令和遣散费、搬迁费用、设施开办费用、招聘费、签约费用、留用或完成奖金和过渡费用，但根据本条款（viii）、上述第（vi）条和上述第（vii）条增加的总额不得超过该期间合并EBITDA（在实施此类加回之前确定）的25%，（ix）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或费用，如果此类成本或费用的资金来自向该人出资的现金收益或发行该人股权的现金净收益（不合格优先股除外），（x）根据公认会计原则在每种情况下的任何非现金减值费用或资产注销或减记（流动资产的注销或减记除外），以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，以及（xiiixi）在保险范围内由第三方直接或间接偿还或偿还的任何费用、费用或损失，以及赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但前提是该金额实际上已在该确定之日起365天内得到补偿（在适用的未来期间扣除如此排除的任何金额，但在该365天内未得到如此补偿），以及（b）在得出该期间合并EBIT时所包含的范围内，就公司及其受限制子公司而言，减去（i）该期间的非现金收益金额，但不重复，（ii）直接归属于已终止经营业务的任何收入。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA与（b）该期间的合并净利息支出的比率。

“合并净收入”是指，在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其受限制子公司的税后净收入（或亏损）；但在确定公司及其受限制子公司的合并净收益时（a）任何非公司受限制子公司或由公司以权益会计法核算的人的净收入应仅包括该人在该期间向公司或公司全资受限制子公司支付股息或支出的范围内，（b）除明文规定须在备考基础上作出的决定外，任何人在其成为受限制附属公司或该人的全部或实质上全部财产或资产由受限制附属公司取得的日期之前所累积的净收益（或亏损），应排除在该决定之外，及（c）任何受限制附属公司的净收益，但如该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派该等净收益的时间不在其章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作所允许的时间，则该等确定应被排除在外。合并净收益的计算应不考虑（i）会计原则变更在该期间的累积影响和（ii）根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（包括在存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在制品研发、递延收入和债务细目项目）而产生的调整的影响。

“综合净利息支出”是指，就任何期间而言，（a）公司及其受限制子公司在该期间的综合利息支出总额（计算时不考虑任何付款限制）加上（在上述不包括的范围内）该期间的外国应收款融资成本和应收款融资成本，经调整以排除（在本条款（a）中上述计算中将包括的范围内）（i）该期间的任何递延融资成本的摊销，（ii）就任何债务或优先股应付的非现金利息费用（包括折扣和利息的摊销，这些费用将通过实物支付功能或其他方式添加到相应债务或优先股的本金或清算优先权中，并在此后成为其一部分，但不包括所有将在以后期间以现金支付的定期应计利息费用）和（iii）以额外合格优先股形式的合格优先股的股息，加上（b）不重复，公司及其受限制附属公司在综合基础上的资本化租赁债务代表该期间的利息系数减去（c）公司及其受限制附属公司在该期间的综合基础上的利息收入的现金部分（为此目的，不包括任何非全资受限制附属公司收到的与该金额相同程度的任何现金利息收入，如果代表净收入，则根据其定义的但书，将不包括在综合净收入中），全部按照公认会计原则确定（以上述明示要求为准）。

“综合担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司截至该日期的（a）综合债务（公司及其受限制子公司的综合债务（不包括未以公司或任何受限制子公司的任何财产的留置权作担保的综合债务）与（b）最近完成的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如根据第6.01（a）或6.01（b）节交付（或要求交付）的公司最近的合并资产负债表所示。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）公司及其受限制子公司截至该日期的合并债务与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“公司重组”是指（a）将任何外国子公司（或在任何外国子公司中的任何股权或资产）转让给任何其他外国子公司或国内子公司，（b）任何外国子公司将任何国内子公司（或在任何国内子公司中的股权或资产）转让给任何其他外国子公司或国内子公司，（c）任何外国子公司的成立，（d）任何子公司与国内子公司的合并或合并（但如果借款人是该交易的一方，则该借款人应为存续实体），（e）任何外国附属公司与任何外国附属公司的合并或合并（但如借款人是该交易的一方，则该借款人应为存续实体）和（f）任何附属公司与任何国内信用方的合并或合并（但前提是（i）如公司是该交易的一方，

公司应为存续实体，（ii）如果借款人是此类交易的一方，则该借款人应为存续实体；（iii）如果担保人（Esfinco，LLC除外，只要信贷双方在截止日期后未向Esfinco，LLC转让任何重大资产）是此类交易的一方，则该担保人应为存续实体）在每种情况下，就善意税务筹划活动而言，只要（x）作为一个整体，担保债务的担保物的价值没有实质性减少，并且（y）行政代理人代表贷款人在担保物中的担保权益，作为一个整体，在每种情况下都没有实质性损害，这是由行政代理人与公司协商合理确定的。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.21条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“信用当事人”是指每个借款人和每个担保人的统称。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“发债”是指公司或任何受限制的附属公司发行除第7.04条允许的债务以外的任何债务。

“债务回购”具有第7.10（d）节规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大），以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“下降的金额”具有第2.05（d）节中规定的含义。

“拒绝贷款人”具有第2.05（d）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但前提是（a）就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最充分范围内，（b）就加拿大最优惠利率贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内；以及（b）就信用证费用而言，使用时，等于适用利率加上每年2%的利率。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（d）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、即信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知公司、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（d）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达公司、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”是指根据本协议条款被指定为借款人且未根据本协议条款不再是借款人的任何受限制子公司。为免生疑问，自第六修正案生效之日起，加拿大借款人应构成指定的指定借款人。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何全面制裁的对象。

「指定非现金代价」指公司或受限制附属公司就根据第7.02（e）条作出的处置而收到的非现金代价的公平市场价值（由公司善意厘定），而根据公司获授权人员的证明，该代价被指定为指定非现金代价，载列该等估值的基础（该金额将减去在随后出售或将该等指定非现金代价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额）。

“处置”具有第7.02节规定的含义。

“不合格机构”是指（a）在第二次第六次修正生效日期后以法定名称向行政代理人书面确定的任何竞争对手（该名单，根据本定义不时补充，“DQ名单”），（b）根据（a）条确定的任何竞争对手的股权的任何所有者，但仅限于该人已在交付给行政代理人的DQ名单上以法定名称确定的范围内，或（c）根据（a）条确定的任何竞争对手的任何关联公司，在每种情况下，显然（仅基于该附属公司的法定名称与该竞争对手的名称相似）是该竞争对手的附属公司；但（i）上述规定不适用于追溯取消任何先前已获得转让或参与本协议项下贷款或承诺的人的资格，前提是任何该等人在适用的转让或参与时不是被取消资格的机构，视情况而定及（ii）“不合格机构”须排除公司不时向行政代理人及贷款人送达书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人士。

“不合格优先股”是指，对任何人而言，该人的任何优先股，但不是合格优先股。

「股息」指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司或任何受限制附属公司的任何股权或因向公司或其受限制附属公司的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本或任何期权而就公司或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其合理酌处权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额），以及（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其合理酌情权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证签发人依据本定义依据（b）或（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“境内借款人”是指公司及作为境内子公司的各指定借款人。

“境内信用方”是指作为境内子公司的每一家境内借款人和每一家担保人。

“境内子公司”是指根据美国任何政治细分地区的法律组建的任何受限制的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第10.17（a）节规定的含义。

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予该词的含义。

“电子签名”具有15 USC § 7006赋予该词的含义。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（ii）和（iv）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（ii）条可能要求的同意（如有））。为免生疑问，任何不符合资格的机构须受第10.06（g）条规限。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、以任何方式与公司或其任何受限制子公司根据任何环境法（以下简称“索赔”）或根据任何此类法律向公司或其任何受限制子公司发出的任何许可有关的调查或诉讼，包括但不限于（a）政府或监管当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，（b）任何第三方根据环境法要求损害赔偿、分担、赔偿、成本追偿、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，这些索赔是由危险材料引起的，或由据称对健康或环境造成的伤害或伤害威胁引起的。

“环境法”是指任何美国或非美国联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、条例、法典或现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决（就本定义而言（统称“法律”）），涉及环境保护，或危险材料或健康和安全，只要此类健康和安全问题与处理或接触危险材料有关。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”具有第6.08节规定的含义。

“ESG”具有第2.20节中阐述的含义。

“ESG修正”具有第2.20条规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.20节规定的含义。

“ESG定价条款”具有第2.20节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”具有“替代货币期限利率”定义（a）条规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的股权”是指（a）保证金股票，（b）除任何借款人或任何属于境内信用方直接拥有的受限制子公司的全资材料子公司以外的任何人的股权，（c）任何属外国全资附属公司或由国内信用方直接拥有的外国附属公司控股公司的股权，超过该重要附属公司已发行和未偿还股权的65%，以及（d）在截止日期该人的组织文件或合资公司文件将禁止质押的范围内的任何股权（或者，就借款人或截止日期后受限制的附属公司收购的任何子公司而言，只要在考虑进行此类收购时未发生此类禁止或限制，于该附属公司如此收购之日）（不包括根据《统一商法典》无效的任何禁止或限制）。

“除外财产”是指，就任何信用方而言，（a）（x）任何收费拥有的不动产和（y）任何不动产租赁权益（据了解，不应要求获得任何房东或其他第三方放弃、禁止反言或抵押品准入函）或任何附加在任何不动产上的任何固定物，前提是此类固定物上的担保权益可能无法通过适用信用方组织管辖范围内的统一商法典融资声明加以完善；（b）机动车辆，受所有权证书约束的飞机和其他资产；（c）商业侵权索赔；（d）信用证权利（但仅通过提交统一商法典融资报表即可完善的由支持义务组成的范围除外（据了解，没有行动

应要求完善信用证权利的担保权益，而不是提交统一商法典融资报表））；（e）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，但以任何此类许可、特许、章程或授权的担保权益因此而被禁止或限制为限（不包括根据统一商法典无效的任何禁止或限制）；（f）在其质押或授予其中的担保权益（i）受到适用法律、规则或条例禁止或限制的范围内的资产，（ii）将导致销毁，根据适用的法律、规则或条例，此类资产的无效或放弃，或（iii）需要任何第三方或政府当局的任何同意、批准、许可或其他授权（不包括根据《统一商法典》无效的任何禁止或限制）；（g）不包括的股权；（h）任何租赁、许可或协议，或受购置款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，如果授予其中的担保权益将违反或使此类租赁无效，许可或协议或购买款项或类似安排或创建有利于其任何其他方（任何信用方或受限制子公司除外）的终止权或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后以其他方式要求其同意（任何信用方或受限制子公司除外），但其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》明确认为有效的转让；（i）任何资产，只要此类资产的担保权益将导致公司与行政代理人协商合理确定的重大不利税务后果；（j）在提交并由美国专利商标局接受与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何意向商标申请，只要有此种情况，并且仅在此期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类使用意图商标申请的有效性或可执行性；（k）获得其中的担保权益的成本相对于公司与行政代理人之间合理确定的由此向贷款人提供的实际利益而言过高的资产；（l）任何获得的财产（包括通过另一实体的收购或合并获得的财产）如果在此类收购时，任何合同或其他协议（在每种情况下，不是在考虑该合同或其他协议时设定的）禁止授予其中的担保权益或其质押，只要该合同或其他协议禁止此类担保权益或质押（不包括根据《统一商法典》无效的任何禁止或限制）。

「除外证券化交易」指任何融资交易或一系列相关融资交易（包括供应链融资交易、应收账款融资或应收账款保理、贴现或其他类似计划），就公司或任何受限制附属公司的应收款项提供贴现出售，且对公司或任何受限制附属公司均属表外且无追索权。

“被排除的子公司”是指（a）任何非全资子公司的子公司，（b）任何外国子公司，（c）任何国内子公司（i）是氟氯化碳的直接或间接子公司，或（ii）是外国子公司控股公司，（d）适用法律、会计政策或在截止日期存在的合同义务禁止或限制的任何子公司（或，就借款人或受限制的子公司在截止日期之后收购的任何子公司而言（只要在考虑进行此类收购时未发生此种合同义务，在该子公司被如此收购之日）提供担保，或如果该担保需要政府（包括监管机构）或第三方的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，（e）任何特殊目的证券化工具（或类似实体，包括任何应收款项子公司），（f）任何专属保险子公司，（g）任何非盈利子公司，（h）任何非实质性子公司，（i）每个非限制性子公司，（j）公司与行政代理人协商后合理确定担保将导致重大不利税务后果的任何附属公司，以及（k）行政代理人与公司合理同意提供担保的负担或成本的任何其他附属公司

担保应当大于出借人从中获得的利益。尽管本文中有任何相反的规定，如果任何担保人根据本定义（a）条将成为被排除的附属公司，则该担保人不应是被排除的附属公司，并且不得因此而被允许免除其在担保或任何其他贷款文件下的义务，除非该等交易应是出于善意的商业目的而与任何非公司关联公司的人进行的，而不是为了免生疑问而导致解除其担保的目的。

“除外掉期义务”是指，就任何信用方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其适用或官方解释），此类互换义务（或其任何担保）在该信用方的担保或该信用方授予的担保权益就该互换义务生效时，由于该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在使第11.08条生效以及其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保后确定），因此是或成为非法的。如果根据管辖多个互换协议的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于互换协议的此类互换义务部分。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的该美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、3.01（a）（iii）或3.01（c），与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有信贷协议”指公司、其贷款方及美国银行作为行政代理人于2011年3月29日签署的若干信贷协议。

“现有信用证”是指截至截止日存在并在附表1.01中描述的备用信用证。

“延长循环承诺”是指期限应已根据第2.18节延长的任何循环承诺。

“延长循环贷款”指根据延长循环承诺提供的任何贷款。

“延长定期贷款”是指期限应已根据第2.18条延长的任何定期贷款。

“延期”具有第2.19（a）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.19（a）节规定的含义。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就上述协议、条约或公约订立并实施《守则》这些条款的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

「费用函件」指公司与美国银行证券于2021205年6月17日及9月3日订立的函件协议。

“外国借款人”是指作为外国子公司的每个借款人。

“外国借款人分限额”是指金额等于（a）循环A承诺总额中的较小者和（a）500,000，000美元和（b）循环A承诺总额的50%中的较小者300,000，000美元。外国借款人分限额是总循环A承诺和总循环B承诺的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指公司或其任何一家或多家受限制子公司主要为公司或其居住在美利坚合众国境外的任何受限制子公司的员工的利益而在美利坚合众国境外设立或维持的任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，以及哪个计划不受ERISA或守则的约束。

“外国应收款融资成本”是指，在任何期间，就外国应收款融资的任何外国子公司而言，该外国子公司根据该外国应收款融资在该期间本应存在的综合利息费用总额，如果该外国应收款融资的结构是担保借贷安排，而不是作为应收款融资或出售应收款和相关资产的保理计划，在每种情况下均假定与根据外国应收款融资收取的金额相称的推算利率（无论是作为费用，通过出售的应收款的折扣或其他方式）。

“外国应收款融资”是指外国子公司订立的应收款项融资或应收款项保理、贴现或其他类似方案，规定对该外国子公司的应收款项进行贴现出售（据了解，任何供应链融资交易均不得构成外国应收款融资）。

“外国应收款债务”是指根据外国应收款融资被视为存在的一个或多个外国子公司的债务，其确定如同该外国应收款融资结构为担保融资交易而非资产买卖交易。

“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何受限制的子公司。

“外国子公司控股公司”是指，在确定的任何时候，受限制的子公司，其资产基本上全部由一种或多种氟氯化碳的股权或股权和债务直接或间接构成。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环A贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

「融资弥偿函」指公司与行政代理人代表贷款人于截止日期前三个营业日当日或之前订立的函件，据此，公司同意以各方同意的格式，就该贷款人因任何理由未能于其中所载日期进行借款而招致的若干损失、成本或开支向贷款人作出补偿。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国、加拿大、任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”）的经济效果的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有的，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（x）用于购买或支付任何该等主要债务或（y）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务或（d）以其他方式保证或持有

使这类主要义务的所有人免受与其有关的损失；但条件是，定期担保不应包括为存款或收款而订立的票据的背书或标准合同赔偿，在每种情况下，在正常业务过程中。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的陈述或可确定金额的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该义务履行）。

“担保人”指统称（a）在第二次修订的签署页上被确定为“担保人”的公司各全资材料境内子公司，（b）各全资材料境内子公司和根据第6.10条执行并向行政代理人交付担保补充的每一家额外受限制子公司，（c）关于（i）指定借款人的义务，（ii）任何有担保互换协议下的义务，（iii）任何有担保现金管理协议项下的债务和（iv）特定信用方（在第11.01和11.08条生效前确定）在担保项下的任何掉期债务、每个国内借款人和（d）关于外国借款人的债务、每个外国借款人。

“担保”是指保证人依据XI的规定为行政代理人及其他义务人提供的担保。

“保证补充”是指根据第6.10节由受限制子公司执行和交付的每一份实质上为附件 E形式的补充。

“危险材料”是指（a）任何石化产品或石油产品、放射性材料、任何易碎形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；（b）任何环境法定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“限制性危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”或“有毒污染物”定义中的任何化学品、材料或物质。

“荣誉日期”具有第2.03（c）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，其适用范围为根据或在此提及的相关财务报表。

“非物质资产出售”是指产生低于（a）5,000，00010,000，000美元和（b）合并总资产0.25%两者中较高者的净现金收益的任何处置（为此目的，将任何一系列相关处置视为单一的此类交易）；但前提是，公司任何财政年度的所有非物质资产出售总额不得超过25,000，000美元。

“非物资子公司”是指不属于物资子公司的子公司。

“增量金额”是指，截至任何确定日期，（a）已根据第6.01（a）或6.01（b）节（视情况而定）交付财务报表的确定日期之前结束的最近四个财政季度的合并EBITDA的（i）350,000，000615,000，000美元和（b）100%两者中较高者的总和，加上（ii）初始定期贷款的自愿预付款本金总额，初始期限A-2贷款、任何增量期限贷款（在此种增量定期贷款是根据上文（a）（i）条发生的情况下）和循环贷款（在此种循环贷款的提前偿还伴随着适用的循环承诺总额的永久减少的情况下）在该日期之前作出的，除非在此种情况下

预付款的资金来自长期债务的收益，减去（iii）循环A承诺总额和循环B承诺总额的增加总额，和/或根据第2.18节在该日期之前依据上述（a）（i）条产生的任何增量定期贷款的机构，加上（b）无限的额外金额，只要在发生适用的循环承诺或定期贷款时满足当时的最高杠杆比率要求，减去（c）在该日期之前产生的任何增量等值债务的总额。

“增量等价债”具有第7.04（y）节规定的含义。

“增量定期贷款人”是指，就任何增量定期贷款而言，与该等增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人共同协议中被确定为“增量定期贷款人”的每一人，连同其各自的继任者和受让人。

“增量定期贷款”具有第2.01（FC）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指，就每一增量定期贷款人而言，就任何增量定期贷款而言，其根据与该增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人共同协议在本协议项下提供其该增量定期贷款部分的义务；但在该增量定期贷款提供资金后的任何时间，“所需贷款人”的确定应包括所有增量定期贷款的未偿金额。

“增量定期贷款贷款人合并协议”是指按照第2.18（c）节的规定签署和交付的合并协议，基本上以附件 J的形式出现。

任何增量定期贷款的“增量定期贷款到期日”，应按该增量定期贷款的增量定期贷款贷款人共同协议中的规定。

“增量期限票据”具有第2.11（a）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有负债，（b）根据公认会计原则将显示在该人资产负债表的负债方的资产或服务的递延购买价格，但不包括根据公认会计原则确定的逾期未超过60天的递延租金和贸易应付款项，（c）为该人的账户签发的所有信用证的票面金额，以及根据该协议开具的所有汇票，不重复，（d）第二人在该第一人拥有的任何财产上以任何留置权作担保的所有债务，不论该债务是否已承担，（e）该人的所有资本化租赁义务，（f）该人就货物或服务支付指明购买价款的所有义务，不论是否已交付或接受，即照付不议和类似义务，（g）任何互换协议项下的所有义务，（h）该人就本协议（a）至（g）及（i）至（j）条所指明的债务类型所作的所有担保，（i）所有外国应收款债务和所有应收款债务，（j）所有合成租赁债务和（k）该人发行的所有不合格优先股，截至确定之日，按（i）到期、赎回、偿还或回购时应支付的最高总额（或该不合格优先股可转换或可交换成的不合格优先股或债务）和（ii）该不合格优先股的最大清算优先权中的较高者估值，但债务不应包括贸易应付款项和应计费用，在每种情况下产生于正常业务过程中，以及在贸易应付款项的情况下，逾期不超过60天。任何掉期协议项下的任何债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何合成租赁债务的金额，须当作截至该日期就其而言的可归属债务的金额。为免生疑问，除外责任证券化交易不构成“负债”。

“补偿税”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始A-2期贷款人”是指在此时间持有部分初始A-2期贷款的任何贷款人。

“初始A-2期贷款”具有第2.01（d）节规定的含义。

“初始A-2期贷款承诺”是指，就每个初始A-2期贷款人而言，其根据第2.01（d）节向加拿大借款人提供其部分初始A-2期贷款的义务，本金金额与附表2.01中该初始A-2期贷款人的名称相反。自第二次修正生效之日起生效的所有初始A-2期贷款人的初始A-2期贷款承诺的本金总额为一百六十万加元（106,440，000加元）。

“初始期限A-2票据”具有第2.11（a）节规定的含义。

“初始定期贷款人”是指在该时间持有部分初始定期贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个初始定期贷款人而言，其根据第2.01（c）节向公司提供其部分初始定期贷款的义务，本金金额与附表2.01该初始定期贷款人的名称相反。自第二次修正生效之日起生效的所有初始定期贷款人的初始定期贷款承诺的本金总额为一百三十百万美元（130,000，000美元）。

“初始期限票据”具有第2.11（a）节规定的含义。

“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何替代货币每日利率贷款而言，每个日历月的最后一个营业日及到期日；及（c）关于任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）或任何加拿大最优惠利率贷款、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起，至（x）仅就替代货币定期利率贷款结束的期间，其后的第一个、三个月或六个月（或仅就以加元计价的替代货币定期利率贷款而言，一个或三个月）之日止

（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可得性而定），由适用的借款人在其贷款通知中选择，（y）仅就定期SOFR贷款而言，由适用的借款人在其贷款通知中选择的日期一或之后三个月或六个月（在每种情况下，视可得性而定），或（z）由适用的借款人要求并经所有贷款人同意为该部分贷款提供资金或维持的其他期限为十二个月或更短时间；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“投资”具有第7.05条规定的含义。

「 IRB售后回租交易」指公司或其任何属受限制附属公司的全资境内附属公司与美国任何工业税收当局作出的任何安排，其中规定（a）公司或该受限制附属公司向该当局出售不动产或个人财产（截止日期拥有的任何该等不动产或个人财产除外），（b）公司或该受限制附属公司向该当局回租该等不动产或个人财产，及（c）公司或该受限制附属公司随后购买该当局发行的免税工业收入债券（或类似工具）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc. Chamber of Commerce Publication No. 590（or such later versions that may be valid at the applicable time of issuance）of the Institute of，International Banking Law & Practice，Inc.Chamber of Commerce Publication No. 590（or such later versions of

「开证人单据」指就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与公司（或任何受限制附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并就任何该等信用证订立的任何其他单据、协议及文书。

「合营企业」指除公司的个人或全资附属公司外，（a）公司或公司的受限制附属公司持有或取得所有权权益（不论是以股本、合伙或有限责任公司权益的方式，或其他所有权证据）及（b）从事许可业务的任何人。

“初级债务”指再融资初级贷款、任何股东次级票据、任何其他合同上的次级留置权债务以及公司或任何受限制附属公司的任何债务，根据其条款，其在受偿权上从属于或被要求在任何债务上从属于任何债务。

“KPI”具有第2.20节中规定的含义。

“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环A贷款的借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。信用证承诺的初始金额载于附表2.01。信用证承诺可由信用证发行人与本公司不时以书面协议（并向行政代理人提供该协议的副本）予以修改。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指美国银行通过其自身或其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上（b）所有未偿还金额（包括所有信用证借款）的总和。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“最晚到期日”是指（a）循环A贷款的到期日，（b）循环B贷款的到期日，（c）初始定期贷款的到期日，（d）初始A-2贷款的到期日，（e）A-3贷款的到期日，（f）任何增量定期贷款的到期日，以及（gd）任何指定再融资定期贷款、延长循环承诺或延长定期贷款的到期日，在每种情况下，截至任何确定日期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCT测试日期”具有第1.02（d）节中规定的含义。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人，根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和受让人，并根据上下文要求，包括周转线出借人。

“放款方”是指放款方、周转线放款方和信用证发放方各一方。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则为前一个营业日）的前五天的那一天。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）循环承诺总额和（b）125,000，000100,000，000美元中的较小者。信用证分限额是聚合循环A承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“有限条件交易”是指（a）许可的收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或（b）任何需要提前发出不可撤销通知的债务回购。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、定期贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、票据、费用函、任何担保补充、抵押文件、每份发行人文件、每份增量定期贷款贷款人联合协议、每份借款人请求和承担协议、每份ESG修订，以及本公司或任何受限制子公司在此设想并由行政代理人或任何贷款人签署的所有其他文件和协议（但具体不包括有担保掉期协议和任何有担保现金管理协议）。

“贷款通知”是指（a）借款，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，该通知应大致采用由行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）并由适用借款人的授权人员适当填写和签署。

“市场债权人间协议”是指根据受其约束的债务类型，在提议建立债权人间协议时，其条款与管辖共享留置权的担保安排、排序后安排和/或与付款分配有关的安排（如适用）的市场条款一致的债权人间协议。

“主协议”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议，连同任何相关时间表。

“重大不利影响”是指（a）对公司及其受限制子公司整体的业务、财产、资产、运营、负债或财务状况产生重大不利影响或（b）对贷款人或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或补救措施产生重大不利影响，或（ii）对任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件履行其对贷款人或行政代理人所承担的义务的能力产生重大不利影响，考虑到在上述（a）或（b）条中任一条款的情况下（在相关的情况下，在每一此类情况下）保险、赔偿、分担权和/或可用于并适用于根据本定义作出的任何确定的类似权利和索赔，只要考虑到此类保险、赔偿、分担权和/或类似权利和索赔的性质和质量以及根据此类保险、赔偿、分担权和/或类似权利和索赔的可能性。

“材料境内子公司”是指属于材料子公司的每一家境内子公司。

「重要知识产权」指公司或其任何受限制附属公司拥有的对公司及受限制附属公司的业务具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体（由借款人合理确定）。

“重大子公司”是指根据第6.01节，截至最近一个财政季度的最后一天，在该日终了的十二个月期间内，已交付或必须交付财务报表的每个受限制子公司，（a）对公司及其受限制附属公司于该期间的合并收益作出超过百分之十二点五（12.5%）的贡献或（b）对公司及其受限制附属公司于该期间的合并总资产作出超过百分之十二点五（12.5%）的贡献；但如某人根据一项收购或与该项收购有关而成为受限制附属公司，则该初步决定须于该项收购完成之日作出，根据该人员最近一个季度末（当时结束的十二个月期间）的财务报表，可获得财务报表（可能未经审计）。

“到期日”是指20262030年9月30日；但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最高杠杆比率要求”是指，就根据第2.18条提出的任何请求或就任何增量等值债务而言，要求公司应已向行政代理人交付合规证书，证明在对适用的增加总额循环A承诺和总额循环B承诺和/或增量定期贷款的机构以及由此产生的收益的使用（以及与此相关的任何相关收购、其他投资或其他交易）给予形式上的影响后，合并有担保净杠杆率不超过2.50 3.00-1.00（据了解，任何增加和/或机构可能会在依赖“增量金额”定义（a）条款的任何增加和/或机构之前发生，并且，在同时发生和/或提前支付“增量金额”定义（a）条款允许的最高金额的情况下，公司不应被要求根据“增量金额”定义（a）条款对任何此类增加和/或机构给予形式上的影响）；但，为根据这一定义计算综合担保净杠杆率，应视作已全额提取循环A承诺总额和循环B承诺总额的增加（如适用）。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿信用证的前沿风险敞口的103%，（b）就由根据第2.14（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的103%，及（c）否则，由行政代理人及信用证发行人全权酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

「现金收益净额」指公司或任何受限制附属公司就任何处置、追讨事件或债务发行而收取的总现金或现金等价物收益，扣除（a）与此相关的费用、开支和成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何处置或任何追讨事件的情况下，据了解，“现金收益净额”应包括公司或任何受限制的附属公司在任何处置或追回事件中收到的任何非现金对价处置时收到的任何现金或现金等价物，以抵销相关财产上任何由本协议项下允许的留置权担保的债务（排名优先于行政代理人的任何留置权）所需的金额。

“非同意贷款人”是指（a）任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人（i）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，以及（ii）已获规定贷款人的批准，以及（b）任何不批准增加已获循环A贷款人、循环B贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）批准的申请借款人的贷款人，合计持有超过50%的相关类别承诺（据了解，任何违约贷款人的无资金承诺应被排除在此类确定之外）。

“非授信方”是指不属于授信方的受限制子公司。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”或“票据”是指循环票据、初始期限票据、初始期限A-2票据、第A-3期票据、增量期限票据和/或周转额度贷款票据，视情况单独或合并使用。

“义务”是指所有贷款或信用证的所有未付本金和应计及未付利息、应计及未付费用，以及任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件产生的对贷款人或对任何贷款人、信用证发行人、行政代理人或任何受偿人的费用、偿还、赔偿和其他义务，任何信用方或任何受限子公司根据任何有担保掉期协议或有担保现金管理协议应付的所有金额，并包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权；但条件是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该受让人收到付款、根据该受让人收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他套期保值协议”是指旨在防范币值波动的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和任何贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该等信用证债务的未偿金额的美元等值金额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于公司偿还了任何未偿还的金额。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，根据银行业同业代偿规则，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”是指由任何信用方或任何受限制的子公司进行的收购组成的投资；但前提是（a）该收购不应已发生且仍在继续或将导致违约（在有限条件交易的情况下，须遵守第1.02（d）节），（b）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）应为许可业务，（c）在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已正式批准该收购，（d）公司须已向行政代理人交付合规证明书，证明在紧接给予收购事项形式上的效力后，信用方将遵守截至公司根据第6.01（a）或（b）和（e）节提交财务报表的最近结束的十二个月期间结束时重新计算的第7.08和7.09节中规定的财务契约，如果此种交易涉及购买作为普通合伙人的任何信用方与作为其他合伙人的与公司无关联的实体之间的合伙企业的权益，该交易应通过由为实现该交易而新成立的该信用方直接或间接全资拥有的公司控股公司获得该股权来实现。尽管紧接前一句中有任何相反的规定，在其他情况下不符合上述“许可收购”定义中规定的要求的收购，如果且在此范围内，所需贷款人书面同意该收购应构成就本协议而言的许可收购，则该收购应构成许可收购。

“许可业务”指制造、分销、安装和维修电池及合理相关的产品和技术，公司及其子公司在截至2025年3月31日的财政年度提交的10-K表格中所述的业务，以及与上述合理相关或促进上述活动的活动。

“许可产权负担”是指（i）就任何特定不动产在任何时候而言，不能合理地预期不会为其抵押人持有的目的对该不动产造成重大损害且不能为任何债务提供担保的地役权、侵占权、契诺、路权、轻微缺陷、违规行为或所有权上的产权负担，（ii）在任何重大方面未因房地的现有改善和当前使用而违反的分区和其他市政条例，以及（iii）尚未拖欠的一般房地产税和评估。

“允许的留置权”应具有第7.03条规定的含义。

“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、置换、退还、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过如此修改、再融资、置换、退还、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息、费用、开支和溢价的金额以及相等于在其下未使用的任何现有承诺的金额除外，（b）此类修改、再融资、置换、退款，展期或展期的最终规定到期日等于或晚于被修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务的最终规定到期日，且加权平均到期期限等于或大于其加权平均到期期限，（c）在其发生时，不应发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生，（d）该等修改、再融资、置换、退款、续期或展期不会从适用于该等债务的被修改、再融资、置换、退还的债务中增加担保人、债务人或担保，展期或展期，（e）在被修改、再融资、置换、退还、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务的范围内，如

修改、再融资、置换、退款、续期或延期在受款权上从属于债务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、置换、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样对贷款人有利，并且（f）在此种债务被修改、再融资、置换、退款、续期或延期的范围内，该等债务由优先于为债务提供担保的留置权的留置权作担保，该等修改、再融资、置换、退款，展期或展期是无担保的或由优先于担保债务的留置权的留置权担保的，其条款至少与规范正在修改、再融资、置换、退还、展期或展期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对贷款人有利。

“许可再融资债务文件”是指管辖任何许可再融资债务的文件。

“许可再融资债务”是指根据并根据许可再融资的要求修改、再融资、置换、退还、展期或展期的任何债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，公司或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“优先股”，适用于任何人的股本，是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产优先于该人的任何其他类别的股本的任何类别或类别的该人的股本（该人的普通股除外）的股本，并应包括任何合格优先股和任何不属于合格优先股的优先股。

“备考基础”是指，就任何财务契约或财务期限的遵守情况的计算而言，在根据第6.01（a）或6.01（b）节（视情况而定）要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天之后，在备考基础上使（x）产生任何债务（循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为特定交易融资而发生的债务除外）生效后的计算，犹如该等债项是在根据第6.01（a）或6.01（b）条（视属何情况而定）须交付财务报表的该等交易日期前的最近四个财政季度期间的第一天发生（及其收益适用），（y）永久偿还任何债项（循环债项除外，根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（视情况而定）要求交付财务报表的此类交易之日前最近四个财政季度期间的第一天（视情况而定）之后，除非伴随相应的永久承诺减少），犹如此类债务已在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节要求交付财务报表的此类交易之日前最近四个财政季度期间的第一天（视情况而定）退还或偿还，（z）当时正在完成的任何收购或任何重大资产出售，以及任何其他收购或任何其他重大资产出售，如果在需要交付财务报表的该交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天之后完成

根据第6.01（a）或6.01（b）条（视属何情况而定），并在有关收购或重大资产出售（视属何情况而定）当日或之前生效，并适用与此有关的下列规则：

（a）在根据第6.01（a）或6.01（b）条要求交付财务报表的该等交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天之后发生或发行的所有债务（i）（循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为某项指明交易融资而招致的债务除外，为债务再融资或其他方式）应被视为在根据第6.01（a）或6.01（b）节（视情况而定）要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天发生或发放（及其收益适用），并且在确定日期和（y）之前仍未偿还（循环债务除外，在根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天之后永久退休或赎回的情况除外，视情况而定，应视为在根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天退休或赎回，视情况而定，并在确定日期前保持退休状态；

（b）根据前（a）条假定尚未偿还的所有债务，须当作已按（i）在固定利率债务的情况下适用于该债务的利率承担利息，或（ii）在被视为未偿还的相应期间本应适用于该利率的利率承担利息，在浮动利率负债的情况下（尽管在相应期间内实际未偿还的任何期间内的任何债务的利息费用，应使用在实际未偿还的情况下适用于该期间的实际利率计算）；但所有按浮动利率计息的债务（无论是否实际未偿还或视为未偿还），均应以根据上述规定确定时适用的利率为基础进行测试；和

（c）在以备考基准厘定综合EBITDA时，如在根据第6.01（a）或6.01（b）条规定须交付财务报表的该等交易日期前的最近四个财政季度期间的第一天（视属何情况而定）发生的期间内进行的任何收购或任何重大资产出售，须给予备考效力，考虑到就任何收购而言，根据1933年《证券法》S-X条例第11条，否则将作为调整入账的事实可支持和可识别的成本节约和费用，就好像在相应期间的第一天实现了这种成本节约或费用一样。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信贷支持”具有10.21节中阐述的含义。

“合格收购”是指（a）根据本协议允许的收购，其现金和非现金对价总额（包括承担债务、公司对任何递延购买价格义务（包括任何盈利支付）和股权的最高金额的善意估计）超过250,000，000美元，或（b）任何十二（12）个月期间的一系列相关收购，其现金和非现金对价总额（包括承担债务，公司对所有此类收购的任何递延购买价格义务（包括任何收益支付）和股权）的最高金额的善意估计超过250,000，000美元；但对于符合“合格收购”资格的任何收购或系列收购，行政代理人应在完成此类收购或一系列相关收购中的最后一项之前收到与此类收购或系列收购有关的合格收购选择证书。

「合资格收购选择证书」指公司获授权高级人员的证书，其形式和实质均令行政代理人合理满意，（a）证明适用的收购或一系列相关收购符合「合资格收购」定义（a）或（b）（如适用）条款所载标准，及（b）通知行政代理人公司已选择将该等收购或一系列相关收购视为「合资格收购」。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一信用方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格优先股”是指公司的任何优先股，只要任何该等优先股（a）的条款不包含任何强制看跌、赎回、偿还、偿债基金或其他要求在最后到期日（在该等合格优先股发行时确定）后一年之前付款的类似规定，但该等规定因控制权变更或资产出售而触发的范围除外，只要其持有人在发生该控制权变更或资产出售事件时的权利受全部义务的事先支付、所有信用证的注销和承诺的终止，（b）在本协议将禁止或不允许以现金支付股息的时间不要求，（c）不授予其持有人任何表决权，但（i）根据适用法律规定授予该等持有人的表决权和（ii）对诸如合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产或涉及公司的清算等基本事项的有限惯常表决权，以及（d）在其他方面合理地令行政代理人满意的情况除外。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“应收账款融资成本”是指，在任何期间，就公司或应收账款融资的任何受限制子公司而言，公司或该受限制子公司（如适用）的综合利息费用总额，如果该费用构成为担保贷款安排，而不是作为应收账款融资或出售应收账款和相关资产的保理计划，则该费用在该期间本应存在，在每种情况下均假设与根据应收账款融资收取的金额相称的推算利率（无论是作为费用，通过出售的应收款项的折扣或其他方式）。

“应收款项便利”是指公司或受限制子公司订立的应收款项便利或应收款项保理、贴现或其他类似计划，规定将公司或该受限制子公司的应收款项及相关资产（如适用）贴现出售给（a）非受限制子公司的人或（b）应收款项子公司向非受限制子公司的人出售或授予该等应收款项及相关资产的担保权益（据了解，任何外国应收款便利和任何供应链融资交易均不构成应收款项便利）。

“应收账款债务”是指公司或一个或多个根据应收账款融资被视为存在的受限子公司的债务，其确定方式如同此类应收账款融资结构为担保融资交易，而不是资产买卖交易。

「应收款项附属公司」指为促进或订立一项或多项应收款项融资或外国应收款项融资而成立的任何附属公司，且仅从事与之合理相关或附带的活动。

“收款人”是指行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他收款人将根据本协议由任何信用方承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“追偿事件”是指公司或其任何受限制子公司就任何一次追偿事件收到超过5,000，000美元的任何保险或谴责收益，以及公司任何财政年度内发生的所有追偿事件（业务中断保险收益除外）收到超过25,000，000美元的任何保险或谴责收益（i）因公司或其任何受限制子公司的任何财产或资产被盗、物理破坏或损坏或任何其他类似事件而应支付的款项，（ii）因任何谴责、采取，与公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产有关的扣押或类似事件，以及（iii）根据第6.03条规定须维持的任何保险单。

“再融资修订”是指对本协议的修订，在形式和实质上均令借款人、行政代理人和提供特定再融资定期贷款的出借人合理满意，从而根据第2.17节产生此类特定再融资定期贷款。

“再融资初级贷款”是指信贷或贷款协议项下的贷款，这些贷款是（a）优先或次级且无担保的，或（b）由信贷当事人的抵押品在本协议项下信贷融资的初级基础上担保，就未偿还定期贷款的再融资而发生；但前提是，（i）在发生此种再融资初级贷款时不应发生违约事件并仍在继续；（ii）如果此种再融资初级贷款应以抵押品上的担保权益和/或在受付权上从属于债务，则该等再融资初级贷款须根据行政代理人和公司合理满意的市场债权人间协议发行；（iii）任何再融资初级贷款不得在被再融资的定期贷款的最后到期日前到期，或其加权平均到期期限低于被再融资的定期贷款的加权平均到期期限，或受任何强制性赎回或提前还款条款或权利（与惯常资产出售有关的除外，类似事件和控制权要约变更）将导致在定期贷款被再融资或替换之前强制提前偿还此类再融资初级贷款；但如果此类过桥贷款将被转换为的长期债务满足期限，则本条款（iii）不应按惯例条款适用于任何过桥贷款，此类条款中的提前还款和摊销限制；（iv）再融资初级贷款的借款人应是被再融资的定期贷款的借款人；（v）此类再融资初级贷款应受制于上述第（iii）条的定价（包括利息、费用和溢价）、可选的提前还款和赎回条款，由

公司及其贷款方；（vi）该等再融资初级贷款的其他条款及条件（不包括上文第（iii）及（v）条所提述的条款及条件）须与（x）实质上相同，或（整体而言）对提供该等再融资初级贷款的贷款人而言，并不比适用于正在进行再融资或置换的定期贷款的贷款人更有利（但仅适用于在进行该等再融资或置换时存在的相关定期贷款的最晚到期日之后的期间或为行政代理人和当时存在的定期贷款项下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外）或（y）反映在发生或发行时的市场条款和条件，在每种情况下，经公司善意厘定（除契诺或其他条文仅适用于于在该等再融资或置换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间或为行政代理人及当时存在的定期贷款项下的贷款人的利益而增加的期间）；（vii）再融资初级贷款可能没有担保人，债务人或担保在任何情况下均比适用于如此再融资的适用贷款的范围更广泛；（viii）再融资初级贷款的本金总额应为本金或承诺金额，不高于正在再融资的定期贷款的本金总额加上与之相关的任何费用（包括原始发行折扣和前期费用）、溢价和应计利息以及与之相关的成本和费用；（ix）应应用该等再融资初级贷款的现金净收益，基本上与其发生同时，根据第2.05（b）节如此再融资的适用贷款类别下未偿还贷款的按比例提前偿还。

“再融资票据”是指在每种情况下就定期贷款项下借款人未偿债务再融资而发行的（a）优先无担保票据或（b）由信贷当事人的抵押品（x）在与本协议项下的信贷便利同等和可按比例分配的基础上担保的优先有担保票据或（y）在低于本协议项下的信贷便利的基础上（在当时由该抵押品担保的范围内）的一个或多个系列；但前提是，（i）在发生该等再融资票据时，不得发生任何违约事件，且该等再融资票据仍在继续；（ii）如该等再融资票据须以抵押品的担保权益作担保，则该等再融资票据须根据行政代理人和公司合理满意的市场债权人间协议发行；（iii）任何再融资票据不得在最后到期日之后的日期之前到期，或其加权平均到期期限低于加权平均到期期限，在每种情况下，被再融资的定期贷款和无再融资票据应在其最终到期之前进行任何摊销，或受制于任何强制赎回或提前还款条款或权利（与惯常资产出售、类似事件和控制权要约变更有关的除外），这将导致在定期贷款被再融资或替换之前强制提前偿还该等再融资票据；（iv）该等再融资票据应有定价（包括利息、费用和溢价），公司及其贷款方可能同意的可选提前还款和赎回条款；（v）该等再融资票据的其他条款和条件（不包括上文第（iii）和（iv）条中提及的条款和条件）应为（x）基本相同的任一条款，或（整体而言）对提供该等再融资票据的贷款人而言，并不比适用于正在进行再融资或置换的定期贷款的贷款人更有利（但仅适用于在进行该等再融资或置换时存在的相关定期贷款的最晚到期日之后的期间或为行政代理人和当时存在的定期贷款项下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外）或（y）反映在发生或发行该等定期贷款时的市场条款和条件，在每种情况下，经公司善意厘定（除契诺或其他条文仅适用于在该等再融资或置换时存在的相关定期贷款的最晚到期日之后的期间或为行政代理人及当时存在的定期贷款项下的贷款人的利益而增加的期间）；（vi）再融资票据在任何情况下的担保不得比适用于如此再融资的适用定期贷款的担保更广泛，且不得有非债务人或或有债务人的债务人或或有债务人（或将不会被要求成为债务人或或有债务人）就正在进行再融资的定期贷款；（vii）再融资票据的本金总额应以不高于本金总额的本金或承诺金额

正在进行再融资的定期贷款金额加上任何费用（包括原始发行折扣和预付费用）、溢价和与之相关的应计利息以及与之相关的成本和费用；（viii）此类再融资票据的现金收益净额应在基本上与其发生同时应用于根据第2.05（b）节如此再融资的适用定期贷款类别下的未偿还定期贷款的按比例提前偿还。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就根据《证券法》第144A条规则最初在发售中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约，在适用的情况下以美元兑换美元或欧元兑换欧元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

受偿人的“相关受偿方”指（a）该受偿人的任何控制人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人各自的代理人或代表，在本（c）条的情况下，代表该受偿人行事或根据其指示行事。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关加拿大政府机构”是指加拿大央行，或由加拿大央行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“发布日期”具有第6.10（f）（i）节规定的含义。

“相关利率”是指以（a）英镑、SONIA（或与之相关建立的任何替代货币继承利率）和（b）欧元、EURIBOR（或与之相关建立的任何替代货币继承利率）计价的任何信贷展期，以及（c）加元、Term CORRA（或与之相关建立的任何替代货币继承利率）（如适用）计价的任何信贷展期。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中描述的与受ERISA标题IV约束的计划相关的事件，但根据PBGC条例第4043节豁免30天通知期的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款（周转额度贷款除外）的贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请和（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未提供资金的循环承诺、A-3期贷款承诺、未偿还贷款、信用证义务和参与未偿还周转额度贷款和信用证义务合计超过50%的贷款人，或（b）如果循环承诺已终止，则A-3期贷款承诺、未偿还贷款、信用证义务和参与未偿还周转额度贷款和信用证义务。任何违约贷款人的未提供资金的循环承诺和A-3期贷款承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款，为确定所需贷款人的目的，应被排除在外；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额和未偿还的金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则应被视为由作为周转额度贷款人或信用证发行人（视情况而定）的贷款人在作出此类确定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限”是指，在提及公司或其任何受限制子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物（i）在公司或任何该等受限制子公司的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”（除非该等显示与贷款文件或根据其产生的留置权有关），（ii）受制于任何有利于任何人（为贷款人利益的行政代理人除外）的任何留置权，或（iii）不能以其他方式普遍提供给公司或该受限制子公司使用。

“受限子公司”是指不属于非受限子公司的每一家子公司。

“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iii）行政代理人应合理确定或所需贷款人应合理要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的修订的每个日期（仅就增加的金额），（iii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证支付款项的每个日期，及（iv）行政代理人或信用证发行人合理厘定或规定贷款人合理规定的额外日期。

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额，在该循环贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据适用的第2.18节签署的任何文件中，作为该等金额可根据本协议不时增加或减少。

“循环A敞口”是指任何循环贷款人的循环A贷款的未偿还总额，加上此类循环贷款人在所有信用证债务的未偿还金额中的适用百分比加上此类循环贷款人在所有周转额度贷款的未偿还金额中的适用百分比。

“循环贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，任何在该时间有循环承诺的贷款人或（b）如果循环A承诺已终止或到期，任何在该时间有循环贷款或参与信用证义务或周转额度贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环B承诺”是指，就每个循环B贷款人而言，其根据第2.01（b）节向借款人提供循环B贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中该循环B贷款人名称对面规定的金额，在该循环B贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.18节（如适用）签立的任何文件中，因为该金额可能会根据本协议不时增加或减少。

“循环B敞口”是指任何循环B贷款人的循环B贷款的未偿还总额。

“循环B贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何循环B承诺有效，任何在该时间有循环B承诺的贷款人或（b）如果循环B承诺已终止或到期，任何在该时间有循环B贷款的贷款人。

“循环B贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环承诺”是指循环A承诺和/或循环B承诺（如适用）。

“循环放款人”是指任何循环放款人和任何循环B放款人。

“循环贷款”指循环A贷款和/或循环B贷款（如适用）。

“循环票据”具有第2.11（a）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用资金和（b）以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）合理确定的其他资金，在以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地按惯例。

“制裁（s）”是指由美利坚合众国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部（“HMT”）管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指公司、加拿大借款人、其担保方、其贷款方、信用证发行人、周转线贷款人和行政代理人之间日期为第二次修订生效日期的信贷协议的某些第二次修订。

“第二修正案生效日期”指2021年7月15日。

“有担保现金管理协议”指任何信贷方或其任何受限制子公司与任何现金管理银行就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。

“有担保方指定通知”是指来自任何掉期提供商的通知，其主要形式为附件 I。

“担保掉期协议”是指信用方或其任何受限制子公司与掉期提供商之间订立的任何掉期协议。为免生疑问，担保互换协议的债务持有人应受第8.02节最后一款和第9.11节的约束。

“担保协议”是指各信用方为债务持有人的利益，以行政代理人为受益人、日期为交割日的担保及质押协议。

「股东次级票据」指由公司发行（且并非由公司任何受限制附属公司以任何方式担保或支持）的无抵押次级次级票据，该票据的形式应为附件 L；但前提是该等条款不会对贷款人的利益造成重大不利影响，且不与本协议或任何其他贷款文件的规定相冲突，且行政代理人在其他方面可以合理接受，则可包括附加条款。

“股东权利计划”指经公司董事会批准的计划，规定按与公司规模相当的上市公司所采纳的类似计划的惯例条款和条件，向公司股东分配购买公司优先股（该优先股不必是合格优先股）的权利。

“重大资产出售”是指每笔处置产生至少75,000，000美元的净现金收益。

“第六次修订”指公司、其担保方、其放款方、信用证发行人、周转线贷款人和行政代理人之间日期为第六次修订生效日期的信贷协议的某些第六次修订。

“第六修正案生效日期”指2025年9月25日。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指：（a）就Daily Simple SOFR而言，0.10%（10个基点）；（b）就期限SOFR而言，（i）0.10%（10个基点），为期一个月的利息期，（ii）0.10%（10个基点），为期三个月的利息期，以及（iii）所有必要贷款人根据“利息期”的定义同意的任何其他利息期，所有此类贷款人同意的该利息期的金额。

“偿付能力证明”是指由公司首席财务官签署的、基本上以附件 K形式存在的证明。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，5日公布的英镑隔夜指数平均参考利率（5^第）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的该日期之前的营业日；但如果该确定日期不是营业日，SONIA指的是在第一天适用的费率（1^St）紧接其之前的营业日。

“SONIA调整”是指，就SONIA而言，0.03 26%（3.26个基点）。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是（a）当时是经济合作与发展组织成员国且（b）位于北美或欧洲的国家的货币。

“特定信用方”是指不属于《商品交易法》规定的“合格合约参与方”的任何信用方。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（b）节或第8.01（g）节发生的违约事件。

“特定再融资定期贷款”具有第2.17节规定的含义。

“特定交易”是指任何允许的收购、对某人的任何其他投资、任何重大资产出售、任何股息、任何债务回购、任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司或本协议条款要求在“备考基础上”遵守本协议项下的测试或契诺的任何其他事件。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“附属公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期拥有、控制或持有，或（b）即在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司，如果截至该日，此类财务报表是按照公认会计原则编制的，则其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“供应链融资交易”是指公司或任何受限制子公司的客户应收账款被出售或贴现的与客户供应链融资协议有关的任何融资交易，该融资协议对公司或任何受限制子公司既是表外的，也是无追索权的。

“支持的QFC”具有10.21节中阐述的含义。

“可持续发展协调员”是指美国银行证券，以其可持续发展协调员的身份。

“可持续发展挂钩贷款原则”是指可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2021年5月发布）。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，公司或受限制子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“掉期义务”是指就任何信用方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“互换提供人”是指在其订立互换协议时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以其作为此类互换协议的一方的身份。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑到与该掉期协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期协议的按市值计价的金额，根据此类互换协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line贷款通知”指根据第2.04（b）节进行的Swing Line贷款借款通知，该通知如以书面形式提出，须大致采用附件 A-2或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写，并由公司授权人员签署。

“Swing Line Note”具有第2.11（a）节规定的含义。

“Swing Line Sublimit”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving A承诺的一部分，而不是除此之外。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）T2开放以欧元结算付款的任何一天。

「分税协议」指公司或其任何附属公司订立的任何分税或分税协议。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“A-3期贷款人”是指在该时间持有A-3期贷款承诺和/或部分A-3期贷款的任何贷款人。

“A-3期贷款”是指根据第三修正案设立的增量定期贷款。

“A-3期贷款可用期”是指，就A-3期贷款承诺而言，自第三次修订生效日期（包括第三次修订生效日期）至（a）2023年3月15日中最早的期间，（b）根据第2.06条全部终止所有A-3期贷款承诺的日期，以及（c）每个贷款人根据第8.01条作出其部分A-3期贷款的承诺的终止日期。

“A-3期贷款承诺”是指，就每个A-3期贷款人而言，其根据第2.01（e）节向公司提供其部分A-3期贷款的义务，本金总额与附表2.01中该A-3期贷款人的名称相对，或在该A-3期贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中规定。自第三次修正生效之日起生效的所有A-3期贷款人的A-3期贷款承诺的本金总额为数亿美元（300,000，000美元）。

“期限A-3贷款勾贷费”具有第2.09（b）节规定的含义。

“术语A-3说明”具有第2.11（a）节规定的含义。

“CORRA术语”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期CORRA调整”是指（a）为期一个月的利息期利率为0.29547%（29.547个基点），（b）为期三个月的利息期利率为0.32 138%（32.138个基点）。

“Term CORRA Rate”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期贷款人”是指持有部分初始定期贷款、部分初始A-2期贷款、部分A-3期贷款或A-3期贷款承诺、任何增量定期贷款的一部分、任何延长定期贷款的一部分或任何特定再融资定期贷款的一部分的任何贷款人。

“定期贷款”是指首期定期贷款、首期A-2期贷款、A-3期贷款、anan增量定期贷款、延长定期贷款或指定再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人有义务向适用的借款人提供其在任何定期贷款中的部分。

“定期SOFR”是指，（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；及（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一（1）个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；但前提是，如果根据上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将在其他情况下小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“Term SOFR符合性变更”是指，就SOFR或任何拟议的Term SOFR后续利率或Term SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合性变更（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用利率的采纳和实施，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采纳该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人（经与公司协商）就本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“定期SOFR贷款”是指以美元计价、按基于“定期SOFR”定义（a）条款的利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（d）节规定的含义。

“SOFR scheduled unavailability date”一词具有第3.03（d）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第3.03（d）节规定的含义。

“第三次修订”是指公司、加拿大借款人、担保方、贷款方及行政代理人之间于第三次修订生效日期的信贷协议的某些第三次修订。

“第三修正案生效日期”指2022年9月8日。

“总循环A未偿”是指所有循环A贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的总未偿金额。

“未偿还循环B总额”是指所有循环B贷款的未偿还总额。

“循环未偿总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于任何强制性法律规定，根据任何担保物上的任何担保文件授予行政代理人的担保权益的完善性、完善性或不完善性的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，那么，“UCC”一词应是指就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言，在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对英国任何金融机构的决议负有责任。

任何计划的“无资金流动负债”是指截至其最近一个计划年度结束时，该计划项下累计计划利益的精算现值超过可分配给该计划的资产的公允市场价值的金额（如有），每一金额均根据财务会计准则第87号声明确定，其基础是该计划的精算师在该计划最近一个年度估值中使用的精算假设。

“英国”和“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非限制性现金”是指，截至任何确定日期，在不违反第1.03（a）节限制的情况下，在截至该日期编制的情况下，不受信贷方和外国子公司限制的现金和现金等价物的总额（不重复）将反映在公司的综合资产负债表上。

「非受限制附属公司」指根据第6.14条被公司指定为「非受限制附属公司」的各附属公司（借款人除外）。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但除（a）星期六、（b）证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行以外的任何一天不营业的营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律规定的法定假日，视情况适用。建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券交易。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第10.21条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，

及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到和包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议的条款要求（i）遵守任何财务比率或测试（包括任何合并担保净杠杆率测试、任何合并总净杠杆率测试、任何合并利息覆盖率测试）或篮子（包括合并总资产金额或合并EBITDA金额）的范围内，（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）作为完成任何有限条件交易或产生与此相关的债务的条件，（iii）根据综合总资产或综合EBITDA确定可用金额、可用合资篮子金额或任何其他篮子的金额，或（iv）确定第五条或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，是否在所有重大方面都是真实和正确的（或，如果在所有方面因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则可确定相关条件是否得到满足，经公司选择，在（根据已交付财务报表的最近结束的四个季度期间的财务报表）就该有限条件交易执行最终协议时（“LCT测试日期”），在相关有限条件交易和相关债务发生生效后，以备考方式执行；但尽管有上述规定，（a）不存在指明的违约事件应成为完成任何此类有限条件交易和产生任何相关债务的条件，（b）如果增量定期贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，那么，此类融资可能会受到惯常的“SunGard”或“某些资金”条件的限制，所需的陈述和保证应限于惯常的“特定陈述”以及提供此类增量定期贷款的适用贷款人可能要求的其他陈述和保证，以及（c）有限条件交易和将产生的相关债务（以及任何相关留置权）而其收益的使用（以及任何收购或投资的完成）应被视为在LCT测试日期发生和/或应用（直至债务实际发生或适用的最终协议在未实际完成适用的有限条件交易的情况下被终止），并在此后为备考合规（初级债务的股息或债务回购除外）的目的而未偿还，并按照第7.08和7.09条所载财务契约的任何适用计算，或金额或可用性

可用金额、可用的合资篮子金额或基于合并EBITDA或合并总资产的任何其他篮子（视情况而定）（据了解并同意，就将用于实现初级债务的股息或债务回购的任何此类比率测试或篮子而言，公司应在适用的有限条件交易生效后并假设该交易未发生后证明符合适用的测试）。为免生疑问，如其后由于该比率或金额的波动（包括由于综合EBITDA的波动）而超过截至LCT测试日期已确定或测试的任何该等比率或金额，则在相关有限条件交易完成时或之前，该等比率或金额将不会被视为因该等波动而超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关有限条件交易的目的。

（e）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），或与单独的人进行的类似术语。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

（f）在第二次第六次修正生效日期之前根据本协议使用的任何篮子均应被视为已全部补充，并自第二次第六次修正生效日期起根据本协议全额提供。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），信用方及其受限制子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响应不予考虑。尽管本文中有任何相反的内容，但关于确定因借款而产生任何债务的允许性（包括为免生疑问而根据第2.18条设立的任何增量融资和任何增量等值债务）以及在使此类债务的产生生效后在形式上计算第7.08和7.09条所载的财务契约，（i）就综合债务定义（b）条及（ii）所有增量定期贷款及增量等值债务（以及在每宗个案中的任何许可再融资）而言，其所得款项不得算作非限制性现金，须当作构成以公司及其任何受限制附属公司的任何财产的留置权作担保的综合债务。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、要求或规定的计算，而公司或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率、要求或规定，以维护其原意（但须经被要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或延迟）；但在如此修改之前，（i）该比率，要求或规定应继续按照《公认会计原则》在发生此类变更之前计算，并且（ii）公司应向行政代理人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在《公认会计原则》发生此类变更之前和之后对该比率或要求的计算进行调节。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及公司及其受限子公司的合并财务报表或确定公司及其受限子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB解释第46号–可变利益实体的合并：对第51号（2003年1月）的解释，如同此类可变利益实体是此处定义的受限子公司。

1.04四舍五入。

本公司根据本协议要求保持的任何财务比率应根据本协议计算，必要时通过将结果携带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。

1.05汇率；货币等价物；许可。

（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下的信用方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，就贷款单证而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或信用证发行人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或信用证发行人合理确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入至最接近的1000个单位），视情况而定。

（c）行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或任何替代或继承任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任，或任何加拿大基准替换）（或上述任何内容的任何组成部分）或上述任何内容的影响，或任何期限SOFR一致变化，或任何替代货币一致变化，或任何加拿大基准替换

顺应变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承率、或任何继承利率、或任何加拿大基准替代）（或上述任何内容的任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率，或任何继承利率，或任何加拿大基准替代）（或任何上述任何一种的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使这些许可证、许可证和批准根据本协议使用此类利率生效。

1.06额外的替代货币。

（a）公司可不时要求根据以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行的总循环A承诺和/或信用证提供替代货币贷款；但该要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币（美元除外）。如就发放替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一循环贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和信用证发行人批准。

（b）任何该等请求应不迟于所希望的信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由信用证发行人自行或酌情决定）的15个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知信用证开证人。各循环贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此种请求）或信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后七个工作日的上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出替代货币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有循环A放款人同意作出替代

以该等被要求的货币进行的货币贷款，以及行政代理人和该等循环贷款人合理地确定有适当的利率可用于该等被要求的货币，行政代理人应如此通知公司和（i）行政代理人，该等循环放款人及公司可修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该等货币的适用利率及该等利率的任何适用调整所必需的范围，及（ii）在替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义（如适用）已修订以反映该等货币的适当利率的范围内，该等货币应随即就所有目的被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应就此通知公司及（a）行政代理人、信用证发行人及公司可在必要时修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率及该利率的任何适用调整；及（b）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义范围内，经修订以反映该货币的适当汇率，该货币应随即被视为就任何信用证发行而言的替代货币。行政代理人根据本条第1.06款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应当及时通知公司。

1.07币种变化。

（a）借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场中关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协议的每项条款均须受行政代理人和公司不时商定的合理结构变更的约束，以适当反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人和公司不时商定的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每日1.08次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.09信用证金额。

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.10某些决定。

为确定在任何时间（不论是在发生时或其后）遵守第六条或第七条所载的任何盟约（包括与任何增量定期贷款或增量等值债务有关的盟约），任何留置权、投资、债务、处分、股息或关联交易符合第六条或第七条所允许的一个或多个类别的标准（包括与任何增量定期贷款或增量等值债务有关的标准），公司（i）应全权酌情决定此类留置权（与贷款有关的留置权除外）、投资、债务（由贷款组成的债务除外）、处置、股息或关联交易（或在每种情况下，其中的任何部分）在哪个类别下是允许的，并可将此类交易或项目（或其部分）分类或重新分类在任何类别中，并且（ii）应被允许在其可能决定的时间和不时作出任何此类确定或重新确定或分类或重新分类或重新分类或重新分类，而无需通知行政代理人或任何贷款人。

为确定贷款文件条款要求计算任何财务比率或测试（包括综合总净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合利息覆盖率）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，除本协议明确允许的情况外，该财务比率或测试应在采取该行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算，且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。

为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求在交付公司截至2022年10月2日的最接近2025年9月30日的财政季度的财务报表之前，在形式上遵守第7.08和7.09节中规定的财务契约，此种遵守情况应参照公司根据第6.01（b）节交付的截至2022年7月3日的公司截至2025年6月29日的财政季度的财务报表确定，只要（a）备考基础上的综合利息覆盖率不低于3.00至1.00，及（b）备考基础上的综合总净杠杆率不高于4.25 4.00至1.00，公司即应被视为就该确定而言在备考基础上合规。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元和一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每一种此类贷款，即“循环贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；但条件是，在实施任何

循环A贷款的借款，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，（ii）任何贷款人的循环A敞口总额不得超过该贷款人的循环A承诺，（iii）向外国借款人提供的所有循环贷款未偿还总额不得超过外国借款人分限额，以及（iv）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额。在每个贷款人循环承诺的限额内，并在不违反本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样。

（b）在符合本协议规定的条款和条件下，各循环B贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“循环B贷款”），总额不超过该贷款人的循环B承诺在任何时候未偿还的金额；但条件是，在任何循环B贷款的借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，（ii）任何贷款人的循环B风险敞口总额不得超过该贷款人的循环B承诺，（iii）向外国借款人提供的所有循环贷款的未偿还总额不得超过外国借款人分限额，以及（iv）循环B未偿还总额不得超过循环B承诺总额。在每个贷款人的循环B承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环B贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

（c）在符合本条例所列条款及条件下，每名贷款人各自同意于第二次修订生效日期以美元向公司作出其部分定期贷款（「首次定期贷款」），金额不超过该贷款人的首次定期贷款承诺，方法是（i）延续其部分或全部在紧接第二次修订生效日期前尚未偿还的首次定期贷款（定义见紧接第二次修订生效前的本协议），（ii）交换紧接第二次修订生效日期前尚未偿还的部分或全部增量定期A-1贷款（定义见增量定期贷款及增加协议（定义见紧接第二次修订生效前的本协议）），及/或（iii）于第二次修订生效日期推进首次定期贷款的额外借款。初始定期贷款偿还的金额不得再借款。初始定期贷款可能包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样。

（d）在符合本条所列条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在第二次修订生效日期以加元向加拿大借款人提供其部分定期贷款（“初始A-2期贷款”），金额不超过该贷款人的初始A-2期贷款承诺，方式是（i）延续其在紧接第二次修订生效日期之前尚未偿还的部分或全部增量A-2期贷款（如紧接第二次修订生效前的本协议所定义），和/或（ii）在第二次修订生效日期推进首期A-2贷款的额外借款。首期A-2贷款偿还的金额不得再借款。初始期限A-2贷款可能包括加拿大最优惠利率贷款和/或加元替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

（e）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个A-3期贷款人各自同意在A-3期贷款可获取期内的任何营业日以一（1）笔预付款的形式向公司提供其部分的A-3期贷款，总额不超过该A-3期贷款人的A-3期贷款承诺。A-3期贷款的借款应包括A-3期贷款人根据各自的A-3期贷款承诺同时作出的A-3期贷款的每一部分。A-3期贷款偿还的金额不得再借。A-3期贷款可能包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。

（fc）在不违反第2.18条的规定下，在任何增量定期贷款贷款人合并协议生效之日，该增量定期贷款贷款人合并协议的每一增量定期贷款方各自同意以单一预付款方式向适用的借款人提供其在定期贷款中的部分（每一方，“增量定期贷款”），金额为适用的增量定期贷款贷款人合并协议中规定的该等增量定期贷款的各自增量定期贷款承诺额；但条件是，在该等预付款生效后，该等增量定期贷款的未偿金额不得超过适用的增量定期贷款人的适用的增量定期贷款贷款人共同协议中规定的增量定期贷款承诺的总额。每笔预付或偿还的增量定期贷款不得再借。每笔增量定期贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定。

（gd）公司应在切实可行的范围内采取商业上合理的努力，分配以美元计价的循环贷款的借款，以便在循环A承诺和循环B承诺下按近似基准未偿还的应课税百分比。

2.02借款、转换和延续。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付贷款通知迅速予以确认。行政代理人必须在不迟于（i）要求的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何借款日期的上午11：00、（ii）要求的将以加元计价的替代货币贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的任何日期前三个工作日的下午1：00、（iii）要求的定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日的下午1：00之前收到每一份此类贷款通知，（iviii）在要求的替代货币贷款借款或替代货币定期利率贷款的任何延续日期（或在特别通知货币的情况下为五个工作日）之前的四个工作日上午11：00；但前提是，如果此类借款人希望请求定期SOFR贷款或具有“利息期”定义中规定的期限以外的利息期的替代货币定期利率贷款，行政代理人必须不迟于（i）要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款日期前四个工作日的下午1：00或（ii）要求的此类借款、转换或延续替代货币定期利率贷款日期前五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日）的上午11：00收到适用的通知，在每种情况下，据此，行政代理人应迅速通知此类请求的适用贷款人，并确定请求的利息期是否为他们所有人所接受。在

根据前一句但书提出的请求，不迟于（i）此类借款、转换或延续定期SOFR贷款请求日期前三个工作日下午1：00，或（ii）此类借款、转换或延续替代货币定期利率贷款请求日期前四个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日）上午11：00，在每种情况下，行政代理人应通知该借款人（可通过电话通知）所请求的利息期限是否已获得所有适用的贷款人的同意。定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续（如适用）应以相当于5000000美元（如为任何以加元计价的替代货币贷款，则为5000000加元）的本金或超过其等值于1000000美元（如为任何以加元计价的替代货币贷款，则为1000000加元）的美元等值的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金）；但就同时借款而言，转换为或延续定期SOFR贷款为循环A贷款和循环B贷款，上述最低和多个金额应适用于该循环A贷款和该循环B贷款的本金金额，采取整体。每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数（如果低于，则为当时未偿还的全部本金）；但就同时借入或转换为基本利率贷款的循环A贷款和循环B贷款而言，上述最低和多倍金额应适用于该循环A贷款和该循环B贷款的本金金额，采取整体。每次借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为500,000加元或超过100,000加元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金）。每份贷款通知应指明（i）该借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间，（vi）拟借入贷款的币种及（vii）拟借入的贷款是否为循环A贷款、循环B贷款、首期定期贷款、首期A-2贷款、A-3贷款或增量定期贷款。如果适用的借款人未能在贷款通知中指明贷款类型，或者如果该借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款（或者，在初始期限A-2贷款的情况下，为加拿大最优惠利率贷款）；但条件是，在未能及时请求延续替代货币定期利率贷款的情况下，此类贷款应继续作为原始货币的替代货币定期利率贷款，计息期为一个月。任何此类将贷款自动转换为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），应自该等贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个适用的贷款人，如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或适用的加拿大最优惠利率贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的详细情况通知每个适用的贷款人，在每种情况下为

在上一小节中描述。在借款的情况下，每个适用的贷款人应不迟于（i）任何以美元计价的贷款的情况下的下午1：00，或（ii）任何加拿大最优惠利率贷款的情况下的下午1：00，或（iii）任何以替代货币计值的贷款的情况下的行政代理人指定的适用时间，在每种情况下的适用贷款通知中指定的营业日，向行政代理人在适用货币的同日资金中提供其贷款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人：（i）在美国银行账簿上将此类资金的金额记入该借款人的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在循环A贷款的借款日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益，首先，应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定提供给该借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，应所需贷款人或行政代理人的请求，（i）不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，以及（ii）不得请求将任何贷款作为、或转换为替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款。在违约事件存在期间并受前一句的约束，可维持替代货币定期利率贷款，并在相关利息期结束时自动继续作为利息期为一个月的替代货币定期利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的任何利息期所适用的利率时，应及时通知适用的借款人和适用的贷款人。在任何时候有基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款未偿还时，行政代理人应在公告该变动后立即将美国银行用于确定基本利率或加拿大最优惠利率（如适用）的最优惠利率的任何变动通知公司和贷款人。

（ed）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，所有贷款的有效利息期不得超过十五个。

（fe）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）信用证发行人依据本条第2.03条所载的循环A贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其任何受限制附属公司的帐户发行以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并根据下文（b）款修订或延长其先前发行的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）循环A贷款人分别同意参与为公司或其受限制子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（v）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，（w）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，（x）任何循环贷款人的循环A敞口总额不得超过该贷款人的循环A承诺，（y）信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过信用证承诺，以及（z）未偿信用证债务金额不得超过信用证分限额。公司或任何借款人提出的签发或修改信用证的每一项请求，应被视为公司或该借款人就如此请求的信用证信用延期符合前句但书中规定的条件作出的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司和适用的借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司或该借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期后的十二个月以上，除非拟签发该等信用证的规定贷款人已批准该到期日；或

（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环A贷款人已批准该到期日。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证开证人的一项或多项适用于通常在一致基础上适用于类似情况的信用证申请人的信用证的重大政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）该等信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（e）除以美元或替代货币计值的信用证外，信用证发行人自被请求信用证的签发日期起不以被请求的货币签发信用证；或

（f）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人（在其合理酌情权下）与适用的借款人或该违约贷款人订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（b）节后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，因为它可以自行决定选择。

（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环A贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为而享有第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单据，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为而额外规定的。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须应适用借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交付给行政代理人），并由该借款人的获授权人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理人必须在不迟于上午11：00（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行酌情约定的较晚日期和时间）之前（视情况而定）至少两（2）个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间）收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种（在没有指明币种的情况下，应视为以美元计价的信用证请求）；（c）其到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；及（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（a）将被修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，行政代理人已从适用的借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人收到任何循环贷款人、行政代理人或任何信用方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少两个营业日，不得满足第四条所载的一项或多项适用条件，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为公司或适用的受限制附属公司的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，每一循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人同意签发附有自动延期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”）；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止任何此类延期一次

通过在签发该信用证时约定的每一该等十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向其受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，适用的借款人不得被要求就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环A贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人在任何时间允许将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，在（a）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务的情况下，信用证发行人不得允许任何此类展期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）根据本协议条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）该公司已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或任何借款人的通知（可透过电话或书面形式），该通知当时并不满足第4.02条所指明的一项或多项适用条件，并在每种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向适用的借款人和行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，信用证发行人应将此通知适用的借款人及其行政代理人。对于以替代货币计值的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类以美元偿付的要求的情况下，适用的借款人应在收到提款通知后立即通知信用证发行人，该借款人将以美元偿付信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元偿还任何此类款项的情况下，信用证发行人应在确定提款金额后立即通知适用的美元等值借款人。不迟于收到该通知后的营业日上午11：00（或以替代货币偿付的信用证的适用时间）（每个该等日期，一个“兑现日期”），适用的借款人应通过行政代理人向信用证发行人偿付金额等于该提款金额并以适用货币偿付的金额（连同利息）。如果（a）根据本条第2.03（c）（i）和（b）款第二句以美元偿付以替代货币计价的提款，则适用的借款人支付的美元金额，无论是在履约日（由于计算适用的借款人将支付的美元金额时出现错误，但无论如何，不是由于货币汇率的任何日内波动）还是在履约日之后，在该付款之日，按照正常银行程序购买以替代货币计值的金额等于提款的金额不足，该借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证发行人因在该日期无法以提款的全额购买替代货币而造成的损失。适用的借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人的，经行政

代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下为等值美元的金额）（“未偿付金额”）以及该循环贷款人的适用百分比的金额通知各循环贷款人。在这种情况下，公司应被视为已请求借入将在履约日支付的循环贷款的基准利率贷款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的最低和倍数或为此要求的基准利率贷款本金金额的事先通知，但以循环承诺总额的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（交付贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处以美元向该行政代理人提供资金（而行政代理人可为此目的提供的现金抵押），以进行以美元计价的付款，金额相等于其在该行政代理人该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人将收到的资金以美元汇给信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02条所述条件而未通过借入循环贷款的基准利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约利率计息。在这种情况下，循环贷款人根据第2.03（c）（二）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的每笔款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，有关该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每一循环贷款人为偿还信用证发行人根据信用证提取的金额而提供循环贷款或信用证垫款的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但条件是，每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自要求支付该款项之日起至信用证发行人立即可按等于隔夜利率的年利率获得该款项之日止的期间。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其适用的百分比（适当调整，在支付利息的情况下，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的期间）与行政代理人收到的款项相同。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则每名循环贷款人须应行政代理人的要求向信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，每年的利率等于不时生效的联邦基金有效利率。循环A放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。各借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何借款人或任何受限制附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此或该信用证所设想的交易或与此有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对任何借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害任何借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证发行人根据该信用证提出的不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）有关汇率或任何借款人或任何受限制附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般情况；或

（ix）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或任何受限制附属公司可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

适用的借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守该借款人的指示或其他违规行为的索赔，该借款人将立即通知信用证发行人。适用的借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

（f）信用证发行人的作用。各循环贷款人及各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不得就（i）所采取的任何行动或

应请求或经循环A贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此省略；（ii）在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。各借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除该借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（ix）条所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能对该借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，该借款人证明的该借款人遭受的损害是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不根据任何信用证付款而造成的，除非由于任何法院或其他政府当局的任何命令或指示而阻止或禁止信用证发行人如此付款。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理且受益人可以合理接受的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非信用证发行人和适用的借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对任何借款人负责，且信用证发行人对任何借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中或在决定、意见、实践陈述中所述的惯例而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。公司应根据第2.15节的规定，就每一笔商业信用证向每一循环贷款人账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”）（i）等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元，以及（ii）就每笔备用信用证支付等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照

第1.09节。信用证费用应（x）按季度计算欠款，以及（y）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并随后按要求支付。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份备用信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，在存在任何违约事件时，应要求的贷款人的请求，所有信用证费用应按违约率累计。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。公司应为自己的账户直接向信用证开证人支付（i）就每份商业信用证按费用函规定的费率计算、按该信用证金额的等值美元计算并在签发时支付的前置费用，（ii）就任何增加该信用证金额的商业信用证的修订，按公司与信用证开证人另行约定的费率、按该增加金额的等值美元计算，并在该修订生效时支付，以及（iii）就每份备用信用证而言，按费用函中规定的年利率计算，按根据该信用证可提取的实际每日最高金额的等值美元计算（无论该最高金额当时是否根据该信用证有效），并按季度拖欠。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日（或其中的一部分，在首次付款的情况下）到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，公司应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常签发、列报、修正等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）为受限制子公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，但适用的借款人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的信用证发行人偿还。各借款人在此确认，为受限制子公司的账户签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等受限制子公司的业务中获得重大利益。

2.04周转线路贷款。

（a）摇摆线设施。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线贷款人可依据本条第2.04款所列其他循环A贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时以美元向国内借款人提供贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），其总金额不得超过在任何时候未偿还的周转线分限额的金额；但前提是（i）在任何周转线贷款生效后，（a）总

循环未偿还贷款不得超过循环承诺总额，（b）循环A未偿还贷款总额不得超过循环A承诺总额，及（c）任何循环贷款人的循环A风险敞口总额不得超过该贷款人的循环A承诺，（ii）任何国内借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（iii）周转额度贷款人如合理地确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），则不承担任何提供周转额度贷款的义务，或通过这样的信贷展期可能有，前沿风险敞口。境内借款人可以在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。回转线贷款的每笔借款应在适用的国内借款人向回转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）回转线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人送达而迅速得到确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期下午1：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款金额，即最低本金金额为500,000美元和超过100,000美元的整数倍，以及（ii）所请求的借款日期，即营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如果没有，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转线路贷款人已在拟议借用周转线路贷款之日下午2：00之前（包括应任何循环线路贷款人的请求）收到行政代理人（通过电话或书面形式）发出的通知（a）指示周转线路贷款人不因第2.04（a）节第一句但书中规定的限制而进行此类周转线路贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00向适用的国内借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转线贷款人可随时全权酌情代表适用的国内借款人（其在此不可撤销地请求并授权周转线贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知），并应按照第2.02节的要求，而不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须符合第4.02节规定的条件（贷款通知的交付除外）；但在此类借款生效后，循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额。周转线贷款人应向适用的境内借款人提供适用的

将该通知送达行政代理人后迅速发出贷款通知。每名循环贷款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时，以即时可动用的资金（及行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押品）向行政代理人提供一笔相当于该贷款通知书所指明的金额的适用百分比的金额，以供该行政代理人在该贷款通知书所指明的当日在行政代理人办事处的帐户使用，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向适用的国内借款人提供了基准利率贷款，即该金额的循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环贷款借款的方式再融资，本文件所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求，应被视为周转额度贷款人的请求，即每个周转额度贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个周转贷款人根据第2.04（c）（i）节向周转额度贷款人账户的行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于隔夜利率。（透过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款而向任何循环贷款人提交的周转线贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每个循环贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、任何国内借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环贷款人根据本节2.04（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。此类购买或资助风险参与不得解除或以其他方式损害境内借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该循环贷款人分配其该等付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间）。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，须由周转线贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括依据周转线贷款人酌情订立的任何结算）退回，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求，向周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退回之日止的利息，以每年等于联邦基金有效利率的利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人负责向境内借款人开具周转线贷款利息发票。在每个循环贷款人根据本条第2.04款为其作为基本利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金之前，为该循环贷款人在任何周转额度贷款中的适用百分比再融资，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。境内借款人应直接向周转线贷款人支付周转线贷款的全部本金和利息。

2.05预付款。

（a）可选择的预付款项。

（i）任何借款人在接到该借款人向行政代理人发出的通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付循环贷款或定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但在每种情况下，（u）该通知必须采用行政代理人可接受的格式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式），适当填写并由适用借款人的授权官员签署，并由行政代理人不迟于（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个工作日下午1：00、（b）任何替代货币贷款提前还款日期前四个工作日（或在提前偿还以特别通知货币计价的贷款的情况下为五个工作日）上午11：00、以及（c）基准利率贷款提前还款日期上午11：00收到，（d）加拿大最优惠利率贷款提前还款之日上午11：00；（v）定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何提前还款应为本金金额相当于5,000，000美元（如为以加元计价的替代货币贷款，则为5,000，000加元）或超过1,000，000美元（如为以加元计价的替代货币贷款，则为1,000，000加元）的等值美元的整数倍，或如果低于，当时未偿还的全部本金；（w）基本利率贷款的任何预付款项应为本金500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数，如低于，则为当时未偿还的全部本金金额；（x）加拿大最优惠利率贷款的任何预付款项应为本金500,000加元或超过100,000加元的整倍倍数，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额；（y）任何预付款项

定期贷款（A-3期贷款除外）的任何定期贷款须按该借款人指示按比例适用于定期贷款（A-3期贷款除外）的余下本金摊销付款；及（z）A-3期贷款的任何预付款须按公司指示适用于其余下本金摊销付款。每份该等通知须指明（1）该等提前还款的日期及金额，（2）须提前偿还的贷款，（3）须提前偿还的贷款种类，（4）如须提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则该等贷款的利息期，（5）须提前偿还的贷款的币种，及（6）须提前偿还的贷款是否为循环A贷款、循环B贷款、首期定期贷款、首期A-2贷款、A-3贷款、增量定期贷款或指明再融资定期贷款。行政代理人将及时通知每个适用的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但适用的借款人交付的选择性预付款项通知，可述明该通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件不获满足，则该适用的借款人可（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等预付款项通知。贷款的任何提前还款应附有预付金额的所有应计利息，就任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款而言，还应附有根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，每笔此种提前还款应按照适用贷款人各自适用的百分比适用于其贷款。

（二）周转线路贷款。公司可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须溢价或罚款；但（i）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整倍（或如少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制提前偿还贷款。

（i）循环承诺。

（a）如因任何原因，包括汇率波动，在任何时候的循环A未偿还总额超过当时有效的循环A承诺总额，借款人应在接到行政代理人的通知后立即预付循环A贷款和/或周转额度贷款和/或现金，以总额等于该超额部分的信用证债务作抵押；但前提是，借款人不得被要求根据本条2.05（b）（i）（a）以现金抵押信用证债务，除非在循环A贷款和周转额度贷款全额提前还款后，循环A未偿还总额超过当时有效的循环A承诺总额。

（b）如因任何原因，任何时候的循环B未偿还总额超过当时有效的循环B承诺总额，借款人应在接到行政代理人的通知后立即预付循环B贷款，总额等于该超额部分。

（二）资产出售和追回事件。借款人应在该资产出售或追回事件发生之日起365天内，以总额相当于任何资产出售或追回事件的现金净收益100%的金额提前偿还定期贷款，但该等现金净收益未再投资或承诺再投资于对公司及其受限制子公司的业务有用的资产（包括许可的收购）（据了解，该等提前还款应在该365天期限届满时立即到期）；但，如有任何具有法律约束力的承诺在收到该等净现金收益后的365天内进行再投资，则该365天期限应再延长180天。

（三）发债。在公司或任何受限制附属公司收到（x）任何债务发行或（y）任何再融资票据、任何特定再融资定期贷款或任何再融资初级贷款的现金收益净额后，借款人应立即预付定期贷款（在第（y）条的情况下，仅预付正在再融资或替换的定期贷款），总额相当于该等现金收益净额的100%。

（ivii）强制性预付款项的适用。根据本条第2.05（b）款要求支付的所有款项应适用如下：（a）关于根据第2.05（b）（i）（a）款预付的所有款项，第一，按比例支付给信用证借款和周转额度贷款，第二，支付给未偿还的循环A贷款，第三，以现金抵押剩余的信用证债务；（b）关于根据第2.05（b）（i）（b）款预付的所有款项，支付给未偿还的循环B贷款；（c）关于根据第2.05（b）（ii）或（iii）款预付的所有款项，按比例计入定期贷款（在每种情况下按适用借款人的指示计入其剩余本金摊销付款）；但任何增量定期贷款或特定再融资定期贷款可根据第2.05（b）（二）和2.05（b）（三）节按比例或低于比例参与此类强制性预付款。在上述申请的参数范围内，预付款应首先按比例适用于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，然后适用于替代货币每日利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款，最后适用于替代货币定期利率贷款，按利息期期限的直接顺序。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

（c）遣返考虑。尽管有第2.05（b）（ii）条的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或限制根据第2.05（b）（ii）条引起强制性预付款项的任何事件的任何或所有净收益被送回公司组织的司法管辖区的范围内（且只要），同时考虑到财务援助、公司利益限制以及公司及其子公司董事的信托和法定责任等事项，相当于如此受影响的这类净收益部分的金额将不需要在第2.05（b）（iv）节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的受限制子公司保留，只要适用的当地法律不允许将此类款项汇回公司（公司特此同意促使适用的受限制子公司迅速采取适用的当地法律规定的商业上合理的行动，以允许此类款项汇回

或其中一部分，如果不允许全额遣返）或存在此类冲突或风险，如果根据适用的当地法律允许将任何此类受影响的净收益遣返，并且此类冲突或风险不再存在，在公司已善意地（与行政代理人协商）确定根据第2.05（b）（ii）条将导致预付款的任何事件的任何净收益的任何或全部汇回公司组织的管辖范围内，将根据第2.05（b）（ii）条将相当于先前未支付的此类净收益的金额迅速用于根据第2.05（b）（ii）条的贷款，将对此类净收益产生重大不利的税务后果（考虑到任何外国税收抵免或优惠将在此类汇回中实现），受如此影响的净收益将不需要在第2.05（b）节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的受限制子公司保留，直至其可以在不产生此类重大不利税务后果的情况下汇回该金额（届时该金额应汇回公司并在此处规定的范围内用于偿还贷款）。

（d）数额下降。除根据第2.05（b）（三）（y）节进行的还款外，适用的贷款人可选择不接受任何强制性提前还款（每个此类贷款人，即“下降贷款人”）。任何被拒绝贷款人拒绝的提前还款金额（“被拒绝的金额”）应由公司保留。

2.06终止或减少承诺。

（a）循环承诺。公司可在向行政代理人发出通知后，（i）终止总循环A承诺和/或总循环B承诺，（ii）不时永久降低信用证分限额、周转额度分限额和/或外国借款人分限额，（iii）不时永久降低总循环A承诺的金额不低于未偿还的循环A贷款金额，周转额度贷款和信用证债务或（iv）不时将循环B承付款总额永久减少至不低于循环B贷款未偿金额的数额；但（a）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日中午12：00之前收到任何此类通知，（b）任何此类部分减少的总额应为2,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（c）公司不得终止或减少（x）（1）合计循环A承诺和/或合计循环B承诺（如适用），如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款项下，合计循环A未偿债务和/或合计循环B未偿债务（如适用）将超过合计循环A承诺和/或合计循环B承诺（如适用），（2）信用证分限额，如果在生效后，未在本协议项下完全以现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，（3）周转额度分限额，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额或（4）外国借款人分限额，如果在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，向外国借款人作出的未偿贷款和信用证义务的未偿金额将超过外国借款人分限额，且（d）任何此类通知可说明此类通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，可由适用的借款人（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等终止或减少通知。

（b）A-3期贷款承诺。公司可在向行政代理人发出通知后，终止或永久减少A-3期贷款承诺；但（i）行政代理人须在终止或减少日期前三（3）个营业日中午12时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为$ 2,000，000或超过$ 1,000，000的任何整数倍，及（iii）任何该等通知可述明该等通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，可由适用的借款人（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等终止或减少通知。A-3期贷款承诺总额应自动永久减少（a）于公司或其任何受限制子公司在A-3期贷款可用期内以注册、第144A条规则或其他私募发行方式发行优先票据时，按该等票据的本金金额以美元兑美元为基础，以及（b）在（1）根据第2.01（e）节借入A-3期贷款和（2）A-3期贷款可用期的最后一天中较早者为零。

（cb）通知。行政代理人将及时通知贷款人任何终止或减少信用证分限额、周转额度分限额、总循环A承诺或总循环B承诺，或本款2.06项下的期限A-3贷款承诺。一旦减少总循环A承诺，每个循环贷款人的循环A承诺应按该贷款人的适用百分比减少该减少金额。一旦削减总循环B承诺，每个循环B贷款人的循环B承诺应按该贷款人在该削减金额中的适用百分比减少。一旦A-3期贷款承诺发生任何减少，每个A-3期贷款人的A-3期贷款承诺应按该贷款人的适用百分比减少该减少金额。有关总循环A承诺、总循环B承诺和/或A-3期限LoanAggregate循环B承诺（如适用）的所有费用，应在该终止生效日期之前累计，直至总循环A承诺、总循环B承诺和/或A-3期限LoanAggregate循环B承诺（如适用）的任何终止生效日期，应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）循环贷款。借款人应于到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（b）周转线路贷款。公司须于（i）该日期的较早者偿还每笔周转额度贷款，而该日期须在周转额度贷款人提出要求的十（10）个营业日内及（ii）到期日发生。

（c）初期定期贷款。公司须于第二次修订生效日期分期偿还首期贷款的未偿还本金额，金额相当于下表所列首期贷款的未偿还本金额在第二次修订生效日期的百分比（因为该等分期金额其后可能会因根据第2.05条作出的首期贷款的提前还款而作出调整），除非根据第8.01条加速：


~~付款日期~~		~~本金摊销支付~~ （占首期贷款未偿还金额的百分比于第二次修订生效日期）
~~2021年9月30日~~		~~0.000%~~
~~2021年12月31日~~		~~0.000%~~
~~2022年3月31日~~		~~0.000%~~
~~2022年6月30日~~		~~0.000%~~
~~2022年9月30日~~		~~0.000%~~
~~2022年12月31日~~		~~1.250%~~
~~2023年3月31日~~		~~1.250%~~
~~2023年6月30日~~		~~1.250%~~
~~2023年9月30日~~		~~1.250%~~
~~2023年12月31日~~		~~1.250%~~
~~2024年3月31日~~		~~1.250%~~
~~2024年6月30日~~		~~1.250%~~
~~2024年9月30日~~		~~1.250%~~
~~2024年12月31日~~		~~1.875%~~
~~2025年3月31日~~		~~1.875%~~
~~2025年6月30日~~		~~1.875%~~
~~2025年9月30日~~		~~1.875%~~
~~2025年12月31日~~		~~2.500%~~
~~2026年3月31日~~		~~2.500%~~
~~2026年6月30日~~		~~2.500%~~
~~到期日~~		~~未偿本金余额~~ ~~首期定期贷款的~~

如设定的任何付款日期不是一个营业日，则须在该付款日期支付的款项须在紧接前一个营业日支付。

（d）初始A-2期贷款。加拿大借款人应在第二次修订生效日期分期偿还初始A-2期贷款的未偿还本金金额，金额应等于下表所列初始A-2期贷款在第二次修订生效日期的未偿还本金金额的百分比（因为这些分期金额此后可能会因根据第2.05节提前偿还初始A-2期贷款而进行调整），除非根据第8.01节加速：


~~付款日期~~		~~本金摊销支付~~ （占首期未偿还金额的百分比A-2 第二次修订生效日期的贷款）
~~2021年9月30日~~		~~0.000%~~
~~2021年12月31日~~		~~0.000%~~
~~2022年3月31日~~		~~0.000%~~
~~2022年6月30日~~		~~0.000%~~
~~2022年9月30日~~		~~0.000%~~
~~2022年12月31日~~		~~1.250%~~
~~2023年3月31日~~		~~1.250%~~
~~2023年6月30日~~		~~1.250%~~
~~2023年9月30日~~		~~1.250%~~
~~2023年12月31日~~		~~1.250%~~
~~2024年3月31日~~		~~1.250%~~
~~2024年6月30日~~		~~1.250%~~
~~2024年9月30日~~		~~1.250%~~
~~2024年12月31日~~		~~1.875%~~


~~2025年3月31日~~		~~1.875%~~
~~2025年6月30日~~		~~1.875%~~
~~2025年9月30日~~		~~1.875%~~
~~2025年12月31日~~		~~2.500%~~
~~2026年3月31日~~		~~2.500%~~
~~2026年6月30日~~		~~2.500%~~
~~到期日~~		~~未偿本金余额~~ ~~首期A-2贷款的~~

如设定的任何付款日期不是一个营业日，则须在该付款日期支付的款项须在紧接前一个营业日支付。

（e）A-3期贷款。公司应在A-3期贷款借款日分期偿还A-3期贷款的未偿还本金金额，金额等于下表所列A-3期贷款在A-3期贷款借款日未偿还本金金额的百分比（因为该等分期金额以后可能会因根据第2.05条作出的A-3期贷款的提前还款而调整），除非根据第8.01条加速：


~~付款日期~~		~~本金摊销支付~~ （A-3期贷款未偿还金额的百分比期限A-3贷款的借款日期）
~~2022年9月30日~~		~~0.000%~~
~~2022年12月31日~~		~~0.000%~~
~~2023年3月31日~~		~~0.000%~~
~~2023年6月30日~~		~~1.250%~~
~~2023年9月30日~~		~~1.250%~~
~~2023年12月31日~~		~~1.250%~~
~~2024年3月31日~~		~~1.250%~~
~~2024年6月30日~~		~~1.250%~~
~~2024年9月30日~~		~~1.250%~~
~~2024年12月31日~~		~~1.875%~~
~~2025年3月31日~~		~~1.875%~~
~~2025年6月30日~~		~~1.875%~~
~~2025年9月30日~~		~~1.875%~~
~~2025年12月31日~~		~~2.500%~~
~~2026年3月31日~~		~~2.500%~~
~~2026年6月30日~~		~~2.500%~~
~~到期日~~		~~未偿本金余额~~ ~~A-3期贷款~~

如设定的任何付款日期不是一个营业日，则须在该付款日期支付的款项须在紧接前一个营业日支付。

（FC）增量定期贷款。借款人应分期偿还所有增量定期贷款的未偿还本金，偿还日期和金额在适用的增量定期贷款贷款人共同协议中规定的增量定期贷款（因为这些分期以后可能会根据第2.05节规定的优先顺序应用增量定期贷款的预付款而进行调整），除非根据第8.01节更快地加速。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于定期SOFR的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息为该计息期加上适用利率；（ii）每项基准利率贷款（其他周转额度贷款）应按基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款应按等于替代货币每日利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款应按其未偿本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率；及（v）每笔加拿大最优惠利率贷款须按相当于加拿大最优惠利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（vi）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上适用利率之和的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

（d）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。每一信用方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何程序中，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律或法律原则，均不得通过抗辩或其他方式申辩或声称未向其充分披露根据本协议应付的利息及其计算。

2.09费用。

除第2.03节（h）和（i）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。公司应向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），为每个循环贷款人的账户按照其适用的百分比，按年利率等于：

（i）（a）适用利率乘以（b）循环A承诺总额超过（y）循环A贷款未偿金额和（z）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额的乘积，但须按第2.15节的规定进行调整；和

（ii）（a）适用利率乘以（b）循环B承付款总额超过循环B贷款未偿还金额的实际每日金额的乘积，但须按第2.15条的规定作出调整

承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、从截止日期后发生的第一个该日期开始以及在到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。为澄清起见，在确定循环A承诺总额和/或循环B承诺总额的未使用部分（如适用）时，周转额度贷款不应被视为未偿还。

（b）期限A-3贷款勾贷费。公司应向行政代理人支付，为每个A-3期贷款人的账户，按照其就A-3期贷款的适用百分比，按年利率等于（i）适用利率乘以（ii）A-3期贷款承诺超过A-3期贷款未偿还金额的实际每日金额的乘积的利率（“A-3期贷款定价费”），但可根据第2.15节的规定进行调整。A-3期贷款勾选费应在A-3期贷款可用期内的所有时间累积，包括在第IV条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并按季度支付，从第三次修订生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在A-3期贷款可用期届满之日。A-3期贷款勾贷费应按季度计算拖欠，任何季度内适用利率如有变化，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用利率生效的该季度内每一期的适用利率。

（cb）其他费用。公司须（i）按费用通知书所指明的金额及时间向安排人及行政代理人各自的帐目支付（美元）的费用，及（ii）按所指明的金额及时间向贷款人支付（如有）已另行书面议定的费用（如有的话）。所有这些费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以加元计价的贷款的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表2.10（a）所列适用的替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算（包括与定期SOFR贷款有关的费用和利息）应基于360天的一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于按365天的一年计算的费用或利息），或者，如果市场惯例与上述做法不同，就以替代货币计值的贷款的利息而言，则应根据此类市场惯例。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的综合总净杠杆率不准确，以及（ii）对综合总净杠杆率的适当计算将导致该期间的更高定价，公司应立即和追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理人支付，应行政代理人的要求（或在根据美国《破产法》或其他适用的债务人救济法就公司作出的实际或视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）迅速作出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人或任何贷款人（视情况而定）在第八条下的权利。本公司在本款项下的义务在本协议项下的所有承诺终止和所有义务得到偿还后仍然有效。

2.11债务证据。

（a）每个贷款人所作的贷款，须以该贷款人及行政代理人在正常业务过程中所维持的一个或多个帐目或纪录作为证据。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当是确凿的，没有明显错误的出借人向借款人发放贷款的金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与其各自义务相关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与行政代理人就该等事项所作的帐目及纪录、行政代理人登记册的帐目及纪录有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应予控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票应作为该贷款人向该借款人提供贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。每份该等本票须（i）在循环贷款的情况下，就公司或任何其他为国内附属公司的借款人而言，采用（x）附件 B-1的形式，及（y）附件 B-2

就任何为外国借款人的借款人（每项均为“循环票据”）而言，（ii）在初始任何增量定期贷款的情况下，以附件 B-3（“初始定期票据”）的形式，（iii）在初始定期贷款的情况下，以TERMB-6（“初始定期A-2票据”）的形式，（iv）在任何增量定期贷款的情况下，以附件 B-4（“增量定期票据”）的形式，以及（v）在周转额度贷款的情况下，以附件 B-5-4（“摇摆线票据”）的形式出现，而（vi）在A-3期贷款的情况下，以附件 B-7（“A-3期票据”）的形式出现，。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖（如适用）的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金中的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除“利息期”定义或第2.07节另有规定外，如任何借款人须于营业日以外的一天到期支付任何款项，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借款

基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，该贷款人已按照第2.02节的要求并在要求的时间提供此类份额），并可根据此类假设向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率加上任何行政，行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）在此类借款人将支付款项的情况下，适用于（x）基本利率贷款（以美元计价的贷款）或（y）加拿大最优惠利率贷款（以加元计价的贷款）或（z）以替代货币（加元除外）计价的贷款的利率，根据此类市场惯例，在每种情况下，视情况而定。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用于下列任何一项（此种付款称为“可撤销金额”）：（a）事实上没有借款人已作出该等付款，（b）行政代理人已作出超过适用的借款人如此支付的款额（不论当时是否欠款）的付款，或（c）该行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则每名适用的贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或信用证发行人的可赎回款额，并于同日支付其利息，自向其分配该等金额至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按相当于隔夜利率的年利率计算；但本条2.12（b）（ii）不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，与如果行政代理人未支付该等款项本应支付的债务的金额（和/或支付时间）相关的债务。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或任何借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第四条规定的适用借款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出该等付款的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条作出付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与总额的一部分付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则接受该较大比例付款的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务及周转额度贷款的次级参与，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出或代表借款人作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用第2.14条所规定的现金抵押品或（z）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款给任何受让人或参与人的代价，向公司或其任何受限制附属公司作出的转让（本条条文适用）除外。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如（i）信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，（iii）公司须根据第8.01条提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，公司应在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后立即（就上述第（iii）条而言）或在一个工作日内（在所有其他情况下）提供现金抵押品，金额不低于适用的最低抵押品金额（在根据上述第（iv）条提供的现金抵押品的情况下确定，在实施第2.15（b）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%，则公司应在收到该通知后的两个工作日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。

（b）授予担保权益。所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外），均应在行政代理人处保持在被查封的、计息的存款账户中。公司，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用该等现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，公司或相关违约贷款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。公司应不时按要求支付与维护和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.01条就信用证提供的现金抵押品，应在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少Fronting风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的Fronting风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第10.06（b）（v）节后适用的循环贷款人（或酌情其受让人）终止违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人善意认定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（x）任何此类解除应不影响，以及现金抵押品的任何支付或其他转让应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可能同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14条以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和公司确定，根据第2.14节，将其存放在存款账户中并按比例解除，以便（x）满足违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（y）现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付任何贷款人因获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠公司的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃的时间发放的或相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证债务，所有非违约贷款人在被用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前，按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（b）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条须支付的任何承诺费或根据第2.09（b）条须支付的任何A-3期贷款拨款费，而在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）每一违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，公司须（x）就该违约贷款人参与根据下文（b）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付该部分该等费用，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口可分配的范围为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。

（b）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在循环贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第4.02条规定的条件（并且，除非公司当时已另行通知行政代理人，行政代理人和贷款人可假定该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还循环A贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额超过该非违约贷款人的循环A承诺。在符合第10.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（c）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（b）款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（d）违约贷款人补救办法。如公司、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用百分比按比例持有循环A贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.15（b）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但，对于在该贷款人为违约贷款人期间由公司或代表公司支付的应计费用或付款，将不进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人已为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16指定借款人。

（a）经公司向行政代理人发出不少于十（10）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时指定任何额外的全资受限制附属公司（“申请借款人”）作为借款人，通过向行政代理人交付方式接收循环A贷款、循环B贷款和/或本协议项下的增量定期贷款（应迅速（并在任何情况下，在两（2）个营业日内）向每个适用的贷款人交付对应的通知和协议）正式签署的基本形式为附件 F的通知和协议（“借款人请求和承担协议”）。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人变得有权按本协议规定使用循环A承诺、循环B承诺或借入增量定期贷款之前，行政代理人和循环A贷款人、循环B贷款人或增量定期贷款人（如适用）应已收到行政代理人在其合理酌处权下可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的支持决议、在职证明、大律师意见和其他文件或资料，以及此类新借款人签署的票据，但以任何循环A类贷款人、循环B类贷款人或增量定期贷款人（如适用）为限，因此要求。如果行政代理人与循环A贷款人、循环B贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）各自同意申请借款人有权获得循环A贷款、循环B贷款和/或增量定期贷款（如适用），则在收到（x）银行监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）要求的所有文件和其他信息后立即，（y）如果该申请借款人符合《受益所有权条例》下的“法人实体客户”资格，在贷款人要求的范围内，a与该申请借款人有关的实益所有权证明和（z）所有该等要求的决议、在职证明、大律师的意见和其他文件或信息，行政代理人应向公司和适用的贷款人发送一份大致形式为附件 G的通知（“借款人通知”），具体说明申请借款人就本协议而言构成借款人的生效日期，据此，每个循环A贷款人、循环B贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）同意允许该借款人接收循环A贷款，循环B贷款和/或本协议项下的增量定期贷款，根据本协议规定的条款和条件，且本协议各方同意，否则该借款人应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该借款人或代表该借款人提交贷款通知或信用证申请。循环贷款人、循环B贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）未能对申请借款人的借款人请求和假设协议作出回应，应被视为该循环贷款人、循环B贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）拒绝增加该申请借款人。

（b）公司与每名境内借款人的义务应为连带性质，而不论该人根据本协议实际收到的信贷延期或收到的该信贷延期的金额或行政代理人或任何贷款人在其簿册和记录上对该信贷延期进行会计处理的方式如何。本公司及各境内借款人就向其作出的信贷展期而承担的每项义务，以及各该等借款人因该等借款人在本协议项下的连带责任而产生的义务，就本公司及其他境内借款人在本协议项下作出的信贷展期及所欠的其他义务而言，应为单独和不同的义务，但所有该等义务均为各该等借款人的主要义务。第11.02和11.04节的规定以引用方式并入本文，并应比照适用于公司和境内借款人根据本条2.16（b）承担的义务。

（c）每一外国借款人应与其他外国借款人就外国借款人的所有义务承担连带责任，而不论哪一外国借款人实际收到信贷展期或收到此种信贷展期的数额，或行政代理人或任何贷款人在其账簿和记录上对此种信贷展期进行核算的方式。每一外国借款人向其作出的信贷展期的义务，以及每一外国借款人因该外国借款人与其他外国借款人就向其他外国借款人作出的信贷展期承担连带责任而产生的义务，以及由其他外国借款人所欠的其他义务，应为单独和不同的义务，但所有这些义务应为每一外国借款人的主要义务。尽管有任何相反的规定，外国借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付或收取的任何金额，在任何情况下均不得分配给任何国内信用方根据本协议（或任何其他贷款文件）承担的任何义务的支付。第11.02和11.04节的规定以引用方式并入本文，并应比照适用于外国借款人根据本条2.16（c）承担的义务。

（d）根据本条2.16成为或成为“借款人”的每一受限制附属公司，现不可撤销地指定公司为其与本协议和每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和收到通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何此类借款人提供的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（e）经公司向行政代理人发出不少于十（10）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），公司可不时终止指定借款人作为借款人的地位；但自该终止生效日期起，并无该指定借款人应付的未偿还贷款或该指定借款人因向其作出的任何贷款而应付的其他款项。行政代理人对任何此类终止指定借款人身份的行为，将及时通知出借人。

2.17再融资便利。

（a）借款人可根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序，不时在本协议项下的信贷便利（“特定再融资定期贷款”）中增加一项或多项新的定期贷款便利，（三）根据本协议为当时未偿还的任何定期贷款的全部或任何部分进行再融资；但该等特定再融资定期贷款：（i）将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等受付权；（ii）将不会有非就该等债务的债务人或或有债务人的债务人或或有债务人；（iii）将（x）无担保或（y）根据市场债权人间协议以与该等债务同等或初级基础由抵押品担保令行政代理人及公司合理满意的；（iv）将有一个不在正在进行再融资的定期贷款的最后到期日之前的到期日，且将有一个不短于正在进行再融资的定期贷款的加权平均到期日；（v）任何指明再融资定期贷款须根据第2.05（b）条按比例分摊任何定期贷款的提前还款（或以其他方式为当时未偿还的定期贷款（指明再融资定期贷款除外）提供更优惠的提前还款待遇）；（vi）在符合上述第（v）条的规定下，应具有与正在进行再融资的定期贷款相同的条款和条件，如果与正在进行再融资的定期贷款的条款不一致，应合理地令行政代理人满意（同意以下内容应合理地令行政代理人满意：（a）仅适用于在该再融资时存在的贷款的最晚到期日之后的期间的契约或其他规定，或为行政代理人和当时存在的贷款项下的贷款人的利益而添加的契约或其他规定，以及（b）在提供特定再融资定期贷款的贷款人要求的范围内，习惯上的“最惠国”保护、催缴保护和超额现金流预付款，在每种情况下，可能仅适用于该等指定再融资定期贷款；但在与设立指定再融资定期贷款有关的需要超额现金流提前还款的范围内，该超额现金流强制提前还款应按比例适用于所有当时存在的定期贷款）；（vii）在发生该等指定再融资定期贷款时不应发生违约事件并仍在继续；（viii）应应用该等指定再融资定期贷款的现金净收益，基本上与其发生同时进行，按比例提前偿还如此再融资的未偿还贷款，在每种情况下根据第2.05和2.07节（视情况而定）；但前提是，此类特定再融资定期贷款；（a）本金或承诺金额（或增值）不得高于被再融资的贷款（不包括应计利息、费用（包括原始发行折扣和预付费用）、折扣，溢价或开支）及（b）可就公司与其贷款人之间议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条文作出规定，且仅适用于在该等指明再融资定期贷款生效后仍未偿还的任何贷款的最晚到期日之后的期间或所有未再融资债务全额支付之日之后的期间。

（b）公司须依据向行政代理人发出的书面通知提出任何指明再融资定期贷款的要求，并合理详细地指明该等建议的条款。任何建议的指明再融资定期贷款可由现有贷款人提供（据了解，现有贷款人无须提供该等建议的指明再融资定期贷款），或在行政代理人批准的情况下，按公司可能选择的相应金额提供合资格受让人。

（c）任何再融资修订的有效性，须在其日期满足上文（a）条及第4.02条所列的每项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议，包括对规定由其担保的该等指明再融资定期贷款的抵押文件的任何补充或修订，在适用的情况下大致一致，与根据第4.01条在截止日期交付的那些（因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的律师意见形式而导致的此类法律意见变更除外）。贷款人特此授权行政代理人根据需要与借款人订立本协议及其他贷款文件的修订，以确立任何指明的再融资定期贷款，并就设立该等指明的再融资定期贷款作出行政代理人及公司合理认为可能需要或适当的技术性修订，在每种情况下均按符合和/或实施本条2.17规定的条款进行。

（d）根据本条第2.17条招致的每一类指明再融资定期贷款的本金总额，须为（i）（x）就以美元计值的指明再融资定期贷款而言，不少于5,000，000美元，或超过1,000，000美元的增量，或（y）就以替代货币计值的指明再融资定期贷款而言，不少于以该替代货币计值等于5,000，000美元的金额，以及超过1,000，000美元的增量，或（ii）为所有适用类别的贷款和/或承诺进行再融资所需的金额。

（e）行政代理人应将每项再融资修订的有效性及时通知各贷款人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据该协议产生的特定再融资定期贷款的存在和条款（包括增加此类特定再融资定期贷款作为本协议项下的单独融资，并以与正在再融资的本协议项下的信贷融资一致的方式处理，包括为预付款和投票的目的）。任何再融资修订，可在未经借款人、行政代理人及提供该等指明再融资定期贷款的贷款人以外的任何人同意下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及公司合理认为必要或适当的修订，以落实或符合本条第2.17款的规定。

2.18增量设施

借款人可在第二次第六次修订生效日期后的任何时间和不时，经适用的借款人事先书面通知行政代理人，增加总循环A承诺（但不包括信用证分限额、周转额度分限额或外国借款人分限额（其中定义另有规定的除外））和/或总循环B承诺和/或设立一笔或多笔增量定期贷款，最高总额不超过增量金额，具体如下（在每种情况下，以第1.02（d）节为准）：

（a）借款人可在适用的借款人事先向行政代理人发出书面通知的情况下，随时并不时增加总循环A承诺（但不包括信用证分限额、周转额度分限额或外国借款人分限额（其中定义另有规定的除外）），同时增加任何现有循环贷款人的额外循环A承诺或公司选定并为行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人合理接受的任何其他人的新循环A承诺；但条件是：

（i）任何该等增加的最低本金额为10,000，000美元，且超出本金额1,000，000美元的整数倍；

（ii）任何违约事件均不存在，且在任何该等增加时仍在继续；

（iii）任何现有的循环贷款人不得承担任何增加其循环承诺的义务，而是否增加其循环承诺的任何该等决定应由该循环贷款人全权和绝对酌情决定；

（iv）（1）任何新的循环贷款人须通过执行行政代理人要求的合并文件加入本协议，及/或（2）任何现有循环贷款人选择增加其循环承诺，须已执行行政代理人合理满意的承诺协议；

（v）作为上述增加的先决条件，（1）适用的借款人须向行政代理人（x）交付一份由该信用方的获授权人员签署的日期为自上述增加之日起担保该借款人的债务的每一信用方的证明书，证明并附上该信用方通过的批准或同意上述增加的决议，及（y）一份由公司的获授权人员签署的公司证明书，证明，（a）在实施上述增加之前及之后，（i）第五条及其他贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面（或，如按重要性或提述重大不利影响，则在所有方面）均属真实及正确，但该等申述及保证特别提述较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如按重要性或提述重大不利影响，在所有方面）截至该较早日期及（II）不存在任何违约事件及（b）在紧接给予增加循环承诺总额的备考效力后（就该等计算假设该等增加已全部提取），公司将遵守截至公司根据第6.01（a）或（b）节交付财务报表的最近结束的十二个月期间结束时重新计算的第7.08和7.09节中规定的财务契约；（2）公司应向行政代理人交付法律顾问对信用方的惯常意见，发给行政代理人和每个贷款人，日期为该等增加的生效日期；及（3）公司须向行政代理人交付该行政代理人认为与该等增加有关的抵押品文件所需的修订；及

（vi）附表2.01须当作经修订，以包括依据本条第2.18（a）条作出的总循环A承付款项的任何增加，并包括依据本条第2.18（a）条成为贷款人的任何人。

借款人应在必要的范围内预付其在任何此类增加之日所欠和未偿还的任何循环A贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环A贷款与根据本节产生的循环A承付款的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的循环A承付款保持可按比例分摊。

（b）借款人可在适用的借款人事先向行政代理人发出书面通知的情况下，随时并不时增加循环乙类承付款项总额，包括来自任何现有循环乙类贷款人的额外循环乙类承付款项，或来自公司选定并为行政代理人、信用证发行人及周转线贷款人所接受的任何其他人的新循环乙类承付款项；但条件是：

（i）任何该等增加的最低本金额为10,000，000美元，且超出本金额1,000，000美元的整数倍；

（ii）任何违约事件均不存在，且在任何该等增加时仍在继续；

（iii）任何现有的循环B贷款人不得承担任何增加其循环B承诺的义务，而是否增加其循环B承诺的任何该等决定应由该循环B贷款人全权酌情决定；

（iv）（1）任何新的循环B贷款人应通过执行行政代理人要求的合并文件加入本协议和/或（2）任何现有的循环B贷款人选择增加其循环B承诺，应已执行行政代理人合理满意的承诺协议；

（v）作为上述增加的先决条件，（1）适用的借款人须向行政代理人（x）交付一份由该信用方的获授权人员签署的日期为自上述增加之日起担保该借款人的债务的每一信用方的证明书，证明并附上该信用方批准或同意上述增加所采纳的决议，及（y）一份由公司的获授权人员签署的公司证明书，证明，（a）在实施上述增加之前及之后，（i）第五条及其他贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如按重要性或提述重大不利影响，则在所有方面），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如按重要性或提述重大不利影响作限定，在所有方面）截至该较早日期及（II）不存在任何违约事件及（b）在立即给予增加循环B承诺总额的备考效力后（为该等计算假设该增加已全部提取），公司将遵守截至公司根据第6.01（a）或（b）节交付财务报表的最近结束的十二个月期间结束时重新计算的第7.08和7.09节中规定的财务契约；（2）公司应向行政代理人交付法律顾问对信用方的惯常意见，发给行政代理人和每个贷款人，日期为该等增加的生效日期；及（3）公司须向行政代理人交付该行政代理人认为与该等增加有关的抵押品文件所需的修订；及

（vi）附表2.01须当作经修订，以包括依据本条第2.18（a）条增加的循环B承付款项总额，并包括依据本条第2.18（a）条成为贷款人的任何人。

借款人应在必要的范围内预付其在任何此类增加之日所欠和未偿还的任何循环B贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环B贷款与根据本节产生的循环B承付款的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的循环B承付款保持可按比例分摊。

（c）经适用的借款人事先书面通知行政代理人，借款人可随时并不时提出增量定期贷款；但条件是：

（i）适用的借款人（与行政代理人协商协调）应从现有贷款人或行政代理人合理接受的其他人（此类同意不得被无理拒绝）处获得该增量定期贷款金额的承诺，这些贷款人应通过执行增量定期贷款贷款人联合协议作为增量定期贷款人加入本协议；

（ii）任何该等增量定期贷款的最低本金金额为10,000，000美元，且超出该等金额1,000，000美元的整数倍；

（iii）在符合第1.02（d）条的规定下，任何该等机构的违约事件均不得存在，且在当时仍在继续；

（iv）任何现有贷款人不得承担成为增量定期贷款人的任何义务，而是否成为增量定期贷款人的任何该等决定须由该贷款人独自及绝对酌情决定；

（v）该等增量定期贷款的增量定期贷款到期日，须按有关该等增量定期贷款的增量定期贷款贷款人共同协议所载；但该日期不得早于最后到期日；

（vi）该等增量定期贷款项下的预定本金摊销付款须按有关该等增量定期贷款的增量定期贷款贷款人共同协议所载；但该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于首期贷款或首期A-2贷款的当时剩余加权平均到期期限；

（vii）该等增量定期贷款的币种须按增量定期贷款贷款人合并协议所载；

（viii）每笔增量定期贷款应与债务在受偿权和担保权上享有同等地位，且仅以担保物作担保，且仅由担保人提供担保；

（ix）除上文第（v）、（vi）及（vii）条所述者外，该等增量定期贷款的条款及条件须与当时存在的定期贷款相同，或如与当时存在的定期贷款的条款不一致，应合理地令行政代理人满意（同意以下内容应合理地令行政代理人满意：（a）仅适用于当时存在的定期贷款最后到期日之后的期间或为当时存在的定期贷款项下的行政代理人和贷款人的利益而增加的契约或其他规定，以及（b）在提供增量定期贷款的贷款人要求的范围内，惯常的“最惠国”保护、催缴保护，以及

超额现金流提前还款，在每种情况下，可能仅适用于此类增量定期贷款；但前提是，在与建立增量定期贷款有关的情况下需要超额现金流提前还款的情况下，此类超额现金流强制性提前还款应按比例适用于所有当时存在的定期贷款）；

（x）作为该机构的先决条件，（1）适用的借款人须向行政代理人（x）交付一份由该信用方的获授权人员签署的日期为该机构的债务提供担保的每一信用方的证明书，证明并附上该信用方批准或同意该机构所采纳的决议，及（y）一份由该公司的获授权人员签署的公司证明书，证明：（a）在该机构生效之前及之后，并在符合第1.02（d）条的规定下，（i）第V条及其他贷款文件所载的申述及保证，在该增加日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）在不违反第1.02（d）条的规定下，（b）在给予增量定期贷款的机构形式上的效力后，公司将遵守截至公司根据第6.01（a）或（b）节交付财务报表的最近结束的十二个月期间结束时重新计算的第7.08和7.09节中规定的财务契约；（2）公司应向行政代理人交付法律顾问对信用方的惯常意见，发给行政代理人和每个贷款人，日期自该机构生效之日起；（3）公司应向行政代理人交付行政代理人认为与该机构有关的必要的抵押文件修改；

（xi）该等增量定期贷款须依据第2.05条按比例分摊任何现有定期贷款的任何预付款项（或以其他方式为任何现有定期贷款提供更优惠的提前还款待遇，在每种情况下，A-3期贷款除外），并应与任何现有定期贷款一样拥有可按比例分摊的投票权（或以其他方式为现有定期贷款提供更优惠的投票权）；和

（xii）附表2.01应被视为修订，以反映增量定期贷款贷款人合并协议中规定的增量定期贷款人的承诺和承诺百分比。

2.19修订和延长交易。

（a）公司可不时藉向行政代理人发出书面通知，要求将任何贷款的到期日（以及（如适用的话）与其有关的承诺）延长至该通知所指明的延长到期日（每项均为“延长”）。该通知应载明（i）将予延期的循环承付款项和/或定期贷款的金额（其最低增量为1,000，000美元，最低金额为10,000，000美元），以及（ii）要求该延期生效的日期（该日期应不少于该延期通知日期后的十（10）个工作日或六十（60）天（或行政代理人自行决定同意的更长或更短期限）。应向持有相关承诺和/或将予延期的贷款的每个贷款人（“延期要约”）提供机会，根据既定程序按比例并按照与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期

由行政代理人提出或合理接受。任何被接洽参与此类延期的贷款人可自行决定选择或拒绝参与此类延期。如果贷款人应已接受相关延期要约的循环承诺和/或定期贷款的本金总额应超过循环承诺和/或定期贷款的最高本金总额（如适用），但须遵守延期通知中规定的延期要约，则适用的贷款人的循环承诺和/或定期贷款（如适用）应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例延长至最高金额。

（b）以下为任何延期生效的先决条件：（i）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（ii）第五条和其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面（或，如果在所有方面因重要性或提及重大不利影响而有所限定）自该延期生效之日起和截至该日均为真实和正确的，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面（或，如果根据重要性或提及重大不利影响，则在所有方面）截至该较早日期是真实和正确的，（iii）信用证发行人和周转额度贷款人应已同意循环A承诺的任何延期，在每种情况下，只要该延期规定在延长期内的任何时间签发或延长信用证或提供周转额度贷款，（四）此类延长循环承诺和延长定期贷款的条款应符合第2.19（c）节的规定。

（c）每次延期的条款应由公司和适用的延期贷款人确定，并在延期修订中规定；但（i）任何延长的循环承诺或延长的定期贷款的最后到期日不得早于如此延长的循环承诺或如此延长的定期贷款（如适用）的最后到期日，（ii）（a）任何延长的循环承诺下的贷款不得按计划摊销或减少承诺，及（b）延长定期贷款的加权平均到期期限不短于如此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，（iii）延长循环贷款及延长定期贷款将与现有循环贷款及现有定期贷款及延长循环承诺或延长定期贷款的借款人及担保人（如适用）在受偿权及担保方面享有同等地位，就现有循环贷款及现有定期贷款（如适用）而言，须与借款人及担保人相同，（iv）适用于任何延长循环承诺（及其项下的延长循环贷款）及延长定期贷款的利率差额、利率下限、费用、原发行折扣及溢价，须由公司及适用的延长贷款人厘定，及（v）在延长循环承诺或延长定期贷款的条款与本协议所载条款不一致的范围内（除上文第（i）至（iv）款所述者外），这些条款应是行政代理人合理满意的。

（d）就任何延期而言，公司、行政代理人及每名适用的延期贷款人须签立并向行政代理人交付延期修订。贷款人特此授权行政代理人订立，且贷款人同意本协议及其他贷款文件应由行政代理人认为必要的范围内（且仅限于）就任何延期订立的任何延期修订，以（i）反映此类延期的存在和条款，（ii）对本协议及其他贷款文件作出此类其他变更

符合此种延期的规定和意图，以及（iii）实施行政代理人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的其他修订，以实施本条2.19的规定。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。任何延期修订的有效性，须以行政代理人在行政代理人要求的范围内收到（a）、法律顾问对信贷当事人的惯常意见、日期为该延期生效日期的致行政代理人和每个贷款人（包括提供该延期任何部分的每个人），以及（iIB）其可能合理要求的与该延期的必要权限有关的其他文件和证明，以及与此有关的任何其他事项为准，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

2.20 ESG调整。

（a）在第二次修订生效日期后，公司经与可持续发展协调员协商，有权全权酌情就公司及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标制定特定的关键绩效指标（“KPI”）。可持续发展协调员和公司可仅为将KPI和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而对本协议进行修订（此类修订，即“ESG修订”），任何此类修订应于10日下午5：00（10^第）行政代理人应在向所有贷款人和公司张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人（后者应立即通知公司）送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该ESG修订。如果规定贷款人送达反对任何此类ESG修订的书面通知，经规定贷款人、公司和可持续发展协调员同意，可实施另一项ESG修订。在任何该等ESG修订生效后，将根据公司对照KPI的表现，对定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、信用证费用、承诺费和A-3期贷款勾选费的其他适用利率进行某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整，“ESG适用利率调整”）；此外，前提是，在承诺费和A-3期贷款勾选费的适用利率的情况下，此类调整的金额不得超过（i），定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和信用证费用适用利率的情况下，增加和/减少0.01%和（ii）增加和/减少0.05%；但在任何情况下，定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、信用证费用、承诺费或期限A-3贷款的适用利率均不得低于零。关键绩效指标、公司相对于关键绩效指标的表现，以及由此产生的任何相关ESG适用费率定价调整，将根据某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式列出关键绩效指标的计算和计量，并由公司与可持续发展协调员（各自合理行事）共同商定。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改应仅在获得所需贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不会产生将定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、信用证费用、承诺费或A-3期贷款定价费的适用利率降低到本节2.20（a）不允许的水平的效果。

（b）可持续发展协调员将（i）协助公司确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助公司准备以ESG为重点的信息材料，以用于ESG修订。

（c）本条第2.20条须取代第10.01条的任何相反条文。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定的情况外，任何信贷方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（由行政代理人的善意酌处权决定）要求行政代理人或信用方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该信用方有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果守则要求任何信用方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据守则及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用信用方应予支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项的款额。

（iii）如任何信用方或行政代理人须按《守则》以外的任何适用法律规定从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）该信用方或行政代理人须按该等法律规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料及文件，扣留或作出其所确定须作出的扣除，（b）该信用方或行政代理人须在该等法律规定的范围内，应按照此种法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用信用方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）信用方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，信用方应根据适用的法律及时向有关政府当局支付，或由行政代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款；但外国借款人根据本条第3.01（b）款支付的款项不得用于支付或偿还对任何国内信用方征收或与其有关或以其他方式由任何国内信用方支付的其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）每一国内信贷当事人须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十天内就该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或信用证发行人交付给公司的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给公司的证明，无明显错误即为结论性证明。每一国内信用方应并在此对行政代理人进行连带赔偿，并应在要求后十天内就贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01（c）（iii）节的要求向行政代理人支付不可撤销的任何金额作出付款。

（ii）每名外国借款人须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求赔偿后十天内，就任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款）的全数，由该受赠人应付或已支付，或须从向该受赠人的付款中扣留或扣除，在每宗个案中，仅就外国借款人根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件或由其账户以其他方式应付的债务或金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用而言，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。贷款人或信用证发行人向公司交付的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给公司的证明，无明显错误即为结论性证明。每一外国借款人均须并在此作出连带赔偿，并须在要求后十天内就贷款人或信用证发行人因任何理由未能根据下文第3.01（c）（iii）条的规定向行政代理人支付不可撤销的任何款项，向行政代理人支付有关款项。

（iii）每名贷款人及信用证发行人须并在此作出分别赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获赔偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制信用方这样做的义务），（y）行政代理人及信用方（如适用），因该贷款人未能遵守第10.06（d）条有关维持参与者名册及（z）

行政代理人和信贷当事人（如适用）就行政代理人或信贷当事人就任何贷款文件应付或支付的、可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用应付该行政代理人根据本条款（iii）项下的任何金额，以抵销及适用任何及所有金额。

（d）付款证据。经任何信用方或行政代理人（视属何情况而定）要求，在该信用方或行政代理人按本条第3.01条的规定向某一政府机关缴纳税款后，该信用方应向该行政机关交付或该行政代理人应向该信用方交付该政府机关出具的证明该项支付的收据的原件或经核证的副本（视属何情况而定），法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或该信用方或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何受款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在受让人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、3.01（e）（二）（b）和3.01（e）（二）（d）节中规定的此类文件除外）将使该受让人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该受让人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

100

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税，

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本，

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或

（IV）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上为附件 H-4形式的美国税务合规证明，

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

101

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（iv）为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（v）根据联合王国法律组织的借款人、行政代理人和根据适用的联合王国所得税条约要求减免联合王国预扣税款的任何贷款人应予以合作，并应通过商业上合理的努力完成该借款人在不扣除联合王国税款的情况下付款所需的任何程序手续。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的任何税款退款（视情况而定）。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何信用方赔偿的任何税款的退款，或任何信用方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向信用方支付相当于该退款的款额（但仅限于信用方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但条件是，在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，信用方应受让人的请求同意向受让人偿还已支付给信用方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向信用方支付任何款额，而该等款额的支付将使受让人处于比该受让人在以下情况下本应处于的税后净额更不利的状况

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应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

3.02违法。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由相关利率、CORRA Term Rate、SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据相关利率、CORRA Term Rate、SOFR或Term SOFR确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售或吸收任何替代货币的存款，则，在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或维持替代货币贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，该贷款人提供或继续提供定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止，（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要以避免该违法行为，须由行政代理人在不参照基准利率的定期SOFR部分的情况下厘定，（c）如该通知声称该贷款人发放或维持加拿大最优惠利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照加拿大最优惠利率的定期CORRA利率部分确定的，则该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参照加拿大最优惠利率的定期CORRA利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司，导致该认定的情况已不复存在。在收到该通知后，（i）公司应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），（a）预付所有受影响货币的替代货币贷款或所有定期SOFR贷款（如适用），或（b）如适用，（1）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如有必要，该贷款人的基本利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定）或（2）将该贷款人的所有以加元计价的替代货币定期利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款（为避免此类违法行为必要时，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理人在不参考加拿大最优惠利率的定期CORRA利率部分的情况下确定），在每种情况下，立即确定，或在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，视情况而定，在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）至该日，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法，以及（iii）如该通知声称该贷款人根据期限CORRA利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考其期限CORRA利率部分，直到该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据期限CORRA利率确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05条规定的任何额外金额。

103

3.03无法确定费率。

（a）如与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为以加元计价的替代货币定期利率贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）（1）没有根据第3.03（d）条确定任期SOFR继任率，并且没有发生第3.03（d）（i）条规定的情况或任期SOFR附表规定的不可用日期，或（2）没有根据第3.03（c）条确定适用的相关利率的继任率，并且没有发生第3.03（c）（i）条规定的情况或与该相关利率有关的附表规定的不可用日期（如适用），或（3）没有根据第3.03（b）（i）条确定适用的加拿大基准替代，及第3.03（b）（i）条所指的情况已经发生，或（b）在其他情况下并无足够及合理的手段，以确定适用的协定货币、定期CORRA利率或定期SOFR（如适用）在任何确定日期或适用的所要求的利息期的有关利率，有关拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款有关，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，有关以协议货币计值的拟议贷款的相关利率、定期CORRA利率或定期SOFR（如适用）没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。

此后，（x）贷款人有义务以受影响的货币（如适用）提供或维持定期SOFR贷款或替代货币贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为以加元计价的替代货币定期利率贷款，在每种情况下，应在受影响的贷款、利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，或在（x）条所述确定基本利率的定期SOFR部分的情况下（y），在确定基本利率时应暂停使用SOFR术语部分，并且（z）如果发生第（x）条所述的关于加拿大最优惠利率的CORRA术语部分的确定，则在确定加拿大最优惠利率时应暂停使用CORRA术语部分，在每种情况下，直至行政代理人（或者，如果是第3.03（a）（ii）条所述的要求贷款人作出的确定，直至行政代理人根据要求贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）公司可在每种情况下，在适用的受影响贷款、利息期限或确定日期的范围内撤销任何关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款或借款或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基准利率贷款的借款请求（或与以加元计价的贷款请求有关，成以加元计价的加拿大最优惠利率贷款借款请求），以及（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已转换

104

在各自适用的利息期结束时转为基准利率贷款，以及（b）任何以加元计价的未偿还替代货币定期利率贷款应被视为在各自适用的利息期结束时已转换为加拿大最优惠利率贷款，以及（c）任何未偿还的受影响替代货币贷款（不包括以加元计价的贷款），根据公司的选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款金额相当于该未偿还替代货币贷款的金额，就替代货币每日利率贷款而言，或在适用的利息期结束时，就替代货币定期利率贷款而言，或（2）立即全额预付，就替代货币每日利率贷款而言，或在适用的利息期结束时，就替代货币定期利率贷款而言；但如公司（x）未就替代货币每日利率贷款作出选择，在公司收到该通知后三个营业日或（y）的替代货币定期利率贷款的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（二）[保留]。

（二）一旦发生加拿大基准过渡事件，加拿大基准更替将在5日下午5时或之后（5日）为本协议项下和任何其他贷款文件项下就任何加拿大基准设定的所有目的取代当时的加拿大基准^第）向贷款人提供此类加拿大基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类加拿大基准更换的反对书面通知。在当时现行加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准或该加拿大基准已由管理人或该加拿大基准管理人的监管主管根据公开声明或公布的信息宣布不再代表该加拿大基准打算衡量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时候，借款人可撤销任何关于借入、转换为或继续提供相关贷款的请求，在借款人收到行政代理人关于加拿大基准更替已取代加拿大基准的通知之前，将参照此种加拿大基准承担利息的已转换或继续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在前一句提及的期间内，基于加拿大基准的加拿大最优惠利率的组成部分将不会用于任何加拿大最优惠利率的确定。

（iii）就加拿大基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时作出加拿大基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类加拿大基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后，将实施该加拿大基准替换符合变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给公司和贷款人。

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（iv）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（a）任何加拿大基准更换的实施情况，（b）[保留]，以及（c）任何加拿大基准更换符合变更的有效性。行政代理人根据本条第3.03（b）（iv）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可在其酌处权下作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第3.03（b）款明确要求的情况除外。

（v）在任何时候（包括与实施加拿大基准更替有关），如果当时现行的加拿大基准是定期利率（包括定期CORRA），则（a）行政代理人可取消此类加拿大基准的任何期限，而该期限不适用于此类加拿大基准（包括加拿大基准更替）设置或不具有代表性；（b）行政代理人可恢复此类加拿大基准（包括加拿大基准更替）设置的任何此类先前取消的期限。

（vi）[保留]。

（vii）就本条第3.03（b）款而言，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供有关加元贷款的放款人，应被排除在为建立与此种贷款有关的加拿大基准替换而确定所需放款人的任何范围之外。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，对合同各方均具有约束力，无明显错误），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如是规定贷款人，则须抄送公司一份）公司或规定贷款人（如适用）已确定（该确定同样应是决定性的，对合同各方均具有约束力，但无明显错误）：

（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用的替代货币管理局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，替代货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该替代货币计值的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关利率的此类代表性期限（此类替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或

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（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的替代货币的继承利率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中或当时现有的惯例，并以此类替代基准的此类替代货币计值，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“后续利率”），任何该等修订应于5日下午5：00（5^第）行政代理人应已向所有贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

就SONIA、EURIBOR或任何拟议的后续利率的实施、使用、管理或与之相关的任何公约而言，行政代理人将有权不时进行替代货币符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类替代货币符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效（“替代货币符合性变更”定义中规定的除外）；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等替代货币符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给公司和贷款人。

为本条第3.03（c）款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供以适用的替代货币计值的相关贷款的放款人，应被排除在为就此种替代货币建立继承利率而确定所需放款人的任何范围之外。

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（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应是结论性的，对协议各方均具有约束力，且无明显错误），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定（该确定同样应是结论性的，对协议各方均具有约束力，且无明显错误）：（i）不存在确定一个月和三个月的充分合理手段，和Term SOFR的六个月利息期，包括因为Term SOFR屏幕利率不可用或无法按现行基准公布，且该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Term SOFR屏幕利率的任何继任管理人或就其公布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下，以该身份行事的人已作出公开声明，指明在该特定日期之后的一个月和三个月，而Term SOFR6个月的利息期或Term SOFRScreen Rate应或将不再具有代表性或提供，或将不再被允许用于确定银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR6个月的代表性利息期（其中一个月和三个月的最晚日期，而Term SOFR的六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或不再永久或无限期地可用，“Term SOFR预定不可用日期”）；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日期”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何其他贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR加上可由行政代理人确定的任何利息支付期限的适用SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（根据本条3.03（d）确立的任何此类继承利率，即“定期SOFR继承利率”）作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定在任期SOFR更换日期或之前不能获得Daily Simple SOFR，或（b）如果上文第（i）款或上文第（ii）款所述类型的事件或情况已经就当时有效的任期SOFR继承率发生，那么，在每种情况下，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03（d）款在任何利息期、相关利息支付日或所计算的利息支付期（如适用）结束时以替代基准利率取代Term SOFR或任何当时的Term SOFR后续利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的类似信贷融资的任何演变中或当时存在的公约，以此种替代基准，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何正在演变或当时存在的关于在美国为此类基准进行银团和代理的类似信贷便利的公约。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于5日下午5时正起生效（5^第）行政代理人应已向所有贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

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行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何期限SOFR继承率的实施。任何期限SOFR继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR继承率。尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施、使用、管理或与SOFR或任何拟议的任期SOFR继承率或任期SOFR相关的任何公约而言，行政代理人将有权不时作出与任期SOFR相符的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类任期SOFR相符变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效（“任期SOFR相符变更”定义中规定的除外）；但，就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等期限SOFR符合变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及贷款人。

为本条第3.03（d）款的目的，那些没有提供定期SOFR贷款或根据本协议没有义务提供定期SOFR贷款（或参照适用的定期SOFR继承利率应计利息的贷款）的放款人，应被排除在为就此类定期SOFR贷款建立定期SOFR继承利率而确定所需放款人的任何范围之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、由该贷款人作出的定期SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款或其中的任何信用证或参与；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人提供或维持任何定期SOFR贷款或任何替代货币贷款的成本（或维持其提供任何此类贷款的义务），或增加该贷款人或信用证发行人参与、发行或维持任何信用证的成本（或维持其对

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参与或签发任何信用证），或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，公司将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的借款人支付）将补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，公司将不时向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的借款人支付）额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的金额，并交付予公司，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。公司须在收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）支付（或促使适用的借款人支付）该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少该等贷款人将导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的情况通知公司（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

3.05赔偿损失。如任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款外的任何贷款在利息期最后一天、相关利息支付日或付款期（如适用）以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

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（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在适用的借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款；

（c）任何借款人未能在预定到期日期支付任何替代货币贷款（或到期利息）或以不同货币支付该等贷款；或

（d）因公司依据第10.13条提出要求而在利息期最后一天以外的一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。公司还应支付（或促使适用的借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司（或适用的借款人）根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按该贷款的替代货币期限利率提供的每笔替代货币期限利率贷款提供资金，其方式是在离岸银行间市场为该货币提供的匹配存款或其他借款，金额可比，期限可比，无论该替代货币期限利率贷款事实上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何信贷展期；但这一选择权的行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人或信用证发行人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人须酌情，尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构），如果根据该贷款人或信用证发行人的判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或信用证发行人不利。本公司特此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，公司可根据第10.13条更换该贷款人。

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3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在本承诺的终止和本协议项下的所有其他义务的偿还、行政代理人的离职后仍然有效。

第四条

先决条件

4.01生效条件和初步信贷展期。截止日的发生，以及信用证发行人各贷款人在截止日根据本协议进行其首次授信的义务，须满足以下先决条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到信用方以及就本协议而言的每一贷款人提供的（i）本协议和代表该方签署的担保协议的对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（其中可包括电传本协议已签署的签字页），表明该方已签署本协议和担保协议的对应方。

（b）行政代理人（或其律师）应已从每一借款人收到该贷款人要求的每一贷款人的说明。

（c）行政代理人应已收到公司大律师（寄给行政代理人和贷款人并注明截止日期）以行政代理人合理满意的形式提出的令人满意的书面意见，并涵盖行政代理人合理要求的与信用方、本协议、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此要求该律师提供此类意见。

（d）行政代理人应已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的有关每一信用方的组织、存在和良好信誉、该信用方作为一方当事人的交易的授权以及与信用方、本协议、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其大律师合理满意。

（e）行政代理人须已收到（i）一份偿付能力证明书及（ii）一份日期为截止日期并由公司行政总裁、公司总裁或公司获授权人员签署的证明书，确认：

（x）在截止日，在信贷展期生效前后，以及在该日期发生的其他交易，均不得发生违约或违约事件，且仍在继续；及

（y）第V条或于截止日期交付的任何其他贷款文件所载的公司及彼此信用方的陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期的所有重大方面（或，如按重要性或参考重大不利影响而限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面均属真实及正确（或，如按重要性或参考重大不利影响而限定，在所有方面）截至该较早日期。

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（f）行政代理人应当收到：

（i）UCC融资报表，以备案形式，为每个适当的司法管辖区视需要，在行政代理人的合理酌处权下，完善行政代理人对担保物的担保权益；

（ii）证明依据担保协议质押予行政代理人的任何经证明的股权的所有凭证，连同其所附的以空白方式妥为签立的、未注明日期的股票权力（除非就任何外国附属公司的质押股权而言，该等股票权力由行政代理人根据该人的组织的司法管辖区的法律以其合理酌情权认为是不必要的）；和

（iii）证明符合贷款文件所列规定的责任和意外伤害保险的信贷当事人的保险单或保险凭证的副本，包括指定行政代理人及其继任人，并代表贷款人指定为额外的被保险人（如属责任保险）或贷款人的损失受款人（如属财产保险）。

（g）行政代理人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括（i）根据本协议或费用函应付的任何费用，以及（ii）在截止日期前至少两（2）个营业日开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（h）行政代理人应已收到所有借款人和所有担保人就本协议和其他交易所证明的融资所要求作出或获得的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的核证副本，所有此类同意、批准、授权、登记、备案和命令均应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得就此类融资或其他交易进行调查或询问。

（i）自2017年3月31日以来，不得发生已产生或合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

（j）公司应已妥为填写并向行政代理人提交为其贷款提供资金的贷款通知书，而行政代理人应已收到不少于截止日期前三个营业日（或行政代理人可能同意的较短时间）已完全执行的资金弥偿函。

（k）公司及其受限制子公司的借款的所有现有第三方债务（根据本协议条款允许仍未偿还的借款的第三方债务除外）应已或基本上同时将再融资或偿还。

（l）信贷双方应已（至少在截止日期前三（3）个工作日）向行政代理人和贷款人提供行政代理人和贷款人要求的文件和其他信息，以便在截止日期前至少十（10）天以书面要求的范围内遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》。

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在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。

每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的公司及彼此信用方的陈述及保证，在所有重大方面（或，如因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则在所有方面），自该信贷延期之日起及截至该日，均属真实及正确，但该等陈述及保证特别提述较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面均属真实及正确（或，如因重要性或提及重大不利影响而有所限定，在所有方面）截至该较早日期。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人和/或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）在以替代货币计值的信贷延期的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而根据所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）的合理意见，这些变化会使此种信贷延期以相关替代货币计值变得不切实际。

借款人提交的每项信贷延期请求应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证；但前提是，（i）本协议（a）和（b）条适用于与任何有限条件交易有关的任何增量定期贷款，应由公司选择受本协议第1.02（d）和（ii）条（a）和（b）条的约束，不适用于根据任何再融资修订作出的任何贷款。

第五条

代表和授权书

各信用方向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01公司现状。各公司及其受限制附属公司（i）是一间按其组织的司法管辖区的法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司，（ii）拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事和目前拟从事的业务的权力和权力，除非未能拥有该权力和

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授权机构（x）没有和（y）没有合理可能产生、重大不利影响和（iii）具有适当资格并被授权开展业务，并且在所有要求其具有此种资格的司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格的机构（x）没有产生（除非在所有方面均已不复存在）或（y）没有合理可能产生重大不利影响。

5.02权力和权威。公司及其他信用方各自拥有必要的权力和权力，以执行、交付和执行其作为一方的贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要行动授权其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行。公司和其他信用方均已正式签署并交付其作为一方当事人的每份贷款文件，且每份此类贷款文件均构成该人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）。

5.03无违规。公司或其作为一方的任何其他信用方签署、交付或履行贷款文件，公司或其任何受限制子公司遵守其中的条款和规定，或完成本文或其中所设想的交易，（a）将违反任何重大适用法律的任何重大规定，（b）将违反或导致任何重大契约项下的违约，公司或其任何受限制附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的协议或文书，（c）将导致对公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据抵押文件除外）或（d）将违反公司注册证书、附例、合伙证书、合伙协议、有限责任公司证书的任何规定，任何信用方的有限责任公司协议或同等组织文件（视情况而定）。

5.04诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或据公司所知以书面威胁（i）就任何贷款文件、（ii）就交易、或（iii）就公司或其任何受限制附属公司而言（x）已（除非在所有方面已不再存在）或（y）合理可能产生重大不利影响（考虑到已作出的准备金或就其作出的保证、赔偿或保险范围的利益）。

5.05收益用途；保证金规定。

（a）初始定期贷款、初始A-2期贷款以及所有循环贷款和周转额度贷款的收益应用于（i）为现有债务再融资（包括紧接第六次修订生效日期之前根据本协议未偿还的现有信贷金额）并支付与交易相关的费用和开支，以及（ii）在为前（i）条所述目的应用该等收益后，用于公司及其受限制子公司的一般公司和营运资金用途（包括为许可收购提供融资，根据第7.05条允许的投资和（在符合第5.05（DC）条的情况下）根据第7.06条允许的付款）。

（b）A-3期贷款的收益将用于2023年无抵押票据的再融资，并支付与此相关的费用和开支。

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（cb）增量定期贷款（A-3期贷款除外）的所有收益应用于（i）为许可收购提供资金（并支付与此相关的费用和开支）以及为作为任何此类许可收购的一部分而承担的任何债务再融资（并支付所有应计和未支付的利息、与此相关的任何预付款溢价以及与此相关的费用和开支）和（ii）用于公司及其受限子公司的其他一般公司和营运资金用途（包括根据第7.05条允许的投资和（在符合第5.05（DC）条的情况下）根据第7.06条允许的付款）。

（DC）提供任何贷款或使用其收益或发生任何其他信贷展期都不会违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定。

（ed）在每次信贷展期时，不超过公司及其受限制附属公司作为一个整体的资产价值的25%（包括公司以库存方式持有的全部股本）将构成保证金股票。

5.06政府批准。除在截止日期当日或之前可能已取得或作出（且在截止日期当日仍具有完全效力和效力）外，任何政府当局均无须就（i）任何贷款文件的执行、交付和履行或（ii）任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性而授权或要求授权、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记或豁免。

5.07投资公司法。根据经修订的《1940年投资公司法》的含义，该公司或其任何子公司均不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

5.08真实完整披露。截至截止日期，信息备忘录或任何信用方或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理人提供的任何其他书面报告、财务报表、证书或其他信息（一般经济或行业特定性质的信息、预计财务信息或其他前瞻性信息除外）或根据本协议或根据本协议交付的（经在作出或视为作出本陈述之日前如此提供的其他信息修改或补充），从整体上看，包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，公司仅表示这些信息是根据在作出时被认为是合理的假设善意编制的（有一项理解，即预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

5.09财务状况；财务报表。

（a）截至结算日，紧接于结算日将发生的交易完成后：（i）公司及其受限制附属公司的资产按综合基准计算的公允价值超过其债务及负债（次级、或有或其他）；（ii）公司及其受限制附属公司的财产按综合基准计算的现时公允可售货值高于其债务及其他负债（次级、或有或其他）在综合基准上将须支付的可能负债的金额，由于该等债务及其他负债在正常经营过程中变得绝对及到期；（iii）公司及其受限制附属公司在综合基础上有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债在正常经营过程中变得绝对及到期或以其他方式到期

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业务，且不打算产生或相信他们将产生债务或其他负债，包括流动债务，超出其支付到期债务或其他负债的能力（不论是否在到期时）；及（iv）公司及其受限制附属公司在综合基础上，并无从事或不会从事截至截止日期其拥有不合理的小资本的预期业务。就前述而言，任何时间的任何或有负债的金额，应计算为结合此时存在的所有事实和情况，代表公司及其受限制子公司善意确定的可以合理预期成为实际和到期负债的金额。

（b）公司及其附属公司于2016年3月31日及2017年3月31日的经审核综合财务状况报表，以及截至该日期止财政年度的相关综合收益及现金流量表及公司及其附属公司股东权益变动表，在所有重大方面公允列报公司及其受限制附属公司于该等财务状况表日期的财务状况及公司及其受限制附属公司于所涵盖期间的经营业绩。所有这些财务报表都是按照公认会计原则和一贯适用的做法编制的。

（c）自20212025年3月31日以来，没有发生（x）产生重大不利影响（除非在所有方面均已不复存在）或（y）合理可能产生重大不利影响的事件或条件。

（d）公司及其受限制子公司的预测是根据与第5.09（b）节提及的财务报表一致的基础编制的，并基于公司管理层作出的善意估计和假设，这些假设作为一个整体，该管理层认为在截止日期是合理的，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中包含的预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

5.10担保权益。在截止日及之后，担保单证（在已执行和有效的范围内）将为行政代理人设定其所涵盖的担保品的有效和可执行的担保权益，并且（i）当构成凭证式证券的担保品（定义见《统一商法典》）连同正式以空白背书的转让文书交付给行政代理人时，该等担保品单证下的留置权将构成出质人在该担保品上的所有权利、所有权和权益的完全完善的担保权益，在权利上优先于任何其他人，以及（ii）当以适当形式在适用的备案办公室备案的UCC融资报表时，根据此类抵押单证设定的担保权益将构成在通过备案的方式可以获得的完善程度的剩余抵押品上的所有权利、所有权和权益上的完全完善的担保权益，该等完善程度高于任何其他人的权利，但在每种情况下，允许的留置权除外。

5.11遵守ERISA。

（a）除非合理预期不会导致重大不利影响（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）就计划和多雇主计划所需作出的所有重大贡献均已及时作出；（iii）公司或任何ERISA附属公司维持的涵盖公司、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司的雇员或前雇员的每个团体健康计划（定义见ERISA第607（1）条或守则第4980B（g）（2）条）

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times按照ERISA标题I副标题B第6部分和《守则》第4980B节的规定运营；（iv）不存在根据《守则》或ERISA对公司或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，或据公司所知，合理可能因任何计划或任何多雇主计划而产生；（v）公司及其受限制附属公司并无维持或向一般向退休雇员或其他前雇员提供福利的任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）条）作出贡献（ERISA第601条规定除外，及（vi）每个计划（以及每个相关信托、保险合同或基金）实质上符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划（以及每项相关信托，如有）均已收到确定函或意见函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求；并且没有任何计划具有未备付流动负债，如果加上所有其他计划的未备付流动负债总额，则可以合理地预期会产生重大不利影响。

（b）截至第二次第六次修订生效日期，没有借款人正在或将会在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）。

（c）除其他情况下不会产生重大不利影响外，每一外国养老金计划（如果有的话）均在实质上遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时在适用的监管机构保持良好信誉；就外国养老金计划（如果有的话）所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳。除非无法合理地预期会产生重大不利影响（i）公司或其任何受限制子公司均未就任何外国养老金计划的终止、退出或退出承担任何重大义务，以及（ii）任何外国养老金计划下没有任何未获得资金且未根据适用司法管辖区公认会计原则充分预留的应计福利负债（无论是否已归属）。

（d）没有信用方维持、供款或对加拿大固定福利养老金计划承担任何责任或或有负债。

5.12子公司。于第二次修订生效日期及截至第二次修订生效日期，除附表5.12所列附属公司外，公司并无其他附属公司。附表5.12正确载列，截至第二次第六次修订生效日期，（x）公司在公司直接拥有的各附属公司的股权中的百分比所有权和各附属公司在彼此附属公司的股权中的百分比所有权和（y）各非重要附属公司和各非受限制附属公司的名称。各受限制附属公司的股本权益的所有已发行股份均已妥为有效发行，已缴足款项且不可评估，并已获免优先购买权发行。任何受限制的附属公司没有尚未发行的任何可转换为或可交换其股权的证券或尚未发行的任何认购或购买权利，或购买的任何期权或认股权证，或规定发行（或有或其他）或与其股权或任何股票增值或类似权利有关的任何性质的任何要求、承诺或债权的任何协议。

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5.13知识产权。本公司及其各受限制附属公司各自拥有或有权使用所有专利、商标、服务标记、商号、版权及配方，以及目前进行的各自业务合理所需的其他知识产权，且据本公司所知，不存在任何侵犯、侵犯或盗用他人知识产权的情况，除非未能拥有或有权使用或该等侵权行为，违反或挪用，因为（x）没有（除非在所有方面都已不复存在）和（y）没有合理可能产生实质性不利影响。

5.14遵守法规、协议等。公司及其每个受限制子公司均遵守（i）适用于其业务开展和其财产所有权的所有适用法律，以及（ii）公司作为一方的所有合同和协议，在每种情况下，除非（x）没有（除非在所有方面均已不复存在）和（y）没有合理可能单独或总体产生重大不利影响的不遵守情况。

5.15环境事项。

（a）公司及其各受限制附属公司均已遵守所有适用的环境法及根据该等环境法发出的任何许可证的规定，且在每项信贷延期日期均已遵守，且公司或其任何受限制附属公司均不因未能遵守上述规定而承担任何重大处罚、罚款或没收。据公司所知，不存在针对公司或其任何受限制子公司或公司或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产的未决或威胁环境索赔。据公司所知，不存在任何事实、情节、公司或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何不动产，或任何该等不动产的毗邻或附近的任何不动产，或任何以前拥有或经营的不动产的条件或发生，这些条件或发生将合理地预期（i）构成对公司或其任何受限制附属公司的环境索赔的基础，或（ii）导致任何该等目前拥有或经营的不动产受到对所有权的任何重大法律限制（公司许可和批准中包含的除外），公司或其任何受限制子公司根据任何适用的环境法占用、使用或转让此类不动产。

（b）尽管本条第5.15条另有相反规定，本条第5.15条所作的申述，只有在所有条件、失败、不合规、环境索赔和危险材料的释放（在上述每一种情况下）的合计影响目前具有或合理地相当可能具有重大不利影响的情况下，才属不真实。

5.16属性。公司及其受限制子公司各自对其拥有或租赁的所有重要有形财产拥有良好且可销售的所有权或有效存续的租赁权益（所有权上的缺陷不具有合理可能产生重大不利影响的除外），不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。

5.17劳动关系。截至交割日，公司或其任何受限制子公司均未从事任何（a）已（除非在所有方面已不复存在）或（b）合理可能具有的重大不利影响的不公平劳动做法。没有（i）针对公司或其任何受限制附属公司的不公平劳动实践投诉待决，或据公司或其受限制附属公司所知，在国家劳动关系委员会面前对他们中的任何一方构成威胁，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何受限制附属公司产生的申诉或仲裁程序如此待决，或据公司或其任何受限制附属公司所知，对他们中的任何一方构成威胁，以及（ii）没有罢工、劳资纠纷，针对公司或其任何受限制附属公司的放缓或停止待决，或据公司或其任何受限制附属公司所知，对其中任何一家公司构成威胁，但（就上述第（i）或（ii）条所指明的任何事项而言，个别或合计而言）如（x）并没有（除非在所有方面均已不复存在）及（y）并无合理可能产生重大不利影响的情况除外。

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5.18纳税申报表和缴款。公司及其每个受限制子公司均已及时提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外重大纳税申报表，并已支付其应支付的所有已到期的重大税款和评估，但根据公认会计原则在公司及其受限制子公司的财务报表中善意争议并充分披露和充分规定的除外。公司及其每个受限制子公司在任何时候都已支付，或已提供足够的准备金（根据公司管理层的善意判断），用于支付适用于所有先前财政年度和本财政年度迄今的所有联邦、州和外国所得税。

5.19保险。附表5.19载列的是每个信用方在截止日期和截止日期所进行的所有保险的真实、正确和完整的摘要，其中载列了保险金额。

5.20制裁。公司或其任何附属公司，以及据公司及其附属公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（i）任何制裁对象、（ii）列入OFAC的“特别指定国民和被封锁人员名单”、HMT的“金融制裁对象综合名单”和HMT的“投资禁令名单”的个人或实体，或任何其他相关和适用的制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类制裁措施。

5.21反腐败法。公司及其子公司在所有重大方面开展业务均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区可能不时适用的其他类似反腐败立法，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现实质性遵守这些法律。

5.22影响金融机构地位。公司或任何其他信用方均不是受影响的金融机构。

5.23涵盖的实体状态。本公司或任何其他信用方均不是被覆盖方。

5.24实益所有权认证。截至第二次第六次修正生效日期，任何受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

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第六条

平权盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（担保掉期协议和担保现金管理协议项下的义务以及尚未到期和欠下的或有债务除外），或任何信用证仍未得到履行，则各信用方与贷款人和行政代理人约定并同意：

6.01信息盟约。公司将向行政代理人提供：

（a）在公司每个会计年度结束后的90天内，公司及其附属公司于该会计年度结束时的合并资产负债表及有关该会计年度的收益及留存收益及现金流量综合报表，并载列上一会计年度的比较合并数字，并经安永会计师事务所或行政代理人合理接受的其他具有公认国家地位的独立注册会计师核证，在每一种情况下，大意是这些报表在所有材料中都公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况，以及按照与以往年度一致的基础适用的公认会计原则所示期间的经营结果和财务状况变化，并附有该会计师事务所的证明，说明在其对公司及其子公司业务的定期审计过程中，该审计是按照公认的审计准则进行的，没有任何已发生和正在继续的违约或违约事件引起其注意，或者，如果此类违约或违约事件引起其注意，则就其性质作出声明；但该等会计师作出的任何此类声明可能限于会计规则和准则要求的范围；

（b）在公司每个会计年度的前三个季度会计期间结束后的45天内，公司及其附属公司于该季度会计期间结束时的合并资产负债表及有关该季度会计期间及截至该季度会计期间最后一天止的财政年度已过去部分的合并收益及留存收益及现金流量表，所有这些均应合理详细，并经公司授权人员证明，它们在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营结果和现金流量变化，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）自截至2017年10月1日的财政季度开始，在交付第6.01（a）和6.01（b）条规定的财务报表时，提供一份合规证书，大意是不存在违约或违约事件，或者，如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度，如果就公司财政季度或财政年度的最后一天结束的期间的财务报表交付，则该证书应，载列（i）确定公司及其受限制附属公司在该财政季度或年度（视属何情况而定）结束时是否遵守第7.08及7.09条所载财务契诺所需的计算，及（ii）计算（合理详细）可用的合资篮子金额及截至公司有关财政季度或财政年度最后一天的可用金额，视情况而定（其交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式，就所有目的而言均应视为其原件的真实对应物）；

（d）在公司的每个财政年度开始后不超过65天，公司及其受限制附属公司在该财政年度的四个财政季度中的每一个季度的合理详细的综合预算，在每种情况下均按惯例由管理层为其内部使用而编制，列出该等预算所依据的主要假设；

（e）在公司或其任何受限制附属公司的高级人员获得实际知悉后的五个营业日内，迅速并在任何情况下，通知（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知须指明该事件的性质及存在期间，以及公司建议就该事件采取何种行动，（ii）由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前针对或影响公司或其任何受限制附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而如作出不利决定，合理可能产生重大不利影响及（iii）（x）已产生（除非在所有方面已不再存在）或（y）合理可能产生重大不利影响的任何其他事件；

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（f）一经转递，（i）公司或其任何受限制附属公司向SEC提交的任何备案和登记以及向SEC提交的报告的副本，（ii）公司或其任何受限制附属公司应以该等持有人的身份（在此前未根据本协议交付给贷款人的范围内）向任何重大债务的持有人发送的所有财务资料、通知和报告的副本，以及（iii）所有财务报表、代理报表的副本，作为公司或其任何受限制子公司的通知和报告，应以分析师及其股本或公共债务持有人的身份（在此前未根据本协议交付给贷款人的范围内）一般发送给分析师及其持有人；

（g）在交付第6.01（a）及6.01（b）条所提述的财务报表的同时，就公司指定其任何附属公司为非受限制附属公司的任何期间，未经审核综合财务报表，反映根据第6.01（a）或6.01（b）条交付的该等财务报表中消除非受限制附属公司及其附属公司的帐目和经营业绩所需的调整，所有这些均以合理的详细程度，并经公司一名获授权人员证明为公允列报财务状况、经营业绩，根据公认会计原则，公司及其受限制子公司的股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；和

（h）不时作为行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）合理要求的有关公司或其受限制附属公司的其他资料或文件（财务或其他方面）。

根据第6.01（a）、6.01（b）或6.01（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在代表公司在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布此类文件之日交付，或可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅；但前提是，公司应将任何该等文件的寄递通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件方式）。尽管本条例有任何规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第6.01（c）条所规定的高级人员证书的纸质副本。除上述高级人员的证书外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责要求向其交付或保存其此类文件的副本。

公司在此确认，（a）行政代理人和/或美国银行证券将通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由公司或代表公司在本协议项下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司或上述任何一方的相应证券有关的重大非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。本公司特此同意，只要本公司为发行人的任何

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根据非公开发行登记或发行的未偿债务或股本证券，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）将提供给公共贷款人的所有借款人材料，应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）将借款人材料标记为“PUBLIC，”公司应被视为已授权行政代理人、美国银行证券和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与公司或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（前提是在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和美国银行证券有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.02账簿、记录和检查。公司将并将促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有重大要求在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录。公司将并将促使其各受限制附属公司在向公司高级财务人员或其他获授权高级人员作出合理的事先通知后，准许高级人员及行政代理人的指定代表在公司高级人员的指导下访问和检查公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，除非已发生违约事件，否则由他们承担费用，并检查公司及其任何受限制附属公司的账簿并讨论有关事务，本公司及其任何受限制附属公司的财务及帐目，均在行政代理人可能希望的合理时间和间隔及合理范围内，与其高级人员及独立会计师进行，并由其知会；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则该等访问每年不得超过一次。

6.03保险。

（a）公司将并将促使其每个受限制的附属公司（i）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其所有财产维持至少符合一致并符合行业惯例的金额和至少风险的保险，以及（ii）应合理要求向行政代理人提供有关所载保险的资料。此类保险应包括在全风险基础上对所有不动产和个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行实物损害保险和营业中断保险。

（b）公司将（i）确保，如属任何信贷方所维持的保单（业务中断保险（如有的话）、董事及高级人员保险及工人赔偿保险除外），除非行政代理人另有约定，（x）每份一般责任和总括责任保险单应将行政代理人（或其代理人或指定人）指定为额外受保人，以及（y）每份涵盖抵押品的保险单应将行政代理人（或其代理人或指定人）指定为贷款人的损失受款人，以及（ii）使用商业上合理的努力促使上述（x）和（y）条中任何此类保险的每一提供者通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书达成一致，其将在变更或取消任何此类政策或政策之前提前三十天（或行政代理人可能同意的较短期限）给予行政代理人书面通知。

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6.04缴税。公司将及时支付和解除，并将促使其每个受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润，或对属于其的任何财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，在每种情况下，以及对已到期和应付的重大款项的所有合法索赔，如果未支付，将合理地预期成为第7.03（a）和7.03（h）条不允许的留置权；但公司或其任何受限制子公司均无须支付任何此类税款、评估、收费、征费或索赔，如果公司已根据公认会计原则维持并继续维持与此相关的充足准备金，则该公司或其任何受限制子公司均无需支付善意和通过适当程序提出的争议。

6.05保存存在。公司将做、并将促使其每个受限制的子公司做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其存在及其物质权利、特许经营权、经商授权、许可、认证、认可和专利的充分效力，但权利、特许经营权、经商授权、许可、认证、认可和专利的损失（单独和合计）不合理可能产生的重大不利影响除外；但是，前提是第7.02条允许的任何交易（包括但不限于，根据上述条款允许的任何受限制子公司的解散）将不构成对本第6.05条的违反。

6.06遵守法规等。公司将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其业务开展和其财产所有权的所有适用法律，但不符合合理可能产生重大不利影响的不遵守情况除外。

6.07遵守环境法。公司将遵守并将促使其每个受限制子公司在所有重大方面遵守适用于公司或其任何受限制子公司现在或以后拥有或经营的其不动产的所有权或使用的所有环境法，除非任何此类不遵守单独或总体上不合理地可能产生重大不利影响。如果公司或其任何受限制子公司，或公司或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产的任何租户或占用人，导致或允许任何故意或无意的作为或不作为导致任何危险材料的释放（遵守适用的环境法的情况除外），公司同意，如果根据任何政府机构的任何最终具有法律约束力的适用指令或命令被要求这样做，则承担和/或促使其任何受限制的子公司、租户或占用人自费承担任何清理，根据环境法要求的清除、补救或其他行动，以清除和清理任何不动产中的任何危险材料，除非未能这样做不合理地可能产生重大不利影响。

6.08 ERISA。公司将尽快（无论如何）在公司知悉或合理预期知悉任何ERISA事件发生后的十五（15）个营业日内，向行政代理人交付有关公司、该受限制附属公司或该ERISA关联公司被要求或提议采取的该等事件和行动（如有）的信息，连同公司、该受限制附属公司、计划管理人或该ERISA关联公司要求或提议给予或归档的任何通知，PBGC或任何其他政府机构，或计划或多雇主计划参与者，以及公司、此类受限子公司或ERISA关联公司从PBGC或其他政府机构或计划或多雇主计划参与者或计划管理人收到的任何通知。以下每一项均应构成“ERISA事件”，除非合理预期不会产生重大不利影响：已发生应报告事件（除非公司先前已根据本协议下一条款向行政代理人交付有关该事件的证书和通知（如有））；计划未能满足《守则》第412条或ERISA第302条含义内的最低筹资标准，或提交放弃或修改

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最低筹资标准（包括任何所需的分期付款）或根据《守则》第412条或ERISA第303或304条延长与计划有关的任何摊销期；确定任何计划被或预计将被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划；确定任何计划或多雇主计划已经或预计将被终止、重组，根据ERISA第四章划分或宣布破产；公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划根据ERISA第305条处于濒危或危急状态；一项计划有无资金的流动负债，据公司所知，退出所有多雇主计划将合理地预期会导致重大不利影响，全部在先前未向贷款人披露的范围内；已提起程序以终止或委任受托人管理计划；公司、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或就计划或多雇主计划根据第436（f）、4971条的终止或退出而承担任何重大责任（包括任何间接、或有或次要责任），守则第4975或4980条或ERISA第409或502（i）或502（l）条。公司还将应要求向行政代理人交付每份计划的年度报告（IRS表格5500系列）的完整副本（包括，在需要的范围内，相关的财务和精算报表和意见以及需要向IRS提交的其他支持性报表、证明、时间表和信息）。除根据本协议第一句交付给行政代理人的任何证书或通知外，公司、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司就任何计划或外国养老金计划收到的与重大责任有关的任何重要通知应不迟于公司、受限制子公司或ERISA关联公司（如适用）收到该通知之日后十（10）个工作日内交付给行政代理人。公司及其每个适用的受限制子公司应确保其管理的所有外国养老金计划根据适用法律获得或保留（如适用）注册地位，并在所有方面按照所有适用法律及时管理，除非未能做到上述任何一项合理地不太可能产生重大不利影响。

6.09良好修复。公司将并将促使其每个受限制的子公司确保其业务中使用的材料属性和设备保持良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，除非不这样做不合理地可能产生重大不利影响；但前提是，第7.02条允许的交易的完成不应被解释为违反本第6.09条。

6.10额外安全；进一步保证。

（a）在（i）任何全资物料国内附属公司于结业日期后成立或收购，（ii）任何全资物料国内附属公司不再为排除性附属公司或（iii）任何附属公司成为（或被指定为）全资物料国内附属公司时，在有关事件发生后六十（60）天（或行政代理人可能合理同意的较长期间）之日或之前，公司同意（x）促使该受限制附属公司执行并交付担保补充，从而保证所有义务，以及（y）在行政代理人的合理要求下，向行政代理人交付此类组织文件、决议和法律顾问的有利意见，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

（b）公司应并应促使其作为信用方的境内子公司导致（i）该信用方直接拥有的每一家境内子公司（外国子公司控股公司除外）的已发行和未偿还股权的100%和（ii）（x）65%（或由于适用法律变更后的更大百分比

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截止日期，无法合理预期会导致任何重大的不利税务后果，由公司与行政代理人协商后合理确定）有权投票的已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）和（y）100%的已发行和未偿还的无投票权的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）在每一外国子公司和该信用方直接拥有的每一外国子公司控股公司始终受制于第一优先权，根据附随单证的条款和条件完善有利于行政代理人的留置权，并就前述情况向行政代理人交付行政代理人为根据附随单证完善该等留置权而合理要求的其他单证；但本（b）款不适用于任何除外财产。

（c）公司应并应促使其作为信用方的境内子公司，使每一信用方（为免生疑问，任何外国借款人除外）的所有担保物（任何除外财产除外）在任何时候都受到优先、完善的有利于行政代理人的留置权的约束，以保证根据担保单证所承担的义务（受允许的留置权的限制），并就上述情况，向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，以完善根据担保书的留置权；但不得要求就构成担保物的任何知识产权在美国专利商标局、美国版权局或上述任何外国等同物进行备案。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，任何信用方均不得被要求（i）通过控制协议或通过控制对任何抵押品（但交付经证明的质押股权和构成抵押品的本票除外，在每种情况下均以担保协议要求的范围内），包括对存款账户、证券账户的控制协议，授予行政代理人完善性，和商品账户或（ii）根据或执行受美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖的任何文件或文书采取任何行动，以授予、完善或规定强制执行任何担保权益。

（e）每一信用方同意，本条第6.10条要求的上述每项行动均应尽快完成，但在任何情况下不得迟于行政代理人要求采取或任何信用方根据本条第6.10条的条款要求采取此类行动后的60天（或行政代理人全权酌情同意的较晚日期）；但在任何情况下均不得要求公司或其任何受限制的子公司采取任何行动，除使用其商业上合理的努力外，就其遵守本第6.10条获得第三方的同意。

（f）释放和弹跳留置权。

（i）在任何担保物解除限售期开始后，在没有任何人采取进一步行动的情况下，行政代理人在担保物上的担保权益应立即终止和解除；但担保在任何此类担保物解除限售期内仍有效。在任何担保物解除期间，行政代理人应签署并交付公司合理要求的所有文件或其他文书，以证明此类担保权益的终止和解除，并应将其所管有的所有担保物退还公司，费用由公司承担。在任何担保物解除期间，不应要求公司遵守担保物单证或第6.10节的条款，只要这些条款要求设定和完善担保物上的担保权益或留置权（有一项理解，即应继续要求公司遵守第6.10（a）节的条款）。

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（二）在任何担保物解除限售期终止时，行政代理人在担保物上的担保权益应予恢复，且无需行政代理人或任何信用方采取任何进一步行动，前款规定不再适用（直至随后的担保物解除限售期开始）。在任何担保物解除担保期终止后，信用方应迅速签署任何和所有文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律可能要求或行政代理人合理要求的所有此类行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），恢复此类担保权益并促使第6.10节得到满足（所有这些行动均由信用方承担费用），包括就任何受限制的子公司或资产而言，如果此类终止的抵押品解除限售期尚未生效，则本应受到第6.10条的约束；但所有此类行动应不迟于此类抵押品解除限售期终止之日（或行政代理人认为适当的较晚日期）后的六十（60）天内完成。

（iii）本协议和其他贷款文件应在担保物解除期限或担保物解除期限终止生效之前或之时进行修订，以实施行政代理人认为必要的对本协议和其他贷款文件的变更，以实现本条第6.10（f）条所设想的释放或恢复留置权，贷款人特此授权行政代理人进行此类修订。

6.11收益用途。贷款的所有收益应按第5.05节的规定使用。

6.12履行义务。公司将并将促使其每个受限制的子公司履行其受其约束的每项重大协议、合同或文书条款下的所有义务，但合理地不可能单独或总体造成重大不利影响的不履行除外。

6.13反腐败法；制裁。公司将并将促使其每个子公司在所有重大方面合规开展业务，并维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现以下方面的合规：（a）1977年美国《反海外腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》和其他对借款人或其子公司具有权力或管辖权的司法管辖区的其他类似反腐败立法，以及（b）适用的制裁。

6.14非限制性子公司。

公司可随时指定任何受限制附属公司（借款人除外）为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接该等指定前后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续，（ii）在紧接该等指定生效后，公司须在形式上遵守第7.08及7.09条所载的财务契诺，并作为任何该等指定生效的先决条件，在将受限制附属公司指定为非受限制附属公司的情况下，公司应向行政代理人交付一份证明，其中应合理详细地列出证明此类合规性的计算，以及，（iii）该附属公司

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还应已经或将立即被指定为任何增量等值债务、增量定期贷款、再融资票据、再融资初级贷款或未偿本金总额超过75,000，000美元的借款的其他债务项下的“非限制性子公司”（或不受契约约束），以及任何上述任何允许的再融资债务（及其连续允许的再融资债务），在每种情况下，只要其中存在此类概念。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成公司于指定日期对该等附属公司的投资，金额相当于公司或其附属公司（如适用）在该等投资的公平市场价值（包括该附属公司于该等指定时欠任何信用方或受限制附属公司的任何债务的总（未贴现）本金金额）。，（iv）紧接在指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司后，该非受限制附属公司不得拥有或独家许可任何重要知识产权，（v）任何信贷方或其任何受限制附属公司不得向任何非受限制附属公司转让或独家许可任何重要知识产权，及（vi）任何受限制附属公司如直接或间接持有任何借款人、任何担保人的任何股权或持有任何财产的留置权，或任何受限制附属公司并非拟如此指定为非受限制附属公司，则不得将该等受限制附属公司指定为非受限制附属公司。否则，此类指定所产生的投资必须符合第7.05节的规定。公司可随时透过向行政代理人发出书面通知将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，条件是在作出该等指定后，公司在形式上遵守第7.08及7.09条所载的财务契诺，没有违约或违约事件退出或会因此而导致，且公司遵守第6.10条（a）项下的义务。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）公司在指定时对该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及（ii）公司根据上述对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于公司或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值（不产生任何减记或注销）。

第七条

消极盟约

7.01业务变动；会计年度。

（a）公司及其受限制附属公司将不会从事许可业务以外的任何业务。

（b）公司将不会更改其财政年度的最后一天或其财政年度的前三（3）个财政季度的每个财政季度的最后一天的计算方式，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意。

7.02合并；合并；出售或购买资产等。公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司清盘、清算或解散其事务或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产（在正常业务过程中出售、租赁或出租存货除外），或订立任何售后回租

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交易（此类转让、出售、租赁、售后回租或其他处置，“处置”），但以下情况应被允许：

（a）公司及其受限制附属公司可作为承租人或持牌人，在日常业务过程中就不动产或个人财产订立经营租赁、转租、许可或分许可；

（b）公司及其受限制子公司的资本支出；

（c）在构成处分的范围内，依据第7.05条准许的投资和依据第7.03条准许的留置权；

（d）公司及其受限制附属公司可处置（x）在正常经营过程中的存货或（y）该等人合理认为过时、不经济、不再使用或不再有用、破旧或构成剩余资产的资产（不论有形或无形）；

（e）任何处分（任何借款人或担保人的股权除外，除非如此出售该担保人的全部股权），只要（i）当时不存在或将由此导致违约事件，（ii）公司或有关受限制附属公司至少获得公平市场价值（由公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）诚意厘定），（iii）公司或该受限制附属公司收到的超过5,000，000美元的总代价至少为75%的现金，并在该出售完成时支付，及（iv）由此产生的净现金收益按第2.05（b）（ii）条规定（并在一定程度上）应用和/或再投资；但就75%现金代价要求而言，（a）任何债务或其他负债（附属于该等债务或其他负债除外）的金额欠公司或受限制附属公司）或任何适用的受限制附属公司（如该人士最近的资产负债表或其附注所示）而（x）由受让人承担任何该等资产或（y）因与该等受让人的交易而以其他方式取消或终止，且在每种情况下，公司及其受限制附属公司（在先前根据该等资产承担责任的范围内）应已获所有相关债权人以书面有效解除，（b）适用于就该资产出售而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（c）公司或任何受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产由该人于适用的资产出售结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），（d）因该资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外），但借款人及所有受限制附属公司（在先前根据该等债务承担责任的范围内）获解除就该资产出售而支付该等债务本金的任何担保，及（e）就该资产出售而收取的任何指定非现金代价具有公平市场总值，连同根据本条款（e）收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过175,000，000美元（在进行任何此类资产出售时确定）应被视为现金，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动；

（f）公司及其受限制附属公司各自可出售或折价（在每种情况下均无追索权并在正常业务过程中）在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于与折衷或收款有关，而不是作为任何融资交易的一部分；

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（g）公司及其受限制附属公司各自可向其他人批出租赁或转租或许可或分许可，而该等人并无实质上干扰公司或其任何受限制附属公司的业务进行；

（h）对公司或任何受限制附属公司的处置；但（i）国内信用方对外国借款人和（ii）外国借款人对非信用方作出的任何此类处置，在每种情况下都必须得到第7.05条的许可；

（i）（i）任何附属公司可在该借款人为存续人的交易中与借款人合并，（ii）任何受限制附属公司可在该存续人实体为受限制附属公司的交易中与任何附属公司合并（只要，（x）如借款人为该交易的一方，则该借款人为存续人；（y）如信用方为该交易的一方，则该信用方为存续人），（iii）任何人可在第7.05条准许的投资中合并为借款人，而该借款人是存续人；（iv）任何人可在第7.05条准许的投资中与受限制的附属公司合并，而在该投资中，该存续实体是受限制的附属公司，只要该合并的任何一方是信用方、该存续实体是信用方，以及（v）与本第7.02条准许的受限制附属公司（借款人除外）或其资产的处置有关，该受限制附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人；

（j）公司及其受限制的附属公司可以出售或交换特定的设备项目，只要每项该等出售或交换的目的是取得（并在该等出售或交换取得后90天内产生）与如此出售或交换的设备项目功能等同的设备替换项目；

（k）许可的收购；

（l）公司及其受限子公司可能完成任何公司重组；

（m）外国子公司可不时（x）依据一项或多项外国应收款融资出售现金应收账款（及其附属权利）和（y）回购根据一项或多项外国应收款融资出售的应收账款，只要由此产生的任何外国应收款融资债务和担保该债务的任何留置权分别根据第7.04和7.03条被允许；

（n）[保留]；

（o）任何受限制附属公司（借款人除外）如（x）公司善意地认定该受限制附属公司的清盘、清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，以及（y）如担保人清盘、清算或解散，则该担保人在该清盘、清算或解散前持有的全部或实质上全部资产已按照本条第7.02条的规定以其他方式转移至另一附属公司，则该附属公司可被清盘、清算或解散；

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（p）公司及其受限制附属公司可在日常业务过程中清算或以其他方式处置现金及现金等价物，在每种情况下均按公允市场价值（由公司管理层或该受限制附属公司善意确定）进行现金处置；

（q）在合营方之间的任何买卖安排或类似约束性安排所要求或依据该安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（r）根据第7.06条允许的股息；

（s）与IRB售后回租交易有关的在截止日期后获得或建造的资产的售后回租；但前提是（i）当时不存在或将由此导致违约事件，（ii）相关IRB售后回租交易的收益应完全为现金，在该交易结束时支付，且至少等于公司或其受限制子公司在获得或建造该资产时所花费的总金额的90%（或者，如果当时未获得或建造，受该IRB售后回租交易约束的资产的公允市场价值的90%），（iii）公司及其受限制子公司从所有IRB售后回租交易中获得的所有收益的总额不得超过115,000，000125,000，000美元和合并总资产的3.00%两者中的较高者，（iv）该IRB售后回租交易产生的应占债务（如有）应得到第7.04（t）节的允许，以及（v）由此产生的净现金收益按第2.05（c）节要求的（并在此范围内）应用和/或再投资，及（vi）有关IRB售后回租交易在该等资产购置或建造（如适用）后一年内发生；

（t）外国子公司对电池及相关配件的售后回租（各自称为“外国电池售后回租交易”）；但前提是（i）相关外国电池售后回租交易的收益应完全为现金，在该交易结束时支付，且至少等于该外国电池售后回租交易标的资产的公允市场价值的90%），以及（ii）每项该等外国电池售后回租交易产生第7.04（w）节允许的应占债务；

（u）以售后回租交易形式作出的处分，只要（i）根据该等交易作出的财产的出售或转让获本条另有准许（本（u）条除外），（ii）与该等交易有关而产生的任何资本化租赁义务获第7.04条准许，及（iii）与该等交易有关而产生的任何留置权（包括与任何该等资本化租赁义务有关而当作产生的留置权）获第7.03条准许；

（v）因公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序而取得的处分；

（w）公司及其受限制附属公司可不时（i）依据一项或多项应收款融资出售应收账款（及其附属权利）以换取现金，及（ii）依据一项或多项应收款融资出售的应收账款回购，只要由此产生的任何应收款融资债务及担保该债务的任何留置权分别根据第7.04及7.03条获准；

131

（x）公司及其受限制附属公司可处置依据本条第7.02条未予许可的资产，但须（i）当时并无违约事件存在或将由此导致，及（ii）根据第2.05（b）（ii）及（iii）条的规定应用及/或再投资由此产生的现金收益净额（如有的话），公司及其受限制附属公司就根据本条（x）所处置的所有资产收取的总代价不得超过公司及其受限制附属公司综合总资产的15%；

（y）处置非限制性子公司的股权或资产或证券；

（z）处置在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股权，前提是此类股权代表（i）其行使价格的一部分或（ii）与此类行使相关的预扣；

（aa）在本协议允许的收购中获得的非核心资产（可能包括不动产）的处置，前提是该处置在该收购的一（1）年内完成；

（bb）就供应链融资交易出售或贴现公司或任何受限制附属公司的客户应收账款；但（i）在紧接任何该等出售或贴现生效之前及之后，不得发生任何违约并持续进行，且（ii）作出该等出售或贴现的价格不低于公平市场价值（由公司善意厘定）；及

（CC）任何非物质资产出售。

如规定贷款人放弃本条第7.02条有关任何抵押品的处置的规定，或任何抵押品被出售或以其他方式按本条第7.02条许可处置，则该抵押品（除非转让给公司或其受限制的附属公司）应在没有抵押品单证所产生的留置权的情况下被处置，而行政代理人应就此采取适当行动。

7.03留置权。公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司在公司或其任何受限制附属公司的任何种类（实物或个人、有形或无形）的任何财产或资产上或就其而言存在任何留置权（不论现时拥有或以后获得），但以下情况（统称为“许可留置权”）除外：

（a）对尚未到期和应付的税款、评估或政府收费或征费的早期留置权，或对善意和通过适当程序提出争议的税款、评估或政府收费或征费的留置权，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；

（b）公司或其任何受限制附属公司的财产或资产方面的留置权，而该等财产或资产是在正常经营过程中发生的，并未产生以担保所借款项的债务，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权、成文法和普通法房东的留置权，以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，而（x）合计不会实质减损该等财产或资产的价值或实质上损害该等财产或资产在公司或其任何受限制附属公司的业务营运中的使用，或（y）正受到适当程序的善意争议，该程序具有防止没收或出售受该留置权约束的财产或资产的效力；

132

（c）由本协议和担保单证设定或依据本协议设定的留置权；

（d）附表7.03所列的在第二次第六次修订生效日期存在的留置权，以及受其规限的财产，加上该等留置权的任何延期、置换、再融资或续期；但（x）由该等留置权担保的债务本金总额（如有的话）不会比任何该等续期、置换、再融资或展期（第7.04条许可的除外）和（y）任何该等续期、置换时的未偿金额有所增加，再融资或延期不对公司或其任何受限制子公司的任何额外资产或财产（其收益和产品及其加入和改进除外）设押；

（e）在根据第8.01（j）条不构成违约事件的情况下，因判决、法令或附加而产生的留置权；

（f）留置权（ERISA施加的任何留置权除外）（x）在公司及其受限制附属公司的日常业务过程中就工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障而招致或存入的款项，（y）以确保公司及其受限制附属公司履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、停留和海关债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同，履行和归还货币债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）或（z）以保证公司及其受限制子公司履行不动产租赁，以在正常经营过程中发生或作出的为限；

（g）批给根据第7.02（a）条准许的其他人的许可证、分许可证、租赁或转租；

（h）许可的产权负担；

（i）因本公司及其受限制附属公司订立的与经营租赁有关的预防性UCC融资报表而产生或与之有关的留置权；

（j）根据第7.04（d）节允许的资本租赁设定的留置权；但前提是（x）此类留置权仅用于担保支付此类资本化租赁义务下产生的债务，以及（y）产生资本化租赁义务的资产的留置权不对公司或其任何受限制子公司的任何其他资产设押；

（k）依据购买款项抵押或担保债务的担保权益产生的留置权，代表公司及其受限制子公司在交割日期后获得的资产的购买价格；但（i）任何此类留置权仅附于如此购买的资产，以及（ii）根据第7.04（d）条允许由此担保的债务发生；

（l）对根据本协议允许的收购取得的财产或资产的留置权，或对在根据收购取得该受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产或资产的留置权；但（i）根据第7.04条允许由该等留置权担保的任何债务存在，以及（ii）该等留置权并非与该等收购有关、或在考虑或预期中发生，且不附加于公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产；

133

（m）在日常业务过程中根据与客户订立的协议对指定库存的销售或分销施加的限制，而根据该协议，该等库存由客户托运或该等库存被指定出售给一名或多名客户；

（n）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关或税收当局的留置权；

（o）对非信用方的外国子公司的资产的留置权，以担保该外国子公司根据第7.04（g）节的条款产生的债务；

（p）为根据第7.04（n）条许可的许可再融资债务提供担保的留置权；

（q）（x）未因借款而产生的其他留置权，（y）不对任何抵押品设保，（z）不为超过（i）50,000，000美元和（ii）所有这些留置权的合并总资产总额的1.25%的较高者提供担保；

（r）[保留]；

（s）（i）公司或任何全资国内子公司就第7.04（t）条允许的IRB售后回租交易担保的应占债务的留置权，以及（ii）外国子公司就第7.04（w）条允许的外国电池售后回租交易担保的留置权；但前提是（x）此类留置权基本上与相关交易的完成同时产生，并且（y）此类留置权延伸至并仅涵盖以此类应占债务融资的资本资产和改良；

（t）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或与存款或商品交易或经纪账户或在债权人存款机构维持的其他资金有关的类似权利和补救办法的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（u）仅就公司或任何受限制附属公司就与第7.05条准许的投资有关的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款留置；

（v）根据第7.02条准许的交易中出售或转让任何财产的协议所构成的留置权，或与该协议有关而设定的留置权（在每种情况下，仅限于在设定该留置权之日本应被允许出售或转让的范围内）；

（w）为再融资票据、再融资初级贷款或增量等值债务提供担保的留置权；但外国借款人的任何增量等值债务应为无担保的；

（x）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股权而产生的任何产权负担或限制（包括认沽、认购安排、标记、拖动、优先购买权及类似权利）；

（y）公司或任何受限制附属公司作为（a）于截止日期存在或（b）在其正常业务过程中存在的持牌人或分许可人订立的任何许可或分许可下的许可人的任何权益或所有权；

134

（z）与正常经营过程中订立的定购单和其他类似协议有关的惯常合同抵销权的留置权；

（aa）在正常经营过程中授予的留置权，以担保对保险承运人的保费或偿付义务的负债；但此类留置权在任何时候均不得对任何保险费的未实现部分、保单及其收益以外的资产构成担保；

（bb）对托管中持有的存款或其他金额的留置权，以确保公司或其受限制子公司在本协议允许的收购完成后向卖方支付的合同付款（或有或其他）；

（CC）外国应收款便利或外国应收款债务项下产生的对外国子公司资产的留置权；

（dd）应收款项便利或应收款项债务项下产生的对公司及其受限制子公司资产的留置权；

（ee）就受限制附属公司欠公司或根据第7.04条准许招致的另一受限制附属公司的债务或其他义务而担保的债务的留置权；但任何信用方资产上的任何该等留置权应以行政代理人合理满意的方式从属于这些义务；和

（ff）第7.04条允许的担保债务的其他留置权；但由这些留置权担保的债务总额不得超过（i）230,000，000275,000，000美元和（ii）合并总资产的6.25%中的较高者。

7.04负债。本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）（i）根据贷款文件产生的债务（包括就指明再融资定期贷款而言），（ii）以再融资票据作为证据的信贷当事人的债务以及与此有关的任何准许再融资债务，以及（iii）以再融资初级贷款作为证据的信贷当事人的债务以及与此有关的任何准许再融资债务；

（b）第二次第六次修订生效日期的未偿还债务及附表7.04所列的任何准许再融资；

（c）为保护公司免受本协议另有许可的债务的利率波动而订立的互换协议项下的债务；

（d）（i）公司及其受限制子公司的资本化租赁义务和债务，代表由根据第7.03（k）条允许的留置权担保的购置款债务；但（x）在发生该等资本化租赁义务或债务时不得发生违约事件并仍在继续，以及（y）在发生该等资本化租赁义务和/或债务后生效，公司应遵守第7.08和7.09节中规定的财务契约，这些财务契约是公司根据第6.01（a）或6.01（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度的期末在以备考方式使此类资本化租赁义务和/或债务生效以及（ii）任何允许的再融资后重新计算的；

135

（e）公司对任何受限制附属公司的公司间债务及任何受限制附属公司对公司或任何其他受限制附属公司的公司间债务；但（x）任何外国附属公司对任何国内信用方的债务及任何非信用方对任何信用方的债务，在每宗个案中，均须受第7.05（f）及（y）条所订的限制所规限，任何信用方对非信用方的债务，或任何国内信用方对任何外国借款人的债务，在本条（y）的情况下，在基础上无担保并在受偿权上从属于债务，并根据协议，合理地令行政代理人满意；

（f）（i）根据本协议允许的收购而获得的受限制子公司的债务（或在为该债务提供担保的资产进行该收购时承担的债务）；但（x）该债务并非与该收购有关、或在预期或考虑该收购时发生，且（y）任何时候所有该等未偿债务的本金总额不得超过（a）300,000，000350,000，000美元和（b）合并总资产的8.25%中的较高者，（ii）根据本协议允许的收购而获得的受限制子公司的债务（或在此类收购时承担的为此类债务提供担保的资产的债务）；前提是（x）此类债务不是与此类收购有关、或在预期或考虑中发生的，（y）此类债务属于第7.04（d）节所述类型，（z）任何时候所有此类未偿债务的本金总额不得超过50,000，000美元（统称“允许的已获得债务”），以及（iii）任何允许的再融资；

（g）非信贷方的受限制子公司的无担保债务；条件是所有这些受限制子公司在任何时候未偿还的所有这些债务的本金总额不得超过（x）545,000，000600,000，000美元和（y）相当于合并总资产14.50%的数额中的较高者；

（h）公司根据第7.06（b）条发行的股东次级票据项下的债务；

（i）公司或任何受限制附属公司对公司或任何受限制附属公司根据本条第7.04条准许发生的债务或其他义务的担保；但由任何信用方担保的非信用方或由国内信用方担保的外国借款方的债务和其他付款义务总额（不包括在正常业务过程中因金库、存管和现金管理服务或与任何自动结算所资金转移有关而产生的任何透支和相关负债），在每种情况下，均须遵守第7.05（f）节的规定；

（j）因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在发生后三个营业日内消灭；

（k）在第7.05（m）节允许的范围内与其他套期保值协议有关的债务以及在第7.05（o）节允许的范围内与远期商品购买有关的债务；

136

（l）公司或其任何受限制附属公司在正常经营过程中为保证公司或该受限制附属公司的履约而发生的以完成担保、履约保证金及担保保证金为证明的债务；

（m）公司或任何受限制附属公司因公司或受限制附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格、赚取利润或其他类似义务，在每种情况下，因处置本协议所允许的任何业务、资产或受限制附属公司而招致或承担，但任何人取得该等业务的全部或任何部分而招致的债务担保除外，资产或为此类收购融资的受限制子公司；但就所有此类债务而言的最大可承担责任不得在任何时候超过公司及其受限制子公司就此类处置实际收到的总收益；

（n）根据第7.04（b）条、7.04（d）条、7.04（f）条、7.04（q）和7.04（y）条以及根据第7.12条以其他方式就其之前的未偿（和获准未偿）债务而招致的准许再融资债务；

（o）[保留]；

（p）公司及其受限制附属公司的额外债务在任何时候均不得超过未偿还本金总额，相等于（i）230,000，000275,000，000美元和（ii）合并总资产的6.25%中的较高者；

（q）[保留]；

（r）[保留]；

（s）信用方的无担保债务，只要（i）在发生此种债务时没有发生违约事件并仍在继续，以及（ii）截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的最近一个财政季度末，公司应遵守第7.08和7.09条所载的财务契约，这些财务契约是在使任何此类债务的发生生效后按备考基础确定的；

（t）公司或任何全资境内子公司因IRB售后回租交易产生的应占债务；但该债务总额在任何时候不得超过等于（i）115,000，000125,000，000美元和（ii）合并总资产的3.00%中较高者的未偿金额；

（u）公司或其任何受限制的附属公司就在正常业务过程中就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务而产生的构成偿付义务的债务；但在提取该等信用证或发生该等债务时，该等债务在提取或发生后五个营业日内偿还；

（v）由供应安排所载的、在正常经营过程中发生的、总额不超过（i）150,000，000美元和（ii）在任何时候未偿还的合并总资产的3.75%中的较高者组成的债务；

137

（w）外国子公司根据第7.02（t）节与外国电池售后回租交易有关的应占债务不超过（i）30,000，00075,000，000美元和（ii）任何时候未偿还的合并总资产的1.75%中的较高者；

（x）（i）本金总额不超过（a）50,000，000美元和（b）任何时候未偿还的合并总资产的1.25%两者中较高者的合营企业债务，以及（ii）公司的担保，包括对该等债务的公司“应课税部分”的担保（使用公司在该等合营企业的间接股权所有权权益的百分比确定）；

（y）与（i）任何境内借款人（或在无担保范围内的外国借款人）发行的一系列或多系列票据有关的债务，这些票据要么（x）优先或次级且无担保，要么（y）以排序低于或与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权作为担保，在每种情况下均以公开发售、规则144A或其他代替上述发行的私募发行（以及为交换而发行的任何注册等值票据），以及（ii）向任何境内借款人提供的贷款（或在无担保范围内，外国借款人）是（x）优先或次级且无担保的或（y）由抵押品上的留置权担保，其排名低于为债务提供担保的留置权（任何此类债务，“增量等值债务”）；但（a）所有增量等值债务的初始本金总额不得超过增量项下允许发生的金额，前提是（x）公司应已向行政代理人交付一份证明，证明截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的最近一个财政季度末，公司遵守了第7.08和7.09条所载的财务契约，该证明是在任何此类债务的发生生效后（假设此类增量等值债务已全额提取）和（y）在有担保的增量等值债务的情况下，在备考基础上确定的，此类增量等值债务应受制于行政代理人和公司合理满意的市场债权人间协议，（b）此类债务的发生应受第2.18（c）条第（v）、（vi）和（xi）条的约束，如同此类增量等值债务构成增量定期贷款；但如果将转换为此类过桥融资的长期债务满足该等条款中的到期、提前还款和摊销限制，则第2.18（c）条第（v）、（vi）和（xi）条不适用于任何按惯例条款提供的过桥融资，（c）如有任何增量定期贷款，再融资票据或再融资初级贷款应为提供此类便利的放款人的利益提供“最惠国”保护，在任何国内借款人的情况下，任何增量等值债务（x），构成与债务同等担保的定期贷款，或在任何外国借款人的情况下（y），即由高级无担保定期贷款组成，在每种情况下，均应受到此类“最惠国”保护，（d）在发生此类增量等值债务时不应发生违约事件并为延续，（e）该等增量等值债务不得以任何不构成抵押品的资产的留置权作担保，（f）就任何非信贷当事人的增量等值债务而言，不得有任何债务人，及（g）适用于该等增量等值债务的条款及条件，包括该等财务维持契诺（如有的话），整体而言，不得实质上更有利（由公司董事会以诚意厘定），向根据本协议适用的债务的持有人（除契诺或其他条款（i）仅适用于最晚到期日之后的期间或（ii）也为所有其他贷款人的利益而在发生此类增量等值债务时未偿还的贷款和承诺），以及与此相关的任何允许的再融资债务；

138

（z）在构成债务的范围内，根据对产权保险公司的赔偿协议产生的或有义务导致该等产权保险人在正常经营过程中就公司或任何受限制的附属公司的不动产签发产权保险单；

（aa）在构成债务、惯常赔偿和购买价格调整或与本协议另有许可的投资和处置有关的类似义务（包括收益）的范围内；

（bb）在构成应付予公司未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问及受限制附属公司的债务、递延补偿或类似安排的范围内；

（CC）保险费融资构成的债务；

（dd）就公司或任何受限制附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而产生的无担保债务；但该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而非与借款有关；

（ee）在构成债务的范围内，在正常经营过程中对公司及其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供担保；

（ff）外国子公司的债务总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）与外国应收款融资和外国应收款债务相关的合并总资产的2.50%中的较高者；以及

（gg）公司及其受限制子公司的债务总额不超过150,000，000300,000，000美元，涉及应收账款融资和应收账款债务。

7.05垫款；投资；贷款。本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向任何人出借款项或提供信贷或垫款，或购买或收购任何其他人的任何股票、债务或证券，或任何其他权益，或向任何其他人作出任何出资，或购买或以其他方式（在一项或一系列相关交易中）收购另一人的全部或基本全部财产或资产或业务（购买或以其他方式收购存货除外，日常业务过程中的材料和设备）或构成任何人的业务单位、业务线或分部的资产（前述每一项均为“投资”，统称为“投资”），但以下情况除外：

（a）应允许以现金和现金等价物形式进行投资；

（b）公司及其受限制附属公司可取得并持有欠其的应收款项，如在正常业务过程中产生或取得，并根据公司或该受限制附属公司的惯常贸易条款（包括应收款项的日期）应付或解除；

（c）公司及其受限制的附属公司可能收购和拥有与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务），以及在解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

139

（d）应允许根据第7.04（c）节订立的互换协议；

（e）（i）在第二次第六次修订生效日期存在并列于附表7.05的投资以及在第二次第六次修订生效日期尚未完成的任何公司间投资均应被允许，以及（ii）对前述内容的任何修改、替换、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非根据此类投资的条款或本条7.05另有许可；

（f）公司对任何受限制附属公司作出或向任何受限制附属公司作出的投资，以及任何受限制附属公司对公司或任何其他受限制附属公司作出的投资，以及公司或任何受限制附属公司对任何其他受限制附属公司的义务的担保，但条件是（i）国内信用方对外国子公司作出的任何投资，（ii）外国借款人对非信用方作出的任何投资的金额，（iii）构成国内信用方对任何外国子公司的债务的担保，以及（iv）构成外国借款人对任何非信用方的债务的担保，合计不得超过任何时候未偿还的合并总资产的390,000，000425,000，000美元和10.50 12.50%中的较高者；此外，公司对根据第7.04条允许的外国子公司的任何债务的任何无担保担保应排除在上述但书中的篮子计算之外；

（g）公司及其受限制附属公司向公司及其受限制附属公司的高级职员及雇员提供的贷款及垫款（在每宗个案中均在正常业务过程中招致），在任何时间的未偿还本金总额不得超过10,000，000美元（在不考虑该等贷款及垫款的任何减记或注销的情况下厘定），均须获准；

（h）（i）公司及境内信贷方可向其各自为境内信贷方的直接全资受限制子公司提供股权出资及（ii）境外借款人可向其各自为信贷方的直接全资受限制子公司提供股权出资；

（i）应允许许可的收购；

（j）公司及其受限制附属公司可拥有其各自于截止日期存续的受限制附属公司的股权或其后根据本协议条款设立或收购的股权；

（k）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动对任何附属公司的任何投资；

（l）公司及其受限制附属公司可在第7.02（e）条许可的范围内收购及持有资产买方就出售该等资产而发出的非现金代价；

（m）公司及其受限制附属公司可在日常业务过程中订立其他套期保值协议，以提供有关公司或其任何受限制附属公司的营运的货币价值波动的保护，只要公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）的管理层已真诚地确定订立该等其他套期保值协议属善意套期保值活动，且并非出于投机目的；

140

（n）只要不存在违约事件或在相应投资生效后将立即存在，公司及其受限制的附属公司将被允许在任何日期对任何合营企业和任何非受限制的附属公司进行投资，金额不超过该日期的可用合营企业篮子金额（在对其进行所有先前和同期调整后，除非由于该投资），经了解及同意，在公司或一间或多于一间其他受限制附属公司（于作出各自投资后）于截止日期后收到有关合营公司或非受限制附属公司（如适用）先前根据本（n）条投资的金额的现金回报（在贷款及现金权益回报的情况下可通过偿还本金的方式进行现金回报（不论是否作为分派，股息或赎回）在股权投资的情况下）或以资产分配形式从各自的合营企业或非受限制的附属公司（如适用）获得先前根据本（n）条在截止日期后出资的任何资产的回报，则该投资的现金回报金额或该已分配资产的公平市场价值（由公司高级管理人员善意确定）（视情况而定）应适用于增加可用的合资篮子金额；但，上述对可用合资篮子金额的增加总额不得超过已返还的投资金额，并且在任何情况下，就任何投资对可用合资篮子金额的增加金额均不得超过截止日期后先前根据本条款（n）投资的金额；

（o）公司及其受限制附属公司可（i）进行投资，包括远期购买许可业务中使用的商品，以对该等商品的价格进行套期保值，以及（ii）购买购买许可业务中使用的商品的期权，以及购买和出售购买许可业务中使用的商品的期权，在每宗个案中与该等商品的价格套期保值有关；但（x）任何该等商品的该等远期购买及就任何该等商品的期权购买的总额，在任何时间不得超过公司及其受限制附属公司在根据本条作出投资的每一日期后的每一年期间内对受该等商品的估计购买量的75%（第7.05（o）及（y）条作出投资的公司管理层应已善意地决定此类远期和/或期权购买是善意的对冲活动，不是出于投机目的；

（p）公司及其受限制附属公司可作出总额不超过可用金额的额外投资（对任何非受限制附属公司的投资除外），只要（i）没有违约事件继续发生或将由此导致，且（ii）截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的最近一个财政季度末，公司遵守第7.08和7.09条所载的契诺，在该投资生效后按备考基准确定；

（q）公司及其受限制附属公司可作出本条第7.05条不另有准许的投资（对任何非受限制附属公司的投资除外），总额不得超过合并总资产的（i）200,000，000275,000，000美元及（ii）5.256.25%两者中较高者；

（r）第7.04条允许的担保（第7.04（i）条除外）和第7.02条允许的交易（第7.02（c）条除外），在每种情况下，只要构成投资；

141

（s）由托收或交存第三条背书组成的正常经营过程中的投资；

（t）公司或其任何受限制附属公司可以预付费用的形式向供应商、供应商及贸易债权人作出垫款，只要该等费用是在正常业务过程中发生的，且与截止日期有效的以往惯例一致；

（u）与IRB售后回租交易相关的以工业收入债券（或类似工具）形式取得的投资；但前提是行政代理人应依据相关担保文件对此类工业收入债券（或类似工具）拥有完善的第一优先担保权益及其相关权利；

（v）任何非信贷方进行的投资，但以该非信贷方从根据第7.05（f）条允许的对该非信贷方的投资中获得的收益为融资范围；

（w）公司可使用总额不超过214,500，000美元的增量定期贷款收益（直接或间接）向其全资外国子公司提供公司间贷款和垫款；

（x）就公司重组对任何受限制附属公司的投资；

（y）在正常经营过程中垫付或延长贸易信贷；

（z）公司及受限制附属公司可使用公司自出售公司股权的截止日期及之后实际收取的所得款项净额进行投资（（i）不合格优先股除外，（ii）向受限制子公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的股权，前提是该等向员工持股计划或类似信托的出售由公司或任何受限制子公司的贷款提供资金或由其提供担保，除非该等贷款已于确定日期或之前以现金偿还，以及（iii）以所得款项净额偿还所借款项的长期债务（循环贷款除外）的股权；

（aa）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（bb）公司及受限制附属公司对公司及受限制附属公司的租赁（资本化租赁义务除外）或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立，并就其支付款项或就其进行的投资以代替该等付款；

（CC）（i）在截止日期后收购的任何受限制附属公司所持有的投资，或在截止日期后由公司或任何受限制附属公司收购、合并或与公司合并或合并或合并的任何人所持有的投资，在每种情况下均作为本第7.05条另有许可的投资的一部分，前提是该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在相关收购、合并、合并或合并之日存在，以及（ii）任何修改、替换，根据本条第7.05（cc）条第（i）款准许的任何投资的续期或延期，只要该等修改、替换、续期或延期不会增加该等投资的金额，但本条第7.05条另有准许的除外；

142

（dd）对任何应收款附属公司的投资，包括（i）根据应收款融资或外国应收款融资要求或作出的应收账款（及其附属权利）的出资，以及（ii）根据应收款融资或外国应收款融资以应收账款（及其附属权利）的购买价格向该应收款附属公司提供的贷款或垫款，在每种情况下，只要根据第7.04条分别允许由该应收款融资或外国应收款融资产生的任何适用的应收款融资债务或外国应收款债务；和

（ee）公司及其受限制附属公司可作出根据本条第7.05条不获许可的投资（对任何非受限制附属公司的投资除外），但条件是（i）在发生该等债务时并无任何违约事件发生且仍在继续，及（ii）截至根据第6.01（a）或6.01（b）条要求交付财务报表的最近一个财政季度末，公司须遵守第7.08及7.09条所载的财务契诺，在发生任何此类投资生效后按备考基准确定，并且（ii）（x）中的任何一项，截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的最近一个财政季度末，合并总净杠杆率应低于2.75至1.00，在发生任何此类投资生效后按备考基准确定，或（y）非增信，本协议项下信贷安排的高级有担保长期债务评级被穆迪评为最低Baa3，被标普评为BBB-.。

为遵守本条第7.05条，任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不因该投资的价值随后的增减而调整，但应使该其他人就该投资实际收到的任何资本回报或分配或以现金偿还本金生效（但仅限于所有该等回报的总额，有关此类投资的分配和偿还不超过此类投资的本金金额，并减去任何增加可用金额或可用合资篮子金额的此类金额）。

任何超出上述任何特定条款限制的投资，可在不止一项此类条款之间分配，以允许在此类超额作为此类其他条款下的投资允许的范围内发生此类投资。

7.06分红。公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司就任何未偿还股东次级票据作出任何股息（不包括仅以公司普通股或任何该等受限制附属公司（视属何情况而定）支付的股息）或作出任何付款，但以下情况除外：

（a）（x）任何受限制附属公司可向公司或任何全资受限制附属公司支付股息及（y）任何非全资受限制附属公司一般可向其股东支付现金股息，只要公司或拥有支付该等股息的受限制附属公司的股权的各自受限制附属公司至少收到其按比例应占的股份（基于其相对持有支付该等股息的受限制附属公司的股权，并考虑到该受限制附属公司各类股权的相对优先权（如有）；

143

（b）公司可赎回或购买公司普通股的股份或购买公司普通股的期权（视属何情况而定），由公司或其任何受限制附属公司（或由前高级人员或雇员拥有的法团）在其雇佣关系终止后持有，并可就行使购买公司普通股的期权所产生的某些税务责任向公司或其任何受限制附属公司的前高级人员或雇员支付款项；但（i）公司就该等赎回支付的唯一代价，购买和/或付款应为现金和股东次级票据，以及（ii）（a）公司就所有此类赎回以现金支付的总金额之和，购买和付款加上（b）就所有股东次级票据支付的所有现金付款的总额在公司的任何财政年度不得超过15,000，000美元；但如果根据本条款（ii）在公司的任何财政年度（在根据本但书对该等允许金额进行任何增加之前）允许支出的现金金额大于公司及其受限制子公司在公司的任何财政年度实际支出的现金金额，该等超出部分的100%可结转，并用于在公司紧接下一个财政年度进行现金赎回和回购公司普通股和/或股东次级票据的现金支付；此外，前提是一旦根据紧接前一项但书结转的任何金额不得结转至其后的任何财政年度，并且在任何财政年度结转的该等金额只能在公司将其全部15,000，000美元分配用于此类现金赎回后才能使用，公司该会计年度的回购或付款；提供进一步尽管有本条第7.06（b）条的上述规定（但在符合以下（c）条的规定下），公司可在公司或其任何受限制附属公司的前高级人员或雇员死亡或永久伤残时，以现金赎回或回购公司普通股的股份，而该现金在公司的任何财政年度内不得超过本（ii）条所允许的上述金额的15,000，000美元及连同公司及/或其受限制附属公司就该已故或永久残疾人员或雇员而进行的任何关键人人寿保险的收益，以及（c）在根据本条第7.06（b）条准许作出的任何现金付款时，届时不得存在或由此导致任何违约或违约事件；

（c）购回在行使购股权时当作发生的公司股本，前提是该股本代表其行使价的一部分，且只要公司或其任何受限制附属公司没有就此以其他方式支付或分配现金；

（d）公司可仅通过发行合格优先股的额外股份而非现金支付其合格优先股的股息；

（e）公司可实施总额不超过当时有效的可用金额的额外股息，只要（x）没有违约或违约事件正在继续或将由此导致，且（y）截至根据第6.01（a）或6.01（b）条要求交付财务报表的最近一个财政季度末，公司应遵守第7.08和7.09条所载的契诺，该契诺是在该股息生效后按备考基准确定的；

（f）公司可派发股息，但条件是（i）当时并无违约或违约事件存在或在有关股息生效后将会存在，（ii）截至根据第6.01（a）或6.01（b）条规定须交付财务报表的最近一个财政季度末，公司须遵守第7.08及7.09条所载的契诺，在该等股息生效后按备考基准厘定，以及（iii）在第三六次修订生效日期当日及之后依据本条款（f）支付的所有股息的总额，在公司任何财政年度，不得超过（a）200,000，000215,000，000美元和（b）合并总资产的5.25%两者中的较高者；但前提是，在任何日历年度，在不利用前一条款（iii）项下的能力进行股息的情况下，该等未动用金额须结转，并可由公司在紧接下一个日历年度（在根据第（iii）条为该下一个日历年度使用所有产能后）用于宣派及支付股息；

144

（g）公司可采取增发股本的形式进行分红，以实现股东权利计划，只要不会因此导致控制权变更；

（h）公司及其任何受限制附属公司可购买或收购构成一项投资的另一人的股权，但以根据第7.05条允许的投资为限；

（i）公司可就其股权宣派及支付股息，而该等股息仅须以其股权的额外股份支付；

（j）公司以名义金额回购其股本权益中的部分权益，而该等权益须就行使股票期权或认股权证进行回购，以允许仅发行全部股本权益；

（k）因公司接受该等期权、认股权证或其他可转换证券作为满足该等股权的行权价格或与代扣代缴税款义务的满足有关而在无现金行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时发生的公司股权回购；

（l）公司及任何受限制附属公司可就（i）任何股息、分拆或合并其股权或任何许可收购（或类似投资）或（ii）行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司或其任何受限制附属公司股权的证券而支付现金付款以代替零碎股份；

（m）公司可作出总额不超过截止日期后出售或发行公司股权所得现金净额总额的股息（（i）不合格优先股除外，（ii）向受限制附属公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的股权，但该等出售予员工持股计划或类似信托的资金来自公司或任何受限制附属公司的贷款或由公司或任何受限制附属公司担保，除非该等贷款已于确定日期或之前以现金偿还，及（iii）以所得款项净额偿还所借款项的长期债务（循环贷款除外）的股权；及

（n）公司可作出其他股息，只要（i）当时并无违约或违约事件存在或在有关股息生效后将会存在，（ii）截至根据第6.01（a）或6.01（b）条规定交付财务报表的最近财政季度末，公司须遵守第7.08及7.09条所载的契诺，在该股息生效后按备考基准确定，并且（iii）（x）中的任何一项，截至根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付财务报表的最近一个财政季度末，合并总净杠杆率应低于2.75 3.25至1.00，在该股息生效后按备考基准确定，或（y）本协议项下信贷融资的非信用增强型、高级有担保长期债务评级应被穆迪评为最低Baa3，被标普评为BBB-。

145

7.07与关联公司的交易。本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司，与公司的任何关联公司或其任何受限制子公司进行任何交易或系列交易，涉及对任何此类交易或系列交易的总付款超过合并总资产的5,000，000美元和0.125%（以较高者为准），但不是根据对公司或公司或该受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中合理预期可获得的对公司或该受限制子公司基本有利的条款和条件；提供（i）交易；（ii）本协议允许的公司与其受限制子公司之间的公司间交易应被允许（包括第7.04条允许的公司间债务的利息和本金的支付）；（iii）其任何受限制子公司在正常业务过程中向公司支付咨询或其他费用；（iv）支付合理和惯常的费用和开支，并向董事、高级职员、雇员提供惯常的赔偿，公司及受限制附属公司的管理层及顾问成员；（v）公司与任何受限制附属公司及其董事、高级人员、雇员之间的雇佣及遣散安排（包括购买公司股权的选择权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划），管理层成员及顾问在正常业务过程中；（vi）公司可在第7.06条允许的范围内支付股息；（vii）可根据任何税务分配协议支付款项；（viii）公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中与公司及其受限制附属公司的雇员及/或高级人员进行交易；（ix）任何人之间的任何协议及根据本协议条款被公司或其受限制附属公司收购或合并时存在的该等人士的附属公司；但该等协议并非在考虑进行该等收购或合并时订立，或其任何修订（只要与在该收购或合并日期生效的该等协议相比，公司作为一个整体作出的善意判断中的任何该等修订在任何重大方面不对贷款人不利）；（x）向合营企业或来自合营企业的付款以及与合营企业的交易（只要任何该等合营企业仅因公司和受限制的子公司对该合营企业的投资而成为关联企业），在第7.05条另有许可的范围内，在正常业务过程中的非全资附属公司及非受限制附属公司；（xi）为提高公司及其附属公司的综合税务效率而善意（由公司授权人员证明）进行的交易而不是为了规避本协议所载的任何契诺；（xii）与公司重组有关的任何交易；（xiii）作为任何应收账款融资或任何外国应收账款融资的一部分而与任何应收账款附属公司进行的任何惯常交易（包括对任何应收账款附属公司的投资或与之有关的任何投资）；及（xiv）与附属公司进行的任何其他交易，该交易已获公司董事会（或同等理事机构）的大多数无私成员善意批准。

7.08合并利息覆盖率。自最接近2025年9月30日的截至2017年10月1日的财政季度开始，公司将不允许公司每个财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。

7.09合并总净杠杆率。自最接近2025年9月30日结束的财政季度开始，公司将不允许在第三次修订生效日期至（包括）公司2024财政年度第二财政季度最后一天期间结束的公司每个财政季度的最后一天的合并总净杠杆率（i）高于4.25至1.00和（ii）在此后结束的公司任何财政季度的最后一天高于4.00至1.00；前提是，就合资格收购紧接其后的四（4）个财政季度中的每一个而言，自完成该等合资格收购的财政季度（该期间增加，“杠杆增加期间”）开始，上述规定的比率应增加至4.50至1.00；但前提是，此外，（a）在第六次修正生效日期之后的本协议期限内，只有两（2）个加杠杆期间，以及（b）在这四（4）个财政季度期末，最高合并总净杠杆率应恢复到本节规定的其他适用的比率7.09 4.00至1.00。

146

7.10对自愿付款和债务修改的限制；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；发行股本等。本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司：

（a）修订或修改任何合资格优先股（包括但不限于指定证书）的任何条文，或准许修订或修改该等条文，其方式与定义“合资格优先股”中所载的有关规定不一致，或可合理地预期在任何重大方面对贷款人的利益不利；

（b）作出（或就此发出任何通知）任何自愿或可选择的付款或预付款项或赎回、回购或取得的价值（包括但不限于藉就该等款项或任何其他人的款项或证券在到期前存放予受托人的方式，以便于到期时支付），或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何债务的任何预付或赎回（除非根据有关协议的条款明文规定），在该等债务发生或发行后，任何股东次级票据（根据第7.06（b）条明确许可的范围除外）或任何合格优先股（根据第7.06条许可的范围除外）；但合格优先股的股份可根据管辖该股份的指定证书转换为公司普通股的股份；

（c）就其股本或其他权益而修订、修改或更改任何税务分配协议、其公司注册证书（包括但不限于通过提交或修改任何指定证书，但不包括根据本协议许可而发行的与合格优先股有关的任何指定证书）、附例、合伙证书、合伙协议、有限责任公司证书、有限责任公司协议或由其订立的任何协议，或就其股本或其他股权订立任何新的税务分配协议或协议，而该等协议或协议可合理地预期在任何重大方面对贷款人的利益不利；但前述条款不得限制（x）公司及其受限制附属公司修订其各自的公司注册证书以授权根据本协议条款发行股本的能力，（y）公司订立的能力，修订或以其他方式修改股东权利计划或（z）公司有能力修订其组织文件，以对公众公司采用惯常的收购抗辩，例如其董事会分类、收购股份通知要求和其他类似措施；

（d）作出（或就此发出任何通知）任何自愿或可选择的付款或提前付款或赎回、回购、转换或取得价值（包括但不限于在到期前向受托人存入有关款项或任何其他人的款项或证券的方式，以便在到期时支付），或因任何资产出售、控制权变更或其他规定的“回购”事件（任何该等付款、提前付款、赎回、回购、转换或其他取得的价值（任何该等付款、赎回、转换或其他取得，称为“债务回购”），任何初级债务或与其有关的任何许可再融资债务；但公司及其受限制附属公司可随时进行债务回购，只要（x）紧接该等债务回购前后，公司须在备考基础上遵守截至根据第6.01（a）或6.01（b）条要求在该债务回购日期前交付财务报表的最近一个财政季度末第7.08和7.09条所载的契诺，及（y）任何违约事件均不得已发生或正在继续；或

147

（e）修订、修改或更改任何初级债务或任何许可再融资债务文件的任何条文，以不利于贷款人在任何重大方面的利益的方式规管初级债务的许可再融资债务；但在任何情况下，任何该等修订、修改或更改均不得缩短任何初级债务或许可再融资债务的到期日或平均到期期限，或要求较先前排定的时间更早就该等债务作出任何付款。

7.11对子公司的某些限制的限制。公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接设立或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何该等受限制附属公司（a）就其股本或公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他股权支付股息或作出任何其他分派，或支付欠公司或受限制附属公司的任何债务的能力的任何产权负担或限制，（b）向公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让给公司或其任何受限制附属公司，但根据或由于（i）适用法律、（ii）本协议、其他贷款文件或任何有关任何互换协议、再融资票据、再融资初级贷款、增量等值债务或与其有关的任何许可再融资债务的文件而存在的此类产权负担或限制除外，（iii）限制转租或转让管辖公司或受限制附属公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定，（iv）限制公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何合同的转让的习惯规定，（v）管辖许可取得的债务的任何协议或文书，该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但根据有关许可取得的人或根据有关许可取得的人的财产或资产除外，只要有关的产权负担或限制不是与有关或预期有关的许可取得而设定（或作出更具限制性的规定），（vi）适用于本协议不加禁止的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定，（vii）任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的资产或资产，（viii）外国应收款便利、应收款便利和管辖上述规定的文件，（ix）与出售受限制的子公司或待出售的资产有关的协议中所载的惯常限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于被出售的受限制子公司或资产，并且根据本协议允许此类出售，（x）根据第7.04条允许发生的此类外国子公司的任何债务条款对任何外国子公司施加的限制和条件，（xI）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产或对其承担义务的人，（xii）上述（c）条不适用于在正常业务过程中订立的租赁和其他协议中对现金和其他存款或净值条款的限制或条件，（xiii）上述（a）条不适用于协议或文书中的条文，这些条文禁止就某人的任何类别股权支付股息或作出其他分派，但不是按比例，（xiv）根据第7.04（b）、（d）、（f）、（g）、（i）、（n）、（p）、（r）、（s）、（t）、（w）、（x）、（y）及（ff）条所容许的债务规管协议及文书所载的限制，但整体而言并非实质上更具限制性，对公司及其附属公司而言，本协议所载的契诺（由公司以善意合理厘定）及（xv）因上述第（i）至（xiv）条所提述的任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的限制及条件；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，根据公司的善意判断，就该等限制作为一个整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期前已存在的限制更为严格，增加、补充、退还、置换或再融资。

148

7.12制裁。任何信用方也不得允许任何附属公司直接或明知而间接地使用任何信贷展期的收益，或将该信贷展期或任何信贷展期的收益出借、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定的司法管辖区内，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，在每种情况下均违反适用的制裁，或据任何信用方所知，以任何其他方式，将导致公司或其任何子公司或任何贷款人、安排人、可持续发展协调员、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或掉期提供人的违规制裁。

7.13反腐败法。任何信用方不得、也不会允许任何信用方允许任何子公司直接或据任何信用方所知间接将任何信用展期的收益用于任何会违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或对公司或其子公司具有权力或管辖权的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的任何目的。

7.14加拿大固定福利养老金计划。任何信用方不得就加拿大固定福利养老金计划维持、供款或承担任何责任或或有负债。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）公司或适用的借款人在任何贷款或任何信用证债务的任何本金未按本协议规定并按本协议规定的货币支付的情况下未予支付；

（b）公司或适用的借款人不得就根据本协议须支付的任何贷款或任何信用证债务或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等款项须到期应付，而该等未付款项须在其后持续三个营业日期间内不获补救；

（c）任何借款人或任何受限制附属公司或其代表就本协议或与本协议有关而以书面作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何其他贷款文件中，或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，或在依据本协议或与本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃有关而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，或在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面不真实或不正确；

（d）任何信用方在其适当履行或遵守第6.01（e）（i）、6.05条（就公司的存在而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议方面均有失责；

149

（e）任何信贷方或任何受限制附属公司须不遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）、（c）或（d）条所指明的除外），而该等失责须在（i）任何借款人的任何高级人员知悉后30天内继续无补救，或（ii）行政代理人向公司发出有关通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；

（f）（i）公司或其任何受限制附属公司须（x）就本金总额超过75,000，000125,000，000美元的任何债务（债务除外）拖欠任何款项，超出设定债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话），或（y）在遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件方面出现违约（或任何类似条款），或在任何证明、担保或与此有关的文书或协议中包含的任何协议或条件方面出现违约（或任何类似条款），而违约将导致其影响，或准许该等债务的一个或多个持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）促使（在宽限期（如有的话）之后，并在发出任何通知以规定宽限期（如有需要）后）任何该等债务在其规定的到期日之前到期（但有一项谅解，即本条款（y）中上述的违约在已得到纠正或以其他方式不复存在的情况下，即不再构成违约事件，在每种情况下，在行政代理人或所需贷款人根据本条第8.01条最后一款采取任何行动之前）；或（ii）公司或其任何受限制附属公司本金总额超过75,000，000125,000，000美元的任何债务（债务除外）须宣布到期应付，或须因根据该等债务的违约或构成违约事件类型的事件而被要求预付，在每种情况下，须在所述的到期之前；但，本条第8.01款不适用于（i）仅因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产（在本协议不加禁止的范围内）而到期的有担保债务，（ii）应要求迅速清偿的债务担保，或（iii）根据相关互换协议的条款在任何互换协议、终止事件或同等事件下发生的债务，而这些债务并非由任何信用方或任何受限制的子公司在其下的任何违约所致；

（g）公司或其任何重要子公司应根据《美国法典》标题11启动有关自身的自愿案件，标题为“破产，”如现时或以后生效，或其任何继承者（《破产法》）或根据任何其他债务人救济法；或非自愿案件针对公司或其任何重要附属公司而展开，且该呈请在案件展开后20天内未有争议，或在90天内未被驳回；或托管人（定义见《破产法》）、受托人、接管人或接管人-管理人获委任或负责，公司或其任何重要附属公司的全部或基本全部财产；或公司或其任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人减免、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，不论该等法律现时或其后有效，与公司或其任何重要附属公司有关；或公司或其任何重要附属公司向其债权人提出建议或将其打算这样做的通知存档，根据适用法律提起任何其他程序，寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、债权人的程序中止，其组成或其债务或任何其他类似的救济；或有针对公司或其任何重要附属公司而展开的任何该等程序在90天内仍未被驳回；或公司或其任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产；或订立任何救济命令或批准任何该等案件或程序的其他命令；或公司或其任何重要附属公司遭受任何托管人、受托人的任何委任，接管人或接管人-管理人或类似人员，以使其或其财产的任何实质部分在90天的期间内继续未解除或未中止；或公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让；或公司或其任何重要附属公司为实现上述任何目的而采取任何公司行动；

150

（h）应发生导致或可以合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；

（i）须针对公司或其任何受限制附属公司订立一项或多于一项判决或法令，涉及就所有该等判决及法令而承担的法律责任（在保险未予支付或涵盖的范围内（连同任何未如此涵盖的判决或判令的任何部分将包括在本协议下的任何裁定中）超过75,000，000125,000，000美元，且所有该等判决或法令不得在其进入后60天内全数支付、撤销、解除或搁置或待押候审上诉；

（j）控制权发生变更；或

（k）任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于任何理由，但并非按照该贷款文件的条款或完全清偿所有义务，停止完全有效或停止给予行政代理人任何声称由此设定的留置权的重要部分；或任何信贷方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何信贷方否认其根据任何贷款文件的任何规定承担任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；

然后，在每一次该等事件中（本条（g）款所述与任何借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人应要求放款人的请求或经要求放款人同意后，藉通知公司，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，（ii）宣布所有当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由各借款人特此放弃，（iii）要求公司以现金抵押信用证债务（金额相当于最低抵押金额）及（iv）代表其本身、贷款人、贷款文件项下的贷款人行使其可利用的所有权利和补救措施；如发生与本节（g）条所述任何借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，所有当时未偿还的贷款的本金，连同其应计利息以及所有费用和根据本协议应计的其他债务，应自动到期应付，无须出示或要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款方特此放弃，公司按前述以现金抵押信用证义务的义务应生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何借款方的进一步行为。

8.02资金运用。在行使第8.01节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.01节最后一段规定以现金作抵押后），在不违反第2.14和2.15节规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师在根据第10.04节应支付的范围内向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

151

第二，支付根据贷款单证产生的构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师在根据第10.04条应付的范围内向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额），其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，至（a）支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证借款、当时根据有担保掉期协议所欠的债务和当时根据任何有担保现金管理协议所欠的债务，以及（b）以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，在贷款人、掉期提供人和信用证发行人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

最后，余额，如果有的话，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付之后，向公司或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。与任何信用方有关的除外互换债务，不得以从该信用方或该信用方的资产收到的金额支付，但应就其他信用方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的掉期提供人或现金管理银行（视情况而定）发出的担保方指定通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则在有担保掉期协议和有担保现金管理协议下产生的义务应排除在上述申请之外（除非该现金管理银行或掉期提供人是行政代理人或其关联人）。已发出前一句所设想的通知的每一互换提供商和非本协议一方的现金管理银行，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使条款授予行政代理人的权力

152

本协议或其中（包括订立任何市场债权人间协议）连同合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，公司不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、潜在掉期提供商和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权（包括订立市场债权人间协议）。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第九条和第十条（包括第10.04（c）条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，分代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受公司或其任何受限制附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与公司或其任何受限制附属公司或其他联属公司的任何业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人、任何安排人或可持续发展协调员（如适用）均不承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外的任何职责或义务，其在本协议下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、或任何安排人、或可持续发展协调员（如适用）及其关联方：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

153

（iii）没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露以任何身份向行政代理人、任何安排人、可持续发展协调员或其任何关联方传达或管有的与任何信用方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向出借人提供的报告和其他文件。

（b）行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比），或作为行政代理人必须善意相信的任何行动承担责任，在第10.01及8.01条规定的情况下）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何看来是由抵押文件设定的留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）行政代理人或其任何关联方均不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

154

9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是信用当事人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人应有权，只要不存在特定的违约事件，经公司同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知，并由该人解除该人的行政代理人职务，并在不存在指明违约事件的情况下，经公司同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

155

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转线路贷款提供资金风险参与的权利。在公司根据本协议委任继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下该继任者均为违约贷款人以外的贷款人）并获该贷款人接受该委任后，（i）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人及周转额度贷款人须获解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有责任及义务；及（iii）继任信用证发行人须发出信用证以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

156

9.07不依赖行政代理人、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人。各贷款人及信用证发行人均明确承认，行政代理人、任何安排人或可持续发展协调员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人或可持续发展协调员此后采取的任何行为，包括对任何信用方或其任何关联机构的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人的任何陈述或保证，或可持续发展协调员向任何贷款人或信用证发行人就任何事项，包括行政代理人或任何安排人或可持续发展协调员是否已披露该人（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及信用证发行人均向行政代理人、安排人及可持续发展协调人表示，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、可持续发展协调人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对信用方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他情况和信誉进行信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、可持续发展协调员、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解信用方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人各自声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人（如适用）订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人（如适用）的其他融资，而不是为了购买目的，取得或持有任何其他类型的金融工具，且出借人和信用证发行人各自同意不违反前述规定主张债权。每一贷款人和信用证发行人均声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或信用证发行人（如适用））的决策方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决策时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，但任何安排人、银团代理人、单证代理人或高级管理代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人（如适用）的身份。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

157

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，信用证发行人及根据第2.03（h）及（i）、2.09及10.04条所容许的行政代理人在该司法程序中；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分的抵押品（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或信用方受其约束的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠其持有人的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施第10.01节所载的对所需贷款人行动的限制，以及（iii）如果转让给收购工具的债务不因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）而被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

158

9.10抵押和担保事项。在不限制第9.09条规定的情况下，每一贷款人（包括以其作为潜在掉期提供商和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权（如该等债务已全数支付（根据任何有担保掉期协议或有担保现金管理协议的任何债务或当时未到期及欠下的或有债务及其他债务除外）且该等承诺已终止，（ii）作为本协议或任何其他贷款文件或任何追讨事件所允许的任何转让、出售或其他处置的一部分或与之相关的转让、出售或以其他方式处置，（iii）第6.10（df）条所准许的，或按照第10.01条另有批准的（iv）项；

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.02条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；

（c）在（x）任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是受限制的附属公司或（y）该担保人成为被排除的附属公司的情况下，解除任何担保人在担保项下的义务；和

（d）订立及履行其在任何市场债权人间协议项下的义务。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位，或解除任何担保人在担保项下的义务。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信用方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

9.11有担保互换协议和有担保现金管理协议。任何掉期提供商或现金管理银行如凭藉本协议或任何抵押文件的条文而取得第8.02条、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议的规定或任何担保或任何抵押文件）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，但除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已收到适用的掉期提供人或现金管理银行（视情况而定）发出的有关该等义务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保掉期协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。在到期日或债务（担保掉期协议和担保现金管理协议下的债务（担保掉期协议和担保现金管理协议下的债务除外）已全额支付的情况下，不应要求行政代理人核实担保掉期协议和担保现金管理协议下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排（当时未到期和欠下的或有债务和其他债务除外）。

159

9.12某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他信贷方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84 – 14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84 – 14第I部（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非（i）第9.12（a）（i）条就放款人而言是真实的，或（ii）放款人已根据第9.12（a）（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益而非为免生疑问，对任何借款人或任何其他信用方或为其利益，表示该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

160

9.13追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方在当日收到的以如此收到的货币支付的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按与隔夜利率相等的年利率计算。在适用法律允许的范围内，每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“为价值而解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款方。

第十条

杂项

10.01修正案等。

本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及公司或任何其他信贷方不同意任何背离，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用信贷方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是，该等修订、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.01条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项（不包括任何强制性提前还款），而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二条但书第（ii）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；但条件是，（a）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或（b）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），如果该等修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议项下应付的任何费用，则只需获得所需贷款人的同意；

（d）更改（i）第2.13条，其方式将改变按比例分摊所要求的付款或（ii）第8.02条，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（e）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

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（f）在未经每名贷款人书面同意的情况下，解除公司在贷款文件项下的义务或担保的全部或实质上全部价值，但就担保而言，在依据第9.10条准许解除任何担保人的情况下（在此情况下，该解除可由单独行事的行政代理人作出）除外；

（g）未经每一贷款人的书面同意而解除所有抵押文件项下的全部或基本上全部抵押品，但依据第9.10条准许解除任何抵押品（在此情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）或未经每一贷款人的书面同意而修订“抵押品解除期限”的定义的情况除外；或

（h）修订第1.06条或（除本条第10.01条另有规定外）修订“替代货币”的定义，而无须每名有义务以替代货币进行信贷展期的循环贷款人和信用证发行人的书面同意；或

（i）（i）从属于或具有从属效力的任何留置权以担保所借资金的任何其他债务的留置权的义务，或（ii）从属于或具有从属效力的受偿权的债务以就所借资金的任何其他债务，（任何此类留置权以担保任何债务或任何债务的受付权（如适用）为从属地位的任何此类其他债务，“优先债务”），而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，除非（a）根据适用法律进行的任何“债务人占有权”融资或类似融资，或（b）已向每个此类受到不利影响的贷款人提供善意机会以相同条款（善意支持或安排费以及偿还律师费和与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为此类优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数量）的优先债务；此类费用和开支，“附属费用”）提供给此类优先债务的所有其他提供者（或其关联机构），并且在此类受到不利影响的贷款人决定参与此类优先债务的范围内，根据向每个此类受到不利影响的贷款人提出的书面要约，说明提供优先债务所依据的安排的重要条款（附属费用除外），收取其按比例分担的向此类优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与提供此类优先债务有关的费用和任何其他类似利益（附属费用除外）（前提是，本条款（i）不适用于本协议明确允许的在第六次修订生效日期生效的从属地位）；

进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，（ii）除非亦由信用证发行人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件项下的权利或义务；（iii）除非亦由周转额度贷款人签署，否则不得修改，放弃或同意将影响周转线贷款人在本协议项下的权利或义务；（iv）费用函件可被修订，或根据该函件放弃的权利或特权，以仅由其当事人签立的书面形式；（v）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而根据其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他

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受影响的贷款人应要求该违约贷款人的同意；（vi）为实施任何额外承诺和/或任何增量定期贷款，在每种情况下，根据第2.18节，本协议和其他贷款文件可由信用方、行政代理人和提供此类额外承诺和/或此类增量定期贷款的每个贷款人为此目的（但仅限于实施此类额外承诺和/或此类增量定期贷款所需的范围内，或根据第2.18节进行其他修订）；（vii）为实施任何特定的再融资定期贷款，本协议和其他贷款文件可根据第2.17节的再融资修正案进行修订，仅需征得信用方、行政代理人和提供此类指定再融资定期贷款的贷款人的同意；（viii）为实施第6.10（f）节所设想的任何解除或恢复留置权，本协议和其他贷款文件可根据第6.10（f）节进行修订，仅需征得信用方和行政代理人的同意；（ix）与根据第2.16节增加任何指定借款人有关，本协议和其他贷款文件可能会被修改，以反映仅在信用方、行政代理人和向该指定借款人放贷的贷款人同意的情况下增加该指定借款人；（x）为实施任何延期，仅在信用方、行政代理人和每个适用的延期贷款人同意的情况下，本协议和其他贷款文件可能会根据第2.19节进行修改；（xi）本协议可能会被修改，以实施任何加拿大基准替换、任何后续利率或任何期限SOFR后续利率（如适用），根据第3.03（b）、3.03（c）或3.03（d）节的规定（如适用）；及（xiii）行政代理人有权不时作出与期限SOFR一致的变更、替代货币一致的变更、加拿大基准替换一致的变更以及实施此类期限SOFR一致的变更的任何修订，或此类替代货币一致的变更，或适用于第3.03（b）、3.03（c）或3.03（d）节规定的此类加拿大基准替换一致的变更（如适用）；及（xiii）为实施任何ESG修订，只有在公司和可持续发展协调员同意的情况下，本协议和其他贷款文件才能根据第2.20节进行修改。

如任何贷款人不同意就任何需要该贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件而提出的修订、放弃、同意或解除，公司可根据第10.13条取代该非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同公司根据本段规定须作出的所有其他该等转让）而生效。

尽管本协议中有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人、公司和有义务以替代货币进行信贷展期的循环A贷款人书面同意，本协议可以修改，以修改“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，仅在每种情况下，仅在根据第1.06节允许的范围内增加额外的货币期权和与之相关的适用利率。

尽管有本协议的任何相反规定，行政代理人和公司仍可对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，而该修订应在无需该贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（i）该修订，修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，并且（ii）贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修改。

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尽管本协议另有相反规定，本协议可在未经任何贷款人同意的情况下（但须征得信用方和行政代理人的同意）进行修订或修订和重述，前提是在该修订或该修订和重述（如适用）生效时，该贷款人不再是本协议的一方（如适用时经如此修订或修订和重述），该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且应已全额支付全部本金，本协议项下欠其或为其账户应计的利息及其他款项。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向公司或任何其他借款人或行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与公司有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息传递和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时应视为收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

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（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因该借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。本公司、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过向本合同其他各方发出通知的方式变更本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向公司、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话或电子贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。公司对行政代理人、信用证发行人、

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每个贷款人及其各自的关联方免于因该人依赖据称由信用方或代表信用方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信用方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.01条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）信用证发行人或周转线贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何信用方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提出书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.13条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第8.01及（ii）条另有赋予行政代理人的权利，并可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。本公司同意（a）向行政代理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的开发、准备、谈判、执行、交付和银团以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否在此或因此而设想的交易）以及在此及因此而设想的交易的完成和管理有关的一切合理和有文件证明的自付费用和开支，包括所有律师费用；但公司仅负责一名主要法律顾问向行政代理人和贷款人支付的合理记录的自付费用和付款，（以及，如合理必要，在每个管辖任何贷款文件的法律或公司或其任何子公司在其中组织或拥有财产或资产的法律的司法管辖区（“相关司法管辖区”）的一名监管法律顾问和一名当地法律顾问（“相关司法管辖区”），以及，仅在受此类冲突影响的行政代理人或贷款人确定的任何实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人或此类贷款人自己的律师事务所（以及在合理必要的情况下，每个相关司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师对此类受影响的

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行政代理人或贷款人），（b）支付或偿还信用证发行人因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据该信用证要求付款而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（c）支付或偿还行政代理人和每个贷款人因强制执行、试图强制执行而产生的所有有文件证明的自付费用和开支，或保全本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在与债务相关的任何“解决方案”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间产生的所有此类费用和开支），包括所有律师费用。前述成本和费用，应包括所有检索、备案和记录的费用和与之相关的费用和税费，以及行政代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用和行政代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。

（b）公司的赔偿。公司应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）提供赔偿，并使其免受任何可能在任何时候施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、合理费用和任何种类或性质的支出（包括合理的律师费用）的损害，由任何该等受偿人以任何与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书有关或与之有关的任何方式招致或针对任何该等受偿人主张，或与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理与由此设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书或与此设想的交易的完成有关的任何方式（包括该受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信），（b）任何承诺，贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），或（c）公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境索赔，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，诉讼或程序），且不论任何受偿人是否为其当事人（上述所有情况，统称为“已获赔偿责任”），在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的疏忽造成或产生；但（x）就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出（i）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因重大过失而导致，该等受偿人或其任何相关受偿方的恶意或故意不当行为，以及（ii）仅由受偿人或其相关受偿方之间的任何争议引起，且（y）公司仅负责一名主要律师向受偿人（如有合理必要，则负责每个相关司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师）合理记录的自付费用和付款，并且仅在受此类冲突影响的任何受偿人确定的任何实际或潜在利益冲突的情况下，该受偿人自己的律师事务所（以及，如有合理必要，在每个相关司法管辖区向此类受影响的受偿人提供一名监管法律顾问和一名当地法律顾问）。

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（c）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，该贷款人按比例分摊该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）（根据每个贷款人在未使用的承诺、循环A风险敞口、循环B风险敞口、初始定期贷款的未偿金额、初始A-2期贷款的未偿金额、A-3期贷款的未偿金额和该贷款人当时所有增量定期贷款的未偿金额而确定），根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）分别在这些贷款人中支付；此外，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）、信用证发行人或以其身份的周转线贷款人承担或主张的，或针对代表行政代理人（或任何此类次级代理人）的上述任何一方的任何关联方，与此种能力有关的信用证发行人或周转线贷款人。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且每一方均特此代表其自身及其关联公司放弃，并承认任何人不得根据任何赔偿责任理论对任何一方提出任何索赔，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易或由此设想的交易而产生的、与之相关的或由于其导致的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），任何贷款或信用证或收益的使用；但前提是，在任何受偿人被认定负有赔偿责任的范围内，上述规定不得免除公司在本条10.04中规定的赔偿义务。上文（b）款所提述的受偿人，除因（i）有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，或（ii）重大违反该受偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的保密义务，而该等义务是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节的协议和10.02（e）节的赔偿条款，应在行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人的辞职、任何贷款人的更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该等

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贷款人酌情决定）就根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式而须向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样，及（b）每名贷款人及信用证发行人各自同意按要求向行政代理人支付其从行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该付款按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率以该等收回或支付的适用货币支付之日止的利息。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可在截止日期后的任何时间，将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一个或多个受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及当时欠该承诺的有关贷款或同时转让予有关认可基金的款项，总额至少相当于本条（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起所厘定的承付款项及受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款本金未偿还余额的总额，或如在该转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起不少于

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就循环承诺的任何转让（及其项下的相关循环贷款）而言，为5,000，000美元，就定期贷款的任何转让而言，为1,000，000美元，除非每一行政代理人，而且只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）指明的违约事件已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向循环贷款人、循环贷款人的附属公司或循环贷款人的认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）就（1）任何未获资助的定期贷款承诺或任何循环承诺（如该转让是向并非就受该转让规限的适用融资、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金作出承诺的人，或（2）向并非贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）就循环承付款项而作出的任何转让，如该等转让是向并非具有循环承付款项的贷款人的人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人而言的认可基金的人作出的，则须取得信用证发行人及周转线贷款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（三）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（四）不向某些人转让。不得（a）向公司或公司任何关联公司或附属公司作出该等转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向任何自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）作出该等转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）或（c）所述任何前述人士的任何人士作出该等转让。

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（五）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为公司的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供任何借款人及贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司）（每一，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是

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（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）公司、行政代理人、其他贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务与该等贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

出借人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该出借人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该出借人不会同意第10.01（a）至（h）节所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。本公司同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第3.01（e）条规定的要求）（但有一项理解，即第3.01（e）条规定的文件应交付给出售参与的贷款人），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第3.06和10.13条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样，且（b）无权根据第3.01或3.04条获得任何更大的付款，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第3.06条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为公司的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

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（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）款转让其所有循环A承诺和循环A贷款，美国银行可以，（i）在提前三十天通知公司和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前三十天通知公司后，辞去周转线路贷款人。如发生任何该等辞任信用证发行人或周转线贷款人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任信用证发行人或周转线贷款人；但公司未能委任任何该等继任人均不影响美国银行辞任信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（1）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（2）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

（g）不合格的机构。

（i）不得向任何在适用贷款人订立具约束力协议的日期（“交易日期”）为出售并将其在本协议下的全部或部分权利及义务转让予该人而为不合格机构的人作出转让（除非公司已同意本条10.06另有设想的转让，在此情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后（包括由于根据“不合格机构”的定义和/或所述通知期限届满而交付通知）成为不合格机构的任何受让人，该受让人不应追溯视为不合格机构。任何违反本条款（g）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如任何转让未经公司事先同意而违反上文第（i）款而向任何不合格机构作出，公司可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，独自承担费用及作出努力，（a）终止该不合格机构的任何循环承诺，并偿还适用借款人就该循环承诺欠该不合格机构的所有债务，（b）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该等定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该等定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构转让和转授，无追索权（根据并受本文件所载限制

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第10.06条）、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及向应承担该等义务的合资格受让人提供的贷款文件，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）公司应已向行政代理人支付第10.06（b）条规定的转让费（如有），（ii）该等转让与适用法律并无冲突，及（iii）就（b）条而言，公司不得将任何贷款的收益用于预付不合格机构持有的定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每一不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该不合资格机构不顾前述第（1）条的限制而对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不得对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iv）行政代理人有权，公司在此明确授权行政代理人（a）在平台上张贴DQ清单，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分，或（b）向每个提出同样要求的贷款人提供DQ清单。

10.07某些信息的处理；保密。各行政代理人及贷款人及信用证发行人同意对信息（定义见下文）保密，但可能（a）向其关联方和任何掉期提供商（或该掉期提供商的专业顾问）披露的信息除外（据了解，将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对该人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但被要求披露此类信息的人应在法律、规则或条例允许且合理可行的范围内，迅速通知公司，（d）通知本协议的任何其他方，（e）与行使任何补救措施有关

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根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行的权利，（f）根据载有与本节条款基本相同（或至少具有限制性）的条款的协议，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（据了解，DQ清单可向任何受让人或潜在受让人披露，根据本条款（f））或（ii）任何实际或潜在的掉期提供商（或其顾问），（g）在保密的基础上向（a）评级机构就贷款人、公司或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利，（b）行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人为向贷款人交付借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供商，或（c）与申请、签发、发布有关的CUSIP服务局或任何类似机构，以及监控与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识，（h）征得公司同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获取的范围内，而不是由于违反本节规定，（y）变得可供行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司或（z）以外的来源独立发现或开发，而不使用从任何信用方收到的任何信息或违反本条款10.07。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供者和向行政代理人、信用证发行人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等附属公司或为任何借款人的信贷或账户针对该借款人根据本协议或对该贷款人或信用证发行人的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联机构或信用证发行人不同于持有该存款的分支机构或办事处或关联机构或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应

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立即支付给行政代理人以根据第2.15节的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及信用证发行人同意在发生该等抵销及申请后，立即通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。

10.09利率限制。本协议中使用的“利息”一词不包括与本协议所证明的债务有关的任何费用（包括但不限于任何贷款费用、定期费用、未使用的承诺费或豁免费）或对借款人征收的其他费用，但本协议所述利息除外。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。这是本协议的明示意图，任何借款人不得支付，也没有贷款人直接或间接获得超过根据适用法律，包括格鲁吉亚现行高利贷法可合法支付的利息。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知悉，行政代理人和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

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10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如果公司有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不违反适用法律；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第10.13条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但（i）在任何该等转让生效后，此类转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，并且（ii）任何此类文件不得由其各方追索或保证。

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尽管本条第10.13条另有相反规定，（a）作为信用证开证人的贷款人在任何时候都不得根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由不影响任何会导致适用任何其他法域法律的法律原则冲突。

（b）提交管辖权。公司和每一其他债权方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方以任何方式就本协议或任何其他在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对公司或任何其他债权方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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（c）放弃地点。公司和每一其他信贷当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。每名外国借款人不可撤销地指定并委任公司作为其授权代理人，以代表其接受和承认在第10.14（b）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序。本公司谨此声明、保证及确认本公司已同意接受该等委任。所述指定和指定应由每一外国借款人不可撤销，直至该外国借款人应支付的所有债务已按照本协议的规定全额支付且该外国借款人作为本协议项下的借款人终止。每名外国借款人特此同意按照本条第10.14（d）款的规定，以向公司送达的方式处理在第10.14（b）条所提述的性质的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的事宜；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述送达通知，须以经核证或挂号的邮件邮寄或以传真方式寄往公司和（如适用于）该外国借款人，地址为第10.02条所列的地址。每一外国借款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因以此种方式送达任何此种服务而提出的所有错误主张，并同意在任何诉讼、诉讼或程序中，此种服务在各方面均应被视为向该外国借款人送达有效的程序，并应在法律允许的最大范围内被视为并在亲自交付给该外国借款人时被视为有效的个人送达。

10.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，每一信用方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是该信用方与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人之间的公平商业交易。

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另一方面，（b）该信用方已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）该信用方能够评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人各自目前和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去、现在和将来都不会作为顾问行事，该信用方或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、安排人、可持续发展协调员或贷款人均不对该信用方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、安排人，可持续发展协调人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与该信用方及其关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人、安排人、可持续发展协调人或贷款人均无义务向该信用方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一信用方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人提出的任何索赔。

10.17电子执行。

（a）本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一信用方、行政代理人和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力应与手工、原始签名相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条10.17（a）项下的授权可包括使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。每一行政代理人和每一贷款方可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份通信副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和各贷款方应有权依赖任何信用方、行政代理人和/或任何贷款方声称或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，使用电子签名执行的任何通信应由手动执行的对应方迅速跟进。

180

（b）行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不负责或有任何责任确定或查询任何通信的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（包括与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自均有权依赖、并不因采取行动而根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任、以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何通信或任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

（c）每一信用方和贷款方特此放弃（i）仅基于缺乏本协议或适用的此类通信的纸质正本而对本协议和/或任何其他通信的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或该贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人或任何贷款方和上述任何相关方提出的任何索赔，包括因任何信用方或贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

（d）本协议的每一人一方向本协议的另一人一方声明并向其保证，该人具有通过电子方式执行任何通信的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中对此没有任何限制。

10.18美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案。受该法案（以下定义）或任何加拿大反洗钱法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和加拿大反洗钱法案，要求其获取、核实和记录识别信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址、有关其直接和间接股权持有人以及对其行使控制权的其他人的信息，以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案和加拿大反洗钱法案识别该信用方的其他信息。各借款人应（且公司应促使各信用方）在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和加拿大反洗钱法案）承担的持续义务。

10.19判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一信用方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，其义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常

181

银行程序用判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何信用方原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该信用方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该信用方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.20受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）与行使适用处置局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

10.21关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果发生被覆盖的一方

182

或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据此类美国特别决议制度可行使的违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.22公司任命。

在不限制第2.16（d）节的情况下，每一信用方特此指定公司为本协议的所有目的、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台担任其代理人，并同意（a）公司可全权酌情代表公司认为适当的信用方签署此类文件和提供此类授权，并且每一信用方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人、信用证发行人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯，须当作已交付各信用方，而（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可接受并获准依赖公司代表各信用方签立的任何文件、授权书、文书或协议。

第一条XI

保证

11.01担保。

各担保人在此共同及个别地向各贷款人、信用证发行人及下文规定的相互债务持有人，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款及时足额偿付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的支付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。

尽管本协议或任何其他贷款单证或与债务有关的其他单证中有任何相反的规定，（a）每一担保人在本协议和其他贷款单证下的义务的总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使该等义务受到撤销的最大数额，如果该等义务因该担保人在本条项下的赔偿责任数额而被认为或被确定为可以撤销，则此种赔偿责任的数额应自动限定并减至有效和可执行的最高数额，并且（b）任何外国借款人不得为国内信用方的义务提供担保。

183

11.02无条件的义务。

根据第11.01条，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款单证或与债务有关的其他单证的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、解除、减值或交换任何债务的任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第11.02条的意图是，担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人对公司或任何其他授信方在本条项下已支付的金额，在该等义务已全部支付完毕且该等承诺已届满或终止前，均无权向公司或任何其他授信方追索、赔偿、偿还或分担。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，须予做或不做；

（c）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予该行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。

关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和任何通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人用尽任何权利、权力或补救或对任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件下的任何人，或对任何债务的任何其他担保或担保下的任何其他人进行的任何要求。

11.03复职。

每一担保人在本条项下的义务，在因任何原因由任何人或由其代表就该等义务所支付的任何款项被撤销或必须由任何该等义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，不论是因任何债务人救济法或其他原因，均应自动恢复，且各担保人同意，其将按要求赔偿行政代理人和义务对方持有人因此类撤销或恢复而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。

184

11.04若干额外豁免。

每一担保人同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据第10.02条行使代位权和根据第11.06条行使分摊权。

11.05补救办法。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，如担保人与行政代理人及其他债务持有人之间，另一方面，就第8.01条规定而言，可宣布债务立即到期应付（并应视为在第8.01条规定的情况下已自动到期应付），即使有任何中止，强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的此类声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在此类声明（或债务被视为已自动到期和应付）的情况下，该义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第11.01条的目的而到期和应付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是根据抵押单证的条款进行担保的，债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。

11.06出资权。

担保人在此作为他们之间的约定，如果任何担保人应支付超额付款（定义见下文），该担保人应享有对方担保人的分担权，其金额等于该另一担保人在该超额付款中的分担额（定义见下文）。任何担保人根据本条第11.06款所承担的付款义务，在该等义务已付清且承诺已终止之前，均从属于该等义务并受付权约束，且在该等义务已付清且该等承诺已终止之前，任何担保人均不得根据本条第11.06款对任何其他担保人行使任何权利或补救措施。就本条第11.06条而言，（a）“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税份额；（b）“应课税份额”是指，就任何债务的支付而言，就任何担保人而言，截至该债务的支付之日，（i）其所有资产和财产的合计公允可售货价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的比率（以百分比表示），但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）所有信用方的所有资产和其他财产的现值公允可售货值合计超过信用方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括信用方在本协议项下的义务）的金额；但前提是，为计算担保人就任何债务支付的应评定份额，任何担保人在任何该等付款日期后成为担保人，须当作在该等付款日期已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料须用于该担保人与该等付款有关；及（c）就任何其他担保人作出的任何超额付款而言，“出资份额”系指，就任何担保人而言，截至该等超额付款日期的比率（以百分比表示）（i）其所有资产及财产的现值公允可售货值合计超过该担保人的所有债务及负债金额的金额

185

（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）该等超额付款的提出方以外的信用方的所有资产和其他财产的公允可销售价值合计超过该等超额付款的提出方以外的信用方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括该等超额付款的提出方的义务）的金额；但前提是，为计算担保人就任何超额付款的供款份额，任何担保人在任何该等超额付款日期后成为担保人，须当作在该等超额付款日期为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料须用于该担保人就该等超额付款。本条第11.06条不应被视为影响任何担保人就任何债务的支付而根据法律可能对公司拥有的任何代位权、弥偿权、偿还权或分摊权。

11.07付款保证；持续保证。

本条中的保证XI是对货款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，凡发生的义务均适用。

11.08 Keepwell。

在本条所述担保时由当时不是《商品交易法》下的“合格合同参与人”的任何信用方（“特定信用方”）提供的XI或由任何此类特定信用方在贷款文件下授予担保权益时作为合格ECP担保人的每一信用方，在任何一种情况下，均就任何掉期义务生效，兹共同和个别地、绝对地，无条件且不可撤销地承诺就该特定信用方为履行其在贷款单证下就该等互换义务所承担的全部义务而不时需要的互换义务向每一特定信用方提供资金或其他支持（但在每种情况下，仅以在不使该合格ECP担保人在本条下的义务和承诺根据适用的债务人救济法可作废的情况下可在此承担的该等责任的最高金额为限，而不是以任何更大的金额为限）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一信用方都打算为《商品交易法》的所有目的，为每一特定信用方的利益，本条款构成且本条款应被视为构成“keepwell、support或其他协议”。

【签名页有意省略】

186

附表2.01

承付款项和适用百分比


贷款人	旋转A 承诺	适用百分比聚合旋转A 承诺	循环B 承诺	适用百分比聚合循环 B承诺
美国银行，N.A。	$100,000,000.00	10.899182563%	—	—
摩根大通银行，N.A。	$90,000,000.00	9.809264305%	—	—
PNC银行，全国协会	$90,000,000.00	9.809264305%	—	—
多伦多道明银行，纽约分行	$90,000,000.00	9.809264305%	—	—
富国银行银行，全美协会	$90,000,000.00	9.809264305%	—	—
Citizens Bank，N.A。	$80,000,000.00	8.719346049%	—	—
Truist银行	$80,000,000.00	8.719346049%	—	—
美国银行全国协会	$80,000,000.00	8.719346049%	—	—
亨廷顿国家银行	$65,000,000.00	7.084468665%	—	—
宾夕法尼亚州First National银行	$47,500,000.00	5.177111717%	—	—
富尔顿银行，N.A。	—	—	$47,500,000.00	57.575757576%
DZ Bank AG	—	—	$35,000,000.00	42.424242424%
五三银行银行，全国协会	$35,000,000.00	3.814713896%	—	—
HSBC Bank USA，National Association	$35,000,000.00	3.814713896%	—	—
Svenska Handelsbanken AB（PUBL），纽约分行	$35,000,000.00	3.814713896%	—	—
合计：	$917,500,000.00	100.000000000%	$82,500,000.00	100.000000000%

附表2.10（a）

替代货币的日基


替代货币	基准费率	日基础*
英镑（GBP）	索尼娅	365
加元（CAD）	术语CORRA	365
欧元（EUR）	欧元同业拆借利率	360

*	使用360天一年导致支付的费用或利息（如适用）高于按365天一年计算的费用或利息。

附表5.12

子公司

附表7.03

第六次修订生效日期存在的留置权

附表7.04

于第六次修订生效日期存在的债务

附表7.05

第六次修订生效日期存在的投资

展品A-1

[表格]贷款通知

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

致：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

兹提述日期为2017年8月4日的若干信贷协议（经修订、重述、修订及不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改），在EnerSys、一家特拉华州公司、其某些其他借款方、其担保方、不时的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人之间，“信贷协议”；此处使用的条款如其中所定义。

以下签名的借款人特此请求：

☐

A借款【循环A贷款】【循环B贷款】【增量定期贷款】

☐

A [循环A贷款] [循环B贷款] [增量定期贷款]的转换或延续

在__________________________（一个工作日）。

本金总额为__________________________美元。

由__________________________组成。

【申请贷款类型】

适用于[定期SOFR贷款] [替代货币定期利率贷款]：计息期为_____月[ s ]。

货币：。

关于此类借款，以下签名的借款人特此声明并保证（i）此类请求符合信贷协议[第2.01（a）] [第2.01（b）] [第2.01（c）]条的要求，以及（ii）信贷协议第4.02（a）和（b）条中规定的每一项条件在此类借款之日及截至该日已得到满足。

以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“tIF”）交付本借款通知书签字页的已执行对应方，作为本借款通知书人工执行对应方的交付具有效力。

【签名页如下】

作为证明，以下签署的借款人已安排由正式授权人员在上述首次写入的日期签署本贷款通知。


[适用借款人]

签名：
姓名：
职位：

展品c

[表格]合规证明

日期：

☐

检查分配给公共和私人侧放款人¹

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

本合规证书（本“证书”）是根据EnerSys、一家特拉华州公司（“公司”）、该公司的某些其他借款方、其担保方、不时的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人于2017年8月4日签署的某些信贷协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延期、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）提供的。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中归属于此类术语的含义。

在此签署的人（仅以本公司[ __ ]而非个别签署人的身份）证明：

1.本人是公司正式当选的_________________人。

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已作出或已促使在本人监督下作出合理详细的审阅本公司及其附属公司在本同时交付的财务报表所涵盖期间内发生的交易及情况。

3.第2段所述的检查没有披露，我也不知道，在与此同时交付的财务报表所涵盖的期间内或期末存在构成违约或违约事件的任何条件或事件[，但下述情况除外：

4.随附的附表I载列了证明遵守信贷协议第7.08和7.09节的财务数据和计算，所有这些数据和计算截至[ ________________ ]、20 [ __ ]均为真实、完整和正确的。

5.所附附表二合理详细地列出了截至[ ________________ ]、20 [ __ ]的可用合资篮子金额和可用金额的计算。

以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本合规证书签字页的已执行对应方，应具有交付本合规证书手工执行对应方的效力。

【签名页如下】

¹	如果这个框没有被选中，这份合规证书只会贴给私人侧放款人。

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已签立本合规证书。


Enersys

签名：
姓名：
职位：

附表I至遵约证书

财务契约的计算

机密

本附表一所列条款和公式与信贷协议所列条款和公式发生冲突时，以信贷协议的条款和公式为准。


i.	第7.08节–综合利息覆盖率。

a.	最近完成的四个财政季度的合并EBITDA（见随附的附件 A）：		$_________

b.	该期间的合并净利息支出，均按照公认会计原则确定（以下文明示要求为准）：

	1.	公司及受限制子公司该期间的合并利息支出总额（计算时不考虑任何支付限制）：	$_________

	2.	在B.1项未包括的范围内，该期间的外国应收款融资成本和应收款融资成本：	$_________

		经调整以排除B.3至B.5项（在B.1和B.2项计算中不包括的范围内）：

	3.	该期间任何递延融资成本的摊销：	$_________

	4.	非现金利息费用（包括折扣和利息的摊销，这些费用将通过一种方式添加到相应债务或优先股的本金或清算优先权中，并在此后成为其一部分实物支付特征或其他，但不包括所有将在以后期间以现金支付的定期应计利息费用）就任何债务或优先股应付：	$_________

	5.	额外合格优先股形式的合格优先股股息：	$_________

	6.	在不重复的情况下，代表该期间利息系数的公司及其受限制子公司在合并基础上的资本化租赁义务部分：	$_________

	7.	本公司及其受限制附属公司于该期间的合并基准利息收入的现金部分（为此目的，不包括任何已收到的现金利息收入非全数根据其定义的但书，拥有与该金额相同程度的受限制子公司，如果代表净收入，则将被排除在合并净收入之外）：	$_________

	8.	合并净利息支出（B.1 + B.2 – B.3 – B.4 – B.5 + B.6 – B.7）：	$_________

c.	合并利息覆盖率（第I.A ≤ I.B.8行）：		_____转1.0


d.		最低合并利息覆盖率（信贷协议第7.08节）：	3.00至1.0

e.		合规？	[是] [否]

ii.	第7.09款–合并总净杠杆率。

a.	截至该日期公司及其受限制附属公司的合并债务：²

		第II.A.1至第II.A.4行，不重复：

	1.	根据公认会计原则，要求在公司及其受限子公司的合并资产负债表的负债方反映为债务或资本租赁的公司及其受限子公司的所有债务（在合并基础上）的本金金额：	$_________

	2.	债务定义（c）条所述类型的公司及其受限制子公司的所有债务：	$_________

	3.	公司及其受限制子公司当时未偿还的外国应收款债务和应收款债务总额超过150,000，000美元：	$_________

	4.	合成租赁义务方面的应占债务（但不包括与IRB售后回租交易有关或与之相关的应占债务）在该时间：	$_________

	5.	信贷各方和外国子公司在该时间的无限制现金总额在同一程度上将反映在公司的综合资产负债表中，如果在该日期编制相同的：	$_________

	6.	合并债务（第II.A.1行+ 2 + 3 + 4 – 5）：	$_________

b.	合并EBITDA（见所附附件 A）：		$_________

c.	合并杠杆率（第II.A.6条丨第II.B条）：		_____至1.00

d.	最大合并总净杠杆率（信贷协议第7.09节）：		4.00至1.0³

e.	合规？		[是] [否]

²	为免生疑问，除外责任证券化交易不构成“合并债务”。

³	但就任何加杠杆期间而言，上述规定的比率须增加至4.50至1.00；但进一步规定，（a）在信贷协议期限内只有两（2）个加杠杆期间，及（b）在该四（4）个财政季度期间结束时，最高综合总净杠杆比率须恢复至4.00至1.00。

附件 A至符合规定证明书附表II

合并EBITDA的计算

合并EBITDA

季度

已结束

季度

已结束

季度

已结束

季度

已结束

十二

个月

已结束

公司及受限制子公司合并净利润

对于第2至第5行，在每种情况下，在确定该期间的合并净收益时实际扣除的范围内，公司及其受限制子公司的合并利息费用和所得税拨备，经调整以排除该期间的

任何非凡的收益或损失

出售除正常经营过程中出售的存货以外的资产的损益

任何减记非现行与减值或出售有关的资产非现行物业、厂房及设备

任何非现金与股票期权、股票增值权或类似股权相关的费用

合并EBIT（第1至5行）

对于第7至17行，就公司及其受限制子公司而言，金额，不重复（以在确定该期间的合并净收益时扣除且在确定合并EBIT时尚未加回的范围内）

在得出该期间的合并EBIT时扣除的所有摊销和折旧

任何非现金在此期间的收费，但以此为限非现金费用不会产生需要在公司及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的负债，只要不会产生与此相关的现金支付或现金支出（无论是在本期还是任何其他期间）

公司及其受限制附属公司在该期间内因交易、完成许可收购或任何其他投资或处置、发行任何股权、任何实际或拟议产生的债务或对任何合资公司或非受限制附属公司的投资而产生的费用和开支，在每种情况下均根据信贷协议允许

10.

在此期间因终止互换协议而产生的现金费用不超过20,000，000美元

11.

任何非经常性因终止经营而直接发生或直接支付的费用、成本、费用和开支

12.

任何其他不寻常、不寻常或非经常性在正常业务过程之外发生的现金费用或开支

13.

公司善意预计将在该收购完成后的前四个连续财政季度内因本协议允许的任何收购而实现的成本节约和协同增效的金额，计算方式如同此类成本节约和协同增效已在该期间的第一天实现，并扣除该期间从该收购中获得的实际收益金额，（a）此类成本节约或协同增效是合理可识别和可事实支持的，并且（b）根据下文第13行和第14行增加的总额不得超过合并EBITDA的25%（在实施此类措施之前确定加回）在此期间

14.

重组和相关费用、整合成本、业务优化费用和归属于、以及支付的费用、法律和解、罚款、判决或命令和遣散费、搬迁成本、设施初创企业成本、招聘费、签约成本、留任或完成奖金和过渡成本，前提是根据第13行和第14行增加的总额不得超过合并EBITDA的25%（在生效前确定加回）在此期间

15.

根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或费用，前提是此类成本或费用以向该人出资的现金收益或发行该人股权的现金净收益（不合格优先股除外）提供资金

16.

任何非现金减值费用或资产核销或减记（流动资产的冲销或减记除外）在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销

17.

在保险所涵盖的范围内由第三方直接或间接报销或可报销的任何费用、收费或损失，以及仅在该金额在该确定之日起365天内事实上已报销的范围内由赔偿或其他报销规定所涵盖的任何费用、收费或损失（在适用的未来期间内扣除如此排除的任何金额，但在该365天内未如此报销的范围内）

18.

–

金额非现金该期间的收益，但以达到该期间的合并息税前利润所包含的范围为限

19.

–

直接归属于已终止经营业务的任何收入，但以达到该期间的合并EBIT所包含的范围为限

20.

公司及受限子公司合并EBITDA（6号线+ 7至17号线– 18号线– 19号线）

遵守证明附表二

可用合资篮子金额和可用金额的计算

机密

本附表二所列条款和公式与信贷协议所列条款和公式发生冲突时，以信贷协议的条款和公式为准。


i.	可用的合资篮子金额。

	1.	（i）410,000，000美元和（ii）合并总资产的10.5%两者中的较大者：	$_________

+	2.	在公司收到任何出售或发行公司普通股或合格优先股的现金净收益或对公司普通股股本的任何贡献的截止日期后的日期，该等现金净收益的金额在该等现金净收益不增加可用金额的范围内：	$_________

–	3.	根据信贷协议第7.05（n）节在截止日期后进行的投资总额（包括为此目的向任何合资企业或非限制性子公司（在每种情况下，由公司善意确定）贡献的任何资产的公允市场价值，扣除债务，以及在不重复的情况下，转让给相应合资企业或与此相关的非限制性子公司并由其承担的资本化租赁义务）：	$_________

–	4.	公司或其任何受限制附属公司（各自的合营公司或非受限制附属公司（如适用）除外）须承担的任何合营公司或非受限制附属公司的债务或其他义务（不论是否绝对、应计、或有或其他以及是否到期）的总金额：	$_________

–	5.	本公司或其任何受限制附属公司（不包括有关的合营公司或非受限制附属公司（如适用））就有关合营公司或非受限制附属公司（如适用）的债务或其他义务而作出的所有付款（包括但不限于就前一行I.4所述义务作出的付款）于截止日期后：	$_________

+	6.	根据信贷协议第7.05（n）节的规定在截止日期后对可用的合资篮子金额进行的任何增加的金额：	$_________

=	7.	可用合资篮子金额：	$_________


ii.	可用量。

	1.	金额，合计不低于零，等于公司及受限制子公司2017年4月1日至会计期末期间（作为一个会计期间）合并净利润的50%：	$_________

+	2.	在公司收到任何出售或发行公司普通股或合格优先股的现金净收益或对公司普通股股本的任何贡献的截止日期后的日期，该等现金净收益的金额在该等现金净收益不增加可用的合资篮子金额的范围内：	$_________

+	3.	借款人及其各自受限制子公司收到的使用可用金额处置投资的净现金收益，前提是该等净现金收益无需根据信贷协议第2.05（b）节预付贷款，金额不超过原始投资的金额：	$_________

+	4.	借款人及其各自受限制子公司就使用可用金额进行的投资（包括对非受限制子公司的投资）以现金或现金等价物形式收到的回报，金额不超过原始投资的金额：	$_________

–	5.	根据信贷协议第7.05（p）节作出（或当作作出）的任何投资的金额：	$_________

–	6.	根据信贷协议第7.06（e）条作出的任何股息的金额：	$_________

=	7.	可用金额：	$_________