EX-2.2 2 dq-20241231xex2d2.htm EX-2.2

附件 2.2

根据1934年《证券交易法》第12条注册的各类证券的权利说明

美国存托股票（“ADS”），每份代表DAQO NEW ENERGY CORP.（我们的“公司”）的25股普通股，在纽约证券交易所上市，股票根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS基础股票由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人持有，ADS持有人将不被视为普通股持有人。

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

一般

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有和投票表决他们的股份。我们每股普通股的面值为0.0001美元。

优先购买权

我公司股东不享有优先购买权。

股份转让

在符合我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已递交予我们，并附有与其有关的普通股的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（b）所承认的股份没有任何有利于我们的留置权；或（c）纽约证券交易所可能决定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额，就此向我们支付。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并关闭登记册，但不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

限制或资格

我们股东的权利没有实质性的限制或限定。

股息权

我们的普通股持有人有权根据《公司法》获得我们的董事会可能宣布的股息。

根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在我们公司的股东大会上，我们可以宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。股息可从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。经普通决议批准，股息也可从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布。

我们的董事也可以支付任何每半年或任何其他日期应支付的股息，只要董事认为我们的利润有理由支付此类股息。

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息或分派中扣除他目前因催缴、分期付款或其他原因而应付给我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项均不会对我们产生利息。

在符合我们第四份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定下，经普通决议案（或，就就某类股份的应付股息而言，类别会议上通过的普通决议）董事可决定（i）有权参与股息的人士有权选择接受记为缴足的我公司股份以清偿其全部或（如董事如此指明或允许）部分股息权利，或（ii）股息须通过发行记为缴足的我公司股份而全部或指定部分清偿，受有权参与股息的人士的选举权所规限，以全部或（如董事允许）部分以现金收取其股息权利。在任何一种情况下，董事可以决定所有有关选举权、通知股东、发行我公司股份的依据和条款以及其他方面的问题。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，可藉支票或汇票寄往持有人的地址，或寄往该持有人所指示的人及地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

根据我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，经普通决议批准，董事可决定全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）支付股息，并可解决有关该分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以确定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条款将任何此类特定资产归属受托人。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。任何一名或多名持有至少百分之十股份并被赋予在会议上投票权的股东可以要求进行投票，亲自出席或委托代理人出席。

股东大会规定的法定人数由至少持有合计不少于我公司已发行全部有表决权股本三分之一的股东亲自出席或委托代理人出席并有权投票组成。股东大会可以每年召开一次，可以由我们的董事会主动召集，也可以由在该日期合计持有不少于我们股本三分之一的股东向董事提出要求时召开，并在我们公司的股东大会上拥有投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少七个日历天的提前通知。

股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要

同意票不少于普通股所附票数的三分之二。变更名称等重要事项需要特别决议。普通股股东可通过普通决议作出若干变动，包括更改我们的法定股本数额，将我们的全部或任何股本合并并分割为数额大于我们现有股本的股份，并注销任何股份。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可在普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

赎回股份

根据《公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据特别决议确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

没有下沉基金

我们的普通股不受偿债基金条款的约束。

要求注册权及表格F-3注册权

当我们有资格在F-3表格上登记时，持有我们至少10%的已发行可登记证券的持有人有权要求我们根据F-3表格提交登记报表，涵盖其证券的发售和销售。

然而，如果（其中包括）（1）我们通知可登记证券的要求持有人我们打算在180天内进行公开发售，（2）将出售的证券的美元金额对公众的总价格低于5,000，000美元，我们没有义务进行要求登记或F-3表格登记，或（3）我们向提出要求的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证明，说明根据董事会的善意判断，提交这样的登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害。在第（3）款的情况下，我们在任何12个月期间都不能超过一次行使延期权。

股份的权利变动

根据《公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的多数持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准而更改。

对股份拥有权的限制

拥有我们股份的权利没有任何限制。

第四次修订重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

在遵守《公司法》的情况下，我公司可以采取广泛的防御措施，如交错董事会、空头支票优先股、仅因事罢免董事以及限制股东召集会议权利的条款、以书面同意行事和提交股东提案等。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他外，空白支票优先股。

披露股东所有权

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

公司法的差异

开曼群岛的《公司法》以英国的《公司法》为蓝本，但并未遵循英国最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。除上述讨论外，下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每个组成公司的股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）中的任一授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

此外，有法定条文便利公司以安排方案的方式重组和合并；但该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%，或（b）代表债权人或类别债权人（视情况而定）价值的75%的多数人数批准，他们亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

关于多数票的法定规定已得到满足；

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

该安排是这样的，即商人将合理地批准由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事；和

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内被90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

保护少数群体和股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局——在开曼群岛极有可能具有说服力的权威—— iIt can be expected that Cayman Islands courts will usually follow English case law precedents（特别是Foss v. Harbottle案中的规则及其例外）that allows a minority member to start a representative action against or derivative action in the case of Foss v. Harbottle and the exceptions of them）to chase：

属于公司越权或违法的行为（因此不能由股东追认）；

构成对少数人欺诈、不法分子本身控制公司的行为；以及

决议的通过不规范，该决议的通过需要获得未获得的合格（或特别）多数。

一家公司（不是银行）的股本被分割成股份的，法院可以应持有该公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，指定一名检查员审查该公司的事务，并在法院的指示下报告有关情况。

此外，如果法院认为公司应被清盘是公正和公平的，公司的任何成员都可以向可能作出清盘令的法院提出申诉。

一般来说，公司成员对公司提出的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法，或者基于可能侵犯公司备忘录和章程细则所确立的其作为成员的个人权利。

优先购买权

根据开曼群岛法律，发行新的普通股不存在适用的优先购买权。

清算程序

我公司被法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

受限于任何特别权利、特权或限制，在清算时可供分配的剩余资产被附加于任何一类或多类股份：

如果我们清盘，而我们的股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分将按其所持股份缴足金额的比例在这些成员之间按同等比例分配；和

如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能近地由成员按其所持股份的实收资本比例承担损失。

如果我们被清盘（无论清算是自愿的还是法院强制的），清算人可以在特别决议和《开曼公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产，无论该资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对任何一类或多类按上述方式划分的财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行这种划分。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将受托人资产的任何部分归属于信托，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所招致的损失、损害、费用和开支进行赔偿，除非此类损失或损害是由于这些董事或高级职员的故意疏忽或失责所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，在普通法中，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司打交道或代表公司行事时诚信行事，并诚实行使权力和履行职责。这项职责有四个基本要素：

本着公司最佳利益诚信行事的义务；

不从董事办公室产生的机会中个人获利的义务；

避免利益冲突的义务；和

为该等权力的本意而行使权力的责任。

开曼群岛一家公司的一名董事也对该公司负有以技巧和谨慎行事的责任。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

一般来说，《公司法》就公司的某些管理和行政事项对公司的高级管理人员规定了各种职责。《公司法》包含条款，对未能满足这些要求的人处以违约罚款。然而，在许多情况下，个人只有在明知故犯或明知而故意授权或允许违约的情况下才承担责任。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》允许在全体股东签署并经章程授权的情况下，以书面形式通过特别决议，我们这样做。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可召集特别会议，但股东可被排除召集特别会议。

《公司法》没有规定股东在开会或要求召开股东大会之前提出业务的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许持有不少于我们实缴有表决权股本三分之一的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。虽然《公司法》没有任何规定明确禁止或限制为选举公司董事而设定累积投票权，但我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议被罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司可以与重要股东进行一些商业交易，包括资产出售，在这种交易中，重要股东获得或可能获得的财务利益大于其他股东获得或将获得的财务利益，但须事先获得董事会批准，但无需股东事先批准。

出售资产

与大多数在美国注册成立的公司的一般做法相反，《公司法》并不要求股东批准出售公司的全部或几乎全部资产。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散获得董事会批准，则必须获得该公司已发行股份的简单多数批准；或者如果在其公司注册证书中有此规定，则必须获得绝对多数股东的批准。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《开曼群岛公司法》和我们第四次修订和重述的公司章程，我们公司可能会被解散、清算或清盘，特别是通过我们的股份持有人的事先书面批准。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只能在该类别股份持有人的类别会议上通过特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订。在《公司法》允许的情况下，我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过（其中包括）公司的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

权利的修改

除股本（如下所述）和注册办事处的地点外，对我们的组织章程大纲和章程细则的变更只能通过特别决议进行。

在遵守《开曼群岛公司法》的前提下，股份或任何类别所附带的所有或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关股东大会的条文，须作比照适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等除续会外的单独股东大会而言，法定人数须为一名或多于一名于有关会议日期共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份不少于三分之一的人士，该类别股份的每名持有人均有权以投票表决方式就该持有人所持有的每一该等股份投一票，而该类别股份的任何持有人均可亲自或委托代理人出席，要求进行投票表决。

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

股份回购

如果购买方式已首先获得我们公司股东以普通决议的方式授权，我们将根据《公司法》和我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权购买我们自己的股份。股份可以从我公司的利润、为此目的发行的新股的收益或资本中回购，前提是我们有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所、美国证券交易委员会或任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

董事会

我们由董事会管理，董事会应由不少于五名成员组成。我们的董事会目前由九名成员组成。任何董事的委任，可按董事于下一次或其后的股东周年大会上自动退任的条款作出。

董事会会议可由董事会任何成员根据我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则认为必要的任何时间召开。

出席董事会会议达到法定人数的，有权作出合法、有约束力的决定。根据我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事过半数。在任何董事会议上，每名董事，无论是出席还是由其候补出席，均有权投一票。

董事会会议产生的问题，须经出席会议或有代表出席会议的董事会成员以简单多数票决定。在票数相同的情况下，

决议将失败。我们的董事会也可以未经会议一致书面同意通过决议。

资本变更

我们可不时以普通决议：

按决议规定的数额向我们增资，按数额分成股份；

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；

注销于决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并在符合《公司法》规定的情况下按如此注销的股份数额减少其股本数额；和

将我们的股份或其中任何股份细分为比我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的股份，但须遵守《公司法》。

我们可以通过特别决议，在获得《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本、股份溢价账户或任何资本赎回储备。

债务证券、认股权证和权利及其他证券的说明（表格20-F的项目9.A.7、12.a、12.b和12.c）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

摩根大通银行，N.A.担任ADS的存托人。每份ADS代表根据我们、存托人和存托人账簿上的ADS登记持有人之间的存款协议，作为存托人的代理人，存放在托管人处的股份的所有权权益。每份ADS还代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。每份ADS代表我公司25股普通股。除非贵方特别要求，所有ADS将以记账式形式在我们存托人的账簿上发行，并将向贵方邮寄反映贵方在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

保存人办事处设于纽约纽约广场4号，12楼，纽约，纽约，电话：10004。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。这些权利源自我们、存托人和所有登记持有人之间不时根据存款协议发行的ADS将订立的存款协议的条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。存款下

同意，作为ADR持有人，您同意，因或基于存款协议或由此设想的交易而产生或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成部分的登记声明中。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们的任何会议或征求同意或代理的通知后，存托人将在切实可行的范围内尽快向登记的ADR持有人分发一份通知，说明存托人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托人行使您的ADS基础股份的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。为了使指示有效，保存人必须以指定日期或之前的方式收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对股份或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人宣传关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从持有人那里收到的投票指示（或如上所述的视为投票指示）将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人同意，在切实可行的范围内，将其或托管人收到的现金红利或其他分派于

股票或其他存入证券，在将收到的任何现金兑换成美元后，并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除。存托人可以利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

现金。存托人将在平均或其他切实可行的基础上分配因现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售所得款项净额（在适用的范围内）而可获得的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人来说是不允许或不可行的，以及（iii）扣除存托人在（1）将任何外币转换为美元方面的费用，前提是其确定此类转换可以在合理的基础上进行，（2）以保存人确定可在合理基础上进行此种转让的范围内，以其可能确定的方式将外币或美元转移到美国，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，这些批准或许可是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何出售。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令保存人满意的证据表明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌情权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不提供此类证据，保存人可以：

在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

如果出售此类权利不可行，则什么也不做，并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获。

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人确定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人认为向任何ADR持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。存托人可能有权利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行与这些分配有关的任何公开和/或非公开证券销售和/或外币兑换。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面信函，以供其查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

记录日期

存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

收取股份或有关股份的任何分派，

对股份持有人会议行使表决权作出指示，

支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或

接获任何通知或就其他事项采取行动，

均以存款协议的规定为准。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通银行的名义登记，作为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将为存托人的账户持有所有已交存的股份（包括由我们或代表我们就本招股章程所涉及的发售而交存的股份）。因此，ADR持有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

费用、税金及类似费用的支付；或

遵守与美国存托凭证或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行ADS

作为存托人，存托人不得出借股票或ADS；但条件是存托人可以在收到股票之前发行ADS（每笔此类交易为“预发行”）。存托人可以收到ADS代替股票以结束预发行（存托人收到后将立即取消这些ADS）。每份此类预发行将受一份书面协议的约束，据此，将向其交付ADS的个人或实体（“申请人”）（a）声明，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的股份，（b）同意在其记录中表明存托人是此类股份的所有者，并为存托人以信托方式持有此类股份，直至此类股份交付给存托人或托管人，（c）无条件保证交付给存托人或托管人，如适用，此类股份，以及（d）同意保存人认为适当的任何额外限制或要求。每份此类预发行将在任何时候以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，可由存托人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。存托人通常会在任何时候将涉及此类预发行的ADS数量限制为未发行ADS的百分之三十（30%）（不影响未发行的预发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或忽略其认为适当的此类限制的权利。存托人还可以视情况酌情对与任何一人进行预发行所涉及的ADS数量设定限制。保存人可以为自己的账户保留其收到的与上述情况相结合的任何赔偿。如上所述提供的抵押品，

而不是其上的收益，应为ADS的注册持有人（申请人除外）的利益而持有。

美国存托股权益披露

凡任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADS持有人进行的任何分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可选择：

(1)

修正ADR的形式；

(2)

分发额外或修订的ADR；

(3)

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

出售收到的任何证券或财产，并将收益作为现金分配；或

(5)

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

预约

在存款协议中，每个ADS的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束；和

指定保存人为其事实上的代理人，具有全权转授、代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动、采取任何和所有必要程序以遵守适用法律并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

管治法

存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，任何基于存款协议或由此设想的交易的行动均可由保存人提起，并

持有人在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院或通过根据美国仲裁协会商事仲裁规则在纽约、纽约启动英文仲裁或在香港遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则启动英文仲裁。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须为ADR持有人提供获取此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据该等变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向ADS的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则存托人不得向登记持有人提供该终止通知，除非继任存托人在辞职之日起45天内不得根据存款协议经营，及（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADS的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第90天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接注册的ADR将不再符合直接注册系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后丨DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的注册持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同一份提及ADR登记册上所列名称的一般股票权力交付给我们，并（b）向我们提供ADR登记册的副本。在收到该等股份及ADR登记册后，我们已同意尽最大努力以该登记持有人的名义向每名登记持有人发行代表ADR登记册所反映的ADS所代表的股份的股份证书，并按ADR登记册所列地址将该等股份证书交付登记持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不会根据存款协议和ADR执行进一步的行为，并且将不再承担存款协议和/或ADR下的任何义务。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADS的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADS的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保存人认为合适的情况下，可不时关闭这类登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或任何与此相关的分配交付之前，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

出示其认为必要或适当的（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性以及（ii）其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，令其满意的证据；和

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

美国存托股的发行、接受股份的存放、美国存托股的登记、转让登记、分拆或合并或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托股登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托股、接受股份的存放、美国存托股的登记、转让登记、分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存放而造成的临时延误，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADS或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的责任限制条款的任何条款均无意根据1933年《证券法》作出此类免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：

美国、开曼群岛、中华人民共和国或任何其他国家的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令、任何已存入证券的条款或管辖任何已存入证券的条款、我们章程的任何现行或未来条款、任何天灾行为、战争、恐怖主义或我们、存托人或我们各自代理人无法控制的其他情况，均应防止或延迟，或应导致其中任何一方受到与以下相关的任何民事或刑事处罚，存款协议或ADR规定的任何行为应由我们、存托人或我们各自的代理人（包括但不限于投票）进行或履行；

其根据存款协议或ADR行使或未行使酌情权；

其履行存款协议和ADR项下的义务，无重大过失或故意不当行为；

其采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存款的人、任何注册ADS持有人或其认为有资格提供该等建议或信息的任何其他人的建议或信息；或

它依赖于任何书面通知、请求、指示或其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他文件。

存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADS的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的有关任何存款证券或ADS的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可全面回应由其或代表其维护的与存管协议有关的任何和所有信息要求或请求、ADS的任何登记持有人或持有人、任何ADR或与存管协议或ADR相关的其他信息，只要这些信息是由或根据任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，尽管存款协议或任何ADR中包含任何相反的规定，存托人也不承担与此相关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非该托管人已被有管辖权法院的不可上诉的最终判决确定为（i）在向保存人提供保管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保存人提供保管服务方面未采用按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎。存托人和托管人可以就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼诉讼等与美国存托凭证和存托协议相关的事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

此外，我们、存托人或托管人均不对ADS的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。我们和存托人均不对持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权而可能产生的任何税务后果承担任何责任。

对于未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、进行任何此类投票的方式或任何此类投票的效果，存托人及其代理人均概不负责。对于任何个人或实体招致的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失），存托人或其任何代理人均不对ADS的登记持有人或ADS权益的实益拥有人承担责任，无论其是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易或违反协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）而对存托人和/或公司提起的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

存托人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和ADS。