美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用 |
Fluent, Inc.
Vesey街300号，9楼
纽约，纽约10282
股东周年大会通知
将于2025年6月18日举行
致我们的股东：
Fluent, Inc.（“Fluent”或“公司”）股东年会（“会议”或“年会”）将于美国东部时间2025年6月18日（星期三）上午11：00举行。年会将完全是虚拟的。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025，通过网络直播参加会议、提交问题并在会议期间以电子方式投票。
在会议上，你将被要求审议以下提案并对其进行表决：
| (1) |
选举七名董事（“议案1”）； |
|
| (2) |
在咨询基础上批准公司指定执行官的2024年薪酬（Say-on-Pay）（“提案2”）； |
|
| (3) |
批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（核数师批准）（「建议3 」）； |
|
| (4) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条，批准根据该等日期为截至2024年11月29日的若干证券购买协议（“11月购买协议”）向公司若干董事和/或高级人员发行的预融资认股权证（“11月预融资认股权证”）以及在行使该等协议时可发行的公司普通股的任何股份（“提案4”）； |
|
| (5) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条，批准根据该等日期为2025年3月19日的若干证券购买协议（“3月购买协议”，连同11月购买协议，“购买协议”）向公司若干董事和/或高级职员发行的预融资认股权证（“3月预融资认股权证”）以及行使时可发行的公司普通股的任何股份（“提案5”）； |
|
| (6) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条、第5635（c）条及第5635（d）条，批准根据该等日期为2024年8月19日的某些证券购买协议（“8月购买协议”）向公司的某些董事和/或高级职员以及在某些情况下该等人士的关联公司、以及公司的一名主要股东发行的可转换次级承兑票据（“可转换票据”），以及将该等票据转换为超过转换时股份上限的公司普通股股份以及该等票据的转换价格（定义见此处）的任何未来调整（“提案6”）； |
|
|
|
||
| (7) |
批准对《Fluent, Inc. 2022年综合股权激励计划》（“2022年计划”）的修订，将根据该计划预留的普通股股份数量从1,666，666股增加至3,666，666股（“计划修订”）（“议案7”）； |
|
| (8) |
如有需要或可取，批准年度会议休会，以在没有足够票数批准任何上述提案的情况下征集支持任何上述提案的额外代理人（“休会提案”）；和 |
|
| (9) |
处理在会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
我们的董事会一致建议，你对每一位董事提名人投“赞成”票，对每一项其他提案投“赞成”票。
会议记录日期为2025年4月24日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票，或任何休会或延期。
我们没有将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们所有的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2025年4月25日或前后，我们将开始在年会记录日期2025年4月24日营业结束时向我们账簿上所有登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将在通知中引用的网站上张贴我们的代理材料。正如《通知》中更全面地描述的那样，股东可以选择在《通知》提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求接收我们的一套打印的代理材料。此外，通知和网站还提供了有关您如何通过邮件或电子邮件持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
| ● |
通过互联网投票，通过访问www.proxyvote.com（访问网站时请手持您的通知或代理卡）； |
| ● |
邮寄投票，如收到（或要求并收到）代理材料的打印副本，请将随附的代理卡（已签名并注明日期）放入所提供的信封中退回； |
| ● |
致电1-800-690-6903进行电话投票；或 |
| ● |
在年会上进行在线投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025。 |
如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着它们是由经纪人或其他代名人为您的账户持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。
年会将是一次虚拟会议，通过现场音频网络直播进行，您可以通过该网络提交问题和在线投票。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025上的年度会议在线投票并输入您的16位控制号码（包括在邮寄给您的通知中）来访问年度会议。
诚邀您参加年会。请查阅本通知随附的代理声明，以获得有关会议将表决的事项的更完整信息。无论你是否期望出席年会，我们促请你花时间尽快投票表决你的股份，以确保你的股份将派代表出席会议。
| 纽约，纽约 2025年4月25日 |
根据董事会的命令，
/s/Donald Mathis Donald Mathis 董事会主席 |
Fluent, Inc.
Vesey街300号，9楼
纽约，纽约10282
代理声明
股东年会
将于2025年6月18日举行
一般
我们提供这些代理材料与Fluent，Inc.的董事会（“董事会”或“董事会”）征集将在我们的2025年年度股东大会（“会议”或“年度会议”）上以及在其任何和所有延期或休会时投票的代理有关。会议将于美国东部时间2025年6月18日（星期三）上午11：00举行。会议将通过网络直播进行，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025参加。在这份代理声明中，Fluent，Inc.被称为“Fluent”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”。
会议将以网络直播的方式作为虚拟股东大会进行。我们相信，像我们过去所做的那样，以虚拟方式举办我们的年会将符合我们的股东和员工的最佳利益，并能够改善沟通，让更多的股东能够在任何地点出席和参与。不设实体会议地点，不能亲自出席。
在2025年4月25日或前后，我们将开始向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄通知，将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”），并查看有关如何投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。
如果您是在记录日期营业结束时持有股份的注册股东或普通股实益拥有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025参加年会，并通过输入通知中的16位控制号码或向您提供的其他材料（如适用）登录。如果您丢失了16位控制号码或不是股东，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025并注册为嘉宾参加会议。如果你以嘉宾身份进入会议，你将无法在会议期间投票表决你的股份或提交问题。
我们邀请您以虚拟方式参加年度会议，并要求您对本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席虚拟会议来投票你的股份。相反，如果您要求接收我们的一套打印的代理材料，您可以通过代理投票、通过互联网投票、通过电话投票，或者按照代理卡上的说明邮寄投票。我们鼓励你在年会前投票。
年会的宗旨
在会议上，我们的股东将对以下事项进行审议和表决：
| (1) |
选举七名董事； |
|
| (2) |
在咨询基础上批准公司指定执行官的2024年薪酬（Say-on-Pay）； |
|
| (3) |
批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
|
| (4) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条，批准根据11月购买协议向公司若干董事和/或高级人员发行的11月预融资认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的公司普通股的任何股份； |
|
| (5) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条，批准根据3月份购买协议向公司若干董事和/或高级人员发行的3月份预融资认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的公司普通股的任何股份； |
|
| (6) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条、第5635（c）条及第5635（d）条，批准根据8月份购买协议向公司的某些董事和/或高级职员，以及在某些情况下这些人的关联公司，以及公司的一名主要股东发行的可转换票据，以及将该等票据转换为超过转换时股份上限的公司普通股股份以及该等票据的转换价格（定义见本文件）的任何未来调整； |
|
| (7) |
计划修正案的批准； |
|
| (8) |
批准休会建议；及 |
|
| (9) |
会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务的交易。 |
未偿还证券及投票权
只有在会议记录日期2025年4月24日营业结束时有公司普通股记录的持有人才有权收到会议通知并在会上投票。截至2025年4月24日，我们有20,643，660股已发行普通股。每股普通股有权在会议上投一票。如果你的股票登记在你名下，你就是登记在册的股东。如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有，这些股票是以“街道名称”持有的。
出席会议并有权投票的大多数已发行普通股和已发行普通股的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成业务交易的法定人数。弃权将包括在确定出席会议的法定人数时。
如果你的股票是以街道名义持有的，你一定要指导持有你股票的机构如何对你的股票进行投票。如果你签署了你的代理卡，但没有提供关于你的经纪人应该如何对“例行”提案进行投票的指示，你的经纪人可能会按照董事会的建议对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会就任何“非常规”提案进行投票，并且根据你的经纪人的判断，可能不会就“常规”事项进行投票。这次投票被称为“经纪人不投票”。
就建议1（选举董事）而言，如一名董事提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该董事提名人将当选为董事会成员。建议2（say-on-pay）、建议3（核数师追认）、建议4（11月预筹认股权证）、建议5（3月预筹认股权证）、建议6（可换股票据）、建议7（计划修订）、建议8（休会建议）将由有权投票的持有人在会议上以过半数投赞成票或反对票决定。弃权票和经纪人不投票将不会对提案产生影响。
管理层将提出八项提案，供股东投票。股东有权对该股东持有的每一股股票拥有一票表决权，该股东对有关事项拥有投票权。根据特拉华州法律和美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则，在决定投票结果时不会考虑弃权和经纪人不投票（由经纪人、银行或其他没有权力（无论是明示的还是酌情的）对非常规事项进行投票的被提名人以“街道名称”持有的股份）。
提案1。选举董事
董事会须由股东进行年度选举。董事会建议您对以下七位董事提名人中的每一位投“赞成”票：
| 马修·科林 |
Donald Mathis |
| 詹姆斯·杰伊根 |
Richard C. Pfenniger，JR |
| 大卫·格拉夫 |
Ryan Schulke |
| Barbara Shattuck Kohn |
您可以在本委托书题为“提案1 ——选举董事”的章节中找到有关董事提名人、流利说董事会、其各委员会以及其他相关事项的信息。
特拉华州法律和Fluent经修订和重述的章程（“章程”）管辖对提案1的投票，对此您可以：
| ● |
对所有董事提名人投“赞成”票； |
| ● |
对所有董事提名人投“反对票”； |
| ● |
对特定董事提名人投“赞成”或“反对”票；或者 |
| ● |
对所有或特定董事提名人投弃权票。 |
根据我们的附例，并假设出席的人数达到法定人数，在无争议的选举中，董事提名人必须以过半数票当选。当“支持”董事提名人的票数超过“反对”董事提名人的票数时，多数即存在。根据我们在2019年通过的董事辞职政策的条款，未能在无争议的选举中获得多数票的董事提名人必须向董事会提出辞呈。在这种情况下，公司治理和提名委员会将举行会议，审议提出的辞呈，并就任何有关辞呈的行动（如有）向董事会提出建议。弃权票和经纪人不投票将不予考虑。
建议2。在咨询基础上批准我们指定的执行干事的2024年薪酬
董事会建议，您在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的2024年薪酬。
您可以在本代理声明中题为“高管薪酬”的部分中找到有关我们指定的执行官的薪酬的信息，并在题为“提案2 –非约束性咨询投票（“Say-On-Pay”）”的部分中找到有关提案2的信息。
特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案2的投票，您可以就提案2：
| ● |
对提案2投“赞成”票； |
| ● |
对提案2投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案2投弃权票。 |
假设出席的法定人数达到，如果有权投票的持有人在年度会议上所投的多数票的赞成票获得通过，提案2将获得通过。根据特拉华州法律和SEC的代理规则，在确定提案是否获得必要数量的赞成票时，将不考虑弃权和经纪人不投票。
建议3。批准委任独立注册会计师事务所
董事会建议您投票“赞成”批准任命Grant Thornton LLP为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
您可以在本代理声明题为“提案3 –批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年”的部分中找到有关Fluent与Grant Thornton LLP关系的信息。
特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案3的投票，您可以就提案3：
| ● |
对提案3投“赞成”票； |
| ● |
对提案3投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案3投弃权票。 |
假设出席人数达到法定人数，如果提案3获得有权投票的持有人在年度会议上所投多数票的赞成票，则该提案3将获得通过。根据特拉华州法律和SEC的代理规则，在确定该提案是否获得必要数量的赞成票时，将不会考虑弃权。提案3被视为“例行”事项，券商可酌情对其进行投票。
建议4。批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行的11月预筹认股权证以及在行使认股权证时可发行的任何普通股股份
董事会建议，您投票“赞成”批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行11月预筹认股权证以及在行使认股权证时可发行的任何普通股股份。
您可以在本委托书题为“提案4 –批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行的11月份预融资认股权证以及在行使时可发行的任何普通股股份”的部分中找到有关11月份预融资认股权证的信息以及我们要求股东批准发行此类认股权证以及根据纳斯达克股票市场规则在行使时可发行的任何普通股股份的原因。
特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案4的投票，您可以就提案4：
| ● |
对提案4投“赞成”票； |
| ● |
对提案4投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案4投弃权票。 |
假设出席人数达到法定人数，如果有权投票的持有人在年度会议上投出的多数票的赞成票获得通过，提案4将获得通过。根据特拉华州法律和SEC的代理规则，在确定提案是否获得必要数量的赞成票时，将不考虑弃权和经纪人不投票。
建议5。批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行的3月份预筹资金认股权证以及在其行使时可发行的任何普通股股份
董事会建议，您投票“赞成”批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行3月份预筹认股权证以及在行使这些权证时可发行的任何普通股股份。
您可以在本委托书题为“提案5 –批准向我们的某些董事和/或高级职员发行的3月份预融资认股权证以及在行使时可发行的任何普通股股份”的部分中找到有关3月份预融资认股权证的信息以及我们要求股东批准发行此类认股权证以及根据纳斯达克股票市场规则在行使时可发行的任何普通股股份的原因。
特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案5的投票，您可以就提案5：
| ● |
对提案5投“赞成”票； |
| ● |
对提案5投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案5投弃权票。 |
假设出席人数达到法定人数，如果有权投票的持有人在年度会议上投出的多数票的赞成票获得通过，提案5将获得通过。根据特拉华州法律和SEC的代理规则，在确定提案是否获得必要数量的赞成票时，将不会考虑弃权票和经纪人不投票。
建议6。批准向我们的某些董事和/或高级人员发行的可转换票据的发行和转换为普通股股份，以及在未来对发行给我们的某些董事和/或高级管理人员的此类票据的转换价格进行任何调整，在某些情况下，此类人员的关联公司，以及公司的主要股东。
董事会建议，在向我们的某些董事和/或高级管理人员以及在某些情况下向这些人的关联公司、以及公司的主要股东发行的超过股份上限的情况下，投“赞成”票批准发行和转换可转换票据为普通股股份以及未来对发行的此类票据的转换价格进行任何调整。
您可以在题为“提案6 –批准发行可转换票据并将其转换为超过转换时的股份上限的普通股股份以及向我们的某些董事和/或高级职员发行的该等票据的转换价格的任何未来调整，以及在某些情况下此类人员的关联公司，以及公司的主要股东”本委托书。
特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案6的投票，您可以就提案6：
| ● |
对提案6投“赞成”票； |
| ● |
对提案6投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案6投弃权票。 |
假设出席人数达到法定人数，如果有权投票的持有人在年度会议上所投的多数票的赞成票获得通过，提案6将获得通过。根据特拉华州法律和SEC的代理规则，在确定提案是否获得必要数量的赞成票时，将不考虑弃权和经纪人不投票。
建议7。批准计划修订
董事会建议你对计划修正案投“赞成票”。
您可以在本委托书题为“议案7 –批准对Fluent, Inc. 2022年综合股权激励计划的修订，将据此预留发行的普通股股份数量从1,666，666股增加至3,666，666股”部分找到有关计划修订的信息。特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案7的投票，您可以就提案7：
| ● |
对提案7投“赞成”票； |
| ● |
对提案7投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案7投弃权票。 |
建议8。延期提议
董事会建议您对延期提案投“赞成票”。
您可以在本代理声明中题为“提案8 –批准延期提案”的部分中找到有关延期提案的信息。特拉华州法律和Fluent的章程管辖对提案8的投票，对此您可以：
| ● |
对提案8投“赞成”票； |
| ● |
对提案8投“反对票”；或者 |
| ● |
对提案8投弃权票。 |
假设出席人数达到法定人数，如果提案8获得有权投票的持有人在年度会议上所投多数票的赞成票，提案8将获得通过。根据特拉华州法律和SEC的代理规则，在确定提案是否获得必要数量的赞成票时，将不会考虑弃权。提案8被视为“例行”事项，券商可酌情对其进行投票。
董事会不知道将在年度会议上提交表决的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给投票，被指定为代理人的个人将拥有酌情决定权，可以在适用法律以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和SEC规则和条例允许的范围内，根据其最佳判断对此类事项进行投票。
年度会议主席如提案或被提名人没有适当提交，可拒绝允许提交董事会的提案或被提名人。为今年的年会提交提案和提名的要求在Fluent的章程以及我们于2024年4月29日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明中有详细说明。
网站
本代理声明中引用的网站地址仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
为什么在邮件中收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？
我们很高兴利用SEC允许公司通过互联网提供代理材料的规定。据此，我们已向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。关于如何通过互联网免费查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在《通知》中查阅。我们的股东可能会要求通过邮寄或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。股东通过邮寄或电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到股东改变其选择。
我们正在提供与公司董事会征集将在定于美国东部时间2025年6月18日上午11：00举行的年度会议上投票的代理人以及在其任何休会或延期举行的年度会议上投票有关的代理材料。在会议召开之前或会议期间，股东将根据本代理声明中描述的提案采取行动。
谁可以在会上投票？
只有我们在会议记录日期2025年4月24日营业结束时登记在册的股东或其法定代理人有权在会议上投票。在记录日期，我们有20,643，660股已发行普通股并有权投票。我们的普通股是我们唯一一类流通股。每一股普通股有权对适当提交会议的每一事项投一票。有权在会议上投票的股东的完整名单将在我们位于Vesey Street 300号的办事处提供，9第Floor，New York，NY 10282，for any purpose menne to the meeting，during ordinary business hours，for a period of ten days before the meeting。该名单还将在虚拟会议平台内供股东在会议期间查阅。如果您想在会议前检查名单，请致电（646）669-7272与总法律顾问兼公司秘书Daniel J. Barsky联系，安排参观我们的办公室。
我可以如何参加会议？
会议将是一次完全虚拟的会议，通过现场音频网络直播进行。我们相信，这项技术为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。举办一次虚拟会议可以增加来自世界各地任何地点的股东出席和参与。
参加会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025。在线报到可能在会议预定开始前15分钟开始。我们鼓励您尽早参加会议，以便在会议开始前解决任何技术难题。你应该确保你有一个强大的互联网连接，无论你打算参加会议。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话或类似公司的使用费。
哪些议案将提交股东表决？
股东将被要求在会议上对以下提案进行投票：
| (1) |
选举七名董事； |
|
| (2) |
在咨询基础上批准公司指定执行官的2024年薪酬（Say-on-Pay）； |
|
| (3) |
批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
|
| (4) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条，批准根据11月购买协议向公司若干董事和/或高级人员发行的11月预融资认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的公司普通股的任何股份； |
|
| (5) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条，批准根据3月份购买协议向公司若干董事和/或高级人员发行的3月份预融资认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的公司普通股的任何股份； |
| (6) |
为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条、第5635（c）条及第5635（d）条，批准根据8月份购买协议向公司的某些董事和/或高级职员，以及在某些情况下这些人的关联公司，以及公司的一名主要股东发行的可转换票据，以及将该等票据转换为超过转换时股份上限的公司普通股股份以及该等票据的转换价格（定义见本文件）的任何未来调整； |
|
| (7) |
计划修正案的批准； |
|
| (8) |
批准休会建议；及 |
|
| (9) |
会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务的交易。 |
公司高级管理人员和董事是否与会议拟采取行动的任何事项有利害关系？
我们的董事对提案1（选举董事）有兴趣，我们指定的执行官对提案2（Say-on-Pay）有兴趣，我们的高级职员和董事对提案7（计划修订）和提案8（休会提案）有兴趣。此外，我们的某些高级职员和/或董事对建议4（11月预融资认股权证）、建议5（3月预融资认股权证）和建议6（可转换票据）有兴趣。我们的董事和高级职员对提案3（批准我们的审计师的任命）没有任何兴趣。
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
我们的董事会建议您投票如下：
| (1) |
“为”所有董事提名人（提案1）； |
|
| (2) |
“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的2024年薪酬（提案2）； |
|
| (3) |
「赞成」批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议3）； |
|
| (4) |
“为”向公司若干董事及/或高级人员发行11月份的预融资认股权证以及在行使时可发行的公司普通股的任何股份，以符合纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条（建议4）； |
|
| (5) |
“为”向公司若干董事及/或高级人员发行3月份预融资认股权证以及在行使时可发行的公司普通股的任何股份，以符合纳斯达克上市规则第5635（b）条及第5635（c）条（建议5）； |
|
| (6) |
“为”向公司若干董事及/或高级职员、以及在某些情况下该等人士的联属公司、以及公司一名主要股东发行可转换票据，并将该等票据转换为超过转换时的股份上限的公司普通股股份，以及为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条、第5635（c）条和第5635（d）条的目的而对该等票据的转换价格（定义见本文件）进行的任何未来调整（提案6）； |
|
| (7) |
“为”计划修订（建议7）；及 |
|
| (8) |
“赞成”休会提案（提案8）。 |
是否可以在会议上决定提案1至8以外的事项？
我们的章程规定，我们收到股东将在会议上提出的任何提案的提前通知，我们没有收到任何此类提案的通知。如果在年会之前有任何其他事项，代理人将有权为您就这些事项进行投票。
怎么投票？
我们通过本次征集获得的、且未被撤销的有效代理人所代表的所有股份，将按照您的指示进行投票，包括通过互联网、电话或（如有要求）代理卡的指示进行投票。您可以具体说明您的股份应被投票“赞成”还是“反对”，或者您可以具体说明您的股份应就每项提案“弃权”投票。委托代理投票不影响您出席会议的权利。
表决程序如下：
登记在册的股东：直接登记在你名下的股份。
如果您是记录在案的股东，您可以在会议期间进行在线投票，也可以通过互联网、电话或（如有要求）通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在会前投票，你仍然可以出席会议，并在会议期间通过网络投票，如果你选择的话。
| ● |
会议期间：您可以在2025年6月18日通过www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025网络直播举行的虚拟年会上投票。 |
|
|
|
||
| ● |
邮寄：如您收到（或索取并收到）代理材料的打印副本，使用代理卡进行投票，请填写代理卡并在其上签名并注明日期，并用提供的预付信封寄回。如果我们在会议前收到您签署的代理卡，我们将按照代理卡上的指示对您的股份进行投票。如果您没有在您签名并邮寄的代理卡上给出投票指示，指定的代理会将您的股份投票“支持”每位董事提名人和“支持”提案2、3、4、5、6、7和8。如果在年度会议期间出现任何其他需要投票的事项，指定的代理人将在适用法律以及纳斯达克和SEC规则和条例允许的范围内，运用其最佳判断行使酌处权。 |
|
|
|
||
| ● |
通过互联网：前往https://www.proxyvote.com或扫描您的通知上提供的二维码，并按照说明操作。请您在访问网站时随身携带您的通知。 |
|
|
|
||
| ● |
电话：按您的通知拨打免费电话。打电话时请把通知拿在手边。Easy to follow语音提示将允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。 |
备案股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直至美国东部时间2025年6月17日晚上11：59。之后，电话和互联网投票将关闭，如果您想对您的股份进行投票，您将需要出席会议并在会议期间通过网络投票您的股份，或者，如果收到（或要求并收到），请确保在会议开始投票之前收到您的代理卡。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。
如果您是我们普通股股份的实益拥有人，您应该已经收到持有您股份的经纪人、银行或其他代名人通过邮件或电子邮件发出的投票指示。作为实益拥有人，您有权指示持有您股份的机构如何对您的股份进行投票。遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以确保您的投票被计算在内。要在会议期间进行在线投票，您必须首先从您的经纪人、银行或持有您股份的其他代名人处获得有效的法定代理人，从而使您有权在年度会议上对股份进行虚拟投票。遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便在会议召开之前很早就索取代理表格。
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：直接登记在你名下的股份。
如果您是登记在册的股东，并且没有通过网络、电话、虚拟出席会议并在会议期间投票的方式投票您的股份，或者如果收到（或被要求并收到），通过填写您的代理卡，您的股份将不会被投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。
如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以经纪人、银行或其他代名人的账户持有，那么您就是这些股份的实益拥有人，这些股份被视为以“街道名称”持有。会议的代理材料正由持有你股票的经纪人、银行或其他代名人转发给你。持有贵公司股票的组织被视为会议对会议上提交给我们股东的提案进行投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。还邀请您以虚拟方式参加会议。但是，如果您的股票以街道名义持有，您可能不会在会议上参加或投票您的股票，或在会议期间提交问题，除非您首先要求并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人。有关获得有效的会议法定代理人的信息，请参见上面标题“我如何投票？”下的讨论。
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于根据适用于证券中介的纽约证券交易所规则，特定提案是否被视为“常规”或“非常规”事项，即使我们是纳斯达克上市公司。如果你不提供投票指示，你的股票将不会就任何被视为“非常规”事项的提案进行投票，因为券商、银行和其他代理人缺乏就非常规事项投票的自由裁量权。另一方面，券商、银行和其他被提名人可能会使用他们的自由裁量权，在被认为“例行”的事项上对未经指示的股票进行投票。没有对指示股份进行投票被称为“经纪人不投票”。
提案3（批准任命我们的审计师）被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项。因此，我们预计持有你股票的经纪商、银行和其他代名人将拥有酌情投票权，即使该组织没有收到你的投票指示，也可以就提案3对你的股票进行投票。然而，某些组织可能会在没有受益持有人指示的情况下选择不投票，即使他们有这样做的酌处权。因此，如果您是实益持有人，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，指示组织您希望如何投票您的股份。
我们预计，如果没有收到受益所有人的指示，经纪人、银行、受托人、托管人或其他以街道名义为受益所有人持有股份的被提名人将不会使用酌处权就董事选举、我们指定的执行官的2024年薪酬、11月预融资认股权证、3月预融资认股权证、可转换票据或计划修订进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。
我可以撤销我的代理或以其他方式改变我的投票吗？
是啊。你可以撤销你的代理或改变你的投票如下所述。
如果您是记录在案的股东，您可以在会议最终投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：
| ● |
向Fluent的总法律顾问和公司秘书Daniel J. Barsky发出书面通知，您将撤销您的代理，地址为300 Vesey Street，9第Floor，New York，NY 10282（此种撤销必须在会议之前收到）； |
|
|
|
||
| ● |
如果收到（或要求并收到）日期较晚的代理卡，则交付填妥的代理卡，或在较晚的日期通过电话或互联网投票（我们将按照会议前从您适当收到的最后一份指示中的指示对您的股份进行投票）；或者 |
|
|
|
||
| ● |
虚拟出席会议并在线投票（注意，仅出席会议本身并不会撤销您的代理）。 |
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或作为记录持有人的其他代理人并遵循其指示提交新的投票指示。
请注意，要生效，您的新代理卡、互联网或电话投票指示或书面撤销通知必须在会议之前由公司秘书收到，如果是互联网或电话投票指示，则必须在美国东部时间2025年6月17日晚上11：59之前收到。
除非被撤销，否则将根据股东的指示在虚拟会议上对代理人进行投票。
如果我退回签名的代理卡或以其他方式提交有效的代理但没有做出具体的投票选择怎么办？
如果您是记录在案的股东，并且在未进行任何投票选择的情况下提交了代理，您的股票将根据董事会的建议被投票“支持”本代理声明中描述的每一项提案。
如果您是实益拥有人，请看上面“如果我不投票会怎样？”标题下关于未指示股份的讨论。
我的投票保密吗？
是的，你的投票是保密的。只有选举监察员、帮助处理和统计你的选票的个人和出于法律原因需要访问的人才有权访问你的选票。这些信息将不会被披露，除非法律要求。
如果我对我的股票有疑问或需要更改我的通讯地址怎么办？
如果您是登记在册的股东，对您的股票有任何疑问或需要更改您的邮寄地址，您可以致电（212）509-4000或（800）509-5586，通过其网站https://continentalstock.com/contact，发送电子邮件至cstmail@continentalstock.com或发送美国邮件至1 道富,30楼，New York，NY 10004，与我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company联系。
如果您是实益拥有人，请联系持有您股份的券商、银行或其他代名人。
会议期间如何提交问题？
股东可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLNT2025并使用其16位控制号码进入会议提交问题。可以通过在提供的文本框中输入问题来提交问题。
会议的法定人数要求是多少？
召开会议需要达到法定人数的股东。如果在记录日期有权投票的我们普通股的大多数流通股亲自出席或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在记录日期，我们有20,643，660股已发行普通股并有权投票。因此，必须至少有10,321，831股出席或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。
如在为会议指定的时间或其后股东决定的合理时间内未达到法定人数，出席或代表出席会议的股东可将会议延期至其他时间和地点（见提案8）。
谁来计票？
投票将由为会议任命的选举监察员进行清点。选举督察员将确定是否达到法定人数，并将通过代理人和在会议上为每项提案投票制成表格。
每项提案需要多少票才能通过？
对提案一所列每一位董事提名人的批准要求出席会议的法定人数，并将由在会议上投赞成票或反对票的多数票决定。核准提案2、3、4、5、6、7和8中的每一项都需要出席会议的法定人数和对提案投赞成票的多数票。换言之，要获得通过，“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。
弃权票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以计算出席会议的法定人数是否达到，但不被视为对任何提案的投票，因此，经纪人未投票和弃权将对提案的结果没有影响。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照您收到的每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
我是否有权享有异议权或鉴定权？
不是，我们的股东无权对会议上提交给股东的任何事项享有异议权或评估权。
谁来支付这次代理征集的费用？
我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输或其他通信方式代表我们征集代理人。我们的董事、高级职员或雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们预计目前不会聘请一家机构来征求股东的投票；但是，如果我们确定这样的行动是适当的或必要的，我们将支付这样的服务费用。
如何了解会议表决结果？
初步投票结果将在会上公布。最终投票结果将在提交给SEC的8-K表格当前报告中报告，我们预计该报告将在会议后的四个工作日内提交。
谁能帮助回答我可能对会议提出的问题，包括我是否有任何关于如何投票的问题？
如果您对虚拟会议有任何疑问（包括通过虚拟方式访问会议），想要一套打印的代理材料或需要帮助投票您的公司普通股股份，请通过电话（646）669-7272或邮寄至300 Vesey Street，9th Floor，New York，New York 10282与总法律顾问兼公司秘书Daniel J. Barsky联系。
选举董事
根据特拉华州法律和我们的章程，董事须由我们的股东进行年度选举。在会议上，我们将选举七名董事。每位董事的任期至2026年年度股东大会或直至选出继任者并有资格在董事会任职或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。
董事会提名了下列七名个人。下表列出了根据董事会公司治理和提名委员会的建议，我们每一位董事提名人（每一位为“被提名人”，连同“被提名人”）的姓名、截至记录日期的年龄以及某些其他信息。所有被提名人都是现任董事。每名被提名人已同意在本代表声明中被提名，并已同意在当选后担任董事。如果任何被提名人无法参加选举，该代理人可被投票给由代理人中指名的人选出的替代被提名人，或董事会可决定相应减少董事会的规模。董事会不知道任何可能导致任何被提名人无法获得的现有情况。
| 董事会提名人 |
|||||
| 姓名、年龄、职务 |
背景资料 |
||||
| 41岁的Matthew Conlin |
● |
自2021年7月起担任公司和Fluent，LLC的首席客户官；自2018年3月至2021年6月担任公司总裁。 |
|||
| 联合创始人兼首席 |
● |
2010年共同创立Fluent，LLC。Fluent，LLC与（2015年）合并上市，现为Fluent, Inc.的全资子公司 |
|||
| 客户干事 | ● |
从成立到2021年6月担任Fluent，LLC总裁。 |
|||
| 2018年以来董事 | ● |
全球数字广告网络Clash Media的前美国销售总监。 |
|||
| ● |
圣约翰大学市场营销学士。 |
||||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
董事会认为，我们的联合创始人之一康林先生，凭借其作为首席客户官和公司总裁的经验，为董事会提供了宝贵的业务、行业和管理建议。 |
||||
| James P. Geygan，37岁 |
● |
自2024年5月起担任Global Value Investment Corp.（“GVIC”）临时首席执行官兼总裁，该公司是一家专注于纪律严明、以价值为导向的投资公司，是公司的重要股东；2021年12月至2024年5月担任GVIC首席运营官兼高级副总裁；2017年5月至2021年12月担任GVIC副总裁。 |
|||
| 独立董事 |
● |
自2023年2月起担任GVIC董事会成员，并自2019年9月起担任其全资子公司之一GVRC India Private Limited。 |
|||
| 2025年1月起任董事 |
● |
2015年至2017年担任富国银行资产管理公司副区域总监。 |
|||
| ● |
2012-2015年担任富国银行银行私人银行家和经纪助理。 |
||||
| ● |
威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士。 |
||||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
公司认为，由于Geygan先生的上市公司公司治理和资本市场经验，他有资格担任董事会成员。 | ||||
| 大卫·格拉夫，57 | ● | 自2025年3月起担任专注于科技公司的私募股权公司Corner Capital Management的风险合伙人。 | |||
| 独立董事 |
● |
Google，Inc.（纳斯达克：GOOG）全球政策和标准副总裁，2014年12月至2025年3月。 |
|||
| 2022年起任董事 | ● |
2022年至2025年3月担任谷歌独立增长基金CapitalG的顾问委员会成员。 |
|||
| ● |
自2022年6月起担任乔治城大学法律中心访客委员会成员。 |
||||
| ● |
2012年11月至2014年11月担任多元化营销和软件开发平台Red Spark，Inc.的总法律顾问。 |
||||
| ● |
科技初创企业在线智能的首席执行官，2011年至2012年。 |
||||
| ● |
2007年9月至2012年11月担任基于绩效的广告网络Epic Media，Inc.的首席法务官。 |
||||
| ● |
私募股权首席法务官曾在1998年12月至2007年6月期间支持Edison Schools，Inc.。 |
||||
| ● |
屡获殊荣的独立影视制作公司Trilogy Films联合创始人。 |
||||
| ● |
布朗大学美国文明学士。 |
||||
| ● |
乔治城大学法律中心的京东。 |
||||
| Graff先生是由一位非管理董事推荐给董事会的。 |
|||||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
董事会认为，Graff先生广泛的法律、政策、内容和行业经验为董事会提供了宝贵的见解、管理和建议，有助于指导公司面临的法律、监管、公共关系和商业挑战。 |
||||
| Barbara Shattuck Kohn,74岁 独立董事 |
● |
自2024年起担任综合娱乐体育内容和赌场博彩提供商佩恩国民博彩（纳斯达克：PENN）的首席董事和审计委员会成员；自2004年起担任董事。 |
|||
| 2019年以来董事 | ● |
自2018年起担任美国最大的非营利性健康计划之一的Emblem Health的董事。 |
|||
| ● |
2012年至2018年在战略咨询和投资银行公司Hammond Hanlon Camp LLC担任负责人。 |
||||
| ● |
Principal，founder and president in Shattuck Hammond Partners，an investment banking firm，1993-2012，when acquired by Morgan Keegan-Raymond James。 |
||||
| ● |
从1983年到1993年，凯恩兄弟公司（Cain Brothers）的负责人和联合创始人，Shattuck & Company，一家医疗保健财务咨询公司。 |
||||
| ● |
高盛 Sachs & Co.副总裁兼医疗保健投资银行集团经理。 |
||||
| ● |
来自康涅狄格学院的学士学位。 |
||||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
董事会认为，Shattuck Kohn女士作为其他上市公司董事的重要金融专业知识和经验加强了董事会的集体资格、技能和经验。 |
||||
| Donald Mathis,59岁 |
● |
自2023年以来，人工智能自主无人机初创公司SkyfireAI，Inc.（f/k/a Echelon AI，Inc.）的联合创始人兼首席执行官，以及总部位于纽约的私营人工智能初创公司Echelon AI，Inc的联合创始人。 |
|||
| 2015年至今董事 | ● |
自2022年以来在AI Fund，LLC担任风险投资顾问和FIR，这是一家与早期人工智能公司合作的风险投资公司 |
|||
| ● |
自2013年1月起担任涉及商业智能和信息安全的私人控股公司Omniangle Technologies的顾问委员会成员。 |
||||
| ● |
2017年6月至2022年9月，在纳斯达克NBC Universal（TERM1：CMCSA）担任战略发展高级副总裁。 |
||||
| ● |
2016年1月至2019年12月，专注于打击数字领域暴力极端主义和恐怖分子招募的公私财团和非政府组织数字反恐高级顾问和主任。 |
||||
| ● |
社交媒体机构Kinetic Social的首席执行官和联合创始人，2011年10月至2016年4月。 |
||||
| ● |
美国海军司令（目前非现役预备役）。 |
||||
| ● | 哈佛商学院MBA。 | ||||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
董事会认为，Mathis先生作为一家擅长预测数据分析的人工智能公司的董事长兼首席执行官的知识和经验，他经营一家社交数据和技术SaaS和托管服务公司的经验，以及他在商业智能、一般管理、财务管理和信息安全方面的经验，以及他的兵役经历，加强了董事会的集体资格、技能和经验。 |
| Richard C. Pfenniger, Jr.,69岁 |
● |
自2016年起担任受托人的Vice Chairman of the Board和菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。 |
|||
| 2022年起任董事 | ● |
自2008年起担任制药和医学诊断公司OPKO保健，Inc.（纳斯达克：OPK）的董事。 |
|||
| ● |
2021年至今任临床阶段生物技术公司Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克COCP）董事。 |
||||
| ● |
自2022年起担任专业医学诊断公司GeneDX Holdings Corp.（纳斯达克：WGS）的董事。 |
||||
| ● |
此前曾担任IVAX Corporation（NYSE：IVX）、Biocardia, Inc.（纳斯达克：BCDA）、Wright Investors’Services Holdings，Inc.（纳斯达克：IWSH）、Asensus Surgical, Inc.（NYSE：ASXC）、GP战略教育，Inc.（NYSE：GPX）的董事。 |
||||
| ● |
2014年5月至2015年2月担任专门从事静脉疾病治疗的医疗集团Vein Clinics of America，Inc.的临时首席执行官。 |
||||
| ● |
2013年担任不孕不育服务领先供应商IntegraMed America，Inc.的临时首席执行官。 |
||||
| ● |
自2003年起担任初级保健医师服务提供商Continucare Corporation的董事会主席兼总裁兼首席执行官，直至2011年被收购。 |
||||
| ● |
惠特曼教育集团有限公司（Whitman Education Group，Inc.）的首席执行官兼副主席，该公司是一家面向职业的高等教育提供商，从1997年到2003年7月被Career Education Corporation收购。 |
||||
| ● |
1994年至1997年担任首席运营官，1989年至1994年担任制药公司IVAX Corporation的高级副总裁-法律事务和总法律顾问。 |
||||
| ● |
在加入IVAX之前，Pfenniger先生在佛罗里达州迈阿密从事私人法律业务，他的业务主要集中在商业交易上。他的职业生涯始于会计，在普华永道担任注册会计师。 |
||||
| ● |
佛罗里达大学的京东。 |
||||
| ● |
佛罗里达大西洋大学工商管理学士。 |
||||
| Pfenniger先生是由一名证券持有人向董事会推荐的。 |
|||||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
董事会认为，Pfenniger先生作为一家初级保健医生服务公司的董事长和首席执行官的知识和经验，他担任一家教育公司首席执行官的经验，以及他担任两家公司临时首席执行官和在几家上市公司董事会任职的经验，拓宽和加强了董事会的集体知识基础、资格、技能和经验。 |
||||
| Ryan Schulke,42岁 |
● |
自2021年7月起担任公司和Fluent，LLC的首席战略官；自2018年3月至2021年6月担任公司首席执行官。 |
|||
| 联合创始人兼首席 | ● |
2010年共同创立Fluent，LLC。Fluent，LLC与（2015年）合并上市，现为Fluent, Inc.的全资子公司 |
|||
| 战略干事 | ● |
2007年5月至2010年6月任Clash Media媒体总监。 |
|||
| 2015年至今董事 | ● |
玛丽蒙特曼哈顿学院传播学学士。 |
|||
| 个人经历、资历、属性、技能探讨 |
董事会认为，我们的联合创始人之一Schulke先生凭借其担任公司首席战略官和首席执行官的经验，为董事会提供了宝贵的业务、行业和管理建议。 |
||||
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
参与某些法律程序
我们不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中涉及根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼。
公司的任何董事、行政人员或联属公司、公司任何类别有投票权证券的任何纪录拥有人或实益拥有人，或任何该等董事、行政人员、公司的联属公司或证券持有人的任何联系人，均不存在对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。
与高级人员及董事的安排
没有与另一人作出任何安排或谅解，据此我们的任何执行官或董事被选为执行官或董事。
需要投票和董事会推荐
根据我们的章程，如果董事被提名人的选举票数超过反对该被提名人选举的票数，则该董事被提名人将被选入董事会；弃权和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”该被提名人的选举的投票，因此没有影响。
董事会于2019年2月13日批准并通过了董事辞职政策，适用于根据我们的章程未能在无争议选举中获得规定票数的董事。该政策要求，董事会将仅提名一名同意提出不可撤销辞呈的候选人进行选举或重新选举，该辞呈将在（i）未能在其面临重新选举的任何未来年度会议上获得所需投票时生效；以及（ii）董事会接受此类辞呈。该政策进一步指出，一旦任何候选人未能在适用多数投票的选举中当选，公司治理和提名委员会将开会审议提交的辞呈，并向董事会提出有关就辞呈采取的行动（如有）的建议。该政策规定，董事会随后将在年度会议上对投票进行认证后的90天内考虑公司治理和提名委员会的建议并采取行动。董事会可以接受辞职、拒绝辞职或拒绝辞职，但须符合董事会可能施加的旨在治愈根本原因的条件。在就提交的辞呈作出决定后，该政策规定，公司将向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告，其中披露了与辞职有关的决定，描述了审议过程，并在适用的情况下，说明了拒绝提交辞呈的具体原因。
董事会一致建议对每位董事提名人投“赞成”票。
棋盘技巧矩阵
公司治理和提名委员会致力于继续物色和招聘具有不同经验、观点和背景的高素质候选人加入我们的董事会。我们对现任董事进行了调查，要求每位董事使用以下一个或多个类别进行自我识别背景。这项调查的结果包含在下面的矩阵中。
| Fluent, Inc.的棋盘技能矩阵 |
|||||||
| 背景/技能/专长 |
康林 |
盖伊甘 |
格拉夫 |
Kohn |
马西斯 |
芬尼格 |
舒尔克 |
| 数字营销/广告行业 |
X |
X |
X |
X |
X |
||
| 电商/博彩业 |
X |
X |
X |
X |
X |
||
| 高级管理层（公/私） |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
| 财务/会计 |
X |
X |
X |
X |
|||
| 法律/监管/合规 |
X |
X |
X |
X |
X |
||
| 公司治理和上市公司董事会 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
| 技术 |
X |
X |
|||||
| 人工智能 |
X |
X |
|||||
| 网络安全 |
X |
X |
|||||
| 就业/HR |
X |
X |
X |
2018年4月19日，薪酬委员会采纳了一般董事薪酬惯例，随后于2021年2月16日进行了修订，据此，加入董事会的非雇员董事被授予10,000股限制性股票单位（“RSU”）。自授予日的一周年开始，受限制股份单位分三期等额授予年度分期付款。此外，非雇员董事的季度薪酬为10,000美元，另加审计委员会主席的年费10,000美元，薪酬委员会和公司治理与提名委员会各主席的年费5,000美元。薪酬委员会建议首席独立董事每年收取5000美元的费用。此外，在每次年度会议召开之日，非雇员董事被授予代表公司普通股股份数量的RSU，授予日价值等于75,000美元。受限制股份单位自授予日一周年开始分三期等额授予，但在某些情况下须加速归属。RSU的数量是使用年会日期前五个交易日我们普通股的平均收盘价确定的。
下表提供了我们每位非雇员董事截至2024年12月31日的财政年度的薪酬信息。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）（1）（6） |
期权奖励（美元） |
非股权激励计划薪酬（美元） |
不合格递延补偿收益（美元） |
所有其他赔偿（美元） |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||||
| Donald Mathis(2) |
50,000 | 75,000 | — | — | — | — | 125,000 | |||||||||||||||||||||
| Barbara Shattuck Kohn(3) |
50,000 | 75,000 | — | — | — | — | 125,000 | |||||||||||||||||||||
| David Graff(4) |
40,000 | 75,000 | — | — | — | — | 115,000 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·芬尼格(5) |
45,000 | 75,000 | — | — | — | — | 120,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) |
本栏中的金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2024年授予的RSU的总授予日公允价值。在确定RSU的授予日公允价值时，公司使用了其普通股在授予日的收盘价。有关计算这些金额时使用的估值假设的讨论，见公司2024年年度报告中包含的经审计财务报表附注11。 |
|
| (2) |
Mathis先生于2024年6月5日因担任董事而获得了21,429个RSU。受限制股份单位将自2025年6月1日起分三期每年归属。Mathis先生在2024年还获得了50,000美元的现金报酬（作为董事的服务获得40,000美元，作为薪酬委员会主席的服务获得5,000美元，作为首席独立董事的服务获得5,000美元）。 |
|
| (3) |
Shattuck Kohn女士因担任董事而于20224年6月5日获授予21429个受限制股份单位。受限制股份单位将自2025年6月1日起分三期每年归属。Shattuck Kohn女士在2024年还获得了50,000美元的现金报酬（40,000美元用于她作为董事的服务，10,000美元用于她作为审计委员会主席的服务）。 |
|
| (4) |
Graff先生于2024年6月5日因担任董事而获得了21,429个RSU。受限制股份单位将自2025年6月1日起分三期每年归属。格拉夫在2024年还因担任董事的服务获得了4万美元的报酬。 |
|
| (5) |
Pfenniger先生于2024年6月5日因担任董事的服务获得了21,429个RSU。受限制股份单位将自2025年6月1日起分三期每年归属。Pfenniger先生还因担任董事而在2024年获得了4.5万美元的报酬。 |
| (6) |
截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有的受限制股份单位如下：Mathis先生– 37,515、Shattuck女士Kohn – 37,515、Graff先生– 37,582、Pfenniger先生– 37,582。Mathis先生的股份包括（i）3,266个RSU，将于2025年6月1日归属，（ii）12,820个RSU，将于2025年6月7日和2026年6月7日分两期年度归属，以及（iii）21,429个，将于2025年6月1日、2026年6月1日和2027年6月1日分三期年度归属。 Shattuck Kohn女士持有的股份包括（i）将于2023年6月1日归属的3,266个受限制股份单位，（ii）将于2025年6月7日和2026年6月7日分两期年度归属的12,820个受限制股份单位，以及（iii）将于2025年6月1日、2026年6月1日和2027年6月1日分三期年度归属的21,429个受限制股份单位。 Graff先生的股份包括（i）3,333个RSU，将于2023年10月1日归属，（ii）12,820个将于2025年6月7日和2026年6月7日分两期年度归属，以及（ii）21,429个将于2025年6月1日、2026年6月1日和2027年6月1日分三期年度归属。 Pfenniger先生的股份包括（i）3,333个RSU，将于2023年10月1日归属，（ii）12,820个将于2025年6月7日和2026年6月7日分两期年度归属，以及（iii）21,429个将于2025年6月1日、2026年6月1日和2027年6月1日分三期年度归属。 |
董事会会议；年会出席情况；独立性
董事会监督我们的业务和事务，并监督管理层的表现。董事会定期举行会议，审查影响我们公司的事项，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会亦会在情况需要时举行特别会议，并可以一致书面同意的方式行事。2024年期间，董事会举行了11次会议，并两次以一致书面同意的方式采取了行动。在2024年期间，我们所有在任董事至少出席了他们在每位此类董事担任董事会成员期间所服务的合计董事会会议及其委员会的75%。董事会鼓励但不要求其董事出席公司的年度会议。我们当时的四位现任董事出席了我们的2024年年度股东大会。
根据纳斯达克上市标准的要求，大多数董事会成员必须符合“独立”资格，这是由董事会确定的。我们的董事会根据对此类上市标准以及所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规的分析，确定董事独立性。
由于董事会审查了在截至2024年12月31日止年度在董事会任职的每位董事的关系，董事会肯定地确定Mathis、Graff和Pfenniger先生以及Shattuck Kohn女士为《纳斯达克上市标准和适用法律》含义内的“独立”董事。此外，在2025年1月17日，董事会任命James P. Geygan为董事会成员，同时肯定地确定他是任命时根据纳斯达克上市标准和适用法律所指的“独立”董事。此外，董事会还确定，每位审计委员会成员均符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员独立性附加标准。
董事会对企业风险的监督
董事会在风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管、网络安全以及战略和声誉风险。董事会在审查公司业务的运营及其公司职能时，考虑并解决与这些运营和职能相关的主要风险。我们的全体董事会定期就公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险进行讨论。
此外，董事会的每个委员会，特别是审计委员会，在监督属于此类委员会职责范围内的风险管理问题方面发挥着关键作用。高级管理层至少每季度向审计委员会报告公司从财务报告角度面临的最重大风险，并强调自审计委员会上次会议以来可能出现的任何新风险。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所举行执行会议，并向全体董事会报告任何调查结果或问题。在履行职能时，审计委员会和董事会的每个常设委员会拥有与管理层充分接触的机会，以及聘请顾问的能力。董事会定期收到其每个常设委员会关于每个委员会特定重点领域的报告。
委员会
董事会的常务委员会为审计委员会、薪酬委员会、企业管治及提名委员会。除了定期安排的会议外，委员会还采取了以一致书面同意方式采取的某些行动。各委员会的书面章程可在公司网站上查阅：https://investors.fluentco.com/corporate-information/corporate-governance（网站上包含的信息未通过引用方式纳入本代理声明，或被视为本代理声明的一部分）。董事会设有一个特设委员会，即风险与合规委员会，负责监督某些特定的风险和合规问题。
| 审计委员会 |
|
| 2024年会议：5次 |
|
| 2024年书面同意行动：2 |
|
| 职责： |
| ● |
保留我们的独立注册会计师事务所，审查其独立性，并审议批准我们年度审计的计划范围； |
| ● |
审查和批准与我们的独立注册会计师事务所的任何费用安排，监督其审计工作，审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何非审计服务； |
| ● |
审查会计和财务控制的充分性并审查我们的关键会计政策； |
| ● |
准备SEC要求列入公司年度代理声明的审计委员会报告；以及 |
| ● |
审议批准任何关联交易。 |
| 成员： |
独立 |
| Barbara Shattuck Kohn（主席；审计委员会财务专家这个词在S-K条例第407（d）（5）项中定义） |
有 |
| Donald Mathis |
有 |
| David Graff |
有 |
| 薪酬委员会 |
|
| 2024年会议：6次 |
|
| 2024年书面同意行动：4 |
|
| 职责： |
| ● |
定期审查执行干事的薪酬问题并向董事会提供建议； |
| ● |
定期审查并就公司的整体薪酬理念、政策、计划向董事会提供建议； |
| ● |
审议批准公司高管的全部薪酬（包括但不限于薪酬、奖金、激励薪酬、股权奖励、遣散安排及控制权变更安排、福利、额外津贴）； |
| ● |
就董事会成员薪酬的拟议变化，包括委员会服务，以及退休政策和计划以及董事的额外津贴向董事会提供建议； |
| ● |
就公司激励薪酬计划和股权薪酬计划的设立和条款向董事会提出建议并管理这些计划，包括管理公司的回拨政策； |
| ● |
批准根据公司薪酬计划向所有执行官和董事授予期权和其他股权奖励； |
| ● |
审查并就正常过程之外的薪酬相关事项向董事会提出建议，包括但不限于雇佣合同、控制权变更条款、遣散安排及其重大修订； |
| ● |
监测和评估与公司补偿政策相关的风险，并就此类风险与管理层协商； |
| ● |
审查与补偿事项相关的股东提案并向董事会提出建议；和 |
| ● |
选择并聘请薪酬顾问。 |
| 成员： |
独立 |
| Donald Mathis（主席） |
有 |
| Barbara Shattuck Kohn |
有 |
| 公司治理和提名委员会 |
| 2024年会议：1次 |
| 2023年书面同意行动：0 |
| 职责： |
| ● |
确定遴选新董事的标准，包括期望的董事技能、经验、属性，并根据需要确定并积极寻找有资格成为董事的个人； |
| ● |
对每一次董事选举和每一次空缺（包括新设职位的空缺）进行评估并向董事会推荐提名人选； |
| ● |
考虑公司股东根据公司代理声明及其章程文件中所述程序推荐的任何董事候选人； |
| ● |
每年或更频繁地审查并就委员会成员的资格、任命和罢免向董事会提出建议； |
| ● |
审查和更新商业行为和道德准则； |
| ● |
根据需要审查并向董事会建议对公司章程的修改；和 |
| ● |
监督执行官的继任计划。 |
| 成员： |
独立 |
| Richard Pfenniger（主席） |
有 |
| Donald Mathis |
有 |
| Barbara Shattuck Kohn |
有 |
董事提名程序
我们的公司治理和提名委员会负责推荐候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会推荐的董事提名人名单以供股东年会选举时，公司治理和提名委员会考虑公司治理和提名委员会章程中规定的标准。具体而言，公司治理和提名委员会可能会考虑许多因素，包括但不限于个人和职业诚信、与公司行业相关的经验、背景和经验的多样性，包括但不限于性别和种族以及任何其他相关资格、属性或技能。
董事会多元化政策
我们认为多元化是确定董事提名人选的一个因素，但没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个拥有必要工具的团队，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐一名董事连任时，公司治理和提名委员会还可能考虑与候选人的潜在利益冲突、其他个人和专业追求、董事过去出席会议以及参与和对董事会活动的贡献。
在确定潜在董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会寻求董事会其他成员或股东的推荐。公司治理和提名委员会也可以（但不必）保留第三方猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。公司治理和提名委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐或推荐的来源如何。在考虑董事候选人时，公司治理和提名委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。
商业行为和道德准则
公司已采纳商业行为和道德准则，适用于公司的董事、高级职员和雇员，包括公司的首席执行官和首席财务官。《Code of Ethics》刊载于公司网站www.fluentco.com投资者关系页面的公司信息、公司治理链接下，作为2024年年度报告的展品。我们将根据所有适用的法律法规，在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics的修订或豁免。网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。
追回政策
根据《纳斯达克上市规则》的上市标准、《交易法》第10D条和《交易法》第10D-1条的要求，董事会采用了回拨政策，自2023年10月2日起生效，该政策要求公司在发生覆盖会计重述（定义见回拨政策）的情况下，收回在2023年10月2日或之后收到的错误授予任何现任或前任覆盖高管（定义见回拨政策）的补偿。追回政策要求公司在紧接本公司被视为（根据紧接下一句确定）被要求编制涵盖的会计重述之日（不考虑已支付的任何税款）之前的三个已完成的财政年度（连同因公司过渡到不同的财政年度计量日期而导致的少于九个月的任何临时存根财政年度期间）收回该高级职员收到的基于激励的薪酬的增量部分，但在适用此类追偿例外的有限情况下除外。
有关我们的回拨政策的更多信息，请参阅我们2024年年度报告中包含的附件 97.1。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策，管理我们的证券的购买、出售和/或适用于我们的董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖人员的任何其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。
反套期保值
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有高级职员、董事、雇员和顾问以及家庭成员或与上述任何一种情况或居住在其他地方但其对我们证券的交易由这些雇员、高级职员和董事指导或受其影响和控制的其他人被禁止从事卖空我们的证券、任何涉及我们证券的对冲或货币化交易以及涉及基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。我们的内幕交易政策进一步禁止员工、高级职员、董事和顾问以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。截至2024年12月31日，我们没有任何董事或执行官质押我们的普通股。
董事会领导Structure
2021年7月1日，前首席运营官Patrick先生成为临时首席执行官，联合创始人兼前首席执行官Schulke先生成为首席战略官和董事会主席。2022年1月12日，非董事Patrick先生成为首席执行官。独立董事Donald Mathis获董事会独立成员委任为首席独立董事（“首席董事”），自2022年6月28日起生效。自2024年6月9日起，Schulke先生辞去董事会主席职务，董事会任命Mathis先生为新任董事长。
通过任命独立于管理层的首席董事，我们的首席执行官可以专注于我们的日常业务，而我们的首席董事可以在董事会和有关公司战略、管理层继任、业绩和薪酬、审计和内部控制、董事会组成和职能以及对股东的问责制方面发挥监督作用。我们的首席执行官是公司的公共发言人，与投资者和公众进行沟通，并领导我们的季度收益电话会议。他还在为董事会制定议程和在会议间隙向董事会通报情况方面发挥着关键作用。我们的董事会认为，这种职责分工和管理层与董事会的分离是适当的，因为这增强了首席执行官对董事会的问责制，并加强了董事会与管理层的独立性。
与我们董事会的沟通
任何希望向我们的董事会发送通信的股东应将通信地址发送给董事会或由Fluent, Inc.的总法律顾问兼公司秘书Daniel J. Barsky照顾的个人董事，地址为300 Vesey Street，9th Floor，New York，New York，10282。Barsky先生将把通信转发给所有董事（如果通信是针对董事会的），或者转发给个别董事（如果通信是针对特定董事的）。Barsky先生将向董事转发他认为适合由董事审议的所有通讯。不适合由董事审议的通信示例包括商业招揽和与股东、董事会运作或流利说事务无关的事项。
2026年年度股东大会董事及其他股东提案提名人选
关于列入2026年代理的建议
股东不时提出可能是适当主题的提案，以纳入代理声明并在年度会议上审议。根据SEC规则，为了被纳入2026年年度股东大会的代理声明中，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，必须在2025年12月26日之前由我们的公司秘书收到，地址为300 Vesey Street，9th Floor，New York，New York 10282。如果2026年年度股东大会的日期自2025年年度股东大会之日起更改超过30天，打算将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会上展示的股东必须在我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间内将提案提交给我们的办公室。
其他提案和提名
我们的章程规定，如果股东打算：（i）在《交易法》第14a-8条规则之外提出提案；或（ii）为我们的2026年年度股东大会提名一名董事，则必须在2026年2月18日或之后但不迟于2026年3月20日以适当的书面形式并按照章程的要求向我们的公司秘书送达通知；但是，前提是，如2026年年度股东大会召开日期为2025年年度股东大会周年日前30天以上或后70天以上，股东的通知必须不早于2026年年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束时送达，且不迟于（i）2026年年度股东大会召开日期前90天或（ii）我们首次对2026年年度股东大会召开日期进行公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束时送达。
为了使股东根据通用代理规则及时通知有意征集代理以支持2026年年度股东大会除我们的被提名人以外的董事提名人，通知必须在2026年4月19日之前提交；但是，如果2026年年度股东大会的日期与2025年年度会议的周年日相比发生了超过30个日历日的变化，然后，此类代理征集通知必须在2026年年度股东大会日期前60天或我们首次发布2026年年度股东大会日期的公开公告之日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准，并且此类通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息，并且此类股东必须遵守《交易法》第14a-19条规定的所有要求。
还建议股东审查我们的章程，其中包含与股东提案和董事提名相关的额外要求，包括谁可以提交这些要求以及必须包含哪些信息。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
不具约束力的谘询投票（“SAY-on-PAY”）
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条要求，我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。在会议上，该公司将提交其薪酬发言权提案以供批准。这一薪酬发言权提案载于以下决议：
决议，Fluent，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准Fluent，Inc.在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括高管薪酬、薪酬汇总表和其他相关表格中包含的信息，以及在Fluent, Inc.的代理声明中披露的信息
因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对我们没有约束力。不过，在考虑未来高管薪酬安排时，我们会考虑投票结果。
股东按薪酬投票的作用
董事会、薪酬委员会和管理层重视我们股东的意见。我们为我们的股东提供机会，进行咨询投票以批准NEO补偿，包括可能因控制权变更或终止而支付的补偿。在我们于2024年6月5日举行的年度股东大会上，大约98.20%的对薪酬说提案进行投票的股东投票赞成我们在2024年代理声明中披露的NEO的补偿。尽管咨询性薪酬发言权投票不具约束力，但我们的薪酬委员会考虑了投票结果，决定不对我们的高管薪酬计划做出重大改变，因为薪酬委员会认为，这次咨询性投票表明，股东对我们的高管薪酬方法相当支持。我们的薪酬委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果。
在我们于2021年6月2日举行的2021年年度股东大会上，我们的股东批准了一年频率的关于公司指定高管薪酬的股东咨询投票。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条要求公司就其高管薪酬计划的批准或不批准频率举行咨询股东投票，正如其代理声明中所报告的那样，不少于每六年一次（“有薪频率”）。因此，我们的下一个频率付费提案将在我们的2027年年度股东大会上进行投票。
需要投票和董事会推荐
就薪酬发言权提案进行咨询投票需要亲自或委托代理人出席会议并有权投票的普通股股份的多数投票权持有人投赞成票。
董事会一致建议对该提案2投“赞成”票。
建议3。批准委任Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所
2025财年
Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）目前担任公司的独立注册会计师事务所，自2015年7月14日任命生效以来一直如此。预计Grant Thornton的一名代表将出席会议，如果该代表希望发言，将有机会发言，并预计可以回答适当的问题。
我们要求我们的股东批准任命致同会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他条款不要求批准，但我们的董事会正在将Grant Thornton的任命提交给我们的股东，以作为良好的公司治理事项进行批准。如果我们的股东未能批准对致同的任命，审计委员会将考虑是否合适和可取的是任命另一家独立的注册会计师事务所。即使我们的股东批准了Grant Thornton的任命，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，它可以酌情在任何时候任命另一家注册会计师事务所。
核数师费用及服务
下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度公司独立注册会计师致同会计师事务所向公司收取的费用。
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 审计费用(1) |
$ | 1,072,239 | $ | 915,957 | ||||
| 审计相关费用(2) |
— | — | ||||||
| 税费(3) |
69,960 | — | ||||||
| 所有其他费用(4) |
— | — | ||||||
| 合计 |
$ | 1,142,199 | $ | 915,957 | ||||
（1）审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及对财务报告的内部控制、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查和同意等服务的费用，以及对向SEC提交的文件的审查，这些文件通常与法定和监管业务备案有关。
（2）与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。
（3）税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦和州税务合规、收购和税务规划方面的援助。
（4）所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。
审计和允许的非审计服务的审批前政策和程序
审计委员会负责预先批准由其独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括此类服务的费用及其条款）。审计委员会还负责审议独立注册会计师事务所履行允许的非审计服务是否与其独立性相符。审计委员会主席有权授予独立注册公共会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准，但前提是主席的所有预先批准必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。按照这些政策和程序，审计委员会批准了适用的审计员为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务，如上所述。
需要投票和董事会推荐
提案3要求亲自或委托代理人出席会议并有权投票的普通股股份的多数表决权持有人投赞成票。
董事会一致建议对该提案3投“赞成”票。
批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行的11月预筹资金认股权证以及在行使认股权证时可发行的任何普通股股份
一般
2024年11月29日，我们与公司的某些董事和/或高级职员签订了11月购买协议，以出售11月的预融资认股权证，据此，在扣除我们应付的发行费用（“11月私募”）之前，我们收到了总计约125万美元的总收益。某些投资者包括联合创始人、董事和高级管理人员Ryan Schulke和Matthew Conlin；以及首席执行官Donald Patrick（统称“11月内幕投资者”）。11月Inside投资者获得11月预融资认股权证，以每份11月预融资认股权证2.3147美元的价格购买最多539,908股我们的普通股。每份11月预融资认股权证将以每股0.0005美元的行权价行使一股我们的普通股，并将在全额行使时到期。向11月份内幕投资者发行的11月份预融资认股权证的行使须经股东在纳斯达克规则要求的范围内批准，而本提案4将提供必要的批准以允许此类行使。
我们有义务尽我们合理的最大努力在本次会议上根据纳斯达克股票市场规则获得股东批准行使向11月份内幕投资者发行的11月份预融资认股权证。就11月的私募配售而言，于2024年11月29日，我们与根据我们于2024年11月完成的注册直接发行购买我们普通股股份的某些先前存在的机构投资者、11月的内部投资者和我们公司的一名主要股东签订了支持协议，随后于2025年3月19日进行了修订（经修订，“支持协议”）。根据支持协议，其一方的投资者同意对他们实益拥有的我们普通股的股份投票赞成将在会议上投票的提案，并投票反对或拒绝同意任何提案或任何其他公司行动或协议，这将导致我们违反购买协议或阻碍，延迟或以其他方式对完成购买协议或我们与其股东方就完成购买协议所设想的交易而订立的任何类似协议所设想的交易产生不利影响。
股东认可的理由
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们须遵守纳斯达克股票市场的适用规则，包括纳斯达克上市规则5635（c），该规则要求股东批准某些股权补偿。为此目的，“股权补偿”包括以低于该公司普通股的市场价值（如本文所定义）的折扣向该公司的高级职员、董事、雇员或顾问发行的普通股（和/或可转换为普通股或可行使普通股的证券）。对于仅提供在公开市场上或以市值从上市公司购买股票的便捷方式的计划，此种要求有一种例外情况，其定义为上市公司与该高级职员、董事、雇员或顾问订立具有约束力的协议以发放股权补偿之前的综合收盘价（反映在Nasdaq.net上）。
发行11月预融资认股权证的基础普通股可能会导致我们的普通股股票以低于我们签订11月购买协议时普通股市值的价格发行给11月内部投资者。具体来说，每份11月预融资认股权证2.3147美元的价格，加上0.0005美元的行权价，低于2024年11月27日我们普通股的综合收盘价2.76美元。因此，根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，向11月份内幕投资者发行11月份预融资认股权证被视为“股权补偿”。通过批准本提案4，即表示您为符合纳斯达克上市规则第5635（c）条的要求而批准该提案，这将导致11月份的内部投资者能够以低于市场价值的价格获得我们普通股的股份。
此外，纳斯达克上市规则第5635（b）条规定，当发行或潜在发行将导致上市公司“控制权变更”时，证券发行前需获得股东批准。该规则没有定义何时可能被视为发生公司控制权变更；但是，纳斯达克在其指引中建议，如果交易后个人或实体将持有发行人20%或以上的已发行普通股或投票权的流通股，而发行人的此类所有权或投票权将代表发行人最大的所有权地位，则控制权将发生变更，但某些有限的例外情况除外。虽然我们不认为其任何买方行使11月份的预融资认股权证将代表纳斯达克所解释的控制权变更，但如果此类行使将被视为控制权变更，则批准本提案4也将构成就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言的股东批准。
11月预融资认股权证说明
行权价格和期限。11月预融资认股权证将在股东批准本议案4后立即由11月内幕投资者行使，并可随时行使，直至全额行使。11月预融资认股权证的行使价为每股0.0005美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份，则行使价可能会进行适当调整。11月预资权证也可以按照11月预资权证的规定，以“无现金行权”的方式行权。
基本交易
如果发生基本交易（定义见11月预融资认股权证），则在随后行使11月预融资认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑任何实益所有权限制），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一份认股权证股份（如果我们是存续公司，则不考虑任何实益所有权限制）收取继承者或收购公司或我们公司的普通股股份数量，以及因该基本交易而应收的任何额外对价（“11月内幕替代对价”）。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，那么11月预融资认股权证的持有人将被赋予与其在该基本交易后行使11月预融资认股权证时收到的11月内幕替代对价的相同选择。
作为股东的权利。除11月预融资认股权证中规定的情况外，11月内幕投资者在11月内幕投资者行使11月预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
可转移性。11月预融资认股权证可在未经我们同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。
零碎股份。11月预融资认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何股份零头，我们将根据我们的选择，就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至下一整股。
修正和放弃。经本公司及各自持有人书面同意，可修改或修订11月预融资认股权证或放弃其条文。
行使时可发行的股份
在股东批准本议案4后，11月预融资认股权证行使后，最多可发行539,908股普通股。在行使11月预融资认股权证时可发行的普通股股份将受到限制，不得出售或以其他方式转让，除非此类出售或转让是根据《证券法》规定的涵盖此类股份转售的有效登记声明或根据《证券法》规定的登记豁免。向公开市场出售11月预融资认股权证的基础普通股股份可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
提案的潜在影响
如果我们的股东不批准这项建议4，对11月内幕投资者行使11月预融资认股权证的限制将继续有效，我们和作为11月预融资认股权证持有人的11月内幕投资者都将无权行使11月预融资认股权证的普通股股份。贵方对本提案4的批准将有助于我们履行11月采购协议项下的义务。11月的内部投资者无法行使11月的预融资认股权证可能会危及我们未来的融资前景，因为证券的潜在购买者可能会认为我们的股东不支持我们董事会批准的融资。
如果我们的股东没有在会议上批准这项提案4，根据11月的预融资认股权证，我们被要求在股东大会截止日期后的90天内（定义见11月的预融资认股权证）举行额外的股东大会。如果尽管我们尽了合理的最大努力，但在随后的股东大会上未能获得股东对本提案4的批准，我们将被要求此后每半年召开一次股东大会，直至获得股东批准。因此，未能在会议上获得对该提案4的批准将增加我们的一般和行政费用，我们认为这些资金最好用于追求我们的商业计划。
需要投票和董事会推荐
股东可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”投票。批准这项提案需要“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权和经纪人不投票，如果有的话，不被视为投票，对本提案的结果没有影响。经纪人有酌情权对本提案进行投票。
董事会一致建议对该提案4投“赞成”票。
批准向我们的某些董事和/或高级管理人员发行的3月份预筹资金认股权证以及在其行使时可发行的任何普通股股份
一般
2025年3月19日，我们与公司的某些董事和/或高级管理人员签订了3月购买协议，以出售3月预融资认股权证，据此，我们在扣除我们应付的发行费用（“3月私募”）之前获得了总计约370万美元的总收益。某些投资者包括联合创始人、董事和高级管理人员Ryan Schulke和Matthew Conlin；以及首席执行官Donald Patrick（统称“March Inside投资者”）。The March Inside Investors were issued March Pre-Funded Warrants to purchase up to 1,711，130 shares of our common stock at price of $ 2.174 per March Pre-Funded Warrant。每份3月预融资认股权证将可按每股0.0005美元的行权价行使一股我们的普通股，并将在全额行使时到期。March Inside Investors行使March预融资认股权证须经股东在纳斯达克规则要求的范围内批准，而本提案5将提供必要的批准以允许此类行使。
我们有义务尽我们合理的最大努力在本次会议上根据纳斯达克股票市场规则获得股东批准行使向March Inside投资者发行的March预融资认股权证。如上文第4号提案所讨论，于2024年11月29日，我们订立了支持协议，随后于2025年3月19日进行了修订，据此，投资者一方同意对他们实益拥有的我们普通股的股份投票赞成将在会议上投票的提案，并投票反对或拒绝同意任何提案或任何其他公司行动或协议，这将导致我们违反采购协议或阻碍，延迟或以其他方式对购买协议或我们与其股东方就完成购买协议所设想的交易而订立的任何类似协议所设想的交易的完成产生不利影响。
股东认可的理由
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们须遵守纳斯达克股票市场的适用规则，包括纳斯达克上市规则5635（c），该规则要求就某些股权补偿（定义见上文提案4）获得股东批准。对于仅提供在公开市场上或以市值（如上文提案4所定义）从上市公司购买股票的便捷方式的计划，此类要求有一个例外。虽然每份3月预融资认股权证的价格为2.174美元，高于我们普通股在2025年3月18日的综合收盘价2.09美元，但如果3月预融资认股权证不符合上述例外情况，则3月预融资认股权证的行使仍可能需要根据纳斯达克上市规则5635（c）获得股东批准。此外，虽然我们认为11月份预融资认股权证的任何购买者行使该认股权证并不代表纳斯达克所解释的控制权变更，但如果3月份的私募配售将被视为将涵盖在纳斯达克上市规则5635（b）下的交易（有关纳斯达克上市规则5635（b）的解释，请参阅提案4），则批准该提案5也将构成就纳斯达克上市规则5635（b）而言的股东批准。
3月预融资认股权证说明
行权价格和期限。3月预融资认股权证将在股东批准本议案5后立即由March Inside投资者行使，并可随时行使，直至全额行使。3月预融资认股权证的行使价为每股0.0005美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份，则行使价可能会进行适当调整。3月预资权证也可以按照3月预资权证的规定，以“无现金行权”的方式行权。
基本交易。如果发生基本交易（定义见3月预融资认股权证），则在随后行使3月预融资认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑任何实益所有权限制）（如果我们是存续公司），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或我们公司的普通股股份数量，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价（“3月内幕替代对价”）。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，那么3月份预融资认股权证的持有人将被赋予与其在此类基本交易后行使任何3月份预融资认股权证时收到的3月份内幕交易替代对价的相同选择。
作为股东的权利。除3月预融资认股权证中规定的情况外，在3月内幕投资者行使3月预融资认股权证之前，3月内幕投资者不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
可转移性。3月预融资认股权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。
零碎股份。3月预融资认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何股份零头，我们将根据我们的选择，就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至下一整股。
修正和放弃。经本公司及各自持有人书面同意，可修改或修订3月份预融资认股权证或放弃其条文。
行使时可发行的股份
在股东批准本议案5后，3月预融资认股权证行使后，最多可发行1,711，130股普通股。在行使3月份预融资认股权证时可发行的普通股股份将受到限制，不得出售或以其他方式转让，除非此类出售或转让是根据《证券法》规定的涵盖此类股份转售的有效登记声明或根据《证券法》规定的登记豁免。向公开市场出售3月份预融资认股权证的基础普通股股份可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
提案的潜在影响
如果我们的股东不批准这项建议5，对March Inside投资者行使March预融资认股权证的限制将继续有效，我们和作为March预融资认股权证持有人的March Inside投资者都将无权行使我们普通股股份的March预融资认股权证。贵公司对本提案5的批准将有助于我们履行我们在3月份采购协议下的义务。March Inside Investors无法行使3月份预融资认股权证可能会危及我们未来的融资前景，因为证券的潜在购买者可能会认为我们的股东不支持我们董事会批准的融资。
如果我们的股东在会议上不批准这项提案5，根据3月份的预融资认股权证，我们被要求在股东大会截止日期（定义见3月份的预融资认股权证）后的90天内举行一次额外的股东大会。如果尽管我们作出了合理的最大努力，但在随后的此类股东大会上未能获得股东对本提案5的批准，我们将被要求此后每半年举行一次股东大会，直至获得股东批准。因此，未能在会议上获得对该提案5的批准将增加我们的一般和行政费用，我们认为这些资金最好用于追求我们的商业计划。
需要投票和董事会推荐
股东可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”投票。批准这项提案需要“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权和经纪人不投票，如果有的话，不被视为投票，对本提案的结果没有影响。经纪人有酌情权对本提案进行投票。
董事会一致建议对这一提案5投“赞成”票。
批准发行可转换票据及将可转换票据转换为普通股股份的超额股份上限的转换及未来向我们的某些董事和/或高级人员发行的该等票据的转换价格的任何调整，在某些情况下，该等人士的附属公司，以及公司的主要股东
一般
于2024年8月19日（“生效日期”），我们与若干认可及/或资深投资者订立8月份购买协议，以出售本金总额为210万美元的可转换票据（“8月份私募配售”）。可转换票据的购买者包括Ryan Schulke、Donald Patrick、Ryan Perfit和Matthew Conlin，在某些情况下还包括这些人的关联公司，以及我公司的主要股东Frost Gamma Investments Trust。
可转换票据的每位持有人有权将转换金额（定义见下文）转换为我们普通股的股份，转换价格等于（i）3.01美元和（ii）（a）适用转换日期在纳斯达克报告的我们普通股的综合收盘价和（b）1.00美元中较高者，在每种情况下，可根据股票分割、资本重组等进行调整（“转换价格”），两者中的较低者。然而，除非且直至我们的股东批准本建议6，否则适用的转换价格在任何情况下都不会低于上文第（ii）条所确定的价格，而可转换票据须受额外的转换限制，包括转换时可能发行的股份数量的总限制为我们已发行普通股的19.99%，以及在我们的股东批准本建议6之前防止根据纳斯达克股票市场规则定义的控制权变更的规定。“转换金额”指持有人在行使其转换权时指定的（i）可转换票据的全部或任何部分未偿本金加上（ii）其所有应计和未付利息之和。
我们有义务尽我们合理的最大努力获得股东对可转换票据发行和转换的批准。
股东认可的理由
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们须遵守纳斯达克股票市场的适用规则，包括纳斯达克上市规则5635（d），该规则要求股东批准与交易相关的交易，但公开发行除外，涉及发行人以一定价格出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上即以下两者中的较低者：（i）紧接就发行此类证券而签署的具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接就发行此类证券而签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）（“最低价格”）。
就在生效日期之前，我们有16,871，826股已发行普通股。如果我们获得股东对本建议6的批准，在可转换票据转换时可能发行我们的普通股股份，包括我们可能选择通过将此类利息添加到可转换票据本金金额中以实物支付的可转换票据到期利息，可能会导致我们在可转换票据发行生效之前以低于最低价格的价格发行超过20%的已发行普通股股份。截至2025年3月31日，我们已选择以实物支付可转换票据到期利息。因此，我们正在根据纳斯达克规则5635（d）寻求股东批准我们出售、发行或潜在发行超过3,374，365股的普通股（或可转换为或可行使为我们普通股的证券），这是紧接生效日期前我们已发行普通股股份的20%。
此外，纳斯达克上市规则第5635（c）条要求股东批准某些股权补偿（定义见上文提案4）。对于仅提供在公开市场上或按市值（如上文提案4所定义）从上市公司购买股票的便捷方式的计划，此类要求有一个例外。我们认为，身为我公司高级职员和/或董事的可转换票据持有人能够以转换价格定义第（ii）条确定的转换价格转换转换转换金额，符合这一例外情况，并且根据纳斯达克规则5635（c）不需要股东批准。然而，适用完整的转换价格公式，包括转换价格定义第（i）条规定的最高金额，可能会取消此类转换的此类豁免资格。因此，需要股东批准，以便购买可转换票据的公司高级管理人员和/或董事可以使用转换价格的完整公式，其中包括3.01美元的最高转换价格，但可按上述方式进行调整。
可换股票据的说明
到期日。可换股票据于2029年4月2日到期。
兴趣。可换股票据按年息13%按季以现金（受公司、附属债权人（定义见其中）及Crystal Financial LLC d/ba SLR Credit Solutions作为行政代理人（该等协议可予修订，“附属协议”）于2024年8月19日的若干第二次修订附属协议中的付款条件所规限）或以实物支付。
转换。如上文所披露，可转换票据的每位持有人有权将转换金额转换为我们普通股的股份，转换价格等于（i）3.01美元和（ii）（a）适用转换日期在纳斯达克报告的我们普通股的综合收盘价和（b）1.00美元中的较高者，在每种情况下均可根据股票分割、资本重组等进行调整。然而，适用的转换价格在任何情况下都不会低于上文第（ii）条所确定的价格，除非且直至我们的股东批准本建议6。
转换限制。如上文所披露，可转换票据受到转换限制的约束，包括转换后可能发行的股份总数限制为我们已发行普通股的19.99%，以及在我们的股东批准本议案6之前防止根据纳斯达克股票市场规则定义的控制权变更的条款。
预付款。根据从属协议中的付款条件，我们可在提前十天书面通知后随时全部或部分预付可转换票据；但在股东批准本建议6之前不允许提前还款；并进一步规定，任何此类提前还款只能由我们按比例向可转换票据的所有持有人支付，在每种情况下均基于在此类提前还款日期如此预付的所有可转换票据的本金金额。
提案的潜在影响
如果我们的股东不批准这项建议6，转换可转换票据的限制将继续有效，可转换票据持有人将无权将可转换票据转换为我们的普通股股份，只要转换将导致发行超过19.99%的我们已发行普通股股份或以其他方式导致控制权变更，这是根据纳斯达克股票市场规则的定义，以及完整的转换价格公式，包括转股价定义第（i）条规定的最高金额，将不会生效。如果本建议6未获批准，将继续有效的转换限制可能会危及我们未来的融资前景，因为证券的潜在购买者可能会认为我们的股东不支持我们董事会批准的融资。
如果我们需要在随后的股东大会上征求股东对本议案6的批准，或者如果我们被要求以现金支付可转换票据，如果其持有人不能选择将其完全转换，则未能在会议上获得对本议案6的批准，可能会增加我们的一般和行政费用，我们认为更好地用于追求我们的业务计划的资金。
需要投票和董事会推荐
股东可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”投票。批准这项提案需要“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权和经纪人不投票，如果有的话，不被视为投票，对本提案的结果没有影响。经纪人有酌情权对本提案进行投票。虽然纳斯达克上市规则第5635条和IM-5635-2“关于使用股份上限以遵守规则第5635条的解释性材料”要求为确定本提案是否获得批准而忽略因可转换票据转换时获得的任何股份而对本提案投的“赞成”票，但截至记录日期，可转换票据转换时并无发行股份。
董事会一致建议对该提案6投“赞成”票。
批准对FLUENT，INC. 2022 OMNIBUS Equity Incentive Plan的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数目由1,666，666股增至3,666，666股
一般
2022年4月15日，我们的董事会通过了2022年计划，最初预留10,000，000股我们的普通股（在拆分前的基础上），加上当时预留但根据我们的2018年股票激励计划（“2018年计划”）未发行的普通股数量，以便根据该计划发行。根据2022年计划第5节，继2024年4月11日对我国普通股的已发行和流通股进行1比6的反向拆分后，根据2022年计划预留发行的股份数量从10,000，000股公平调整为1,666，666股。2022年计划于2022年6月8日（“计划生效日期”）生效，即股东批准2022年计划之日。
截至登记日，根据2022年计划预留发行普通股1,666，667股，其中根据2022年计划尚有443,032股普通股可供发行。2025年4月2日，我们的薪酬委员会建议，并于2025年4月8日，我们的董事会批准了对我们的2022年计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量从1,666，666股增加到3,666，666股，增加2,000，000股（因此，如果本计划修订获得批准，我们将根据2022年计划可供发行的股份总数为443,032股（不包括根据2022年计划授予的当前未行使股权奖励的相关股份数量）。
我们正在寻求股东批准修订我们的2022年计划，将可供发行的普通股股份数量增加到3,666，666股，以便公司能够继续提供经我们的薪酬委员会批准的基于股权的薪酬。根据2018年计划或我们的2015年股票激励计划，不得再发行普通股；但是，根据2018年计划和2015年股票激励计划发行的奖励将继续受此类计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。
我们2022年计划的拟议修订表格作为附录A附于本委托书。
下表列出了截至记录日期，有资格参加2022年计划的每类参与者的大致人数以及此类参与的基础。
| 参加的类别和依据 |
约 |
|||
| 员工 |
189 | |||
| 董事(1) |
7 | |||
| 独立承包商 |
114 | |||
| (1) |
7名董事中有2名为公司员工。 |
我们2022年计划修订的原因
如果我们的股东不批准修正案，我们预计，根据我们的2022年计划，在未来三年内，将没有足够的股份可用于继续向我们的员工、非雇员董事和独立承包商提供股权奖励。这将导致失去一个与股东利益一致的重要薪酬工具，以吸引、激励和留住高素质人才。
我们认识到我们的股权补偿计划对我们的股东的稀释影响，并不断努力平衡这种担忧与竞争激烈的商业环境和人才市场中的人才竞争，以及我们经营所在的当前市场条件。在根据计划修订确定要求并加入可供发行的股份池的适当股份数量时，我们的董事会和薪酬委员会与管理层合作评估了多项因素，并仔细考虑了（i）对股东的潜在稀释影响，（ii）我们的历史运行率和悬念，（iii）当前剩余可供发行的股份数量，（iv）股权奖励的现实情况，这是在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才所必需的设计有竞争力的薪酬方案的关键组成部分，（v）我们的战略增长计划，和（vi）我们股东的利益。
我们预计，根据计划修订要求的额外股份，加上根据2022年计划可供发行的剩余股份，将足以维持三年的期限。
我们的2022年计划旨在吸引和留住非雇员董事和员工，并奖励他们为公司的成功做出的贡献。这些目标将通过根据2022年计划进行奖励来实现，从而为参与者提供对公司增长和业绩的专有利益，并使他们的部分薪酬与我们股东的利益保持一致。股东批准这一提议将使我们能够继续向我们的雇员和非雇员董事授予股权奖励，其级别由我们的薪酬委员会和董事会确定，以吸引、留住和激励对我们成功实现业务目标至关重要的个人，从而为我们的股东创造更大的价值。
稀释、可用库存和历史库存使用情况
稀释。待股东批准计划修订后，根据2022年计划授予的奖励将保留发行的普通股股份数量为3,666，666股，约占截至记录日期完全稀释后我们已发行普通股股份的14.8%。董事会认为，这一数量的普通股构成了合理的潜在股权稀释，并为员工和服务提供商为所有股东增加我们公司的价值提供了重大激励。截至记录日期，我们普通股每股的收盘交易价格为2.66美元。
截至记录日期，我们拥有：（i）20,643，660股已发行普通股；（ii）331,667股已发行股票期权（已归属和未归属），加权平均行使价为每股16.35美元；（iii）2,251，038股购买已发行普通股的预融资认股权证，加权平均行使价为每股2.21美元；（iv）572,377股已发行RSU归属时可发行的普通股；（v）226,667股已归属限制性股票单位可发行的普通股，其交付推迟到未来时间；（vi）741,224股已发行可转换票据转换后可发行的普通股。根据2022年计划，我们普通股的额外股份将带来约1.8%的额外潜在股权稀释。
可用股份；某些限制。根据2022年计划保留并可供发行的普通股的最大股数将等于（i）3,666，666股普通股的总和；加上（ii）保留但根据2018年计划未发行的普通股的股数；前提是根据2022年计划就豁免奖励（如本文所定义）发行的普通股股份将不计入股份限制。我们使用“豁免奖励”一词是指（i）在承担或替代先前由我们或我们的任何子公司收购或我们或我们的任何子公司与之合并的另一业务实体授予的未偿奖励时授予的奖励，（ii）参与者以公平市场价值购买的奖励，或（iii）根据纳斯达克上市规则第5635（c）条作为激励奖励授予的奖励。
在计划修订获得股东批准的情况下，根据激励股票期权的行权，将发行不超过3,666，666股普通股。
根据2022年计划为发行而保留的新股可能是我们已获授权但未发行的普通股股份或我们将在公开市场、私下交易或其他方式重新获得或可能重新获得的普通股股份。如果根据2022年计划授予的任何奖励或截至计划生效日期尚未根据2018年计划授予的奖励（该奖励，“先前计划奖励”）到期、失效或被终止、放弃或取消而未被完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励或先前计划奖励约束的普通股股份被我们以或低于原始发行价格回购），在任何情况下，以导致此类奖励或先前计划奖励所涵盖的任何普通股股份不会被发行或由我们如此重新获得的方式，此类奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用普通股股份将再次可用于根据2022年计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税款义务（包括我们从奖励或先前计划奖励中保留的股份正在被行使或购买和/或产生纳税义务）而向我们交付（通过实际交付或证明）的普通股股份应添加到2022年计划下可用于授予奖励的普通股股份数量中。然而，在激励股票期权的情况下，上述规定应受到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的任何限制。如果一项奖励以我们的普通股股份计价，但以现金结算，那么根据2022年计划，之前受该奖励约束的普通股股份数量将再次可用于授予。如果一项奖励只能以现金结算，则该奖励将不计入根据2022年计划可供授予的普通股股份总数。然而，在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励时，该等相关奖励将被取消关于行使该奖励的股份数量，并且该数量的我们的普通股将不再可根据2022年计划授予。
正如我们过去几年负责任地使用股权以及与股权和高管薪酬实践相关的良好公司治理实践所展示的那样，根据根据计划修正案修订的2022年计划保留的股票将为我们提供持续增长所需的平台，同时在可接受的行业标准范围内管理项目成本和共享利用水平。
分享使用情况。在根据计划修订确定根据2022年计划保留发行的普通股的要求股数时，我们评估了2022年计划、2018年计划和2015年股票激励计划下的稀释和历史股份使用情况、烧钱率以及未偿奖励的现有条款。最近三个会计年度我们股权计划下的年度份额使用情况如下：
| 财政 年份 |
财政 年份 |
财政 年份 |
平均 |
||||||||||||||
| A |
财政年度授出的股份总数(1) |
837,695 | 581,185 | 477,451 | 632,110 | ||||||||||||
| B |
基本加权平均已发行普通股 |
16,529,943 |
13,770,356 |
13,568,766 |
14,623,022 |
||||||||||||
| C |
燃烧率（A/B） |
5.1 |
% |
4.2 |
% |
3.5 |
% |
4.3 |
% |
||||||||
(1)包括该年度授予的期权数量和全额价值奖励（普通股的限制性股票）。
我们2022年计划的修订说明
计划修订全文载于本委托书附录A。我们2022年计划的全文（在本提案7中描述的修订之前）载于我们于2022年5月2日向SEC提交的2022年年度股东大会的最终代理声明的附录A，并以引用方式并入本文。
以下是2022年规划的实质特点概要。本摘要并不完整，其全部内容由2022年计划全文限定。
奖项类型。2022年计划规定发行激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。上述称为“可用股份；某些限制”一节中描述的项目通过引用并入本文。
行政管理。2022年计划由我们的薪酬委员会管理。如果我们的薪酬委员会停止管理2022年计划，我们董事会的一个委员会或小组委员会应遵守《交易法》第16条的适用要求以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求（我们的每个董事会或该委员会或小组委员会，“计划管理人”）应这样做。就任何委员会而言，计划管理人可在董事会授予其权力受到任何限制的情况下，解释2022年计划，并可订明、修订和撤销规则，并作出管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定。2022年计划允许计划管理人选择将获得奖励的合格获得者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行权价或其他购买价格、受奖励约束的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，并修订未兑现奖励的条款和条件。
限制性股票和限制性股票单位。限制性股票和RSU可根据2022年计划授予。计划管理人将确定购买价格、归属时间表和业绩目标（如有）以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果计划管理人确定的限制、业绩目标或其他条件不满足，限制性股票和RSU将被没收。根据2022年计划的规定和适用的授标协议，计划管理人拥有就分期限制失效作出规定的唯一酌处权。
除非适用的授标协议另有规定，拥有限制性股票的参与者一般将拥有股东的所有权利；前提是只有在基础限制性股票归属时才会支付股息。受限制股份单位在归属前将无权获得股息，但如果授予协议对其作出规定，则可能有权获得股息等价物。参与者在终止对我们的雇佣或服务时被授予限制性股票或RSU的权利将在授予协议中规定。
选项。激励股票期权和非法定股票期权可根据2022年计划授予。“激励股票期权”是指根据《守则》第422条，旨在符合适用于激励股票期权的税务处理资格的期权。“非法定股票期权”是指不受《守则》特定条款允许的某些税收优惠所要求的法定要求和限制的期权。为联邦所得税目的，2022年计划下的非法定股票期权被称为“不合格”股票期权。根据2022年计划授予的每份期权将被指定为不合格股票期权或激励股票期权。根据计划管理人的酌情权，激励股票期权可能仅授予我们的员工、我们的“母公司”的员工（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或我们子公司的员工。
期权的行权期自授予之日起不得超过十年且行权价格不得低于授予期权之日普通股份额公允市场价值的100%（激励股票期权授予10%股东的情况下为公允市场价值的110%）。受期权约束的普通股股份的行权价格可以现金支付，也可以由计划管理人全权酌情决定，（i）通过计划管理人批准的任何无现金行权程序（包括扣留在行权时以其他方式可发行的普通股股份），（ii）通过投标参与者拥有的非限制性普通股股份，（iii）以计划管理人批准且适用法律允许的任何其他形式的对价支付，或（iv）通过这些方法的任何组合支付。在期权持有人发出书面行权通知并支付行权价格和适用的预扣税之前，期权持有人将没有权利获得股息或分配或股东关于受期权约束的普通股股份的其他权利。
在参与者终止雇用或服务的情况下，参与者可在其选择权协议规定的期限内行使其选择权（以截至终止之日归属的范围为限）。
股票增值权。
SAR可单独授予（“独立权利”），或与根据2022年计划授予的全部或部分期权（“相关权利”）一起授予。独立权利将使其持有人有权在行使时获得每股金额，最高可达一股普通股的公平市场价值（在行使之日）超过独立权利基准价（即不低于授出之日相关普通股股份的公平市场价值的100%）乘以正在行使特区的股份数量的部分。相关权利将使其持有人有权在行使特区和放弃相关期权的适用部分时，收取每股金额，最高可达普通股股份的公平市场价值（在行使之日）超过相关期权的行使价格乘以特区正在行使的股份数量的部分。自愿权的行权期自授予之日起不得超过十年。相关权利的行权期亦将于其相关选择权届满时届满。
特区持有人在发出书面行使通知并缴付行使价款和适用的预扣税之前，将不享有股息权利或股东就受特区规限的公司普通股股份所享有的任何其他权利。
在参与者终止雇用或服务的情况下，特区持有人可在其特区协议所指明的期间内行使其特区（以截至该终止日期的归属为限）。
其他基于股票的奖励。计划管理人可根据2022年计划授予其他基于股票的奖励，全部或部分通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份进行估值。计划管理人将确定这些奖励的条款和条件，包括根据每项奖励授予的普通股数量、结算奖励的方式，以及授予和支付奖励的条件（包括绩效目标的实现）。参与者在终止对我们的雇用或服务时被授予其他基于股票的奖励的权利将在适用的奖励协议中规定。如果以普通股股份的形式授予红利，则由计划管理人确定的构成此类红利的普通股股份应以无证明形式或以簿记记录或以获得此类授予的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付此类红利之日后在切实可行范围内尽快交付给此类参与者。根据2022年计划发行的任何股息或股息等值奖励将受到适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。
资本化变更或控制权发生变更时未偿奖励的公平调整和处理
大写变化。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购、重组、特别或特别股息或其他特别分配（无论是以普通股、现金或其他财产的形式）、合并、股份交换或其他影响我们普通股的公司结构变化，应在（i）根据2022年计划保留发行的证券的总数和种类，（ii）根据2022年计划授予的任何未行使期权和SAR的证券种类和数量以及行使价格，（iii）种类，普通股股份的数量和购买价格，或现金的数量或财产的数量或类型，取决于根据2022年计划授予的已发行限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，以及（iv）任何未偿奖励的条款和条件（包括任何适用的业绩目标）。除上述规定外的其他公平替代或调整，也可由计划管理人决定。此外，计划管理人可以终止所有尚未支付的现金或实物对价的奖励，其合计公平市场价值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公平市场价值超过此类奖励的总行权价格（如有）的部分，但如果任何未支付奖励的行权价格等于或高于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公平市场价值，计划管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消奖励。关于受外国法律管辖的裁决，将根据适用的要求进行调整。除计划管理人确定的范围外，激励股票期权的调整仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行。
控制权变更。2022计划规定，除非计划管理人另有决定并在授标协议中证明，如果发生“控制权变更”（定义见下文），且参与者在紧接控制权变更完成之前受雇于我们或我们的任何关联公司，则计划管理人可全权酌情（i）规定，任何未归属或不可行使的带有行使权利的授标部分将成为完全归属和可行使；以及（ii）造成限制、延期限制，适用于根据2022年计划授予的任何奖励的付款条件和没收条件将失效，奖励将被视为完全归属，而就此类奖励施加的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平上完全实现。计划管理人应对此类控制权变更拥有酌处权，以规定所有未行使和未行使的期权和SAR应在此类控制权变更完成时到期。尽管有上述规定，如果参与者的雇用或服务在控制权变更后24个月内无故终止（如2022年计划所定义），则授予该参与者的任何奖励的时间归属部分应加速并全部归属，任何此类奖励的绩效归属部分应归属于目标水平，在每种情况下均应在该参与者的雇用或服务终止之日。
就2022年计划而言，“控制权变更”概括而言是指以下事件的首次发生：（i）一个人或实体成为我们超过50%投票权的实益拥有人；（ii）我们董事会的多数成员未经批准的变更；（iii）我们或我们的任何子公司的合并或合并，（a）合并或合并除外导致我们的投票证券继续代表存续实体或其母公司的合并投票权的50%或更多以及我们在紧接合并或合并前的董事会继续代表至少大多数存续实体或其母公司的董事会，或（b）为实施资本重组而实施的合并或合并，其中没有人是或成为我们有表决权证券的实益拥有人，代表我们合并投票权的50%以上；或（iv）股东批准我们完全清算或解散的计划，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，除（a）向实体出售或处分外，该实体的合并投票权的50%以上由我们的股东拥有，其拥有的比例与紧接此类出售前他们对我们的所有权基本相同，或（b）向我们的董事会控制的实体出售或处分。然而，控制权的变更将不会被视为由于任何交易或一系列整合交易而发生，在紧接其之前，我们的股东紧随其后在拥有我们全部或几乎全部资产的实体中持有相同比例的股权。
扣税
每位参与者将被要求就根据我们确定的2022年计划授予的任何奖励最多支付参与者适用司法管辖区的最高法定税率作出令计划管理人满意的安排。我们有权在适用法律允许的范围内，从参与者应支付的任何种类的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以通过选择让我们在交付普通股、现金或其他财产（如适用）时扣留股份来满足上述要求，或者通过交付已经拥有的非限制性普通股股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值不超过将被扣留并适用于纳税义务的适用税款。在适用法律允许的情况下，我们还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣义务。
2022年计划的修订及终止
2022计划为我们的董事会提供了修改、更改或终止2022计划的权力，但未经参与者同意，任何此类行动不得损害任何参与者就未偿奖励的权利。计划管理人可以前瞻性地或追溯性地修改奖励，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的权利造成重大损害。如果需要遵守适用法律，将获得股东对任何此类行动的批准。2022年计划将于计划生效日期的十周年终止（尽管在该时间之前授予的奖励将根据其条款保持未兑现）。
追回
如果我们由于重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制财务重述，那么计划管理人可以要求任何第16条高级管理人员向我们偿还或没收该第16条高级管理人员在计划管理人确定的前三年期间收到的现金或股权激励薪酬的部分，该部分现金或股权激励薪酬超过了该第16条高级管理人员如果根据重述财务报表中报告的财务结果计算该现金或股权激励薪酬本应收到的金额。除上述情况外，如果任何参与者的雇用或提供服务被我们因故终止（该术语在2022年计划中定义）或由于参与者的任何重大不当行为而以其他方式终止，或者如果任何参与者违反对我们或我们的任何关联公司所欠的任何限制性契约，我们可能会要求该参与者向我们偿还或没收该参与者在其终止雇佣或服务或违约（如适用）之前的三年内收到的任何现金或股权激励补偿的全部金额。计划管理人可考虑其认为合理的任何因素，以确定是否寻求补偿先前已支付的现金或股权激励补偿，以及酌情从每个第16条官员或参与者（不必是每个第16条官员或参与者的相同金额或比例）收回多少此类补偿。拟收回的激励补偿金额和形式由计划管理人全权、绝对酌情决定。
美国联邦所得税后果
以下是2022年计划下裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。
非合格股票期权
被授予不合格股票期权的参与者，在授予不合格股票期权时不确认应纳税所得额。相反，在行使这类非合格股票期权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于购买的普通股股票的公平市场价值超过行使价格的部分。我们一般将有权在该时间以参与者确认普通收入的相同金额获得税收减免。如果在行使不合格股票期权时获得的普通股股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时获得的金额与此类股份在行使之日的公平市场价值之间的差额通常将根据参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。
激励股票期权
一般而言，参与者在授予激励股票期权（“ISO”）时不实现应纳税所得额。如果参与者根据根据2022年计划授予的ISO的行使购买普通股股份或期权股份，且参与者未在授予之日后的两年期间内或参与者收到该期权股份后的一年内处置期权股份（此种处置为“取消资格处置”），那么，一般来说，（1）参与者将不会在行使时实现普通收入，以及（2）在出售该期权股份时，超过为期权股份支付的行权价实现的任何金额将作为资本收益（或损失）向该参与者征税。ISO行权日普通股的公允市场价值超过购买价格的金额一般会构成增加参与者“替代性最低应税收入”的项目。如果在行使ISO时获得的期权股份在不符合资格的处置中被处置，参与者通常会在处置当年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于期权股份在行使时的公平市场价值（或者，如果更少，则为处置期权股份时实现的金额）超过为期权股份支付的行权价的部分。除某些例外情况外，如果一项期权在终止雇佣后超过三个月被行使，则通常不会被视为ISO。如果ISO在其不再符合ISO资格的时间被行使，则该期权将被视为上述不合格股票期权。一般来说，我们将在参与者确认普通收入的同时，以相同的金额获得所得税减免。
股票增值权
获授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使此类SAR时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于收到的任何现金价值和收到的任何普通股股份在行使之日的公平市场价值。我们一般有权在参与者确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使特区时收到的任何普通股股份的计税基础将是普通股股份在行使之日的公允市场价值，如果这些股份后来被出售或交换，那么，根据参与者持有此类股份的时间长短，在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公允市场价值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。
限制性股票
参与者一般不会在授予限制性股票时被征税，而是确认普通收入，金额等于普通股股份在股份可转让或不再面临被没收的重大风险（在《守则》的含义内）的较早时间的公平市场价值。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在普通股股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。在限制失效之前就普通股股份支付的任何现金股息将作为额外补偿而不是作为股息收入向参与者征税，除非个人已根据《守则》第83（b）条作出选择。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类股票受到转让限制和存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在普通股股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者为资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入时以及在此范围内获得税收减免。
限制性股票单位
一般来说，授予RSU不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或普通股结算此类奖励后，参与者将确认等于所收到付款的总价值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。
其他奖项
对于其他以股票为基础的奖励，一般当参与者收到与奖励有关的付款时，所收到的现金金额和/或普通股或其他财产的任何股份的公允市场价值将是参与者的普通收入，我们一般将有权同时和以相同的金额获得税收减免。
新计划福利
2022年计划下的未来赠款将由计划管理人酌情决定，因此，目前尚无法确定。此外，2022年计划下的收益将取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公平市场价值以及参与者做出的行使决定。因此，目前无法确定根据2022年计划获得酌情赠款的参与者可能获得的未来福利。
需要投票和董事会推荐
计划修订的批准需要亲自或委托代理人出席会议并有权投票的普通股股份的多数投票权持有人投赞成票。
董事会一致建议对该提案7投“赞成”票。
核准延期提案
在此提案中，我们要求我们的股东授权我们在必要或可取的情况下将会议延期到另一个时间和地点，以在会议上没有足够的票数批准上述任何提案时征集额外的代理人。如果我们的股东批准这项提案，我们可以不对提案1至8中的任何一项进行投票而休会，以征集额外的代理人和/或寻求说服股东改变他们对这些提案的投票。
如会议延期，如延期会议的时间、地点（如有）（以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有））在会议上宣布或在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，则无需就延期会议发出通知。但是，如果休会时间超过30天，将向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。此外，如果在休会后为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则将在为该休会会议通知而确定的记录日期向每个有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会会议通知。在续会上，我们可能会处理在原会议上可能已处理的任何事务。
需要投票和董事会推荐
股东可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”投票。批准这项提案需要“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和中间人不投票，如果有的话，不被视为已投的票，对本提案的结果没有影响。
董事会一致建议对提案8投“赞成”票。
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维护对财务报告、编制财务报表和报告过程的充分内部控制负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层或独立注册会计师事务所的活动。公司已聘请Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为其独立公共会计师，以报告公司财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则。在此背景下，审计委员会特此报告如下：
| 1. |
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。 |
| 2. |
审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所致同会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准、与审计委员会和证券交易委员会的沟通要求讨论的事项。 |
| 3. |
审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的Grant Thornton关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该事务所讨论了Grant Thornton的独立性问题。 |
| 4. |
根据上文第（1）至（3）段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会和董事会批准将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司提交给SEC的10-K表格年度报告。 |
上述内容已由审计委员会提供：
Barbara Shattuck Kohn（主席）
Donald Mathis
David Graff
本“审计委员会报告”不是“征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应通过引用纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
执行干事
下表列出了我们每位执行官的姓名、截至记录日期的年龄以及某些其他信息。我们的执行官由我们的董事会任命并酌情任职。
| 执行干事 |
||
| 姓名、年龄、职务 |
背景资料 |
|
| Donald Patrick,64岁 |
● |
自2022年1月起担任公司首席执行官。 |
| 首席执行官 | ● |
2021年7月至2022年1月任公司临时行政总裁。 |
| ● |
2018年3月至2021年6月任公司首席运营官。 | |
| ● |
2014年至2017年担任专业消费金融公司Seneca One Finance，Inc.首席执行官。 |
|
| ● |
2011年至2013年担任InfoGROUP，Inc.旗下业务部门InfoGROUP Marketing Services总裁。 |
|
| ● |
1997年至2010年担任全球数字营销公司Merkle的首席运营官。 |
|
| ● |
芝加哥大学MBA。 |
|
| ● |
圣劳伦斯大学经济学学士。 |
|
| Ryan Schulke,42岁 联合创始人兼首席战略官 |
● |
有关Schulke先生的信息，请参阅本代理声明题为“Proposal 1 – Nominees to the Board of Directors”的部分。 |
| 41岁的Matthew Conlin 联合创始人兼首席客户官 |
● |
有关Conlin先生的信息，请参阅本代理声明中题为“提案1 –董事会提名人”的部分。 |
| 赖安·珀菲特，47岁 首席 |
● |
自2024年9月起担任公司首席财务官；于2023年2月至2024年9月及2018年3月至2019年3月期间担任公司临时首席财务官。 |
| 财务干事和 | ● |
2019年8月-2023年2月担任产品数字化全球领先企业EON Group Holdings，Inc.的首席财务官。 |
| 金融和 | ● |
2019年8月至2023年2月担任交付和搬家公司GoShare，Inc.的代理首席财务官。 |
| 会计干事 | ● |
2019年12月-2023年2月担任独立服装品牌Only NY，Inc.代理首席财务官。 |
| ● |
高级副总裁，公司全资附属公司Fluent，LLC的财务，2015年至2018年3月，并于2012年至2015年担任财务总监。 |
|
| ● |
杜兰大学金融与会计学士。 |
|
补偿汇总表
下表汇总了最近两个完成财政年度对每一个近地天体的补偿。
| 姓名和主要职务 |
年份 |
工资（美元） |
奖金（$）（1） |
股票奖励（美元）（2） |
期权奖励（美元）（3） |
非股权激励计划薪酬（美元）（4） |
所有其他赔偿（美元）（5） |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||||
| Donald Patrick |
2024 |
301,378 | — | 552,929 | — | 22,526 | 12,955 | 889,788 | |||||||||||||||||||||
| （首席执行官） |
2023 |
320,214 | — | 582,033 | — | — | 12,809 | 915,056 | |||||||||||||||||||||
| Ryan Schulke（6） |
2024 |
301,378 | — | 269,228 | — | 22,526 | 9,428 | 602,560 | |||||||||||||||||||||
| （首席战略官） |
2023 |
320,214 | — | 436,933 | — | — | 9,241 | 766,388 | |||||||||||||||||||||
| Matthew Conlin |
2024 |
301,378 | — | 269,228 | — | 22,526 | 12,055 | 605,187 | |||||||||||||||||||||
| （首席客户官） |
2023 |
320,214 | — | 436,933 | — | — | 12,704 | 769,851 | |||||||||||||||||||||
| 瑞恩·珀菲特 |
2024 |
376,723 | — | 68,750 | 208,800 | — | 3,767 | 658,040 | |||||||||||||||||||||
| （首席财务官） |
|||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
2023和2024财年没有支付任意奖金。 |
|
| (2) |
此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2023年和2024年授予的RSU奖励的总授予日公允价值。在确定RSU的授予日公允价值时，公司使用了公司普通股在授予日的收盘价。有关计算这些金额时使用的估值假设的讨论，请参阅我们2024年年度报告中包含的经审计财务报表附注12。对于每个NEO，除了Perfit先生（他没有被授予此类奖励），下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内授予他们的每个基于绩效的RSU奖励（每个“PSU”）的授予日期公允价值。对于每个PSU，既列报了假设业绩条件的最可能结果的授予日公允价值（列于薪酬汇总表标题为“股票奖励”的一栏，并使用授予日公允价值计算），也列报了假设实现最高奖励的授予日公允价值，其计算方式为可实现支付的最大股份数量乘以授予日收盘价或20天平均价格（取决于条款）。 |
| 授予日公允价值 |
||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||||||||||
| 姓名 |
奖励类型 |
假设大多数可能的结果都实现了 |
假设实现最大值 |
假设大多数可能的结果都实现了 |
假设实现最大值 |
|||||||||||||
| Donald Patrick |
PSU |
313,224 | 375,869 | 232,812 | 279,375 | (A) |
||||||||||||
| Ryan Schulke |
PSU |
269,228 | 323,074 | 436,933 | 524,320 | (b) |
||||||||||||
| Matthew Conlin |
PSU |
269,228 | 323,074 | 436,933 | 524,320 | (b) |
||||||||||||
| （a）按授予日公允价值计算。 |
||
| （b）按截至授予日的20天追踪平均数计算。 |
||
| (3) | 此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的估值假设的讨论，请参阅我们的经审计财务报表附注12，该报表包含在我们的2024年10-K表格年度报告中。 | |
| (4) | 代表我们在2023和2024财年的业绩所获得的基于绩效的奖金。下文标题为“奖金安排”的部分介绍了在我们上一个完成的会计年度支付的非股权激励计划薪酬的重要条款。 | |
| (5) | 这一栏中的金额代表（i）公司为每个NEO提供的401（k）计划公司匹配捐款和（ii）作为员工长寿计划的一部分向Patrick先生支付的900美元。 | |
| (6) | 关于2024年，Schulke先生不是我们的近地天体之一，但我们将他2024年的赔偿列入赔偿汇总表，以便更全面地介绍他的赔偿情况。 |
雇佣协议及终止雇佣&管制安排变更
以下是对我们在2024年期间与NEO签订的雇佣协议的描述，以及对根据与我们每个NEO的安排终止雇佣和/或控制权变更将提供的遣散费和其他福利的描述。
Donald Patrick，首席执行官
自2021年7月1日起，Patrick先生被任命为临时首席执行官，于2021年6月30日辞去公司首席运营官的职务，该职位自2018年3月起担任。Patrick先生于2022年1月12日正式成为首席执行官。Patrick先生于2018年1月加入公司全资子公司Fluent，LLC，担任首席运营官。Patrick先生的雇佣协议规定自动续签一年，除非任何一方通过向另一方提供60天不续签通知而选择不续签。如果Patrick先生的工作被无故终止或他有充分理由辞职，他将获得相当于12个月基本工资的遣散费，外加任何上一年未支付的奖金和他本年度奖金的按比例分配部分。支付上述款项的条件是Patrick先生执行释放（如其雇佣协议中所定义）并且不违反协议的限制性契约条款。Patrick先生的雇佣协议规定，根据公司和个人绩效目标的实现情况，每年的奖金不低于其年薪的100%。请看下文标题为“奖金安排”一节的更多信息。
自2023年4月1日起，由于市场情况，帕特里克先生的薪水从376,722美元下调20%至301,378美元，他的现金奖金目标变为100%与公司业绩挂钩，而不是50%与公司业绩挂钩，50%与个人业绩挂钩。
Ryan Perfit，首席财务官
于2024年9月9日，公司委任Ryan Perfit担任公司的首席财务官、首席财务官及首席会计官，自2024年9月1日起生效。自2023年2月1日起，珀菲特先生担任公司临时首席财务官。在此之前，Perfit先生曾于2012年至2015年担任Fluent，LLC的财务总监，并于2015年至2018年担任Fluent，LLC的财务高级副总裁。2018年3月至2019年3月，Perfit先生担任公司临时首席财务官。
就其于2024年9月9日的委任而言，Perfit先生与公司订立雇佣协议，自2024年9月1日起生效，该协议取代了公司与CRIO，LLC于2023年1月20日签署并经修订的某些咨询协议，据此，Perfit先生担任公司的临时首席财务官。Perfit先生的雇佣协议规定自动续签一年，除非任何一方通过向另一方提供60天不续签通知而选择不续签。如果Perfit先生的雇佣被无故终止或他有充分理由辞职，他将获得相当于剩余任期基本工资或12个月基本工资中较高者的遣散费，外加任何上一年未支付的奖金和他本年度奖金的按比例分配部分。他还将获得截至终止之日累积的任何福利。支付上述款项的条件是Perfit先生执行释放（如其雇佣协议中所定义）并且不违反协议的限制性契约条款。Perfit先生的雇佣协议规定，根据公司绩效目标的实现情况，最高可获得年薪100%的年度奖金。请看下文标题为“奖金安排”一节的更多信息。
Ryan Schulke，首席战略官
2021年6月30日，Schulke先生辞去公司首席执行官职务，并被任命为公司首席战略官，自2021年7月1日起生效。Schulke先生的雇佣协议规定自动续签一年，除非任何一方通过向另一方提供120天不续签通知而选择不续签。如果Schulke先生的工作因其死亡或残疾而终止，他或他的遗产将获得相当于一年基本工资的金额。如果Schulke先生的雇佣被无故终止或他有充分理由辞职，他将获得任期剩余的基本工资或一年基本工资中的较高者，加上任何上一年未支付的奖金和他本年度奖金的按比例分配部分。支付上述款项的条件是Schulke先生执行释放（如其雇佣协议中所定义）并且不违反协议的限制性契约条款。该协议规定，根据公司和个人绩效目标的实现情况，提供不低于年薪100%的年度奖金。请看下文标题为“奖金安排”一节的更多信息。
自2023年4月1日起，由于市场情况，舒尔克的薪酬从376,722美元下调20%至301,378美元，他的现金奖金目标变成100%与公司业绩挂钩，而不是50%与公司业绩挂钩，50%与个人业绩挂钩。
Matthew Conlin，首席客户官
2021年6月30日，Matthew Conlin辞去公司总裁职务，并被任命为公司首席客户官，自2021年7月1日起生效。康林先生的雇佣条款与舒尔克先生的条款相似。Conlin先生还与公司签订了经修订和重述的雇佣协议，自2018年9月11日起生效。Conlin先生的基本工资和奖金规定与Schulke先生的相同，他在与终止雇佣和/或控制权变更相关的遣散费和其他福利方面有相同的安排。请看下文标题为“奖金安排”一节的更多信息。
执行管理团队薪酬调整。
如上所述，2023年3月24日，薪酬委员会批准将Messrs. Patrick、Schulke和Conlin（“执行领导团队”）2023年的年薪削减20%。如果该公司在2023年实现至少1亿美元的毛利润，减薪可能会被赚回来。此外，执行领导团队2023年的奖金将100%基于公司绩效，而不是50%基于公司绩效和50%基于个人绩效。因为没有达到这样的业绩条件，减薪也没有赚回来。
奖金安排
我们的每位执行官都有资格在2024年根据实现某些公司业绩衡量标准获得年度现金奖励，与以下相关：（i）实现某些收入、调整后EBITDA和战略目标（“EBITDA目标奖金”）；（ii）某些媒体利润率倡议目标和实现个人业绩目标。有关调整后EBITDA的计算和更多信息，请参阅我们的2024年年度报告第24-25页。“媒体利润率”是一种非公认会计原则的衡量标准，是反映为媒体和相关费用支付的可变成本、不包括非媒体收入成本的毛利润（不包括折旧和摊销）部分。有关媒体利润率这一非公认会计准则衡量标准的更多信息，请参阅我们2024年年度报告的第24-25页。
由于公司截至2024年3月31日的季度业绩，Patrick、Conlin和Schulke先生每人获得了22,526美元的奖金。2024年其他任何季度均未发放奖金。
401（k）计划
公司为其员工维持一项固定缴款员工退休计划，即401（k）计划。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的税务合格计划的资格，以便在401（k）计划退出或从401（k）计划中分配之前，对401（k）计划的供款以及此类供款赚取的收入不对参与者征税。公司将匹配一名参与者的贡献，最高可达其补偿的3%，以及一名参与者的贡献的下一个2%的补偿的50%，受法定限制。
薪酬与绩效
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计（美元）（1） |
实际支付给PEO的补偿（$）（4） |
非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（2） |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（5） |
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值（%）（3） |
净亏损（美元）（单位：千） |
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
( |
)% | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
( |
)% | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
( |
)% | ( |
) | ||||||||||||||||
| (1) |
Donald Patrick曾担任公司2022、2023和2024财年的首席执行官（PEO）。 |
| (2) |
就本表而言，公司在2022年和2023年将Ryan Schulke和Matthew Conlin分别视为公司的非PEO NEO。对于2024财年，该公司将Ryan Perfit和Matthew Conlin视为NEO。 |
| (3) |
根据假设从2021年12月31日开始的100美元普通股投资计算，并计算每个财政年度，股息再投资。 |
| (4) |
下表汇总了实际支付给PEO的补偿金计算中PEO适用的扣除和加法。 |
| 年份 |
每份薪酬汇总表的薪酬总额减去股票奖励 |
在适用年度内已授出及未归属的股票奖励的年终公允价值 |
截至年底仍未归属的任何先前奖励的截至年底的公允价值变动 |
于同年授出及归属的奖励，按归属日的公允价值 |
于适用年度内归属的任何先前奖励截至年底的公允价值变动 |
实际支付给PEO的补偿 |
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| (5) |
下表汇总了在计算实际支付给NEO的补偿时适用于NEO的扣除和增加。 |
| 年份 |
每份薪酬汇总表的薪酬总额减去股票奖励 |
在适用年度内已授出及未归属的股票奖励的年终公允价值 |
截至年底仍未归属的任何先前奖励的截至年底的公允价值变动 |
于同年授出及归属的奖励，按归属日的公允价值 |
于适用年度内归属的任何先前奖励截至年底的公允价值变动 |
实际支付给NEO的补偿 |
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日近地天体持有的基于股权的奖励的某些信息。
| 期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
可行使的未行使期权标的证券数量（#） |
未行使期权标的证券数量（#）不可行使 |
期权行权价（$） |
期权到期日 |
未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属的股票或股票单位市值（美元） |
股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||
| Donald Patrick |
66,000 | (1) |
— | 28.32 | 2/1/2029 |
156,358 | (2) |
394,022 | (6) |
9,573 | 24,124 | (6) (8) |
||||||||||||||||||||||||
| Ryan Schulke |
— | — | — | — | 4,236 | (3) |
11,530 | (7) |
10,069 | 27,408 | (7) (9) |
|||||||||||||||||||||||||
| Matthew Conlin |
— | — | — | — | 4,236 | (4) |
11,530 | (7) |
10,069 | 27,408 | (7) (9) |
|||||||||||||||||||||||||
| 瑞恩·珀菲特 |
— | 120,000 | 2.75 | 9/9/2034 |
25,000 | (5) |
63,000 | (6) |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
指有关（i）2020年2月1日归属的33,000股普通股和（ii）2024年2月1日完全归属的33,000股普通股的期权。 |
|
| (2) |
系指（i）25,528个RSU将于2025年3月1日归属，（ii）51,056个RSU将于2025年3月1日和2026年3月1日分两期归属，（iii）76,583个RSU将于2025年4月1日、2026年4月1日和2027年4月1日分三期归属，以及（iv）截至2022年10月3日发行的25,528个PSU奖励将于2025年3月1日累计归属，其中12.5%已实现。 |
|
| (3) |
指（i）截至2022年10月3日发行的33,889份PSU奖励，将于2025年3月1日累计归属，其中12.5%已实现。截至2024年12月31日，Schulke先生拥有代表113,333股已归属但相关股份尚未交割的RSU。受限制股份单位的基础股份将在控制权变更和Schulke先生的雇佣关系终止后较快交付。 |
|
| (4) |
系指（i）截至2022年10月3日已发放、将于2025年3月1日累计归属的33,889个PSU奖励，其中12.5%已实现。截至2024年12月31日，Conlin先生拥有代表113,333股已归属但相关股份尚未交割的受限制股份单位。受限制股份单位的基础股份将在控制权变更和康林先生的雇佣关系终止后较快交付。 |
|
| (5) | 系（i）25000个RSU，将于2025年9月1日、2026年9月1日和2027年9月1日分三期归属。 |
|
| (6) |
通过将公司普通股截至2024年12月31日的收盘价2.52美元乘以RSU、限制性股票和PSU的基础普通股股数确定。 |
|
| (7) | 通过将公司普通股截至2024年12月31日的20天追踪收盘价2.72美元乘以RSU、限制性股票和PSU的基础普通股以现金结算的股份数量确定。 |
|
| (8) | 系指（i）截至2023年3月24日发放的25,528个PSU奖励，假设预期实现12.5%，将于2026年3月1日累计归属；（ii）截至2024年4月5日发放的51,056个PSU奖励，假设预期实现12.5%，将于2027年4月30日累计归属。 |
|
| (9) | 系指（i）截至2023年3月24日发放的30,556个PSU奖励，假设预期实现12.5%，将于2026年3月1日累计归属；及（ii）截至2024年5月8日发放的50,000个PSU奖励，假设预期实现12.5%，将于2027年4月30日累计归属。 |
与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
公司高管不得选择任何股票期权授予的授予日期。在2024财年，该公司的一位指定执行官获得了股票期权。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。
股权补偿方案信息
2018年4月19日，董事会通过2018年方案，公司股东于2018年6月6日通过2018年方案。虽然公司在2018年计划下仍有一些未完成的奖励，但一旦公司采纳2022年计划，未来将不会根据2018年计划进行任何授予。
2022年4月15日，董事会于2022年6月8日在公司年度股东大会上通过并经公司股东批准2022年度计划。2022年计划规定发行1,666，667股公司普通股。之所以采纳2022年计划，是因为公司认为，向公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商授予期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，这些员工、董事和独立承包商的贡献对公司的增长和成功至关重要，因为授予（i）加强了这些个人对公司及其关联公司的承诺，（二）激励这些人忠实、勤勉地履行职责，（三）吸引和留住称职、敬业的个人，这些人的努力将带来公司的长期增长和盈利能力。根据2022年计划可供授予的股份数量旨在使公司能够在未来几年内适当激励符合条件的接受者。公司过去和将来可能会向员工或其他符合条件的个人授予奖励，以实现这些目标，包括RSU和股票期权。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日我们的股本证券被授权发行的补偿计划。
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） |
未行使期权认股权证加权平均行权价及权利（b） |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c） |
|||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(1) |
1,490,101 | (2) |
$ | 18.33 | (3) |
665,767 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
— | — | — | |||||||||||
| 合计 |
1,490,101 | $ | 18.33 | 665,767 | ||||||||||
| (1) |
证券持有人批准的股权补偿方案包括公司的全部方案。 |
|
| (2) |
包括将于受限制股份单位归属时发行的801,526股。 |
|
| (3) |
由于受限制股份单位没有行使价，加权平均行使价并不反映将就归属受限制股份单位而发行的股份。 |
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，仅基于对截至2024年12月31日的财政年度向SEC提交的表格3、4和5的审查，我们认为，除下文所述外，我们的董事、执行官和超过10%的实益拥有人在截至2024年12月31日的财政年度遵守了所有适用的申报要求。
| ● | Matthew Conlin未按时在表格4上报告两笔交易； | |
| ● |
David Graff未按时在表格4上报告一笔交易； |
|
| ● |
Barbara Shattuck Kohn未按时在表格4上报告一笔交易； |
|
| ● |
Donald Mathis未按时在表格4上报告一笔交易； |
|
| ● |
Donald Patrick未能按时在表格4上报告五笔交易； |
|
| ● |
Richard Pfenniger，Jr.未能在表格4上按时报告一笔交易；和 |
|
| ● |
Ryan Schulke未按时在表4中报告一笔交易。 |
下表列出了关于截至记录日期公司普通股实益所有权的某些信息，由（i）所有NEO、（ii）所有现任董事和董事提名人、（iii）公司所有现任执行官和董事作为一个整体，以及（iv）公司已知的每个人实益拥有公司已发行普通股超过5%的股份。除非另有说明，以下列出的每个人的公司地址为300 Vesey Street，9th Floor，New York，New York 10282。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或团体在记录日期后60天内根据行使期权或认股权证、归属限制性股票单位或转换可转换债务可能获得的我们普通股的股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。
除如下所示外，本公司并不知悉任何其他拥有超过5%已发行普通股股份的实益拥有人。除非下文另有说明，每个股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 实益拥有人 |
实益拥有的普通股 |
实益拥有的普通股百分比(1) |
|||||||
| 高级职员及董事 |
|||||||||
| Ryan Schulke |
3,705,269 | (2) |
17.72 | % | |||||
| Matthew Conlin |
2,367,951 | (3) |
11.27 | % | |||||
| Donald Patrick |
339,754 | (4) |
1.64 | % | |||||
| 瑞恩·珀菲特 |
25,679 | (5) |
* | ||||||
| Donald Mathis |
65,392 | (6) |
* | ||||||
| Barbara Shattuck Kohn |
50,086 | (7) |
* | ||||||
| David Graff |
26,631 | (8) |
* | ||||||
| Richard Pfenniger, Jr. |
26,631 | (9) |
* | ||||||
| James P. Geygan |
3,065,788 | (10) |
14.85 | % | |||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（9人） |
9,339,847 | 43.51 | % | ||||||
| 5%持有人： |
|||||||||
| Phillip Frost博士 |
4,918,574 | (11) |
23.74 | % | |||||
| JB Capital Partners，L.P。 |
1,567,937 | (12) |
7.60 | % | |||||
| 全球价值投资公司。 |
3,075,788 | (13) |
14.90 | % | |||||
| * |
实益拥有公司不到1%的已发行普通股。 |
|
| (1) |
实益所有权的百分比基于在记录日期已发行的20,643，660股普通股。 | |
| (2) |
代表（i）Schulke先生持有的2,827，831股普通股，（ii）RSMC Partners，LLC持有的333,334股普通股，（iii）Schulke Inn Family Foundation Trust持有的103,027股普通股，（iv）Ryan Schulke持有的20,208股普通股，2020 GRAT，（v）Ryan Schulke 2022 GRAT持有的149,690股普通股和（vi）本金为750,000美元的可转换票据（“Schulke可转换票据”）转换后可发行的271,179股普通股，以及根据假定的转换价格每股3.01美元向Schulke先生发行的应计利息。尽管有上述规定，在获得提案6的股东批准之前，Schulke可转换票据受到转换限制，包括所有可转换票据（包括Schulke可转换票据）转换后可发行的普通股股份总数限制为公司已发行普通股股份的19.99%，以及根据纳斯达克股票市场规则中定义的防止控制权变更的条款。
不包括（i）在行使Schulke Inn Family Foundation Trust持有的11月份预融资认股权证时可发行的259,156股普通股，其行使取决于提案4的批准，（ii）在行使Schulke先生持有的3月份预融资认股权证时可发行的551,977股普通股，其行使取决于提案5的批准，（iii）在行使Schulke Inn Family Foundation Trust持有的3月份预融资认股权证时可发行的229,990股普通股，其行使取决于提案5的批准，（iv）截至2019年1月1日已完全归属但须延期交付的91,667个受限制股份单位，（v）截至2020年2月1日已完全归属但须延期交付的8,333个受限制股份单位，及（vi）截至2021年3月1日已完全归属但须延期交付的13,333个受限制股份单位。
Schulke先生是RSMC Partners，LLC的成员、Schulke Inn Family Foundation Trust的共同受托人以及Ryan Schulke 2020 GRAT和Ryan Schulke 2022 GRAT的受托人。
Schulke先生可被视为凭借股东协议对Phillip Frost博士和Frost Gamma Investments Trust（“Frost Gamma”）拥有的股份拥有共同的投票控制权，据此，Frost博士和Frost Gamma同意对Schulke先生提名的公司董事会成员投赞成票。本表未反映Schulke先生在这些股份中的所有权权益。如果Schulke先生被视为拥有这些股份的实益所有权权益，Schulke先生将拥有8,623，843股，即公司已发行普通股的41.09%。 |
|
| (3) |
代表（i）Conlin先生持有的1,487，831股普通股，（ii）RSMC Partners，LLC持有的333,334股普通股，（iii）Conlin Family Foundation Trust持有的125,039股普通股，（iv）2017年Conlin Shakra Family Trust持有的60,175股普通股，以及（v）本金为1,000，000美元的可转换票据（“Conlin可转换票据”）转换后可发行的361,572股普通股，连同根据假定转换价格每股3.01美元向Conlin先生发行的应计利息。尽管有上述规定，在获得提案6的股东批准之前，康林可转换票据受到转换限制，包括对所有可转换票据（包括康林可转换票据）转换后可能发行的普通股股份总数限制为公司已发行普通股股份的19.99%，以及根据纳斯达克股票市场规则防止控制权变更的规定。
不包括（i）在行使Conlin先生持有的11月预融资认股权证时可发行的172,771股普通股，其行使取决于提案4的批准；（ii）在行使Conlin Family Foundation Trust持有的11月预融资认股权证时可发行的86,385股普通股，其行使取决于提案4的批准；（iii）在行使Conlin Family Foundation Trust持有的3月预融资认股权证时可发行的229,990股普通股，其行使取决于提案5的批准，（iv）在行使Conlin先生持有的3月份预融资认股权证时可发行的689,927股普通股，其行使取决于提案5的批准，（v）截至2019年1月1日已完全归属但须延期交付的91,667个RSU，（vi）截至2020年2月1日已完全归属但须延期交付的8,333个RSU，以及（vii）截至2021年3月1日已完全归属但须延期交付的13,333个RSU。
Conlin先生是RSMC Partners，LLC的成员，该公司是Conlin Family Foundation Trust的受托人，也是2017年Conlin Shakra Family Trust的受托人。 |
| (4) |
代表（i）252,484股普通股，（ii）行使期权时可发行的66,000股普通股，（iii）将就既得PSU交付的3,191股普通股，以及（iv）本金为50,000美元的可转换票据（“Patrick可转换票据”）转换后可发行的18,079股普通股，连同根据假定的转换价格每股3.01美元发行的应计利息。尽管有上述规定，在获得提案6的股东批准之前，Patrick可转换票据受到转换限制，包括对所有可转换票据（包括Patrick可转换票据）转换后可发行的普通股股份总数限制为公司已发行普通股股份的19.99%，以及防止控制权发生变化的条款，这些条款在纳斯达克股票市场规则中有所定义。
不包括（i）在行使11月预融资认股权证时可发行的21,596股普通股，其行使取决于提案4的批准，（ii）在行使3月预融资认股权证时可发行的9,199股普通股，其行使取决于提案5的批准，以及（iii）仍需归属的76,584个受限制股份单位。 |
|
| (5) | 指（i）7,600股普通股和（ii）18,079股普通股，可在本金为50,000美元的可转换票据（“Perfit可转换票据”）转换后发行，连同根据假定转换价格每股3.01美元发行的应计利息。尽管有上述规定，在获得提案6的股东批准之前，Perfit可转换票据受到转换限制，包括对所有可转换票据（包括Perfit可转换票据）转换后可发行的普通股股份总数限制为公司已发行普通股股份的19.99%，以及防止控制权发生变化的条款，这些条款在纳斯达克股票市场规则中有所定义。
不包括（i）仍需归属的25,000个RSU和（ii）购买最多120,000股仍需归属的普通股的期权。 |
|
| (6) |
代表65,392股普通股。不包括仍需归属的20,696个受限制股份单位。 | |
| (7) |
代表50,086股普通股。不包括仍需归属的20,696个RSU。 | |
| (8) |
代表26,631股普通股。不包括仍需归属的24,029个RSU。 | |
| (9) |
代表26,631股普通股。不包括仍需归属的24,029个RSU。 | |
| (10) | 代表（i）Geygan先生持有的8,599股普通股和（ii）Global Value Investment Corp.持有的3,057，189股普通股（“GVIC”).不包括向Geygan先生发行的10,000份仍需归属的RSU。Geygan先生是GVIC的临时首席执行官兼董事。 | |
| (11) |
系指（i）Frost Gamma持有的4,837，925股普通股，（ii）Frost博士持有的8,334股和（iii）本金为200,000美元的可转换票据（“Frost Gamma可转换票据”）转换后可发行的72,315股普通股，以及根据假定的转换价格每股3.01美元向Frost Gamma发行的应计利息。尽管有上述规定，在获得提案6的股东批准之前，Frost Gamma可转换票据受到转换限制，包括在所有可转换票据（包括Frost Gamma可转换票据）转换后可发行的普通股股份总数限制为公司已发行普通股的19.99%，以及根据纳斯达克股票市场规则防止控制权变更的条款。
Frost博士是Frost Gamma的受托人。Frost Gamma L.P.是Frost Gamma的唯一和独家受益人。Frost博士是Frost Gamma L.P.的两个有限合伙人之一。Frost Gamma L.P.的普通合伙人是Frost Gamma，Inc.，Frost Gamma，Inc.的唯一股东是Frost-Nevada Corporation。Frost博士也是Frost-Nevada Corporation的唯一股东。Frost Gamma的地址是4400 Biscayne Blvd.，Miami，FL 33137。上述信息仅基于公司对Dr. Frost和Frost Gamma于2025年4月2日向SEC提交的附表13D/A第24号修正案的审查。Frost博士和Frost Gamma可被视为根据上文脚注（2）中所述的股东协议与Schulke先生分享这些股份的投票控制权。 |
|
| (12) |
Alan Weber是JB Capital Partners，L.P.的普通合伙人，对JB Capital Partners，L.P.持有的证券拥有共同的投票权和决定权。Weber先生和JB Capital Partners，L.P.的地址是5 Evans Place，Armonk，NY 10504。上述信息是基于公司对JB Capital Partners，L.P.和Alan W. Weber于2025年2月10日提交的附表13G/A第7号修正案的审查以及公司根据向JB Capital Partners，L.P.发行的3月份预融资认股权证发行160,955股普通股。 |
|
| (13) |
James P. Geygan是GVIC的临时首席执行官兼董事。Jeffery Geygan先生为GVIC的董事，为GVI的控股人。Stacy A. Wilke是GVIC的首席财务官。Kathleen M. Geygan和Shawn G. Rice都是GVIC的董事。GVIC以公司身份拥有9385股普通股。Jeffrey Geygan先生、James Geygan先生、Wilke女士、Geygan女士和Rice先生（统称“GVIC报告人”）各自以个人身份拥有普通股股份。这些股份可被视为由GVIC间接实益拥有。Jeffrey Geygan先生以个人身份拥有54,584股股份。James Geygan先生以个人身份拥有8,599股股份。Wilke女士以个人身份拥有3,869股股份。Geygan女士以个人身份拥有9,875股股票。赖斯先生以个人身份拥有13,459股股票。GVIC担任管理账户（统称“账户”）的投资顾问，可被视为对为账户持有的普通股拥有实益所有权。由于每个GVIC报告人直接或间接分享为账户持有的普通股的投票权或指示投票权，以及处置或指示处置为账户持有的普通股的权力，每个人可被视为对为账户持有的普通股拥有实益所有权。上述信息仅基于公司对GVIC和GVIC报告人于2025年1月22日提交的附表13D/A第4号修订的审查。 |
审计委员会审查和批准公司曾经或将成为参与者的交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元或公司最近两个已完成会计年度年终总资产平均值的1%中的较小者，以及公司的任何董事、执行官，或据其所知，公司股本5%以上的实益拥有人或其直系亲属拥有或将拥有除股权和其他补偿之外的直接或间接重大利益的交易，终止，控制权变更和其他安排，这在本代理声明的其他地方进行了描述。审计委员会负责审查并酌情批准或批准任何关联方交易。公司不是当前关联交易的一方，目前没有提出任何交易，其中交易金额超过120,000美元或我们最近两个已完成会计年度年终总资产平均值的1%中的较小者，并且关联人士拥有或将拥有直接或间接的重大权益。
根据SEC通过的规则允许，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们将向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份通知或（如果适用）一套代理材料，除非一名或多名股东另有指示。这一过程使我们能够降低我们的印刷和发行成本，并减少我们对环境的影响。以街道名义持有的股份的登记股东和实益拥有人均可获得家庭所有权。
登记股东
如果您是注册股东并已同意持家，那么我们将为居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份通知或（如适用）一套我们的代理材料。除非你撤销同意，否则你的同意将继续，你可以随时通过电话（646）669-7272或邮寄至300 Vesey Street，9th Floor，New York，New York 10282向总法律顾问兼公司秘书Daniel J. Barsky提供通知。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码交付一份通知的单独副本，或在适用的情况下，将代理材料交付给股东，地址为一份此类文件的单一副本交付给的共享地址。
如果您是注册股东且未同意持家，那么我们将继续向居住在同一地址的每位注册股东交付或邮寄通知副本，或（如适用）我们的代理材料。如上文所述，您可以选择参与家庭管理并只收到一份通知，或在适用的情况下，通过向公司提供上述通知，为居住在同一地址的所有登记股东提供一套代理材料。
街道名称持有者
通过券商持股的股民，可以联系各自的券商，选择参股，也可以撤销参股的同意。
截至本代理声明提交之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道有任何将在会议上提出的事项。如果其他事项适当提交会议审议，代理人或其替代人将酌情对其所代表的股份进行投票。
第1号修正案
至
Fluent, Inc.
2022年OMNIBUS股权激励计划
特拉华州公司（“公司”）Fluent, Inc.特此修订其2022年综合股权激励计划（“计划”）如下，该修订自下述日期起生效，但当且仅当公司股东根据适用法律批准该修订：
该计划第4（a）节应予以修正和重述，全文如下：
（a）在符合本条例第5条的规定下，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的普通股股份的最大数量应等于（i）3,666，666股的总和，加上（ii）保留但根据2018年计划未发行的普通股股份的数量；但根据该计划就豁免奖励发行的普通股股份不得计入该股份限制。在生效日期后，不得根据先前计划发放进一步的奖励，但截至生效日期尚未发放的先前计划下的所有奖励（包括任何祖父安排）应继续受先前计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。
该计划第4（c）节应予以修正和重述，全文如下：
（c）根据ISO的行使发行不超过3,666，666股股份。
此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的各自含义。除特别在此作出规定外，本计划应根据其所有条款和条件保持完全有效，除非本计划在所有其他方面（如有）作出修订，以符合本修订第1号所载修订的意图。本第1号修正案生效后，本计划中每一处提及“本计划”、“本协议”、“本协议”或具有类似意义的词语，均指并为经本第1号修正案修正的本计划的提述。
本修正案1的每一条款均应被视为可分割的，如果由于任何原因，本修正案中的任何条款或规定根据任何现有或未来的法律被确定为无效、不可执行或非法，则此种无效、不可执行或非法不应损害本修正案1中有效、可执行和合法的部分的运作或影响其那些部分。
本第1号修正案应根据特拉华州法律进行管辖。
*****
公司已促使本修订第1号自2025年起生效。
