附件 4.27
贷款协议
本贷款协议（本“协议”），日期为2022年10月17日，由下列各方在中华人民共和国（“中国”）北京订立：
贷款人：北京京东世纪贸易有限公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区科创11街18号C座2楼201室；
和
借款人：
秦淼；
李娅云；
Pang Zhang
（在本协议中，出借人和借款方分别称为“一方”，统称为“一方”）
现据此，双方经友好协商，特此约定如下：
鉴于：
（i）贷款人与李娅云、Pang Zhang等相关方已于2016年8月25日签署借款协议（“原借款协议”），据此，贷款人向TERM1李娅云提供总额为人民币30万元的借款，向Pang Zhang提供总额为人民币25万元的借款，且李娅云、Pang Zhang已使用该借款支付北京嘉盛投资管理有限公司（“借款人公司”）注册资本的投资款项（“原借款”），该借款未由借款人支付。
（ii）贷款人与李娅云、Pang Zhang等相关方已于2022年10月17日签署终止协议，解除原借款协议及其他协议，并约定贷款人与李娅云、TERM3之间的权利义务在本协议的安排下履行和行使。
| 1. | 贷款 |
| 1.1 | 在遵守本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意维持向李娅云和Pang Zhang提供的原始贷款，并将按约定向李娅云和Pang Zhang提供原始贷款（金额由贷款人视情况确定），并向秦淼提供总额为人民币450,000元的贷款（连同原始贷款，“贷款”）。 |
| 1.2 | 借款人同意将贷款用于支付其对北京嘉盛投资管理有限公司注册资本或借款人公司的投资，且除非事先获得贷款人书面同意，否则不会将贷款用于任何其他目的，或将其在借款人公司的股份或其他权益转让或质押给任何第三方。 |
| 1.3 | 经确认，贷款人不会对贷款收取任何利息，除非本文另有规定。 |
| 2. | 贷款期限 |
| 2.1 | 本协议项下的贷款期限为自借款人实际收到全部或任何部分贷款之日起十（10）年。除非贷款人在到期前另有说明，贷款期限将自动再延长十（10）年，依此类推。 |
| 2.2 | 在贷款的期限或任何延长期限内，贷款将立即到期并由借款人根据本协议的条款支付，前提是： |
| (1) | 借款人死亡或者成为无行为能力人或者限制民事行为能力人； |
| (2) | 借款人辞职或被贷款人、借款人公司或贷款人的任何关联公司解雇； |
| (3) | 借款人犯罪或者涉及犯罪的； |
| (4) | 任何第三方向任何借款人提出任何超过人民币10万元的索赔且贷款人有合理理由相信借款人将无法支付该索赔； |
| (5) | 当外国企业根据适用的中国法律被允许控制或完全拥有借款人公司时，贷款人决定履行排他性购买选择权协议（定义见下文）； |
| (6) | 借款人未能遵守或履行其在本协议（或其与贷款人之间的任何其他协议）下的任何承诺或义务，并进一步未能在违约发生后的30个工作日内对该违约行为进行补救；和 |
| (7) | 本协议、股权质押协议或独家购买选择权协议因贷款人以外的任何原因被任何法院终止或认定为无效。 |
| 3. | 偿还贷款 |
| 3.1 | 贷款人和借款人同意并确认，贷款将仅按以下方式偿还：借款人将根据贷款人的要求将其在借款人公司的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的任何法人或自然人。 |
| 3.2 | 贷款人与借款人同意并确认，在法律允许的范围内，贷款人有权但没有义务按排他性购买选择权协议规定的价格向借款人购买或指定其指定的任何法人或自然人购买借款人公司的全部或任何部分股权。 |
2
| 3.3 | 经各方同意并确认，借款人在满足以下两个条件后，方视为履行了本协议项下的还款义务。 |
| (1) | 借款人已将其于借款人公司的全部股权转让予贷款人及/或其指定人士；及 |
| (2) | 借款人已向贷款人偿还全部转让收益或相当于法律允许的最高金额的金额。 |
| 3.4 | 如果各方根据本协议订立的任何其他相关协议向借款人转让借款人公司股权的价格等于或低于贷款金额，则该贷款将被视为零息贷款。在这种情况下，借款人无须偿还贷款的任何剩余金额和/或任何利息；但前提是，如果股权转让价格超过贷款金额，则超过的金额将被视为贷款利息（按中国法律允许的最高利息计算）及其融资成本。 |
| 3.5 | 尽管有任何相反的情况，如果借款人公司在本协议的期限或延长期限内破产、解散或被命令关闭，借款人将依法对借款人公司进行清算，清算所得的全部收益将用于偿还贷款的本金、利息（按中国法律允许的最高利息计算）和融资成本。 |
| 4. | 借款人的义务 |
| 4.1 | 借款人将根据本协议的规定和贷款人的要求偿还贷款。 |
| 4.2 | 借款人将与贷款人及借款人公司订立股权质押协议（“股权质押协议”），据此，借款人同意将其在借款人公司的全部股权质押给贷款人。 |
| 4.3 | 借款人将与贷款人及借款人公司订立独家购买选择权协议（“独家购买选择权协议”），据此，借款人将在中国法律允许的范围内授予贷款人不可撤销的独家购买选择权，以向借款人购买借款人公司的全部或任何部分股权。 |
3
| 4.4 | 借款人将履行其在本协议、股权质押协议和独家购买选择权协议项下的义务，并为贷款人完成履行此类协议所需的所有备案、批准、授权、登记和其他政府程序提供支持。 |
| 4.5 | 借款人将签署一份不可撤销的授权书，授权由贷款人指定的人代其行使其作为借款人公司股东的全部权利。 |
| 5. | 申述及保证 |
| 5.1 | 贷款人向借款人声明并保证，自本协议之日起直至本协议终止： |
| (1) | 为根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资公司； |
| (2) | 它有权并获得执行和履行本协议所必需和适当的所有批准和授权。其执行和履行本协议符合其章程或其他组织文件的规定； |
| (3) | 其执行或履行本协议均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或任何其他政府文件，或其与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何契诺；及 |
| (4) | 本协议一经执行，即成为贷款人承担的合法、有效和可强制执行的义务。 |
| 5.2 | 借款人声明并保证，自本协议之日起直至本协议终止： |
| (1) | 他们完全有能力进行民事行为； |
| (2) | 借款人公司为根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，借款人为借款人股权的合法所有人； |
| (3) | 他们执行或履行本协议，均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或任何其他政府文件，或他们与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何契诺； |
| (4) | 本协议一经执行，即成为借款人承担的合法、有效和可强制执行的义务； |
4
| (5) | 已依法足额缴纳与借款人股权相关的投资款，并收到有资质的会计师事务所关于该款项的鉴证报告； |
| (6) | 除根据股权质押协议规定的情况外，它们不会在借款人股权上设定抵押、质押或任何其他担保，不会向任何第三方提供转让借款人股权的要约，不会就向任何第三方购买借款人股权的任何要约订立契诺，或与任何第三方订立转让借款人股权的任何协议； |
| (7) | 不存在涉及借款人和/或借款人股权的现有或潜在争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序；及 |
| (8) | 借款人公司已完成开展业务和拥有资产所需的所有政府批准、授权、许可、登记和备案。 |
| 6. | 来自借款人的契诺 |
| 6.1 | 借款人以借款人公司股东的身份约定，在本协议期限内促使借款人公司： |
| (1) | 未经贷款人事先书面同意，不补充、修改、修改其章程，不增加、减少其注册资本，不改变其对公司的资本结构； |
| (2) | 保持其存在，审慎有效地经营业务并按照公平的财务和业务标准及习惯处理其事务； |
| (3) | 未经贷款人事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处分其任何资产、业务或收入的任何合法权益或实益权益，或允许据此设定任何其他担保权益； |
| (4) | 未经贷款人事先书面同意，不得招致、继承、担保或容许任何债务的存在，但（i）在其正常经营过程中而非借款而招致的任何债务除外；及（ii）已向贷款人披露并获得其书面同意的任何债务； |
| (5) | 始终在正常过程中进行其经营活动，以维护其资产的价值； |
5
| (6) | 未经贷款人事先书面同意，不得订立除其日常业务过程中签立的协议以外的任何重大协议； |
| (7) | 未经贷款人事先书面同意，不得向任何一方提供任何贷款或信贷； |
| (8) | 应贷款人的要求提供有关其运营和财务状况的任何和所有信息； |
| (9) | 向贷款人可接受的保险人购买和维护必要的保单，其金额和类型将与在同一地区拥有类似业务、财产或资产的公司所维护的相同； |
| (10) | 未经贷款人事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或进行投资； |
| (11) | 立即将有关其资产、业务和收入的任何实际或潜在诉讼、仲裁或行政程序通知贷款人； |
| (12) | 执行任何文件，进行任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或抗辩，以维持其对其所有资产的所有权； |
| (13) | 未经贷款人事先书面同意，不得向其任何股东派发任何股息或红利； |
| (14) | 应贷款人的要求，委任由贷款人或贷款人的母公司提名的任何人士进入其董事会；及 |
| (15) | 严格遵守独家购买选择权协议的约定，不做任何可能影响其有效性和可执行性的作为或不作为。 |
| 6.2 | 借款人在本协议期限内约定： |
| (1) | 除根据股权质押协议规定且未经贷款人事先书面同意的情况外，不得出售、转让、质押或以其他方式处分借款人股权的任何合法权益或实益权益，或允许据此设定任何其他担保权益； |
| (2) | 促使借款人公司股东未经出借人事先书面同意，不得批准出借人股权的任何合法权益或实益权益的任何出售、转让、质押或以其他方式处置，或据此设定任何其他担保权益，但出借人或其指定人员除外； |
6
| (3) | 未经贷款人事先书面同意，促使借款人公司的股东不批准其与任何人的合并或关联，或收购或投资于任何人； |
| (4) | 立即将有关借款人股权的任何实际或潜在诉讼、仲裁或行政程序通知贷款人； |
| (5) | 执行任何文件，进行任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或抗辩，以维持其对借款人股权的所有权； |
| (6) | 未经贷款人事先书面同意，不得作出任何可能影响借款人公司任何资产、业务或负债的作为和/或不作为； |
| (7) | 根据贷款人的要求，委任任何由贷款人或贷款人的母公司提名的人进入借款人公司的董事会； |
| (8) | 在中国法律许可的范围内并应贷款人的要求随时无条件地立即将借款人拥有的全部股权转让给贷款人或其指定的任何人，并促使借款人公司的任何其他股东放弃对该等股权的优先购买权； |
| (9) | 在中国法律许可的范围内并应贷款人的任何时间要求，促使借款人公司的任何其他股东无条件地立即将该股东拥有的全部股权转让给贷款人或其指定的任何人，借款人特此放弃其对该等股权的优先购买权； |
| (10) | 贷款人根据排他性购买选择权协议向借款人购买借款人股权的，以该购买价款向贷款人优先偿还贷款；及 |
| (11) | 严格遵守本协议、《股权质押协议》和《独家购买选择权协议》的规定，履行其在每一份该等协议项下的义务，不做任何可能影响每一份该等协议有效性和可执行性的作为或不作为。 |
| 7. | 违约责任 |
| 7.1 | 任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其对该违约行为进行整改和纠正；违约方未在非违约方发出书面通知之日起十五（15）个工作日内采取非违约方满意的行动进行整改和纠正该违约行为的，非违约方可以立即按照本协议的规定采取行动或者依法采取其他补救措施。 |
7
| 7.2 | 如果借款人未能按照本协议项下的条款偿还贷款，他们将对到期应付金额按每日利率0.02%计提的罚息承担责任，直至借款人全额偿还贷款以及任何罚息和由此产生的任何其他金额。 |
| 8. | 通告 |
任何缔约方根据本协议要求发出的通知或其他通信应以书面形式发出，并亲自送达或以邮件或传真方式发送至下述其他缔约方的地址或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址。通知被当作妥为送达的日期，须按以下方式厘定：（a）亲自送达的通知在送达时被当作妥为送达；（b）以邮寄方式发出的通知在预付邮资的航空挂号邮件发出日期后的第七（7）日（如邮戳所示）被当作妥为送达，或在送达日期后的第四（4）天送达国际认可的快递服务机构；及（c）以传真传送方式发出的通知被视为在有关单证的传送确认书所示的收到时间妥为送达。
If to the lender：北京京东世纪贸易有限公司
| 地址： | *** | |
| *** | ||
| 电话： | *** | |
| 传真： | *** | |
| 关注： | *** |
If to the borrowers：
| 秦淼 | ||
| 地址： | *** | |
| *** | ||
| 电话： | *** | |
| 传真： | *** | |
| Pang Zhang | ||
| 地址： | *** | |
| *** | ||
| 电话： | *** | |
| 传真： | *** | |
| 李娅云 | ||
| 地址： |
*** |
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| *** |
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| 电话： |
*** |
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| 传真： |
*** |
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| 9. | 保密 |
所有缔约方均承认并确认，缔约方之间就本协议交换的任何口头或书面材料均属保密。所有各方应对所有此类信息保密，未经其他方事先书面同意不得向任何第三方披露，除非：（a）此类信息已为公众所知或将为公众所知（接收方未经授权披露的情况除外）；（b）根据适用的法律或规则或条例要求披露此类信息；或（c）如果任何一方为本协议的交易目的要求向其法律或财务顾问披露任何信息，该法律或财务顾问还应遵守与本协议所述类似的保密义务。任何一方聘用的任何雇员或代理机构的任何披露应被视为该方的披露，该方应根据本协议承担其违约责任。本条在本协议期满或终止后继续有效。
| 10. | 适用法律与争议解决 |
| 10.1 | 本协议的形成、效力、履行和解释以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。 |
| 10.2 | 双方应努力通过友好协商解决因本协议产生的或与本协议有关的任何争议。在任何一方提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方均可将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的规则进行仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| 11. | 杂项 |
| 11.1 | 本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
| 11.2 | 本协议自签署之日起生效。一旦生效，本协议将失效，直至双方履行各自在本协议下的义务。 |
9
| 11.3 | 双方同意迅速执行任何文件，并采取任何合理必要或可取的其他行动，以履行本协议的规定和宗旨。 |
| 11.4 | 双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和共同谅解，并完全取代此前就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
| 11.5 | 双方可对本协议进行书面修订和补充。双方对本协议的任何修订和/或补充均为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 11.6 | 本协议对协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。 |
| 11.7 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，也不会影响其未来行使该等权利。 |
| 11.8 | 如本协议的任何条款被有管辖权的法院、政府机构或仲裁机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。 |
| 11.9 | 除非事先得到贷款人的书面同意，借款人不得将其在本协议下的任何权利和义务转让给任何第三方。 |
| 11.10 | 本协议一式四（4）份正本，双方各持一（1）份正本。每个原件都有相同的效果。 |
（以下无文字）
10
（签名页）
为证明这一点，自上述首次写入之日起，每一方均已签署或促使其法定代表人签署本协议。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司 | ||
| /s/北京京东世纪贸易有限公司 |
||
| （北京京东世纪贸易有限公司印章） | ||
| 签名： | /s/Lei Xu |
|
| 乙方： | ||
| 秦淼 | ||
| 签名： | /s/秦淼 |
|
| Pang Zhang | ||
| 签名： | /s/Pang Zhang |
|
| 李娅云 | ||
| 签名： | /s/李娅云 |
|
11
附表a
以下附表列出了有关贷款协议的信息，其形式基本上是注册人与某些其他中国可变利益实体订立的这种证明。除下文所列信息外，此类其他协议与本证物之间没有实质性区别。
| VIE |
执行方 |
贷款金额 |
生效日期 |
执行日期 |
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| 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 出借人：上海盛达源信息技术股份有限公司
借款人：秦淼、李娅云及Pang Zhang |
金额：合计人民币80,000，000.00元出借给借款人，其中人民币36,000，000.00元出借给秦淼，人民币20,000，000.00元出借给Pang Zhang，人民币24,000，000元出借给李娅云。 | 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||
| 上海京东蔡澳电子商务株式会社。 | 贷款人：北京京东世纪贸易有限公司
借款人：秦淼、婷婷Sui及Pang Zhang |
金额：合计人民币1,000，000.00元出借给借款人，其中人民币4,500，000.00元出借给秦淼，人民币2,500，000.00元出借给Pang Zhang，人民币3,000，000元出借给隋婷婷。 | 2026年3月26日 | 2026年3月26日 | ||||
| 苏州观音后传媒科技有限公司 | 出借人：宿迁市大溪信息科技有限公司
借款人：钱阳 |
金额：合计人民币10,000，000.00元出借给钱阳。 | 2017年12月11日 | 2017年12月11日 | ||||
| 北京杰普特电子商务株式会社。 | 出借人：北京QGX信息技术股份有限公司。
借款人：李娅云及Pang Zhang |
金额：合计人民币5500.00万元出借给借款人，其中人民币3,000，000元出借给李娅云，人民币2,5000.00万元出借给Pang Zhang。 | 2022年9月16日 | 2022年9月16日 | ||||
| 宿迁市建通企业管理有限公司 | 出借人：宿迁市大溪信息科技有限公司
借款人：Xinshi Wang、苏州观音后传媒科技有限公司 |
金额：合计人民币10,010，000元，其中向苏州观音后传媒科技有限公司提供人民币10,000，000元，向Xinshi Wang提供人民币10,000 | 2019年4月18日 | 2019年4月18日 | ||||
| 宿迁市越洋信息科技有限公司 | 出借人：上海盛达源信息技术股份有限公司
借款人：隋婷婷、谭赛丽及Pang Zhang |
金额：借予借款人合计人民币1,000，000元，其中人民币450,000，000元将提供予Tingting Sui、人民币300,000元将提供予Saili Tan及人民币250,000元将提供予Pang Zhang。 | 2026年2月4日（为赛力谭）和2023年1月1日（为其他两个借款人） |
2026年2月4日（为赛力谭）和2023年1月1日（为其他两个借款人） | ||||
| 江苏聚诚空间科技有限公司 | 贷款人：宿迁市京东宝盈信息技术有限公司
借款人：秦淼、婷婷Sui及Pang Zhang |
金额：合共人民币10,000，000元借予借款人，其中人民币4,500，000元将提供予秦淼、人民币3,000，000元将提供予婷婷随及人民币2,500，000元将提供予Pang Zhang | 2026年3月26日 | 2026年3月26日 | ||||
| 宿迁市翰宇科技有限公司 | 出借人：江苏慧极空间科技股份有限公司。
借款人：秦淼、婷婷Sui及Pang Zhang |
金额：合共人民币1,000，000元借予借款人，其中人民币450,000元将提供予秦淼、人民币300,000元将提供予婷婷随及人民币250,000元将提供予Pang Zhang | 2026年3月20日 | 2026年3月20日 |
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| 北京M & W智行科技有限公司 | 贷款人：北京远方卓越生活有限公司
借款人：邵俊超、焦生学
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金额：借予借款人合共人民币10万元，其中人民币5万元将提供予邵俊超及人民币5万元将提供予Sengxue Jiao | 2025年7月9日 | 2025年7月9日 |
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