核证副本5/13/2026下午2：32：35工作订单编号：W2026051301406参考编号：20265738878截止日期：5/13/2026下午2：32：35公司名称：Strive，Inc.以下签名的备案官特此证明，所附副本是向所附报告所列的国务卿办公室商业记录司提交的所有要求的声明和相关后续文件的真实和准确副本。文件编号说明页数20265738847修订的类别/系列发行后的股票指定认证-05/13/202656认证人：Becky Skretta证书编号：b202605136680532您可以在https://www.nvsilverflume.gov/home在线验证此证书尊敬的，FRANCISCO诉AGUILAR内华达州国务卿FRANCISCO诉AGUILAR州州务卿内华达州州务卿C. Murphy Hebert首席副国务卿DEANNA L. REYNOLDS商业唱片副部长
归档于内华达州州务卿办公室业务编号E21638682022-8归档编号20265738847归档于5/13/20262：06：00 PM页数56
Strive，Inc.修订和重述的指定证书可变利率系列A永久优先股2026年5月13日
-i-目录第1页。定义。................................................................................................1第二节。施工规则................................................................................................11第三节。永续优先股。....................................................................12（a）指定；票面价值....................................................................................12（b）授权股份数目....................................................................................12（c）额外的永久优先股....................................................................12（d）形式、日期和面额。.....................................................................13（e）执行、会签和交付.....................................................................14（f）付款方式；付款日期不是营业日时的延迟。................. 14（g）转让代理人、登记官和付款代理人。....................................................................15（h）传说....................................................................................................................16（i）转让和交换；转让税；某些转让限制。..............16（j）交换和注销根据基本面变化或赎回进行回购的永续优先股。.....................21（k）退股情况......................................................................................21（l）更换证书....................................................................................21（m）登记持有人；有关全球证书的某些权利...................22（n）注销....................................................................................................22（o）公司或其关联公司持有的股份....................................................................22（p）已发行股份。....................................................................................23（q）公司及其子公司的回购....................................................................23（r）说明及交换....................................................................23（s）CUSIP和ISIN编号....................................................................................24第四节。排名.......................................................................................................24第五节。定期分红。.....................................................................................................24（a）总则。...................................................................................................24（b）延期通知....................................................................................26（c）支付方式....................................................................................................26（d）在发生根本变化或赎回时回购定期股息的处理....................................................................................26（e）股息的优先权；初级和平价支付的限制；没有参与权。...................................................................................................27第六节。清算时的权利， 解散或清盘。.....................................................................29（a）一般情况....................................................................................................29（b）被视为不属于清算的某些企业合并交易......................30第7节。公司赎回永续优先股的权利。......................30（a）可选择的赎回....................................................................................................30（b）清理赎回....................................................................................................30（c）税款赎回....................................................................................................31（d）赎回价格....................................................................................31（e）赎回日期....................................................................31（f）赎回通知....................................................................................31（g）不受影响的回购或赎回以外的其他收购....32
-二-第8款。持有人要求公司在基本面发生变化时回购永续优先股的权利。.......................................................................32（a）基本变动回购权....................................................................32（b）可合法用于支付基本变动回购价的资金；不采取某些行动的约定....................................................................32（c）基本变动回购日....................................................................33（d）基本变动回购价....................................................................33（e）基本变动通知....................................................................33（f）行使基本变动回购权的程序。......................34（g）支付根本改变回购价款....................................................35（h）遵守适用的证券法....................................................................35（i）第三方可能代替公司进行回购要约....................36第9节。投票权......................................................................................................................36（a）在发生定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利。...................................................................................36（b）特定事项的表决权和同意权。.................................... 38（c）表决和同意的程序。....................................................................41第10节。无优先购买权.....................................................................................................42第十一节。计算。.......................................................................................42（a）责任；计算时间表...................................................................42（b）为每个持有人汇总的计算..................................................................42第12节。无偿债基金义务.....................................................................................................42第十三节。通知......................................................................................................42第十四节。没有其他权利。...................................................................................................43第十五节。修正的效力。................................................................................................43展品附件 A：优先股证书的格式...................................................................................。A-1 附件 B：全球证书图例的形式.................................................................................... B-1
1 Strive，Inc.经修订和重述的可变利率系列A永久优先股指定证书内华达州公司Strive，Inc.（“公司”）的可变利率系列A永久优先股指定证书，特此在修订和重述生效日期（定义见下文）起及之后全部修订和重述，内容如下：鉴于，根据原始指定证书（定义见下文）第9（b）（iii）（5）节规定的权限，公司可修订，修改或废除永久优先股（定义见下文）的任何条款，而无须经任何持有人（定义见原指定证明书）同意而修订原始指定证明书，而该等条款不会个别地或与所有其他该等更改合计地对任何持有人本身在任何重大方面的权利产生不利影响（由董事会（定义见下文）善意地确定）；决议，根据原始指定证明书第9（b）（iii）（5）条，董事会已善意地确定，经修订和重述的指定证书（以增加永久优先股的股息支付频率）中所载的变更不会与所有其他此类变更单独或合计对永久优先股任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；进一步决议，经修订和重述的指定证书在此（i）宣布为可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，以及（ii）在所有方面和为所有目的授权、批准和采纳，包括但不限于原始指定证书第9（b）（iii）（5）条和NRS78.1955。第1节。定义。“关联公司”具有《证券法》第144条规定的在初始发行日生效的含义。“修订及重述生效日期”指太平洋夏令时间2026年6月15日上午12：01。「法团章程」指公司经修订及重述的法团章程，并经修订至今，同样可作进一步修订及/或重述。「董事会」指公司的董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。
2“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天、法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天、非交易日的任何一天、或存托人因业务关闭或提供有限结算服务的任何一天。“章程”指公司经修订和重述的章程，因为同样的章程可能会进一步修订和/或重述。任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。“指定证书”是指经修订和重述的可变利率系列A永久优先股指定证书，并不时进一步修订。“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。“清理赎回”具有第7（b）节规定的含义。“停业”是指纽约市时间下午5：00。“公司”具有本指定证书序言部分载明的含义。“复合股息”具有第5（a）（i）节规定的含义。“复合股息率”具有第5（a）（i）节规定的含义。“递延定期股息支付日”是指在一个定期股息支付日或其后的每月股息合规日期后第六十（60）个日历日后的一（1）个交易日中，尚未就该日期支付全额定期股息的日期（如该交易日不是营业日，则为下一个营业日）。“递延定期记录日期”指相关递延定期股息支付日之前的营业日。“存托人”是指存管信托公司或其继任者，或永久优先股适用股份的任何继任存托人。“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。“存托程序”是指，对于涉及代表任何永久优先股的全球证书的任何转让、交换或其他交易，或任何
3此种凭证的实益权益、适用于此种转让、交换或交易的存托人的规则和程序。“董事资格要求”具有第9（a）（i）条规定的含义。“股息初级股票”是指公司股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列将在支付股息方面排名优先于或与永久优先股同等（无论股息是否累积）。股息初级股票包括A类普通股和B类普通股。为免生疑问，Dividend Junior Stock将不包括公司附属公司的任何证券。“股息平价股票”是指公司股票的任何类别或系列（永久优先股除外），其条款明确规定该类别或系列将在支付股息方面与永久优先股享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。“股息优先股”是指公司股票的任何类别或系列，其条款明确规定该类别或系列将在支付股息方面排名优先于永久优先股（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息优先股将不包括公司附属公司的任何证券。“电子证书”是指由转让代理维护的代表永久优先股任何股份的任何电子账簿分录。“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。“根本性变化”是指以下任何事件：（a）（i）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（除（w）公司外；（x）其全资子公司；（y）公司或其全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何被许可方），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为公司普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司所有普通股的投票权超过百分之五十（50%）；或（ii）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（除（w）公司；（x）其全资子公司；或（y）公司或其全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为公司A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），该股份代表公司所有A类普通股的投票权超过百分之五十（50%），前提是，仅为本条款（ii）的目的，以下均不构成公司A类普通股的实益拥有权：（x）公司B类普通股的实益拥有权；（y）任何许可方对公司B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益拥有权；或者
4（b）完成：（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给公司的一个或多个全资附属公司；或（ii）与此有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），所有A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的公司的任何合并、合并、股份交换或合并，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化。为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（受此类但书约束），并且（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。“根本性变化通知”具有第8（e）节规定的含义。“基本面变化回购日”是指根据第8（c）节为公司根据基本面变化时的回购而回购任何永久优先股而确定的日期。“根本性变化回购通知”是指载有第8（f）（i）节和第8（f）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。“基本面变化回购价格”是指根据第8（d）节计算的公司在发生基本面变化时回购任何永续优先股股份所应付的现金价格。“根本性变更回购权”具有第8（a）节规定的含义。“全球证书”是指任何证书（包括电子证书，在符合第3（d）（iii）节的规定下，（a）代表永久优先股的任何股份；（b）在符合第3（d）（i）（2）节的规定下，基本上采用附件 A中规定的格式，以存托人或其代名人的名义登记，由公司正式签署并由转让代理人会签；以及（c）存放于作为存托人托管人的转让代理人（或在电子证书的情况下，以其他方式获准通过存托人按照存管程序进行记账式结算）。
5“全球证书传奇”是指基本上以附件 B中所述形式出现的传奇，“持有人”是指任何永久优先股以其名义在登记处簿册上登记的任何人。“首发日期”是指2025年11月10日。“2026年6月15日股息”具有第5（a）（i）节中规定的含义。“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。任何交易日的每股永久优先股“最后报告的销售价格”是指永久优先股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的交易日的永久优先股的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值）。如果永久优先股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场上的每股永久优先股的最后报价。如果永续优先股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是公司选择的国家认可的独立投资银行公司在该交易日的最后一次投标价格和每股永续优先股的最后一次要价的中间点，该公司可能是任何承销商（或者，如果没有该最后一次投标价格或最后一次要价，由公司选择的国家认可的独立投资银行确定的该交易日的一股永续优先股的公允价值，该投资银行可能是承销商中的任何一家）。“清算初级股票”是指公司股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面将优先于或与永久优先股同等。清算初级股票包括A类普通股和B类普通股。为免生疑问，清算初级股票将不包括公司子公司的任何证券。“清算平价股票”是指公司股票的任何类别或系列（永久优先股除外），其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，该类别或系列将在资产分配方面与永久优先股享有同等地位。为免生疑问，清盘平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。“清算优先”最初是指每股100美元（100美元）的永久优先股；但条件是，在初始发行日期后的每个工作日的营业时间结束后立即生效（以及，如适用，在将通过发行永久优先股进行结算的任何销售交易的营业日期间，从该营业日的第一次此类销售交易的确切时间开始，直至该营业日的营业时间结束），每股清算优先
6永久优先股将被调整为（a）永久优先股的每股规定金额中的最大值；（b）如公司已在该营业日就该营业日执行任何将通过发行永久优先股结算的销售交易，相等于紧接该营业日之前的交易日的每股永久优先股最后报告的销售价格的金额；及（c）紧接该营业日之前的十（10）个连续交易日的每个交易日的每股永久优先股最后报告的销售价格的算术平均值，但条件是，如适用，本条款（d）至十（10）中的提述将被自（包括）首次发行日期至但不包括在内的期间内所经过的较少交易日所取代，这样的工作日。尽管前一句中有任何相反的规定，在公司执行任何将通过发行永久优先股（最初发行日期最初发行的永久优先股除外）结算的销售交易的第一个日期之前的所有时间，永久优先股的每股清算优先股将为一百一十美元（110美元）。凡本指定证书提及截至某一特定日期的永久优先股的清算优先股，但未列明该日期的特定时间，则该提及将被视为在该日期的营业结束后立即提及清算优先股。就本定义而言，任何提及公司执行任何将通过发行永久优先股解决的销售交易的行为，均包括公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永久优先股股份的任何转售。“清算优先股”是指公司股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，该类别或系列将在资产分配方面排名优先于永久优先股。为免生疑问，清算优先股将不包括公司子公司的任何证券。“市场扰乱事件”是指，就永续优先股而言，在任何日期、发生或存在期间，在该永续优先股上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上截至该日期预定交易结束时的一个半小时期间内，对永久优先股或与永久优先股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。“每月股息合规日”指（i）2026年6月15日及（ii）每个日历月的最后一个日历日2026年6月15日之后，修订及重述生效日期后出现的第一个每月股息合规日为2026年6月15日，修订及重述生效日期后出现的第二个每月股息合规日为2026年6月30日。“每月股息期”是指从（包括）每月股息遵守日期后的营业日到（包括）下一个每月股息遵守日期的每个期间。“每月定期股息率每年”是指（a）就始于初始发行日的每月股息期而言，每年的利率等于百分之十二
7（12.00%）；及（b）就以下每个每月股息期（就本定义而言，每个该等每月股息期被称为“参考每月股息期”）而言，每月定期股息率将为适用于紧接前一个每月股息期的每月定期股息率，除非公司以其唯一和绝对酌情权选择在该参考每月股息期的第一个营业日之前向持有人提供相同的通知，不同的每月定期股息率每年适用于该等参考每月股息期，但前提是该等不同的每月定期股息率每年不能（i）为负值；（ii）低于等于（x）紧接该参考每月股息期之前的每月股息期所适用的每月定期股息率每年超过（y）（a）二十五（25）个基点之和的超额（如有）的年利率，（x）在紧接该参考每月股息期之前的每月股息期的第一个营业日的每月SOFR年费率，超过（y）在紧接该参考每月股息期之前的每月股息期的第一个营业日至（包括）期间的营业日发生的每月SOFR年费率的最低限额，紧接该参考每月股息期之前的每月股息期的最后一个营业日；或（iii）低于公司提供该通知日期之前的营业日的每月SOFR每年。尽管有任何相反的情况，公司将无权选择根据前一句的（b）条降低每月定期股息率，除非并直至（x）首次发行日期后三（3）个月，或在首次发行日期后三（3）个月内的任何时间连续二十（20）个交易日的每个交易日的最后报告的每股永久优先股销售价格的算术平均值超过100美元，（y）在公司提供该条款所提述的通知时，当时已在所有已完成的每月股息期间（如有）发行的永续优先股的所有累积定期股息（如有）已全数支付（或已根据本指定证明书以实物及代价宣布足以支付该等累积定期股息，为有权享有该权利的持有人的利益而预留）和（z）在紧接前一个月股息期内每个交易日的最后报告的每股永久优先股销售价格的算术平均值不低于每股99美元。为免生疑问，就前一句而言，如果此类通知是在每月分红期的最后一天发送的，那么该每月分红期将不被视为“已完成”。尽管有任何相反的情况，本定义所指的通知必须载列适用的每月定期股息率及适用的每月股息期，如果（a）该通知是按照第13条所述的规定发出的；或（b）要求列入该通知的信息（i）载于通过公司当时使用的国家新闻专线服务发布的新闻稿中，或（ii）通过公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括其网站）发布，则该通知将被视为已妥为发送。“每年每月SOFR”是指，在任何工作日，每年的费率等于一个月期限SOFR，反映在管理人的相关网站上的期限SOFR（截至2025年11月5日，为https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html）（“一个月期限SOFR”）；但前提是，如果一个月期限SOFR不再由公司全权酌情决定管理和发布，则公司将本着诚意并在商业
8合理方式，确定市场上使用的浮动利率证券的类似后续利率，并在适用的情况下连同对其的任何调整。“NRS”是指不时修订的内华达州修订法规和任何后续法规。“增量稀释股份数量”是指适用类别或系列初级股票的稀释股份数量（根据美国公认会计原则确定，在初始发行日同样有效，并假设净收入为正数）因向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或与此类类别或系列初级股票相关的股票组合进行比例调整）而增加的数量。“高级职员”就公司而言指董事长、首席执行官、首席财务官、首席法务官、财务主管、秘书或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。“可选赎回”具有第7（a）节规定的含义。“原始指定证书”是指永久优先股的指定证书，于2025年11月10日向内华达州国务卿提交，并根据2025年12月9日向内华达州国务卿提交的指定修正证书进行了修订。“付款代理人”具有第3（g）（i）节规定的含义。“被许可方”是指由Vivek Ramaswamy、The Ramaswamy2021 Trust、Matthew Cole，LT & C LLC、Liberty Pier Foundation、Benjamin Bartley Pham、2025-10 Investments LLC、Brian Logan Beirne和Anson Frericks组成或包括在内的任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）。“永久优先股”具有第3（a）节规定的含义。“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本指定证书项下的单独“人”。“实物证书”是指（a）并非全球证书；及（b）代表永久优先股的任何股份；及（c）根据第3（d）（i）（2）条，基本上采用附件 A所列格式的任何证书（包括电子证书，根据第3（d）（iii）条的规定），并以该等股份的持有人的名义登记，并由公司妥为签立，并由转让代理会签。“优先股董事”具有第9（a）（i）节中规定的含义。
9“赎回”是指，模糊不清的，可选赎回、清理赎回或税款赎回。“赎回日期”是指根据第7（e）节，为公司根据赎回回购永久优先股的结算而确定的日期。“赎回通知”具有第7（f）节规定的含义。“赎回通知日期”是指，就永久优先股的赎回而言，公司根据第7（f）条提供相关赎回通知的日期。“赎回价格”指根据第7（d）节计算的公司在赎回任何永久优先股时为回购任何永久优先股而应付的对价。“注册”具有第3（g）（ii）节中规定的含义。“注册官”具有第3（g）（i）节中规定的含义。“定期股息不支付事件”将被视为在以下任一事件发生时发生（在每种情况下，在符合第5（a）节的规定下）：（a）如果在一个月股息合规日已宣布并于下一个月股息合规日的六十（60）天内就连续十二（12）个或更多个月股息合规日中的每一个宣布并支付的永续优先股股份的累计和未支付的定期股息少于全部金额；或（b）如果少于截至一个月股息合规日已宣布并在下一个月股息合规日之前就连续二十四（24）个或更多个月股息合规日中的每一个宣布并支付的已发行的永久优先股股份的累计和未支付的定期股息的全部金额。已发生的定期股息不支付事件将被视为持续，直至已发行的永久优先股的所有累计和未支付的定期股息均已全额支付，届时该定期股息不支付事件将被视为已治愈并停止持续。为本定义的目的，永久优先股的定期股息将被视为已支付，前提是宣布此类股息并为有权支付股息的持有人的利益留出足以支付此类股息的现金。为免生疑问，上文第（i）及（ii）条所述的定期股息不支付事件是单独的定期股息不支付事件，每项事件均规定根据第9（a）条指定优先股董事的单独权利。“定期股息支付日”是指，就永久优先股的任何份额而言，每个月股息期间的每个工作日。“定期股息”具有第5（a）（i）节中规定的含义。“常规记录日期”是指，就任何定期股息支付日而言，紧接该定期股息支付日发生的营业日之前的营业日。
10“发生根本性变化时的回购”是指公司根据第8条回购永久优先股的任何份额。“永久优先股”具有第3（a）节规定的含义。“SEC”是指美国证券交易委员会。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“股份代理人”是指转让代理人或任何登记人或付款代理人。“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。“规定金额”是指每股100美元（100美元）的永久优先股。“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其有权（不考虑任何意外情况的发生，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的股本总投票权的百分之五十以上（50%）直接或间接拥有或控制，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。如果公司收到在该等事项上有经验的大律师的意见，其大意是：由于：（a）美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更，或这些法律或条约下的任何法规；（b）行政行动，指任何司法决定或任何正式行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括有意发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例的任何通知或公告；（c）对任何行政行动或司法决定的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释，或就某行政行动或司法决定规定与先前普遍接受的立场不同的立场的任何解释或宣布，在每种情况下由任何
11个立法机构、法院、政府当局或监管机构，无论以何种时间或方式引入或公布该修订、澄清或变更；或（d）就公司或其任何子公司的税务审计以书面提出的威胁质疑，或针对通过发行与永久优先股实质相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面提出的公开已知的威胁质疑，该修订、澄清或变更是有效的，或采取行政行动或作出司法裁决，在2025年11月5日之后发布解释或声明或威胁质疑被断言或被公开，任何已发行的永久优先股被视为财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为基本相似的后续条款的约束）的风险超过了非实质性风险。“税款赎回”具有第7（c）节规定的含义。“交易日”是指，就永久优先股而言，（a）永久优先股的交易一般发生在永久优先股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果永久优先股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在永久优先股随后上市的主要其他市场进行交易的任何一天；以及（b）没有市场中断事件。如果永久优先股没有如此上市或交易，那么就永久优先股而言，“交易日”是指营业日。“转让代理”是指VStock Transfer，LLC或其第3（g）（iii）节规定的继任者。“承销商”是指BARCLAYS CAPITAL INC.、Cantor Fitzgerald & Co.和Clear Street LLC。“投票平价股票”是指，就持有人根据第9（a）条或第9（b）条有权投票的任何事项而言，每个类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如有）均被授予类似投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。第2节。建筑规则。就本指定证书而言：（a）“或”不是排他性的；（b）“包括”是指“包括但不限于”；（c）“将”表示命令；
12（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；（e）涉及有限责任公司、有限合伙企业或信托的合并或资产转移将被视为包括该有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分割或由其进行的任何资产分配，或任何此类分割或分配的任何解除；（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；（g）“在此，”“hereof”和其他类似含义的词语是指本指定证书作为一个整体，而不是指本指定证书的任何特定部分或其他细分，除非文意另有所指；（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；以及（i）本指定证书的展品、附表和其他附件被视为构成本指定证书的一部分。第3节。永久优先股。（a）指定；票面价值。特此指定并以公司优先股的授权及未发行股份创设一系列名为“可变利率系列A永久优先股”（“永久优先股”）的公司股票。永久优先股的面值为每股0.00 1美元。（b）授权股份数目。永久优先股的授权股份总数为2000万股（20,000，000股）；但条件是，未经任何持有人或其他人同意，永久优先股的授权股份总数可在此后经董事会决议（i）减少至不少于当时已发行的永久优先股的股份数量；或（ii）增加，但在任何情况下该增加的数量均不得超过公司优先股的授权和未指定股份总数。（c）额外的永久优先股。在初始发行日期后，公司可在不征得任何持有人同意的情况下，但在符合本指定证书（包括第3（e）节）的规定下，（i）最初发行的永久优先股的额外股份与当时已发行的永久优先股的其他股份的条款相同（在适用的范围内，除非就自该等永久优先股的第一个定期股息支付日开始累积之日起，以及适用于该等额外股份的转让限制），该等永久优先股的额外股份将，在符合上述规定的情况下，被视为永久优先股的同一系列的一部分，并与所有其他股份享有同等和按比例分配的地位；或（ii）转售公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永久优先股；但前提是，如果任何此类额外或转售的永久优先股股份不能与当时已发行的永久优先股的其他股份互换
根据联邦证券法第13条或（如适用）存托程序的规定，永久优先股的此类额外或转售股份将由单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码来识别。此外，未经任何持有人同意，公司可创建和发行任何其他类别或系列股票（为免生疑问，包括股息平价股票或清算平价股票），或增加其授权或发行数量，但该类别或系列股票不是股息优先股或清算优先股。（d）形式、日期和面额。（i）代表永久优先股的证书的形式和日期。（1）一般而言。每份代表任何永久优先股的证书将：（1）在符合第3（d）（i）（2）条的规定下，基本上采用附件 A中所述的形式；（2）带有第3（h）条要求的图例（并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书）；（3）日期自其由转让代理人会签之日起。（2）对证书形式的修改，以适应增发永久优先股的发行。尽管本指定证书有任何相反的规定，如果任何永久优先股最初是根据第3（c）节在初始发行日期之后发行的，那么代表该永久优先股的证书可能包含与公司善意地认为允许及时有序发行（包括为免生疑问而根据“市场交易”或类似计划按日发行）以及满足转让代理与此相关的任何合理要求的附件 A中所述形式的偏差。（二）全球证书；实物证书。除非适用的董事会决议中另有规定，规定原始发行任何永久优先股，否则此类永久优先股将由一个或多个全球证书进行初始认证和代表。全球证书可以交换为实物证书，实物证书可以交换为全球证书，仅限于第3（h）（i）节规定的情况。（三）电子证书；口译。为解释本指定证书，（1）每份电子证书将被视为包含附件 A（在符合第3（d）（i）（2）条的规定下）所载证书的文本，否则将被视为采用证书的形式；（2）任何图例，注册号码或其他须包括在实物证书或全球证书上的标记将被视为贴在任何电子证书上，尽管此类电子证书可能采用形式不允许在其上附加图例的；（3）本指定证书中对任何电子证书的“交付”的任何提及，将被视为在代表该电子证书的电子簿册分录以适用持有人的名义登记（或向转让代理人交付注册指示）时得到满足；（4）就基本回购向付款代理人交付或交出电子证书以进行结算的任何要求
14变更或赎回将被视为在满足此类结算的所有其他要求后得到满足；以及（5）在满足NRS、公司章程和章程的任何适用要求以及转让代理的任何相关要求后，在每种情况下，以一种或多种电子证书的形式发行永久优先股，该等电子证书将被视为由公司签署并由转让代理会签。（四）无不记名凭证；面额。永续优先股将仅以记名形式发行，且仅以整数股发行。（五）登记号码。代表永久优先股任何股份的每份证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加在代表永久优先股任何其他已发行股份的任何其他证书上。（e）执行、会签和交付。（i）公司的适当执行。除第3（d）（iii）条另有规定外，每份代表任何永久优先股的证明书将由至少两（2）名获正式授权人员以手工或传真签署的方式代表公司签署。为免生疑问，传真签字将包括电子签字。任何永久优先股的有效性将不会因代表该永久优先股的任何证书上签名的任何高级人员未能在该证书由转让代理会签时持有该公司的同一或任何其他办公室而受到影响。（二）转让代理人会签。除第3（d）（iii）条另有规定外，（1）代表永久优先股的任何证书在获得转让代理人的会签前均不有效；及（2）每份该等证书只有在转让代理人的授权签字人（或其正式委任的代理人）手工签署该证书所载的会签区块时，才会被视为已妥为会签。（f）付款方式；付款日期不是营业日时的延迟。（i）付款方式。（1）全球证书。公司将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何以全球证书为代表的永久优先股到期的其他现金金额。（二）实物证明。公司将按以下方式支付（或促使付款代理人支付）所有已宣布的现金定期股息或任何以实物证书为代表的永久优先股到期的其他现金金额：（a）如果此类实物证书所代表的永久优先股的总声明金额至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司可自行和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类现金定期股息或金额的此类永久优先股的持有人已交付给
15付款代理人，不迟于下一句规定的时间，提出书面请求，要求通过电汇方式将付款支付至该持有人在美国境内的账户，并通过电汇方式将立即可用的资金支付至该账户；以及（b）在所有其他情况下，通过支票邮寄至登记册所列该持有人的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业时间结束时送达：（x）就支付在永久优先股的定期股息支付日到期的任何已宣布的现金定期股息而言，紧接的前一个定期记录日期（前提是持有人可就每月股息期内的所有定期记录日期提交一次书面请求）；以及（y）就任何其他付款而言，该日期为紧接该付款到期日期的十五（15）个日历日。（ii）付款日期不是营业日时的延迟付款。如本指定证明书所规定的任何永久优先股的付款到期日并非营业日，则尽管本指定证明书另有相反规定，该等付款可于紧接下一个营业日作出，其效力及效力犹如该等付款是在该到期日作出的一样（为免生疑问，并无利息、股息或其他金额将因有关延迟而在该等付款上累积或累积）。仅就上一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。（g）转让代理人、登记官和付款代理人。（i）一般而言。公司将维持（1）在美国大陆设有可呈交永久优先股以进行转让登记或交换的办事处或代理机构（“注册官”）；及（2）在美国大陆设有可呈交永久优先股以进行付款的办事处或代理机构（“付款代理”）。如果公司未能维持注册商或付款代理，那么转让代理将这样做。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长或付款代理人。尽管本条第3（g）（i）款或第3（g）（iii）款另有相反规定，就全球证书所代表的任何永久优先股而言，每一转让代理人、登记官和付款代理人必须在任何时候都是有资格根据保存程序以该身份行事的人。（ii）司法常务官的职责。公司将促使注册处处长就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的永久优先股的股份数目及永久优先股的转让、交换、回购及赎回等事项备存纪录（「注册纪录册」）。如无舱单错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及转让代理人可就所有目的将每名在注册纪录册内被记录为持有人的人士视为持有人。The
16登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。（iii）共同代理人；公司委任继任过户代理人、登记官及付款代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册处处长及共同付款代理人，根据本指定证明书，每名共同注册处处长或付款代理人（如适用）将被视为注册处处长或付款代理人。除第3（g）（i）条另有规定外，公司可更改转让代理人或任何注册处处长或付款代理人（包括委任其本身或其任何附属公司担任注册处处长或付款代理人），而无须通知任何持有人；但公司不会解除根据本指定证明书担任转让代理人的人，直至及除非已委任继任人并已接受该委任为止。根据任何持有人的要求，本公司将通知该持有人各股份代理或共同股份代理的名称及地址。（四）初次任命。公司指定VStock Transfer，LLC作为初始转让代理、初始付款代理和初始注册商。（v）公司或其附属公司作为付款代理人时的职责。如果公司或其任何子公司担任付款代理人，则（1）将为持有人的利益分离其作为付款代理人持有的所有金钱和其他财产；（2）本指定证书中提及持有现金或其他财产的付款代理人，或向付款代理人交付现金或其他财产，在每种情况下用于向任何持有人付款或交付，或就永续优先股而言，将被视为指如此分离的现金或其他财产，或分别对此类现金或其他财产进行隔离。（h）传说。（i）全球证书传奇。每份全球证书将载有全球证书图例（或任何类似图例，与本指定证书不矛盾，由保存人要求此类全球证书）。（二）其他传说。代表任何永久优先股的证书可载有适用法律（包括NRS）或该永久优先股交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，或由公司根据国家认可的外部法律顾问的建议合理确定为适当的任何其他图例或文本，但不得与本指定证书相抵触。（三）持有人的认可和同意。持有人接受由载有本条第3（h）款所要求的任何图例的证书所代表的任何永久优先股，将构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。（i）转让和交换；转让税；某些转让限制。（i）适用于所有转让和交换的规定。
17（1）一般。在符合本条第3（i）款的规定下，以实物证书为代表的永久优先股，以及以全球证书为代表的永久优先股的实益权益，可不时转让或交换，如属实物证书，公司将促使注册处处长在注册纪录册内记录每宗该等转让或交换。（二）不收取服务费用；转让税费。本公司及股份代理将不会就任何永久优先股的任何转让或交换向任何持有人征收任何服务费，但本公司、转让代理及过户登记处处长可要求支付一笔足以支付与任何永久优先股的任何转让或交换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第3（j）条或第3（r）条而不涉及任何转让的交换除外。（三）不得转让、交换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，永久优先股的所有转让或交换必须达到代表永久优先股股份总数的金额，不得转让或交换永久优先股的零碎股份。（4）传奇。代表在转让或交换另一股永久优先股时发行的任何永久优先股份额的每份证书将载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。（五）往来款项结算。在满足本指定证书对任何永久优先股进行转让或交换的要求后，公司将促使在该等满足日期后在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换。（二）以全球证书为代表的永久优先股的转让和交换。（1）在紧接以下一句的规限下，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人外，任何以全球证书为代表的永续优先股不得整体转让或交换。任何以全球证书为代表的永久优先股不得转让或交换为以一个或多个实物证书为代表的永久优先股；但条件是，如果：（a）（x）保存人通知公司或转让代理人，保存人不愿意或无法继续作为该全球证书的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，
18公司未能在此类通知或终止后的九十（90）天内指定继任存托人；或（b）公司全权酌情允许应此类实益权益所有人的请求，将此类全球证书的任何实益权益交换为由一份或多份实物证书所代表的永久优先股。（2）在满足本指定证书对以全球证书为代表的任何永久优先股进行转让或交换的要求后：（a）公司将促使注册处处长在构成该全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式反映由此产生的由该全球证书所代表的永久优先股的股份数量的任何减少（并且，如果该符号导致该全球证书代表永久优先股的零股，则公司可（但无须）指示转让代理根据第3（n）条注销该等全球证书）；（b）如须进行该等转让或交换，则公司将促使注册处处长在构成该等其他全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式反映任何由此产生的任何其他全球证书所代表的永久优先股股份数目的任何增加；（c）如须进行该等转让或交换，则公司将发行、执行及交付，并促使转让代理在每种情况下根据第3（e）节会签一份载有第3（h）节要求的每个图例（如有）的新全球证书；及（d）如该全球证书所代表的永久优先股或其中的任何实益权益将被交换为由一份或多份实物证书所代表的永久优先股，则公司将发行、执行和交付，并促使转让代理在每种情况下根据第3（e）节会签，一份或多份实物证书，其中（x）每份代表永久优先股的整数股份，合计代表永久优先股的股份总数等于该全球证书所代表的将如此交换的永久优先股的股份数量；（y）以保存人指定的（或根据惯例程序以其他方式确定的）名称登记；（z）载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。（3）任何全球证书的实益权益的每次转让或交换将根据存管程序进行。
19（iii）以实物证书为代表的永久优先股的转让和交换。（1）除本条第3（i）款另有规定外，任何以实物证书为代表的永久优先股的持有人，可（x）将该永久优先股的任何整数股份转让予一名或多于一名其他人；（y）将该永久优先股的任何整数股份交换为以一份或多于一份其他实物证书为代表的相等数目的永久优先股股份；及（z）如存管程序当时准许，转让此类永久优先股的任何整数股份，以换取由一个或多个全球证书所代表的相同数量的永久优先股股份的实益权益；但条件是，为实现任何此类转让或交换，该持有人必须将代表将转让或交换的永久优先股的此类实物证书连同公司、转让代理人或登记官合理要求的任何背书或转让文书交回转让代理人或登记官的办公室。（2）在满足本指定证书的要求后，以实现以实物证书（就本条而言该实物证书被称为“旧实物证书”）所代表的持有人的永久优先股的任何整数股份的转让或交换：（a）该旧实物证书将根据第3（n）条被迅速注销；（b）如该旧实物证书所代表的永久优先股仅有部分被如此转让或交换，则公司将发行、执行和交付，并促使转让代理人根据第3（e）节在每种情况下会签一份或多份实物证书，其中（x）各代表永久优先股的整数股，合计代表永久优先股的股份总数等于该旧实物证书所代表的永久优先股的股份数量，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每一图例（如有），第3（h）条规定；（c）在转让的情况下：（i）向将持有其在以一份或多份全球证书形式如此转让的永久优先股股份中的权益的保存人或其代名人，公司将促使注册处处长在构成部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式反映由一份或多份现有全球证书所代表的永久优先股的股份数量增加
20个这样的全球证书，其增加（s）分别为永久优先股的整数股份，并合计为将如此转让的永久优先股的股份总数，且该全球证书载有第3（h）节要求的每个图例（如果有的话）；但条件是，如果不能通过在一个或多个现有的全球证书上加注来实现这种转让（无论是否因为当时不存在第3（h）节要求的带有每个图例（如果有的话）的全球证书，由于任何此类增加将导致代表永久优先股股份数量的任何全球证书超过存托人允许的最大数量或其他情况），那么公司将根据第3（e）节在每种情况下发行、执行和交付，并促使转让代理会签一份或多份（x）各自代表永久优先股股份总数的全球证书，合计，代表永久优先股的股份总数，相当于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的永久优先股的股份数量；及（y）载有第3（h）条所要求的每个图例（如有）；及（ii）向其将如此转让的永久优先股的股份将由一份或多份实物凭证代表的受让人，公司将根据第3（e）条签发、执行和交付，并促使转让代理人会签，在每种情况下，一份或多份实物证明，其中（x）各代表永久优先股的整数股份，合计代表永久优先股的股份总数等于拟如此转让的永久优先股的股份数量；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第3（h）条规定的每项图例（如有）；及（d）如属交换，公司将根据第3（e）条发出、执行及交付，并促使转让代理人会签，一份或多份实物证书，其中（x）各代表永久优先股的整数股份，合计代表永久优先股的股份总数等于将如此交换的永久优先股的股份数量；（y）以该旧实物证书的注册人的名义登记；（z）载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。（iv）须予赎回的股份的转让。尽管本指定证明书有任何相反规定，公司、转让代理人及注册处处长将无须登记根据赎回通知被要求赎回的任何永续优先股股份的转让或交换，除非公司未能在到期时支付相关赎回价款。
21（j）交换和注销根据基本面变化或赎回进行回购的永续优先股。（i）注销根据基本面变化或赎回时的回购而回购的永续优先股。（一）实物证明。如果持有人以实物证书（或根据第3（j）（i）条此前未被交换的任何部分）（就本第3（j）（i）（1）条而言，该实物证书被称为“旧实物证书”）所代表的永久优先股将根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第3（p）条该永久优先股被视为不再流通的时间和该旧实物证书被交还以进行该回购的时间（以较晚者为准）之后立即进行，（a）该等旧实物证书将依据第3（n）条予以注销；及（b）如属回购，公司将根据第3（e）条向该持有人发出、签立及交付，并促使转让代理人在每宗个案中根据第3（e）条会签一份或多于一份实物证书，而该等证书（x）各自代表永久优先股的股份总数，合计，代表永久优先股的股份总数，等于该等旧实物证书所代表的永久优先股的股份数目，而该等股份不得回购；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第3（h）条规定的每个图例（如有的话）。（2）全球证书。如果持有人以全球证书（或其任何部分）为代表的永久优先股将根据在发生根本变化或赎回时的回购进行回购，那么，在根据第3（p）节该永久优先股被视为已停止流通的时间之后，公司将立即促使登记官反映该全球证书所代表的永久优先股的股份数量减少，其数额等于该全球证书所代表的永久优先股将如此转换或回购的股份数量，如适用，可在构成该全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上注明（并且，如果该全球证书在该注明后所代表的股份数量为零，则根据第3（n）节取消该全球证书）。（k）退股情况。一旦永久优先股的任何股份停止流通，该股份将被视为退休，并在此恢复为公司优先股的授权和未发行股份的地位。（l）更换证书。如任何永久优先股的持有人声称代表该永久优先股的证书已被毁损、遗失、毁损或错误取得，则公司将根据第3（e）节在每种情况下签发、执行和交付，并促使转让代理人在向公司或该毁损证书的转让代理人交出时，或在向公司或该转让代理人交付证据时，会签代表该永久优先股的替换证书
22该等灭失、毁损或不法取用令转让代理人及本公司合理满意。在代表任何永久优先股的证书遗失、毁损或被错误拿走的情况下，公司和转让代理人可要求其持有人提供公司和转让代理人合理满意的担保或赔偿，以保护公司和转让代理人免受他们中的任何人在更换该证书时可能遭受的任何损失。根据本条第3（l）款发行的每一笔替换的永久优先股，一经替换，将被视为已发行的永久优先股，有权与当时已发行的所有其他永久优先股同等和按比例享有本指定证书的所有利益。（m）注册持有人；与全球证书有关的某些权利。只有任何永久优先股的持有人将根据本指定证书享有作为此类永久优先股的所有者的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，存托参与人本身将不会根据本指定证书就由存托人或其代名人或作为其托管人的转让代理人代表其持有的任何全球证书所代表的永久优先股享有任何权利，而公司和股份代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球证书所代表的永久优先股的绝对所有者；但是，前提是，（i）任何全球证书所代表的任何永久优先股的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存托参与者和通过存托参与者持有永久优先股权益的人，就该全球证书根据本指定证书所代表的永久优先股采取该持有人有权采取的任何行动；（ii）公司和股份代理人及其各自的代理人将通过商业上合理的努力，使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。（n）取消。公司可随时将代表永续优先股的凭证交付过户代理人注销。登记官和付款代理人将向转让代理人转发任何代表正式交还给他们以供注销的永续优先股的每一份额的凭证。公司将促使转让代理人按照其惯常程序及时注销如此交还给其的代表永续优先股股份的所有凭证。（o）公司或其联属公司所持有的股份。在不限制第3（p）和3（q）节的一般性的情况下，在确定所需数量的永久优先股（以及，如适用，投票平价股票）的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意，或在确定所需票数的持有人是否已投票批准某一事项（包括通过书面同意）时，永久优先股
23公司或其任何关联公司拥有的股票将被视为没有流通，并将被视为没有任何投票权。（p）流通股。（i）一般而言。在任何时间发行在外的永续优先股股份将被视为在该时间已由公司正式签署并由转让代理人会签的永续优先股股份，不包括永久优先股（1）的股份，而代表该等股份的证书此前已（a）由转让代理注销或根据第3（n）条交付转让代理注销；（b）在构成代表该永久优先股的全球证书的一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式转让数量为零的已发行股份；或（2）在此之前已（a）根据根据本指定证书在发生根本改变或赎回时的回购而在其回购时全额支付或结算；或（b）在本第3（p）条第（ii）或（iii）款所规定的范围内被视为已停止未偿付，并受其规限。（二）更换的证书。如果代表永久优先股任何份额的任何证书根据第3（l）节被替换，则此种证书将在此种替换时停止未结清。（iii）根据基本改变或赎回时的回购须予回购的股份。如在基本变动回购日或赎回日，付款代理持有的实物及金额足以支付在该日期到期的基本变动回购价格或赎回价格（如适用）的合计，则（除非在支付基本变动回购价格或赎回价格（如适用）方面发生违约）：（1）在该日期根据基本变动或赎回时的相关回购将被回购的永续优先股（如适用）将被视为在该日期，停止未偿还（但不限制公司根据第5（d）节承担的义务）；（2）此类永久优先股持有人本身的权利将终止于此类永久优先股，但第7条或第8条规定的收取基本变动回购价格或赎回价格（如适用）的权利（以及第5（d）条规定的宣布定期股息）除外。（q）公司及子公司回购。在不限制第3（n）节的一般性的情况下，根据适用法律，公司或其子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购永久优先股，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生工具，而无需向持有人发出事先通知。（r）记名和交换。在不限制持有人根据第9条享有的任何权利的情况下，如对公司章程或本指定证书作出任何修订、补充或放弃，更改任何永久优先股的条款，则公司可酌情要求代表该永久优先股的证书持有人向转让代理人交付该证书，以便转让代理人可放置
24由公司在该证书上编制的适当注释，并将该证书退回该持有人。或者，公司可以酌情决定，作为此类永久优先股的交换条件，发行、执行和交付，并促使转让代理人根据第3（e）节在每种情况下会签一份代表此类永久优先股的反映变更条款的新证书。未能根据本条第3（r）款作出任何适当的标记或发出代表任何永久优先股的新证书，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。（s）CUSIP和ISIN号码。公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何永久优先股，如果是，公司将在发给持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；但前提是任何该等通知的有效性不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。第4节。排名。永久优先股的排名将（a）优先于（i）就支付股息而言的股息初级股票；（ii）在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算初级股票；（b）在支付股息方面与（i）股息平价股票同等；（ii）在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算平价股票；以及（c）低于（i）已获授权和发行的股息高级股票，有关支付股息；及（ii）清算优先股（如任何已获授权及发行），有关在公司清算、解散或清盘时分配资产。第5节。定期股息。（a）总体而言。（i）累积及支付定期股息。永久优先股将按下文提及的规定金额（以及在本第5（a）（i）节第5句所述范围内，就其未支付的定期股息）的年利率累积累积累积股息（“定期股息”），无论是否已申报或资金是否合法可用于支付。除本第5条其他条文另有规定外，该等定期股息将于董事会或其任何正式授权委员会宣布时，以合法可供支付的资金按月（或于2026年6月16日至2026年6月30日的每月股息期间，按比例计算，该期间所需的定期股息等于定期股息支付的半个月）支付，在每个定期股息支付日向登记在册的持有人支付截至紧接适用的定期股息支付日之前的定期记录日期的营业时间结束时为止；但任何该等款项须按每个每月股息期计算，并根据每个该等月期的定期股息支付日期的数目（由公司在该月期之前至少一个营业日确定），在每个定期股息支付日按等额分期进行细分和支付。永续优先股在任何每月股息期的定期股息累积的年利率将为该每月股息期的每月定期股息率（期限为6月16日，
252026年至2026年6月30日按半月计算）。除首次发行日期后在“场内”或类似发行中发行的任何永久优先股的首次定期股息支付的有限例外情况外，永久优先股的定期股息将从（包括）已支付定期股息的最后日期后的日历日（或者，如果没有支付定期股息，则从（包括），首次发行日期（如属于首次发行日期发行的永久优先股）后的日历日，或根据第3（c）条或代表适用的永久优先股（如属任何其他永久优先股）的证书中另有规定的日历日至（包括）下一个定期股息支付日。永续优先股的已宣布定期股息将按照第5（e）节规定的方式支付。尽管有任何与此相反的情况，于2026年6月15日及之前发生的定期股息（“2026年6月15日股息”）将按照原始指定证书中规定的方式计算和支付，并在适用的范围内累积，其适用条款仅为2026年6月15日股息的目的通过引用并入本文。如永久优先股的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日支付，且在适用的定期股息支付同时或之后的第一个月度股息遵守日期（或，如该月度股息遵守日期不是营业日，则为下一个营业日）仍未支付，然后，额外的定期股息（“复合股息”）将在截至紧接适用的定期股息支付日期之前的定期记录日期营业时间结束时为记录持有人的利益而累积的此类未支付的定期股息的金额上，从（包括）该每月股息遵守日期之后的日历日后的每月复合股息率（定义见下文）到但不包括全额支付相同的日期（包括其上的所有复合股息）按月复利。适用于在该月度股息合规日（或者，如果该月度股息合规日不是营业日，则为下一个营业日）到期未支付的任何定期股息的“复合股息率”，最初的年利率将等于每月股息率加上二十五（25）个基点；但前提是，在该定期股息连同其复合股息全额支付之前，该复合股息率将在随后的每个月度股息期每月增加二十五（25）个基点，最高可达每年百分之二十（20%）的费率。本指定证书中对累积或未支付的定期股息的每项提及将包括根据上一句在其上累积的任何复合股息。为免生疑问，本指定证明书概不规定公司或董事会须宣派及派付定期股息，不论是否有资金合法可供支付，而定期股息（如有的话）将于董事会或其任何正式授权委员会以其唯一及绝对酌情决定权宣布时，从合法可供支付的资金中派付。如果由于某个预定营业日不再是该月度股息期内的营业日，导致一个月度股息期内的营业天数少于公司先前就该月度股息期确定的营业天数，则公司可以选择支付任何定期股息分期
26先前订于该日的预定为营业日，但在随后的任何营业日却不是营业日，以增加付款金额或额外付款的方式，而不会因延迟而受罚，但如该等付款未在该每月股息期的适用每月股息合规日或之前（或如该每月股息合规日不是营业日，则为下一个营业日）作出，则本判决不得减轻公司支付复利股息的任何义务。（二）累计定期分红的计算。累计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。（iii）将定期股息支付应用于欠款的优先权。永续优先股已宣布的定期股息的每次支付将适用于尚未支付定期股息的最早每月股息期。（b）延期通知。如果公司未能在给定的定期记录日期或之前宣布定期股息，而该定期股息在适用的定期股息支付日期或之后的每月股息合规日期之前仍未支付，则该未履行应构成发出延期通知。在发出该通知后，公司应在该月度股息合规日期后的六十（60）天期间内利用其商业上合理的努力，出售A类普通股和/或其他证券，以筹集足够金额的收益，以支付在下一个递延定期股息支付日就适用的定期股息支付日本应支付的任何递延股息，加上其复利股息。在该递延定期股息支付日期支付任何已宣布的定期股息（如果有的话）将支付给截至紧接该递延定期股息支付日期之前的递延定期记录日期营业时间结束时登记在册的优先股股东。倘公司未能于适用的递延定期股息支付日之前以现金全数支付该等定期股息，加上其上的复合股息，则该等未能支付即构成未能宣派及支付定期股息，以确定是否已发生下文第9（a）节所述的有关委任董事的权利的定期股息不支付事件；但前提是，如果公司在该递延定期股息支付日按本第5（b）节规定的方式支付该等定期股息，加上其上的复合股息，则相关的延迟支付应被视为不构成未能就定期股息不支付事件的定义而言宣布或支付定期股息。（c）付款方式。永续优先股的每笔已宣布的定期股息将以现金支付。（d）在发生根本性变化或赎回时回购时定期分红的处理。如果根据基本变更或赎回时的回购将被回购的永久优先股的任何股份的基本变更回购日期或赎回日期是在永久优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后以及在下一个定期股息支付日期或之前，则该股份的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时，尽管有
27购回或赎回（如适用）以于该等定期股息支付日或在公司选择之前收取该等已宣派的该等股份的定期股息。除前款规定外，永续优先股的任何份额的定期股息将在该份额的基本变动回购日或赎回日（如适用）后停止累积。（e）股息的优先权；初级和平价支付的限制；没有参与权。（i）一般而言。除第5（e）（iii）及5（e）（iv）条另有规定外，本指定证明书将不会禁止或限制公司或董事会就公司任何类别或系列的股票宣派或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产，或上述的任何组合），且除非就永久优先股宣派该等股息或其他分派，否则永久优先股将无权参与该等股息或其他分派。（二）建筑。就第5（e）（iii）及5（e）（iv）条而言，如宣布有关永久优先股的定期股息，且根据本指定证明书为有权支付该定期股息的持有人的利益而拨出足以支付该定期股息的实物及金额的代价，则永久优先股的定期股息将被视为已支付。（iii）对平价股票的股息限制。如果截至任何一个月的股息合规日，已宣布和支付的已发行的永久优先股的累计和未支付的定期股息少于全部，则在且除非已支付的已发行的永久优先股的所有累计和未支付的定期股息已支付之前，不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就该永久优先股宣布定期股息，这样的（a）（x）每股永久优先股如此宣派的定期股息的美元金额与（y）在紧接该等定期股息支付前的每股永久优先股累计及未支付的定期股息总额的美元金额的比率，不低于（b）（x）每股该类别或系列股息平价股票如此宣派或支付的股息的美元金额与（y）累计总额的美元金额的比率以及紧接支付该等股息前该类别或系列股息平价股票的每股未支付股息（如该类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将是该类别或系列股息平价股票最近一个股息期的每股股息的全额）。（四）对某些付款的限制。以下一句为准，如有任何永久优先股尚未发行，则不会就任何初级股票宣派或支付股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产，或上述任何组合），而公司或其任何附属公司均不会购买、赎回或以其他方式取得价值（不论是以现金、证券或其他
28财产，或上述任何组合）任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非在所有先前已完成的每月股息期（如有）已全额支付当时已发行的永久优先股的所有累积定期股息（如有）。尽管前一句有任何相反的规定，但前一句规定的限制将不适用于以下情况：（1）仅以初级股票的股份支付的初级股票的股息和其他分配，连同现金代替任何零碎股份；（2）仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；（3）购买，就日常业务过程中管理公司的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）而赎回或以其他方式收购Junior Stock，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣）或以其他方式放弃本可在根据任何此类计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价，或其他方式；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；（z）根据公开宣布的回购计划购买Junior Stock，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，仅在如此回购的Junior Stock股份数量不超过相关的增量稀释股份数量的情况下，根据本条（e）（iv）（3）允许根据本条款（z）进行回购；（4）购买，或其他代替发行的付款，与转换、行使或交换该初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票的零碎股份；（5）购买或以其他方式支付代替发行的股息平价股票的任何零碎股份与转换、行使或交换该股息平价股票或任何可转换为、或可行使或可交换为股息平价股票的证券有关；（6）（x）初级股票的股息和其他分配，或获得初级股票的权利，根据股东权利计划；（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；（7）根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果该合同在紧接前一个月的股息遵守日期生效，并且此类购买，如果在紧接该月之前生效
29股息遵守日期，本不会被本条第5（e）（四）款第一句所禁止；（8）结算与公司或其任何附属公司发行任何可转换为或可交换的债务证券有关的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易，A类普通股（或基于A类普通股价值的现金与A类普通股的任何组合）或B类普通股（或基于B类普通股价值的现金与B类普通股的任何组合或为任何组合），前提是此类交易按惯例条款进行，并在首次发行日期之前达成（x）或（y）符合本第5（e）（iv）条第一句；（9）收购，由公司或其任何子公司，任何初级股票或股息平价股票的记录所有权仅代表作为其实益拥有人的人（公司或其任何子公司除外），包括作为受托人或托管人（或由于公司收购另一人，该人在紧接该收购之前是该初级股票或股息平价股票的记录或实益拥有人（如适用），前提是该记录或实益所有权不是在预期该收购时获得的）；（10）交易所，将股息平价股票单独转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同与此有关的以现金代替任何零碎股份的付款；及（11）将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同与此有关的以现金代替任何零碎股份的付款。为免生疑问，本第5（e）（iv）条将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的支付或以其他方式取得价值。第6节。清算、解散或清盘时的权利。（a）总体而言。如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，在公司任何债权人的权利范围内，在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为任何清算初级股票的利益而预留之前，每一股永久优先股将有权从公司合法可供分配给公司股东的资产或资金中获得以下金额的付款：（i）截至紧接此类付款日期前一个营业日的每股永久优先股的清算优先股；和
30（ii）所有累积及未支付的定期股息（加上其上的复合股息）（如有的话），该等股份将累积至（包括）该等支付日期。在就已发行的永久优先股全额支付该等金额后，永久优先股持有人将不享有公司剩余资产或资金（如有）的权利。如果该等资产或资金不足以就永久优先股的所有已发行股份全额支付该等金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，则根据公司任何债权人或任何已发行清算优先股的持有人的权利，该等资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例按比例按比例分配于永久优先股和清算平价股票的已发行股份。（b）被视为不属于清算的某些业务合并交易。就第6（a）条而言，公司与另一人合并或合并，或与另一人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或实质上全部资产（与公司清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外），其本身不构成公司的清算、解散或清盘，即使与此有关，永久优先股已转换为或交换为或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合。第7节。公司赎回永久优先股的权利。（a）可选赎回。在遵守本指定证书条款的情况下，公司有权根据自己的选择，在永久优先股在任何一个纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市的第一个日期当日或之后的赎回日期，随时并不时赎回已发行和流通在外的永久优先股的全部股份或任何整数股，现金购买价格等于赎回价格；但是，前提是，除非截至公司提供相关赎回通知（“可选赎回”）时，至少有5000万美元（5000万美元）的永久优先股的已发行总额未被要求赎回，否则公司将不会赎回少于永久优先股的所有已发行股份以进行赎回。如果少于所有当时已发行的永久优先股被要求可选赎回，则公司将按以下方式选择将被赎回的永久优先股：（i）在以全球证书（s）为代表的永久优先股的情况下，根据存托程序；（ii）在以实物证书为代表的永久优先股的情况下，按比例、以抽签方式或通过公司认为公平和适当的其他方法。（b）清理赎回。根据本指定证明书的条款，公司有权在任何时间以等于赎回价格的现金购买价格赎回全部但不少于全部已发行的永久优先股，前提是当时已发行的永久优先股的股份总数不足二十五
永久优先股最初在初始发行日发行的股份总数的31%（25%）以及永久优先股的任何未来发行，合计（“清理赎回”）。（c）税款赎回。根据本指定证书的条款，公司有权在发生税务事件（“税务赎回”）的情况下，随时以等于赎回价格的现金购买价格赎回全部且不少于全部永久优先股。（d）赎回价格。被要求可选赎回、清理赎回或税款赎回的永续优先股的每股赎回价格将等于（1）（a）在可选赎回的情况下，一百一十美元（110.00美元）（或公司全权酌情选择的更高金额，据了解，该更高金额（或确定该更高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中规定）公布；或（b）在清理赎回或税款赎回的情况下，截至公司提供相关赎回通知日期前一个营业日的该等股份的清算优先股，加上（在每种情况下）（2）该等股份的累计及未付定期股息（如适用，加上其复合股息）至（包括）赎回日；但如果赎回日期在永续优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则（x）该等股份的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管有该等赎回，但在该等定期股息支付日期当日或在公司选择前收取该等股份已宣派的定期股息；及（y）本条第（2）款所提述的金额将改为（i）该等股份的累积及未付定期股息超过（ii）该等股份已宣派的定期股息金额（如有）的超额（如有）。（e）兑付日。赎回日将为赎回通知日期后公司选择的不超过六十（60）个日历日，亦不少于三（3）个营业日的营业日。在可选赎回的情况下，赎回日期必须在永久优先股在任何一个纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其各自的任何继任者）上市的首个日期或之后。（f）赎回通知。为根据赎回行使公司赎回永久优先股的权利，公司必须向各持有人提供有关该赎回的通知（“赎回通知”）。该等赎回通知必须载明：（i）公司已行使其权利将已发行的永久优先股的全部或任何整数股份（如适用）赎回，简述公司在本指定证书下的赎回权；（ii）赎回日期；
32（iii）赎回价格的计算方式的简要说明；（iv）如果赎回日期在已宣布的永久优先股定期股息的常规记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则该定期股息将根据第5（d）节支付；（v）支付代理人和转让代理人的名称和地址；以及（vi）永久优先股的CUSIP和ISIN号码（如有）。（g）不受影响的回购或赎回以外的其他收购。为免生疑问，本第7条的任何规定均不限制或以其他方式适用于公司或其关联公司或任何其他人非通过赎回（包括在公开市场交易、非公开或公开投标或交换要约或其他方式）对任何永久优先股的任何回购或其他收购。第8节。持有人在发生根本性变化时要求公司回购永久优先股的权利。（a）基本面变化回购权。在不违反本第8条其他条款的情况下，如果发生根本性变化，则各持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求公司在该根本性变化回购日以与根本性变化回购价格相等的现金购买价格回购该持有人的部分或全部永续优先股。尽管本指定证明书另有相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权就若干非整数的永久优先股股份行使其根本变更回购权。（b）合法可用于支付基本变更回购价款的资金；不采取某些行动的盟约。尽管本第8条另有相反规定，（i）公司将没有义务支付永久优先股的任何股份的基本变动回购价格，且仅限于公司没有足够的合法可用资金支付该价格；及（ii）如果公司没有足够的合法可用资金支付根据基本变动回购将被回购的永久优先股的所有股份的基本变动回购价格，然后（1）公司将支付可从合法可用于支付的资金中支付的该等根本性变更回购价格的最高金额，该支付将根据该持有人在发生根本性变更时根据该回购原本应被回购的永久优先股的全部股份总数按比例支付给每个持有人；（2）公司将促使未支付根本性变更回购价格的所有该等股份退还给其持有人，而这些股份将被视为仍未发行。公司将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非公司有足够的合法可用资金完全支付最高
33就当时已发行的永久优先股的所有股份的此类基本变化而应支付的合计基本变化回购价格。（c）基本面变化回购日。任何基本变动的基本变动购回日期将为公司选择的不超过三十五（35）个营业日，亦不少于二十（20）个营业日，即公司根据第8（e）节提供相关基本变动通知之日后的营业日。（d）基本面变化回购价格。永久优先股股份的基本变动回购价格将为现金金额，金额等于（i）该股份的规定金额加上（ii）该股份的累计和未支付的定期股息至（包括）该基本变动的基本变动回购日期；但前提是，如果该基本变动回购日期在永久优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则（x）根据第5（d）条，该等股份的持有人于该常规记录日期的营业时间结束时将有权（尽管在发生根本性变化时进行了此类回购）在该常规股息支付日期当日或经公司选择在该常规股息支付日期之前收取该等股份的已宣布的定期股息；及（y）上述第（ii）条所指的金额将改为（1）该股份的累计及未支付的定期股息超过（包括该基本变化回购日期）该股份的已宣布的定期股息金额的部分（如有）。（e）根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向每名持有人提供有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。此类根本性变更通知必须说明：（i）简要说明导致此类根本性变更的事件；（ii）此类根本性变更的生效日期；（iii）持有人根据本条第8款要求公司回购其永久优先股所必须遵循的程序，包括行使基本变动回购权的截止日期和提交和撤回基本变动回购通知的程序；（iv）该基本变动的基本变动回购日；（v）基本变动回购价格的计算方式的简要说明；（vi）如果基本变动回购日在永续优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，并在下一个定期股息支付日或之前，该等定期股息将根据第5（d）条支付；（vii）支付代理及转让代理的名称及地址；
34（viii）已妥为提交基本变更回购通知但未妥为撤回的永久优先股的股份，必须交付给付款代理人，以使其持有人有权获得基本变更回购价格；（ix）已妥为提交的受基本变更回购通知约束的永久优先股的股份，只有在该基本变更回购通知根据本指定证书被撤回的情况下才可以转换；以及（x）永久优先股的CUSIP和ISIN编号（如有）。（f）行使基本变更回购权的程序。（i）送达基本面变化回购通知及拟回购的永续优先股股份。永久优先股的任何股份在发生基本变动后行使其基本变动回购权，其持有人必须向付款代理人交付：（1）在紧接相关基本变动回购日之前的营业日（或法律可能要求的较后时间）的营业时间结束前，就该等股份妥为填妥的书面基本变动回购通知；及（2）代表该等股份的证书（如有），正式背书转让（在此种股份由一个或多个实物证书代表的范围内）或记账式转让的股票权力（在此种股份由一个或多个全球证书代表的范围内）。（二）基本面变动回购通知的内容。每份有关永久优先股任何股份的基本变更回购通知必须说明：（1）如果该等股份由一份或多份实物证书代表，则该等实物证书的证书编号；（2）将被回购的永久优先股的股份数量，必须是整数；（3）该持有人正在就该等股份行使其基本变更回购权利；但前提是，如果该等股份由一份或多份全球证书代表，那么，此类根本变更回购通知必须遵守存管程序（并且，任何按照存管程序交付的此类根本变更回购通知将被视为满足本第8（f）节的要求）。
35（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就永续优先股的任何股份交付基本变动回购通知，可于紧接相关基本变动回购日之前的营业日收盘前的任何时间，通过向付款代理人交付书面撤回通知的方式撤回该基本变动回购通知。此类撤回通知必须说明：（1）如果此类股份由一份或多份实物证书代表，则为此类实物证书的证书编号；（2）将被撤回的永久优先股的股份数量，必须是整数；以及（3）永久优先股的股份数量（如有）仍受该基本变更回购通知的约束，该数量必须是整数；但前提是，如果此类股份由一份或多份全球证书代表，那么，这种撤回通知必须符合保存程序（而任何按照保存程序交付的这种撤回通知将被视为满足本条第8（f）款的要求）。倘任何持有人向付款代理交付任何该等撤回通知，以从先前交付给付款代理的任何基本变动回购通知中撤回任何永续优先股股份，而该等股份已交还给付款代理，则该等股份将退还给该等股份的持有人（或如就任何全球证书适用，则将根据存管程序取消向公司或该全球证书的适用实益权益的付款代理作出记账式转让的任何指示）。（g）支付基本面变化回购价款。在符合第8（b）节的规定下，公司将促使在（i）适用的基本变动回购日或之前向其持有人支付根据基本变动时回购而回购的每份永续优先股股份的基本变动回购价；及（ii）（x）代表该股份的实物证书交付给付款代理人的日期（在该股份由实物证书代表的情况下）或（y）与回购有关的存管程序，以及交付给付款代理人的日期，该等持有人在全球证书上的实益权益代表将被回购的该股份的情况得到遵守（在该股份由全球证书代表的情况下）。为免生疑问，根据第8（d）节的但书就根据基本变动时回购将被回购的永久优先股的任何份额支付的定期股息将根据该但书和第5（d）节支付。（h）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与发生根本变化时回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何必要的附表to
36以便允许在本指定证书规定的方式发生根本变化时进行此类回购；但前提是，如果公司根据本条第8款承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，则公司遵守此类法律或法规将不被视为违反此类义务。（i）第三方可能代替公司进行回购要约。尽管本条第8条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方在发生根本改变时进行任何回购及有关要约以符合本条第8条规定的方式回购本应符合的永久优先股，则公司将被视为履行其在本条第8条下的义务（ii）由该等第三方或多方回购的任何永久优先股的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该永久优先股时所获得的金额。第9节。投票权。永久优先股将没有投票权，除非本第9条规定或公司章程规定或NRS要求。（a）在定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利。（i）一般而言。如发生常规股息不支付事件，则在符合本条第9（a）款其他规定的情况下，如公司章程或附例规定为增加董事会规模，公司须取得董事会和/或股东批准，以修订公司章程或附例，将公司董事的授权人数增加一（1）名（或在NRS和公司章程允许的最大范围内，公司将导致一名董事的职位空缺），而持有人，与每一类别或系列有表决权的平价股票（如有）的持有人作为单一类别共同投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可行使类似的投票权，将有权选举一（1）名董事（该董事，“优先股董事”）在公司下一次年度股东大会上填补该空缺的董事职位（或者，如果更早，在为此目的召开的公司股东特别会议上）和在随后的每次公司股东年度会议上，直至该定期股息不支付事件得到纠正，届时该权利将终止与永久优先股有关，直至且除非随后发生定期股息不支付事件；但前提是（1）作为选举任何此类优先股董事的条件（该条件，“董事资格要求”），该选举不得导致公司违反任何证券交易所或其他交易设施的任何规则，而公司的任何证券当时是在该证券交易所上市或有资格进行交易的，该规则要求公司的大多数董事是独立的；及（2）尽管有任何相反的规定，董事会在任何时候都不会包括超过两（2）名优先股董事，无论有多少类别的投票平价股票（该条款仅就本句而言，包括
37永久优先股）拥有的权利，然后可以行使这些权利来选举任意数量的优先股董事。有关永久优先股及所有其他已发行有投票权平价股票（如有）的该权利终止后，任何当时担任优先股董事的人的任期将立即自动终止（且，如公司董事的授权人数因该等定期股息不支付事件而增加一（1）或两（2）（如适用），则公司董事的授权人数将自动减少一（1）或两（2）（如适用）。优先股董事将任职至公司下一次年度股东大会，或（如更早）在其去世、辞职或被免职或本第9（a）（i）条中上述规定的任期终止时；但前提是，如果（1）在未能支付股息时就选举董事而有类似投票权的类别或系列投票平价股票尚未发行；（2）当优先股董事就永久优先股任职时，该等投票权成为可行使的；以及（3）为根据该等投票权选举董事而召集公司股东特别会议，则（x）永久优先股持有人将有权投票，作为与该类别或系列投票平价股票持有人的单一类别，在有关选举该等新董事的特别会议上；及（y）永久优先股的任何该等优先股董事的职位将在该特别会议上选举新董事后终止。为免生疑问，支付给任何优先股董事的补偿（如有）将由公司全权全权酌情决定，但须遵守NRS的任何适用条款。（ii）优先股董事的免职和空缺。（1）清除。在任何时候，优先股董事均可因故被罢免，由持有人投赞成票，与每一类别或系列投票平价股票（如有）的持有人作为单一类别一起投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似投票权，然后可行使类似投票权，至少代表永久优先股和该投票平价股票的合并投票权的三分之二。（二）填补空缺。在定期不支付股息事件持续期间，优先股董事职位的空缺（与该定期不支付股息事件有关的优先股董事首次选举前的空缺除外）可在符合董事资格要求的情况下，由持有人投赞成票，与每一类别或系列投票平价股票（如有）的持有人作为单一类别共同投票，在未支付股息时就选举董事具有类似投票权，然后可行使类似投票权，代表永久优先股和此类投票平价股票的合并投票权的多数。（iii）召集特别会议选举优先股董事的权利。在定期股息不支付事件持续期间，持有人与
每一类别或系列有投票权的平价股票（如果有的话）的38名持有人，在未能支付股息时就选举董事拥有类似的投票权，然后可以行使类似的投票权，至少代表永久优先股和此类有投票权的平价股票的合并投票权的25%（25%），将有权召集股东特别会议选举优先股董事（包括选举填补优先股董事职位的任何空缺）。该权利可通过书面通知行使，该通知由该等持有人和持有人（如适用）在其主要执行办公室交付给公司（但在代表永久优先股的任何全球证书或代表该投票平价股票的全球证书的情况下，该通知必须遵守适用的存管程序）。尽管本条第9（a）（iii）条另有相反规定，如公司的下一次年度股东大会或特别股东大会订于行使该权利后九十（90）天内举行，而公司另获准许在该次年度股东大会或特别股东大会上进行该选举，则该选举将改为列入该次年度股东大会或特别股东大会的议程，并在该次年度股东大会或特别股东大会上进行。（b）特定事项的表决权和同意权。（i）一般而言。在符合本条第9（b）款其他规定的情况下，在任何永久优先股尚未发行时，以下每一项事件都将需要且不能在没有持有人的赞成票或同意的情况下实现，以及每一类别或系列有投票权的平价股票的持有人（如果有的话）就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表永久优先股和该有投票权的平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：（1）任何修订，修改或废除公司章程或本指定证书中任何对永久优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的条款（第9（b）（iii）条允许的修改、修改或废除除外）；（2）公司与另一人合并或合并，或与另一人合并，或涉及永久优先股的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：（a）永久优先股中的（x）在此类合并、合并、合并后仍未流通，换股或重新分类；或（y）转换或重新分类为，或被交换为，或仅代表接收该等合并、合并、合并、换股或重新分类的持续、产生或存续人或其母公司的优先证券的权利；（b）仍未发行在外的永久优先股或该等优先证券（如适用）拥有的权利、优先权和投票权，这些权利、优先权和投票权在整体上并无实质性的不利（如
39由董事会善意确定）给予持有人或其持有人（如适用）在紧接此类合并、合并、合并、换股或重新分类完成之前作为一个整体的永久优先股的权利、优先权和投票权；（c）仍未发行的永久优先股或此类优先证券的发行人（如适用）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司，如果不是公司，将根据本指定证书及永久优先股向公司继承；及（3）任何股息优先股或清算优先股的创立或发行，或增加授权或发行数量；但条件是（x）符合第9（b）（i）（2）条（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、股份交换或重新分类将不需要根据第9（b）（i）（1）条进行任何投票或同意；及（y）以下各项将被视为不会对权利产生重大不利影响，永久优先股的优先权或投票权（或导致任何该等优先证券的任何权利、优先权或投票权就第9（b）（i）（2）（b）条而言“实质上不太有利”），且根据上述任何第9（b）（i）（1）条第9（b）（i）（2）或第9（b）（i）（3）条，将不需要任何投票或同意：（i）公司未指定优先股的已获授权但未发行股份数目的任何增加；（ii）永久优先股的已获授权或已发行股份数目的任何增加；及（iii）创设及发行，或增加任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息初级股票、清算初级股票、股息平价股票或清算平价股票）的授权或已发行数量，但该类别或系列股票不是股息优先股或清算优先股。（ii）部分但并非所有类别或系列的股票受到不利影响。如果第9（b）（i）（1）条、第9（b）（i）（2）条或第9（b）（i）（3）条规定的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的投票平价股票（仅就本句而言，该术语包括永久优先股）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对该事件没有投票权或同意权。此外，上文第9（b）（i）（1）节所述的对永久优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除
40不能在没有持有人的赞成票或同意下生效，作为一个类别单独投票，至少是当时已发行的永久优先股的多数。（三）未经同意准许的某些修正。尽管第9（b）（i）（1）条另有相反规定，公司可修订、修改或废除永久优先股的任何条款，而无须任何持有人投票或同意：（1）纠正本指定证书或代表永久优先股的证书中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷、不准确、错误或不一致，包括根据NRS78.0295提交更正证书，或根据NRS78.1955对本指定证书作出修订，（2）使本指定证明书或代表永久优先股的证明书的条文符合公司日期为2025年11月3日的初步招股章程补充文件中有关永久优先股首次发售及销售的「永久优先股的说明」一节，并由日期为2025年11月5日的相关定价条款表及公司目前的8-K表格报告所补充，在本指定证书的提交日期或前后向SEC提交；（3）规定或确认根据本指定证书发行额外的永久优先股；（4）规定适用于永久优先股的任何股份（初始发行日期发行的永久优先股的股份以及为交换或替代其而发行的任何永久优先股的股份除外）的任何转让限制，但在其最初发行时，构成《证券法》第144条所指的“受限制证券”，或最初依据《证券法》S条例发行的“受限制证券”；或（5）对公司章程、本指定证书或代表永久优先股的证书作出任何其他变更，但不会单独或与所有其他此类变更合计对任何持有人（已同意此类变更的任何持有人除外）的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面（由董事会善意确定）。为免生疑问，根据可选赎回、清理赎回或税务赎回，临时或永久提高拟赎回的永久优先股的每股赎回价格，或临时或永久取消公司赎回任何永久优先股的权利，将被视为不会对任何持有人本身的权利产生不利影响。
41（c）表决和同意的程序。（i）关于投票和同意的规则和程序。如果将举行或征求持有人的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，则董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本条第9条的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的持有人（以及投票平价股票持有人）关于由持有人（以及（如适用）投票平价股票持有人）征集和使用代理人或书面同意以及提名和指定优先股董事以供选举的惯常程序的规则。在不限制前述规定的情况下，根据第9（a）（iii）条行使召集任何股东特别会议权利的人将有权在其选举中在第9（a）（iii）条提及的通知中指明一名或多名优先股董事提名人，前提是该特别会议预定包括选举任何优先股董事（包括选举填补任何优先股董事职位的任何空缺）。（ii）永久优先股和投票平价股票的投票权。每股永久优先股将有权就永久优先股持有人有权作为一个类别而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起单独投票的每一事项进行一次投票。永久优先股和有权作为单一类别就任何事项一起投票的所有类别或系列投票平价股票的各自投票权将按其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅就上一句而言，永久优先股或任何此类或系列投票平价股票的清算金额将是就永久优先股或此类类别或系列（如适用）应付的最高金额，假设公司在适用的投票或同意的记录日期（或，如果没有记录日期，则在此类投票或同意的日期）清算。（iii）选举优先股董事的投票标准。在永久优先股（以及，如适用，任何类别或系列的投票平价股票）有权选举任何优先股董事（包括填补任何优先股董事职位的任何空缺）的任何会议上，代表永久优先股已发行投票权多数的永久优先股持有人（以及，如适用，每个此类类别或系列的持有人）亲自或通过代理人出席（无论该代理人是否有权就任何事项进行投票）（以及，如适用，每个这样的类或系列）将构成一个法定人数。在达到法定人数出席的此类会议上所投的永久优先股（以及，如适用，每个此类类别或系列）未付表决权的多数票的赞成票将足以选举一名优先股董事。（iv）代替股东大会的书面同意。持有人根据第9（a）条作出的同意或投赞成票，可给予或以书面取得
42在年度会议或股东特别会议上不举行会议或亲自或委托代理人出席。第10节。没有优先权利。在不限制本指定证书规定的持有人权利的情况下，永续优先股将不具有认购或购买公司任何证券的任何优先购买权。第11节。计算。（a）责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行根据本指定证书或永久优先股要求的所有计算，包括确定每月每年定期股息率、每月每年SOFR、最后报告的销售价格、清算优先、基本面变化回购价格、赎回价格以及永久优先股的累计定期股息和复合股息。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将应书面要求向永久优先股份额的任何持有人或任何实益拥有人提供此类计算的时间表。（b）为每个持有人汇总的计算。任何持有人的永久优先股在支付基本变动回购价格或赎回价格时到期的对价构成，以及在定期股息支付日支付定期股息，将（在全球证书的情况下，在全球证书允许的范围内，并在实际可行的情况下，存管程序）根据该持有人将被回购（在支付基本变动回购价格的情况下）或赎回（在支付赎回价格的情况下），或该持有人在相关定期记录日期的营业时间结束时（在支付此类定期股息的情况下）持有的永久优先股的股份总数（如适用）计算。应支付给该持有人的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入至最接近的一分钱。第12节。没有下沉基金义务。除第7条规定的范围外，永久优先股将不受任何偿债基金或其他赎回、回购或退还永久优先股的义务的约束。第13节。通知。公司将根据本指定证书以书面形式向持有人提供所有通知或通信，方式为电子邮件、一级邮件、认证或注册、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递，至登记册上显示的持有人各自地址；但前提是，就由一份或多份全球证书所代表的永久优先股而言，公司被允许根据存管程序向持有人提供通知或通信，公司以这种方式提供的通知和通讯将被视为已适当地以书面形式发送给这些持有人。此外，可按照该术语定义中规定的方式发送调整后的每月定期股息率通知。
43第14节。没有其他权利。除本指定证书或公司章程规定的情况外，永久优先股将没有任何权利、优先权或投票权。第15节。修正的效果。在符合第5（a）（i）条第1款最后一句（以及与之相关的任何定义术语）的规定下，本指定证书修订并重申原始指定证书自修订和重述生效日期（包括）起生效；但条件是，除本指定证书另有设想或明确规定外，在修订和重述生效日期之前的任何期间内，与永久优先股有关的所有事项（包括，除非本指定证书另有设想或明确规定，有关定期股息的累积及支付）将以原指定证明书为准。【本页剩余部分有意留白】
B-1展示永久优先股的一种形式[插入全球证书图例，如适用] STRIVE，INC。可变利率系列A永续优先股CUSIP编号：[ ]证号[ ] ISIN No.：[ ] Strive，Inc.，一家内华达州公司（“公司”），证明[ Cede & Co. ]是本证书（“本证书”）所代表的公司可变利率系列A永久优先股（“永久优先股”）的[ [股份数量]股份] 1 [所附全球证书权益交换附表] 2中所列的股份数量]的登记所有人。永续优先股的特别权利、优先权和投票权载于经修订和重述的公司设立永续优先股的指定证书（经不时修订的“指定证书”）。本证书中使用的无定义大写术语具有《指定证书》中赋予它们的各自含义。本证书的附加条款载于本证书的另一面。【本页剩余部分故意留空；签名页如下】1插入方括号语言仅用于实物证明。2插入方括号内的语言仅适用于全球证书。
A-2作为证人，Strive，Inc.已安排在下述日期正式签署本文书。STRIVE，INC。日期：by：name：title：date：by：name：title：
A-3转让代理的CONTERSIGNATURE [转让代理的法定名称]，作为转让代理，证明本凭证代表内载指定凭证所指的永续优先股的股份。日期：由：授权签字人
A-4 STRIVE，INC。可变利率系列A永久优先股本证书代表永久优先股的正式授权、已发行和流通股。以下概述了永久优先股的某些条款。尽管本证明书另有相反规定，但凡本证明书的任何条文与指定证明书或法团章程的条文相抵触，则适用的指定证明书或法团章程的条文将予控制。1.付款方式。本证书所代表的永久优先股到期的现金金额将按照指定证书第3（f）节规定的方式支付。2.人视为拥有人。本证书以其名义注册的人，就所有目的而言，将被视为本证书所代表的永久优先股的所有人，但须遵守指定证书第3（m）节的规定。3.面额；转让和交换。永久优先股的所有股份将采用记名形式，面额等于任何股份的整数。在符合指定证书条款的规定下，本证书所代表的永久优先股的持有人可通过向书记官长出示本证书并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换该永久优先股。4.定期分红。永久优先股的定期股息将累积，并将按照指定证书第5节和第15节中规定的方式和条款支付。5.清算优先。根据《指定证书》的规定，截至初始发行日期，每股永久优先股100美元（100美元）的每股永久优先股清算优先权可能会进行调整。持有人在公司清算、解散或清盘时的权利载于指定证明书第6条。6.持有人要求公司在基本面发生变化时回购永续优先股的权利。如果发生根本性变化，那么每个持有人将有权要求公司以指定证书第8节规定的方式并在遵守条款的情况下以现金回购该持有人的永久优先股。7.公司赎回永续优先股的权利。公司将有权按照指定证书第7节规定的方式并在遵守条款的情况下赎回永久优先股。8.投票权。永久优先股的持有人拥有指定证书第9节规定的投票权。
A-5 9。会签。本证明由过户代理人按照指定证明会签后方可有效。10.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。***要索取指定证书的副本，该公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：Strive 200 Crescent CT，Suite 1400 Dallas，Texas 75201注意：首席财务官
A-6本全球证书3所代表股份的初始数量的全球证书的权益交换时间表：[ ]本全球证书的以下交换、转让或注销已作出：日期本全球证书所代表的股份数量增加（减少）的数量该等增加（减少）后本全球证书所代表的股份数量转让代理3的授权签字人签署仅插入全球证书。
A-7基本变更回购通知STRIVE，INC。可变利率系列A永续优先股受指定证书条款的约束，通过执行并交付本根本性变更回购通知，下述标识的永续优先股持有人正在就（勾选一）行使其根本性变更回购权：根据《中国证券监督管理委员会证券监督管理委员会（SEC）条例》（以下简称“中国证券监督管理委员会”）（以下简称“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督管理委员会”）（“中国证券监督签署人确认，在支付根本变更回购价款之前，必须将上述识别的证书，适当背书转让，交付给付款代理。日期：（持有人法定名称）由：姓名：标题：签名保证书：参加认可签名保证书计划的人由：（授权签字人）4必须是整数。
A-8分配表格STRIVE，INC。可变利率系列A永久优先股受指定证书条款的约束，以下签名的永久优先股持有人指定（勾选一）：所有永久优先股的股份_________5股经CUSIP编号确定的永久优先股。_________和证书编号。________，以及在此项下的所有权利，以：姓名：地址：社保或税务身份证。#：并不可撤销地指定：作为代理人在公司账面上转让该等永续优先股。代理人可以代替另一人代行职务。日期：__________________________（持有人法定名称）由：______________________________________姓名：标题：签名保证：参加认可的签名保证奖章计划由：__________________________________授权签字人5必须是整数。
B-1 Exhibit B Form of Global Certificate Legend这是下文所指的指定证书含义内的全球证书，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、转让代理人及其任何代理人作为本全球证书所代表的永久优先股的记录所有人和持有人处理除非本全球证书由存款信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他用途均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球证书所代表的永久优先股的转让将仅限于全部而非部分转让给DTC的被提名人，或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证书所代表的永久优先股的部分转让将仅限于根据规定的限制进行的转让