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执行副本

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缴款协议

由和之间

PBF绿色燃料有限责任公司，

PBF能源公司有限责任公司

ENI SUSTAINABLE MOBILITY US INC.，

埃尼可持续移动S.P.A.，

和

ST. BERNARD RENEWABLES LLC

2023年6月27日

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		页
第一条定义和建设		2
第1.1节	定义	2
第1.2节	参考文件及建筑规则	12

第二条缴款；单位的发行		13
第2.1节	PBF成员的贡献	13
第2.2节	埃尼集团成员的贡献	13
第2.3节	会员权益的重新分配	14
第2.4节	初始周转捐款	14

第三条承担和排除的责任		16
第3.1节	假定负债	16
第3.2节	不包括的负债	16

第四条结案		16
第4.1节	收盘	16
第4.2节	PBF成员的最后交付	16
第4.3节	埃尼集团成员的截止交货	17
第4.4节	公司的截止交货	17

第五条公司代表和认股权证		18
第5.1节	组织；存在	18
第5.2节	授权	18
第5.3节	无冲突	18
第5.4节	政府批准	19
第5.5节	法律程序	19
第5.6节	经纪人	19

第六条潜在成员的代表和授权		19
第6.1节	组织；存在	19
第6.2节	授权	19
第6.3节	无冲突	20
第6.4节	诉讼	20
第6.5节	投资意向	20
第6.6节	经纪人	20
第6.7节	不知道违约	20
第6.8节	法律程序	20
第6.9节	遵守法律和命令	21
第6.10节	资本化；获得股权的权利	21
第6.11节	不存在某些变动	21
第6.12节	包括所有必要资产	22
第6.13节	无负债；负债	22

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第6.14节	不动产和环境事项	22
第6.15节	子公司	22
第6.16节	劳动和雇员福利	22
第6.17节	税收	23
第6.18节	假定合同	23
第6.19节	个人财产所有权	24
第6.20节	许可证	24
第6.21节	出资资产状况	24
第6.22节	关联交易	24
第6.23节	披露信息	24
第6.24节	免责声明；信实	24

第七条税务事项		27
第7.1节	转让税	27
第7.2节	某些税项的分配	27
第7.3节	税务处理	28

第八条对责任和赔偿的限制		28
第8.1节	有限免除金钱损害赔偿	28
第8.2节	赔偿	29
第8.3节	赔偿责任的限制	30
第8.4节	索赔程序	31
第8.5节	公司债务的保证	32

第九条公约；杂项		33
第9.1节	通知	33
第9.2节	全面协议；冲突	35
第9.3节	公开公告	35
第9.4节	保密	35
第9.5节	进一步保证	35
第9.6节	合规承诺	36
第9.7节	费用	36
第9.8节	放弃	36
第9.9节	修正案	36
第9.10节	无第三方受益人；无关联责任	36
第9.11节	转让；约束效力	37
第9.12节	标题	37
第9.13节	无效条文	37
第9.14节	对口单位；传真	37
第9.15节	时间是本质	37
第9.16节	管辖法律；对管辖权的同意	37

二

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附件一种形式的转让和假设协议

附件 B：出资和转让行为及销售票据的形式

经修订及重订的有限责任公司协议的附件 C格式

时间表

附表1.1-PBF PBF成员知识人员

附表1.1-ENI埃尼成员知识人员

附表1.1-CL争议性留置权

附表1.1-PL准许的留置权

附表1.1-D存款

附表1.1-SA奴役协议清单

附表2.1（a）拥有土地

附表2.1（b）贡献的改善和个性

附表2.1（c）转租

附表2.1（d）假定合同

附表2.1（f）其他资产

附表2.2潜在额外考虑的Structure

附表6.9（a）PBF成员遵守法律和命令的情况

附表6.13负债及负债

附表6.20许可证

三、

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缴款协议

本捐款协议（本"协议“）订立并于2023年6月27日生效（”截止日期PBF绿色燃料有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（"PBF成员“），Eni Sustainable Mobility US Inc.，a Delaware公司（”埃尼成员"），圣伯纳德可再生能源有限责任公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司公司"），并且仅为第八条，PBF能源公司有限公司，一家特拉华州有限责任公司（"PBF有限责任公司）及根据意大利法律成立的股份有限公司Eni Sustainable Mobility S.p.A.（"埃尼”).PBF成员、埃尼成员和公司在本文中有时被单独称为"党“并统称为”缔约方.”

简历

什么，公司成立于2022年8月2日，由PBF有限责任公司作为唯一成员；

什么，于2023年2月16日，本公司、PBF有限责任公司及埃尼公司订立该项认购协议，据此，除其他事项外，PBF成员（由PBF有限责任公司委任为权益继承人）及埃尼成员（由埃尼委任为权益继承人）同意将本公司资本化，以换取在本公司的权益（定义见下文）：（i）就PBF成员而言，50%的权益（定义见下文）及（ii）就埃尼成员而言，50%的权益（“订阅协议”);

什么，于2023年6月27日，PBF有限公司（i）指定并委任PBF成员为PBF组建方（定义见《认购协议》），根据《认购协议》的条款及条件，成为《认购协议》的一方；及（ii）将公司的全部会员权益转让予《PBF成员》成员分配”);

什么，2023年6月27日，埃尼（i）指定并任命埃尼成员为埃尼组建方（定义见《订阅协议》），按照《订阅协议》的条款和条件成为《订阅协议》的一方；

什么在结束时（定义如下），PBF成员希望向公司提供、转让、转让、转让和交付PBF初始资本捐款（定义如下）；

什么双方希望埃尼成员在交易结束时被接纳为公司的成员，并且与此相关，埃尼成员愿意向公司提供埃尼的初始资本捐款（定义见下文）；

什么，本公司愿意（a）接受PBF的初始出资，并就此获得和接受PBF成员在PBF出资资产（定义见下文）中的所有权利、所有权和权益；以及（b）接受埃尼成员的埃尼初始出资；以及

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什么（a）PBF成员不再是公司的唯一成员，并拥有公司50%的权益和成员权益；（b）埃尼成员应获得公司50%的权益和成员权益，并应按照本协议及经修订和重述的有限责任公司协议中规定的条款和条件被接纳为公司成员；（c）PBF成员或其附属公司，如适用，将与本公司订立商业协议。

现在，因此考虑到本协定中的相互陈述、保证、契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的考虑，现确认已收到和充分的考虑，双方商定如下：

第一条

定义和建设

第1.1节定义.在本协定中，下列大写术语的含义如下：

“出资法案"定义于第4.2（c）节）.

“附属公司"就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受另一人控制或与另一人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，即使上述条文另有相反规定，本公司或其任何附属公司均不得视为任何会员或该会员的附属公司的“附属公司”。

“协议”是在序言中定义的。

“经修订及重订的有限责任公司协议"指公司、PBF成员和埃尼成员之间于截止日期签署的经修订和重述的公司有限责任公司协议，其格式载于附件 C.

“附属协定"指（a）经修订和重述的有限责任公司协议，（b）《转让和承担协议》，（c）《销售票据》，（d）《出资法案》，（e）《商业协议》，（f）《认购协议》，以及（g）任何缔约方在交割时或与交割有关时可能签署或交付的任何和所有附加协议、证书、文件和文书，包括第4.2节,4.3，和4.4.

“反腐败法"就某一缔约方而言，是指《反海外腐败法》的所有适用条款，以及2010年《英国反贿赂法》和适用于该缔约方或其任何附属机构的所有其他反腐败和/或反贿赂法律中与所涉活动有关的要求和禁止。

“反洗钱法” 或 “反洗钱"是指相关缔约方业务所在国的所有适用的国家反洗钱法。

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“资产税"指基于PBF出资资产的经营或所有权或所得收益的从价、财产、消费税、许可证、销售、使用和类似税收，但为免生疑问，不包括所得税和转让税。

“物业、厂房及设备“任何人”指各类资产、权利、债权、合同、权益、数据、记录和财产（无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的、绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的，无论在何处），包括现金、现金等价物、投资资产、应收账款和票据、动产票据、文件、票据、一般无形资产、不动产、设备、存货、货物、知识产权以及与此相关的、由该人经营、拥有或租赁的商誉。

“转让和假设协议"定义于第4.2（a）节）.

“假定合同"定义于第2.1（d）节）.

“假定负债"定义于第3.1节.

“福利计划"是指：（a）任何计划、基金、安排、协议、政策或计划，提供或旨在提供健康、医疗、外科、医院或牙科护理或其他福利，或在发生疾病、事故或残疾时的福利，或死亡津贴、学徒或其他培训计划、收养援助、受扶养人、护理或日托中心、奖学金或预付法律服务；（b）任何计划、基金、安排、协议、政策，（c）提供或旨在提供遣散费、失业、休假、带薪休假、受扶养人护理或医疗报销账户或附加福利的任何计划、基金、安排、协议、政策或计划，提供或旨在提供遣散费、失业、休假、带薪休假、受扶养人护理或医疗报销账户或附加福利；（d）任何激励薪酬计划、奖金计划或安排、递延薪酬计划、股权期权或股权激励或薪酬计划，或股权购买计划；（e）任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）；（f）任何其他涉及直接或间接薪酬或福利的书面或口头计划、协议或安排，包括与个人签订的雇佣协议、咨询或独立承包商协议、保险范围、遣散费、残疾福利、附加福利、养老金或退休计划、利润分享、递延薪酬、奖金、股权期权、股权购买、虚拟股权、股权增值或其他形式的激励薪酬或退休后薪酬。

“商业"指在Chalmette炼油厂附近设计、建造、拥有、经营和维护可再生柴油设施及相关资产可再生柴油设施”），以及所有相关的生产、商业交易和营销活动。

“工作日”是指路易斯安那州、新泽西州、德克萨斯州和意大利米兰的商业银行通常营业的一天（周六或周日除外）。

“资本贡献"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“CAUSA"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

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“查尔梅特炼油厂” 指位于路易斯安那州查尔梅特及其附近的炼油设施，由CRC拥有和经营。

“索赔"指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼（无论是民事、刑事、仲裁、调查或行政）、政府行为、诉讼因由以及与之相关的费用和成本（包括合理的律师费和法庭费用），无论现在或以后发生，无论已知或未知，包括涉及或具有违约性质的项目、侵权、法定责任、严格责任、产品责任、留置权、分担、赔偿、罚款、处罚、不当行为、专业责任、设计责任、处所责任、环境责任（包括调查和清理费用以及自然资源损害）、安全责任（包括OSHA调查、诉讼和未决罚款）、欺骗性贸易行为，渎职，不作为，疏忽，虚假陈述，违反保证，侵权干涉合同关系，诽谤或诽谤。

“索赔通知"定义于第8.4（a）节）.

“索赔期"定义于第8.4（a）节）.

“收盘"定义于第4.1节.

“关闭条件”的定义在《认购协议》中。

“截止日期”是在序言中定义的。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》和任何后续法规。

“集体赔偿额"定义于第8.3（a）节）.

“商业协议"指（a）《施工管理协议》、（b）《经营协议》、（c）《转租协议》、（d）《全美承包协议》、（e）《劳役协议》和（f）《综合协议》。

“公司”是在序言中定义的。

“保密协议"定义于第9.4节.

“建筑管理协议"指与本协议同时执行的某些施工管理协议。

“合同"指任何具有法律约束力的合同、协议、文书、租赁、奴役、地役权、许可证、借入资金的债务证明、抵押、契约、定购单、有约束力的投标、信用证、担保协议或其他具有法律约束力的安排。

“贡献的改进和个性"定义于第2.1（b）节）.

“贡献者税"指在不重复的情况下，分配给PBF成员的任何和所有（a）税第7.2节，（b）任何适用法律对PBF成员、其任何附属公司（受第7.2节）或其任何直接

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或间接拥有人，（c）根据以下规定分配给PBF成员的任何转让税第7.1节（d）不包括的资产应缴纳的税款。

“控制"及其衍生工具，就任何人而言，指直接或间接拥有（a）指示或促使指示该人的管理及政策的权力（不论是藉合约或其他方式），（b）如适用于该人（即使该人是法团），则在不限制本定义任何其他分节的情况下，（c）在不限制本定义任何其他分节的情况下，行使或决定该法团超过50%的表决权的权力，如适用于该人（即使该人是有限合伙），如该人是有限合伙，则拥有该有限合伙的唯一普通合伙人的全部股权，或（d）在不限制本定义任何其他分节的情况下（如适用于该人），如该人是任何其他类型的实体，则有权行使或决定在该人拥有表决权的50%以上的股权的投票权，不论是通过合同或其他方式。

“CRC”是指Chalmette Refining，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司。

“中国通号”是指Chalmette Refining Services Company LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“特拉华州法案"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“最低限度阈值"定义于第8.3（a）节）.

“直接索赔"定义于第8.4（a）节）.

“生效日期"定义于第2.3（a）节）.

“累赘"指任何抵押、留置权、质押、押记、选择权、所有权缺陷或所有权缺陷、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、奴役、地役权和其他任何类型和种类的产权负担，无论是由法律或其他协议规定的。

“埃尼”是在序言中定义的。

“埃尼受保人"定义于第8.2（a）节）.

“埃尼初始出资"定义于第2.2节.

“埃尼成员”是在序言中定义的。

“埃尼公司周转资本数额"定义于第2.4（b）节）.

“股权"就任何人而言，指（a）股本、会员权益、合伙权益、其他股本权益、利润或收入权利以及该人的任何其他类似权益，（b）可转换为或可交换或可为上述任何一项而行使的任何担保或其他权益，不论是在发行时或在时间流逝或未来某一事件发生时，以及（c）取得上述任何一项的任何认股权证、选择权或其他权利（或有的或其他）；提供成员权益、百分比权益和单位均应构成公司的权益。

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“超额初始周转资金"定义见第2.4（d）节。

“不包括的资产"定义于第2.1节.

“不包括的负债"定义于第3.2节.

“《反海外腐败法》”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，构成普通法欺诈的故意虚假陈述或故意遗漏重大事实。

“公认会计原则”是指在交割前生效的、一贯适用的美国公认会计原则。

“良好工业做法”是指在炼油业，尤其是可再生柴油设施中，管理良好、技术熟练、经验丰富的所有者和经营者应具备的那种程度的技能、审慎和谨慎，以及合理和通常所期望的做法和专业标准。

“政府批准"指向对有关资产有管辖权的任何政府当局作出的任何声明或通知、提交或登记，或命令、授权、同意、批准或核准附表5.4.

“政府权力机构"指任何联邦、州、地方、市、部落或其他政府；任何政府、监管或行政机构、立法机构、仲裁员或仲裁机构、当局、机构、委员会、董事会、机构或其他行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力的机构或机构；以及任何法院或政府法庭，包括任何拥有或主张管辖权的部落当局。

“有害物质"指下列任何物质：（一）任何《健康和安全法》所界定的物质；（二）石油产品（即汽油、柴油、机油、废油或废油、取暖油或煤油，连同原油及其任何其他馏分或衍生物）、石油或废油；（三）石棉、多氯联苯或；（四）天然气、天然气液体、液化天然气和可用作燃料的合成气；（五）具有爆炸性、腐蚀性、反应性、易燃性、传染性、放射性、致癌性的物质，（vi）尿素甲醛泡沫绝缘材料；（vii）变压器或其他含有介质流体的设备；（viii）氟利昂和其他氟氯化碳；（ix）氡气；（x）含铅涂料、危险材料、有毒物质、有毒污染物、固体废物、城市废物、工业废物、危险废物、污染物或污染物；（xi）排放、排放、处置或释放受到任何HSE法律禁止、限制或管制的其他化学品、材料或物质。

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“HSE法"指与危险物质接触、管道安全、自然资源损害、资源保护、野生动物、废物管理、使用、储存、产生、生产、处理、释放、排放、排放、排放、补救、清除、处置或运输或与危险物质或任何其他环境物质有关的任何其他活动有关的与污染、环境保护、健康和人员安全有关的任何和所有现行或未来的法律，包括：《综合环境应对、赔偿和责任法》，42 U.S.C.第9601条及以下条款；《资源保护和回收法》，42 U.S.C. 6901 et seq.；经修订的《有毒物质控制法》，15 U.S.C. Section 2601 et seq.；经修订的《清洁空气法》，42 U.S.C. Section 7401 et seq.；经修订的《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. Section 1251 et seq.；经修订的《1974年安全饮用水法案》，42 U.S.C. Section 300f et seq.；经修订的《1986年紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. Section 11001 et seq.；经修订的《1970年职业安全和健康法》，29 U.S.C. Section 651 et seq.；经修订的《危险液体管道安全法》，49 U.S.C. Section 60101 et seq.，the Hazardous Materials Transportation Act，49 U.S.C. Sections 5101 et seq.；the Clean Water Act，33 U.S.C. Sections 1251 et seq.；the Toxic Substances Control Act，15 U.S.C. Sections 2601 et seq.；the Atomic Energy Act，42 U.S.C. Sections 2011 et seq.；the Federal Insecticide，Fungicide and Rodentide Act，7 U.S.C. Sections 136 et seq. and any related or similar

“所得税”是指以净收入或以利润、净利润、利润率、收入、总收入或类似衡量标准计量或征收的任何美国联邦、州、地方或外国税收，但不包括资产税和转让税。

“负债"就任何人而言，指（i）就该人所借款项而产生的所有债项，以及由该人须承担偿付责任的票据、债权证、债券或其他类似文书所证明的所有其他债项；（ii）以受该等留置权所规限的财产上的任何留置权所担保的所有债项，不论该等留置权所担保的债项是否已被承担；（iii）就任何不动产或个人财产（或其组合）的租赁而产生的任何债项，哪些负债需要按照公认会计原则进行分类和核算；（iv）在提取的范围内与信用证有关的所有债务；（v）远期货币兑换、利率保护协议、互换协议和套期保值安排下的所有债务；（vi）该人支付递延财产购买价款的所有债务，设备或服务（普通业务过程中的应付账款除外）；（vii）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与所取得的财产有关的所有债务；（viii）就上述第（i）至（vii）条中任何一条所述类型的另一人的法律责任而作出的所有担保，而该第一人可能有责任支付该债务，以及（ix）任何应计利息和保费，这些人就本定义第（i）至（viii）条所述义务须支付的罚款及其他费用和开支。

“应予赔偿的损失”的定义见第8.1节。

“获弥偿的一方"定义于第8.4（a）节）.

“赔偿方"定义于第8.4（a）节）.

“受偿人"指Eni受保人和/或PBF受保人。

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“初始成员"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“知识产权"指在世界任何司法管辖区内，下列任何一项的任何及所有权利：（a）专利和专利申请，包括所有重新发行、分割、延续、部分延续、临时、替代、延续和延续，以及其他政府颁发的发明所有权标志，（b）版权，以及所有版权登记和版权申请及其任何延续或延续，（c）商标、服务标志、品牌、认证标志、商标外观、商号、商标、标识、标语、域名和其他使用来源标志，不论是否已注册，以及上述任何一项的待审申请和延续，（d）商业秘密、专门知识、专有和机密信息，包括产品规格、化合物、工艺、配方、产品或工业设计、商业信息、技术和营销计划和建议、想法、概念、发明、研究和开发、商业手册和图纸披露的信息、技术、技术、技术信息、数据、研究记录、客户、分销商和供应商名单以及类似的数据和信息以及所有其他机密或专有的技术或商业信息和材料以及其中的所有权利。

“知识"是指根据个人的专业经验、所要求的注意义务和审慎的行为，并考虑到《良好行业规范》，以及赋予相关个人组织的办公室，有理由期望从个人那里得到的知识。

“埃尼知识成员"指对在附表1.1-ENI.

“PBF成员的知识"指对在附表1.1-PBF.

“对公司的了解"是指PBF成员的知识。

“土地”指的是统称为“自有土地”和“转租土地”的土地。

“法律“或”法律"指任何政府机构颁布、发布或颁布的任何宪法、法令、决议、法律、法规、法令、法令、规则、指令、命令、条约、法典或条例，以及任何强制令、判决或对上述规定的任何解释。

“法律程序"定义于第5.5节.

“责任“或”负债"指单独或合计的任何债务、不利索赔、责任、义务或损失（无论是直接或间接的、已知或未知的、声称或未声称的、绝对或或有的、应计或未计的、清算或未清算的、到期或即将到期的，以及合同、侵权、股权、严格责任或其他形式的），包括与此相关的所有成本和费用。

“留置权"指任何留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益、租赁、押记、选择权、优先购买权或其他转让限制、地役权、役权、代理权、表决权信托或类似协议或其他任何种类的担保权。

执行副本

“损失"指任何和所有付款、费用、判决、和解支付的金额、评估、缺陷、损害赔偿、罚款、利息、罚款、税款、损失和费用（包括搬迁费用、补救费用和利息、法庭费用、律师、会计师和其他专家及专业人士的合理费用或调查、诉讼或其他诉讼或任何索赔、违约或评估的其他合理费用）。

“成员"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“会员兴趣"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“会员知识"指PBF成员的知识或埃尼成员的知识，视情况而定。

“成员分配”是在独奏会中定义的。

“次要假定合同"指任何未具体列于附表2.1（d）（一）仅涉及其他PBF出资资产；（二）公司为充分享有PBF出资资产所需；（三）公司单独要求对方在其当时的期限内向对方支付少于100,000美元的剩余款项；（四）与所有其他此种合同共同要求所有此种合同的对方按照各自当时的条款向对方支付少于500,000美元的剩余款项。

“通知"定义于第9.1节.

“综合协定"指特拉华州有限责任公司PBF控股有限责任公司与本公司于截止日期签署的某些综合公司服务协议。

“经营协议"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“操作员"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“订单"指由任何法院、行政机构、仲裁员或其他政府机构（在每一种情况下，无论是初步的还是最终的）或在其授权下发出或以其他方式生效的任何令状、判决、法令、命令、强制令或裁决。

“普通业务课程"是指符合炼油行业过去惯例和良好行业规范（包括数量和频率）的正常经营过程。

“职业安全与职业安全管理局”是指美国职业安全与健康管理局。

“自有土地"定义于第2.1（a）节）.

“党“或”缔约方”是在序言中定义的。

“PBF出资资产"定义于第2.1节.

“PBF受保人"定义于第8.2（c）节）.

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“PBF初始出资"定义于第2.1节.

“PBF有限责任公司”是在序言中定义的。

“PBF成员” 是在序言中定义的。

“PBF周转金"定义于第2.4（c）节）.

“利息百分比"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“准许留置权"指（a）对尚未到期但已妥为保留或入账的税款或摊款的留置权；（b）在适当程序中出于善意而有争议的税款和摊款的留置权；提供有关的款额已妥为预留或入账，载于附表1.1-CL（c）对任何尚未拖欠的款项的技工、材料工及类似的留置权，而该等款项后来已由PBF成员支付；（d）附表1.1-D保证履行投标、合同（借款除外）、租约、法定义务、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务；（e）假定合同的条款和条件；（f）路易斯安那州圣伯纳德教区不动产转让记录中记录的地役权、还款权和通行权，载于附表1.1-SA，及（g）所指明的事项附表1.1-PL.

“许可证"指任何政府机构颁发或授予的任何许可证、建造或经营的临时许可证、许可证、批准、登记、命令、豁免、差异或其他授权。

“人"指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、产业、政府机构或任何其他实体。

“进行中"指在每一案件中由任何政府机构或仲裁庭进行或在其面前进行的任何调查、申诉、诉讼、诉讼、索赔（包括对违反法律的索赔）、听证或其他法律程序或公平或命令或裁决程序。

“PTU"定义于第2.2（a）节（二）.

“释放"指任何种类的有害物质（包括空气、土壤、地表水、地下水、下水道、化粪池系统或废物处理、储存或处置系统）向环境中或通过环境（包括空气、土壤、地表水、地下水、下水道、化粪池系统或废物处理、储存或处置系统）的任何溢出、泄漏、渗漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排放、排空、注入、排放、逃逸、浸出、迁移、倾倒、处置或释放，包括遗弃或丢弃装有或先前装有有害物质的桶、容器、罐或其他容器。

“可再生柴油"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“代表"指任何人、其高级职员、董事、雇员、经理、成员、合伙人、股东、所有者、法律顾问、会计师、财务顾问、贷款人、投资者和顾问。

执行副本

“时间表”是指本协议所附的时间表。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“奴役协议"是指那些在附表1.1-SA.

“商业活动启动日期"就PTU而言，这意味着PTU已完成机械完工（定义见《建设管理协议》）并投入使用，而PTU正在将原料原料加工成可再生柴油原料。

“跨座期"指在截止日期之前和之后开始的任何税期。

“转租协议"是指那些在附表2.1（c）.

“转租土地"指根据转租契据转租给本公司的土地。

“转租"定义于第2.1（c）节）.

“订阅协议”是在独奏会中定义的。

“附属公司"就任何人而言，指该人直接或间接通过其对任何其他人的所有权而拥有控制权的任何其他人。

“税“或”税收"指任何及所有（a）联邦、州、地方、外国及其他税项、征费、关税、征费、摊款、费用或其他任何种类的政府收费，包括任何净收入、总收入、燃料、特许经营权、毛收入、毛利润率、工资、就业、从价计征、销售、使用、就业、社会保障、残疾、职业、财产、遣散费、增值、商品和服务、跟单、印花税、转让、运输、股本、消费税、预扣税或其他税项，包括任何利息、罚款或附加税，以及（b）支付上述（a）条所述任何项目的责任，应因合同、承担、受让人或继承责任而支付，由于是合并、合并、附属、统一或类似集团的成员，根据法律（包括根据《财务条例》第1.1502-6节）或其他方式，并且在每种情况下，无论是否有争议，也无论是否在任何纳税申报表上显示。

“报税表"指与税务有关的任何申报、报告、报表、表格、申报表、退款申索、修正申报表或其他已提交或须提交的文件或资料，包括任何附表或附件，并包括任何修正。

“第三方索赔"定义于第8.4（a）节）.

“交易"指本协定和附属协定所设想的交易。

“转让税"定义于第7.1节.

执行副本

“财务条例”是指财政部根据《守则》颁布的条例，无论是拟议的、临时的还是最终的，都是经过修订的。

“单位"是在修订和重述的有限责任公司协议中定义的。

“周转资金"意味着计算的数额为：（一）存货价值，包括原料和成品（即可再生柴油、石脑油、液化石油气）；（二）产品销售的应收账款（即可再生柴油、石脑油、液化石油气）和税收抵免（比特币、RIN、液化石油气抵免，以及其他如现成库存和液化石油气赤字），减去（一）原料采购的应付账款，（二）雇员薪酬的应付账款，以及（三）水电费和其他运营费用的应付账款。

第1.2节参考文件及建筑规则.除非另有明文规定，本协议中凡提及展品、附录、附表、条款、章节、分节及其他分节，均指本协议相应的展品、附录、附表、条款、章节、分节及其他分节或本协议的其他分节。本协议的任何条款、章节、分节或其他分节开头出现的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的文字时不应予以考虑。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节、分节或其他分节，除非有明确的限制。除非另有说明，所有提及条款和章节均指本协议的条款和章节，所有提及展品和附表均指本协议所附的展品和附表，每一项均为本协议的一部分，并且“本条”、“本节”和“本分节”以及类似含义的词语仅指出现此类词语的条款、章节或分节。“包括”一词（以各种形式）的意思是“包括但不受限制”。“美国”一词的意思是美利坚合众国，“联邦”一词的意思是美国联邦，“州”一词的意思是美国的任何州。凡提及“$”或“美元”，均应视为提及美元。男性、女性或中性性别的代词应解释为表示并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本文所指的附录、附表和展品随附。凡提及任何法律或协议，均指可能不时修订的法律或协议。如发出任何通知或执行本协议所规定或准许的任何作为的最后日期并非营业日，则发出该通知或执行该行动的时间须延展至下一个营业日。除非有相反的明确规定，在清单中使用的“或”一词不应表示所列项目相互排斥。凡提及任何合同、协议或其他文书，均指可能不时修订、重述、补充、修改或替换的合同、协议或其他文书。凡提述任何人，须包括该人的继承人及获准转让人。“在一定程度上”一词应指其主题延伸到的程度，而不应仅指“如果”。如果本协定的任何规定考虑对某一日历期间（例如，每月、每季度、每年）进行计算，则如果仍要求在规定期间未完成时进行计算（例如，如果在进行计算时整个日历年度未完成），则在对该日历期间实际已过的部分进行计算时应作出适当调整。

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第二条

缴款；发行单位

第2.1节PBF成员的贡献.根据本协议所载的条款和条件，PBF成员应在交易结束时向本公司提供、转让、转让、转让和交付PBF初始出资“），不受留置权限制（许可留置权除外），而公司须向PBF成员取得以下（统称”PBF出资资产”):

(a)位于路易斯安那州圣伯纳德教区的不动产附表2.1（a）本协议连同与之有关的明示贡献的权利、物业、附属权利及特权（统称为自有土地”);

(b)位于土地上的建筑物、装修、其他建筑、设备、机械、器具、家具、陈设、用品及其他有形动产（个人）财产和固定装置附表2.1（b）本协议（统称为“贡献的改进和个性”);

（c）PBF成员作为转租人对附表2.1（c）（统称"转租”);

（d）所列合同附表2.1（d），包括次要假定合同（统称为"假定合同”);

（e）由于设计、开发、采购和建造构成拟议可再生柴油设施的贡献改进和个性而产生的所有设计、计划和其他工作产品；

（f）上所列的所有其他资产附表2.1（f）；和

（g）PBF成员或其附属公司在截止日期或之前仅为可再生柴油设施的利益而拥有的所有其他资产。

PBF初始出资一经作出，即视为根据经修订和重述的有限责任公司协议对公司的出资。PBF成员的附属公司在Chalmette炼油厂拥有的所有财产和资产，但不属于PBF在此项下的出资资产第2.1节应构成“不包括的资产"本公司对此种除外资产不享有任何权利、所有权或权益，但商业协议项下的任何权利除外。

第2.2节埃尼集团成员的贡献.根据本协议所载的条款和条件，埃尼成员应向公司提供最多835000000美元的现金，如果可再生柴油设施按照第3.1节《经修订及重订的有限责任公司协议》（统称埃尼初始出资”).

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埃尼初始出资（以及对公司的额外出资）的结构如下：

（a）基本购买价格为520000000美元，支付方式如下：

（一）在交易结束时，Eni Member应以现金向公司捐款116,000，000美元；以及

（二）在与预处理装置（“PTU”）有关的商业活动的启动日期或结束日期后十（10）个工作日后，埃尼成员应以现金向公司捐款404,000，000美元；

（b）资本支出捐款315000000美元（代表埃尼集团成员的最高限额按比例根据商定的设施建设预算（如经修订和重订的有限责任公司协议所界定）完成可再生柴油设施的资本支出的份额，应由埃尼成员在结账时支付，不得以任何理由超过埃尼成员应缴的款额；以及

（c）埃尼成员应根据可再生柴油设施达到的某些性能标准向公司支付至多50,000，000美元的额外现金，更详细地说明，并在符合以下条件的情况下，附表2.2.

第2.3节会员权益的重新分配.

（a）为换取埃尼成员（i）对埃尼初始资本贡献的贡献，不论此种贡献的一部分被推迟和有条件，以及（ii）履行本协议和附属协议所规定的义务，在交易结束时，PBF成员不再是公司的唯一成员，公司应（x）向PBF成员发放在公司及相应成员权益和相关单位的全部百分比权益的50%，及（y）向Eni Member发行占公司及相应会员权益及相关单位全部权益的50%的权益，在每宗个案中均不附带任何及所有留置权（根据经修订及重订的有限责任公司协议或州或联邦证券法律对转让的限制除外）。PBF成员和埃尼成员在结账时履行本协定所规定的义务并作出各自的初始出资后，PBF成员和埃尼成员将是公司的唯一成员，自2023年1月1日起生效生效日期"），每个人在公司的全部权益中拥有50%的权益。此种百分比利息不应改变，如果以下数额第2.2（c）节）不再按照本协定的条款和条件全部或部分到期；和

（b）在结账时，PBF成员应向PBF贡献资产。

第2.4节初始周转捐款.

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（a）为初始周转资金提供资金所需的资金数额（"初始周转资金需求"）应计算为：

（w）购买开始生产所需的原料所需的现金数额（即工厂和罐体的第一次灌装），加

（x）16000000美元，用于支付两个月业务的费用和支出（如咨询服务、日常维护），加

（y）在生产开始前支付经营费用的现金支付，加

（z）在生产开始后发生的任何净经营亏损。

截至截止日，运营可再生柴油设施所需的初始周转资金需求不得超过300,000，000美元，但第2.4（d）节）.

（b）按照上述规定，在截止日期，埃尼成员须向公司提供现金，以支付一笔款项（"埃尼公司周转资本数额"）相当于初始周转资金需求的50%，其中不超过123,000，000美元的金额将被视为对公司的资本贡献，其余不超过27,000，000美元的金额，或在第2.4（d）节）根据会员与本公司之间相互同意和平等的条款，将本协议视为本公司的会员贷款。

（c）在截止日期，PBF成员须向公司提供现金（如适用的话），以支付相当于初始周转资金需求的50%减去PBF成员当时已向公司提供的资金（包括PBF有限责任公司在截止日期前提供的任何资金，并就会员资格分配归属PBF成员）以支付周转资金的款项（"PBF周转金"），其中不超过123,000，000美元将被视为对公司的资本贡献，其余任何金额将被视为对公司的会员贷款，由会员与公司在彼此同意和平等的条件下提供。

（d）如果PBF成员合理地估计初始周转资金需求超过300000000美元，则PBF成员应征求埃尼成员的同意，以增加这一限额，办法是提供充分的资料，使埃尼成员能够核实此种超额初始周转资金需求的所需经费（"超额初始周转资金"），还通过与清洁小组的沟通（如《订阅协议》所定义）提供支持。如果埃尼集团成员和PBF成员就超额初始周转资金的数额和需要达成一致，则此种超额初始周转资金应在结算前由以下机构提供：（一）作为有息成员贷款的PBF成员，或（二）由第三方始终按照市场条款和条件提供。Eni Member保留审查额外资金的贷款条件的权利。Eni Member特此同意，在PBF成员尚未通过偿还成员贷款或第三方融资偿还的情况下，在结算后提供其超额初始周转资金份额。

（e）为免生疑问，每一成员为公司周转资金而作出的出资，应在确定第三方资金来源已合理用尽或未能以经济条件找到后，仅在剩余基础上作出。

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第三条

承担和不承担的责任

第3.1节假定负债.在不违反本协议规定的情况下，本公司应在交易结束时承担并在交易结束后支付、履行和到期时解除与PBF出资资产（包括假定合同）有关的所有负债（不包括除外负债）（统称假定负债”).

第3.2节不包括的负债.PBF成员应保留与PBF出资资产有关的（a）构成出资人税或（b）不属于假定责任的任何责任，而公司不承担或有义务根据本协议或其他方式支付、履行或解除或承担或承担任何责任（统称不包括的负债”).为免生疑问，在关闭之前发生的事件或情况所产生的任何和所有责任，以及与（一）存在或释放影响PBF出资资产的任何有害物质，包括PBF出资资产下的地下水和土壤，或（二）PBF成员违反任何适用的健康和安全法，其与PBF出资资产有关的任何附属公司应被排除在外的责任。

第四条

收盘

第4.1节收盘.交易的结束收盘"）应在满足或放弃关闭条件后于本协议日期当地时间上午10：00在双方可能商定的地点举行。截止日期为当地时间上午12：01，在路易斯安那州奥尔良教区，截止日期对所有目的均有效，并应与认购协议规定的截止时间同时进行。

第4.2节PBF成员的最后交付.在会议结束时，PBF成员将向公司提交以下文件：

(a)PBF成员正式签署的转让和承担协议的对应方转让和假设协议"），以附件 A;

(b)由PBF成员正式签署的捐款及转易法和销售单的对应方出资法案"）的形式附件 B，关于拥有的土地和贡献的改善和人格；

（c）有关PBF成员的有效执行的IRS表格W-9；

（d）PBF成员正式签署的《有限责任公司协定》的对应方；

（e）一份日期为截止日期的证明书，由PBF成员的一名人员妥为签立，证明在

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与交易的关系，并核证和附上PBF成员理事机构批准本协议和交易的决议；

（f）数额相当于PBF周转金数额，即PBF成员按照《公约》规定在初始周转资金需求中所占的比例第2.4（c）节）电汇即时可动用的资金；及

（g）本协议所规定的或会员或公司在截止日期前合理要求的其他证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨。

第4.3节埃尼集团成员的截止交货.在交易结束时，Eni Member将向公司提交以下文件：

(a)数额相当于116,000，000美元，加上第2.2（b）节），即在结账时应支付的埃尼成员初始资本捐款的部分，如第2.2节通过电汇立即可动用的资金；

(b)等于埃尼集团周转金数额的数额，代表埃尼集团成员的按比例根据该款在初始周转资金需求中所占份额2.4（b）通过电汇立即可动用的资金；

（c）有利于公司的埃尼担保（定义见经修订和重述的有限责任公司协议），由埃尼成员的担保人（定义见经修订和重述的有限责任公司协议）按照经修订和重述的有限责任公司协议第3.10（a）节正式签署；

（d）由埃尼成员正式签署的《有限责任公司协定》的对应方；

（e）日期为截止日期的证书，由埃尼成员的一名官员正式签署，证明执行与交易有关的文件的官员获得授权，并核证和附上埃尼成员的理事机构批准本协定和交易的决议；以及

（f）本协议所规定的或会员或公司在截止日期前合理要求的其他证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨。

第4.4节公司的截止交货.在闭幕时，本公司将向各位会员提供以下资料：

(a)由公司妥为签立的转让及承担协议的对应方；

(b)由公司正式签署的出资法案的对应文件；

（c）由本公司正式签署的每项商业协议的对应方；

执行副本

（d）一份日期为截止日期的证明书，由公司人员妥为签立，证明执行与交易有关的文件的人员获得授权，并核证和附上公司理事机构批准本协议和交易的决议；及

（e）本协定所规定的或成员在截止日期前合理要求的其他证书、文书和文件，以实现本协定的意图和宗旨。

第五条

公司代表和认股权证

本公司特此向截止日期（除非另有明确说明，在PBF出资资产出资之前）的会员声明和保证如下：

第5.1节组织；存在.本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，具有在路易斯安那州开展业务的适当资格和良好信誉。

第5.2节授权.本公司拥有一切必要的公司和其他组织授权、批准和同意，以及一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议和在交割时交付的附属协议，履行其在本协议下和根据本协议承担的义务，并完成交易。本公司执行和交付本协议和本公司在交易结束时交付的附属协议，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务，均已得到所有必要的组织行动的正式和有效授权。本协议及附属协议已由本公司妥为有效地签立和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、安排、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则可能限制该义务的除外。

第5.3节无冲突.本公司执行和交付本协议和附属协议并不意味着，本公司履行本协议和附属协议规定的义务也不意味着：

(a)违反或导致违反本公司的任何组织文件；

(b)根据本公司作为一方或本公司可能受其约束的任何重要合同、票据、债券、抵押、契约、许可或其他重要协议的任何条款、条件或规定，导致违约或产生任何产权负担，或导致任何终止、取消或加速的权利（本协议除外）；或

（c）违反或导致违反适用于本公司的任何法律或命令。

执行副本

第5.4节政府批准.本公司在执行、交付和履行本协议时，无需为本公司或为本公司作出或取得任何其他尚未获得的政府批准。

第5.5节法律程序.除非附表5.5根据本协议，不存在任何诉讼程序，也不存在任何税务、法律、行政或仲裁程序（统称，法律程序（a）对公司或（b）对交易的有效性提出质疑或试图阻止交易的完成，在每一种情况下，等待或受到任何个人或政府当局的书面威胁。

第5.6节经纪人.本公司并无任何法律责任或义务，就会员或本公司可能承担法律责任或义务的交易，向任何经纪、发现者或代理人支付费用或佣金。

本公司在第5.1节至第5.5节期间的所有代表及保证，须于截止日期后二十四（24）个月届满；本公司的代表第5.6节在适用于此类代表所涵盖的事项的时效（或预设期）到期之前，应继续有效。

第六条

潜在成员的代表和授权

每一方在此仅代表自己向本公司和在截止日期前向对方作出如下声明和保证；提供那：

（一）只有PBF成员，而不是埃尼成员，才作出在第6.10节通过第6.23节和

（二）中所载的陈述及保证第6.8节和6.9是由该节所指明的缔约方作出的。

第6.1节组织；存在.该成员在适当情况下正式成立或成立，在其成立或成立国的法律中有效存在并具有良好的地位。该成员拥有一切必要的权力和权力，拥有和经营其财产，并按现在的方式经营其业务。该成员拥有作为外国实体经商的正式执照或资格，并在法律要求具有此种资格的所有法域具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会对该成员产生重大不利影响。

第6.2节授权.该成员拥有一切必要的公司授权、批准和同意，以及在交割时交付的订立和履行本协定和适用的其他附属协定所规定的义务、履行本协定和附属协定所规定的义务和完成交易所需的全部权力和授权。这些成员执行、交付和履行本协定和

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附属协议（如适用的话）已获得该成员的一切必要的合伙、公司或公司行动（如适用的话）的正式和有效授权和批准。本协议和适用的《附属协议》构成该成员的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该成员强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人权利的类似法律的影响，并遵守衡平法原则（不论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑这种强制执行）。

第6.3节无冲突.本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不（i）与该成员的组织文件或其他管理文件的任何规定相冲突或导致违反，（ii）导致违约或产生任何产权负担，或根据任何重要合同、票据、债券、抵押、契约的任何条款、条件或规定产生任何终止、取消或加速的权利，任何此类成员作为一方或可能受其约束的许可或其他重要协议（本协议除外）或（iii）违反适用于此类成员的任何法律，除非在第（ii）和（iii）条的情况下，此类违约、担保、终止、取消、加速或违反不会对此类成员产生重大不利影响。

第6.4节诉讼.除非附表6.4根据本协定，不存在任何针对该成员的待决或书面威胁（a）将对该成员产生重大不利影响或（b）质疑交易的有效性或试图阻止交易的完成的法律程序。

第6.5节投资意向.该会员现在和将来购买该会员在本公司的权益只是为了投资目的，而不是为了分配、转售、转售或其他不符合《证券法》和适用的州证券法的处置，该会员知道该会员在本公司的投资必须无限期地承担经济风险，因为该会员的权益尚未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，此类会员权益不能出售，除非它们随后根据《证券法》和任何适用的州证券法进行了登记，或获得了登记豁免。

第6.6节经纪人.每名会员均向本公司及另一名会员表示并保证，该会员并无责任或义务就本公司或其他会员可能承担责任或义务的交易向任何经纪、发现者或代理人支付费用或佣金。

第6.7节不知道违约。该成员并不实际知悉其他成员或公司所作的任何陈述或保证是虚假或不完整的。

第6.8节法律程序.没有任何个人或政府当局以书面形式提出法律程序待决或威胁：

（a）该PBF成员代表并保证该成员是针对公司或PBF出资资产或

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（b）就有关成员而言，该PBF成员或埃尼成员（如适用）代表并保证对交易的有效性提出质疑，或正设法阻止交易的完成。

第6.9节遵守法律和命令.（a）PBF成员代表并保证：（i）PBF成员和公司在任何时候都遵守适用于其的反腐败法和反洗钱法，包括《反海外腐败法》，并在所有重大方面遵守适用于该成员的任何其他法律；（ii）公司或其任何代表和/或附属公司参与为公司利益和/或代表公司而进行的活动，均未参与任何活动、惯例或行为，其结果或PBF成员所知，违反任何反腐败法或反洗钱法；（三）PBF成员及其附属机构制定了适当的政策，以评估、监测和打击违反反腐败法和反洗钱法的风险；（四）没有任何书面通知，表明任何实质性违反或指称的实质性违反有关PBF出资资产的任何法律；（五）除附表6.9（a）没有向PBF成员发出任何书面通知，说明任何政府当局对PBF出资资产不遵守任何法律的情况进行了任何调查，而且据PBF成员所知，也没有收到任何正在进行的调查的书面通知。

（b）埃尼成员代表并保证：（一）埃尼成员在任何时候都遵守适用于它的《反腐败法》和《反洗钱法》，包括《反海外腐败法》，并在所有重大方面遵守适用于它的任何其他法律；（二）埃尼成员及其附属机构制定了适当的政策，以评估、监测和打击违反《反腐败法》和《反洗钱法》的风险。

第6.10节资本化；获得股权的权利.除PBF有限责任公司拥有的会员权益，以及就会员权益分配而分配给PBF会员外，截至截止交割前，本公司并无任何已发行和未偿付的会员权益。本公司并无任何未偿付的证券（a）可转换为股本股份或其他会员权益或有表决权的证券，（b）期权、认股权证或其他权利（包括优先购买权）或任何性质的协议、安排或承诺（不论是否有条件），与已发行或未发行股本或公司其他会员权益有关，（c）本公司可向初始会员取得的期权或其他权利，本公司亦无发行的义务，本公司的任何股本股份或其他会员权益或有表决权的证券，或任何可转换为或可交换为该等股本股份或其他会员权益或有表决权的证券的证券，但根据本协议，（d）本公司的股权等价物或其他类似权利或与本公司有关的权利，或（e）本公司回购、赎回或以其他方式收购任何上述证券、股本股份、期权、股权等价物、会员权益或权利的义务。

第6.11节不存在某些变动.除非与（a）订立及组织有关，（b）谈判及执行本协议及本协议所设想的交易，或（c）可再生柴油设施在过渡期间的运作（如认购协议所界定）有关，否则本公司并无从事任何业务

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根据《特拉华法》成立以来的活动、获得的任何资产或承担的任何责任。

第6.12节包括所有必要资产.截止日期后，PBF出资资产，连同公司在附属协议下的权利，并视公司履行其在附属协议下的义务和初始成员对公司的任何所需额外出资而定，将构成拟议的可再生柴油设施商业运营所需的全部实物资产，包括基础设施支持。

第6.13节无负债；负债.除根据认购协议第5.04条向Eni Member披露的情况外，本公司并无任何负债或负债，但在正常经营过程中所产生的负债或负债除外。

第6.14节不动产和环境事项.

(a)在关闭之前，公司不拥有任何不动产（不动产）的任何费用权益，也不租赁任何不动产（不动产），公司也不拥有任何不动产的任何地役权或通行权权益。PBF成员、儿童权利委员会、中国通号或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明土地的全部或任何部分须受任何政府当局的命令所规限，或正在被定罪、征用或以其他方式征用，无论是否支付补偿，也未提出任何此种定罪、征用或征用。PBF成员、儿童权利委员会或中国通号目前或计划提起的任何分区或其他土地使用程序，都不会合理地预期会对所拥有的土地产生重大不利影响。

(b)除与排除责任有关的事项外，PBF出资资产符合适用的HSE法律，（i）没有向PBF成员和/或公司发出书面通知，说明任何政府当局就PBF出资资产不遵守任何HSE法律而进行的任何调查，据PBF成员所知，也没有任何此类调查正在进行，而PBF成员和/或公司尚未收到书面通知，（ii）没有任何人或政府当局以书面形式对PBF出资资产提起法律诉讼，或威胁其不遵守适用的HSE法律或对PBF出资资产承担赔偿责任。

第6.15节子公司.除了对特拉华州有限责任公司SBR Marketing LLC的所有权外，本公司没有任何其他子公司，也不拥有任何其他人的任何其他股权。

第6.16节劳动和雇员福利.

(a)本公司没有、也从来没有任何雇员；

(b)本公司并不赞助、维持、供款、有义务供款，亦不就任何福利计划承担任何法律责任；

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（c）本公司并无合约义务或其他义务（不论是否以书面向任何人提供补偿或利益，或终止雇用或其他服务；及

（d）本公司不是与工会或类似雇员代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方。

第6.17节税收.

(a)所有与重大资产税有关的资产税申报表及时及时提交。所有重大资产税（无论是否列于任何资产税单上）均已按时缴纳。自公司成立之日起，该公司一直被恰当地归类为一个实体，在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者。

(b)对于资产税评估或缺陷，没有给予或请求放弃时效或延长时间。在PBF成员未就资产税提交纳税申报表的法域内，没有任何政府当局提出任何索赔，而PBF成员在该法域内是或可能是受资产税管辖的。

（c）目前没有任何政府当局就任何资产税提出或有待作出调整。由于任何政府当局的任何审查而对任何人就PBF出资资产提出的所有不足之处或所作的摊款均已全部付清。联邦、州、地方或市政府机构要求PBF成员提交的所有报税表都已及时提交。目前没有任何政府当局提议或有待作出调整在与PBF成员缴纳的任何税款有关。

（d）PBF成员不是任何政府当局就任何税收或资产税提出的任何审计、审查、争议、索赔、评估或行政或司法程序的当事方。没有待定或据PBF成员所知，威胁任何政府当局对任何税收或资产税进行审计、审查、争议、索赔、评估或行政或司法程序。

（e）任何PBF出资资产都不享有留置权，任何政府当局也不在对任何PBF出资资产（不包括尚未到期和应付的当期税款）。

（f）PBF成员及其附属公司没有采取任何不符合（或根据《守则》和《财务条例》的要求）的行动，使公司成为在埃尼初始出资时为美国联邦和适用的州所得税目的而新成立的合伙企业。

第6.18节假定合同.日期确定的每一份假定合同的完整和准确的副本附表2.1（d），（任何小型假定合约除外）已提供予埃尼会员及公司。所有假定合同均已有效转让，在截止日期完全生效，目前没有任何一方违反任何假定合同。

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第6.19节个人财产所有权.除许可留置权外，PBF成员对PBF所有动产（个人）财产拥有有效的所有权权益或有效的租赁权益，不存在任何和所有留置权。

第6.20节许可证.在商业活动的开始日期，如果在结束日期之前，以及在结束日期，公司和/或经营者将已获得经营业务所需和/或强制性的所有材料许可证。此种许可证列于附表6.20.

据PBF成员所知，在截止日期，这些许可证是有效、有效和完全有效的。

第6.21节出资资产状况.将包括可再生柴油设施的PBF出资资产正在建设中，据PBF成员所知，截至截止日期，不存在影响这类PBF出资资产的重大功能或业务问题。

第6.22节关联交易.作为PBF成员或其附属机构的董事、经理、高级职员、雇员、代理人或其他代表的任何自然人都不是任何假定合同的一方。

第6.23节披露信息。在PBF成员所知的范围内，没有任何情况、文件或资料没有被告知埃尼或埃尼成员，而这些情况、文件或资料可被合理地预见为对PBF出资资产、CAUSA项下的资产、企业和/或可再生柴油设施的不利事件（如《认购协议》所界定）。

第6.24节免责声明；信实.

(A)除本文件所载的代表和授权外第六条PBF成员不对PBF成员或交易作出任何其他明示或暗示的表示或保证，PBF成员不否认任何其他表示或保证，无论是否由PBF成员或其任何附件作出代表、授权和保证除外包含在此第六条（经附表修改）如补充或修订）或载于经修订及重述的有限责任公司协议及/或附属协议及/或商业协议内的，PBF成员在此免责任何代表、授权、预测、预测、声明或在截止日期之前（口头或在WRITING）to ENI MBER，the company or any of their affiliates or代表（包括任何可能存在的意见、信息、预测或建议或可提供予埃尼

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成员或公司由任何主任、主任、雇员、代理人、顾问或PBF成员或其任何附属机构的代表）。ENI MEMBER（W）has an OPPORTUNITY TO DISCUSS THE COMPANY’s BUSINESS，MANAGEMENT AND FINANCIAL AFFAIRS WITH ITH ITS MANAGEMENT AND TO REVIEW ANSPECT THE PBF CONTRIBUTED ASSETS AND ALL PROPERTY AND THE ASSOCIATED RIGHTS UNDER THE CAUSA，（X）has Completed ITS DUE DILIGENCE REGARDING the SAME，（Y）in Making ITS Determination TO PROCEED WITH THE TRANSACTIONS CON符合任何披露时间表的《订阅协议》和《商业协议》，以及（Z）确认，对于任何项目、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息，ENI成员可能已从PBF成员或其附属机构收到，在试图使提供给它的预测和其他预测和计划（如果有的话）（包括相同假设的合理性）。埃尼成员和公司（集体，该"放弃缔约方"）确认并同意，除另有规定外第六条，PBF缴款资产由PBF成员按“原样”、“原样”、“原样”向公司缴款，并无任何明示或暗示的保证，包括条件保证。放弃缔约方承认并同意，除本文件另有规定外第6.24节，PBF成员未作出任何表示、保证或保证、暗示、口头或书面表示、过去、未来的存在、关于或包括：（a）PBF出资资产的状况或修复状态，包括与危险物质的产生、使用、运输、储存、释放或处置有关的任何情况（英文）（b）PBF缴款资产的质量、性质、适足性和物理条件，包括结构要素、设备、接入、停车设施和电气、机械、水路、污水处理和公用系统及设施；（c）土壤的质量、性质、适足性、分级和排水；（d）

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（e）PBF出资资产的发展潜力，其市场价值，（f）土地的区划或其他法律地位；（g）PBF出资资产遵守任何适用的法规、法律、条例、法规、条例、公约、条件和限制以及任何其他影响头衔的事项。WAIVING PARTIES HEREBY ACKNOWLEDGE AND DECLARE RELIANCE SOLELY ON THEIR OWN TITLE EXAMINATION AND TITLE INSURANCE，WITH RESPECT TO THE LAND OR ANY IMMOVABLE（REAL）PROPERTY IMPROVEMENTS THEREON AND AND ON ANY WAIVING PARTIES AND AND AND AND AND AND ANY WAIVING PARTIES AND AND AND AND AND AND AND ANY WAIVING PARTIES AND AND AND AND AND AND AND AND AND第6.24节.关于PBF出资资产的任何和所有隐含保证，由PBF成员在此声明，并由放弃方在此明确放弃。WAIVING PARTIES HEREBY Expressly WAIVE AND RENOUNCE ANY ANL RIGHTS IN REDHIBITION PURSUNT TO LOUISIANA CIVIL CODE ARTICLE ARTICLE 2520，ET SEQ.，THE WARRANTIES IMPOSED BY LOUISIANA CIVIL CODE ARTICLE 2500（WARRANTY AGAINST EVICTION）AND LOUISIANA CIVIL CODE ARTICLE 2524（WARRANTY AS TO FITNESS FOR ORDINARY USE）AND WAIVING PARTIES HEREBY本款的规定旨在为PBF成员及其各附属机构的利益而执行，并补充而不是取代任何此种人或实体通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或缴款权利（如果有的话）。

(b)除本文件所载的代表和授权外第六条Or those found in the AMENDED AND RESTATED LLC Agreement and/or in the SUBSCRIPTION Agreement，ENI MEMBER does not make any other express or implied representation or warranty WITH RESPECT TO ENI MEMBER OR THANSACTIONS，and ENI MEMBER disclaims any other representation or warranties，whether made by ENI MEMBER or any of its Affiliates，or any of their respective officers除本文件所载的代表和授权外第六条Or those found in the AMENDED AND RESTATED LLC Agreement and/or in the SUBSCRIPTION Agreement，ENI MEMBER Hereby DiscLAIMS ALL Liability AND RESPONSIBILITY FOR ANY ANY REPRESENTATION，WARRANTY，PROJECTION，FORECAST，STATEMENT OR INFORMATION MADE，COMUNICATED OR FURNISHED BER THE THE THE THE COUND，OR THE AMEND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND THE AMEND AND AND

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以书面形式向PBF成员或公司（包括任何董事、官员、雇员、代理人、顾问或埃尼成员或其任何附属公司的代表可能或可能向PBF成员、公司或其附属公司或代表提供的任何意见、信息、预测或建议）。

（C）第六条所载及经修订及重订的有限责任公司协议及/或订约协议所载各方的所有代表及保证，须于截止日期后二十四（24）个月届满，但在第6.14（B）条）本协议（环境事项）将无限期地存续，并且SECTION 6.7本协议（经纪人），第6.9（A）条）和6.9（B）本协议及经修订及重订的有限责任公司协议（遵守法例）第2.10（A）（七）条及6.17本协议（税收）的有效期至适用于相关事项的时效（或预设期）届满为止。

第七条

税务事项

第7.1节转让税.如任何转让、跟单、销售、使用、盖章、登记及其他类似的税项（如有的话），以及任何转易费、记录费及其他类似的费用及收费，包括与第2.1节(“转让税"），此种转移税应在PBF成员到期时支付。双方将本着诚意进行合作，在适用法律允许的范围内尽量减少此类转让税的数额。

第7.2节某些税项的分配.PBF成员应分配和承担因PBF出资资产的所有权或经营而产生的公司在生效日期之前结束的任何税期（或其部分）的所有税款（包括资产税和所得税），而公司应分配和承担因PBF出资资产的所有权或经营而产生的公司在生效日期或之后开始的任何税期（或其部分）的所有税款（包括资产税和所得税）。为分配任何跨座期的税款，（i）基于或与收入或收入相关的税款，或以交易为基础征收的税款，应分配给产生此类税款的交易发生的跨座期部分；（ii）从价税、财产税或其他定期征收的税款，应通过假定整个跨座期的等额部分此类从价税、财产税或其他税款可分配给该跨座期的每一天来分配。

执行副本

第7.3节税务处理.为了美国联邦所得税的目的，双方打算将埃尼公司的初始出资和PBF公司的初始出资视为（A）根据Rev. Rul成立的新合伙企业。99-5,1999-1 C.B.434，情况2，其中埃尼成员和PBF成员将是唯一的合伙人，（B）就埃尼成员而言，是根据《守则》第721（a）节向新成立的合伙企业提供的埃尼初始出资额，（C）就PBF成员而言，是PBF出资资产根据《守则》第721（a）节向新成立的合伙企业提供的出资额（以此种新成立的合伙企业就PBF出资资产承担的任何债务为准，这些债务应被视为《财务条例》第1.707-5（a）（6）（i）节所指的“限定债务”，但以埃尼初始资本缴款为限，须遵守《财务条例》第1.707-3节的规定。为前一句（C）款的目的，双方同意，根据《经修订和重订的有限责任公司协定》第4.5（a）节，向PBF成员分配埃尼初始资本捐款，应尽可能按照《财务条例》第1.707-4（d）节的规定，视为偿还成立前资本支出。双方不得为任何税务目的或在任何税务背景下，包括在编制和提交任何纳税申报表、为任何审计、审查或其他与税务有关的程序辩护时，或在其他情况下，采取与上述税务处理不一致的立场。

第八条

对赔偿责任和赔偿的限制

第8.1节有限免除金钱损害赔偿.除了：

（一）不计入的负债，

（二）存续期内的保证及陈述第五条和第六条上面，

（三）订约协议第3及4条所载的保证及陈述；

（四）有限责任公司协议第2.10条所载的保证及陈述，

（五）中的声明和承诺第9.6节下面，和

（六）中的声明和承诺第8.7（c）节）有限责任公司协议

（统称"应予赔偿的损失”),

会员和公司均不对违反本协议、认购协议和/或有限责任公司协议的行为承担任何责任或义务，除非双方可具体执行其他各方在本协议、认购协议和/或有限责任公司协议中的约定（如适用）。本协定和《订阅协定》所载的在结束后继续存在的各缔约方的盟约应在结束后继续存在，直至完全履行为止。因违反下列规定而引起的金钱损失索赔除外：

（一）中的声明和承诺第9.6节以下和/或在第8.7（c）节）有限责任公司协议和/或

执行副本

（二）任何保证及陈述第五条和六、以上，载于《订阅协议》第3及4条及《有限责任公司协议》第2.10条，

在本协议明确规定的生存期内第8.2节，如属PBF成员及PBF有限责任公司，则须受第8.3节根据本协定和/或《签署协定》具体执行其他缔约方各自的盟约，构成缔约方对违反这些盟约的唯一补救办法。

第8.2节赔偿.

(a)PBF有限责任公司和PBF成员公司特此同意对公司、埃尼成员公司及其代理人、附属公司、高级职员、继承人、指派人、董事和雇员进行赔偿、辩护和保护。埃尼赔偿"），从或针对任何和所有的索赔、损失、责任、要求、诉讼、损害赔偿、费用和诉讼因由（包括合理的律师费、支出和费用），在一定程度上是由可赔偿损失引起的、由可赔偿损失引起的或由可赔偿损失引起的。

(b)即使本条另有相反规定第八条，

（一）PBF有限责任公司或PBF成员公司均不对公司或埃尼成员公司或其任何关联公司或由该等方聘用的任何第三方在交割当日或之后发生的严重过失或故意作为或不作为或不当行为所引起的任何可赔偿损失负责；

（二）对于因任何清理、回收、移走或补救而引起的任何可赔偿损失索赔，PBF有限责任公司和PBF成员应被视为已履行其赔偿埃尼受赔者的义务，只要其按照适用的HSE法或适用的政府当局的要求，在截止日期之前进行了与该财产的使用或操作相一致的清理、回收、移走或补救活动，费用由其承担；

执行副本

（三）因违反《公约》的申述及保证而引致的任何可弥偿损失第6.12节,第6.14节,第6.16节,第6.17节,第6.18节,第6.19节,第6.20节和第6.21节根据本协议，公司本身有权获得第8.2节对于因违反《认购协议》第六条、《认购协议》和/或《有限责任公司协议》其余条款中的陈述和保证，或因违反任何此类协议下的契约而引起的所有其他应予赔偿的损失，能够证明损害的一方有权获得此类利益；和

（四）如埃尼成员没有按照以下规定向公司缴付埃尼初期资本捐款，则埃尼成员无权追讨任何可弥偿损失（公司根据本协议间接追讨该等可弥偿损失除外）第2.2节.

（c）埃尼和埃尼成员特此同意对公司、PBF成员及其各自的代理人、附属公司、高级人员、继承人、指派人、董事和雇员进行赔偿、辩护和使其免受损害（"PBF受保人"）以任何及所有索偿、损失、法律责任、要求、诉讼、损害赔偿、开支及诉讼因由（包括合理的律师费、支出及开支）为限，但以违反本协议所规定的Eni Member在本协议中所作的保证及陈述所引起、所致或所致为限。第六条在此，订阅协议的第4条和/或有限责任公司协议的第2.10条以及在第9.6节下面。埃尼集团和埃尼集团成员根据本协议承担的赔偿义务第8.2（c）节）须受相同的最低限额及集体弥偿金额所规限。第8.3（a）节）及责任上限第8.3（b）节）下面。公司或PBF有限责任公司和/或PBF成员或其任何关联公司或由这些当事方聘请的任何第三方在交割当日或之后发生的重大过失或故意作为或不作为或不当行为所引起的任何可赔偿损失，埃尼和埃尼成员均不承担责任。

第8.3节赔偿责任的限制.

(a)除非是就在第6.12节,第6.14（b）节），和第6.17节，在适用的情况下，本协定，第2.10（七）节）有限责任公司协议的声明和承诺第9.6节下面和在第8.7（c）节）有限责任公司协议，（在每种情况下，受第8.3（c）节）PBF成员的欺诈或故意不当行为所产生的陈述和保证，以及（或）不受最低限额或集体赔偿金额限制的除外责任的违反，PBF成员和PBF有限责任公司没有义务根据第8.2（a）节（二）除非及直至（i）就每项个别的弥偿要求而提出的可弥偿损失的款额超过100,000元最低限度阈值"），同意并理解为确定最低限额的目的，同一性质的单项索赔应视为单一索赔，此类索赔的总价值应视为单一索赔，以及（ii）根据第8.2（a）节（二）高于DeMinimis阈值

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超过1000000美元集体赔偿金额"），在这种情况下，埃尼公司的受保人可以追回所有发生的可赔偿损失。

(b)除非是就在第6.14（b）节）和第6.17节及不受本条例所订上限所规限的除外责任第8.3（b）节）在任何情况下，PBF成员和PBF有限责任公司根据本协议对PBF成员或PBF有限责任公司的可赔偿损失或就本协议提出的任何索赔的合计最高赔偿责任不得超过83,500，000美元；提供,然而如果PBF成员未能向公司提供资产，而这些资产连同公司在商业协议下的权利，构成可再生柴油设施商业运营所需的所有实物资产，包括基础设施支持，则PBF成员和PBF有限责任公司应迅速转让这些资产或以自己的成本和费用为公司采购任何此类实物资产，以便在第6.12节真实及正确，并避免根据本条例提出的弥偿要求第八条.

（c）在任何情况下，任何受保人均无权根据本协议或附属协议的一项以上规定，就同一应予赔偿的损失获得重复赔偿。根据本协议，即使本协议另有相反规定，本公司或任何其他会员均无权（亦不得）根据本协议就可赔偿损失向任何一方提出任何索赔，但如根据本协议、有限责任公司协议及/或任何商业协议就同一违约行为向该一方或其任何附属公司提出任何索赔，则该公司或任何其他会员均无权（亦不得）根据本协议就可赔偿损失向任何一方提出任何索赔，但受保人可自由决定是否根据本协议或任何一份本协议提出索赔，有限责任公司协议和/或任何商业协议，不重复赔偿。

（d）在任何情况下，任何一方均不对任何其他方或其附属机构承担任何因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的免责、特殊、后果性、附带或惩罚性损害或由此引起的利润或收入损失的责任或责任本条款不排除在此项下收回的损害（包括与此种损害的抗辩费用和合理的律师费）。

第8.4节索赔程序.

(a)在下列情况下：（i）任何索赔是由双方或其附属机构以外的任何人提出或提出的，可能引起任何一方的义务赔偿方“）对任何其他当事方作出赔偿（”获弥偿的一方“）根据本协议的条款（此种索赔，a”第三方索赔“）或（ii）根据本协议获弥偿的任何一方应根据本协议享有不涉及第三方索赔的索赔（此种索赔，a”直接索赔"），获弥偿方应在知悉第三方索赔或支持直接索赔的事实后六十（60）天内（在每种情况下，

执行副本

“索赔期"），向赔偿方提供书面通知，指明此种索赔的性质及其数额或估计数额（该数额或估计数额不能作为所涉损失的最终数额（如有的话）的结论性意见）（a）索赔通知"），连同在第三者申索的情况下向获弥偿方送达或由获弥偿方收到的所有通知及文件的副本。即使本条例另有相反规定，如获弥偿方未能在适用的索偿期内向弥偿方提供第三者的索偿或直接索偿的索偿通知书，除非该索偿是就违反在第6.12节,第6.14（b）节）或第6.17节（如适用）或除外责任，则弥偿方应被视为已放弃针对弥偿方的所有权利，以求根据第八条就此种适用的第三方索赔或直接索赔而言。如获弥偿的一方没有向弥偿的一方提供索偿通知书，说明第三方索偿或直接索偿涉及违反第6.12节,第6.14（b）节）或第6.17节在适用的索赔期内，如适用，或在适用的索赔期内，受赔方根据任何此种索赔获得的赔偿，只有在受赔方因受赔方未在索赔期内提供索赔通知而遭受实际损害的情况下，赔偿数额才应减少。

(b)如果发生第三方索赔，弥偿方有权就该第三方索赔为被弥偿方辩护，并有权指定由弥偿方选择的律师就该第三方索赔代表被弥偿方（在此情况下，除下文所述外，弥偿方此后无须负责任何被弥偿方聘请的任何独立律师的费用和开支，或与为第三方索赔辩护有关的任何其他费用或开支）；提供,然而，即该律师是获弥偿方可接受的，行事合理。如获弥偿方提出要求，则获弥偿方同意与弥偿方及其律师合作，为弥偿方提出的任何第三方申索进行辩护和抗辩，或在适当的情况下与有关的第三方申索有关，对主张第三方申索的人提出任何反诉，或对任何人提出任何交叉申诉。（一）未获弥偿方事先书面同意，或（二）未获弥偿方事先书面同意（同意不得无理拒绝或迟延），任何第三方的索偿均不得由弥偿方解决或妥协，除非第（ii）条）所提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损害赔偿。

（c）如果发生直接索赔，赔偿方应在收到索赔通知后三十（30）天内书面通知被赔偿方是否对索赔提出异议。自发出索偿通知之日起及之后，应赔偿方的合理要求，被赔偿方应在与索赔通知所涉事项合理相关的范围内，准许赔偿方及其代表合理地查阅被赔偿方的簿册、记录、雇员、代表和财产。

第8.5节公司债务的保证.PBF成员特此保证本公司履行本协议规定的所有义务。PBF成员亦保证本公司在本协议中所作的一切保证及陈述，并在符合第8.3节，PBF成员须向埃尼成员及

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本公司因违反本协议第五条所规定的本公司在本协议中所作的任何和所有保证和陈述而遭受的损害。

第九条

公约；杂项

第9.1节通知.根据本协议规定或准许发出的所有通知和通信（不包括程序送达）在所有方面均应足够：（a）以书面形式发出并亲自送达；（b）以隔夜快递方式发出；（c）以美国特快专递或经认证或注册的美国邮政方式邮寄，并全部预付邮资；或（d）以电子邮件传送方式发出，并在每种情况下按下列地址发送给本协议的适当当事方：

如果对公司：

圣伯纳德可再生能源有限责任公司

c/o PBF绿色燃料有限责任公司

西尔万路一号，二楼

Parsippany，NJ 07054

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

圣伯纳德可再生能源有限责任公司

c/o PBF绿色燃料有限责任公司

西尔万路一号，二楼

Parsippany，NJ 07054

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

如果是PBF成员：

PBF绿色燃料有限责任公司

西尔万路一号，二楼

Parsippany，NJ 07054

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

PBF绿色燃料有限责任公司

西尔万路一号，二楼

Parsippany，NJ 07054

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

执行副本

如果是埃尼成员：

Eni Sustainable Mobility US Inc。

莱克兰大街108号。

都福，特拉华州

美国

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

埃尼集团

埃齐奥·瓦诺尼广场，1号

San Donato Milanese（MI）20097年

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

并且：

Eni Sustainable Mobility S.p.A。

Viale Giorgio Ribotta，51岁

罗马（RM）00144

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

如果对Chalmette Refining，LLC：

Chalmette Refining，L.L.C。

西尔万路一号，二楼

Parsippany，NJ 07054

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

Chalmette Refining，L.L.C。

西尔万路一号，二楼

Parsippany，NJ 07054

注意：[ __ ]

电子邮件：[ __ ]

按照本协议发出的任何通知，须当作是（i）当面送达收件人时，在正常营业时间内，或在下一个营业日（如在营业时间后送达），（ii）在经由电邮发出的日期（如在中央时间下午6时前送达）发出。

执行副本

在该日期的时间，或在该时间之后通过电子邮件发送的下一个工作日，或（iii）收件人通过隔夜快递或美国邮件（视情况而定）收到的时间。一缔约方可通过以本协议规定的方式向其他缔约方发出书面通知，更改此类通信的地址、电子邮件地址和个人第9.1节.

第9.2节全面协议；冲突.本协议和附属协议，以及附件、附录和附表，共同构成与此事项有关的各方之间的全部协议及其附属协议各方或其各自的附属机构之间不存在与本协议主题有关的任何保证、代表或其他协议，但本协议和附属协议以及本协议及其附件、附录和附表中具体规定的除外，且任何一方或该方的附属机构均不受任何协议的约束或对任何协议承担责任

第9.3节公开公告.未经其他缔约方事先书面同意，任何缔约方均不得就本协议或交易发布任何公告或发布任何公开信息，除非适用法律要求发布此类公告或其他信息，在此情况下，在法律允许的范围内，披露方应在公告或发布之前尽其合理努力与其他缔约方协调或传达此类公告或信息。

第9.4节保密.本协议对各缔约方及其代表保密，并受PBF能源公司与埃尼石油日期2022年9月12日（该"保密协议”).保密协议应于交易结束时终止，因为该协议仅涉及评估材料（如《保密协议》所界定）以及本协议所设想的交易和本协议所列其他文件；提供,然而，保密协议的此种终止不应免除本协议任何一方在此种协议终止之前对违反此种协议的责任。

第9.5节进一步保证.就本协定和本协定所设想的所有交易而言，每一方应尽其商业上合理的努力：（a）采取一切必要或适当的行动以完成交易；（b）促使其各自完成交易的义务的所有条件在切实可行的最早日期得到履行。在交易结束后，双方应不时签署、确认和交付所有这些进一步的转让、通知、假设、释放和无罪释放以及合理必要或适当的其他文书，以向双方、其附属机构及其各自的继承人和允许的转让人保证该缔约方在本协定和附属协议下的利益、权利和义务，并以其他方式使交易生效。

执行副本

第9.6节合规承诺。

(a)每一缔约方均声明已采取适当的政策，以评估、监测和打击违反适用于该缔约方的反腐败法和反洗钱法的风险，并声明本协定、申报缔约方作为缔约方的附属协定和交易的所有初步讨论、活动和谈判都是按照该缔约方的政策进行的。

(b)每一缔约方同意，在本协定的主题事项和/或根据本协定的主题事项方面，任何不遵守反腐败法和/或反洗钱法的行为第8.7（c）节）有限责任公司协议应被视为严重违反本协议和/或有限责任公司协议（如适用），并应使另一方有权就此种违反所引起的所有损害获得赔偿，而不论本协议、认购协议、经修订和重述的有限责任公司协议和/或任何商业协议中是否有任何相反的规定，在最高赔偿责任上限第8.3（b）节）以上，但须遵守第八条中的限制和门槛；但由此产生的任何赔偿责任不应与一缔约方在每项此类协议下可能提出的相同索赔重复。

第9.7节费用.除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，每一方将自行支付预期、与本协议和交易的谈判和执行有关以及与之相关的费用和开支。

第9.8节放弃.本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的一方在任何时候予以放弃，但除非在由放弃该条款或条件的一方正式签署或由其代表正式签署的书面文书中有所规定，否则此种放弃不具有效力。任何一方在任何一种或多种情况下放弃本协定的任何条款或条件，均不得视为或解释为在今后任何情况下放弃本协定的相同或任何其他条款或条件。所有补救办法，无论是根据本协定还是根据法律，都将是累积性的，而不是替代性的。

第9.9节修正案.本协定只能通过双方正式签署的书面文书加以修订、补充或修改。

第9.10节无第三方受益人；无关联责任.本协议的条款和规定仅为双方及其各自的继承人或获准转让人的利益服务，双方无意将第三方受益权授予任何其他人。在任何情况下，本协议的任何指定缔约方均不得对任何其他人的作为或不作为承担任何分担或替代责任，除非该人直接代表任何一方。双方同意，在法律允许的最大限度内，他们各自的附属公司或代理人不应根据本协议对任何其他方或其各自的附属公司或代理人承担任何责任或责任（包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他），除非在担保中有规定。

执行副本

第9.11节转让；约束效力.任何一方可将其在本协议项下的权利和义务转让给附属公司，但此种转让不应解除该附属公司在本协议项下的义务，PBF成员可在未征得任何其他方同意的情况下，转让其在本协议项下的权利和义务第11.4节经修订和重述的有限责任公司协议。与任何一方将其权利和义务转让给附属公司有关的任何纳税义务应由转让方全权负责。除上述规定外，任何一方未经其他方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何试图转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务的行为均无效。在此前提下第9.11节，本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第9.12节标题.本协议中使用的标题仅为方便参考而插入，不修改、定义或限制本协议的任何术语或规定。

第9.13节无效条文.本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。当双方或政府当局确定本协定的任何条款或其他规定无效、非法或无法根据任何适用的法律规则或公共政策予以执行时，（a）双方应同意以适当和公平的条款代替该条款，以便在可能有效和可执行的范围内实现此种无效或不可执行条款的意图和目的；（b）本协定的其余部分以及此种规定对其他人或情况的适用不受此种无效或不可执行的影响。

第9.14节对口单位；传真.本协定可由任何数目的对应方签署，每一方将被视为正本，但所有这些文书加在一起将构成同一份文书。本协议的任何传真或.pdf副本或签名，就所有目的而言，均应视为原件。

第9.15节时间是本质.对于每一缔约方履行本协定规定的任何义务的所有方面而言，时间至关重要。

第9.16节管辖法律；对管辖权的同意.

(a)本协议及本协议项下或与本协议有关的所有争议或导致本协议执行或履行的事实情况，无论在合同、侵权或其他情况下，均应由特拉华州法律管辖和按照特拉华州法律建造，而不考虑或影响特拉华州法律规则的适用。

(b)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序而言，本协议每一方均同意位于特拉华州新卡斯特尔县威尔明顿的任何联邦或州法院的专属管辖权和地点，并放弃对上述任何法院的管辖权或地点的任何异议，并放弃从上述任何法院转移地点的任何动议。每个

执行副本

在适用法律允许的最大限度内，当事人放弃在与本协议或当事人在本协议下的义务有关、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的任何程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

（c）每一方同意放弃任何其他方在任何诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉方面可能需要的任何债券、担保或其他担保。

（d）每一方同意（i）在任何该等法院进行的任何该等程序中的所有程序服务，均可以经登记或核证的邮件方式作出，并可按要求退回收件人，寄往该等方在其地址提供的第9.1节（二）其他每一方均保留以法律允许的任何其他方式服务进程的权利。

[签名页如下]

执行副本

本协议已于截止日期由每一方的正式授权人员正式签署和交付，以作为证据。


			ST. BERNARD RENEWABLES LLC
			签名：			Rex Butcher
			姓名：			雷克斯·布彻
			职位：			总经理

[捐款协议签署页]

执行副本


			PBF绿色燃料有限责任公司
			签名：			Trecia Canty
			姓名：			Trecia Canty
			职位：			高级副总裁、总法律顾问

[捐款协议签署页]

执行副本


			埃尼可持续移动美国公司。
			签名：			S/Remo Pasquali
			姓名：			雷莫·帕斯夸里
			职位：			董事

[捐款协议签署页]

执行副本


			PBF能源公司有限责任公司，仅涉及其根据第八条
			签名：			Trecia Canty
			姓名：			Trecia Canty
			职位：			高级副总裁、总法律顾问

[捐款协议签署页]

执行副本


			Eni SUSTAINABLE MOBILITY S.p.a.，仅涉及其根据第八条
			签名：			Giulio Ruffo
			姓名：			朱利奥·鲁福
			职位：			代理持有人

[捐款协议签署页]

执行副本

附件 A

转让和假定协议的形式

本转让和假设（本"协议"），日期为2023年6月[ ● ]日生效日期），是由特拉华州有限责任公司PBF绿色燃料有限责任公司（"PBF成员“），以及特拉华州有限责任公司St. Bernard Renewables LLC（”公司”).本文中使用但未另作定义的所有大写术语应具有《会费协定》（定义见下文）中赋予的含义。

证人：

鉴于根据该特定缴款协议，自生效日期起捐款协议PBF成员、特拉华州公司Eni Sustainable Mobility US Inc.和PBF成员同意按照出资协议规定的条款和条件向公司出资、转让、转让、转让和交付PBF出资资产，作为其对公司的出资；

鉴于根据出资协议第3.1节，本公司已同意，在出资协议规定的交割时，就其接受PBF出资资产而言，本公司将承担并同意履行并在到期时解除所承担的负债；

鉴于《会费协定》第4.2（a）节和第4.4（a）节考虑在结束时执行和交付本协定。

因此，考虑到本协议和《出资协议》所载的承诺、契约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，本协议各当事方打算受法律约束，特此商定如下：

1.PBF出资资产的贡献.在不限制出资协议所设想的转让工具的情况下，PBF成员特此向公司及其继承人和受让人出资、转让、转让和交付，公司特此接受并承担PBF成员在出资协议的条款和条件下对PBF出资资产的所有权利、所有权和权益。此种缴款、转让和承担是根据并在符合缴款协议所载的申述、保证、契约、赔偿、限制和规定的前提下作出的。

2.假定负债的转让.PBF成员特此将所承担的责任转让给公司，公司特此接受此种转让，并承担并同意在到期时支付、履行和解除所承担的责任。这种转让和承担是根据并受《会费协定》所载的陈述、保证、契约、赔偿、限制和规定的约束。

执行副本

3.与缴款协议的关系.本协议的任何规定均不应被视为取代、减少、扩大或修改《出资协议》的任何规定，所有这些规定在本协议按照本协议的规定执行和交付后仍然有效，并受《出资协议》规定的限制。如果《会费协定》的条款与本协定的条款有任何冲突或不一致，应由《会费协定》的条款管辖和控制。

4.具有约束力的协定；管辖法律，论坛.本协议及本协议所载条款对PBF成员、公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。《会费协定》第9.16节在此以提及方式并入，如同在此就本协定的条款作了充分阐述一样。

5.对口部门.本协定可由任何数目的对应方签署，每一方将被视为正本，但所有这些文书加在一起将构成同一份文书。本协议的任何传真或.pdf副本或签名，就所有目的而言，均应视为原件。

[ SIGNATURE PAGE FALLOWS ]

-2-

执行副本

本协议自生效之日起，双方已签署并交付本协议，以作为证据。


PBF成员： PBF绿色燃料有限责任公司
由：_____________________________________ 姓名：职位：公司： ST. BERNARD RENEWABLES LLC


由：______________________________________ 姓名：职位：

-1-

执行副本

附件 B

缴款和转帐的形式行为和销售票据

本出资法案（本"协议“）是由特拉华州有限责任公司PBF绿色燃料有限责任公司（”PBF成员"），以及根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司St. Bernard Renewables LLC公司”).PBF成员和公司有时在本文中被单独称为"党“并统称为”缔约方.”

证人：

什么，根据本协议所载日期相等的某项缴款协议（"捐款协议PBF成员、Eni Sustainable Mobility US Inc.（一家特拉华州公司）和公司、PBF成员（其中包括）同意按照出资协议规定的条款和条件向公司贡献、转让、转让、转让和交付PBF初始出资（定义见出资协议及下文），作为其对公司的出资；

什么，本公司愿意接受PBF成员在PBF初始出资中的权利、所有权和权益，本公司也愿意向PBF成员PBF出资资产（定义见本协议所附的出资协议及附表1）；及

什么，《会费协定》第4.2（b）节和第4.4（b）节考虑在《会费协定》所设想的交易结束时执行和交付本协定。

现在,因此考虑到本协议和《出资协议》所载的承诺、盟约和协议以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，本协议双方打算受法律约束，兹商定如下：

1.PBF出资资产的贡献.PBF成员特此向本公司提供、转递、转让、转让及交付PBF初始资本贡献"），不受留置权限制（本协议所附附件 A所示的许可留置权除外），其继承人和受让人，公司在此接受、承担和取得PBF成员对PBF出资资产的所有权利、所有权和权益，但以出资协议的条款和条件为限。此种缴款、转让和承担是根据并在符合缴款协议所载的申述、保证、契约、赔偿、限制和规定的前提下作出的。

2.与缴款协议的关系.本协议的任何规定均不应被视为取代、减少、扩大或修改《出资协议》的任何规定，所有这些规定在本协议按照本协议的规定执行和交付后仍然有效，并受《出资协议》规定的限制。如果《会费协定》的条款与本协定的条款有任何冲突或不一致，应由《会费协定》的条款管辖和控制。

-2-

执行副本

3.销售票据.对于根据路易斯安那州法律可能被视为动产的任何PBF出资资产，本文书也应被解释为转让这些资产所有权的销售票据。

4.无卖方特权.在此描述和创建的交易不应被解释为创建任何卖方的特权或决定性条件，并且在可能创建的范围内，该交易在此被明确放弃和放弃。

5.继承人和分配人.本协议对双方及其各自的继承人、受遗赠人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

6.具有约束力的协定；管辖法律，论坛.本协议及本协议所载条款对PBF成员、公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。《会费协定》第9.16节在此以提及方式并入，如同在此就本协定的条款作了充分阐述一样。

7.对口部门.本协定可由任何数目的对应方签署，每一方将被视为正本，但所有这些文书加在一起将构成同一份文书。本协议的任何传真或.pdf副本或签名，就所有目的而言，均应视为原件。

[签名页紧随其后]

-3-

执行副本

PBF成员于2023年6月________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

证人：PBF成员：

PBF绿色燃料有限责任公司，特拉华州有限责任公司

_____________________________________

打印名称：_________________________作者：__________________________

姓名：______________________

标题：__________________________

_____________________________________

打印名称：__________________________

______________________________________________

公证人

打印名称：______________________________

律师/委员会编号：________________________

我的佣金到期：____________________

[下一页继续签名]

执行副本

本公司于2023年6月________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

证人：公司：

St.Bernard Renewables LLC，一家特拉华州有限责任公司

_____________________________________

打印名称：_________________________作者：__________________________

姓名：______________________

标题：__________________________

_____________________________________

打印名称：__________________________

______________________________________________

公证人

打印名称：______________________________

律师/委员会编号：________________________

我的佣金到期：____________________

执行副本

缴款及转易法及销售单附表1

PBF出资资产

PBF出资资产包括：

（a）位于路易斯安那州圣伯纳德教区的不动产附表1.1本合同连同与之相关的明示贡献的权利、物业、附属权利、劳役和特权（统称为“自有土地”);

（b）位于土地上的建筑物、装修工程、其他建筑、设备、机械、器具、家具、家具、陈设、用品和其他有形动产（个人）财产和固定装置（在《出资协议》中定义为统称为转租土地的自有土地；转租土地是指根据转租土地转租给公司的土地）。附表1.2本协议（统称为“作出贡献的改进和个性”);

（c）PBF成员作为分租承租人在附表1.3（统称"转租”);

（d）附表1.4，包括小型假定合同假定合同”);

（e）因设计、开发、采购和建造拟议的可再生柴油设施的贡献改进和个性而产生的所有设计、计划和其他工作产品；

（f）上所列的所有其他资产附表1.5，和

（g）PBF成员或其附属机构在本协议日期或之前仅为可再生柴油设施的利益而拥有的所有其他资产。

执行副本

缴款及转易法及销售单附表1.1

拥有土地的说明

RDU Tract A-4-B：

指定为“RDU TRACT A-4-B”的某一块或某一块土地，面积为1.862英亩或81,123平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，沿着诺福克-南方铁路的南向右路线行驶，向北54度40分14秒，向西行驶196.98英尺，到达一个点；

然后，向北61度21分26秒向西417.64英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向南20度02分08秒向西710.47英尺的距离到达一个点；

然后，向北67度49分34秒向西188.61英尺的距离到达一个点；

然后，向南52度05分18秒向西41.50英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向右的曲线，其三角洲为32度41分36秒，半径为422.54英尺，弧长为241.10英尺，弦轴向南02度13分20秒，向东距离为237.85英尺；

然后，向南19度23分11秒向西385.96英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西275.34英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西123.79英尺的距离到达一个点，说点“POINT OF BEGINNING”并标上“POB”；

然后，向南70度36分49秒向东50.00英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西69.37英尺的距离到达一个点；

然后，向南70度36分49秒向东一段106.14英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西86.68英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西79.51英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西113.98英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西26.63英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西67.23英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西10.13英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西31.57英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西75.95英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东35.29英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西82.71英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东一段60.18英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西36.10英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东273.35英尺的距离到达一个点；

然后，向南70度36分49秒向东154.90英尺的距离到达“起点”；

执行副本

全部显示在该再细分地图上（the“Resubdivision Map”）的标题为“Plat Showing Resubdivision of Tract A-4 into Tracts A-4-A & A-4-B and Tracts E，B-2，A-1 & A-2 into Tracts E-1，E-2 & E-3 Located in Sections 6 & 7 Township 13 South – Range 12 East，City of Chalmette，St. Bernard Parish，Louisiana”，由P.L.S.的Michael P. Blanchard编写，日期为2021年6月28日，以及对Resubdivision Map的所有修订，包括该地图的标题为“Plat Showing Resubdivision of Tract A-4 into Tracts A-4-A & A-4-B and Tracts E，B-2，A-1 & A-2 into Tracts E-1，E-2 & E-3位于路易斯安那州圣伯纳德教区查尔梅特市6 & 7 Township 13 South – Range 12 East，Sections 6 & 7 Township 13 South – Range 12 East”，由P.L.S.的Michael P. Blanchard编写，日期为2023年1月12日。

RDU Access Servitude

指定为“RDU ACCESS SERVITUDE”的某一块或某一块土地，面积为0.986英亩或42,952平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，沿着诺福克-南方铁路的南向右路线行驶，向北54度40分14秒，向西行驶196.98英尺，到达一个点；

然后，向北61度21分26秒向西417.64英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向南20度02分08秒向西710.47英尺的距离到达一个点；

然后，向北67度49分34秒向西188.61英尺的距离到达一个点；

然后，向南52度05分18秒向西41.50英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向右的曲线，其三角洲为32度41分36秒，半径为422.54英尺，弧长为241.10英尺，弦轴向南02度13分20秒，向东距离为237.85英尺；

然后，向南19度23分11秒向西385.96英尺的距离到达一个点，说点“POINT OF BEGINNING”并标上“POB”；

然后，向南70度36分49秒向东111.78英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西140.95英尺的距离到达一个点；

然后，向南70度36分49秒向东462.92英尺的距离，到达位于巴黎路西偏右路线的一个点；

然后，继续沿着所说的路权，向南22度10分35秒向西40.05英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向北70度36分49秒向西500.97英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东140.95英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西307.12英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西一段83.79英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西40.00英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东123.79英尺的距离到达一个点；

执行副本

然后，向南70度36分49秒向东275.34英尺的距离到达“起点”；

如Resubdivision Map所示。

E-2线

指定为“TRACT E-2”的某一块或某一块土地，面积37.16 3英亩或1,618，831平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区5和6区，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称点为“起点”，标示为“POB”；

然后，继续沿着诺福克-南方铁路的南偏右路线，向南58度53分16秒向东1,164.64英尺的距离到达一个点；

然后，北纬27度08分11秒向东一段24.01英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分49秒向东162.80英尺的距离到达一个点；

然后，向南27度08分11秒向西41.00英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分49秒向东30.00英尺的距离到达一个点；

然后，北纬27度07分54秒向东42.20英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度53分21秒向东192.22英尺的距离到达一个点；

然后，向南31度06分39秒向西25.00英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度53分21秒向东2.23英尺的距离到达一个点；

然后，向北27度08分11秒向东24.70英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分49秒向东191.83英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分42秒向东639.46英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权线，向南26度01分50秒向西236.49英尺的距离到达一个点；

然后，向北63度47分18秒向西642.60英尺的距离到达一个点；

然后，向北58度55分49秒向西577.33英尺的距离到达一个点；

然后，北纬68度00分04秒向西飞行230.19英尺到达一个点；

然后，向南53度55分29秒向西197.50英尺的距离到达一个点；

然后，向南21度59分56秒向西28 2.32英尺的距离到达一个点；

然后，向南68度00分04秒向东186.25英尺的距离到达一个点；

然后，向南21度59分56秒向西432.47英尺的距离到达一个点；

然后，北纬68度00分04秒向西飞行215.51英尺到达一个点；

然后，向南21度29分39秒向西551.69英尺的距离到达一个点；

然后，向南89度07分00秒向西一段647.38英尺的距离到达一个点；

然后，向北22度15分57秒向东207.91英尺的距离到达一个点；

然后，北纬89度07分00秒向东191.96英尺的距离到达一个点；

然后，向南60度58分44秒向东41.47英尺的距离到达一个点；

然后，北纬89度07分00秒向东一段193.54英尺的距离到达一个点；

然后，向北21度29分39秒向东425.17英尺的距离到达一个点；

然后，向北68度30分21秒向西306.73英尺的距离到达一个点；

然后，向北21度29分39秒向东393.09英尺的距离到达一个点；

执行副本

然后，向北68度30分21秒向西24.90英尺的距离到达一个点；

然后，向北21度29分39秒向东26.58英尺的距离到达一个点；

然后，向北33度23分24秒向西196.62英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向左的曲线，其三角洲为30度03分47秒，半径为22.00英尺，弧长为11.54英尺，弦轴向北为48度25分17秒，向西距离11.41英尺；

然后，向北63度27分11秒向西59.06英尺的距离到达一个点，即位于巴黎路东偏右路线上的那个点；

然后，继续沿着所说的路权，向北22度10分35秒向东820.38英尺的距离到达“起点”；

如Resubdivision Map所示。

E-3线

指定为“TRACT E-3”的某一块或某一块土地，面积1.739英亩或75,787平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，继续沿巴黎路路线的东部右侧，向南22度10分35秒向西2,218.47英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向南88度38分53秒向东377.63英尺的距离到达一个点；

然后，向南06度46分14秒向西197.50英尺的距离到达一个点；

然后，向南39度20分31秒向东85.70英尺的距离到达一个点，说点“POINT OF BEGINNING”并标上“POB”；

然后，向南84度20分31秒向东一段99.97英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向右的曲线继续前进，该曲线的三角洲为107度26分53秒，半径为40.00英尺，弧长为75.01英尺，弦轴向南为30度37分04秒，向东距离为64.49英尺；

然后，向南23度06分22秒向西257.17英尺的距离到达一个点；

然后，向北66度53分38秒向西286.83英尺的距离到达一个点；

然后，向北23度06分22秒向东221.52英尺的距离到达一个点；

然后，向南84度20分31秒向东146.19英尺的距离；到“起点”。

如Resubdivision Map所示。

执行副本

存取役务2

指定为“ACCESS SERVITUDE 2”的某一块或某一块土地，面积为0.603英亩或26,279平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，继续沿巴黎路的东向右行路线，向南22度10分35秒向西2,218.47英尺的距离到达一个点，称“起点”并标为“POB”；

然后，离开所说的路权，向南88度38分53秒向东377.63英尺的距离到达一个点；

然后，向南06度46分14秒向西197.50英尺的距离到达一个点；

然后，向南39度20分31秒向东85.70英尺的距离到达一个点；

然后，向北84度20分31秒向西101.79英尺的距离到达一个点；

然后，北纬06度46分14秒向东距离213.16英尺到一个点；

然后，向北88度27分51秒向西348.94英尺的距离到达一个点，该点位于帕里什路东偏右的道路线；

然后，继续沿着所说的路权，向北22度10分35秒向东43.47英尺的距离到达“起点”；

如Resubdivision Map所示。

执行副本

缴款及转易法及销售单附表1.2

贡献的改进和个性

请参阅本页后面的插入部分。

执行副本

缴款及转易法及销售单附表1.3

转租

1.Harry M. Fisher，Jr、Michael Fisher和Joel Anna Fisher作为房东，以及Tenneco Oil Company，一家特拉华州公司作为租户，根据1980年1月15日、1983年9月14日在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录COB 231，第397页，第197640号文件的租赁协议，转租该主要租约；经2009年9月1日的租赁修正案修正，记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 969，对开本736。承租人在Prime Lease中的权益最终在一份名为“不动产转让和租赁转让”的文件中转交给Chalmette Refining，L.L.C.，该文件的生效日期为1997年10月31日，并于1997年10月31日记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 635，Folio 73上。

2.根据一份日期为1980年7月23日、记录于1983年9月14日的租赁协议，Susan Gore和Karen Gore作为房东，以及Tenneco Oil Company，一家特拉华州公司作为租户，转租该主要租约，在COB 231，Folio 353，档案编号197636，圣伯纳德教区的正式记录，洛杉矶。作为承租人，天纳克在租约中的权益最终在一份名为“不动产转让和租赁转让”的文件中转交给了Chalmette Refining，L.L.C.，该文件的生效日期为1997年10月31日，并于1997年10月31日在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 635，Folio 73处记录。

执行副本

缴款及转易法及销售单附表1.4

假定合同

1.转租协议。

根据1980年1月15日、1983年9月14日在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录COB 231第397页第197640号文件中记录的租赁协议，由Harry M. Fisher，Jr、Michael Fisher和Joel Anna Fisher作为房东，以及作为租户的特拉华州公司Tenneco Oil Company之间的主要租赁转租；经2009年9月1日的租赁修正案修正，记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 969对开本736。承租人在Prime Lease中的权益最终在一份名为“不动产转让和租赁转让”的文件中转交给Chalmette Refining，L.L.C.，该文件的生效日期为1997年10月31日，并于1997年10月31日记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 635，Folio 73上。

b. Susan Gore和Karen Gore作为房东，以及Tenneco Oil Company，一家特拉华州公司，作为租户，根据一份日期为1980年7月23日的租赁协议转租该主要租约，该协议于1983年9月14日记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 231，Folio 353，档案编号197636。作为承租人，天纳克在租约中的权益最终在一份名为“不动产转让和租赁转让”的文件中转交给了Chalmette Refining，L.L.C.，该文件的生效日期为1997年10月31日，并于1997年10月31日在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 635，Folio 73处记录。

2.UOP协议。

a. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年2月1日签署的第15C1122.A001号补充服务协议

b. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年4月9日签署的第15C1122.A002号补充服务协议

c. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年4月9日签署的工艺许可协议

d. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC签订的第46001055104号工程设备协议，自2021年5月20日起生效

e. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年6月7日签署的担保协议。

3.Desmet Ballestra协定。2021年6月1日CRC与Desmet Ballestra North America公司签订的工程设备和服务协议。

4.IMTT协议。2022年9月30日《一般条件协议》，由PBF能源公司有限责任公司和国际-马特克斯油罐码头有限责任公司签署，经修订。

执行副本

缴款及转易法及销售单附表1.5

其他资产

没有。

执行副本

缴款及转易法及销售单的附件 A

准许留置权

没有。

执行副本

附件 C

经修订及重订的有限责任公司协议的格式

（见附件）

执行副本

附表1.1-PBF

PBF成员知识人员

1.吉姆·费德纳

2.雷克斯·布彻

3.克拉克·瑞格利

4.比尔·巴吉

5.约瑟夫·马里诺

6.阿尔贝托·戈梅斯

7.玛丽·赖特

8.迈克尔·斯帕尼奥罗

9.罗伯特·莫斯利

10.Jos è Dominguez

11.Brian Miller

12.贾里德·温伯利

执行副本

附表1.1-ENI

埃尼成员知识人员

1.斯特凡诺·巴利斯塔

2.Jadran Trevisan

3.奥古斯托·鲁杰里

4.安德烈亚·马斯特罗彼特罗

5.安德烈·阿莫罗

6.Caterina Spadea

7.朱利奥·鲁福

8.米歇尔·戴尔洞

执行副本

附表1.1-CL

有争议的留置权

截至收盘：无。

执行副本

附表1.1-PL

准许留置权

截至收盘：无。

执行副本

附表1.1-D

存款

截至收盘：无。

执行副本

附表1.1-SA

奴役协议清单

截至收盘：

1.儿童权利委员会和PBF成员之间的役务协议，给予对属于自己的土地和将继续由儿童权利委员会拥有的Chalmette炼油厂内剩余土地的互惠使用权，包括授予PBF成员使用PBF成员拥有的某些基础设施的使用权，这些基础设施部分位于Access Servitude 2内，部分位于Access Servitude 2以南，用于穿越密西西比河大堤的管道。

执行副本

附表2.1（a）

自有土地

RDU Tract A-4-B：

指定为“RDU TRACT A-4-B”的某一块或某一块土地，面积为1.862英亩或81,123平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，沿着诺福克-南方铁路的南向右路线行驶，向北54度40分14秒，向西行驶196.98英尺，到达一个点；

然后，向北61度21分26秒向西417.64英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向南20度02分08秒向西710.47英尺的距离到达一个点；

然后，向北67度49分34秒向西188.61英尺的距离到达一个点；

然后，向南52度05分18秒向西41.50英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向右的曲线，其三角洲为32度41分36秒，半径为422.54英尺，弧长为241.10英尺，弦轴向南02度13分20秒，向东距离为237.85英尺；

然后，向南19度23分11秒向西385.96英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西275.34英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西123.79英尺的距离到达一个点，说点“POINT OF BEGINNING”并标上“POB”；

然后，向南70度36分49秒向东50.00英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西69.37英尺的距离到达一个点；

然后，向南70度36分49秒向东一段106.14英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西86.68英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西79.51英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西113.98英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西26.63英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西67.23英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西10.13英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西31.57英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西75.95英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东35.29英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西82.71英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东一段60.18英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西36.10英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东273.35英尺的距离到达一个点；

然后，向南70度36分49秒向东154.90英尺的距离到达“起点”；

执行副本

RDU Access Servitude

指定为“RDU ACCESS SERVITUDE”的某一块或某一块土地，面积为0.986英亩或42,952平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，沿着诺福克-南方铁路的南向右路线行驶，向北54度40分14秒，向西行驶196.98英尺，到达一个点；

然后，向北61度21分26秒向西417.64英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向南20度02分08秒向西710.47英尺的距离到达一个点；

然后，向北67度49分34秒向西188.61英尺的距离到达一个点；

然后，向南52度05分18秒向西41.50英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向右的曲线，其三角洲为32度41分36秒，半径为422.54英尺，弧长为241.10英尺，弦轴向南02度13分20秒，向东距离为237.85英尺；

然后，向南19度23分11秒向西385.96英尺的距离到达一个点，说点“POINT OF BEGINNING”并标上“POB”；

然后，向南70度36分49秒向东111.78英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西140.95英尺的距离到达一个点；

然后，向南70度36分49秒向东462.92英尺的距离，到达位于巴黎路西偏右路线的一个点；

然后，继续沿着所说的路权，向南22度10分35秒向西40.05英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向北70度36分49秒向西500.97英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东140.95英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西307.12英尺的距离到达一个点；

然后，向南19度23分11秒向西一段83.79英尺的距离到达一个点；

然后，向北70度36分49秒向西40.00英尺的距离到达一个点；

然后，向北19度23分11秒向东123.79英尺的距离到达一个点；

执行副本

然后，向南70度36分49秒向东275.34英尺的距离到达“起点”；

如Resubdivision Map所示。

E-2线

指定为“TRACT E-2”的某一块或某一块土地，面积37.16 3英亩或1,618，831平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区5和6区，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称点为“起点”，标示为“POB”；

然后，继续沿着诺福克-南方铁路的南偏右路线，向南58度53分16秒向东1,164.64英尺的距离到达一个点；

然后，北纬27度08分11秒向东一段24.01英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分49秒向东162.80英尺的距离到达一个点；

然后，向南27度08分11秒向西41.00英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分49秒向东30.00英尺的距离到达一个点；

然后，北纬27度07分54秒向东42.20英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度53分21秒向东192.22英尺的距离到达一个点；

然后，向南31度06分39秒向西25.00英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度53分21秒向东2.23英尺的距离到达一个点；

然后，向北27度08分11秒向东24.70英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分49秒向东191.83英尺的距离到达一个点；

然后，向南58度55分42秒向东639.46英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权线，向南26度01分50秒向西236.49英尺的距离到达一个点；

然后，向北63度47分18秒向西642.60英尺的距离到达一个点；

然后，向北58度55分49秒向西577.33英尺的距离到达一个点；

然后，北纬68度00分04秒向西飞行230.19英尺到达一个点；

然后，向南53度55分29秒向西197.50英尺的距离到达一个点；

然后，向南21度59分56秒向西28 2.32英尺的距离到达一个点；

然后，向南68度00分04秒向东186.25英尺的距离到达一个点；

然后，向南21度59分56秒向西432.47英尺的距离到达一个点；

然后，北纬68度00分04秒向西飞行215.51英尺到达一个点；

然后，向南21度29分39秒向西551.69英尺的距离到达一个点；

然后，向南89度07分00秒向西一段647.38英尺的距离到达一个点；

然后，向北22度15分57秒向东207.91英尺的距离到达一个点；

然后，北纬89度07分00秒向东191.96英尺的距离到达一个点；

然后，向南60度58分44秒向东41.47英尺的距离到达一个点；

然后，北纬89度07分00秒向东一段193.54英尺的距离到达一个点；

然后，向北21度29分39秒向东425.17英尺的距离到达一个点；

然后，向北68度30分21秒向西306.73英尺的距离到达一个点；

然后，向北21度29分39秒向东393.09英尺的距离到达一个点；

执行副本

然后，向北68度30分21秒向西24.90英尺的距离到达一个点；

然后，向北21度29分39秒向东26.58英尺的距离到达一个点；

然后，向北33度23分24秒向西196.62英尺的距离到达一个点；

然后，沿着一条向左的曲线，其三角洲为30度03分47秒，半径为22.00英尺，弧长为11.54英尺，弦轴向北为48度25分17秒，向西距离11.41英尺；

然后，向北63度27分11秒向西59.06英尺的距离到达一个点，即位于巴黎路东偏右路线上的那个点；

然后，继续沿着所说的路权，向北22度10分35秒向东820.38英尺的距离到达“起点”；

如Resubdivision Map所示。

E-3线

指定为“TRACT E-3”的某一块或某一块土地，面积1.739英亩或75,787平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，继续沿巴黎路路线的东部右侧，向南22度10分35秒向西2,218.47英尺的距离到达一个点；

然后，离开所说的路权，向南88度38分53秒向东377.63英尺的距离到达一个点；

然后，向南06度46分14秒向西197.50英尺的距离到达一个点；

然后，向南39度20分31秒向东85.70英尺的距离到达一个点，说点“POINT OF BEGINNING”并标上“POB”；

然后，向南84度20分31秒向东一段99.97英尺的距离到达一个点；

然后，向南23度06分22秒向西257.17英尺的距离到达一个点；

然后，向北66度53分38秒向西286.83英尺的距离到达一个点；

然后，向北23度06分22秒向东221.52英尺的距离到达一个点；

然后，向南84度20分31秒向东146.19英尺的距离；到“起点”。

如Resubdivision Map所示。

执行副本

存取役务2

指定为“ACCESS SERVITUDE 2”的某一块或某一块土地，面积为0.603英亩或26,279平方英尺，位于路易斯安那州圣伯纳德教区T13S、R12E区第6段，具体描述如下：

在巴黎路东段路右线和诺福克-南方铁路南段路右线的共同路口开始，称其为“起点”，标示为“POINT OF COMMENCEMENT”；

然后，继续沿巴黎路的东向右行路线，向南22度10分35秒向西2,218.47英尺的距离到达一个点，称“起点”并标为“POB”；

然后，离开所说的路权，向南88度38分53秒向东377.63英尺的距离到达一个点；

然后，向南06度46分14秒向西197.50英尺的距离到达一个点；

然后，向南39度20分31秒向东85.70英尺的距离到达一个点；

然后，向北84度20分31秒向西101.79英尺的距离到达一个点；

然后，北纬06度46分14秒向东距离213.16英尺到一个点；

然后，向北88度27分51秒向西348.94英尺的距离到达一个点，该点位于帕里什路东偏右的道路线；

然后，继续沿着所说的路权，向北22度10分35秒向东43.47英尺的距离到达“起点”；

如Resubdivision Map所示。

执行副本

附表2.1（b）

贡献的改进和个性

插入本页后面。

执行副本

附表2.1（c）

转租

执行副本

附表2.1（d）

假定合同

1.转租协议。

2.UOP协议。

a. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年2月1日签署的第15C1122.A001号补充服务协议

b. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年4月9日签署的第15C1122.A002号补充服务协议

c. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年4月9日签署的工艺许可协议

d. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC签订的第46001055104号工程设备协议，自2021年5月20日起生效

e. Chalmette Refining，L.L.C.和UOP LLC于2021年6月7日签署的担保协议。

3.Desmet Ballestra协定。2021年6月1日CRC与Desmet Ballestra North America公司签订的工程设备和服务协议。

4.IMTT协议。2022年9月30日《一般条件协议》，由PBF能源公司有限责任公司和国际-马特克斯油罐码头有限责任公司签署，经修订。

执行副本

附表2.1（f）

其他资产

截至收盘：无。

执行副本

附表2.2

潜在额外考虑的Structure

Eni Member将按照以下条款向公司支付最多50,000，000美元的额外对价：

答：如果与PTU相关的商业活动在2023年10月8日之前启动，埃尼成员应在成功启动日期后十（10）个工作日内向公司支付不超过20,000，000美元的额外现金；但如果关闭日期在2023年10月8日之后，并且公司有权根据本协议获得额外金额（或部分），则应在关闭日期之前支付该金额。特别是，对于预测的启动日期2023年10月8日（0美元）至2023年5月8日（20,000，000美元）之间的任何给定的启动日期，应付的现金数额将根据总共一百五十三（153）天（后者代表两个估计的启动日期之间的差额）中2023年5月8日之间的天数按比例计算，例如：如果PTU在7月8日连续开始生产，2023年，计算额外应付现金数额的公式为20,000，000美元/（153天）*（2023年7月8日至2023年10月8日之间的天数）= 12,026，000美元。如果PTU启动日期发生在2023年10月8日之后，Eni Member将无权因PTU启动晚而获得任何价格调整或任何罚款。

B.埃尼成员应在公司向埃尼成员发出通知后十（10）个营业日内向公司支付不超过30,000，000美元的额外现金，以通过可再生柴油装置（“RDU”）达到21（21）kbpd的平均年产能（如下所述确定）；但如果截止日期是在此类事件发生之后，并且公司有权按照本协议收到此类额外金额（或部分），则应在截止日期前支付该金额。如果在处理经济饲料的九十（90）天连续作业中达到平均二十一（21）kbpd的生产能力，则将证明生产能力，只要这九十（90）天期间发生在PTU的性能验收测试完成后的十二（12）个月内。然后，将对运行90（90）天后生成的催化剂失活曲线进行外推，并用于在年化平均基础上验证生产能力。特别是，将确认在0百万美元（容量等于或低于20 kbpd的名义RDU容量）和3000万美元（容量等于或高于21（21）kbpd）之间的线性比例值。能力定义为实际年平均能力，以三百四十五（345）天为基础（根据PBF财务模型假设），即：能力，kbpd = V/345天。其中，V是在RDU入口测量的预处理原料的年体积（所示的90（90）天平均速率乘以365），以千桶表示。此外，关于原料和产量，必须同时满足以下两个条件，即：

执行副本

1.平均90（90）天的饲料板料含有至少50%的动物脂肪+ UCO；或者，可以加工一种不同的饲料板料，条件是证明利润率较高，或者这种饲料板料无法获得并得到埃尼成员的认可；以及

2.HVO柴油九十（90）日平均产量> 99.7%（vol.%）基于设计案例，可根据实际原料情况进行调整。HVO柴油平均产量Y计算如下：Y产量（vol %）= D/V。其中D是每年生产的柴油量，V是在RDU进口测量的预处理原料的年产量，两者均以桶表示。

执行副本

附表6.9（a）

PBF成员遵守法律和秩序

截至收盘：无。

执行副本

附表6.13

负债和负债

截至收盘：无。

执行副本

附表6.20

许可证

截至收盘：

1.注册


机构			程序
环保署			CDX账户
环保署			第79分段
环保署			第80分段
CARB（加利福尼亚州）			LCFS燃料路径
ECCC（加拿大）			CFR CATS
卑诗省州长			BCeID
ISCC			ISCC欧盟
DEQ（或）			CFP途径
生态学（西澳）			粮安委途径
CARB（加利福尼亚州）			燃料分销商证书
CEC（加州能源委员会）			PIIRA报告
环境影响评估			EIA 819报告