附件 1.1

执行版本

亚马逊公司

2029年到期的3.400%票据

2031年到期票据3.700%

2033年到期的4.000%票据
2036年到期的4.350%票据

2056年到期5.000%票据

承销协议

2026年6月8日

2026年6月8日

致附表一所列经理人
为本协议附表二所列承销商

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）的一家公司亚马逊公司（“公司”）提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）（由您担任管理人（“管理人”））发行和出售其在本协议附表I中确定的债务证券（“证券”）的本金额，该债务证券将根据本协议附表I中指定的契约（“契约”）在公司与该附表中确定的受托人（“受托人”）之间发行。如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的管理人，则本协议所使用的“承销商”和“管理人”这两个术语应分别被视为指该等公司或公司。

公司已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交注册声明，包括表格S-3的招股章程（文件编号载于本协议附表I），内容有关公司将不时发行的证券（“货架证券”），包括证券。经修订至本协议日期的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条规则或第430B条规则在生效时被视为注册声明的一部分的信息（如有），以下简称“注册声明”，而日期为2026年2月6日的涵盖货架证券的相关招股说明书以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）补充具体与证券有关的招股章程补充文件，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的与证券发售有关的含义，“销售时间招股说明书”是指本协议附表I中“销售时间招股说明书”标题对面所载的文件，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”、“招股说明书”、“初步加拿大发售备忘录”（定义见下文）和“加拿大发售备忘录”（定义见下文）应包括在本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

提及“加拿大证券法”是指加拿大各省的所有适用证券法，以及根据这些法律颁布的相应法规和规则，以及这些省份的适用的已公布规则、政策声明、一揽子裁决和命令、文书、裁决和监管机构的通知。

公司已编制日期为2026年6月8日有关证券的初步加拿大发售备忘录，其中包括初步招股章程（「初步加拿大发售备忘录」），而公司同意编制日期为2026年6月8日有关证券的加拿大发售备忘录，其中将包括招股章程（「加拿大发售备忘录」）。

1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明效力的停止令生效，也没有为此目的的法律程序在监察委员会面前待决或受到威胁。如果注册声明是《证券法》第405条规则所定义的自动货架注册声明，则公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，并且公司没有收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分（当该部分生效时）均未包含，且每一该部分（如适用）经修订或补充，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明和招股章程符合，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会适用规则和条例，（v）销售时间招股说明书没有，并且在每次出售与发行有关的证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第4节），经公司随后修订或补充的销售时间招股说明书（如适用）将不会，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性，（vi）每项广泛可得的路演（如有的话）连同

销售招股章程，不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（vii）招股章程不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（viii）初步加拿大发售备忘录符合，加拿大发售备忘录将在所有重大方面符合所有适用的加拿大证券法的要求，加拿大初步发售备忘录不包含加拿大证券法定义的“虚假陈述”，加拿大发售备忘录将不包含加拿大证券法定义的“虚假陈述”，但本段所载的陈述和保证不适用于（a）登记声明中的陈述或遗漏、销售时间招股说明书，招股章程或加拿大发售备忘录基于该承销商通过管理人以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息，明确用于其中，或（b）根据经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”）构成受托人资格声明（表格T-1）的登记声明的那部分。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表I所指明的免费撰写招股章程（如有）及电子路演（如有）各自于首次使用前提供予阁下外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司财产所有权和经营《销售时间招股说明书》所述的业务的公司权力和权力，并具有经营业务的适当资格，并在经营其业务或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

（e）公司的每个“重要附属公司”，如S-X条例第1-02条所定义的术语（“重要附属公司”），已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力以拥有其财产并按照《销售时间招股说明书》所述开展其业务，并具有进行业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响；公司各重要附属公司的全部已发行股本股份已获适当及有效授权及发行，已缴足且不可评税，并由公司直接或间接全资拥有，免受所有留置权、产权负担、股权或债权的影响。

（f）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（g）义齿已由公司正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得资格，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则。

（h）证券已获正式授权，并在根据义齿的规定执行和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是公司的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则，并将有权享受义齿的利益。

（i）公司根据其法团证明书或附例并无违反或失责，亦不会随着发出通知或时间推移或两者兼而有之。发行和出售证券以及公司履行其在证券、契约和本协议项下的所有义务，以及完成本协议和其中所设想的交易，将不会与任何契约、抵押、信托契据下的公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对其任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，除非不会产生重大不利影响或不会严重损害公司履行本协议所设想的义务的能力

协议、证券或契约，也不会导致任何违反公司注册证书或公司章程的规定，或，除非不会产生重大不利影响，或不会严重损害公司履行本协议、证券或契约、任何适用法律或法规或对公司、其重要子公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例所设想的义务的能力；以及不同意、批准、授权、命令，发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易，需要任何此类法院或政府机构或机构的许可、注册或资格，但截至本协议之日已获得的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的资格除外。

（j）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与《销售时间招股章程》所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（k）公司没有，并且在实施招股说明书或加拿大发售备忘录中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（l）《销售时间招股章程》、《招股章程》及《加拿大发售备忘录》所包括或以提述方式纳入的公司财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所述期间的综合现金流量变动；且所述财务报表已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，除该等财务报表附注中所述者外；以及以引用方式并入《销售时间招股说明书》、《招股说明书》和《加拿大发售备忘录》的配套附表，在所有重大方面均公允地反映了其中要求说明的信息；以及据公司所知，《销售时间招股说明书》、《招股说明书》和《加拿大发售备忘录》中所列的其他财务和统计信息以及任何其他财务数据，在所有重大方面均公允地反映，声称在其适用的相应日期或相应期间显示的信息，并且在该信息载列于或已从公司的财务报表和会计账簿和记录中得出的范围内，据公司所知，已在所有重大方面编制于

与该等财务报表及公司账簿及记录一致的基础。

（m）登记声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

2.买卖协议。本公司特此同意向若干包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但在符合下文所述条件的情况下，同意（个别地而非共同地）按本协议附表一所列的购买价格向本公司购买本协议附表二所列与其名称相对的证券的各自本金金额。

3.公开发行。贵公司告知，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快在美国公开发售其各自部分的证券，因为贵公司认为这是可取的。贵公司进一步告知，该证券将根据招股章程所载条款在美国向公众发售。经了解并同意，本协议所设想的由承销商在加拿大发行证券，应根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的适用豁免，在加拿大各省以私募方式进行。

4.付款和交付。证券的付款应在本协议附表I所列的截止日期和时间，或在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于贵公司书面指定的其后第二个工作日，以在纽约市立即可用的联邦或其他资金向公司支付。这种支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

证券将以记账式形式以一种或多种确定性全球证券的形式发行。以CDS & Co.名义登记为CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）代名人的证券的若干承销商各自账户的代表证券的证书于截止日期交付给贵方，并按贵方不迟于截止日期前一个完整工作日以书面要求的面额支付证券款项，并就将证券转让给包销商而应支付的任何转让税已妥为支付。除非公司和管理人另有约定，证券的交割应通过CDS的设施进行。承销商应促使其加拿大律师将代表证券的凭证存入CDS。

5.条件对承销商的义务。包销商的若干义务受以下条件限制：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）不应发生任何降级，也不应就（a）任何有意或潜在的降级或（b）任何审查或可能的变化发出任何通知，而这些审查或变化并不表明任何“国家认可的统计评级组织”（如《交易法》第3（a）（62）节中对该术语的定义）给予公司的任何证券或由公司担保的评级的可能变化方向；和

（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，均不得发生任何根据贵公司的判断属重大及不利的情况，并使贵公司的判断，使其无法按销售时间招股章程所设想的条款及方式推销证券，或涉及预期变动的任何发展。

（b）包销商须于截止日期收到一份证明书，注明截止日期，并由公司副总裁兼司库Antonio Masone或公司执行人员签署，大意为上文第5（a）（i）条所述，并大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，指公司已遵守所有协议，并在截止日期或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件，且并无任何命令，任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的裁决或决定，限制或停止公司任何证券的交易，或暂停或阻止使用初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录，且未收到该机构的任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的通知或威胁为此目的进行任何程序。

签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）包销商应已在截止日期收到公司外部大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见，日期为截止日期，格式为该大律师与管理人之间商定的格式。

（d）包销商应在截止日期收到包销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP就包销商要求的事项在截止日期提出的意见。

（e）包销商应在截止日期收到公司的加拿大大律师Osler，Hoskin & Harcourt LLP就包销商要求的事项在截止日期提出的意见。

（f）包销商应在截止日期收到包销商的加拿大律师麦卡锡T é trault LLP就包销商要求的事项在截止日期提出的意见。

（g）独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（独立公共会计师）应在本协议日期和截止日期的每一日期均收到一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，信中载有会计师就注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和加拿大发售备忘录所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（h）该证券应有资格通过CDS设施进行清算和结算。

6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）免费向你提供一份经签署的注册声明（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并在下文第6（e）或6（f）条所述期间内向每名包销商交付你合理要求的销售时间招股章程、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充及修订或注册声明的尽可能多的副本。

（b）在根据该法案要求交付与证券有关的招股章程的任何期间（包括根据规则172可能满足此类要求的情况），在修订或补充注册声明、销售时间招股章程、招股章程或加拿大发售备忘录之前，（i）向您提供每项该等拟议修订或补充的副本，以及（ii）不提交您合理反对的任何该等拟议修订或补充（除非，在第（ii）款的情况下，对于（a）仅包括根据《交易法》提交文件的修订或补充，或（b）与证券以外的任何证券发行有关的补充）。

（c）向阁下提供每份拟由本公司或代表本公司拟备、由本公司使用或由本公司提述的建议免费撰写招股章程的副本，而不使用或提述阁下合理反对的任何建议免费撰写招股章程。

（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如果在招股说明书或加拿大发售备忘录尚无法提供给潜在购买者的时候，正在使用发售时间招股说明书征求购买证券的要约，并且应发生因此而需要修订或补充发售时间招股说明书的任何事件或条件，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间招股说明书与当时存档的登记声明所载资料发生冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（f）如在证券首次公开发售日期后的期间内，如承销商的大律师认为，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）或加拿大发售备忘录，则任何事件或条件均会因此而发生，须修订或补充招股章程或加拿大发售备忘录，以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况，不存在误导或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，或者如果承销商的律师认为需要修改或补充招股章程或加拿大发售备忘录以符合适用的法律，立即准备、向委员会备案并自费提供，向包销商及交易商（贵公司将向其提供其名称及地址）就贵公司可能已代表包销商向其出售证券及应要求向任何其他交易商作出修订或补充招股章程或加拿大发售备忘录，以使经如此修订或补充的招股章程中的报表不会根据招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，被误导或包含“虚假陈述”为

根据适用的加拿大证券法或以经修订或补充的招股说明书和加拿大发售备忘录将符合适用法律的定义。在承销商遵守本协议第7（g）节的情况下，公司将安排根据适用的加拿大证券法向适用的加拿大证券监管机构提供或提交与在加拿大各省发行证券有关的所有文件，包括但不限于任何发行备忘录（根据适用的加拿大证券法）以及根据National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）规定的表格45-106F1 – Exempt Distribution Report（“Form 45-106F1”）上的任何交易报告（如适用）。

（g）根据你合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券符合要约和出售的资格；但公司无须（i）在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或作为证券交易商的资格，否则它不会被要求具备此资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税（如果它不是这样的主体）。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和你们普遍提供一份收益报表，该报表应符合《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据其制定的规则和条例，包括第158条。

（i）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录、加拿大发售备忘录及每份自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装的费用）该等注册说明书副本、每份初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录，加拿大发售备忘录和每份免费编写的招股说明书，以及对其中任何一份的所有修订或补充，在每种情况下，均可合理要求用于与证券的发售和销售相关的用途；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行和交付证书，包括与证券的原始发行和销售相关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）和交付，以及与发行证券有关的所有其他印刷（或复制）和交付的协议或文件；（v）根据《交易法》对证券进行注册；（vi）根据几个州的证券或蓝天法律对证券进行的任何发行和销售的注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的律师的合理费用和开支）；（vii）所产生的运输和其他费用

由公司代表或代表公司代表向证券的潜在购买者作介绍；（viii）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；（ix）公司与CDS批准证券“记账式”转让有关的所有费用和开支（包括法律顾问的费用和开支）；（x）与向适用的加拿大证券监管机构提交任何表格45-106F1有关的所有应付费用；（xi）应付加拿大投资监管组织的任何征费或费用；及（xii）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支。但据了解，除本节和第8节及第10节倒数第二款规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和支出以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（j）在自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买或以其他方式收购公司的债务证券的认股权证（但（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或（iii）经附表I中确定的经理人事先书面同意并获授权代表包销商解除此锁定的证券或认股权证除外）。

（k）编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以经理人同意的格式描述证券或发售的最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。

（l）公司将利用其商业上合理的努力，通过CDS的设施促成该证券的清算和结算资格。

7.包销商的契约。各承销商分别与公司承诺：

（a）不会采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该包销商或其代表拟备的免费书面招股章程的行动，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动；

（b）由该包销商向位于或居住在加拿大的任何买方（每名为“加拿大买方”）出售及交付任何证券，须仅根据以下条件作出：

此类加拿大买方：（i）是《证券法》（安大略省）第73.3条或NI 45-106第1.1节中定义的“认可投资者”购买或被视为作为委托人购买证券；（ii）不是NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的仅为购买或持有证券而创建或被用于购买或持有证券的人；（iii）是National Instrument 31-103 – Registration Requirements，豁免和持续的注册人义务；该承销商已采取或将采取合理步骤，确认每个加拿大买方均符合NI 45-106中定义的“认可投资者豁免”（统称为“AI要求”）的条款和条件，并应在必要时获得并保留相关信息和文件，以证明根据其通常的文件保留政策和程序，按照适用法律，为验证遵守AI要求而采取的步骤，并将在书面请求后立即向公司提供公司出于善意并仅为验证符合AI要求的目的而合理要求的所有此类信息或文件；

（c）它没有提供也不会向任何加拿大买方提供任何将构成加拿大证券法（加拿大初步发售备忘录和加拿大发售备忘录除外）所指的与在加拿大私募证券有关的“发售备忘录”的文件或其他材料；

（d）除加拿大发售备忘录所披露的情况外，该公司并非National Instrument 33-105 – Underwriting Conflicts of the Canadian Securities Administrators中这些术语各自含义内的“关联发行人”或“关联发行人”所针对的个人或公司；

（e）就向加拿大买方提供和出售证券而言，其已正式注册为加拿大证券法所定义的“投资交易商”或“豁免市场交易商”，或以其他方式豁免加拿大证券法在适用的加拿大省份的交易商注册要求；

（f）其在分销证券时将在所有重大方面遵守所有相关的加拿大证券法；和

（g）其将尽快并在任何情况下于截止日期后三（3）个营业日内向公司提供与根据NI 45-106表格45-106F1附表I规定须披露的每名该等加拿大票据买方有关的资料，而该表格45-106F1须由公司提交

根据NI 45-106与加拿大证券监管机构在每个此类加拿大买方居住的加拿大省份。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因任何遗漏或被指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而必须在其中陈述或必要的重大事实而导致的与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的合理招致的任何法律或其他费用，或（ii）任何不真实的陈述或被指称的重大事实的不真实陈述，或适用的加拿大证券法（如适用）所定义的“虚假陈述”，载于任何初步招股章程、发售时间招股章程或其任何修订或补充（在公司修订或补充的范围内）、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司已根据《证券法》第433（d）条提交或须根据《证券法》第433（h）条提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、招股章程、加拿大发售备忘录或其任何修订或补充，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏所引起，而该等陈述或遗漏是基于该包销商透过你方以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而明确用于其中。

（b）每名包销商同意（个别而非共同）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其董事、其高级职员和控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与公司向该包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于该包销商通过你们以书面向公司提供的与该包销商有关的信息，明确用于登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书，任何发行人免费撰写招股章程、路演、招股章程、加拿大发售备忘录或其任何修订或补充。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方有权就该法律程序承担所有获弥偿人的抗辩责任，聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方相互同意相反，（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师，或（iii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括弥偿方和获弥偿方，及（y）由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方将是不适当的，或（z）获弥偿方应已合理地得出结论，其可获得的抗辩可能与弥偿方可获得的抗辩不同、不同或与其有冲突。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得就所有该等获弥偿方的多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，且所有该等费用及开支应于发生时补偿，但须在收到有关该等费用及开支的合理详细发票后方可作实。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，则该律师行须由本协议附表I所列根据本条获授权委任大律师的经理人以书面指定；如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则该律师行须由公司以书面指定，但在其中任何一种情况下，大律师均须为另一方合理接受。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向该受赔偿一方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解

任何受弥偿方是或可能是其中一方，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，以及（ii）不包括由任何受弥偿方或代表任何受弥偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿的一方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款向该获弥偿的一方作出弥偿，须分摊该获弥偿的一方因该等损失、申索、损害赔偿而已支付或应付的款额，或负债（i）按适当比例反映公司一方面及包销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面与承销商就发行证券所获得的相对利益，应视为公司所获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商所获得的承销折扣及佣金总额分别承担招股说明书或加拿大发行备忘录中规定的证券首次公开发行总价格的相同比例。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。根据本第8条，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议购买的证券各自本金金额成比例的义务，而不是连带义务。

（e）公司和包销商同意，如果依据第8条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）条提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但以上述限制为限。

尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人所进行的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。

9.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或受到重大限制，或可能由（视情况而定）交易，（ii）公司的任何证券应已在纳斯达克全球精选市场暂停交易，（iii）在美国或加拿大的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，承销商可通过向公司发出通知终止本协议，（iv）联邦、纽约州或加拿大当局应已宣布全面暂停商业银行活动，或（v）已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而贵公司认为，这些变化是重大和不利的，并且根据贵公司的判断，单独或连同本条第9条所指明的任何其他事件，使贵公司认为按照《销售时间说明书》所设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不可行或不可取的，招股章程或加拿大发售备忘录。

10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在截止日，任何一名或多于一名的承销商不能或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意在本协议项下购买的证券，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该证券上拟购买证券本金总额的十分之一

日，其他包销商须按附表II各自名称对面所列证券本金占所有该等非违约包销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按你方可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的证券本金额不得根据本第10条增加超过该证券本金额九分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买证券，而发生该等违约的证券的本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，且未能在该等违约后36小时内作出令你方及本公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或本公司无偿终止。在任何此类情况下，您或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书、加拿大发售备忘录或任何其他文件或安排中进行必要的更改（如有）。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L，107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户身份的信息，其中可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其客户身份的其他信息。

11.全部协议。

（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、加拿大

发售备忘录、进行发售及买卖证券。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

12.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成一份文书。本协议一方向另一方的交付可以通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，并且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

13.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者和高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人、公司或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因其购买而被视为继承人。

14.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

15.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

16.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面形式，并仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列的地址交付、邮寄或寄给贵公司；如发给本公司，则须按本协议附表I所列的地址交付、邮寄或寄给贵公司。

17.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

如本第17条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（iii）该术语中定义的“涵盖的FSI”，并按照其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

18.英国纾困立法。尽管并排除本协议的任何其他条款或包销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国决议机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国决议当局就包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务，以及向发行人发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；及/或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

就有关英国保释立法的第18条而言，应适用以下定义：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利以中止与该责任有关的任何义务。

“英国保释金责任”是指一种可能被行使英国保释权的负债。

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附表一

附表二