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票据的利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始。2031年到期的4.000%优先票据将于2031年1月15日到期，2036年到期的4.600%优先票据将于2036年1月15日到期。我们将2031年到期的4.000%优先票据称为“2031年票据”，将2036年到期的4.6000%优先票据称为“2036年票据”，并将2031年票据和2036年票据统称为“票据”。我们可在票据到期前的任何时间按本招股章程补充文件所述的赎回价格全部或部分赎回票据。

这些票据仅在合法提出此类要约和销售的司法管辖区进行全球发售。


	公开发行价格⁽¹⁾			承销折扣			收益申请材料公司。（费用前）
根据2031年注		99.672	%		0.350	%		99.322	%
2031年票据总额	$	548,196,000		$	1,925,000		$	546,271,000
根据2036年注		99.746	%		0.450	%		99.296	%
2036年票据总额	$	448,857,000		$	2,025,000		$	446,832,000
合计	$	997,053,000		$	3,950,000		$	993,103,000

⁽¹⁾	加上自2025年9月18日起的应计利息（如有）。

投资票据涉及风险。见"风险因素”从第S-4页开始。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计仅在2025年9月18日或前后，即本招股说明书补充日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”），通过存托信托公司Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，SA/NV作为Euroclear系统的运营商的设施，以记名记账式形式向投资者交付票据。见“承销”。

联合账簿管理人


花旗集团	瑞穗	MUFG
巴黎银行	美银证券	汇丰银行

共同管理人


BNY资本市场	德国商业银行	高盛 Sachs & Co. LLC	KeyBanc资本市场
渣打银行	道明证券	工行标准银行	华侨银行

2025年9月15日

我们仅对本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股章程中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。自适用日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

目录

招股章程补充


	页
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		S-ii
总结		S-1
发行		S-2
风险因素		S-4
所得款项用途		S-8
资本化		S-9
附注说明		S-10
美国联邦所得税的某些考虑		S-22
承销；利益冲突		S-23
法律事项		S-28
专家		S-28
在哪里可以找到更多信息		S-29
以参考方式纳入		S-29

招股说明书


	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以参考方式纳入		1
前瞻性陈述		3
我们的生意		4
所得款项用途		5
债务证券的说明		6
美国联邦所得税的某些考虑		21
分配计划		30
法律事项		32
专家		32

S-i

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包括有关我们和我们可能不时根据我们的货架登记声明提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如本招股章程补充说明所载信息与所附招股章程补充说明所载信息有任何差异，应以本招股章程补充说明所载信息为准。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及S-29页“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

在本招股章程补充文件中，除另有说明或文意另有所指外，“已申请”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指应用材料公司及其合并子公司。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括美国或其他公司拥有的商标。所有在本招股章程补充或随附招股章程中包含或以引用方式并入的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

本招股章程补充文件中的货币金额以美元表示。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“潜在”和“继续”等词语，这些术语的否定词或其他类似术语。前瞻性陈述的例子包括有关Applied未来财务或经营业绩、客户需求和支出、最终用户需求、Applied和市场及行业趋势和前景、现金流和现金部署战略、宣布股息、股票回购、业务战略和优先事项、成本和成本控制、产品、竞争地位、管理层对未来运营的计划和目标、研发、收购、投资和资产剥离、增长机会、重组和遣散活动、积压、营运资金、流动性、投资组合和政策、税收、供应链、制造、物业、法律事务、索赔和诉讼，以及其他非历史事实的陈述，以及他们的基本假设。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，并非对未来业绩的保证。可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件下文“风险因素”标题下详述的因素，以及我们截至2025年7月27日的财政季度的10-Q表格季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”标题下详述的因素，这些因素通过引用并入本文。这些和许多其他因素可能会影响Applied未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于Applied或代表其在本文件或其他地方所作前瞻性陈述的预期存在重大差异。前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的估计、预测和预期，我们不承担修改或更新任何此类陈述的义务。

S-ii

以下摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的信息。它并不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。有关您在投资票据前应考虑的信息的更完整讨论，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们的生意

Applied是材料工程解决方案的领导者，这些解决方案处于世界上几乎所有新型半导体和先进显示器的基础上。Applied是Applied客户制造半导体和显示器所需的关键晶圆制造和显示器制造工具的设计、开发、生产和服务方面的专家。Applied客户的产品广泛应用于个人计算设备、移动电话、人工智能（“AI”）和数据中心服务器、汽车、联网设备、工业应用和消费电子产品等产品。Applied拥有半导体资本设备行业最全面的产品组合。这种广度使Applied能够在其产品组合中连接和共同优化技术，使其客户能够在制造半导体和显示器变得日益复杂的情况下取得卓越的结果。半导体为正在重塑全球经济的技术进步提供了基础，这些技术包括人工智能、物联网、机器人、电动和自动驾驶汽车以及清洁能源。

近期动态

Applied目前预计将根据其商业票据计划可能发行的商业票据总额从20亿美元增加到40亿美元。针对这一增长，Applied预计将签订一项新的20亿美元无担保364天循环信贷安排，以支持该计划规模的增加。无法保证Applied将能够在本次发行完成后以商业上合理的条款或根本无法增加其商业票据计划的规模或订立与此相关的新信贷融资，或Applied将选择完成此类交易，而任何增加或任何新融资的实际金额和条款将取决于现行市场条件和其他考虑因素。此次发行的完成不取决于Applied商业票据计划的任何增加或获得任何额外融资。

企业信息

Applied成立于1967年，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于3050 Bowers Avenue，P.O. Box 58039，Santa Clara，California 95052-8039，我们的电话号码是（408）727-5555。我们有一个网站www.appliedmaterials.com。除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件外，本网站上或可通过本网站查阅的信息不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

S-1

一旦Applied发生控制权变更且同时被Moody’s Investors Service Inc.和标普全球评级下调至低于投资级评级的票据，在某些情况下，我们将被要求提出购买2031年票据和2036年票据各自的要约，价格分别等于将购回的2031年票据和2036年票据本金额的101%，加上截至但不包括购回日期的任何应计和未付利息。见“票据说明——控制权变更后回购。”

S-2

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据的所得款项净额将约为9.906亿美元。我们打算将部分净收益用于在到期时偿还本金总额为7亿美元、于2025年10月1日到期的3.900%优先票据，以及用于一般公司用途的剩余净收益。

利益冲突	某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有我们将于2025年10月1日到期的3.900%优先票据的头寸，因此，由于我们打算将本次发行的部分净收益用于在到期时偿还此类票据，这些承销商和/或其各自的关联公司可能会收到本次发行的净收益的5%以上。因此，本次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。由于特此发售的票据为投资级评级证券，因此委任“合资格独立承销商”并不是本次发行的必要条件。

附加说明	被申请人可不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与在此发售的任何系列票据的条款及条件相同的票据（发行日期、发售价及（如适用）首个付息日除外）。以这种方式发行的额外票据将与适用的未偿还系列票据形成单一系列；提供了除非额外票据根据原系列的“合格重新开放”发行，否则被视为与原系列相同的债务工具“发行”的一部分或发行不超过de minimis原始发行折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的，额外的票据将有一个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码。

管治法

纽约州。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A。

美国联邦所得税的某些考虑

拥有或处置这些票据的税务考虑如下文“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下以及随附招股说明书中题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的部分所述。

风险因素	对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节中从第页开始列出的信息S-4，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，才能决定是否投资于票据。

S-3

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2025年7月27日的财政季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节下讨论的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与票据相关的风险

这些票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，将在结构上从属于我们子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们支付票据的能力将取决于收到子公司的股息和其他分配。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以支付我们的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款将需要我们的子公司产生未来收益，可能会受到合同限制，并可能需要监管部门的批准。如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且无法以其他方式获得足够的资本，我们可能无法为我们的债务（包括票据）支付本金和利息。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与我们任何子公司的任何资产分配的权利一般将受制于该子公司债权人的先前债权。您作为票据持有人从该分配中间接受益的能力也将受制于这些先前的索赔。这些票据没有任何我们的子公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务。截至2025年7月27日，我们合并的子公司在结构上优先于票据的所有债务和其他负债总额约为51亿美元。

票据不会限制我们产生额外债务、回购我们的证券或采取其他可能对我们支付票据下义务的能力产生负面影响的行动的能力。

票据和管理票据的契约都不会限制我们或我们的子公司产生额外债务、回购证券、资本重组、支付股息或向股东进行其他分配的能力，或要求我们维持利息覆盖率或其他流动比率。我们产生额外债务的能力，以及资本重组和采取不受票据条款或管理票据的契约限制的许多其他行动的能力，可能会降低我们在到期时支付票据的能力。

尽管管理票据的契约将包含有限的契约，这些契约将限制我们的能力以及我们的某些子公司创造、产生或承担有担保债务或进行售后回租交易的能力，但这些限制仅适用于产生、产生或承担的债务由对主要财产的留置权担保的情况，或适用于受售后回租交易约束的财产为主要财产的情况。为了构成这些契约目的的主要财产，财产必须位于美国，并且账面价值超过我们最近计算的综合有形资产净值的1%。

除上述情况和下文“票据说明——控制权变更时回购”标题下的情况外，有关票据的契约条款将不向债务证券持有人提供

S-4

这些票据将不以我们的任何资产作担保。因此，这些票据将有效地从属于我们可能产生的任何未来担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何排在票据前面的债务将有权从我们的资产中全额支付，然后才能就票据进行任何支付。票据持有人将与我们被视为与票据排名相同的无担保债务的所有持有人按比例参与我们剩余资产的交易，并可能与我们的所有其他一般债权人，基于欠每个持有人或债权人的相应金额。在上述任何事件中，我们可能没有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们可能会按比例收到比有担保债务持有人更少的款项。

尽管我们目前没有任何未偿还的借款担保债务，但发行票据所依据的契约并不排除我们发行担保债务。见随附招股说明书中题为“债务证券的说明——优先债务证券的若干条款——若干契诺”的章节。

我们可能无法在控制权变更时回购所有票据，这将导致票据项下的违约。

一旦就一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见标题“票据说明——控制权变更时回购”），除非我们已行使全额赎回该系列票据的权利、已作废该等票据或已满足并解除该等票据，否则该系列票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金金额101%的现金价格回购该系列票据的全部或任何部分，加上应计和未付利息（如有）至但不包括回购日期。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购一系列票据的义务。此外，我们以现金回购一系列票据的能力可能受到法律或当时与我们未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购一系列票据，将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，包括高杠杆交易，并且可能无法保护您的投资。

票据的契约不：

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务的能力，这可能在结构上优先于我们在这些子公司的股权或票据；

•

以担保债务的资产价值为限，限制我们产生实质上优先于票据的大量有担保债务的能力；

•

限制我们对票据产生同等受偿权的债务的能力；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

S-5

此外，票据契约中包含的留置权限制和售后回租限制契约包含某些例外情况，这些例外情况将允许我们和我们的子公司就重大资产产生留置权。票据的契约不包含控制权变更时的保护，除非伴随某些评级下调。我们可以从事许多类型的高杠杆交易，例如某些收购、合并、重组、重组、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生不利影响。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化，或者，即使这样做，也可能不符合触发这些规定所需的契约中控制权变更触发事件定义的具体要求，特别是交易伴随或之后的60天内票据评级下调，随后票据不再被评为“投资级”。除“票据说明——控制权变更时回购”中所述外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。基于这些原因，您不应将契约中的契约视为评估是否投资于票据的重要因素。见随附招股章程“债务证券的说明—优先债务证券的若干条款—若干契诺”。

这些票据可能没有流动性市场。

这些票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。任何系列票据的任何市场都不可能永远发展，任何发展的市场可能不具有流动性或可能不会持续。尽管承销商代表告知我们，在票据发行完成后，一家或多家承销商目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。如果这些票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场没有发展起来，你可能无法以公平的市场价值或根本无法转售你的票据。

许多独立于我们信誉的因素可能会影响票据的交易市场。这些因素包括：

•

现有持有人交易其票据头寸的倾向；

•

至票据到期的剩余时间；

•

各系列票据的未偿还金额；

•

赎回票据；及

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

票据的评级可能会在发行后发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

我们目前预计，在发行前，这些票据将由一家或多家评级机构进行评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可能会从每一个这样的评级机构那里获得对每个评级的重要性的解释。不保证任何信用评级将被发布或在任何特定时期内继续有效，或不会由发布评级机构完全降低、暂停或撤销评级，如果该评级机构认为情况有此必要。也有可能因未来事件而降低评级，例如未来的收购或对我们采取的监管行动。任何下调、暂停或撤销该等评级或预期

S-6

我们认为，每一系列票据在任何二级市场的价值都会受到利率、票据供求和其他多项因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素对票据市场价值的影响可能会被另一个因素的影响所抵消或放大。例如，一个抵消性的负面因素可以完全消除可归因于另一个因素的正面影响。我们预计，这些票据的市场价值将受到美国利率变化的影响。总的来说，假设所有其他条件保持不变，如果美国加息，这些票据的市场价值很可能会减少。我们的信用评级、我们的财务状况或经营业绩的实际或预期变化可能会影响每一系列票据的市场价值。

S-7

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据的所得款项净额将约为9.906亿美元。我们打算将部分净收益用于在到期时偿还本金总额为7亿美元、于2025年10月1日到期的3.900%优先票据，以及用于一般公司用途的剩余净收益。待其使用，所得款项净额可暂时投资于短期有价证券。我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，其用途可能会与上述用途有所变化。

某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有我们将于2025年10月1日到期的3.900%优先票据的头寸，因此，由于我们打算将本次发行的部分净收益用于在到期时偿还此类票据，这些承销商和/或其各自的关联公司可能会收到本次发行的净收益的5%以上。因此，本次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。由于特此发售的票据为投资级评级证券，因此委任“合资格独立承销商”并不是本次发行的必要条件。

S-8

您应结合我们截至2024年10月27日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年7月27日的财政季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中包含的信息阅读本表，我们已通过引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。


	截至2025年7月27日
（百万）	实际			作为调整后
	（未经审计）
现金、现金等价物和短期投资	$	7,014		$	8,007
长期投资		4,133			4,133

现金、现金等价物和投资总额	$	11,147		$	12,140

短期债务：
2025年到期的3.900%优先票据⁽¹⁾		700			700
短期商业票据计划		100			100

短期债务总额	$	800		$	800

长期债务：
循环信贷额度⁽²⁾		—			—
2027年到期的3.300%优先票据		1,200			1,200
2029年到期的4.800%优先票据		700			700
2030年到期的1.750%优先票据		750			750
2035年到期的5.100%优先票据		500			500
5.850%于2041年到期的优先票据		600			600
4.350%于2047年到期的优先票据		1,000			1,000
2050年到期的2.750%优先票据		750			750
特此提呈2031年到期4.000%优先票据		—			550
特此发售2036年到期的4.600%优先票据		—			450
未摊销折扣		(10	)		(13	)
未摊还债务发行成本		(27	)		(33	)

长期负债合计		5,463			6,454
股东权益合计		19,504			19,504

总资本	$	24,967		$	25,958

(1)	我们打算将部分所得款项净额用于在到期时偿还本金总额为7亿美元、本金总额为3.900%、于2025年10月1日到期的优先票据。

(2)	我们是（i）一项为期五年、价值20亿美元的承诺无担保循环信贷协议和（ii）与日本银行的循环信贷安排的缔约方，根据该协议，我们可以在任何时候借款总额高达约5500万美元。截至2025年7月27日，循环信贷协议或循环信贷额度下均无未偿金额。

S-9

我们将发行本金总额550,000，000美元、2031年到期的4.000%优先票据（“2031年票据”）和本金总额450,000，000美元、2036年到期的4.6000%优先票据（“2036年票据”，连同2031年票据，“票据”）。2031年票据和2036年票据将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2024年6月11日订立的契约（“基础契约”）作为单独的系列债务证券发行。基础契约将由与票据交付同时订立的补充契约（如此补充，“契约”）补充。契约规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的情况下以一个或多个系列发行，条款不同。我们未来可能发行的其他系列的具体条款可能与票据的条款有所不同。契约不限制根据契约可能发行的债务证券的总量，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总量。

该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）获得资格，TIA的规定正在并将被纳入并构成契约的一部分。以下描述为摘要，并未描述票据的每个方面，契约和那些通过参考TIA而成为契约一部分的术语。以下描述受契约的所有条款的约束，并在其整体上受其限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡收到本招募说明书补充资料的人，可应要求免费获得契约副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。我们敦促您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。随附的招股章程中标题“债务证券的描述——优先债务证券的某些条款——某些契诺”下描述的契约的契诺条款将适用于票据。

就本节而言，“Applied”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指应用材料公司，而不是其目前或未来的任何子公司。

一般

2031年票据初步将以本金总额550,000，000美元为限，2036年票据初步将以本金总额450,000，000美元为限，但我们可不时在不向任何系列票据持有人发出通知或征求其同意的情况下，发行任何该等系列的附加票据，其条款相同（发行日期、发售价及（如适用）首个利息支付日期除外），并与该等系列的原始票据同等及按比例排列，以及该等附加债务证券，与适用系列的原始票据一起，将构成契约下所有用途的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修订和赎回；前提是除非额外票据是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，否则被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以不超过原始折扣的最低金额发行，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，额外票据将有一个单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。

这些笔记将是：

•

我国一般无担保债务；

•

在受偿权上有效地从属于我们未来的任何有担保债务，以担保这种债务的资产为限；

•

结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项和租赁义务），以这些子公司的资产为限；

S-10

这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2000美元，超过2000美元为1000美元的整数倍。票据将以一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，这些证券将初始存放于或代表存托信托公司（“DTC”）及其参与者Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

本金和利息

2031年票据将于2031年1月15日到期，2036年票据将于2036年1月15日到期。不会就票据提供偿债基金。

2031年票据的利息将按年利率4.000%计息，2036年票据的利息将按年利率4.600%计息。我们将自2025年9月18日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，每半年支付一次票据的利息，于每年的1月15日和7月15日开始，自2026年1月15日起，直至本金已支付或可供支付。利息将于紧接有关利息支付日期前的1月1日或7月1日（不论是否为营业日）（视属何情况而定）收市时支付予票据登记在其名下的人士。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

系列票据的任何付息日或本金到期日，如发生在非营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金，其效力与在名义付息日或到期日相同，在该名义日后的期间不计息。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，Applied可随时并不时根据Applied的选择，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回全部或部分2031年票据：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加10个基点，减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设2031年票据于该票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回的2031年票据本金的100%，

S-11

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上最接近该剩余期限的单一国债恒定期限的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在美国该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率

S-12

在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的国债证券。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

Applied在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对赎回价格的任何确定没有义务确定或核实。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非Applied拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

不强制赎回；公开市场申购

我们无须就票据作出任何强制性偿债基金付款。然而，在某些情况下，我们可能会被要求按照标题“——控制权变更后的回购”提出购买票据。

根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要收购不违反契约条款。

控制权变更后回购

如果就一系列票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使权利全额赎回该系列票据，如上文所述，已使该等票据失效或已满足并解除如下所述的该等票据，我们将向该系列票据的每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金回购价格等于拟回购票据本金的101%（该本金金额等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍）加上应计和未付利息（如有），回购该系列票据的任何及所有该持有人票据，

S-13

据此，至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，应根据票据要求的程序并在该通知中描述构成控制权变更触发事件的交易或交易并提议在通知中指定的日期回购该系列票据的适用系列票据持有人，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），并在该通知中描述。

尽管有上述规定，在控制权变更支付日或之前的利息支付日到期应付的适用系列票据的分期利息将于利息支付日根据票据和契约支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。我们必须遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购该系列票据。如任何证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更回购条款发生冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购条款下的义务。

在控制权支付日变更时，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的适用系列的所有票据或适用系列的部分票据；

•

就适用系列的所有票据或适当投标的适用系列票据的部分向受托人或付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；及

•

将适当接受的适用系列的票据交付或安排交付给受托人，连同一份高级人员证明，说明所购买的适用系列的票据或此类票据的部分的本金总额，表明契约中包含的作出控制权变更要约的所有先决条件均已得到遵守，且控制权变更要约已按照契约作出。

“低于投资级评级事件”是指在我们首次公开宣布就该系列票据发生控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始的期间（“触发期”）内的任何日期，一系列票据均被两家评级机构下调至低于投资级评级并在该控制权变更完成后60天结束（该触发期应予延长，只要票据的评级在该第60天处于任何一家该等评级机构公开宣布的可能降级的考虑中，就每一家该等评级机构而言，该延长将持续至该评级机构考虑该等可能降级的日期（x）将该等票据评为低于投资级别或（y）公开宣布不再考虑该等票据可能降级的日期，前提是，如果此类票据在该第60天已获得至少一家相关评级机构的投资级评级，且不受该评级机构可能降级的审查，则不会发生此类延期）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置Applied及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），但Applied或其直接或间接全资子公司之一除外；

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，由此导致任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该词）成为

S-14

Applied与任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）合并、合并或并入，或任何“人”或“集团”与任何“人”或“集团”合并、合并或并入，在任何此类事件中，根据Applied的任何有表决权的股票或该其他人的有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但Applied在紧接此类交易之前已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；

•

Applied董事会过半数成员不是持续董事的第一天；或

•

Applied董事会或其股东通过有关Applied清算或解散的计划。

尽管有上述情况，交易不会被视为涉及控制权变更如果（a）Applied成为一家控股公司（应包括一家母公司）的直接或间接全资子公司，并且（b）（i）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（ii）没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，紧接该交易后该控股公司有表决权股份的表决权的50%以上。

就本定义而言，“有表决权的股票”是指任何特定的人（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的）的任何类别或种类的股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

控制权变更的定义包括与Applied及其子公司作为一个整体的“全部或基本全部”财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，我们因将Applied及其附属公司的资产整体上少于全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“持续董事”是指，截至任何确定日期，（1）于票据发行日期为Applied董事会成员的任何Applied董事会成员；或（2）经于该等提名或选举时为Applied该等董事会成员的大多数持续董事批准而获提名选举或当选为Applied董事会成员的任何Applied董事会成员（通过特定投票或通过Applied的代理声明的批准，其中该成员被提名为董事候选人，不反对该提名）。

根据特拉华州衡平法院对上述“持续董事”定义的解释，董事会可以为此类定义的目的批准一批股东提名的董事

S-15

不背书，或者同时推荐背书自己的名单代替，只要是善意的、符合董事会诚信义务的审批。上述解释将允许我们的董事会批准一批董事，其中包括根据代理权竞争提名的大多数持不同政见董事，而最终选举这类持不同政见的董事不会构成“控制权变更触发事件”，该事件将触发贵公司要求我们按上述方式回购贵公司票据的权利，除非法院认定此类批准并非出于善意或违反董事会的受托责任。此外，根据这些决定，董事会根据特拉华州法律对股东的忠诚义务，在某些情况下可能要求他们给予这种批准。

“投资级评级”是指穆迪等于或高于Baa3的评级（或穆迪的继任评级类别下的同等评级）或标普等于或高于BBB-（或标普的任何继任评级类别下的同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因任何原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则根据《交易法》第3（a）（62）节定义“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普中的任何一家或两者（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

违约事件

契约定义了与根据契约发行的任何系列债务证券有关的违约事件，包括票据。票据违约事件为以下任一情形：

•

票据到期时（无论是到期时、加速时、赎回或其他情况下）本金或任何溢价的支付违约；

•

票据到期未支付利息30天；

•

我们未能遵守标题“—控制权变更时回购”下所述的规定；

•

在我们收到声明我们违约的违约通知后的90天内，我们未能遵守或履行契约的任何其他条款。通知必须由受影响系列票据本金25%的受托人或持有人发出；或者

•

与我们有关的破产、无力偿债或重组中的某些事件。

根据契约发行的一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。契约规定，如果受托人善意地确定这样做符合此类持有人的利益，则受托人可以不向根据其发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施

契约规定，如果违约事件已就一系列债务证券发生且尚未得到纠正，则受托人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有票据的全部本金到期并立即应付。这就叫成熟加速宣言。如果发生违约事件是因为某些

S-16

与我们有关的破产、无力偿债或重组事件，所有债务证券的本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在一系列债务证券的本金被宣布到期应付后的任何时间，以及在根据契约的规定就该系列债务证券获得或输入任何关于支付到期金额的判决或判令之前，受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人可以书面通知我们，受托人可以代表受影响系列债务证券的持有人，在以下情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已向或促使向受托人支付或存入足以支付该系列债务证券的所有到期分期利息以及该系列债务证券的本金和溢价（如有）的金额（包括本金和溢价的利息，如果有的话，并且在根据适用法律可强制执行的支付的范围内，在逾期分期利息时，按该系列债务证券中所表示的利率支付或存入该等款项之日）；和

•

契约项下与该系列有关的任何及所有违约事件，但仅因该加速声明而应到期的系列债务证券的本金未获支付除外，已按契约规定予以补救或豁免。

受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受损失、费用和责任的保护（称为“赔偿”）。如果提供了受托人满意的赔偿，受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼以寻求任何补救或行使受托人可用的任何其他信托或权力的时间、方式和地点。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。

在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出违约事件已发生且未得到纠正的书面通知；

•

受影响系列所有未偿还票据本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；和

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，并且在这60天期间内，受托人没有收到所有未偿票据本金多数持有人的相反指示。

然而，你有权在任何时候就你的票据到期支付的款项在该款项到期日或之后提起诉讼。

我们将每年向受托人提供两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或指明任何违约。

渎职

全面撤销。在满足以下条件的情况下，我们可以合法地解除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”）：

•

为了您和同一系列债务证券的所有其他受益所有人的利益，我们以信托方式存入一笔资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他款项；

S-17

当前美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失；

•

我们向受托人交付我们的律师确认上述税法变更或裁决的法律意见；

•

我们向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明与撤销有关的所有先决条件均已达成；及

•

在存款之日，没有发生和正在继续的违约事件，也没有因通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约事件的事件发生和正在继续。

如果我们完成了全面撤销，如上文所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

然而，即使我们以信托方式作出存款并如上文所述交付意见，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。这些包括我们的义务：

•

对债务证券的转让、交换进行登记；

•

置换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付费机构；和

•

以信托方式持有资金进行支付。

盟约违约。即使没有修改当前的美国联邦税法，我们也可以进行上述相同类型的存款，并从任何系列的债务证券的某些契约中获得豁免。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。要实现盟约废止，必须满足以下条件：

•

我们向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同；

•

我们向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明与撤销有关的所有先决条件均已达成；及

•

在存款之日，没有发生和正在继续的违约事件，也没有因通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约事件的事件发生和正在继续。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

S-18

这些票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据将在本次发行结束时仅在立即可用资金支付的情况下发行。这些票据最初将由记名全球形式的无息票票据（“全球票据”）代表。全球票据将在发行时存放于作为DTC托管人的受托人处，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记，在每种情况下用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。Global Notes可以全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据的实益权益可通过Euroclear和Clearstream（作为DTC的间接参与者）持有。全球票据的实益权益不得兑换为凭证式票据（“凭证式票据”），但下述有限情况除外。见“—全球票据兑换有证票据。”全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

全球票据兑换有凭证式票据

我们将在以下情况下，在全球票据被DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的票据受益所有人的每个人发行凭证式票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够担任此类全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在该通知发出后90天内没有指定继任存托人或知悉DTC不再如此注册或不再愿意或能够担任存托人；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，而DTC要求发行有凭证票据；或者

•

我们决定不让Global Notes代表这些票据。

在所有情况下，为交换全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将采用登记形式，在名称中登记，并以任何经批准的面额发行，由保存人或代表保存人（按照其惯常程序）提出要求。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间该等证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

S-19

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自存管机构（作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）账簿上客户以其各自名义的证券账户代表其参与者持有全球票据的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，均可能受到DTC的程序和要求的约束。

那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除上述情况外，全球票据实益权益的所有人将不会以其名义登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下票据的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为票据的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

•

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或就该等权益而作出的付款，或为维持、监督或审查任何丨DTC丨记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项后，即于付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到款项。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或被申请人负责。都不

S-20

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限内（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为有凭证票据的权利，并向参与者分发该等票据。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在规范其运营的规则和程序下的各自义务，我们、受托人或我们的任何代理人或其各自的代理人均不承担任何责任。

S-21

在遵守我们与下述承销商（其代表为花旗集团 Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC和MUFG Securities Americas Inc.）之间日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件的情况下，我们已同意向各承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买下表中其名称对面出现的票据的本金额：


承销商	本金金额 2031年票据		本金金额 2036年票据
花旗集团环球市场公司。	$	93,500,000	$	76,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		93,500,000		76,500,000
MUFG Securities Americas Inc。		93,500,000		76,500,000
法国巴黎证券公司。		35,750,000		29,250,000
美国银行证券公司。		35,750,000		29,250,000
HSBC Securities（USA）Inc。		35,750,000		29,250,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		23,375,000		19,125,000
德国商业市场有限责任公司		23,375,000		19,125,000
高盛 Sachs & Co. LLC		23,375,000		19,125,000
KeyBanc资本市场公司。		23,375,000		19,125,000
渣打银行		23,375,000		19,125,000
道明证券（美国）有限责任公司		23,375,000		19,125,000
工行标准银行股份有限公司		11,000,000		9,000,000
华侨银行股份有限公司		11,000,000		9,000,000

合计	$	550,000,000	$	450,000,000

承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载适用的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过2031年票据本金额的0.200%及2036年票据本金额的0.250%的优惠价格向若干交易商发售票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商提供不超过2031年票据本金额的0.125%和2036年票据本金额的0.200%的优惠。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

ICBC Standard Bank PLC和Oversea-Chinese Banking Corporation Limited各自根据《美国银行控股公司法》在其美国证券交易中受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC和Oversea-Chinese Banking Corporation Limited各自不承担、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC和Oversea-Chinese Banking Corporation Limited各自应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

S-23

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场投标购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

预期票据的交付将于2025年9月18日或前后，即本协议日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应在这方面咨询他们自己的顾问。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。某些有借贷的承销商或其联属公司

S-24

与我们的关系通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，部分或全部承销商的关联公司是我们循环信贷协议下的贷方、代理人和/或联席主安排人和联席账簿管理人，而承销商之一的纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC的关联公司是管辖票据的契约下的受托人。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。

利益冲突

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合作为

S-25

MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售给《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的「招股章程」的其他情况下。32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；且并无任何与票据有关的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据不得发售或出售，或使标的

S-26

认购或购买的邀请，亦不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或将认购或购买票据的邀请直接或间接地分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-27

应用材料及其子公司截至2024年10月27日和2023年10月29日以及截至2024年10月27日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年10月27日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

S-28

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.appliedmaterials.com上查阅。除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件外，可在本网站或通过本网站查阅的信息不纳入本招股章程补充文件或随附的招股章程，也不构成其组成部分。

本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（文件编号000-06920）以及我们在本招股说明书补充文件日期之后和我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但我们没有纳入已经或将向SEC提供（且未提交）的8-K表格当前报告中包含的任何信息，除非该信息在此明确纳入：

•

年度报告截至2024年10月27日的财政年度的10-K表格，包括我们以引用方式特别纳入10-K表格的资料我们2025年年度股东大会的最终代理声明；

•

财政季结10-Q表格季报2025年1月26日、2025年4月27日及 2025年7月27日；及

•

有关表格8-K的现行报告已于2025年2月27日，2025年3月10日，2025年4月14日，2025年7月22日（仅就项目5.02）和 2025年9月15日。

根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过SEC网站www.sec.gov或通过以下地址向Applied索取来获取以引用方式并入本招股说明书补充文件：应用材料公司,3050 Bowers Avenue，P.O. Box 58039，Santa Clara，加利福尼亚州 95052-8039，收件人：投资者关系部，或致电（408）748-5227。

S-29

我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含或以引用方式并入的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年5月23日

我们对本招股说明书、任何招股说明书补充文件和由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中所包含或以引用方式并入的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

-我-

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，包括有关我们的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Applied”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司应用材料公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.appliedmaterials.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（文件编号000-06920）以及我们未来根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》向SEC提交的任何文件，直至终止或完成根据登记声明提供证券，但我们没有纳入已经或将向SEC提供（且未提交）的8-K表格当前报告中包含的任何信息，除非该信息在此明确纳入：

•

年度报告截至2023年10月29日的财政年度的10-K表格，包括我们以引用方式特别纳入10-K表格的资料 2024年年度股东大会的最终代理声明；

-1-

根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过SEC网站www.sec.gov、访问我们公司网站www.appliedmaterials.com上的投资者关系页面或通过以下地址向我们索取以引用方式并入本文件的文件：应用材料公司,3050 Bowers Avenue，P.O. Box 58039，Santa Clara，加利福尼亚州 95052-8039，收件人：投资者关系部，或致电1-408-748-5227。通过我们的网站所包含或可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不通过引用纳入本招股说明书。

-2-

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包含“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“潜在”和“继续”等词语，这些术语的否定或其他类似术语。这些陈述及其基本假设受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，我们不承担更新它们的义务。

可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的重要因素包含在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、本招股说明书中以引用方式并入的任何其他文件以及任何相关的招股说明书补充文件中。这些和许多其他因素可能会影响Applied未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于Applied或代表其在本文件或其他地方所作前瞻性陈述的预期存在重大差异。

-3-

Applied向半导体、显示器及相关行业提供制造设备、服务和软件。Applied的客户包括半导体芯片、液晶和有机发光二极管（OLED）显示器以及其他电子设备的制造商。这些客户可能会在自己的终端产品中使用他们制造的东西，或者将这些物品出售给其他公司用于电子产品。

Applied成立于1967年，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于3050 Bowers Avenue，P.O. Box 58039，Santa Clara，California 95052-8039，我们的电话号码是（408）727-5555。我们有一个网站www.appliedmaterials.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不以参考方式纳入本招股章程。

-4-

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、债务的偿还和再融资、收购公司、业务或技术资产、股票回购和支付股息。我们打算将所得款项净额暂时投资，直至其用于预定用途。我们尚未确定将专门用于任何这些目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

-5-

我们可能会提供债务证券，可能是高级或次级的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股章程补充文件中的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由书写招股章程。当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是不包括我们的子公司的应用材料，除非上下文另有要求或另有明确说明。

我们可能会根据我们与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（我们称之为高级受托人）之间签订的高级契约，不时发行一个或多个系列的高级债务证券。我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间订立的次级契约以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约合称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。这份招募说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要全部由契约的条款限定，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这些契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用契约将规定，债务证券可发行至多为我们不时授权的本金总额，并可以我们在适用契约中指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括所发售债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，以及，就根据次级契约发行的债务证券而言，它们的次级条款；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

应付债务证券的本金及溢价（如有的话）的日期；

•

债务证券将计息的利率（可能是固定的或可变的），或计算该等利率或利率的方式（如适用）；

-6-

我们可不经任何系列债务证券持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前所产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。

-7-

您可以在债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件下出示债务证券以供交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（称为原始发行贴现证券），可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于此类贴现债务证券或被视为已为美国联邦所得税目的折价发行的某些按面值发行的债务证券的任何美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，但在下文“某些美国联邦所得税考虑因素”下尚未讨论的范围内。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在这些日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在这些日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

某些盟约

对留置权的限制。我们不会、也不会容许我们的任何附属公司就任何主要财产或任何主要附属公司的股份（不论该等主要财产或股份现已存在或拥有或其后创建或取得）设定、招致、承担或以其他方式促使任何留置权（许可留置权除外）生效，以担保我们、我们的任何附属公司的任何债务或任何其他人的任何债务，除非我们或该附属公司还为优先债务证券项下的所有到期付款以及受益于本契约的任何系列的所有优先债务证券（连同我们或我们当时存在或其后创建的与优先债务证券排名相同的任何其他债务，如果我们将如此确定，则连同我们或我们的任何附属公司的任何其他债务），在与如此担保的其他债务（或，在优先债务证券的次级债务的情况下，在其之前或之前，与根据优先契约发行的优先债务证券将就该等次级债务具有相同的相对优先权），只要该等其他债务应如此担保。高级契约包含上述禁止的以下例外情况：

（a）在我们根据优先契约首次发行优先债务证券之日存在的留置权；

（b）在该人与我们或我们的任何附属公司合并或并入或合并时存在的人所拥有或租赁的财产上的留置权，或我们或我们的一家或多家附属公司直接或间接收购该人的全部或基本全部股票或资产；但该等留置权在考虑进行该合并、合并或收购之前就已存在，且不延伸至除该人并入的资产以外的任何资产，与我们或该子公司合并或由其收购以及对其进行的任何改进；

（c）对我们或我们的任何子公司在收购时存在的财产的留置权，前提是此类留置权在考虑进行此类收购之前已经存在，并且不延伸至除我们或此类子公司如此收购的财产及其任何改进之外的任何财产；

-8-

（d）留置权，以担保在购置任何财产及任何财产（视属何情况而定）的建造、改建、修缮或改良完成之前、当时或之后12个月内所招致的债务，目的是为其全部或部分购买价款或建造、改建、修缮或改良的成本提供资金，以及留置权，但以其担保的债务超过该购买价款或成本为限，且对该等财产可仅有追索权的支付为限；

（e）有利于美国或其任何州、领土或管有权（或哥伦比亚特区），或美国或其任何州、领土或管有权（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区的留置权，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，或确保为融资的目的而招致的任何债务的全部或任何部分购买价格或建造或改进受此种留置权约束的财产的成本；

（f）担保附属公司欠我们或欠我们一间或多于一间附属公司的债务的任何留置权；

（g）法律施加的留置权，例如在正常经营过程中产生的机械师、工人、修理工或其他类似留置权；根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或存款；与法律程序有关的留置权；以及对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或此后可以不受处罚地支付，或正受到适当程序善意争议的留置权；

（h）我们或我们的任何子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间就工业收入债券、污染控制债券或类似融资产生、招致或承担的留置权；

（i）上述（a）至（h）条所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换），包括在内，只要（1）由此担保的债务的本金额不超过在延期、续期或替换时如此担保的债务本金额（但如为完成特定项目提供资金而招致额外的债务本金额、额外的本金额及任何相关的融资成本除外，也可能由留置权担保）和（2）留置权仅限于受如此延长、续期或替换的留置权（以及对该财产的改进）约束的同一财产；和

（j）上述（a）至（i）条（包括）不允许的对主要财产或主要附属公司股票的任何留置权，以担保债务，连同：

•

美国和我们的子公司的所有其他债务的未偿本金总额，由仅根据本（j）条允许的主要财产或主要子公司的股票的留置权担保，以及

•

仅根据“售后回租交易限制”（c）条允许且仍然存在的现有售后回租交易的总价值，

不超过我们合并有形资产净值的15%。

为了构成优先契约下的“主要财产”，财产的账面价值必须超过我们最近计算的合并净有形资产的1%。

售后回租交易的限制。我们不会，也不会允许我们的任何子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：

（a）我们或该附属公司可根据上文“—留置权限制”项下的（a）至（i）条，以拟租赁的主要财产上的留置权（不平等和按比例担保任何系列具有本契诺利益的债务证券）担保的本金金额至少等于该售后回租交易的价值的债务；

-9-

（c）该等售后回租交易的总价值加上在本（c）条完全允许的优先债务证券发行日期之后订立且仍然存在的主要财产的所有其他售后回租交易的价值，加上“留置权限制”（j）条完全允许的留置权担保的所有债务的总额不超过我们合并有形资产净值的15%。

某些其他盟约。优先契约将包含有关（其中包括）公司存在和向优先债务证券持有人报告的某些其他契约。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总债务、利息覆盖率、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契约。在我们的信用质量突然或显着下降或涉及我们或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易可能对这些持有人产生不利影响的情况下，高级契约的规定不为根据其发行的高级债务证券的持有人提供保护，但其中规定的范围除外。

合并、合并、出售资产。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们不会与任何人合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们及我们的附属公司作为一个整体（在一项交易或一系列相关交易中）的全部或几乎全部财产和资产，或允许任何人与我们合并或并入我们，除非：

•

我们将是持续的人，或由此类合并形成的人（如果不是我们）或我们被合并或获得或租赁此类财产和资产的人（“未亡人”），应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织和有效存在的人，并应通过执行并交付给高级受托人的补充契约明确承担我们在高级契约和高级债务证券下的所有义务；

•

在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件（每一项均在优先契约中定义），并且仍在继续；和

•

在我们不是持续人的情况下，我们向高级受托人交付高级职员证书和大律师意见，在每种情况下均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合本规定，并且与此类交易有关的契约或任何适用的补充契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

第二项中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司合并或合并；或者

•

根据美国特拉华州《一般公司法》第251（g）条（或任何后续条款）（或我们的公司注册州的类似条款）将我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或并入我们的单一直接或间接全资子公司。

存续人将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将被解除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何

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“合并净有形资产”是指，在任何日期，总资产减去（a）所有流动负债（不包括任何应付票据和贷款、当前到期的长期债务、递延收入的当期部分和资本租赁下的义务）和（b）无形资产，所有这些都显示在或反映在我们根据美国公认会计原则编制的最近的合并资产负债表中。

“融资债务”是指，在任何确定日期，我们的债务或子公司在其成立后一年以上按其条款到期的债务，以及根据美国公认会计原则归类为长期债务的债务，在每种情况下至少与优先债务证券享有同等地位。

“债务”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务，无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（2）有债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）证明的；和

（3）就资本租赁义务而言。

此外，“债务”一词包括（x）由对特定人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务（如上文所定义）（无论该债务是否由特定人承担），但该债务的金额将是（a）该资产在该确定日期的公允市场价值和（b）该债务的金额，以及（y）在未另有包括的范围内，由特定人对任何其他人的任何债务（如上文所定义）的担保中的较低者。

“无形资产”是指（i）所有商号、商标、商业秘密、许可、专利、版权和商誉的价值（扣除适用准备金）；（ii）组织和开发成本；（iii）递延费用（不包括预付的项目，如保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产）；（iv）未摊销的债务折扣和费用，减去未摊销的溢价。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

“原始发行贴现证券”是指根据优先契约在宣布其加速到期时规定金额低于其本金金额的任何债务证券。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构，但就“—某些契约——资产合并、合并和出售”而言，“人”不应包括任何个人、合营企业、协会、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

-11-

“主要财产”是指（i）由我们或我们位于美国的任何子公司拥有的任何单个不动产或其上的任何永久性改良，包括我们的主要公司办公室、任何制造设施或厂房或其任何部分，以及（ii）截至确定之日的账面价值超过我们最近计算的合并有形净资产的1%。Principal Property不包括我们的董事会认为对我们的子公司和我们开展的业务不具有重大意义的任何财产，作为一个整体。

“主要附属公司”是指我们拥有主要财产的任何直接或间接附属公司。

“售后回租交易”是指与任何人就我们或我们的任何附属公司租赁我们或该附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产作出的任何安排，不包括（1）为期不超过三年的租赁，包括承租人选择的续期，以及（2）我们与我们的任何附属公司之间或我们的附属公司之间的租赁。

“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则在FASB会计准则编纂中或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定，这些原则不时生效。

“价值”是指，就售后回租交易而言，就在确定金额之日剩余的租赁期限而言，等于租赁付款净现值的金额（不包括因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目而需要支付的金额），而不考虑租赁中包含的任何续租或延期选择，按该售后回租交易生效日未偿还的所有系列债务证券的加权平均利率（包括任何原始发行贴现证券的到期收益率）贴现。

违约事件

高级契约定义了根据高级契约发行的任何系列高级债务证券的违约事件。优先债务证券违约事件为以下任一情形：

•

在到期时（无论是在到期时、在加速时、赎回或其他情况下）支付优先债务证券的本金或任何溢价的违约；

•

优先债务证券到期未支付利息30天违约；

•

在我们收到违约通知称我们违约后的90天内，我们未能遵守或履行高级契约的任何其他条款（上述两个项目中提及的条款除外）。该通知必须由受影响系列的优先债务证券的高级受托人或本金不少于25%的持有人发出；

•

与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据优先契约发行的一个系列优先债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列优先债务证券项下的违约事件。高级契约规定，如果受托人善意地确定这样做符合此类持有人的利益，则高级受托人可拒绝向根据其发行的任何系列高级债务证券的持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施。优先契约规定，如果一系列优先债务证券已发生违约事件且尚未得到纠正，高级受托人或该系列优先债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期并立即应付。这个叫a

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加速成熟宣言。如果违约事件是由于与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件而发生的，则所有优先债务证券的本金金额将自动加速，高级受托人或任何持有人无需采取任何行动。在一系列优先债务证券的本金被宣布到期应付后的任何时间，以及在根据优先契约的规定就该系列优先债务证券获得或输入任何关于支付到期金额的判决或判令之前，受影响系列优先债务证券本金总额多数的持有人可以书面通知我们，高级受托人可以代表受影响系列优先债务证券的持有人，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

•

我们已向高级受托人支付或促使向高级受托人支付或存入足以支付该系列债务证券的所有到期分期利息以及该系列债务证券的本金和溢价（如有）而非通过加速方式到期的金额（包括本金和溢价的利息，如果有的话，以及在根据适用法律可强制执行的支付的范围内，在逾期分期利息时，按该系列债务证券中表示的利率支付或存入该等款项之日）；和

•

契约项下与该系列有关的任何及所有违约事件，但仅应通过此类加速声明到期的系列优先债务证券的未支付本金除外，已按照优先契约的规定得到补救或豁免。

高级受托人无需应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向高级受托人提供免受费用和责任保护（称为“赔偿”）。如果提供了高级受托人满意的赔偿，受影响系列的未偿高级债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求高级受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。除高级契约中包含的某些例外情况外，这些多数持有人还可以指示高级受托人根据高级契约执行任何其他行动。

在您绕过高级受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您与高级债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向高级受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

•

受影响系列所有未偿还优先债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求高级受托人因违约事件而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他责任向高级受托人提供合理赔偿；和

•

高级受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的60天内没有采取行动，并且在这60天期间内，高级受托人没有收到所有未偿还高级债务证券本金多数持有人的相反指示。

但是，您有权随时就您的优先债务证券在到期付款日期或之后的到期付款提起诉讼。

我们将每年向高级受托人提供两名高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守高级契约和高级债务证券，或以其他方式指明任何违约。

-13-

未在此之前交付给高级受托人注销的高级契约下任何系列未偿还的所有高级债务证券应已到期应付或按其条款将在一年内到期应付，并且我们应已向高级受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券，这些现金将在到期时或赎回时产生足够的现金来支付高级契约下任何系列未偿还的所有此类高级债务证券；和

（2）我们已支付我们根据优先契约应付的所有其他款项，当该等款项到期应付时。

在第（1）及（2）款中，我们均已向高级受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明与契约的达成及解除有关的所有条件均已达成。

根据现行美国联邦税法，优先债务证券的存款和我们的合法解除将被视为我们收回了您的优先债务证券，并将您在现金和优先债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的高级债务证券的收益或损失。优先债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法定撤销和解除及契约撤销的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

全面撤销。在满足以下条件的情况下，我们可以合法地解除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”）：

•

为了您和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托方式存入一笔资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日对其进行利息、本金、任何溢价和任何其他支付；

•

当前美国联邦税法或美国国税局（IRS）的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失；

•

我们向受托人交付我们的律师确认上述税法变更或裁决的法律意见；

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在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据优先契约发行的优先债务证券的变更。我们还可能做出不会对优先债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使这些变更会影响根据优先契约发行的其他优先债务证券。在这些情况下，我们只需要从受影响的优先债务证券的持有人那里获得任何必要的批准。

需要多数票的变化。对优先契约和优先债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的优先债务证券，则必须获得该系列优先债务证券本金多数持有人的批准。

•

如果变更影响到优先债务证券以及根据优先契约发行的一个或多个其他系列的优先债务证券，则必须获得受变更影响的优先债务证券本金多数和其他系列优先债务证券本金多数的持有人的批准。

•

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

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我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您对豁免的个人同意，否则我们无法获得对支付违约的豁免或对优先契约的任何其他方面以及前面在“需要持有人批准的变更”下所述的第一类中列出的优先债务证券的豁免。

有关投票的进一步详情

优先债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金用于支付或赎回。高级债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决如上文所述的“完全否决”。

我们一般将有权设定任何一天作为记录日期，以确定有权根据优先契约投票或采取其他行动的未偿还优先债务证券的持有人。在某些有限的情况下，高级受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或高级受托人为优先债务证券持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有未偿还优先债务证券的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期间（或如高级受托人可能指定，如果它设定了记录日期）采取。我们可能会不时缩短这段时间。

没有法人、股东、高级职员、董事的个人责任

高级契约规定，根据我们在高级契约或任何高级债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得对我们的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继承实体进行追索。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

关于高级受托人

高级受托人将由我们委任为高级债务证券的付款代理人、注册商及托管人。高级受托人或其关联机构可能会在未来不时向我们提供银行和其他服务，以换取费用。

优先契约规定，在一系列优先债务证券发生违约事件之前，以及在该系列的所有此类违约事件得到纠正或放弃之后，除履行优先契约中具体规定的职责外，高级受托人将不承担责任。如果违约事件已经发生，并且尚未得到纠正或豁免，高级受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对高级受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。高级受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

-17-

在适用法律的规限下，所有存放于高级受托人或任何付款代理人以支付本金、利息、溢价或就优先债务证券的额外金额的资金，自该等债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息到期应付之日起一年内仍无人认领，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，高级受托人和支付代理人将不承担任何责任。

管治法

高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约和次级债务证券的条款或招股章程补充文件中所述的与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约和高级债务证券的条款相同，但次级契约和次级债务证券将不包括对留置权的限制或对售后回租交易的限制。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约的定义，提前全额支付我们所有的优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息，除非在次级契约中规定的有限情况下。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•

该人所借款项的全部负债；

•

以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券为证明的该人的全部债务；

•

根据公认会计原则在该人的帐簿上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

-18-

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有展期、展期或退款，以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有展期或延期；除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

证券的形式；注册全球证券

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定你或你的代名人为证券的拥有人，而为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，你或你的代名人必须亲自交付证券，连同受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）满意的书面转让指示。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非是由已登记的全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转让。

有关将由注册全球证券代表的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为已登记全球证券的所有人或持有人

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适用契约下的证券。因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人都不会对与已登记的全球证券的实益所有权权益所支付的款项有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

只有在以下情况下，我们才会发行最终形式的证券以换取已注册的全球证券：

•

如果已注册的全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人不是我们在90天内指定的；

•

违约事件已经发生并仍在继续，存托人要求以最终形式发行证券；或者

•

我们决定不让注册全球证券所代表的证券。

在所有情况下，任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券都将以存托人给予我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

-20-

以下是可能与考虑购买本招股说明书所涵盖的某些债务证券的人相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。有关可能与考虑购买指数化债务证券、浮动利率债务证券、双币种债务证券、次级债务证券或提供或有付款的债务证券的人相关的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅相关的招股说明书补充文件。您应根据您的特定事实和情况以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何后果，就购买、拥有和处置本招股说明书中描述的任何证券的税务后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要不代表税务建议，其依据是现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化（包括生效日期的追溯变化）或可能的不同解释。本摘要仅涉及将作为资本资产持有的债务证券，除另有特别说明外，仅针对在首次发行中以为美国联邦所得税目的确定的适用“发行价格”购买债务证券的人。它不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的税收考虑，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券或商品交易商、将持有债务证券作为货币风险对冲或作为“跨式”或转换交易的头寸的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人或拥有美元以外的“功能货币”的人。债务证券的潜在购买者应审查相关的招股说明书补充文件，以获得可能与特定债务证券发行相关的特殊美国联邦所得税考虑因素的摘要。此外，潜在购买者应注意，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果（如遗产、赠与和净投资所得税后果）、任何州、地方或外国税收后果、对净投资收入征收的医疗保险税或美国国内税收法第415（b）条规定的特殊时间规则。

如本文所用，“美国持有人”一词是指债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组织的公司（或作为公司应课税的实体），或（iii）以其他方式就债务证券按净额征收美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业的合伙人应据此咨询自己的税务顾问。如本文所用，“非美国持有人”一词是指不是美国持有人的债务证券的受益所有人。

美国持有者

付款或应计利息

根据美国持有人的税务会计方法，债务证券的合格声明利息的付款或应计，如下文“原始发行折扣”中所定义，将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。

对于以该外币计价的债务证券，以外币支付该利息的，采用税务会计现金法的美国持有人实现的利息收入金额，无论该款项是否实际转换为美元，均为以收款日即期汇率为基础的指定货币支付的美元价值。将不会就收到此种付款确认任何汇兑损益（因处置如此收到的外币而实现的汇兑损益除外）。美国债务证券持有人

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这种选择必须由美国持有人每年对所有债务工具始终如一地适用，并且只有在IRS同意的情况下才能更改。使用应计制税务会计方法的美国持有人将在收到与外币债务证券有关的利息付款时确认外币收益或损失，如果收到付款之日的即期汇率与先前应计该利息收入所适用的汇率不同。此类外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为债务证券收到的利息收入的调整。

债务证券的购买、出售和报废

美国持有人在债务证券中的计税基础通常将等于此类债务证券对此类持有人的成本：

•

增加持有人作为原始发行折扣（“OID”）和市场折扣计入收入的任何金额（如下所述）；和

•

减去任何已摊销的溢价以及除就此类债务证券支付的合格声明利息（每一项如下所述）以外的任何付款。

在外币债务证券的情况下，这种债务证券对美国持有人的成本一般将是购买之日外币购买价格的美元价值，按该日的即期汇率计算。在已建立的证券市场上交易的外币债务证券，美国持有人一般应通过将以外币支付的金额换算成其美元价值的方式确定该债务证券成本的美元价值，在美国持有人采用税务会计现金法的情况下（i）在购买的结算日的即期汇率或（ii）在交易日的情况下，在美国持有人采用税务会计权责发生制的情况下，除非该持有人选择使用适用于现金法美国持有人的即期汇率。美国持有人就OID、市场折价和溢价对外币债务证券的计税基础进行的任何后续调整的金额将按照下文“原始发行折价”、“市场折价”和“以溢价购买的债务证券”中所述的方式确定。将美元兑换成另一种特定货币并立即使用这种特定货币购买外币债务证券，一般不会因转换或购买而给美国持有人带来任何汇兑损益。

在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置（统称为“处置”）时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）在处置上实现的金额（减去任何应计合格声明的利息，该利息将按此征税）和（ii）美国持有人在此类债务证券中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人就债务证券的此类处置收到美元以外的特定货币，则实现的金额将是按债务证券处置之日的即期汇率计算的收到的特定货币的美元价值。

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就在既定证券市场上交易的外币债务证券而言，就此种处置收到美元以外的特定货币的美国持有人，一般应通过将该特定货币换算成其美元价值的方式确定实现的金额（按交易日确定），如美国持有人采用税务会计的现金法，则按处置结算日的即期汇率（i）或按交易日的即期汇率（ii），在美国持有人使用权责发生制税务会计的情况下，除非该持有人选择使用适用于现金法美国持有人的即期汇率。上文讨论的权责发生制美国持有人在购买和出售在既定证券市场上交易的外币债务证券方面可获得的选择，必须由美国持有人每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在IRS同意的情况下才能更改。

除下文就外币收益或损失、市场折价和短期债务证券所讨论的情况外，美国持有人就债务证券的处置确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人对债务证券的持有期在此类处置时超过一年。美国个人持有人确认的净长期资本收益一般将被征收优惠税。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力有限。

尽管有上述规定，美国持有人就外币债务证券的处置确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于持有人持有该债务证券期间的汇率变动。这种外币收益或损失将不被视为对美国持有人就债务证券获得的利息收入的调整。

原始发行折扣

总的来说。期限超过一年的债务证券可能会以原始发行折扣（“OID”）发行，用于美国联邦所得税目的。这类债务证券在本招募说明书中称为OID债务证券，一般将适用特殊的税务会计规则。美国持有者通常必须在OID债务证券期限内按固定的到期收益率在毛收入中累计OID，无论其税务会计的常规方法如何，或当他们收到可归属于该收入的现金时。因此，美国持有人一般会在收到可归属于此类收入的现金之前就OID债务证券确认应税收入。

如果债务证券到期时的规定赎回价格超过其发行价格至少达到债务证券到期时规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数（简称“最低OID金额”）的微量，则一般会产生OID。例如，如果债务证券具有特定的利息支付特征，例如利息假期、以额外证券支付的利息、至少每年不以现金支付的利息或阶梯式利息，则可能会出现OID。为此，债务证券的“发行价格”是大量债务证券以现金出售的第一个价格，而不是以承销商、配售代理或批发商的身份向债券行、经纪人或类似的个人或组织出售。债务证券的“规定的到期赎回价格”是债务证券项下所有到期付款的总和，但符合条件的规定利息的付款除外。“合格声明利息”一词一般是指在OID债务证券的整个期限内至少每年按单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利率指数无条件以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付的声明利息。如果债务证券的条款使持有人有权收到超过其发行价格的付款（合格声明利息除外），金额低于最低OID金额，那么，如果没有选择在固定到期收益率基础上计入收入，持有人通常将被要求在支付本金时（或在债务工具的出售、交换、赎回或其他应税处置时）按比例将这些金额作为资本收益计入收入。

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对于美国持有人的每个纳税年度，就OID债务证券而言，必须计入总收入的OID金额将是该纳税年度内每一天的OID“每日部分”或该美国持有人持有OID债务证券的该纳税年度的任何部分的总和。此类每日部分是通过向应计期内的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。应计期可以有任何长度，并且在OID债务证券的期限内的长度可能不同。但是，应计期不得超过一年，每次预定的本金或利息支付必须发生在一个期间的第一天或最后一天。

可分配给任何应计期的OID金额一般将等于（i）OID债务证券在该应计期开始时的“调整后发行价格”乘以其到期收益率（经调整以考虑到该应计期的长度）的乘积，减去（ii）可分配给该应计期的合格声明利息的金额（如果有的话）。OID债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”一般将等于上述定义的OID债务证券的发行价格，包括任何应计利息（i）从所有先前应计期增加的先前应计OID，以及（ii）在应计期的第一天或之前减去所有先前应计期就此类债务证券支付的所有款项，但合格声明利息的支付除外。OID债务证券的“到期收益率”是导致OID债务证券所有付款在发行日的现值之和等于发行价格的贴现率（适当调整以反映应计期的长度）。由于采用这种计入OID收入的“恒定收益”方法，如果美国持有人投资于以美元计价的OID债务证券，则该持有人被要求计入毛收入的金额通常在早期年份较少，而在以后年份则高于按直线法计入的金额。在OID债务证券为浮动利率债务证券的情况下，将为这些目的确定到期收益率和合格的规定利息，就好像OID债务证券将在所有期间按通常等于截至发行日OID债务证券浮动利率的价值的固定利率计息，或者在某些浮动利率债务证券的情况下，反映OID债务证券合理预期收益率的利率。（如果浮动利率债务证券的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用附加规则。）

外币债务证券。在OID债务证券同时也是外币债务证券的情况下，美国持有人应通过以下方式确定每个应计期可作为OID计入收入的美元金额

•

使用上述恒定收益率法计算以指定货币分配给每个应计期的OID金额；和

•

按该应计期内有效的平均汇率（或就跨越一个以上应课税年度的应计息期而言，按每个部分期间的平均汇率）换算如此得出的指定货币的金额，或经美国持有人选择（如上文“利息和应计费用的支付”项下所述），按（i）应计期最后一天的即期汇率换算，或如果应计期跨越一个以上应课税年度，则按该应计期内的应课税年度最后一天的即期汇率换算，或（ii）在收到的日期，如果该日期是在应计期最后一天的五个工作日内。

OID债务证券的所有付款，除了符合条件的声明利息的付款，通常将首先被视为先前应计OID的付款，在其范围内，付款首先归因于最早应计OID，然后是本金的付款。一旦收到可归属于OID的金额，无论是与支付不符合条件的声明利息的金额有关，还是与OID债务担保的处置有关，美国持有人将确认以（i）收到的金额和（ii）应计金额之间的差额计量的普通收入或损失。收到的金额将按OID债务证券收款日或处置日的即期汇率折算成美元。应计金额将采用适用于此类先前应计的即期汇率确定。

收购溢价。美国持有人，在首次发行之外以小于或等于剩余赎回金额的金额购买OID债务证券，或在首次发行中以一定价格购买

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除债务证券的发行价格外，一般会要求在毛收入中包括OID的每日部分，计算方法如上所述。然而，以超过OID债务证券的调整后发行价格但小于或等于其剩余赎回金额的价格收购OID债务证券的美国持有人通常被允许将OID的每日部分减少一个零头，以反映较调整后发行价格支付的溢价。这种分数的分子是美国持有人在购买OID债务证券后立即调整的税基超过OID债务证券调整后的发行价格的部分。这类零头的分母是“剩余赎回金额”超过OID债证券调整后发行价格的部分。就本招募说明书而言，“剩余赎回金额”是指OID债务证券在购买日期之后的所有应付金额之和，但合格声明利息的支付除外。

浮动利率债务证券。浮动利率债务证券一般将被视为“浮动利率债务工具”。因此，浮动利率债务证券的所述利息一般将被视为“合格的所述利息”，此类债务证券不会仅因其按浮动利率提供利息而具有原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合“浮动利率债务工具”的条件，该债务证券将受到有关规定或有付款的债务债务的税务处理的特殊规则的约束。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供与任何此类债务证券的美国持有人相关的税务考虑因素的描述。

债务证券可能具有特殊的赎回、偿还或利率重置特征，如相关募集说明书补充文件所示。含有此类特征的债务证券，特别是OID债务证券，可能会受到与上述一般规则不同的特殊规则的约束。因此，具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充，并应咨询其与此类债务证券有关的税务顾问。

市场折扣

如果美国持有人以低于债务证券规定的到期赎回价格的金额购买债务证券（短期债务证券（定义见下文）除外），或者在OID债务证券的情况下，以低于债务证券的修订发行价格的金额购买债务证券，即债务证券的发行价格增加了应计OID的金额，则该债务证券将被视为具有市场折扣。市场贴现规则受制于与上述有关de minimis OID的规则类似的de minimis规则（在“原始发行贴现”下的第二段中）。美国持有人在处置具有市场折扣的债务证券时确认的任何收益一般将被视为普通收入，以该美国持有人持有的债务证券所产生的市场折扣为限。

或者，美国持有人可以选择在债务证券存续期内将市场折扣计入当前的收益。此类选择将适用于美国持有人在此类选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的市场贴现债务证券，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才可撤销。除非美国持有者选择按固定收益率法计提市场折价，否则市场折价将按直线法产生。这样的选择将适用于作出该选择的债务证券，并且是不可撤销的。除非美国持有人如上文所述选择在当期基础上将市场折扣计入收入，否则美国持有人可能被要求推迟扣除为购买或持有债务证券而招致或维持的任何债务所支付的部分利息。

外币债务证券的市场折扣将由美国持有人以指定货币计提。美国持有人就此类应计市场折扣计入收入的金额将为应计金额的美元价值。这一般按美国持有人处置债务证券之日的即期汇率计算。当前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按美国持有人纳税年度内应计期或该应计期部分的平均汇率换算成美元。

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首先，短期债务证券的任何利息都不被视为合格的规定利息，而是被视为短期债务证券规定的到期赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期债务证券将是OID债务证券。OID将被视为按比例在短期债务证券上累积，或在美国持有人的选举中，在恒定收益率法下。

第二，使用税务会计现金法、且未将短期债务证券识别为套期保值交易一部分的短期债务证券的美国持有人一般不会被要求在当期基础上将与短期债务证券有关的OID计入收入。此类美国持有人不得扣除为购买或持有此类债务证券而招致或维持的任何债务所支付或应计的全部利息，直至债务证券到期或其在应税交易中的较早处置。此外，此类美国持有人将被要求将处置债务证券实现的任何收益视为普通收入，前提是此类收益不超过持有人对债务证券的应计OID，以及短期资本收益，前提是该收益超过应计OID。尽管有上述规定，使用税务会计现金法的短期债务证券的美国持有人可以选择在当期基础上将OID计入收入。在这种情况下，将不适用上述利息可抵扣的限制。使用权责发生制税务会计的美国持有人和一些现金法持有人（包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金）一般将被要求在当前基础上将短期债务证券的OID计入收入。OID将被视为为这些目的按比例累积，或由持有人选择，根据每日复利的固定收益基础。

第三，短期债务证券的任何美国持有人，无论是采用现金还是应计制的税务会计方法，都可以选择在债务证券上按当期基础计提“收购折扣”（如果有的话）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。收购折价是债务证券规定的到期赎回价格超过持有人购买债务证券价格的部分。收购折扣将被视为按比例应计，或在美国持有人的选择下，根据基于每日复利的恒定收益率法处理。如果美国持有人选择累积收购折扣，OID规则将不适用。

如上所述，债务证券可能具有特殊的赎回特征。这些特征可能会影响债务证券期限不超过一年从而属于短期债务证券的认定。具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充，并应就此类特征咨询其税务顾问。

溢价购买的债务证券

美国持有人以超过剩余赎回金额的金额购买债务证券，将被视为以溢价购买债务证券，OID规则将不适用于该持有人。此类持有人可选择在债务证券的剩余期限内使用固定收益率法摊销此类溢价，作为利息收入的抵消。若债务证券可在到期前赎回，则可摊销溢价的金额参照到期应付的金额确定，如导致较小的可归属于较早赎回期的溢价，则参照较早赎回日应付的金额确定。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及美国持有人随后获得的所有债务工具。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销这种选举。选择摊还此类溢价的美国持有人必须降低其计税基础

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债务证券按其持有期内摊销的溢价金额。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，该溢价金额将在债务证券到期或由美国持有人处置时计入美国持有人的计税基础。因此，不选择摊销溢价且持有债务证券到期的美国持有人，一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

外币债务证券的可摊销债券溢价将以指定货币计算，并将减少以指定货币计算的利息收入。在摊余债券溢价抵消利息收入时，将作为普通收入或损失课税的汇兑收益或损失，将根据（i）通过债务证券的利息支付收回该等溢价之日的即期汇率与（ii）美国持有人获得债务证券之日的即期汇率之间的差额，就该债务证券的摊余债券溢价实现。关于以低于或等于剩余赎回金额但超过债务证券调整后发行价格的金额购买的债务证券的处理方式的讨论，见上文“原始发行折价——收购溢价”。

非美国持有者

付款或应计利息

根据下文“— FATCA”和“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，只要非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有“有效联系”（或者，如果适用所得税条约，不归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），非美国持有人一般不会就债务证券支付的利息缴纳美国联邦所得税或预扣税，并且：

•

非美国持有者没有直接或间接实际或建设性地拥有我国所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，该公司实际上或通过归属、通过股票所有权与我们相关；

•

非美国持有人并非根据在非美国持有人的贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议收取利息的银行；及

•

（i）非美国持有人根据IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的伪证处罚或适用的后续表格证明其不是“美国人”（如守则中所定义），并提供其名称、地址和某些其他所需信息，或（ii）证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券，根据伪证处罚证明（i）条所述的证明已收到非美国持有人或中间金融机构并向我们或适用的付款代理人提供其副本。

非美国持有人如不符合上述免于预扣税的资格，一般须就债务证券的利息支付按30%的税率预扣美国联邦所得税（下文就有效关联收入所述的情况除外）。非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，债务证券的利息需缴纳降低的预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或要求减免的适用后续表格，且非美国持有人遵守任何其他适用程序。

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一般来说，根据下文“— FATCA”和“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人就债务证券的出售、交换、赎回或其他应税处置确认的任何收益（应计和未付利息的金额除外，通常将按上文“—利息的支付或应计利息”中所述处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果条约适用，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有者一般将按下文“——有效关联收入”中所述的方式缴纳美国联邦所得税；或者

•

非美国持有人是指在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额按30%的税率（除非适用较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税。

有效连接的收入

如果非美国持有人在债务证券上确认的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），那么，如果非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，则非美国持有人将免除利息预扣税，但非美国持有者通常将被征收美国联邦所得税，其利息或收益就好像是“美国人”（定义见《守则》）一样。除这类美国联邦所得税外，如果非美国持有者在美国联邦所得税目的上被视为公司，则可能需要额外缴纳目前税率为30%的分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果债务证券持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其债务证券，通常将对债务证券的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部条例而被修改。如因受益所有人或中间人未能遵守上述规则而从债务证券的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣该等税款而就债务证券支付额外金额。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于他们对债务证券的投资。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些美国纳税人支付的债务证券以及由其实施的债务证券处置收益。此外，某些美国纳税人如果不这样做，可能会就这些金额被扣缴备用款

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将其纳税人识别号提供给他们收到付款的人。非美国纳税人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国纳税人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。支付给美国或非美国纳税人的任何备用预扣税的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

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我们可以直接征集购买证券的要约或者指定代理商征集要约。我们将在与发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

以固定价格或可能不时变动的价格；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

•

任何代理人或承销商的名称；

•

公开发行股票或购买股票的价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

参与证券销售的代理、承销商和交易商可被视为《证券法》定义的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，由我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

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如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时购买该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，可能不会被禁止；并且

•

如果证券也在出售给作为委托人的承销商为自己的账户，承销商将购买这类证券，而不是为延迟交付而出售。承销商和其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方可能是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中指明。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。任何承销商购买该证券进行公开发行和销售，可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

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应用材料及其子公司截至2023年10月29日和2022年10月30日以及截至2023年10月29日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年10月29日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

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