以完成为准。日期为2025年2月12日。

主要风险证券

业绩杠杆上行SecuritiesSM（PLUS）不计息，是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据，您将在规定的到期日就您的PLUS获得的金额是基于标普 500的表现®从定价日至包括估值日计量的指数。

如果最终的指数值（估值日的指数收盘价）大于初始指数值，你的PLUS收益将为正，等于杠杆因子乘以指数百分比涨幅（最终指数值较初始指数值的百分比涨幅）的乘积，以到期最高支付额为准。如果最终的指标值小于初始指标值，你将损失一部分投资。

PLUS适用于愿意放弃利息支付并冒着损失全部投资的风险的投资者，以获得标的指数任何正收益的300%的潜力，但须遵守到期时的最高支付额。

*担任此次发行交易商的摩根士丹利财富管理公司将获得每卖出一个PLUS 22.50美元的销售优惠。它已通知我们，它打算内部为每个PLUS分配5.00美元的销售特许权，作为结构费。

您对PLUS的投资涉及一定的风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，详见PS-9页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

PLUS不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

封面上列出的发行价、承销折扣和净收益与我们最初出售的PLUS有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外的PLUS。投资PLUS的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类PLUS支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在PLUS的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司，可能会在其首次出售后的PLUS做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

投资概要

业绩杠杆上行证券

基于标普 500价值的PLUS®2026年6月3日到期的指数（“PLUS”）可用于：

然而，您将不会收到构成基础指数的股票的股息（“基础指数股票”）或您的PLUS的任何利息支付。

PLUS以1：1的比例暴露于标的指数的负面表现。因此，投资者可能会失去对PLUS的全部初始投资。

关键投资理由

PLUS对标的指数有限范围的积极表现提供杠杆敞口。投资者为了换取标的指数升值300.00%的增强业绩，放弃了到期最高偿付以上的业绩。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上杠杆上行支付，但以到期最高支付为准。但如果标的指数贬值，到PLUS估值日，指数值每下跌1.00%，投资者将损失1.00%。在这种情况下，到期偿付将低于规定的本金金额，可能为零。投资者将不会获得基础指数股票的股息或PLUS的任何利息支付，投资者可能会损失其在PLUS的全部初始投资。PLUS上的所有付款均受制于作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团的信用风险。

假设示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，估值日的各种假设指数收盘价可能对到期付款产生的影响。

以下示例中的信息反映了所提供PLUS的假设收益率，假设它们在原始发行日以规定的本金金额购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售您的PLUS，您的回报将取决于您的PLUS在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的指数的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。

由于这些原因，标的指数在贵PLUS存续期内的实际表现，以及到期应付金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史指数收盘价关系不大。有关标的指数近几期历史价值的信息，见下文“标的指数——历史指数收盘价”。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的PLUS的美国税收待遇，纳税义务可能会在相对更大程度上影响您的PLUS的税后回报率，而不是基础指数股票的税后回报率。

以下示例基于以下术语：

工作原理

如果标的指数贬值30.00%，投资者将损失投资者本金的30.00%，到期时每PLUS仅获得700.00美元，即规定本金金额的70.00%。

其他假设示例

下表左栏中的值代表假设的最终索引值，并以初始索引值的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，基于相应的假设最终指数值，以PLUS规定本金金额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据相应的假设最终指数值和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供PLUS的每1,000美元未偿还的规定本金交付的现金付款的价值将等于PLUS的规定本金金额的100.000%。

如上表所示：

风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你的PLUS不付息

您的PLUS将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为贵方PLUS应付的到期付款超过贵方PLUS的规定本金金额，贵方在PLUS上赚取的总回报可能低于投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

你可能会失去你在PLUS的全部投资

你可能会失去对PLUS的全部投资。贵方PLUS上的现金付款（如有的话）在规定的到期日将以定价日设定的初始指数价值至估值日指数收盘价值之间衡量的标的指数表现为基础。如果最终指数值小于初始指数值，您将损失部分或全部投资，相当于在PLUS期限内指数值每下降1.00%，您的PLUS规定的本金金额的1.00%。因此，您可能会失去对PLUS的全部投资。

此外，在规定的到期日之前，您的PLUS的市场价格可能会大大低于您为PLUS支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的PLUS，您获得的收益可能远低于您在PLUS中的投资金额。

PLUS受制于发行人和担保人的信用风险

尽管PLUS的回报将基于标的指数的表现，但PLUS上任何到期金额的支付均受制于作为PLUS发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为PLUS担保人的高盛集团的信用风险。PLUS是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付PLUS上所有到期金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉看法的变化。同样，投资者依赖于作为PLUS担保人的高盛集团支付PLUS上所有到期金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你的PLUS的回报将受到限制

您在PLUS存续期内参与标的指数价值的任何变化的能力将受到限制，因为到期时的最高付款。到期时的最高付款将限制您可能收到的每个PLUS的到期付款，无论基础指数的价值可能在您的PLUS的整个生命周期内上涨多少。尽管杠杆因子提供了300.00%的敞口，以应对最终指数值较初始指数值的任何增加，但由于到期付款将被限制在每PLUS至少112.65%的规定本金金额，

任何最终指数值较初始指数值的升幅超过初始指数值的至少约4.217%将不会进一步增加PLUS的回报。因此，您的每个PLUS的应付金额可能比您直接投资于基础指数时的金额要少得多。

贵司PLUS条款在定价日设定时的预估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）小于贵司PLUS的原始发行价格

贵司PLUS的原始发行价格超过了贵司PLUS条款在定价日设定时的预估值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于定价日的预估值载于上文“贵司PLUS的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的PLUS的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的PLUS的估计价值。根据GS & Co.和分销参与者的约定，这一超额（即“贵公司PLUS的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司PLUS的估计价值”项下所述的适用日期期间内下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的PLUS，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的PLUS的价格也将反映其当时对结构化PLUS类似规模交易的当前买卖价差。

在估计截至定价日期设定PLUS条款时的PLUS价值时，如上文“您的PLUS的估计价值”中所披露，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和PLUS到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的PLUS（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的PLUS的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—贵司PLUS的市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵方PLUS在定价日期设定PLUS条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销PLUS所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵方PLUS向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方PLUS项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素，你的PLUS在任何时候的价值和报价都会反映很多因素，无法预测。如果GS & Co.在PLUS中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的PLUS的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的PLUS价格。在GS & Co.在PLUS做市的范围内，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计值，加上或减去其当时对结构化PLUS类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果您出售您的PLUS，您将很可能被收取二级市场交易的佣金，或者价格将很可能反映经销商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的PLUS收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的PLUS，在这方面，GS & Co.没有义务在PLUS中做市。请参阅随附的一般条款补充第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

贵司PLUS上的应付金额不会在估值日期以外的任何时间与标的指数的价值挂钩

最终指数价值将以估值日的指数收盘价值为基础（可按本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果指数收盘价值在估值日出现断崖式下跌，则贵司PLUS的到期付款可能会大大低于如果到期付款与标的指数价值下跌之前的指数收盘价值挂钩的情况。虽然基础指数在规定到期日或贵国PLUS存续期内其他时间的实际价值可能高于最终指数价值，但贵国不会在估值日期以外的任何时间受益于指数收盘价值。

贵司PLUS的市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到贵方PLUS的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，您的PLUS可能获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵司PLUS的市值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的PLUS的市值可能会受到利率上升的负面影响。加息的这种不利影响在期限较长的PLUS中可能会显着增强，其市场价值通常对加息更加敏感。

如果您在到期前出售PLUS，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的PLUS价格。如果您在到期前出售您的PLUS，您可能会收到少于您的PLUS本金金额或到期时您可能收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。标的指数在所发售PLUS存续期内的实际表现或到期付款可能与标的指数的历史指数收盘价或与本定价补充文件其他地方显示的假设示例关系很小或没有关系。

投资PLUS并不等同于投资标的指数；您没有股东权利或权利收取任何标的指数股票

投资你的PLUS并不等同于投资标的指数，不会让你成为任何标的指数股票的持有者。您或您的PLUS的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础指数股票相关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何

向标的指数股票或标的指数股票持有人的任何其他权利提出索赔。您的PLUS将以现金支付，您将无权接收任何基础指数股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售PLUS的额外合计规定本金金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充日期之后出售额外的PLUS规定本金总额。PLUS在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

如果您以高于规定本金金额的价格购买您的PLUS，您的投资回报将低于以规定本金金额购买的PLUS的回报，并且PLUS的某些关键条款的影响将受到负面影响

到期兑付不会根据您为PLUS支付的发行价格进行调整。如果您以不同于PLUS规定本金金额的价格购买PLUS，那么您持有至规定到期日的此类PLUS的投资回报将不同于，并且可能大大低于以规定本金金额购买的PLUS的回报。如果您以高于规定本金金额的价格购买PLUS并将其持有至规定到期日，则您在PLUS中的投资回报将低于您以规定本金金额或低于规定本金金额的折扣购买PLUS的情况。

与利益冲突相关的风险

其他投资者可能跟你的利益不一样

PLUS的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或投票权或其他权利时，无需考虑任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会（直接或间接地通过衍生品交易）对与贵方PLUS、标的股票或其他类似证券相同或相似的资产进行空头头寸，这可能会对贵方PLUS的市场或价值产生不利影响。

与税务相关的风险

您的PLUS未来可能会受到税务处理的不利变化

投资于您的PLUS的税务后果是不确定的，无论是关于您的PLUS的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于像贵公司PLUS这样目前被定性为预付费衍生合同的工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对税务处理和贵公司PLUS的价值产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵司PLUS等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的PLUS的税务处理。我们在随附的通用条款补充文件第8999号第S-44页的“补充讨论美国联邦所得税后果”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照随附的第8999号一般条款补充文件第S-44页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理PLUS，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的PLUS对您的任何其他适用的税务后果。

非美国持有者应考虑拥有PLUS的预扣税影响

财政部已发布规定，根据这些规定，某些金融机构已支付或视为已支付的金额

被视为可归属于美国来源股息的工具（“871（m）金融工具”）可视具体情况全部或部分被视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在PLUS出售、交换或到期时收到的任何金额，可以通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于PLUS，如果在PLUS期限内对包含在基础指数中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在PLUS到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司PLUS发行日，贵司PLUS将不会在本规则下被扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些规定、后续的官方指导以及关于您的PLUS的任何其他可能的替代特征以用于美国联邦所得税目的。

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于您PLUS上的付款，包括由于您持有PLUS的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对您的PLUS支付的适用性的描述。

标的指数

标普 500指数®该指数囊括了美国经济领先行业500家公司的代表性样本，意在为美国大型股票市场提供业绩基准。有关标的指数、标的指数发布者以及标的指数发布者与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参见“标的— 标普 500®随附的第42号基础补充文件第S-124页上的索引”。

标普 500指数®Index是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。标准普尔®和标普®是Standard & Poor’s Financial Services LLC；Dow Jones的注册商标®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得Dow Jones Indices LLC的使用许可，并由高盛为某些目的进行分许可。高盛的证券并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司均不就投资于此类证券的可取性作出任何陈述。

历史指数收盘值

指数收盘数值过去有波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，标的指数最近经历了极端和不寻常的波动。指数收盘值在下文显示的任何时期内的任何历史上升或下降趋势，并不表示基础指数在您的PLUS生命周期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将历史指数收盘价作为标的指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的指数或标的指数股票的未来表现将导致您收到的金额大于您的PLUS在规定到期日的未偿本金金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的指数的表现向您作出任何陈述。在投资发售PLUS之前，您应查阅公开资料以确定本定价补充文件日期至您购买发售PLUS日期之间的相关标的指数收盘价，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的指数的近期水平。标的指数在所发售PLUS存续期内的实际表现，以及到期支付（如果有的话），可能与以下所示的历史指数收盘价关系不大。

下表显示了基础指数在2020、2021、2022、2023和2024年四个日历季度和2025年第一个日历季度（截至2025年2月10日）的每个日历季度的高、低和期末指数收盘值。我们从彭博金融服务公司获得了下表所列的指数收盘价，未经独立验证。

标普 500指数历史季度高点、低点和期末指数收盘价®指数

下图为2020年1月1日至2025年2月10日的每日历史指数收盘值。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的指数收盘值，未经独立验证。

标普 500指数历史表现®指数

补充讨论美国联邦所得税后果

没有任何法定、司法或行政当局直接涉及您的PLUS应如何被定性和对待美国联邦所得税目的。因此，您投资于PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。您将有义务根据您的PLUS条款——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的PLUS在所有税务目的上定性为与基础指数相关的预付衍生品合同，如所附一般条款补充编号8999页第S-44页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述。Sidley Austin LLP认为，为美国联邦所得税目的对PLUS进行这样的定性，是对现行法律的合理解释。根据这一方法，Sidley Austin LLP认为，在您的PLUS出售、交换或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在此时收到的金额与您在PLUS中的计税基础之间的差额（如果有的话）。

尽管有上述情况，但由于您的PLUS的适当美国联邦所得税定性和处理是不确定的，因此美国国税局可能会主张与上述描述不同的定性和处理。在这种情况下，就您的PLUS确认的收入、收益或损失的时间和性质可能与上述内容有很大不同。

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，PLUS一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

如随附的一般条款补充第S-49页的“补充分配计划”和随附的招股说明书第129页的“分配计划——利益冲突”所述；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的所提供PLUS的声明本金总额。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售PLUS。摩根士丹利 Smith Barney LLC（摩根士丹利财富管理公司）作为此次发行的交易商，每售出一个PLUS将获得22.50美元的销售优惠。摩根士丹利财富管理公司已通知我们，它打算在摩根士丹利财富管理公司内部分配每个PLUS的销售特许权中的5.00美元作为结构费。PLUS原始发行价格中包含的成本将包括GS & Co.支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体，用于就此次发行提供某些电子平台服务。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，PLUS的此次发行将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，PLUS的此次发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得在本次发行中向其行使酌情权的账户出售PLUS。

我们预计将于2025年3月5日在纽约州纽约市交付PLUS。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期进行PLUS交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们得到了GS & Co.的建议，它打算在PLUS做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证PLUS的流动性或交易市场。