附件 3.1

Peapack-Gladstone Financial Corporation

修订证明书

为

6.00%非累积型永久可转换高级优先股，

B系列

（根据《新泽西州商业公司法》第14A：7-2（2）和（4）条）

根据N.J.S.A. 14A：7-2（2）和（4）的规定，以下签名的公司对其公司注册证书签署以下修订证书：

1.该公司名称为Peapack-Gladstone Financial Corporation，是一家根据新泽西州法律组建并存续的公司（以下简称“公司”）。

2.公司董事会（“董事会”）根据《新泽西州商业公司法》第14A：7-2条的要求，以一致书面同意代替2026年3月23日的会议，批准了对经修订的公司注册证书（“证书”）的以下修订。

3.董事会根据该证书、经修订和重述的公司章程（“章程”）以及适用法律，于2026年3月23日经上述一致书面同意，正式通过以下决议，授权公司发行和出售公司优先股、每股无面值优先股（“优先股”）的总清算优先股，总额不超过5000万美元，并创建公司的一系列6.00非累积永久可转换优先股，B系列，指定为“6.00%非累积永久可转换优先股，B系列”，条款如下。

因此，现在是否决议，根据N.J.S.A. 14A：7-2（4）和证书第三条，董事会特此确定6.00%非累积永久可转换优先股B系列的条款，每股无面值，并确定和确定该系列的授权股份数量、该系列股份的股息率、指定、以及某些其他权力、优先权、参与权、选择权或其他权利及其资格、限制和限制，证书特此修订，在第三条（c）之后在第三条末尾添加此类条款，证书如下：

（d）6.00%非累积永久可转换优先优先股，B系列。公司的一系列优先股由公司优先股的授权和未发行股份创建，该系列股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制或限制，如下：

 

1

（a）股份的指定和数量。该系列的股份将被指定为“6.00%非累积永久可转换优先股，B系列”（“B系列优先股”）。B系列优先股的授权股数应为五万（50,000）股。B系列优先股的每一份额在所有方面与B系列优先股的每一其他份额相同。

（b）标准规定。附件B所载的标准规定以引用方式全部并入本文，并应被视为本重述的公司注册证书的一部分，其程度与这些规定已在本文中全文阐述的程度相同。

（c）某些规定不适用。尽管本重述的公司注册证书中有任何相反的规定，第三条（c）项（c）项不适用于本条第三条（d）项（包括本协议附件B中的标准规定）。

【附件B如下】

 

2

附件B

标准规定

1.定义。

（a）“关联”具有12 C.F.R. § 225.2（a）或任何后续条款中规定的含义。

（b）“董事会”是指公司的董事会。

（c）“营业日”是指除周六或周日外，新泽西州各银行营业进行一般业务的任何一天。

（d）“证书”是指代表B系列优先股的一（1）股或更多股份的证书。

（e）“法团注册证明书”指经修订并自不时生效的法团注册证明书。

（f）就公司而言，“控制权变更”指以下任何一项事件的首次发生：

 

（一）

任何人直接或间接取得公司股本证券的“实益所有权”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），代表公司股本证券合并投票权的50%或以上；

 

（二）

代表公司签署的最终协议将导致公司全部或几乎全部资产的任何合并、合并、股份交换、分立、出售或其他处置（“公司事件”）的日期，如果紧接该公司事件完成后，在紧接该公司事件之前作为公司股本证券持有人的人在合并或合并的情况下将不会直接或间接持有与该公司事件之前一样的（x）的多数投票权，存续或产生的法团或（y）在资产分立或出售或以其他方式处置的情况下，紧接有关公司事件后持有紧接该公司事件前公司合并资产25%以上的每个存续、产生或收购的法团；

 

（三）

公司股东批准公司清算或解散计划或出售公司全部或基本全部资产；或

 

（四）

公司董事会宣布为控制权变更的任何其他事件的发生。

（g）“佣金”指美国证券交易委员会。

（h）“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

（i）“公司”指Peapack-Gladstone Financial Corporation，一家新泽西州的公司。

（j）“转换率”是指清算优先股除以38.00美元，得出公司普通股的26.3157股。

（k）“转换时间”具有第6（c）节规定的含义。

（l）“存管公司”具有第9（d）条规定的含义。

（m）“股息支付日”具有第4（b）节规定的含义。

（n）“股息期”具有第4（d）节规定的含义。

（o）“DTC”是指存托信托公司。

（p）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（q）“美联储”是指联邦储备系统的理事会（或对银行控股公司有管辖权的任何后续监管机构）及其委派人员。

（r）“投资公司事件”是指公司根据经修订的1940年《投资公司法》善意认定存在非实质性风险，或在公司作出此种善意认定后一百二十（120）天内被要求注册为投资公司的善意认定。

（s）“初级股票”具有第3节中规定的含义。

（t）“清算”具有第3节规定的含义。

（u）“清算优先”是指，就B系列优先股而言，每股1,000.00美元。

（v）“原始发行日期”是指，就B系列优先股的任何份额而言，该份额的B系列优先股最初发行的日期。

（w）“平价股票”具有第3节规定的含义。

（x）「 Peapack Private Bank & Trust 」指公司的全资银行附属公司。

（y）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

（z）“优先股”是指公司的优先股，每股无面值。

（aa）“赎回日期”具有第9（c）条规定的含义。

（BB）“监管资本处理事件”指公司善意认定，由于（i）任何修订或变更，B系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在B系列优先股任何份额首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或（iii）解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明即在B系列优先股的任何份额首次发行后宣布，公司将有权将当时已发行的B系列优先股的股份的全部清算价值视为“额外一级资本”，就《联邦储备条例Q》、12 C.F.R.第217部分的资本充足准则（或如适用，《联邦储备的后续资本充足准则或条例》或任何后续适当联邦银行机构的资本充足准则或条例）而言，这不仅仅是一种非实质性的风险，如当时有效和适用，只要B系列优先股的任何份额尚未发行。

（CC）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（dd）“A系列优先股”是指公司的固定利率累积永久优先股，A系列，每股无面值。

（ee）[保留]

（ff）“Total Equity”具有12 C.F.R. § 225.34或任何后续条款中规定的含义。

（gg）“转让代理”指Computershare Inc.，作为B系列优先股的转让代理和注册商，及其继任者和受让人，包括公司指定的任何继任转让代理和注册商。公司可全权酌情指定自己或关联公司为转让代理人。

（hh）“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

（ii）“投票担保（ies）”具有12 C.F.R. § 225.2（q）或任何后续条款中规定的含义。

2.[保留]

3.排名。B系列优先股将在公司事务清算、解散或清盘时的权利（无论是自愿或非自愿（“清算”），以及支付股息或分配（无论是以现金、证券、期权或其他财产支付）方面，（a）与B系列优先股的股份以及公司已发行或未来可能发行的其他类别或系列股本享有同等地位，其条款明确规定，此类类别或系列将与B系列优先股在股息权和公司清算、清盘和解散时的权利（“平价股票”）方面处于同等地位，以及（b）优先于普通股、A系列优先股以及公司已发行或未来可能发行的彼此类别或系列股本，其条款并未明确规定，在股息权和清算、清盘和解散公司的权利（“初级股票”）方面，其排名与B系列优先股相当或优先于B系列优先股。A系列优先股是初级股票，涉及股息权和公司清算时的权利。不限于此处包含的任何内容，为清楚起见，B系列优先股在任何接管、无力偿债、清算或类似程序中都从属于公司的一般债权人和次级债务持有人，以及Peapack Private Bank & Trust的存款人。

4.股息。

（a）B系列优先股持有人有权在每个股息支付日（定义见下文）从合法可用于支付股息的资金（无论是净收益还是留存收益）中获得（如董事会或正式授权的董事会委员会所宣布的那样），非累积现金股息，年利率相当于自B系列优先股的原始发行日期至任何更早的赎回日期的每个股息期已发行的B系列优先股清算优先股金额的6.00%。如果公司在原始发行日期之后发行B系列优先股的额外股份，则此类股份的股息可从原始发行日期或董事会或董事会正式授权委员会在发行此类额外股份时指定的任何其他日期开始累积。

（b）如由董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，B系列优先股的股息将于每年2月5日、5月5日、8月5日和11月5日按季度支付，自2026年5月5日开始（每一天为“股息支付日”）。倘任何股息支付日期落在非营业日的某一天，则于该日期应付的任何股息将于下一个营业日支付（不会就该延迟支付利息或其他款项）。

（c）股息将支付给B系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在公司或其转让代理人的股票登记册上，即15^第适用的股息支付日或其他记录日期之前的日历日前不少于适用的股息支付日之前的15个日历日前但不超过30个日历日前，作为该记录日期应由董事会或董事会正式授权的委员会确定。

（d）“股息期”是指自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日或任何较早的赎回日期的期间，但首个股息期将于2026年3月26日开始并持续至（但不包括）下一个股息支付日除外。B系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。就已赎回的B系列优先股而言，B系列优先股的股息将在赎回日期（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

（e）B系列优先股的股息不会累积。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就某股息期就B系列优先股宣布全额或以其他方式派发股息，则该等未付股息将停止累积，且不得在适用的股息支付日或累积日支付，而公司将没有义务在该股息期的股息支付日之后支付（且B系列优先股持有人将无权收取）该股息期应计股息，无论董事会或正式授权的董事会委员会是否就B系列优先股、A系列优先股、普通股或公司股权的任何其他类别或系列宣布未来任何股息期的股息。不得就任何未宣派的股息支付利息或代付款项。

（f）尽管本协议有任何其他规定，B系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于其的法律法规，包括美联储的适用资本充足规则（或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足准则或法规），或将取消B系列优先股作为“额外一级资本”的资格。

（g）只要B系列优先股的任何份额仍未发行：

1.不得就任何初级股票宣派、派付或预留支付的股息或分派，亦不得就任何初级股票宣派或作出或预留支付的分派，但（i）仅以初级股票支付的股息，（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或根据任何该等计划赎回或回购任何权利，或（iii）就普通股支付的股息，但不得宣派股息或分派，已就普通股支付或预留支付，且不得宣布或作出或预留任何分配以支付，除非在当时最近完成的股息期内B系列优先股的所有已发行股份的全部股息已全部宣布并支付（或已宣布并已预留一笔足以支付股息的款项以支付此类款项）；

2.公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Stock股份以供考虑，除非（i）由于将Junior Stock重新分类为其他Junior Stock或转换为其他Junior Stock股份，（ii）将一股Junior Stock股份交换或转换为另一股Junior Stock股份，（iii）通过使用实质上同时出售Junior Stock其他股份的收益，（iv）就任何雇佣合同、福利计划购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock股份，或与雇员、高级人员或为其利益而作出的其他类似安排，

董事或顾问，包括赎回股份以满足与未偿股权奖励归属相关的任何适用的预扣税款要求，（v）根据具有合同约束力的要求购买Junior Stock的股份，以购买在最近的上一个股息期之前或期间存在的Junior Stock，而当时最近完成的B系列优先股所有已发行股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买Junior Stock股份的零碎权益；也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股票在当时最近完成的股息期的全部股息已全部宣布并支付（或已宣布并已拨出一笔足以支付该款项的款项）；和

3.除（i）根据按比例要约购买B系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分（如有）外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购平价股票的股份以供公司考虑，（ii）由于平价股票被重新分类为其他平价股票或转换为其他平价股票，（iii）将一股平价股票交换或转换为或转换为另一股平价股票或初级股票，（iv）通过使用实质上同时出售平价股票的其他股份的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买平价股票的股份，以购买在最近的上一个股息期之前或期间存在的平价股票，而当时最近完成的B系列优先股所有已发行股份的股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并已拨出一笔足以支付该部分的款项，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据平价股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益；也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股份的当时最近完成的股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

（h）尽管有上述规定，如在B系列优先股股份的任何股息支付日期，或在任何平价股份的股份的相应股息支付日期，未足额支付股息，或未拨作全额支付，则在适用的该股息支付日期或股息支付日期，就B系列优先股股份及任何平价股份宣派的所有股息，应根据B系列优先股和在该股息支付日和股息支付日（如适用）到期的所有平价股票的当前和未支付股息总额按比例宣布。为计算部分股息支付的比例分配，公司应根据B系列优先股股票当时到期的股息与（i）在任何一系列平价股票为非累积优先股的情况下，该系列优先股到期的当前和未支付的股息的总和，以及（ii）在任何一系列平价股票为累积优先股的情况下，该系列优先股到期的当前和累计和未支付的股息的总和，分配股息支付。将不会就任何已宣布但未支付的股息支付利息

支付在该股息期的相关股息支付日期之后支付的B系列优先股的股份。如公司董事会或公司任何获正式授权的董事会委员会决定不在股息支付日期就B系列优先股支付任何股息或全部股息，公司将在该日期之前向B系列优先股持有人提供或安排提供书面通知（可能以新闻稿或其他公告的形式）。

（i）凡任何平价股票的股息期与多于一个股息期重合，为紧接前一段（第4（h）条）的目的，董事会或获正式授权的董事会委员会须将该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，其中任何一个均不与多于一个股息期重合，或须按其认为公平及衡平的任何其他方式，就任何平价股票及为紧接前一款（第4（h）条）的目的，处理该等股息期及股息期，以便就该等平价股票及B系列优先股实现可按比例支付的股息。就本段和第4（h）节而言，就任何平价股票使用的术语“股息期”是指此类平价股票条款中规定的股息期。

（j）在符合上述规定的前提下，可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付由董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），而B系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

5.清算。

（a）在清算的情况下，B系列优先股持有人将有权就B系列优先股的每一股，从合法可供分配给公司股东的公司资产或其收益中获得清算优先股金额的分配，加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。只要应付的股息或清算优先股是现金以外的财产，则该等股息或清算优先股应按公司董事会善意确定的发行时该等股息或清算优先股的公允市场价值计算；但该等股息或清算优先股在现金以外的财产中将仅在持有人连同持有人的所有关联公司的范围内进行，在支付此类款项后，将不会拥有或控制合计超过任何类别有表决权证券已发行股份总数的24.9%或公司或Peapack Private Bank & Trust总股本的33.2%，并且在此类款项可能触发超过此类合计所有权的范围内，将向持有人支付现金以代替此类其他财产。B系列优先股的持有人在公司清算的情况下无权获得任何其他金额。

（b）如果公司清算时可供分配给股东的公司资产不足以全额支付B系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及任何平价股票的相应应付款项，B系列优先股持有人和该平价股票持有人应按比例分享公司的任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部各自清算分配。

（c）就本第5条而言，公司与任何其他法团或其他实体的合并、合并或股份交换，包括B系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并、合并或股份交换，或公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或交换（换取现金、证券或财产），均不构成清算。

（d）在支付任何清算优先股的全部金额后，加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息，B系列优先股的持有人不得对公司的任何剩余资产享有权利或主张。一旦按照第6条的设想将B系列优先股转换为公司的普通股，清算优先股的所有权利或债权将被终止。

6.转换。

（a）一般。

 

（一）

如先前未根据第9条赎回，则B系列优先股的每一股可由其持有人选择转换为公司普通股的股份，而无需其持有人支付额外对价，在紧接原发行日期后六十（60）个月以上发生的任何日期，（y）如根据第1（f）（ii）条发生控制权变更，则不论是在紧接原发行日期后六十（60）个月的日期之前或之后，在公司事件生效日期当日或之前，或（z）在根据第1（f）（i）、（iii）或（iv）条发生控制权变更的情况下，不论是在紧接原发行日期后六十（60）个月的日期之前或之后，在根据第6（f）条提供的通知之后但紧接控制权变更生效日期之前的日期；但条件是，在此类转换时，持有人连同持有人的所有关联公司，将不会拥有或控制合计超过任何类别的有投票权证券已发行股份总数的24.9%或超过公司或Peapack Private Bank & Trust总股本的33.2%。

 

（二）

B系列优先股转换时交付的所有普通股股份均应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于并免除所有留置权、债权、担保权益、费用和其他产权负担。

 

（三）

尽管本文中有任何相反的规定，B系列优先股的任何持有人均不得根据本协议转换任何B系列优先股的股份，只要此类转换将导致持有人合计超过任何类别的有表决权证券的已发行股份总数的24.9%或更多，或超过公司或Peapack Private Bank & Trust总股本的33.2%。

（b）终止转换权。如根据第9条收到赎回B系列优先股任何股份的通知或根据第5条发生清算，则指定赎回或清算时的股份的转换权应在适用的赎回或清算确定的日期（如适用）前最后一个完整日的营业时间结束时终止，除非未足额支付赎回价格或清算优先股，在这种情况下，该等股份的转换权应继续存在，直至该价格全额支付。

（c）转换通知。为使B系列优先股持有人将B系列优先股的股份转换为有表决权的普通股股份，该持有人应（a）向公司提供书面通知，该通知应不迟于收到公司根据第6（f）条（如适用）发出的通知后三十（30）个历日，表明该持有人选择转换该B系列优先股的全部或任何数量的该持有人的股份，并在适用的情况下，转换为或有的任何事件，以及（b）如果该持有人的股份得到证明，在公司的主要办事处交出B系列优先股的此类股份的证书或证书。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行有表决权普通股股份的被提名人的姓名。如公司有要求，任何交回以作转换的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司满意，并由注册持有人或其、其或其获正式书面授权的代理人妥为签立。公司收到该通知之日的营业时间结束，以及（如适用）交出代表该B系列优先股的任何凭证或公司的转让代理人以记账式形式向转让代理人或通过DTC确认持有人所持有的B系列优先股的股份数量，应为转换时间（“转换时间”），在转换指定股份时可发行的有表决权的普通股股份应被视为截至该日期已发行在外的记录在案。公司须于转换时间（i）后在切实可行范围内尽快向该B系列优先股持有人或其代名人发出及交付（x）一份或多于一份根据本条例条文于该等转换时可发行的普通股全数股份的证明书，以及一份由已交出的证明书所代表的未转换为普通股的B系列优先股股份数目（如有的话）的证明书，或（y）如果B系列优先股的股份在公司的转让代理人处记账式持有或通过DTC持有，则以根据本协议的规定在此类转换时可发行的普通股的完整股份数量以及未转换为普通股且仍未发行在外的B系列优先股的股份数量（如果有）进行记账式确认，以及（ii）支付已转换的B系列优先股股份的所有已宣布但未支付的股息。

（d）保留可于转换时发行的股份。公司将在任何时候仅为实现B系列优先股的转换而从其授权但未发行的普通股中保留和保留足够数量的普通股，该数量将不时足以实现B系列优先股所有已发行股份的转换；如果在任何时候授权但未发行的普通股的股份数量将不足以实现B系列优先股所有当时已发行股份的转换，公司将采取其大律师认为可能必要的行动，将其已获授权但未发行的普通股增加至足以达到此目的的股份数量。

（e）零碎股份。B系列优先股转换后不得发行普通股零碎股份。在进行任何转换时，持有人可能有权获得的所有零碎股份权益应以现金汇总为整股普通股，金额等于由此产生的普通股零碎股份乘以支付的38.00美元，以代替此类汇总后可能剩余的任何零碎普通股。

（f）控制权变更通知。

 

（一）

如根据第1（f）（i）或（iii）条发生控制权变更，公司将在公司董事会根据第1（g）（iii）条采取该等行动或公司已实际通知第1（g）（i）条所述的任何事件后，在切实可行范围内尽快将该控制权变更通知B系列优先股的记录持有人。

 

（二）

如根据第1（g）（ii）条发生控制权变更，公司将在切实可行范围内尽快但不迟于紧接该控制权变更日期后的两（2）个营业日向B系列优先股的记录持有人发出通知。

7.调整。

（a）普通股的组合或分割。如果公司在任何时候或不时将普通股分割为更多的股份（通过股票分割、重新分类或支付普通股股息以外的其他方式），或如果已发行的普通股将通过重新分类、反向股票分割或其他方式合并或合并为更少数量的普通股，则在紧接该事件之前有效的B系列优先股的每一股的转换权将，在此类事件生效的同时，在必要和适当的范围内按比例减少或增加，以维护B系列优先股持有人的相对权利。

（b）重新分类、交换或替代。如果普通股通过资本重组、重新分类或其他方式（上文第7（a）节规定的股份分割或组合除外）变更为任何其他类别或类别股票的相同或不同数量的股份，则当时有效的转换率将在该交易生效的同时进行调整，以便B系列优先股的每一股将可转换为，代替B系列优先股持有人原本有权获得的普通股数量，此类其他类别或类别股票的数量等于（i）普通股股份持有人在此类交易中将有权获得的此类其他类别或类别股票的股份数量和（ii）在紧接该交易之前此类B系列优先股股份随后可转换成的普通股股份数量（不考虑B系列优先股转换的任何限制）的乘积。

8.重组、合并、合并、换股或其他类似交易。如果在任何时候或不时会有普通股的资本重组（第7条另有规定的拆细、合并、重新分类或交换股份除外）或合并、合并、股份交换或任何其他类似交易，作为此类重组、合并、合并、股份交换或其他类似交易的一部分，将作出规定，以便B系列优先股的持有人此后有权在B系列优先股转换时获得，公司或因此类重组、合并、合并、股份交换或其他类似交易而产生的继任公司的股票或其他证券或财产的股份数量，而该数量的普通股股份持有人在B系列优先股转换时可交付的股份本应有权在此类资本重组、合并、合并、股份交换或其他类似交易中获得（不考虑B系列优先股转换的任何限制）。

9.赎回。

（a）B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。B系列优先股在第五个（5^第）原发行日的周年纪念。在该日期及之后，B系列优先股将仅可由公司选择在第9（c）条规定的通知后不时全部或部分赎回，赎回价格等于清算优先股，加上在任何股息支付日期就B系列优先股宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。持有人将无权要求赎回或回购B系列优先股。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件或投资公司事件后的90天内，公司可根据第9（c）节规定发出的通知，选择以等于清算优先股的赎回价格赎回当时已发行的B系列优先股的全部（但不少于全部）股份，加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何股息支付日期未宣布的股息。

（b）B系列优先股的任何赎回或回购须获得任何必要的监管批准，包括美联储的事先批准，并满足适用于B系列优先股赎回的美联储资本标准、指南或条例中规定的任何条件。

（c）如要赎回B系列优先股的股份，则赎回通知应以第一类邮件方式送达待赎回的B系列优先股的记录持有人，并在公司确定的赎回日期（“赎回日”）之前不少于10天但不超过60天邮寄（但如果B系列优先股的股份是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知）。每份赎回通知将包括一份声明，载明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的B系列优先股的股份数目，如少于持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数目；（iii）第9（a）条规定的赎回价格；（iv）如B系列优先股的股份以证书形式发行，将交出代表B系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；及（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。任何赎回通知一经发出，即不可撤销。

（d）如已妥为发出赎回通知，而在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已为要求赎回的股份的持有人的利益而拨出赎回所需的所有资金（与其其他资产分开及分开），以便继续可用于赎回，或由公司存放于由公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会（“存管公司”）为要求赎回的股份持有人的利益而选定的银行或信托公司，则即使任何被要求赎回的股份的任何证书并未被交回以作注销，于赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止未发行，与该等股份有关的所有股息权利将于赎回日期终止，及与该等股份有关的所有权利须随即于该赎回日期终止及终止，但该等股份的持有人仅有权从公司所拨出的基金或在赎回日期后任何时间从该等基金存入资金的存管公司收取就该等赎回而须支付的款项，而不计利息。公司有权不时从存管公司收取有关该等资金的任何应计利息，而任何要求赎回的股份的持有人不得对任何该等利息提出申索。任何在赎回日期起计三（3）年届满时如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内，向公司释放或偿还，而如向公司作出此种偿还，则如此要求赎回的股份的记录持有人须被视为公司的无担保债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存放并如此偿还给公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

（e）如只赎回当时已发行的B系列优先股的部分股份，则须按比例选择将予赎回的股份。

（f）在符合本条第9条条文的规定下，公司董事局或任何获正式授权的董事局委员会有充分权力及权限订明赎回B系列优先股股份的条款及条件。

（g）B系列优先股持有人无权要求公司赎回或回购B系列优先股的任何股份，该持有人不应期望公司赎回B系列优先股的股份。

10.投票权。B系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，除非法律不时要求或第11条明文规定。如果B系列优先股的持有人依法有权与有表决权普通股的流通股持有人作为单一类别投票，则就提交给公司股东以供其采取行动或考虑（通过投票或书面同意）的任何和所有事项而言，B系列优先股的每一股份应有权获得相当于该股份在记录日期可根据第6条进行此类投票的有表决权普通股的股份数量的票数。

11.保护性规定。除适用法律具体要求的任何投票权外，只要B系列优先股的任何股份已发行和流通，公司将不会（包括通过合并、合并、换股或其他方式），在未获得B系列优先股已发行和流通股份过半数持有人的批准（通过投票或书面同意）的情况下：

（a）更改或更改为B系列优先股持有人的利益而提供的权利、优惠、特权或限制，以致对他们产生不利影响（包括发行任何新类别或系列股本，就股息权和公司清算、清盘及解散时的权利而言，与B系列优先股享有同等地位或优先于B系列优先股），

（b）将B系列优先股的授权股数降低至低于当时已发行股份的数量，或

（c）订立任何就合并、合并或股份交换作出规定的协议，或从事任何其他类似交易（包括出售、租赁或交换公司的全部或实质上全部资产），除非（i）B系列优先股仍未偿还，或（ii）B系列优先股在该交易中变更为存续公司的一类或一系列优先股或类似证券，以便存续公司可以在不需要B系列优先股持有人投票的情况下实现该变更，如果该变更是通过修订公司注册证书而实现的，或（iii）B系列优先股持有人有权获得，作为在该交易中其B系列优先股股份的消灭或交换的对价，如果此类持有人的B系列优先股在紧接此类交易之前以当时的兑换率转换为普通股，则此类持有人在此类交易中将获得的相同对价；条件是，如果此类交易构成控制权变更，B系列优先股持有人可以选择根据第6条将B系列优先股的此类股份转换为普通股。

12.通知。公司要求或允许向B系列优先股记录持有人发出的所有通知均应以书面形式发出，寄给B系列优先股记录持有人出现在公司或公司转让代理账簿上的最近地址，并由美国国家认可的隔夜快递服务送达，并指定次日送达（要求收到）；但除第6（f）节要求的任何通知外，未按本规定妥为发出此种通知，或此类通知中的任何缺陷，对B系列优先股任何股份的记录持有人而言，不应影响B系列优先股任何其他股份的程序的有效性，或任何需要提交以供B系列优先股持有人批准的其他事项。该通知应视为在交付给该快递服务后的营业日发出并生效。

13.记录保持者。在法律许可的最大范围内，公司将有权为所有目的承认B系列优先股任何股份的记录持有人为该股份的真实合法拥有人，并且将不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。

14.任期。B系列优先股应具有永久期限，除非根据第6条转换或根据第9条赎回。

15.没有优先购买权。B系列优先股的持有人无权购买或认购公司的任何股本、债务、认股权证或其他证券或权利的任何优先、优先或其他权利。

16.证书和替换证书。

（a）B系列优先股的股份未根据《证券法》、任何适用的州证券法或任何其他适用的证券法进行登记。

（b）除非根据《证券法》进行登记，否则B系列优先股股份的任何出售、转让、质押、质押或其他处置均受到限制。除下文具体说明外，每份证书将载有以下图例：

本证书所代表的B系列优先股股份的可转让性受到Peapack-Gladstone Financial Corporation的B系列优先股修订证书条款的限制，任何违反该等限制的B系列优先股股份的转让均为无效。

本证书所代表的股份并未根据《证券法》进行登记，在没有（i）根据所述《证券法》为该等股份提供有效登记声明或（ii）向公司交付律师意见、形式上和实质上均令人满意的情况下，不得出售、转让、质押、假想或以其他方式处置该等股份

尽管有上述规定，此类证书和任何证明可在B系列优先股转换时发行的普通股基础股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例）：（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）如果此类证券根据规则144有资格出售，或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。公司应促使其律师在转让代理人要求下立即向其转让代理人或买方出具法律意见书，以实现本协议项下的图例的移除，或在持有人要求的情况下分别。

（c）如任何证明书遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后，订立一份公司合理可接受的协议，就因该证明书遗失、被盗或毁灭而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，而如公司要求，由该等人张贴公司认为有必要的款额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何该等申索的弥偿，公司将交付一份替代证书，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。

（d）公司可自行选择发行B系列优先股的股份而无需证书。

17.其他权利。B系列优先股的股份没有优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息、资格或权利的限制，但本文规定或适用法律规定的除外。

18.总则。除上述有关B系列优先股的条文外，该B系列优先股一般须受制于公司的公司注册证书所载有关优先股的条文，并有权享有该等条文的利益。

19.事项和事实。以下签署人承认上述修订证明书为公司的公司行为，而就所有须经宣誓核实的事项及事实而言，以下签署人承认，据其所知、所知及所信，该等事项及事实在所有重大方面均属真实，而本声明乃根据伪证罪的刑罚作出。

20.有效性。本修订证明书自2026年3月26日起生效。

[签名页关注]

作为证据，PEAPACK-GLADSTONE金融公司已安排以其名义并由其首席财务官代表其签署本修订证书，本23^rd2026年3月1日。