附件 4.3

第五补充契约

截至2025年9月16日

补充某些

indenture

截至2020年9月2日

 

 

当中

ROYALTY PHARMA PLC，

ROYALTY PHARMA HOLDINGS LTD，

ROYALTY Pharma Manager，LLC

和

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为受托人

 

 

2031年到期的4.450%优先票据

2035年到期的5.200%优先票据

2055年到期的5.9 50%优先票据

 

目 录

 

 

 

				P年龄
第一条
I苏昂斯 的SECURITIES
第1.01节。		发行票据；本金金额；到期；标题			2
第1.02节。		利息			3
第1.03节。		付款			4
第1.04节。		与基础契约的关系			4
第二条
D埃菲尼奥斯 和O那里PROVISIONS 的G能源A应用程序
第2.01节。		定义			4
第三条
SECURITYFORMS
第3.01节。		形式一般			11
第3.02节。		票据的形式			11
第4条
R紧急情况
第4.01节。		违约事件			23
第五条
R豁免 的SECURITIES
第5.01节。		可选赎回			23
第5.02节。		可选税款赎回			24
第六条
PArticularC烤箱
第6.01节。		留置权			25
第6.02节。		控制权变更触发事件时的要约回购义务			25
第6.03节。		财务报告			27
第6.04节。		售后回租交易			28
第6.05节。		额外金额			28
第6.06节。		国际证券交易所			31

 

i

第七条
S维和部INDENTURES
第7.01节。		未经票据持有人同意的补充契约			31
第7.02节。		经票据持有人同意的补充契约			31
第8条
DEFEASANCE
第8.01节。		契约失责			33
第9条
M伊塞兰尼斯
第9.01节。		作为补充契约的执行			33
第9.02节。		不负责朗诵或发行笔记			34
第9.03节。		可分离性条款			34
第9.04节。		继任者和受让人			34
第9.05节。		执行人和对应人员			34
第9.06节。		管治法			34
第9.07节。		提交司法管辖			34
第9.08节。		豁免的放弃			35
第9.09节。		陪审团审判豁免			35

 

 

二、

此第五份补充契约，日期为2025年9月16日（此“第五份补充契约”），由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Royalty Pharma有限公司签署，其主要办事处位于110 East 59^第Street，New York，New York 10022（“公司”）、Royalty Pharma Holdings Ltd（“初始担保人”）、Royalty Pharma Manager，LLC（连同初始担保人，“担保人”）和Wilmington Trust，National Association，作为基础契约（定义见下文）和本协议项下的受托人（“受托人”），补充公司、初始担保人和受托人之间日期为2020年9月2日的某些契约（由公司、担保人和受托人之间日期为2025年6月9日的第四个补充契约，“基础契约”并在符合本协议第1.04节的情况下，连同本第五个补充契约，票据（定义见下文）的“契约”）。

公司简历

公司及担保人此前已签署并向受托人交付基础契约，规定不时发行公司的一个或多个系列的高级无担保债务证券（在此以及在称为“证券”的基础契约中），其形式和条款将根据基础契约第201和301条的规定确定，以及担保人对其的担保。

基础契约第901节规定，除其他事项外，公司、担保人和受托人可订立补充基础契约的契约，其目的包括（a）确立基础契约第201和301条所允许的任何系列证券的形式或条款，以及（b）在某些情况下就一系列证券增加或更改基础契约的任何规定。

公司希望根据本第五份补充契约的条款创建三个系列证券，分别指定为其2031年到期的4.450%优先票据（“2031年票据”）、2035年到期的5.200%优先票据（“2035年票据”）和2055年到期的5.9 50%优先票据（“2055年票据”）。

本公司已妥为授权签立及交付本第五份补充契约及按契约规定不时发行的票据。

各担保人均已正式授权其对票据的担保，并为此提供担保，该担保人已正式授权执行和交付本第五份补充契约。

已采取一切必要措施，根据其条款，使本第五份补充契约成为公司的有效及具法律约束力的协议，并使票据在由公司签立并由受托人根据契约认证和交付并由公司正式签发时，成为公司的有效及具法律约束力的义务。

已经做了一切必要的事情来使担保，在执行和交付这第五个补充契约时，每个担保人的有效和具有法律约束力的义务和使这个第五个补充契约成为每个担保人的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款。

第一条

发行证券

第1.01节。发行票据；本金金额；到期；所有权。

（a）于2025年9月16日，公司须按下文第3.02条所列的格式向受托人发行及交付初步票据，而受托人须进行认证。

（b）根据本协议条款及基础契约第201及301节，本公司特此创建三个系列证券，指定为本公司“2031年到期的4.450%优先票据”、“2035年到期的5.200%优先票据”和“2055年到期的5.9 50%优先票据”（2031票据、2035票据和2055票据在此统称为“票据”，包括该系列的初始票据和该系列的附加票据），该票据在基础契约下的所有目的均应被视为“证券”。

（c）根据契约发行的初始票据应在本协议日期发行，最初本金总额限制为2031年票据的600,000，000美元、2035年票据的900,000，000美元和2055年票据的500,000，000美元，并应在适用的规定到期日到期，除非票据在第5条所述的该日期之前赎回或在该日期之前按本第五补充契约第6.02节所述或其他方式回购。任何时候未偿还的初始票据本金总额不得超过2031年票据的600,000，000美元、2035年票据的900,000，000美元和2055年票据的500,000，000美元，但根据基础契约第304、305、306、905或1107条在登记转让该系列其他票据时发行、认证和交付的票据除外，或作为交换或替代该系列其他票据，以及根据基础契约第303条被视为从未认证和交付的任何票据除外。

（d）公司可在无任何证券持有人同意的情况下，根据本协议发行任何系列的额外票据，作为同一适用系列的一部分，并按与最初发行的该等系列的初始票据相同的条款及条件（且有相同的担保人）及具有相同的CUSIP、ISIN及其他识别号码，但可按不同的发售价格发售或有不同的发行日期，初始计息日或初始付息日（“附加票据”）；前提是，如果任何此类附加票据出于美国联邦所得税目的或美国证券法的目的，与相关系列以前未偿还的票据不可互换，则此类附加票据将不会具有与该系列未偿还票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

 

2

（e）票据只须以完全注册的形式发行，不附带最低面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。

第1.02节。兴趣。

（a）票据的利息将按2031年票据的4.450%、2035年票据的5.200%和2055年票据的5.9 50%的年利率计算，自该票据票面上指明的日期（包括该日期）起至（但不包括）其本金被支付、被视为已支付或可供支付的日期，并且在每种情况下，将按每年360天、共十二个30天的月份支付。

（b）公司须于每年3月25日及9月25日（各自为「付息日」）每半年支付一次票据的利息，由2026年3月25日开始。

（c）利息须于每个付息日支付予截至正常记录日期营业时间结束时的票据登记持有人。

（d）在票据规定的到期日或更早的赎回日或回购价款支付日（根据本第五份补充契约第6.02节）到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，初始地址为Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，50 South Sixth Street，Suite 1290，Minneapolis，Minnesota 55402，注意：Royalty Pharma管理人，除非票据中另有规定。公司应以即时可用资金向DTC支付与记账式票据有关的本金、溢价、利息、赎回价格或回购价格，而以记账式形式向票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照DTC及其不时生效的参与者的程序进行。受托人最初将作为票据付款的付款代理人。公司可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但须要求公司在票据的每个付款地点维持一名付款代理。

（e）如任何利息支付日、所述到期日、较早的赎回日或回购价款支付日落在纽约市并非营业日的某一天，则公司须在下一个营业日就票据作出规定的本金、溢价、利息、赎回价款或回购价款的支付，犹如是在到期支付的日期作出的一样，而如此应付的金额自该利息支付日、所述到期日起及之后的期间不会产生利息，将赎回日期或回购价款支付日期（视属何情况而定）提前至下一个营业日。

 

3

第1.03节。付款。

票据的所有本金、赎回价格和回购价格（如有）以及利息的支付将以美元支付。

第1.04节。与基义齿的关系。

基础契约中包含的条款和规定将构成，并在此明确规定，这第五个补充契约的一部分。然而，仅就票据而言，如果基础契约的任何规定与本第五补充契约的明示规定相冲突，则本第五补充契约的规定将适用并受控制。

第二条

一般适用的定义和其他规定

第2.01节。定义。

为本第五补充契约的所有目的（除本文另有明确规定或本第五补充契约的上下文另有要求外）：

（a）凡提述“条”或“节”，均指本第五补充义齿的一条或节（视情况而定）；

（b）“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本第五补充义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（c）“包括”是指包括但不限于；

（d）“美元”和“$”指的是美元

（e）除非另有规定，对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受义齿条款禁止的范围内；和

（f）除非本第五补充契约或任何附注另有规定，否则“执行”、“执行”等字与本第五补充契约、任何票据或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的任何拟签署的文件中使用或与之相关的“签名”和“签名”以及具有类似重要性的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大范围内并按照任何适用法律的规定，与使用油墨手工签署或使用纸质记录保存系统（如适用）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

 

4

本节2.01中定义的术语（除非在此另有明确规定或除非本第五次补充义齿的上下文另有要求）对于本第五次补充义齿和在此补充的任何义齿的所有目的具有本节2.01中规定的各自含义。本第五补充义齿中使用的所有其他术语，如在基础义齿中直接定义或在其中通过引用定义（除非本文另有明确规定或除非本第五补充义齿的上下文另有要求），具有基础义齿中赋予此类术语的各自含义，在最初执行的本第五个补充义齿之日生效；但在基础义齿和本第五个补充义齿中定义的任何术语应具有本第五个补充义齿中赋予该术语的仅与票据相关的含义。

“附加说明”具有第1.01（d）节规定的含义。

“额外金额”具有第6.05条规定的含义。

“适用程序”是指，就涉及全球证券或其中实益权益的任何转让或交易而言，在每种情况下，在适用于此类交易且不时生效的范围内，存托人或DTC的规则和程序。

“应占债务”是指任何超过12个月的租赁的剩余期限内需要支付的租金付款的债务的现值（按8.0%的年复利折现）。

“低于投资级评级事件”是指一系列票据的评级因控制权变更而被下调，且该系列票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日起的任何日期，被三家评级机构中的两家评级为低于投资级（该期限应延长至评级公布如在该等公告日期开始至60日结束的期间内^第在控制权变更公告的次日，该系列票据的评级正在公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更触发事件定义而言的低于投资级评级事件）如作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司的要求以书面宣布或公开确认或告知公司该下调是全部或部分由适用的或因适用的

 

5

控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在以下投资级评级事件发生时）。公司将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

“董事会”是指：

 

•

就任何法团而言，该法团的董事会或其获正式授权的委员会；

 

•

就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；

 

•

就成员或成员管理的有限责任公司而言，管理成员或成员或其管理成员的任何控制委员会；

 

•

就一名或多于一名经理管理的有限责任公司而言，该经理或多于一名经理及任何由经理组成的控制委员会；及

 

•

就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，不是银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）以及票据的利息或任何赎回价格或回购价格的支付地收盘的一天。

任何人的“股本”是指该人的任何及所有股份、权益（包括普通或有限合伙权益、有限责任公司或会员权益或有限责任合伙权益）、参与或其他等价物或（无论是否指定）股权的权益，包括任何优先股，但在任何情况下股本均不包括任何可转换或可交换为股权的债务证券。

“控制权变更”是指发生以下情况：

 

•

在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部合并资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用）；或者

 

6

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用）（公司或其子公司之一除外）成为公司多数有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的实益拥有人（在《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义内），以投票权而非股份数量衡量；或者

 

•

公司与任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）条或任何后续条款中使用）或任何此类人合并、或与公司合并，在任何一种情况下，根据公司任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，公司与任何“人”（如该术语在《交易法》第13（d）条或任何此类人合并、或与公司合并，但根据交易构成的交易除外，或转换为或交换，在该交易生效后，存续期人的多数有表决权股份，在每种情况下，以投票权而非股份数量衡量；或

 

•

通过与公司清算或解散有关的计划。

“控制权要约变更”具有第6.02（a）节规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“合并总资产”是指，就任何人而言，截至任何日期，该人根据公认会计原则编制的可获得财务报表的最近一个财政季度的最新合并资产负债表上显示的总资产金额。

“违约”具有第8.01条规定的含义。

“确定票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第3.01条发行的经证明的票据。最终票据应基本上采用本协议第3.02节的形式，但该票据不应带有全球图例，且不应附有“票据增减明细表”。

“DTC”是指存托信托公司，一家纽约公司。

“违约事件”具有第4.01节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉公司，或其任何继任者。

 

7

“融资债务”具有第6.04条规定的含义。

“全球传奇”具有第3.02节规定的含义。

“初始票据”是指本金总额最高为600,000，000美元的2031年票据、900,000，000美元的2035年票据和500,000，000美元的2055年票据，这些票据最初于2025年9月16日根据本第五个补充契约根据第1.01（b）节发行。

“付息日”具有第1.02（b）节规定的含义。

“投资级”是指穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）给予的Baa3或更高的评级以及标普（或其在任何后续评级类别下的同等评级）或惠誉（或其在惠誉任何后续评级类别下的同等评级）给予的BBB-或更高的评级（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则公司选择的任何评级机构作为替代评级机构给予的同等投资级信用评级）。

“make-whole amount”是指，对于（i）2031年票据，15个基点，（ii）2035年票据，20个基点和（iii）2055年票据，20个基点。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“Notes”具有第1.01（b）节规定的含义。

“票面赎回日期”指，就（i）2031年票据、2031年2月25日、（ii）2035年票据、2035年6月25日及（iii）2055年票据、2055年3月25日而言。

“付款人”具有第5.02条规定的含义。

“允许留置权”是指（a）对在该实体成为公司的直接或间接子公司或合并为公司的直接或间接子公司时存在的任何子公司的任何主要财产或有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是该留置权不是在预期该交易时发生的，并且在该交易之前就已经存在），只要该留置权不延伸至任何其他财产且如此担保的债务不增加，购买在取得之日起360天内存在或发生的货币抵押和建筑成本抵押，（b）法定留置权、尚未到期或拖欠的税款或评估的留置权或政府留置权，或可以不受处罚地支付或正在善意抗辩的留置权，（c）有利于信用方的留置权，（d）在根据义齿发行的任何票据经受托人认证的第一个日期存在的留置权，以及（e）留置权以确保任何延期，以上述（a）至（d）条所述的任何质押、抵押、留置权或其他产权负担为担保的借入款项（“再融资债务”）续期或置换任何债务，只要（i）任何此类留置权不延伸至任何主要财产、有表决权的股票或利润参与的股权，而这些财产、有表决权的股票或利润参与的股权并未为将被展期、续期或置换的借入款项（“原始债务”）提供债务担保，以及（ii）再融资债务的本金不超过原始债务的本金，加上应计和未支付的利息以及任何费用，溢价（包括投标溢价）及与该等延期、续期或更换有关的开支。

 

8

“主要财产”是指主要用于制造或研究、由公司或其任何子公司拥有或租赁且账面净值在确定某项财产是否为主要财产之日超过合并总资产1%的任何建筑物、构筑物或其他设施（连同其架设的土地和由其一部分组成的固定装置），但任何该等建筑物除外，公司董事会善意认定的结构或其他设施或其部分对公司及其子公司作为一个整体所开展的全部业务或拥有的资产不具有重大意义。

“评级机构”是指：

 

•

穆迪、标普和惠誉各自评级；以及

 

•

如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则公司选择的“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）节的含义）作为穆迪、标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“常规记录日期”就任何付息日而言，是指分别在紧接适用的3月25日和9月25日付息日之前的3月10日和9月10日（无论是否为营业日）。

“相关税收管辖”具有第6.05（a）节规定的含义。

“回购价格”具有第6.02（a）节规定的含义。

“回购价款支付日”具有第6.02（c）节规定的含义。

“售后回租交易”是信用方与任何人之间的一项安排，其中信用方将信用方已出售或转让给该人的主要财产进行为期三年以上的回租。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门或其任何继承者所拥有的标普全球评级。

“规定到期日”是指2031年票据的2031年3月25日、2035年票据的2035年9月25日和2055年票据的2055年9月25日。

“税”具有第6.05条规定的含义。

 

9

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库房利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库房恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库房恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日相差无几，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，公司应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两只或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国债利率时，适用的美国国债证券的半年期到期收益率应以该美国国债证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

10

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人通常有权在该人的董事会选举中投票的股本。

第三条

安全表格

第3.01节。形式一般。

（a）每一系列的票据应基本采用本条第3条第3.02节规定的格式，并应有义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有为遵守适用的税法或任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，或与此一致，由执行该等票据的人员确定，并以其执行为证明。所有票据均须采用全面登记的形式。

（b）该等票据须印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可按任何其他方式制作，均由执行该等票据的公司高级人员决定，并以执行该等票据为证明。

（c）每一系列的票据在最初发行时，应以一种或多种全球证券的形式以最终的、完全注册的形式发行，不附带息票。每份此类全球证券均应由公司正式签署、由受托人认证和交付，并应以作为存托人的DTC或其代名人的名义登记，并存入受托人，作为DTC的托管人。Global Securities的实益权益将显示在、并且只能通过、DTC及其参与者维护的记录进行转让。

第3.02节。笔记的形式。

【票据的票面形式】

以下传说应出现在拟由DTC担任存管人的每个全球安全机构（“全球传说”）的脸上：

这种安全是在这里反面提到的契约意义范围内的全球安全。本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给存管信托公司（“DTC”）或其提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据此处所提及的契约中规定的限制进行的转让。

 

11

除非本证明书由DTC的授权代表向公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记所有人CEDE & CO.在此处拥有权益。

 

12

[表格[ —]%到期的高级票据20 [ — ] ]

Royalty Pharma plc

[ —]%到期的高级票据20 [ — ]

 

没有。______		本金金额$ _______
CUSIP号。______
ISIN号。______

Royalty Pharma有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并存续的公众有限公司（此处称为“公司，”该条款包括本协议反面提及的义齿下的任何继承人），就收到的价值，兹承诺于[ — ]（“到期日”）向Cede & Co.或注册受让人支付本金（美元），或本协议所附票据增减附表中所列的其他本金金额，并支付利息，自2025年9月16日起，或自已支付利息或已适当规定利息的最近一个利息支付日起至但不包括下一个利息支付日，为每年的3月25日和9月25日，自2026年3月25日（各为“付息日”）起，按年利率[ —]%（“票据利率”）计息，直至本协议本金支付完毕或可供支付。

就本票据而言，「营业日」一词是指除星期六或星期日外，并非银行机构或信托公司获法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金及溢价（如有的话）及利息（或票据的任何赎回价格或回购价格的支付地截止的任何一天。

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息的常规记录日期（即紧接适用的3月25日和9月25日利息支付日期之前的3月10日和9月10日（无论是否为营业日）的营业时间结束时支付给本票据以其名义登记的人。除义齿另有规定外，任何该等未按时支付或未妥为规定的利息将随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可在受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时支付给本票据登记在其名下的人，该通知须在特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出，或在任何时间以任何其他合法方式支付，而不与该等票据可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，所有这些均在义齿中更充分地规定。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

 

13

本票据的本金、溢价（如有）和利息以及与控制权变更触发事件有关的回购价格将在受托人处支付，以支付时的美利坚合众国硬币或货币为公共和私人债务支付的法定货币。就Global Securities而言，该公司将通过电汇方式将立即可用的资金支付给作为Global Securities注册所有者的DTC或其代名人。就最终票据而言，公司将支付此类款项，但须在受托人交出此类票据的情况下（分期利息的情况除外），方式是将立即可用的资金电汇至在纽约州纽约市维持的美元账户，以电汇方式支付给本金总额超过5,000，000美元的票据的每一持有人，该持有人已不迟于相关付款日期前15天以书面形式向受托人提供电汇指示。如果最终票据的持有人（i）没有提供前一句规定的电汇指示，或（ii）持有本金总额为5,000，000美元或以下的票据，公司将通过邮寄或安排将支票邮寄至该持有人的注册地址的方式支付此类款项。

票据构成公司的直接、无条件、无担保和非次级一般义务，并在任何时候与它们之间以及与公司的所有其他无担保义务享有同等地位，公司的次级义务除外，法定优先义务除外。票据不得在到期日之前赎回，除非本票据反面规定，且不受任何偿债基金的约束。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性。

 

14

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

 

证明：
签名：
		姓名：
		职位：

 

15

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：__________________

 

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人
签名：
		名称：授权签字人
		职位：

 

16

【附注反覆的形式】

1.义齿。本票据是公司、Royalty Pharma Holdings Ltd、Royalty Pharma Manager，LLC和Wilmington Trust，National Association，根据日期为2025年9月16日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）向日期为2020年9月2日的契约（可能会根据契约条款不时修订或补充，“基础契约”和此处的第五份补充契约，统称“契约”）正式授权发行的公司指定为其“[ —]%到期的优先票据20 [ — ]”（以下简称“票据”）的证券之一，作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此提及，以说明公司、担保人、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。本系列初始未偿票据的本金总额在任何时候不得超过本金总额[ — ]美元，但根据基础契约第304、305、306、905或1107条规定的或代替该系列其他票据以及根据基础契约第303条被视为从未认证和交付的任何票据除外。发行本票据所依据的第五个补充契约规定，可根据该契约发行本系列的附加票据。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。本说明与义齿发生冲突或不一致时，以义齿的规定为准。

2.可选赎回。在[ — ]（“票面赎回日”）之前，公司可在不超过60天但不少于10天的事先通知下，随时并不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）的现金等于（i）任何被赎回票据本金总额的100%和（ii）剩余预定本金支付的现值之和中的较大者及任何被赎回票据（假设票据于票面赎回日到期）的利息（不包括赎回日的应计利息）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加[ — ]个基点折现至赎回日，再加上在每种情况下截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（受限于于常规记录日持有人有权收取相关付息日到期的利息）。

公司须在根据前款作出的任何赎回计算后，在切实可行范围内尽快向受托人及持有人发出赎回价格的通知，而受托人并无责任进行该等计算。

 

17

于票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择在不超过60天或不少于10天的事先通知下赎回全部或部分票据，赎回价格为现金，相当于任何将予赎回的票据本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（惟须受限于于常规记录日期的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息）。任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发售或其他公司交易。

3.可选的税收减免。如因有关税务司法管辖区的法律（或根据其订立的任何裁定、规则或规例）的任何修订或变更，或因该等法律、裁定、规则或规例的官方解释或适用的任何修订或变更（包括凭藉判决、判决、法院的命令或已公布的行政惯例的变更），而该修订或变更于9月2日或之后生效（或在正式解释或适用的修订或变更的情况下，宣布生效），2025年（或如果某个司法管辖区在2025年9月2日之后成为相关征税司法管辖区，则在该司法管辖区根据义齿成为相关征税司法管辖区之日或之后），相关付款人在采取其可利用的所有合理措施以避免就任何系列票据支付额外金额的要求后，将有义务根据公司的选择，全部但不少于全部，本系列票据可于向该等票据的持有人发出不少于10天或多于60天的通知后随时赎回，赎回价格相当于未偿还本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息及任何额外应付款项（但以定期记录日期的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准）；但前提是，（1）如有关付款人有义务支付该系列票据的款项当时到期，则不得早于有关付款人有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出因税务原因而作出的赎回通知，及（2）在发出该赎回通知时，该等支付该等额外款项的义务仍然有效。

4.控制权变更触发事件。如发生控制权变更触发事件，除非公司已行使赎回票据的选择权，否则公司将根据第五份补充契约第6.02条，向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分票据，回购价格相当于已回购票据本金总额的101%加上任何应计和未支付的利息（如有）至但不包括回购价款支付日期。

5.全球安全。如果本票据为全球证券，那么，在发生本票据权益的存入或退出，包括仅部分交换、转让、赎回、回购或转换本票据的情况下，受托人作为存托人的托管人，应根据适用程序对其记录进行调整，以反映该存入或退出。

 

18

6.违约和补救措施。如果违约事件将发生并且仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效果宣布一系列所有未偿票据的指定本金总额到期应付。经支付如此宣布到期应付的本金金额后，公司就票据的本金及利息的支付而承担的所有义务即告终止。

任何系列票据持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或就委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员）或根据本协议提出任何其他补救措施（根据其条款支付该系列票据的逾期本金、溢价（如有的话）或利息的诉讼除外），除非（i）该持有人先前已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知，指明违约事件，（ii）该等系列未偿还票据的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该违约事件以其本身作为契约项下受托人的名义提起法律程序；（iii）该等持有人或持有人已向受托人提出其对费用感到满意的弥偿或担保，为遵从该要求而须招致的开支及法律责任；（iv）受托人在收到该通知、要求及提供弥偿或担保（如有此要求）后的60天内未能提起任何该等法律程序；及（v）该等系列未偿还票据本金总额过半数的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示，据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，均无权以任何方式凭藉或利用义齿的任何条文影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行义齿项下的任何权利，但义齿所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益除外。

本票据持有人在本票据明示或规定的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金、溢价（如有）或利息的支付而提起的任何诉讼，不适用于上述情形。

7.修订、补充及豁免。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得该系列未偿票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意的情况下，随时对义齿项下的公司权利和义务以及该系列票据持有人的权利进行修订和修改。义齿还包含条款，允许持有一系列未偿票据本金总额特定百分比的持有人代表一系列所有票据的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据的转让登记时发出的任何票据的所有未来持有人，或在本票据或该等其他票据上作为交换或代替本票据，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据或该等其他票据上注明该等同意或放弃。对义齿的某些修改或修正需要获得受影响的每一张未偿还票据持有人的同意。

 

19

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害（未经本票据持有人同意）公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本票据规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如有）和利息。

8.登记过户。根据《指南》的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本说明的转让可在安全登记册上登记。在将本票据交回支付地点的公司办事处或代理机构办理转让登记后，公司须签立，而根据公司命令，受托人须以指定的受让人或受让人的名义认证及交付一张或多张相同系列的任何授权面额及相同期限及本金金额的新票据。根据义齿中的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，持有人可选择在该办事处或代理机构交出本票据后，将本票据兑换为一张或多张相同系列的任何授权面额且具有相同期限和本金金额的新票据。持有人交出该等票据后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立、并由受托人认证及交付一张或多张相同系列的任何授权面额及相同期限及本金金额的新票据。为转让登记或交换而呈交或交出的每份票据，须由票据持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为背书（如公司或受托人有此要求），或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费的款项。

公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人在适当提出本票据以进行转让登记前，可将该票据以其名义登记的人视为所有用途（除义齿另有规定外）该票据的拥有人，不论该票据是否逾期，而公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不受相反通知的影响。

9.保证。正如基础契约中明确规定的那样，本票据的支付由根据契约已成为并继续作为担保人的担保人共同、个别、充分和无条件地保证。担保人可以在基础契约规定的情况下解除其在契约下的义务及其担保。

10.管辖法律。本契约、本票据及担保应受纽约州法律管辖，并按其建造。

 

20

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM（= tenant in common）

TEN ENT（=租户按整体（Cust））

JT十（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）

UNIF GIFT MIN Act（= under Uniform Gifts to Minors Act）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

 

21

附注增减附表

Royalty Pharma plc

[ —]%到期优先票据20 [ — ]

这张票据的初始本金金额为$。本说明增减如下：

 

日期		金额 减少 本金额 注意事项		金额 本金增加 本注金额		本金金额 本说明 在这种减少之后 或增加		签署 获授权人员 受托人

 

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第4条

补救措施

第4.01节。违约事件。

“违约事件”是指，在本文就一系列票据使用的任何地方，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）根据基础契约第501条发生的违约事件；或

（b）公司未能就控制权变更触发事件支付到期回购价款。

第五条

赎回证券

第5条的规定仅适用于票据，第5条中所有对持有人的提及均应仅适用于票据持有人。每一系列的票据均可根据本第五条第6.02（h）节和基础义齿（经本第五条修订）的XI规定的到期日之前由公司选择赎回。

第5.01节。可选赎回。在适用的票面赎回日期前，公司可在不超过60天或不少于10天的事先通知下，随时及不时选择赎回任何系列票据的全部或部分，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）以现金支付，相等于（i）该等系列任何票据被赎回本金总额的100%及（ii）该等系列任何票据被赎回的剩余预定本金及利息付款（不包括赎回日期应计利息）的现值之和（假设票据于适用的票面赎回日期到期）中的较高者，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上适用的整笔金额，加上每种情况下截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息折现至赎回日（但以定期记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息为准）。

公司须在根据前款作出的任何赎回计算后，在切实可行范围内尽快向受托人及持有人发出赎回价格的通知，而受托人并无责任进行该等计算。

 

23

在适用的票面赎回日期当日或之后，公司可随时及不时选择在不超过60天或不少于10天的事先通知下赎回任何系列票据的全部或部分，赎回价格为现金，相当于被赎回的任何该系列票据的本金总额的100%，加上其应计及未付利息，但不包括，兑付日（以定期股权登记日持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发售或其他公司交易。

如公司赎回一个系列的票据，公司将没有义务赎回任何其他系列的票据。

第5.02节。可选的税收减免。

（a）如因有关税务司法管辖区的法律（或根据其作出的任何裁决、规则或规例）的任何修订或变更，或因该等法律、裁决、规则或规例的官方解释或适用的任何修订或变更（包括凭藉持有、判决、法院的命令或已公布的行政惯例的变更），该修订或变更于9月2日或之后生效（或如属官方解释或适用的修订或变更，则公布），2025年（或如果某个司法管辖区在2025年9月2日之后成为相关征税司法管辖区，则在该司法管辖区根据义齿成为相关征税司法管辖区之日或之后），公司、任何担保人或其任何继任者（如适用）（各自称为“付款人”）将有义务在采取其可用的所有合理措施以避免要求支付额外金额后，根据公司的选择，全部但不少于全部，任何系列的票据，可于向该等票据的持有人发出不少于10天或多于60天的通知后，随时赎回，赎回价格相当于未偿还本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息及任何额外应付款项（但以常规记录日期的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为限）；但前提是，（1）如有关该系列票据的付款当时到期，有关付款人将有义务支付该等额外款项的最早日期前90天，不得因税务原因而发出赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效。

（b）在依据本条第5.02条向持有人交付任何赎回通知前，公司将向受托人及付款代理人交付：

 

•

一份公司高级人员证明书，述明公司有权实施赎回，并载列事实陈述，显示公司赎回权利的先决条件已发生；及

 

•

税务顾问或独立税务顾问的意见（在任一情况下均令受托人合理满意），述明不迟于将支付任何金额的下一个后续日期，相关付款人已经或将因该等修订或变更而有义务支付该等额外金额。

 

24

第六条

特定盟约

第6.01节。留置权。信用方不得、也不得允许其任何子公司就以质押、抵押、留置权或其各自子公司的任何主要财产或任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）向任何此类子公司的全部或任何实质性业务部分提供担保，但未规定每一系列的票据（连同与每一系列票据排名相同并在票据发行结束时存在或其后产生的信用方的任何其他债务或由其担保）将与此类质押、抵押担保的所有其他债务或之前的所有其他债务同等和按比例担保，任何此类实体的主要财产或有表决权的股票或利润参与股权的留置权或其他产权负担，除非在其生效后，以如此担保的借款（或其任何担保）的所有债务总额，连同涉及主要财产的售后回租交易的所有应占债务，将不超过公司合并总资产的15%。本条第6.01款不应限制信用方或其任何子公司对其各自子公司的主要财产和有表决权的股票或利润参与股权以外的资产以留置权担保的债务或其他义务的能力。

第6.02节。控制权变更触发事件时的要约回购义务。

（a）如控制权变更触发事件发生，除非公司已根据第5条行使赎回一系列票据的选择权，根据基础契约第1104条向该系列票据的持有人发出赎回通知，公司将向该系列票据的每名持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分票据（“控制权变更要约”），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据至但不包括购买日期的任何应计及未付利息（“回购价格”）。

（b）就与控制权变更触发事件有关的任何控制权变更及票据评级的任何特定下调而言，公司须要求各评级机构书面确认，票据评级的此类下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在任何低于投资级别的评级事件发生时）。公司应及时向受托人证明是否收到或拒绝此类确认。

 

25

（c）在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，公司将向每个票据持有人发出通知，并向受托人提供一份书面副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天（“回购价款支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前发出，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

（d）公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及根据该等法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更触发事件条款下的义务。

（e）在控制权变更触发事件支付日，公司将在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交（而非有效撤回）的所有票据或部分票据以供支付；

（ii）就妥善投标（而非有效撤回）的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于回购价格的金额；及

（iii）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的每一系列票据的本金总额。

（f）付款代理将迅速向每名妥善提交票据回购价格的票据持有人交付，而受托人将在公司发出命令后，迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以记账方式转让）一张相同系列的新票据，其本金金额相当于任何已交回票据的任何未购买部分；但代表任何已交回票据的任何未购买部分的每一张新票据的最低本金金额将为2,000美元，且超过其1,000美元的整数倍。

 

26

（g）尽管有上述规定，如（i）第三方就该等票据以符合公司作出的要约的方式、时间或其他方式提出要约，而该第三方购买根据其要约妥善提交且未被撤回的所有票据，则公司将无须在控制权变更触发事件发生时提出回购该系列票据的要约，或（ii）公司已根据基本契约第1104条的规定发出赎回的书面通知；但公司并无未能在适用的赎回日期支付适用的赎回价款。

（h）如适用系列的未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，且在控制权变更触发事件发生时并未在回购该等票据的要约中撤回该等票据，而公司或代替公司提出该等要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权，经不少于10天但不多于60天的事先通知；但该通知须在根据本条第6.02条所述要约的适用回购价款支付日期后不超过30天发出，以赎回该通知所指明日期在该购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，并以相当于待赎回票据本金总额的101%的现金价格加上待赎回票据的任何应计和未付利息，但不包括，该通知中指明的赎回日期。

第6.03节。财务报告。

（a）只要公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，公司应在公司向委员会提交相同文件、年度报告副本和信息副本后15天内向受托人提供（或促使其关联公司提供），除非在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上可以获得，公司可根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交的文件和其他报告（或委员会根据规则和条例可能不时规定的上述任何部分的副本）。受托人可最终推定，且在该推定中不承担任何责任，即公司没有向委员会提交任何此类报告、信息、文件和其他报告，而这些报告、信息、文件和其他报告在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上是不可获得的，除非并直至其收到公司的相反书面通知。

（b）向受托人交付该等报告、资料及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守《指引》所载的任何契诺（就该等契诺而言，受托人将有权最终依赖高级人员证书）。受托人没有义务确定公司的信息是否以及何时可以在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上获得，受托人也没有义务获得张贴在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上的任何报告。

 

27

第6.04节。售后回租交易。信用方及其子公司不得进行任何涉及任何主要财产的售后回租交易，其购置或完成建设并开始全面运营已发生在此之前超过180天，除非（a）该信用方或该附属公司可能根据第6.01节所述限制对该财产产生留置权，留置权的金额相当于与售后回租交易有关的应占债务，而无需平等和按比例为票据提供担保，或（b）该信用方，在信用方出售或转让后的180天内，就信用方的借款期限为或按其条款可展期或可续期的借款申请清偿其同等权益债务，自确定其金额（“已融资债务”）之日起超过12个月的期间，该金额等于（i）根据该安排出售和租赁的主要财产的出售所得款项净额和（ii）公司董事会善意确定的如此出售和租赁的主要财产的公平市场价值两者中的较高者；条件是适用于公司已融资债务报废的金额，须减去在该出售或转让后180天内交付给受托人以报废和注销的任何票据的本金金额，该票据的到期日在该出售或转让后超过12个月；此外，但不得通过在到期时付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前还款规定进行本（b）条所述的报废。

第6.05节。额外金额。

（a）由付款人或代表付款人根据票据或任何担保或就票据或任何担保作出的所有付款，将免于或不因任何当前或未来的税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府费用（包括罚款、利息和与此相关的其他责任）（统称“税项”）而被扣缴或扣除，除非法律或其官方解释或管理随后要求扣缴或扣除此类税款。（i）英国或其任何政治分区或政府当局或其任何有权征税的当局，（ii）代表付款人就票据或任何担保作出付款的任何司法管辖区，或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税的任何司法管辖区，或（iii）付款人为税务目的而组织、纳税居民或从事业务的任何其他司法管辖区，或其或其中任何有权征税的政治或政府当局（第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条，“相关征税管辖权”）将在任何时候被要求就票据或任何担保支付任何款项，包括支付本金、溢价（如有）、赎回价格或利息，付款人将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便每个持有人收到的净金额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但前提是，将不会就以下事项支付任何额外款项：

 

28

（a）如有关持有人或实益拥有人与有关税务管辖区之间不存在任何现时或以往的联系，则不会如此征收的任何税项，包括现为或曾经是其公民、居民或国民，或现为或曾经在该等贸易或业务中存在或从事该等贸易或业务，或在该等贸易或业务中拥有或曾经在该等贸易或业务中拥有常设机构（但不包括仅因收到该等付款或取得或拥有该等票据或强制执行该票据下的权利而产生的任何联系）；

（b）任何遗产、继承、赠与、销售、消费税转让或个人财产或类似税项；

（c）因票据在该等付款到期应付或首次备付的日期后超过30天（以较后者为准）呈交（如需要呈交）以供支付而征收、须予支付或到期的任何税项，但如持有人在该30天期间的最后一天呈交票据以供支付本应征收的税项的额外金额除外；

（d）因票据持有人或实益拥有人未能遵守有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务司法管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而被征收或扣留的任何税款，或在该等合规下作出其有权获得的任何其他申索或申请豁免，提出申索或申请豁免须作为豁免全部或部分此类税款的先决条件，但仅限于持有人或受益所有人合法有权提供此类证明、身份证明、信息或文件或其他要求，且前提是至少在公司要求此类证明、身份证明、信息或文件或其他要求的首个付款日期前30天，届时相关持有人已获通知，该等付款将由付款人或可通过其付款的任何其他人（根据义齿中规定的程序）缴纳该等税款；

（e）根据票据或任何担保的付款或就该票据或任何担保而作出的扣除或扣缴以外的任何应缴税款；

（f）就《守则》第1471-1474条（以及其中任何一条的任何后续条款）、美国财政部条例或根据该条例作出的任何裁决（“FATCA”）及其任何现行或未来的条例或官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议（及其任何后续条款）、美国与任何其他司法管辖区之间执行或与之相关的任何政府间协议或在任何司法管辖区颁布或发布的任何法律、法规或官方指南而施加的任何预扣或扣除；或

（g）上述任何组合。

 

29

（b）就该票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的任何支付，或就向作为受托人的任何持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人的任何担保的任何支付，将不会支付额外金额，前提是如果该受益人、委托人或实益拥有人直接持有该票据，则有关该受托人或该付款的实益拥有人的受益人或委托人将无权获得额外金额。

（c）付款人将（1）作出任何规定的预扣或扣减，以及（2）根据适用法律将扣除或扣减的全部金额汇给相关税务管辖区的适用税务机关。付款人将尽一切合理努力获取经核证的税票副本或其他可用文件，以证明已从征收此类税款的每个相关税务管辖区扣除或扣留的任何税款的支付，并将在每份核证副本（或其他证据）上附上一份高级职员证明，说明每1,000美元票据本金所支付的此类预扣税款的金额，其副本应迅速交付给受托人和每个付款代理人。

（d）每名付款人将支付任何司法管辖区内因任何票据或其中提及的任何其他文件或文书（票据的转让除外）的签立、交付或登记而产生的任何当前或未来的印花税、法院税或单证税或财产税、收费或类似征费（包括因公司未能及时支付到期款项而产生的利息和罚款），不包括任何非相关征税司法管辖区或付款代理人所在的任何司法管辖区征收的任何此类税款、收费或类似征费，因票据或任何其他该等文件或文书在票据发生任何违约事件后的强制执行而产生或须就该等文件或文书支付的款项除外。

（e）上述义务将在义齿的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于与付款人的任何继承人有关的任何相关税收管辖。

（f）义齿中任何有关一系列票据的本金、溢价或利息的提述，将被视为亦提述根据本款所提述的义务就该等本金、溢价或利息可能须支付的任何额外金额。

 

30

第6.06节。国际证券交易所。公司将向国际证券交易所管理局申请将各系列票据纳入国际证券交易所正式名单。如票据获准于任何交易所上市或除牌，公司将以书面通知受托人。

第七条

补充契约

第7.01节。未经票据持有人同意的补充契约。

仅就票据而言，现将基础契约第901（13）节全部替换为以下内容：

“（13）纠正任何歧义，更正或补充本义齿的任何可能有缺陷或与本义齿的任何其他规定不一致的规定；但不得仅为使义齿或票据与公司日期为2025年9月2日的招股章程补充文件中所载的票据说明相符而作出的修正，以纠正义齿或票据中的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是票据说明中的该等规定旨在逐字背诵义齿或票据的规定，须被视为在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响；及”

第7.02节。经票据持有人同意的补充契约。

仅就票据而言，现将基础契约第902节全部替换为以下内容：

“经受该等补充契约影响的一系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（包括就要约收购或交换票据而取得的同意），按上述持有人向公司、担保人及受托人交付的行为，公司，担保人和受托人可以订立一项或多项补充契约，目的是在契约中添加任何条款或以任何方式更改或消除契约的任何条款，或以任何方式修改该等票据持有人在契约下的权利；但是，未经受此影响的系列的每一未偿票据持有人的同意，该等补充契约不得：

（a）更改任何系列票据的本金或其任何分期本金或利息的订明到期日；

（b）根据《基本契约》第502条宣布加速到期时，减少任何票据到期应付的本金，或降低任何系列票据的利率或延长支付利息的时间；

 

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（c）就控制权变更触发事件降低回购价格；

（d）减少赎回任何系列票据时须支付的溢价或更改任何系列票据可能或必须赎回的日期；

（e）更改任何系列票据的本金或溢价（如有的话）或利息所须支付的硬币或货币；

（f）更改任何系列票据可能或必须赎回的日期；

（g）损害任何持有人就任何该等付款在所述到期日或之后（或如属赎回或偿还，则在赎回日期或回购价款支付日（如适用）或之后）提起诉讼以强制执行的权利；

（h）减少就该系列修订或修订义齿所需的持有人同意或就义齿中规定的任何放弃（遵守义齿的规定或根据其规定的违约及其后果）所需的持有人同意的一系列未偿票据的本金百分比；

（i）修改《基本契约》第902条、第512条或第1005条的任何规定，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的一系列每一未偿还票据的持有人同意不得修改或放弃《契约》的某些其他规定除外；但条件是，本条款不应被视为要求任何持有人同意有关对《基本契约》第902条和第1005条中提及“受托人”的更改以及相应的更改，或删除本但书，根据基础契约第611和901（7）节的要求；

（j）将任何系列的票据或担保人就其作出的任何担保置于公司或该担保人的任何其他义务之下；

（k）以不利于任何系列票据持有人的方式修改任何担保的条款；或

（l）修改上述（a）至（k）条。

持有人的任何行为均无必要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为即为充分。

补充契约如改变或消除契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一系列票据以外的某一或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列票据的持有人在契约项下的权利。

 

32

此外，持有一系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，在不违反并按照基础契约第1005节的规定的情况下，放弃遵守本第五补充契约第6.01和6.04节以及基础契约第VIII条和第1402条（任何契约除外，根据《基础契约》第902条对其进行的修改将需要受此影响的此类系列的每份未偿票据持有人的同意）。”

第8条

防御

第8.01节。盟约违约。

仅就票据而言，现将基础契约第1303节全部替换为以下内容：

“在公司行使其选择权（如有）时，将基础契约第1303条适用于票据，或如果基础契约第1303条应以其他方式适用于票据，（1）公司及担保人须获解除各自的义务，并须根据本第五补充契约第6条（第6.05条除外）及基础契约第801条及第1402条提供的任何契诺，以及（2）基础契约第501（4）条就第6条（本第五补充契约第6.05条除外）或基础契约第801条及第1402条所指明的任何事件的发生，均须当作并非或导致违约事件，在每宗有关票据及相关担保的个案中，于基础契约第1304条所载条件获满足之日及之后（以下称为“契约失效”）。为此目的，此种契约失效是指，就票据及其担保而言，公司和担保人各自可能因本文其他地方或基础义齿中对任何此类章节的任何引用而直接或间接地不遵守且不对任何此类指明章节中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，或因在任何此类章节中对本文中的任何其他条款或在基础义齿中或在任何其他文件中的任何引用而直接或间接地遵守，但基础契约的剩余部分、这第五个补充契约及其此类票据和担保不受此影响。”

第9条

杂项

第9.01节。作为补充义齿执行。

本第五个补充义齿已执行，应被解释为对基础义齿的补充义齿，并且按照基础义齿的规定，本第五个补充义齿以本文和其中规定的方式和范围构成其中的一部分；但前提是本第五个补充义齿的规定仅适用于票据。

 

33

第9.02节。不负责朗诵或发行笔记。

本文及附注所载的陈述，除受托人的认证证书外，均视为公司及担保人（视属何情况而定）的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第五补充契约或证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。基础契约中所载关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于票据和本第五个补充契约，其效力与本文全文所述的相同。

第9.03节。可分离性条款。

如本第五补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第9.04节。继任者和分配人。

公司与各担保人在本第五补充契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本第五份补充契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第9.05节。执行人和对应人员。

本第五份补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第9.06节。管辖法律。

本第五份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

第9.07节。提交司法管辖。

本公司及担保人在此就因本第五份补充契约、票据、担保或在此或因此而拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向美国联邦法院和纽约州法院提交专属管辖权。本公司及各担保人放弃其或彼等现可提出的任何反对或

 

34

下文须在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定地点。公司及担保人各自同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对公司及各担保人（如适用）具有约束力，并可在公司或担保人根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。公司和担保人不可撤销地指定Royalty Pharma，LLC，其截至本第五次补充契约日期的主要办事处位于110 East 59th Street，New York，New York 10022，作为其及其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中可以送达该程序，并同意向该等授权代理人送达该程序，以及向公司或任何该等担保人（视情况而定）送达该等程序的书面通知，由向Base Indenture中提供的地址提供相同服务的人，在任何此类诉讼或程序中，均应被视为在各方面向公司和该担保人有效送达程序。本公司及各担保人谨此声明并保证，该授权代理人已接受该委任，并同意担任该授权代理人办理送达手续。公司及担保人进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等授权代理人的指定及委任完全有效，直至所有票据不再未偿付后至少一年。

第9.08节。豁免豁免。只要公司和担保人可能就其本人或其各自的财产和资产或本第五份补充契约、票据或担保获得（a）英格兰和威尔士、（b）美国或纽约州任何法院的司法管辖豁免（主权或其他），或（c）他们拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式），本公司及各担保人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内就其在本第五份补充契约、票据及担保项下的义务所享有的豁免。

第9.09节。陪审团审判豁免。公司、担保人、受托人和持有人各自因接受票据而在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本第五项补充契约、票据或担保而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

[要关注的签名页]

 

35

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本第五份补充契约。

 

 

 

【签署页至第五次补充契约】

【签署页至第五次补充契约】