美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2025年2月28日的财政年度。
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从___到____的过渡期。
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号：001-34900
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
昌平区齐心中街9号院
北京102200
（主要行政办公室地址）
Alex Zhuangzhuang Peng，丨首席财务官首席财务官
电话：+ 86-10-5292-6669
邮箱：ir@tal.com
昌平区齐心中街9号院
北京102200
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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纽约证券交易所：TAL |
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纽约证券交易所：TAL** |
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*自2017年8月16日起，ADS与A类普通股的比例从一份ADS代表两股A类普通股变更为三份ADS代表一股A类普通股。
**不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2025年2月28日，A类普通股153,618，971股，每股面值0.00 1美元，
已发行49,153，604股B类普通股，每股面值0.00 1美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式（如果有的话）提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报企业☐加速申报企业☐非加速申报企业☐新兴成长型公司
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则 |
☐其他 |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
介绍
在本年度报告中，除文意另有所指外，除非另有说明，且仅就本年度报告而言：
| ● | “ADS”是指我们的美国存托股票，每三股代表一股A类普通股； |
| ● | “AI”指人工智能； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本年度报告中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项时，不包括台湾、香港和澳门； |
| ● | “香港”指中国香港特别行政区； |
| ● | “K-12”指一年级前一年至高中最后一年； |
| ● | “K-9学业AST服务”是指为幼儿园至九年级学生提供的学业科目课后辅导服务； |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币； |
| ● | “股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00 1美元； |
| ● | “$”、“US $”或“US dollars”是指美国的法定货币； |
| ● | “美国通用会计准则”指美国公认会计原则； |
| ● | “VIE”是指可变利益实体，包括（其中包括）北京学而思网络科技有限公司或学而思网络、北京学而思教育科技有限公司或学而思教育、欣欣向荣教育科技（北京）有限公司（前称北京滴滴到家教育科技有限公司）或欣欣北京，以及欣欣向荣文化发展（深圳）有限公司，或欣欣深圳，所有这些都是在中国注册成立的国内公司，我们在其中没有股权，但其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”，用于我们公司结构的说明图； |
| ● | “VIE子公司”是指VIE的直接和间接子公司和学校； |
| ● | 「 VIE合约安排」指一系列合约协议，包括独家业务服务协议、认购期权协议、股权质押协议、承诺书或委托协议、授权书协议，以及我们于中国注册成立的附属公司或中国附属公司、VIE及其各自权益持有人及VIE附属公司之间订立的协议；及 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是TAL教育集团，它不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，及其子公司，以及在描述我们的运营和综合财务信息时，VIE和VIE子公司。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE以及VIE子公司在中国开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，了解更多详情。 |
我们的财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。我们在这份20-F表格年度报告中的某些财务数据仅为方便读者而翻译成美元。除非另有说明，这份20-F表格年度报告中所有方便的人民币兑换美元的汇率均为人民币7.28 28元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2025年2月28日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本不兑换成美元或人民币作出任何陈述。
1
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 中国有关学习解决方案行业的法律、法规和政策； |
| ● | 我们预期的增长战略； |
| ● | 我们提供学习产品和服务的市场的竞争； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营成果及财务状况； |
| ● | 我们的收入和某些成本和费用项目的预期变化； |
| ● | 我们增加学习者入学人数和扩大解决方案和产品供应的能力；和 |
| ● | 与扩大我们的地理覆盖范围以及我们提供新的学习产品和服务相关的风险。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异和/或更差。我们将所有前瞻性陈述与这些警示性陈述进行限定。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
2
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司Structure和VIE合同安排
好未来教育集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们主要通过（i）我们的中国子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE和VIE子公司在中国开展业务。中国法律法规对某些学习业务和增值电信服务施加了外国投资限制和许可要求。因此，我们通过VIE和VIE子公司在中国经营绝大多数此类业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其名义权益持有人和VIE子公司之间的合同安排，或VIE合同安排，以控制VIE和VIE子公司的业务运营。因此，我们被视为这些实体的主要受益者，出于会计目的，这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下被合并到好未来教育集团的合并财务报表中。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，VIE和VIE子公司贡献的净收入分别占我们净收入的84.9%、82.6%和81.5%。正如本年度报告中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指TAL Education Group，一家开曼群岛公司，其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息时，VIE和VIE子公司。截至本年度报告日期，所有VIE和VIE子公司均为在中国注册成立的境内公司，我们在其中没有任何股权所有权，但其财务业绩已根据美国公认会计原则仅根据VIE合同安排并入我们的综合财务报表。我们ADS的投资者不是在中国购买VIE或VIE子公司的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会持有VIE或VIE子公司的股权。
VIE合同安排包括：
（i）排他性业务服务协议，据此，北京世纪好未来教育科技有限公司或好未来北京或其指定关联公司拥有向好未来北京或其指定关联公司提供VIE全面知识产权许可及各项技术和业务支持服务的排他性权利及相关VIE同意每年或定期向好未来北京或其指定关联公司支付服务费并由好未来北京酌情不时调整服务费率，好未来北京或其指定关联公司有权定期向VIE和VIE子公司收取服务费；
（ii）认购期权协议，据此，VIE的各自权益持有人无条件且不可撤销地授予TAL Beijing或其指定方在TAL Beijing或其指定方在中国法律允许的情况下，以适用的中国法律法规允许的最低对价金额向权益持有人购买各自VIE中的部分或全部股权或资产的独家选择权和规定拥有全部或部分股权或各自VIE的资产或在我们认为有必要或适当的情况下行使期权，并且好未来北京拥有全权酌情权决定何时行使期权，以及是否部分或全部行使期权；
（iii）经补充的股权质押协议，据此，VIE各自的股权持有人无条件且不可撤销地将其在各自VIE中的全部股权质押给TAL Beijing，以保证履行与TAL Beijing的技术支持和服务协议项下各自VIE和VIE子公司的义务；
3
（iv）承诺函或委托协议，据此，VIE的所有权益持有人与TAL Beijing订立契约并向TAL Beijing承诺，如果作为VIE的各自权益持有人，该等权益持有人在清算时从各自的VIE收到任何股息、权益、其他分配或剩余资产，则该等权益持有人应在适用的法律、法规和法律程序允许的范围内，在支付法律法规要求的任何适用税款和其他费用后，将所有该等收入汇给TAL Beijing，因此无需任何补偿；和
（v）授权书协议，据此，VIE的每一股权持有人已签署不可撤销的授权书，指定TAL Beijing或TAL Beijing指定为其实际代理人的任何人代表其就各自VIE需要股东批准的事项进行投票，并且TAL Beijing有能力通过股东投票分别对每一VIE行使有效控制权，并通过该等投票还控制董事会的组成。
此外，VIE的每个个人权益持有人（如适用）的配偶已订立配偶同意书，以确认她知悉并同意由其配偶执行上述看涨期权协议。这类配偶各自进一步同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
每套VIE合同安排中包含的条款基本相似。由于VIE合同安排，我们对VIE拥有有效控制权，并被视为会计目的的VIE的主要受益人，我们已将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
下图列出截至2025年2月28日我们的重要子公司、VIE和VIE子公司的详细情况。
| (1) | 张邦鑫先生是我们的董事长兼首席执行官，截至2025年4月30日，他拥有好未来教育集团27.3%的普通股和73.0%的投票权。 |
4
| (2) | 刘亚超先生是我们的董事兼首席运营官，截至2025年4月30日，他拥有好未来教育集团4.2%的普通股和5.4%的投票权。 |
| (3) | 在这些学校中，某些学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有，其余少数股权由学而思网络直接或间接持有。对于其他学校，学而思教育持有100%所有权。 |
然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股权持有人的权利，从而对这些实体的董事会产生变化，这反过来可能会在管理层面产生变化，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE合同安排，我们依赖VIE及其各自的权益持有人履行其在合同下的义务，以对VIE行使控制权并从VIE获得经济利益。此外，我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有个人权益持有人将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些个人股权持有人可能违反、或导致VIE违反、或拒绝续签现有的VIE合同安排。如果我们无法解决我们与这些个人股权持有人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。因此，我们可能会为执行VIE合同安排的条款而产生大量成本。此外，截至本年度报告日期，VIE合约安排尚未在法庭上进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国的运营依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“— VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”，以了解更多详情。
我们的公司结构受到与VIE合同安排相关的独特风险的影响。如果中国政府认为VIE合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和VIE子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响VIE合同安排的可执行性，从而显着影响VIE、VIE子公司和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
关于我国开曼群岛控股公司在VIE合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会采用与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律或法规，或者，如果采用，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”
5
我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE以及VIE子公司在中国开展业务。我们的收入主要来自中国。虽然中国《外商投资法》并未明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但其下的“外商投资”定义较为宽泛，包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者中国政府国务院规定的其他方式进行的投资。因此，无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何VIE在任何此类未来法律、行政法规或规定下被视为外商投资企业并且我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的限制外商投资，我们可能需要采取进一步行动以遵守此类未来法律、行政法规或规定。此类行动可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果中国监管机构发现我们的法律结构和VIE合同安排违反任何中国法律、行政法规或规定，我们不确定上述中国监管机构的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE和VIE子公司的能力产生何种影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩存在不确定性。”
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、对使用可变利益实体的监管以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年7月，在我们提交了截至2022年2月28日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的“涵盖发行人”，即SEC认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2023年2月28日和2024年2月29日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的SEC认定发行人。截至本年度报告日期，PCAOB并无发出任何新的决定，表明其无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们预计在我们以表格20-F提交本年度报告后不会被如此识别。
6
每年，PCAOB将决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为SEC认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为SEC认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营所需的中国政府当局的许可
我们主要通过我们的子公司以及在中国的VIE和VIE子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告之日，除“第三项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们被要求获得各种经营许可和许可，并就我们目前在中国的业务进行登记和备案；未能遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，“——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得和维持许可、许可或批准，或未能完成中国在线学习不断发展的监管制度所要求的登记和备案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，”“—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的法律法规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩，”和“—与在中国开展业务相关的风险—我们引入和使用人工智能可能不会成功，并可能带来业务、合规和声誉挑战，这可能导致运营或声誉损害、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”根据我们中国法律顾问的建议，我们认为我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这是其在中国的材料业务运营所必需的，其中包括（其中包括）私立学校经营许可证、互联网信息服务许可证或ICP许可证、广播电视节目制作和经营许可证、经营出版物业务许可证以及与生成AI服务相关的安全评估和算法备案。
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。
7
此外，就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司（i）没有被要求获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案，（ii）没有被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）没有收到或没有被中国证监会或CAC拒绝此类必要的许可。我们的中国法律顾问已咨询相关政府部门，后者确认，根据目前有效的中国法律法规，在最新的网络安全审查办法颁布前已在国外证券交易所上市的公司，无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持其证券已上市的国外证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，我们无需因进行证券发行而接受CAC的网络安全审查，或维持我们在纽约证券交易所或纽约证券交易所的上市地位。此外，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月起施行，此后又发布两项配套指引，并于2023年5月、2024年5月先后施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。根据证监会发布《境外上市试行办法》和《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》新闻发布会，在《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，无需向证监会完成备案以保持在境外证券交易所的上市地位，但要求此类境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向证监会备案。近期《境外上市试行办法》颁布以来，其解释、适用和执行均存在较大不确定性。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的发行实施更多监管，并在这方面发布了一系列新的规则和规定。由于这些法律、法规、规章是近期出台的，因此，这类法律、法规、规章的解释、适用和执行存在较大的不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
通过我们组织的现金和资产流动
好未来教育集团是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但好未来教育集团向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE和VIE子公司支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向好未来教育集团支付股息的能力。此外，如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府对我们的控股公司、我们的中国子公司或VIE或VIE子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。现金可以以下列方式在我组织内部进行转移：
8
（i）根据中国法律，在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，好未来教育集团可通过根据适用的中国法律法规设立的出资、贷款和跨境人民币资金池直接向我们的中国子公司提供资金，并通过根据适用的中国法律法规设立的贷款和跨境人民币资金池向VIE和VIE子公司提供资金。在跨境人民币资金池方面，好未来教育集团、鹏欣好未来产业投资（上海）有限公司（好未来教育集团全资子公司）、我公司5家全资子公司和1家VIE作为跨国企业集团，开展了回程跨境人民币资金池业务，开设了专用存款账户，跨国企业集团可在境内外成员之间进行跨境人民币资金的优化平衡。
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，好未来教育集团通过其中间控股公司分别向其在中国的子公司提供了零、零和140万美元的出资。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，好未来教育集团没有向跨国企业集团其他成员提供现金。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，跨国企业集团的其他成员向好未来教育集团偿还了零、零和2.554亿美元。
（ii）我们的附属公司，包括我们的中国附属公司，可向其股东并最终向好未来教育集团宣派股息或其他分派。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司或其他附属公司并无向好未来教育集团派发股息或分派。我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向其股东以及最终向好未来教育集团支付股息。在中国注册的实体的此类股息支付受到限制，这可能导致可用于为股息提供资金或向我们证券的股东进行分配的现金的可用性受到限制。我们的中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于VIE和VIE子公司向我们的中国子公司支付的服务费，在较小程度上取决于我们中国子公司的留存收益。对于VIE和VIE子公司根据VIE合同安排欠我们中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据目前有效的中国法律法规无限制地结算该等款项，前提是VIE和VIE子公司有足够的资金这样做，并且VIE和VIE子公司（如果是非企业机构形式）遵循公开、公平、公正的原则，合理定价并建立适当的决策程序，并在进行此类交易时不损害国家、非企业机构、教师或学生的利益。在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的相关中国子公司分别向VIE和VIE子公司收取了9620万美元、2.011亿美元和3.458亿美元的服务费。VIE和VIE子公司在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度分别向相关中国子公司合计支付了3.161亿美元、1.964亿美元和1.701亿美元的服务费。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日，应付服务费的余额分别为5.323亿美元、5.37亿美元和7.127亿美元。VIE和VIE子公司在截至2023年2月28日的财政年度向相关中国子公司提供的资金净额为1.085亿美元，在截至2024年2月29日的财政年度从相关中国子公司收取的收益净额为3110万美元，在截至2025年2月28日的财政年度向相关中国子公司提供的资金净额为3.757亿美元。
VIE和VIE子公司的财务状况、现金流量和经营成果详见“项目三。关键信息——与VIE和VIE子公司相关的财务信息。”
我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向ADS和普通股持有人支付股息的能力。”
WFOE、VIE或其他子公司未向控股公司进行任何股息或分配。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
9
我们目前没有制定现金管理政策，规定资金如何在好未来教育集团、我们的子公司、VIE、VIE子公司和投资者之间转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：
|
计税(1) |
|
|
假设税前收益(2) |
|
100 |
% |
按25%的法定税率征收盈余税(3) |
|
(25) |
% |
可供分配的净收益 |
|
75 |
% |
按10%的标准税率代扣代缴税款(4) |
|
(7.5) |
% |
对母公司/股东的净分配 |
|
67.5 |
% |
注意事项：
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE合同安排的条款，我们的中国子公司可能会就向这些实体提供的服务向VIE和VIE子公司收取费用。这些服务费应确认为VIE和VIE子公司的成本和费用，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入并在合并中予以抵销。出于所得税目的，我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE和VIE子公司确认为税收减免，并由我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的某些中国子公司以及VIE和VIE子公司有资格享受低于25%的法定税率的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。 |
| (4) | 中国企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。 |
上表是在假设VIE和VIE子公司的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给TAL北京的情况下编制的。如果未来VIE和VIE子公司的累计收益超过支付给TAL Beijing的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE和VIE子公司可以就VIE和VIE子公司中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE和VIE子公司的不可扣除费用，但仍是我们中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税负，会减少我们的税后收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
10
与VIE和VIE子公司相关的财务信息
下表列出截至呈列日期VIE和VIE子公司及其他实体的财务状况简明合并时间表。
选定的简明合并运营报表信息
截至2025年2月28日止年度 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
VIE |
合并 |
|||||||||||
公司 |
WFOEs(1) |
子公司 |
其他 |
消除 |
合计 |
|||||||
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
第三方净收入 |
|
— |
|
336,709 |
|
1,834,109 |
|
79,415 |
|
— |
|
2,250,233 |
公司间收入 |
|
— |
|
534,960 |
|
59,039 |
|
10,278 |
|
(604,277) |
|
— |
总成本和运营费用 |
|
(41,821) |
|
(787,563) |
|
(1,945,232) |
|
(87,810) |
|
604,806 |
|
(2,257,620) |
政府补助及非营运收入/（亏损） |
|
114,928 |
|
10,290 |
|
14,005 |
|
(144) |
|
419 |
|
139,498 |
来自子公司和VIE的收入/（亏损） |
|
18,979 |
|
(62,933) |
|
— |
|
17,298 |
|
26,656 |
|
— |
所得税前收益/（亏损）及权益法投资亏损 |
|
92,086 |
|
31,463 |
|
(38,079) |
|
19,037 |
|
27,604 |
|
132,111 |
减：所得税费用 |
|
(1,965) |
|
(14,139) |
|
(21,139) |
|
(1,077) |
|
— |
|
(38,320) |
权益法投资损失 |
|
(5,530) |
|
— |
|
(4,001) |
|
— |
|
— |
|
(9,531) |
净收入 |
|
84,591 |
|
17,324 |
|
(63,219) |
|
17,960 |
|
27,604 |
|
84,260 |
截至2024年2月29日止年度 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
VIE |
合并 |
|||||||||||
公司 |
WFOEs(1) |
子公司 |
其他 |
消除 |
合计 |
|||||||
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
第三方净收入 |
|
— |
|
197,856 |
|
1,230,855 |
|
61,729 |
|
— |
|
1,490,440 |
公司间收入 |
|
— |
|
324,271 |
|
51,595 |
|
3,413 |
|
(379,279) |
|
— |
总成本和运营费用 |
|
(60,915) |
|
(542,655) |
|
(1,277,759) |
|
(73,382) |
|
378,597 |
|
(1,576,114) |
政府补助和非经营性收入 |
|
63,764 |
|
17,698 |
|
7,293 |
|
26,531 |
|
(12,129) |
|
103,157 |
来自子公司和VIE的收入/（亏损） |
|
3,357 |
|
3,771 |
|
— |
|
(1,650) |
|
(5,478) |
|
— |
所得税前收益及权益法投资（亏损）/收益 |
|
6,206 |
|
941 |
|
11,984 |
|
16,641 |
|
(18,289) |
|
17,483 |
减：所得税费用 |
|
(1,852) |
|
(2,632) |
|
(10,390) |
|
(505) |
|
— |
|
(15,379) |
权益法投资（亏损）/收益 |
|
(7,927) |
|
— |
|
1,685 |
|
— |
|
— |
|
(6,242) |
净（亏损）/收入 |
|
(3,573) |
|
(1,691) |
|
3,279 |
|
16,136 |
|
(18,289) |
|
(4,138) |
11
截至2023年2月28日止年度 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
VIE |
合并 |
|||||||||||
公司 |
WFOEs(1) |
子公司 |
其他 |
消除 |
合计 |
|||||||
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
第三方净收入 |
|
— |
|
112,260 |
|
865,846 |
|
41,666 |
|
— |
|
1,019,772 |
公司间收入 |
|
— |
|
107,282 |
|
30,204 |
|
428 |
|
(137,914) |
|
— |
总成本和运营费用 |
|
(117,005) |
|
(297,313) |
|
(782,753) |
|
(50,217) |
|
114,103 |
|
(1,133,185) |
（亏损）/政府补助收入及营业外收入 |
|
(138,504) |
|
81,786 |
|
63,419 |
|
(24,620) |
|
21,613 |
|
3,694 |
子公司及VIE收入 |
|
123,668 |
|
153,225 |
|
— |
|
158,557 |
|
(435,450) |
|
— |
所得税前（亏损）/收益及权益法投资所得/（亏损） |
|
(131,841) |
|
157,240 |
|
176,716 |
|
125,814 |
|
(437,648) |
|
(109,719) |
减：所得税（费用）/福利 |
|
(1,796) |
|
1,318 |
|
(19,630) |
|
(246) |
|
343 |
|
(20,011) |
权益法投资损失 |
|
(1,975) |
|
— |
|
(273) |
|
— |
|
— |
|
(2,248) |
净（亏损）/收入 |
|
(135,612) |
|
158,558 |
|
156,813 |
|
125,568 |
|
(437,305) |
|
(131,978) |
精选简明合并资产负债表信息
截至2025年2月28日 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
The |
VIE |
合并 |
||||||||||
|
公司 |
|
WFOEs(1) |
|
子公司 |
|
其他 |
|
消除 |
|
合计 |
|
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金及现金等价物 |
|
1,036,364 |
144,865 |
513,971 |
76,060 |
— |
1,771,260 |
|||||
应收集团公司款项 |
|
217,141 |
2,777,652 |
567,621 |
28,028 |
(3,590,442) |
— |
|||||
其他流动资产 |
|
1,518,504 |
486,515 |
343,250 |
7,656 |
(265) |
2,355,660 |
|||||
流动资产总额 |
|
2,772,009 |
3,409,032 |
1,424,842 |
111,744 |
(3,590,707) |
4,126,920 |
|||||
对子公司和VIE的投资 |
|
1,009,495 |
— |
— |
1,126,702 |
(2,136,197) |
— |
|||||
物业及设备净额 |
|
— |
73,230 |
404,331 |
2,068 |
(7,263) |
472,366 |
|||||
其他非流动资产 |
|
164,203 |
93,406 |
596,552 |
49,620 |
— |
903,781 |
|||||
总资产 |
|
3,945,707 |
3,575,668 |
2,425,725 |
1,290,134 |
(5,734,167) |
5,503,067 |
|||||
负债 |
|
|||||||||||
递延收入-当前 |
|
— |
75,613 |
531,655 |
17,004 |
— |
624,272 |
|||||
应付集团公司款项 |
|
178,397 |
567,172 |
2,608,709 |
237,396 |
(3,591,674) |
— |
|||||
其他流动负债 |
|
743 |
174,690 |
629,886 |
11,754 |
— |
817,073 |
|||||
流动负债合计 |
|
179,140 |
817,475 |
3,770,250 |
266,154 |
(3,591,674) |
1,441,345 |
|||||
对子公司和VIE的投资赤字 |
|
— |
1,538,634 |
— |
— |
(1,538,634) |
— |
|||||
其他非流动负债 |
|
— |
92,842 |
193,381 |
9,101 |
— |
295,324 |
|||||
负债总额 |
|
179,140 |
2,448,951 |
3,963,631 |
275,255 |
(5,130,308) |
1,736,669 |
|||||
总股本 |
|
3,766,567 |
|
1,126,717 |
|
(1,537,906) |
|
1,014,879 |
|
(603,859) |
|
3,766,398 |
总负债及权益 |
|
3,945,707 |
|
3,575,668 |
|
2,425,725 |
|
1,290,134 |
|
(5,734,167) |
|
5,503,067 |
12
截至2024年2月29日 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
VIE |
合并 |
|||||||||||
公司 |
WFOEs(1) |
子公司 |
其他 |
消除 |
合计 |
|||||||
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物 |
|
1,318,870 |
|
315,155 |
524,271 |
50,460 |
— |
2,208,756 |
||||
应收集团公司款项 |
|
338,795 |
|
2,649,515 |
401,958 |
19,251 |
(3,409,519) |
— |
||||
其他流动资产 |
|
944,222 |
|
230,230 |
312,149 |
3,817 |
— |
1,490,418 |
||||
流动资产总额 |
|
2,601,887 |
|
3,194,900 |
1,238,378 |
73,528 |
(3,409,519) |
3,699,174 |
||||
对子公司和VIE的投资 |
|
977,442 |
|
— |
— |
1,114,662 |
(2,092,104) |
— |
||||
物业及设备净额 |
|
— |
|
64,161 |
347,032 |
1,475 |
(7,349) |
405,319 |
||||
其他非流动资产 |
|
126,360 |
|
23,389 |
611,982 |
61,725 |
— |
823,456 |
||||
总资产 |
|
3,705,689 |
|
3,282,450 |
2,197,392 |
1,251,390 |
(5,508,972) |
4,927,949 |
||||
负债 |
|
|
||||||||||
递延收入-当前 |
|
— |
|
32,811 |
350,887 |
16,588 |
— |
400,286 |
||||
应付集团公司款项 |
|
42,370 |
|
509,134 |
2,622,625 |
236,667 |
(3,410,796) |
— |
||||
其他流动负债 |
|
1,221 |
|
132,483 |
540,620 |
7,608 |
— |
681,932 |
||||
流动负债合计 |
|
43,591 |
|
674,428 |
3,514,132 |
260,863 |
(3,410,796) |
1,082,218 |
||||
对子公司和VIE的投资赤字 |
|
— |
|
1,479,385 |
— |
— |
(1,479,385) |
— |
||||
其他非流动负债 |
|
— |
|
13,979 |
188,149 |
4,839 |
— |
206,967 |
||||
负债总额 |
|
43,591 |
|
2,167,792 |
3,702,281 |
265,702 |
(4,890,181) |
1,289,185 |
||||
总股本 |
|
3,662,098 |
|
1,114,658 |
(1,504,889) |
985,688 |
(618,791) |
3,638,764 |
||||
总负债及权益 |
|
3,705,689 |
|
3,282,450 |
2,197,392 |
1,251,390 |
(5,508,972) |
4,927,949 |
||||
选定的简明合并现金流量信息
截至2025年2月28日止年度 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
The |
VIE |
合并 |
||||||||||
|
公司 |
|
WFOEs(1) |
|
子公司 |
|
其他 |
|
消除 |
|
合计 |
|
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
经营活动提供/（使用）的现金净额 |
|
95,118 |
|
(71,919) |
|
395,313 |
|
(20,589) |
|
— |
|
397,923 |
向集团内实体提供的贷款和资金池 |
|
(88,388) |
|
(6,859) |
|
— |
|
— |
|
95,247 |
|
— |
偿还对集团内实体的贷款 |
|
328,669 |
|
382,259 |
|
— |
|
— |
|
(710,928) |
|
— |
对集团内实体的投资 |
|
(16,721) |
|
— |
|
— |
|
(1,409) |
|
18,130 |
|
— |
其他投资活动 |
|
(588,444) |
|
(188,264) |
|
(87,476) |
|
17,156 |
|
|
|
(847,028) |
投资活动（使用）/提供的现金净额 |
|
(364,884) |
|
187,136 |
|
(87,476) |
|
15,747 |
|
(597,551) |
|
(847,028) |
来自集团内实体的贷款和资金池的净收益 |
|
— |
|
— |
|
6,859 |
|
88,388 |
|
(95,247) |
|
— |
向集团内实体偿还贷款和资金池 |
|
— |
|
(255,396) |
|
(382,259) |
|
(73,273) |
|
710,928 |
|
— |
集团出资所得款项 |
|
— |
|
1,409 |
|
— |
|
16,721 |
|
(18,130) |
|
— |
其他融资活动 |
|
(12,740) |
|
(154) |
|
(273) |
|
— |
|
— |
|
(13,167) |
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
(12,740) |
|
(254,141) |
|
(375,673) |
|
31,836 |
|
597,551 |
|
(13,167) |
13
截至2024年2月29日止年度 |
||||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
The |
VIE |
合并 |
||||||||||
|
公司 |
|
WFOEs(1) |
|
子公司 |
|
其他 |
|
消除 |
|
合计 |
|
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
经营活动提供/（使用）的现金净额 |
|
78,285 |
|
(31,207) |
|
264,755 |
|
(5,661) |
|
— |
|
306,172 |
向集团内实体提供的贷款和资金池 |
|
— |
|
(47,921) |
|
— |
|
— |
|
47,921 |
|
— |
偿还对集团内实体的贷款 |
|
— |
|
2,942 |
|
— |
|
— |
|
(2,942) |
|
— |
对集团内实体的投资 |
|
(60,544) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
60,544 |
|
— |
其他投资活动 |
|
197,989 |
|
75,952 |
|
(137,073) |
|
(41,800) |
|
— |
|
95,068 |
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
137,445 |
|
30,973 |
|
(137,073) |
|
(41,800) |
|
105,523 |
|
95,068 |
来自集团内实体的贷款和资金池的净收益 |
|
— |
|
— |
|
34,028 |
|
13,893 |
|
(47,921) |
|
— |
偿还对集团内实体的贷款 |
|
— |
|
— |
|
(2,941) |
|
(1) |
|
2,942 |
|
— |
集团出资所得款项 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
60,544 |
|
(60,544) |
|
— |
其他融资活动 |
|
(233,095) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(233,095) |
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
(233,095) |
|
— |
|
31,087 |
|
74,436 |
|
(105,523) |
|
(233,095) |
|
截至2023年2月28日止年度 |
|||||||||||
VIE和 |
||||||||||||
The |
VIE |
合并 |
||||||||||
|
公司 |
|
WFOEs(1) |
|
子公司 |
|
其他 |
|
消除 |
|
合计 |
|
美元 |
||||||||||||
（单位：千） |
||||||||||||
经营活动提供/（使用）的现金净额 |
|
14,674 |
|
40,908 |
|
(56,397) |
|
8,173 |
|
— |
|
7,358 |
向集团内实体提供的贷款和资金池 |
|
(4,557) |
|
(13,124) |
|
(2,100) |
|
— |
|
19,781 |
|
— |
偿还对集团内实体的贷款 |
|
2,717 |
|
121,641 |
|
5 |
|
— |
|
(124,363) |
|
— |
对集团内实体的投资 |
|
(865) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
865 |
|
— |
其他投资活动 |
|
(24,024) |
|
(201,092) |
|
(76,209) |
|
(301) |
|
— |
|
(301,626) |
投资活动所用现金净额 |
|
(26,729) |
|
(92,575) |
|
(78,304) |
|
(301) |
|
(103,717) |
|
(301,626) |
来自集团内实体的贷款和资金池的净收益 |
|
2,100 |
|
— |
|
13,124 |
|
4,557 |
|
(19,781) |
|
— |
偿还对集团内实体的贷款 |
|
(3) |
|
— |
|
(121,635) |
|
(2,725) |
|
124,363 |
|
— |
集团出资所得款项 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
865 |
|
(865) |
|
— |
其他融资活动 |
|
(66,184) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(66,184) |
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
(64,087) |
|
— |
|
(108,511) |
|
2,697 |
|
103,717 |
|
(66,184) |
注意事项：
| (1) | 如本节所用，“WFOE”包括作为VIE主要受益人的WFOE、其指定的关联公司，也即WFOE，后者对VIE、VIE子公司和其他中国子公司收取服务费。 |
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
14
D.风险因素
风险因素汇总
对我们ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更详细的讨论。关键信息—— D.风险因素。”
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 如果我们不能根据中国最近的监管政策开发新型学习产品或服务，以及时或具有成本效益的方式成功吸引潜在学习者和客户或继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务，我们的业务、经营业绩和前景将继续受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们未能成功设计和执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们不能维护和提升我们品牌的价值，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 |
| ● | 中国有关课外辅导行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在不确定性。 |
| ● | 我们被要求获得各种经营许可和许可，并为我们目前在中国的业务进行登记和备案；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或未能获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不代表未来的表现。 |
| ● | 我们可能无法招聘、培训和留住合格和敬业的教师，他们对我们业务的成功以及向学习者有效提供我们的服务至关重要。 |
| ● | 我们面临与全球扩张相关的风险。 |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 好未来教育集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE以及VIE子公司在中国开展业务。因此，我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为VIE合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和VIE子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响VIE合同安排的可执行性，从而显着影响VIE、VIE子公司和我们公司作为一个集团的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚”，详见“。 |
15
| ● | 我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | VIE或其各自的股权持有人或VIE子公司未能履行其在VIE合同安排下的义务将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。某些法律法规相对较新，可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制可用的法律保护。此外，中国行政和法院当局在解释和实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行我们的合同或侵权权利的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”，详见。 |
| ● | 我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营具有重大监督和酌处权，它可能随时影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化”，详见。 |
| ● | 未能遵守有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的法律法规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。 |
| ● | 中国政府最近表示有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资实施更多监管。2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，五项配套指引，自2023年3月起施行，此后又发布两项配套指引，并于2023年5月、2024年5月先后施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。此外，《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，需在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法自新颁布以来，其解释、适用和执行均存在较大不确定性。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”，详见“。 |
16
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国境内组织的实体支付股息受到限制。特别是，中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国公司还被要求每年至少从其基于中国会计准则的税后利润中提取10%的法定盈余公积，直至该等公积的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的子公司和在中国的VIE未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的中国子公司或VIE或VIE子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些现金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向ADS和普通股持有人支付股息的能力”，详见“。 |
与我们的ADS相关的风险
| ● | 我们ADS的市场价格可能会波动。 |
| ● | 我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
| ● | 我们的公司行为基本上由我们的高级职员、董事及其关联实体控制。 |
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们不能根据中国最近的监管政策开发新型学习产品或服务，以及时或具有成本效益的方式成功吸引潜在学习者和客户或继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务，我们的业务、经营业绩和前景将继续受到重大不利影响。
未来我们业务的成功主要取决于我们开发新型学习产品或服务的能力，以满足市场需求，同时遵守中国当时有效的监管政策。这将取决于几个因素，包括我们调整现有项目或解决方案以应对监管政策、市场趋势和学习者需求变化的能力，扩大我们的地理覆盖范围，有效地向更广泛的潜在学习者和客户群推销我们的服务或解决方案，开发额外的高质量学习内容解决方案，保持一致和高质量的教学质量，并有效应对竞争压力。如果我们无法及时或以具有成本效益的方式以新型学习产品或服务成功吸引潜在学习者和客户，或者如果我们无法继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务并增加学习者和客户的支出，则无法保证我们的收入在未来可能恢复或保持增长，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
17
我们还不时采取新举措，以扩大我们的产品或市场范围。我们可能不得不为我们的新举措投入大量资源，这可能需要比现有更多的财政和管理资源。我们对变化做出快速反应并成功争夺其中某些新领域的经验有限，我们可能无法从这些新举措中取得预期成果。其中一些新举措可能很容易在短时间内被我们的竞争对手复制，这可能会降低我们的努力的价值。如果这些新举措没有被市场很好地接受，我们其他产品的声誉以及我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。因此，我们的整体业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，其中一些新举措迄今尚未产生重大或任何利润。还有有限的运营历史，您可以据此评估这些相对较新的产品的业务和前景。例如，尽管我们在最近几个财政年度的某些新的和现有的产品和服务的销售有所增长，但我们无法向您保证，我们将能够在未来保持这样的增长。
如果我们未能成功设计和执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
至关重要的是，在当前的监管政策和竞争环境中，我们正确地设计我们的增长战略。我们目前的增长战略包括继续增强学习服务和其他具有更好学习体验和更广泛产品的服务，增强学习内容解决方案，并进一步投资以加强我们的基本能力。由于若干因素，我们可能无法成功执行我们的增长战略，包括但不限于以下因素：
| ● | 我们可能无法在现有市场推广我们当前的业务，或在具有足够增长潜力的新市场中确定或营销我们当前的业务； |
| ● | 我们可能无法从当地政府当局获得必要的许可证和许可，以便在我们希望的地点经营我们的业务，或者在没有必要的许可证和许可的情况下面临开业风险； |
| ● | 我们可能无法进一步扩展我们现有的内容库或解决方案； |
| ● | 我们可能无法留住对我们业务至关重要的核心人才； |
| ● | 我们可能无法保持我们在市场上的竞争优势； |
| ● | 我们可能无法以合算和及时的方式扩大我们目前的业务规模； |
| ● | 我们可能无法在海外市场成功复制或调整我们的业务模式；和 |
| ● | 我们可能无法成功地发现新的商业机会，如果有的话，或者整合收购的业务，也可能无法从最近和未来的收购或投资中实现我们所期望的收益。 |
如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务和前景可能因此受到重大不利影响。
如果我们不能维护和提升我们品牌的价值，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，我们“学而思”品牌的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献，维护和提升该品牌的价值对于保持和增强我们的竞争优势至关重要。如果我们无法成功推广和营销我们的品牌和服务，我们吸引新学习者的能力可能会受到不利影响，因此，我们的财务业绩可能会受到影响。我们开展了一系列营销活动，以提升我们的品牌。我们还寻求加强对我们其他品牌的认可，例如我们的“好未来”品牌，这是我们所有品牌的伞形品牌，以及我们的“Think Academy”，通过它我们在中国大陆以外地区提供我们的产品。许多因素可能会阻止我们成功推广我们的品牌，包括学习者对我们的服务的不满，以及我们的营销工具和策略未能吸引潜在的学习者。此外，我们的品牌可能会受到购买我们服务和解决方案的业务合作伙伴的不当行为和不合规行为的不利影响，包括与许可或资格要求相关的行为。如果我们无法维持和提升现有品牌，成功开发更多品牌，或以具有成本效益的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。见“—我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因我们的员工和第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不法行为而受到不利影响。”
18
此外，我们无法向您保证，我们的销售和营销努力将成功地以具有成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和提高对我们服务的认识，或者如果我们产生过多的销售和营销费用，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国有关课外辅导行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在不确定性。
我们在中国经营的行业的监管环境在过去几年中正在迅速变化，因此受到重大不确定性的影响。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布了《关于义务教育的减轻负担意见》，其中包含了对课后辅导机构的要求和限制方面的高层政策指示，其中包括：（i）在中国提供学术科目课后辅导服务的机构，或学术AST机构，需要注册为非营利性机构；（ii）禁止学术AST机构的外资所有权，包括通过合同安排，以及现有外资持股的企业需要整改；（iii）禁止上市或从资本市场筹集资金投资、收购学术类AST机构且地方政府主管部门不得再审批任何新的学术类AST机构；（iv）对此前已向当地教育行政部门备案的线上学术类AST机构重新审批；（v）非学历辅导，地方政府主管部门应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，制定标准并审批相关非学历辅导机构；（vi）课外辅导机构运营的其他合规要求，包括但不限于课外辅导机构不得在国家法定节假日、双休日和学校放假期间提供辅导服务，对课外辅导机构预收费用建立风险管控。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—中国法规—民办教育法规—课后辅导机构和在线教育法规”，了解更多详情。
《关于义务教育的减负意见》还规定，对不属于中国义务教育体系的高中生学业辅导服务的管理，参照《关于义务教育的减负意见》的相关规定执行，但如何、在多大程度上参照执行尚不确定。因此，我们可能会被要求就我们的高中学业辅导服务采取进一步行动，以遵守关于义务教育的减轻负担意见及其实施措施。另见“—我们被要求获得各种经营许可和许可，并为我们目前在中国的业务进行登记和备案；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”我们一直密切关注不断演变的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守《关于义务教育的减轻负担意见》及其实施措施。然而，由于监管环境的复杂性和巨大的不确定性，并考虑到不同地区的地方当局可能会采取不同的解释和实施措施，我们无法向您保证，我们的运营将及时或完全符合所有适用的法律、法规和政策，在我们经营业务的所有地理区域。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务或产生重大成本和费用，以遵守此类适用的法律、法规和政策，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们目前经营的业务可能会有新的中国规则或规定，而这些新规则和规定可能会使我们的业务运营进一步调整。如果发生此类变化，我们的业务运营可能会受到不利影响。
19
我们被要求获得各种经营许可和许可，并为我们目前在中国的业务进行登记和备案；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们被要求获得和维护各种执照和许可证，并履行登记和备案要求，以便经营我们目前的业务。例如，根据《民办教育法》和《民办教育法修订实施细则》，或自2021年9月1日起施行的《修订实施细则》，民办学校应当取得民办学校经营许可，其分支机构应当向有关教育主管部门备案。相关指令中进一步规定，地方政府主管部门应针对不同辅导类别确定相应的主管部门，并分类制定标准，审批相关非学历辅导机构。截至本年度报告日，部分地方政府主管部门已发布规则或发布规则草案公开征求意见，要求非学历辅导机构取得民办学校经营许可或其他审批，并遵守相关实施办法。鉴于这些地方规则是最近颁布的，其解释、适用和执行都存在很大的不确定性。此外，《关于义务教育的减轻负担意见》规定，对不属于中国义务教育体系的为高中生提供学业辅导服务的机构，参照《关于义务教育的减轻负担意见》相关规定实施管理和监督。然而，对为高中生提供学业辅导服务的机构的管理将如何实施以及在多大程度上实施，目前仍不确定。因此，我们无法向您保证，我们不会被要求采取进一步行动，包括获得任何有关我们为高中生提供的学术辅导服务的运营许可，以遵守《关于义务教育的减轻负担意见》及其实施措施（如适用）。
尽管我们遵循内部准则进行必要的登记和备案，并及时获得、维护和更新必要的许可证和许可，但我们无法向您保证，我们可以及时获得、维护和更新所有必要的许可证、许可、批准和备案，或通过所有必要的评估，或者根本无法获得、维护和更新。即使我们取得相关的牌照及许可证，例如私立学校营运许可证，亦不能保证该等牌照及许可证涵盖我们现时提供的所有学习服务，或我们日后不会被要求取得额外的牌照或许可证，例如额外的私立学校营运许可证。此外，我们受制于有关我们当前业务的适用法律法规的各种合规要求。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—中国法规”了解更多详情。
我们正在密切监测不断变化的监管环境，并努力寻求当地政府主管部门的指导和合作，以遵守有关我们当前业务的相关行政措施。虽然我们有内部控制机制来促进监管合规，但这种机制可能并不总是有效或在我们的每一所学校得到严格执行。在截至2025年2月28日的财政年度，我们因个别情况未能以完全合规的方式提供辅导服务而受到行政处罚，包括罚款和责令整改措施。我们已采取措施，对这类不合规行为进行整治。然而，我们无法向贵方保证，我们目前业务的运营将完全符合适用的法律、法规和政策，及时，或完全符合相关政府当局在解释和实施此类法律法规及其相关当地规则方面拥有重大的酌处权。我们也无法向您保证，我们目前经营的业务不会有新的中国规则或规定，或此类新规则和规定将不会使我们的业务经营受到额外的许可或备案要求。如果我们未能遵守适用的法律要求，我们可能会受到罚款、没收我们不合规运营所获得的收益或暂停我们不合规的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或未能获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的学习解决方案市场正在快速发展，高度分散且竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每一类产品或服务以及我们经营所在的每个地理市场都面临竞争。我们的竞争对手包括学习服务和学习内容解决方案提供商。
20
由于激烈的竞争，我们的学习者注册人数和产品或解决方案的销售可能会减少。我们的一些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的解决方案、程序、服务和产品，对学习者需求、市场趋势或新技术的变化做出比我们更快的反应，并且由于他们更长的运营历史，在某些领域获得了比我们更多的经验。此外，互联网的日益使用以及互联网、移动互联网和计算机相关技术的进步，例如在线直播技术，正在消除提供学习服务或解决方案的地理和物理设施相关的进入障碍。因此，规模较小的本地公司或互联网内容提供商可能能够利用互联网或移动互联网，以比以前所需的更低的资本支出，快速且经济高效地向大量学习者提供他们的程序、服务和产品。因此，我们可能会被迫降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学习者或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们还将面临更加激烈的竞争。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们无法保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不代表未来的表现。
我们的净收入从截至2023年2月28日的财年的10.198亿美元增加到截至2024年2月29日的财年的14.904亿美元，并在截至2025年2月28日的财年进一步增加到22.502亿美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须结合公司在我们发展阶段遇到的风险和不确定性来考虑，特别是考虑到最近对课外辅导服务市场的监管政策的变化。此外，由于我们开发或收购的任何新业务，我们过去的业绩可能并不代表未来的表现。这类新业务的盈利能力和产生现金能力存在较大不确定性。此外，我们的经营业绩可能会因我们无法控制的因素而在不同时期有所不同，包括与中国学习解决方案市场相关的一般经济状况、法规或政府行为、学习解决方案支出的变化以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易相关的非经常性费用。由于这些因素和其他因素，我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力以及我们的经营业绩的季度间比较可能无法表明我们未来的业绩，投资者不应依赖它们来预测我们未来的业绩。
如果我们未能采用对我们的业务很重要的新技术或升级现有技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。
我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们商业模式的实施至关重要。我们经营高度数字化的业务，依靠创新技术和研发能力来推动我们的增长。例如，我们的丰富学习由我们自主开发的智能课堂内容开发系统以及人工智能驱动的教学方法赋能，例如计算机视觉、语音识别和自然语言处理。我们还提供以我们的核心技术能力为前提的学习解决方案，为中国的私立学习机构赋能。然而，我们无法向您保证，我们能够跟上科技行业的快速步伐，尤其是与人工智能相关的技术，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。我们的技术可能会因竞争对手开发和引入的新解决方案和技术而过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应学习解决方案行业的技术变化。开发新技术并将其集成到我们现有的产品和算法中可能既昂贵又耗时，我们可能根本无法成功开发和整合新技术。如果我们未能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术，我们可能无法继续发展我们的业务或赋予其他行业参与者包括教师和学习机构以及我们的业务，财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。
此外，我们的技术功能的调整、更新和扩展以及新产品和服务功能的开发可能不会被现有或未来的学习机构、教师和学习者所接受，我们可能无法像教师要求的那样迅速或像我们的竞争对手引入竞争产品那样迅速地引入它们。如果由于我们无法控制的因素，我们未能成功寻求技术和内容开发和升级机会，无法吸引技术和内容开发人员，或遇到其他相关挑战，我们与学习机构维持现有关系或吸引新的学习机构采用我们的解决方案的能力以及我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
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我们可能会因我们的学习内容中的任何不当或非法内容或以其他方式显示在我们的网站或移动应用程序上的内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
尽管我们已经部署了内容监控技术和程序，但我们无法向您保证，我们的学习内容或网站和移动应用程序中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，由于我们对我们的网站或移动应用程序的学习者或用户的行为控制有限，这些学习者或用户可能会在我们的网站或移动应用程序上进行根据适用法律法规可能不适当或非法的对话或活动。例如，学习者可能会将演示文稿、课文或视频上传到我们的学习平台，用于课堂互动讨论或课后参考。我们无法向您保证，此类演示文稿、文字或视频不包含不适当或非法的内容。如果在我们的学习平台、网站或手机APP上展示不适当或违法的内容，我们可能无法及时纠正或删除。在这种情况下，如果个人或企业、政府或其他实体认为我们在我们的平台、网站或移动应用程序上展示或发布的任何我们的学习内容或内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯该实体的合法权利，我们可能会面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如被要求限制或停止我们的内容、产品或服务。即使此类索赔没有成功，为此类索赔进行辩护可能会导致重大的负面宣传，导致我们产生大量成本，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法招聘、培训和留住合格和敬业的教师，他们对我们业务的成功以及向学习者有效提供我们的服务至关重要。
我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘请合格和敬业的教师，他们能够向学习者提供有效和鼓舞人心的指导。具备这些属性的教师群体有限，我们必须提供有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住这类教师。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，以确保他们紧跟学习者需求的变化以及有效教学所必需的其他关键趋势。我们可能无法在未来招聘、培训和保留足够数量的合格教师，以跟上我们的业务发展，同时在我们所服务的不同市场保持持续的高教学质量。此外，中国法律法规要求，如果教师教授（其中包括）语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史和地理等学术科目，则必须拥有必要的执照；如果教师教授非学术科目，则也必须具有相关资格。但是，我们无法向您保证，我们的教师由于各种原因，例如招聘与新入职教师参加必要的考试并最终获得教师执照或相关资格之间的时间差，或教师执照或其他资格考试的取消和延迟，我们的教师都可以及时或根本无法申请并获得教学执照和相关资格。如果由于各种原因，我们的一些教师不能及时申请和取得必要的教学许可证或相关资格，或者根本不能申请，我们可能会被要求对这种不符合要求的情况进行整改，可能无法继续留住这类教师。合资格教师短缺或我们的教师服务质量下降（无论是实际的还是感知的），或我们为留住合资格教师而大幅增加的补偿，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法继续改善现有业务，以符合成本效益的方式满足学习者、家长、教师和学习机构的需求。如果我们的理工、家长、教师和学习机构对我们的服务的满意度下降，他们可能会决定退出我们的项目并要求退款，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。
我们目前的产品包括（i）学习服务和其他，以及（ii）学习内容解决方案，以满足学习者、家长、教师和学习机构的需求。由于我们相对最近才推出我们当前的某些业务，我们无法向您保证此类业务将在长期内取得成功。此外，进一步改进解决方案、服务和内容质量可能涉及大量成本，我们无法保证改进后的服务或解决方案将更准确地满足学习者、家长、教师和学习机构的需求，或者根本不满足。如果我们不能继续改善我们目前的业务或不能以具有成本效益的方式这样做以满足他们的需求，我们的经营业绩和财务业绩可能会因此受到影响。
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我们业务的成功很大程度上取决于我们能否提供令人满意的学习体验。例如，在提供我们的丰富学习服务时，我们可能无法唤起或保持学习者对该学科的兴趣或提高学习者的能力，学习者即使在使用我们的服务后也可能表现低于预期。我们也可能无法不断更新和增强我们的学习材料和教学方法，以适应不断变化的录取和考核过程。如果一个学习者与我们老师的互动没有达到学习者的期望，他或她的学习经历也可能受到影响。如果大量学习者在使用我们的服务后未能对该主题产生兴趣或未能提高他们的能力，或者如果他们对我们的服务或他们的学习经历不满意，他们可能会决定寻求退款或不再购买我们的服务或解决方案，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到重大不利影响。
我们向退出课程的学习者提供课程中任何剩余课程的退款。我们在这些场景下的退款政策因服务而异。退款请求的数量和退款金额可能受到多个因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于当时的市场状况、学习者对课程内容和风格的偏好、我们服务产品的竞争力、学习者对我们的教学质量和服务产品的不满、对我们或整个学习解决方案市场的负面宣传，以及中国法律法规对像我们这样的学习服务提供商收取的费用的任何变化或发展。截至本年度报告日期，我们没有任何与退款有关的重大负债。我们可能被要求向学习者支付的任何退款款项，以及我们可能因处理退款和解决退款纠纷而产生的费用（如果有的话），都可能对我们的现金流、业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们的很大一部分收入来自数量有限的城市。任何对这些城市的学习解决方案市场产生负面影响的事件，或我们在这些城市提供的服务类型的竞争水平的任何增加，都可能对我们的整体业务和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已将我们的产品扩展到中国范围广泛的城市，但我们的很大一部分收入来自数量有限的城市。在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的净收入总额的很大一部分来自学习服务和其他方面，例如在北京、上海、广州、深圳和天津。如果这些城市中的任何一个经历了对其学习解决方案市场产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病爆发，采用了与私立教育有关的法规，对我们施加了额外的限制或负担，或我们提供的服务类型的竞争水平有所增加，我们的整体业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们面临多项制造、供应链、分销渠道和库存风险以及产品质量风险，如果管理不当，可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。
我们的学习内容解决方案以纸质和数字格式提供下一代多样化学习内容的开发和分发。提供学习内容解决方案涉及纸张内容和产品制造、供应链管理、分销渠道识别和维护以及库存管理和销售过程中的各种风险。例如：
| ● | 原材料和物流成本可能会大幅增加，如果无法解除销售价格，可能会减少我们这项业务的利润； |
| ● | 我们的库存可能会受到供应链中断或与供应商纠纷的负面影响，这将导致额外成本； |
| ● | 如果我们无法保持足够的产能或适当水平的产品库存，我们可能会产生增加的库存成本或失去销售机会； |
| ● | 我们的产品可能会出现错误、缺陷或其他质量问题，从而对我们的经营业绩和声誉产生负面影响； |
| ● | 我们可能无法成功维护和扩大我们产品的分销网络； |
| ● | 我们的可供发布的纸质内容可能无法及时发布，或者根本无法获得此类内容的有效发布号；以及 |
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| ● | 我们还可能面临来自客户的信用风险，因为我们的应收账款可能无法及时收回，或者根本无法收回。 |
如果我们不能妥善管理这些风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们面临与全球扩张相关的风险。
我们期望在全球范围内扩展我们的业务。我们在美国和其他国家或地区建立了学校，比如新加坡和英国。此外，我们通过我们的网站和移动应用程序向世界各地的学习者提供学习服务。此外，我们正在向某些外国司法管辖区的学习者销售我们的产品，例如印刷书籍。因此，我们的业务和运营受制于外国司法管辖区的各种法律法规，这些法律法规不断发展，并受到潜在的不同解释，其中可能包括但不限于学习服务、劳动和就业、广告、数字内容、消费者保护、移动通信和媒体、知识产权所有权和侵权、税收、进出口管制、反腐败、外汇管制和现金返还限制、数据隐私和安全、反竞争以及健康和安全。
例如，我们受制于欧盟的《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称GDPR）、英国的《2018年数据保护法》（Data Protection Act 2018）以及反长臂管辖相关法律法规。在出口我们的产品时，我们还必须遵守不同司法管辖区的各种经济和贸易制裁法律，例如美国和英国，这些法律禁止向某些目标名单上的国家、政府和个人提供产品和服务。此外，我们的全球业务可能会使我们面临与某些市场的知识产权保护减少或变化相关的风险，我们可能会面临与我们在海外市场提供的在线课程、移动应用程序和其他产品和服务相关的知识产权侵权索赔。我们还可能被要求获得并保持相关地方政府当局的许可、执照和批准，以便提供我们的解决方案或产品，例如向外国司法管辖区的学习者提供学习服务，我们无法向您保证我们将能够获得或保持此类许可、执照或批准。此外，一些外国司法管辖区的国家安全法律或政策可能限制我们以下方面的能力：（i）投资或收购公司；（ii）开发、进口或出口某些技术；或（iii）利用外国政府当局认为对其国家安全构成威胁的技术。
这些法律法规在全球范围内没有统一的处理方法。因此，通过国际扩张，我们可能会面临更多不遵守适用法律法规的风险和不确定性。我们可能需要改变和限制我们运营业务的方式，并且可能难以维持当前合规的运营模式。也无法保证我们的员工、承包商、代理商或业务合作伙伴不会违反此类法律法规或我们的合规政策和程序。作为一般事项，遵守法律法规可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经并预计将继续进行投资，以扩大我们的全球业务运营并与当地市场参与者竞争。此类投资可能不会成功，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的司法管辖区开展业务，使我们面临的风险和挑战与我们在中国面临的风险和挑战程度不同，这些风险和挑战包括但不限于：
| ● | 未能理解和适应文化差异、当地消费者行为和偏好并本地化我们的解决方案以吸引当地口味； |
| ● | 与比我们更了解当地市场和当地商业实践、与这些市场的潜在客户有预先存在的关系、或在这些市场受到政府或监管机构青睐的企业进行竞争； |
| ● | 在复制或调整我们的政策、程序和系统以适应与中国不同的运营环境方面的挑战，包括技术和物流基础设施； |
| ● | 财务会计和报告负担增加，以及与实施和维持充分的内部控制相关的复杂性； |
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| ● | 未能吸引和留住具有国际视野、能够有效管理和运营当地业务的能干人才； |
| ● | 不利的税收后果，包括外国税收制度的复杂性，以及对收入汇回的限制； |
| ● | 加强对不同司法管辖区之间数据传输的限制和障碍； |
| ● | 国际和跨境支付系统和物流基础设施的可用性、可靠性和安全性； |
| ● | 汇率波动，这可能对受影响司法管辖区的跨境产品销售和业务产生重大不利影响； |
| ● | 我们与某些国际市场客户的贸易应收款的信用和可收回性风险；和 |
| ● | 我们有业务或可能扩展到的国家和地区之间的一般地缘政治环境。 |
未能管理这些风险可能会对我们扩展全球业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务。如果我们高级管理团队的任何成员离开我们，而我们未能有效管理未来向新人员的过渡，或者如果我们未能以可接受的条款吸引和留住合格和有经验的专业人员，或者根本没有，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在我们经营的行业中，对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人人才库非常有限，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或关键人员。
我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及为当地市场服务的合格和敬业的教师。随着我们业务的增长，我们可能需要雇用更多的人员。具备必要技能的人员供应短缺或我们未能招聘他们可能会阻碍我们从现有课程和服务中增加收入、推出新课程和服务以及扩大我们的业务的能力，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因我们的员工和第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不法行为而受到不利影响。
我们的员工或第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不法行为可能会使我们承担责任或负面宣传并损害我们的业务。由于我们的员工或任何第三方的实际或被指控的不当行为而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉并降低我们的品牌价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临各种类型的非法、欺诈或串通活动或其他不法行为的风险，包括但不限于收取回扣、伪造文件等。并不总是能够威慑或发现错误行为，我们采取的预防或补救措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。虽然我们为员工采用了行为准则，并实施了与数据隐私、知识产权、反腐败等方面相关的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工将遵守这些准则、政策和程序，或者我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将是有效的。
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我们的声誉和我们的ADS的交易价格可能会受到针对我们的负面宣传或有害行为的负面影响。
有关任何实际或被认为未能遵守法律和监管要求的负面宣传，尤其是关于义务教育的减轻负担意见、涉嫌会计或财务报告违规行为、监管审查和进一步的监管行动、诉讼或处罚可能会损害我们的声誉并导致我们ADS的交易价格下降和大幅波动。例如，与我们无关的实体Muddy Waters Capital LLC在2018年6月和7月发布了一系列包含对我们的各种指控的报告后，我们的ADS交易价格急剧下滑，我们收到了无数投资者的询问。负面宣传以及由此导致的我们ADS交易价格下跌也导致了对我们以及我们的一些现任和前任高管提起的股东集体诉讼。
此外，关于我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员、教职员工和其他员工，以及我们经营所在的行业的负面宣传，无论其优点和真实性如何，也可能损害我们的声誉，并导致我们ADS的交易价格大幅波动。不良宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：
| ● | 关于未能遵守法律和监管要求的对我们业务的虚假或恶意指控或谣言； |
| ● | 涉嫌由我们的学生或我们的董事、管理人员、教职员工和其他员工实施的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在学生作出的虚假陈述，以及人为地夸大我们的服务或课程的受欢迎程度的其他欺诈活动； |
| ● | 关于我们或我们的董事、股东、关联公司、高级职员、教职员工和其他员工的虚假或恶意指控或谣言； |
| ● | 我们的学生对我们的产品和销售和营销活动的投诉； |
| ● | 对我们产品的广告真实性或真实性的投诉； |
| ● | 我们与学生之间的退课费纠纷或行政处罚；以及 |
| ● | 与涉嫌就业歧视、工资和工时违规有关的就业相关索赔。 |
我们可能继续成为监管机构关于我们的运营、会计、收入和监管合规实践的负面宣传和有害行为的目标，包括匿名或其他方式的投诉。特别是，我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的审计师和/或其他第三方发送的关于我们的运营、会计、收入、商业关系、商业前景和商业道德的匿名或其他指控。此外，直接或间接针对我们的指控可能会在任何时候由任何人在社交媒体平台和类似渠道发布，无论是否与我们有关，都是匿名的。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或询问，或股东诉讼，并可能需要花费大量时间和大量成本来为自己辩护，并且无法保证我们将能够在合理的时间内最终反驳每一项指控，或者根本无法反驳。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意言论而受到负面影响，这反过来可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。
我们一直并可能再次受到法律诉讼、索赔和调查的影响，并可能受到法律诉讼和调查的不利结果的不利影响。
我们在日常业务过程中不时受到各种法律诉讼、索赔和调查，尚未完全解决，未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、调查、处罚或行动。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。
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我们一直在为“第8项”中描述的推定股东集体诉讼进行辩护。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序—诉讼”，包括此类诉讼的任何上诉。
2022年2月4日，向美国纽约南区地区法院提交了一份诉状，控告我公司和我们的某些现任和前任高管，推进根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出的索赔，15 U.S.C. § § 78（b）和78t（a），以及根据其颁布的规则10b-5,17 C.F.R. § 240.10b-5（2013）。原告寻求在2018年4月26日至2021年7月22日期间代表我司ADS的所有购买者。2023年2月10日，我司提交了驳回修正申诉的动议。2023年3月27日，首席原告对我司的驳回动议提出异议。我司于2023年4月26日对首席原告的异议进行了回复。2023年10月2日，法院批准了我公司的全部驳回动议，并在不影响修正申诉的情况下将其全部驳回。在请求并获得法院的延期后，首席原告于2023年11月20日提交了第二份修正申诉。我司于2024年1月19日提出驳回第二次修正申诉的动议。2024年2月15日，首席原告对我司的驳回动议提出异议。我司于2024年3月15日对首席原告的异议进行了回复。法院尚未就驳回动议作出裁决。
此外，于2023年3月29日，向美国新泽西州地区法院提交了一份诉状，控告我们公司和我们的首席执行官，推进根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出的索赔，15 U.S.C. § § 78（b）和78t（a），以及根据其颁布的规则10b-5,17 C.F.R. § 240.10b-5（2013）。诉状称，该公司在2022年6月14日至2023年3月14日期间就其遵守中国法律法规的情况作出了虚假陈述和误导性披露。2023年10月16日，首席原告提交了一份修改后的诉状，其中将公司和多名高管列为共同被告。2024年12月17日，所有个人被告被驳回本案。该案件现在进入发现阶段，公司作为唯一的剩余被告。
我们目前无法估计与解决这些诉讼相关的可能损失或可能的损失范围（如果有的话）。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还受到与这些事项相关的赔偿索赔的约束，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
此外，利用我们的服务或解决方案的学习者、教师、供应商和商业伙伴、竞争对手、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体可以对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。例如，我们在中国受到正在进行的合同纠纷和其他诉讼的影响。鉴于诉讼程序的当前状态，我们无法预测这些案件的结果，或合理估计可能的损失范围，如果有的话。当与这些案件有关的损失赔偿很可能且可合理估计时，我们计提负债，这对我们的整体业务运营并不重要。不能保证我们在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利取得了成功，但针对相关各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。
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由我们造成或被认为是由我们造成的由我们的学习者或其他人遭受的事故或伤害，可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任并导致我们承担大量费用。
我们有大量学习者及其家长在我们的场所上课和/或使用我们的设施，他们可能在我们的场所遭受事故或伤害或其他伤害，包括那些由我们的雇员或独立承包商的行为引起或以其他方式引起的伤害。虽然我们加强了防范措施，以避免类似事件发生，但我们不能向你保证，以后不会再发生类似事件。
如果发生由我们造成或认为是由我们造成的事故或伤害或其他伤害，我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的学习者和客户使用我们的服务。虽然我们为我们的学习者和他们的父母携带了某些责任保险单，但它们可能不足以涵盖所有的赔偿，甚至不适用于所发生的事故或伤害。我们还可能面临索赔，声称我们应该为事故或伤害承担责任，或者我们疏忽并对我们的员工或独立承包商提供了不充分的监督，因此应该对他们造成的损害承担共同责任。针对我们或我们的任何员工或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、学习者注册和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为，并可能损害我们的声誉。
根据中国的广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们有义务监控我们的广告和促销内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。例如，中国《定价法》规定，禁止经营者使用虚假或者误解的定价方式，诱导消费者或者其他经营者与其进行交易。此外，教育培训广告禁止含有科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人使用其姓名或形象保证考试通过或教育培训效果、推荐和/或背书等内容。此外，按照近期监管要求，不得在主流媒体、新媒体、公共场所或居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放与课外辅导服务有关的广告。任何违反这些法律法规的行为都可能使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正任何误导性信息的公告的命令。在严重违规的情况下，政府当局可能会命令我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。
相关监管部门在解释和实施广告、定价和反不正当竞争法律法规方面拥有重大自由裁量权。我们无法向您保证，我们的广告和宣传材料中包含的所有内容都是真实、准确的，符合广告、定价和反不正当竞争法律法规的要求，并在所有方面都符合。我们也无法向您保证，我们能够及时或完全纠正此类被视为不符合此类法律法规的内容，特别是考虑到中国相关法律法规的解释和实施存在不确定性。如果我们被发现违反适用的广告、定价和反不正当竞争中国法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的运营、财务状况和前景产生负面影响。
我们的新产品和服务可能会与我们现有的产品相竞争。
我们不断开发新的产品、服务和解决方案，以满足学习者、家长、教师和学习机构、学习材料、入学标准、市场趋势和技术等方面的需求变化。虽然我们开发的一些产品、服务和解决方案将扩大我们目前的产品并增加学习者注册人数和使用我们的服务或解决方案，但其他产品可能会与我们现有的产品竞争或使其过时，而不会增加我们的总学习者注册人数或服务或解决方案的使用情况。
如果我们无法在扩大产品和服务范围时增加我们的总学习者注册人数、使用我们的服务或解决方案或盈利能力，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。
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我们利用名人或网红来推广我们的产品或服务。任何未能与他们接触并保持牢固关系，或他们无效的营销和推广，都可能对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生不利影响。
我们借力明星和网红，开展多种形式的广告营销活动。在一定程度上，我们的产品或服务的销售受到这些名人或网红的受欢迎程度的影响。拥有庞大粉丝群的明星或网红，在推广产品时可以接触到更广泛的受众，引导更多潜在消费者购买这些产品或服务。因此，与这些名人或网红建立并保持密切合作关系的能力对于推广我们的产品和服务至关重要。然而，我们不能保证我们会成功吸引这些名人或网红，并保持密切合作。网红市场竞争激烈，我们有效吸引他们的能力可能受到各种因素的制约，比如来自大平台的竞争，网红偏好的变化，或者我们自身的资源限制。
此外，我们无法确保名人或网红的营销活动一定会达到预期效果。此类活动面临各种风险和不确定性，包括影响者的可信度和适当性、受众接受度以及宣传内容的质量，而此类风险和不确定性可能会对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生不利影响。即使我们做出了努力，我们也不一定能找到和匹配合适的影响者来推广我们的业务。市场需求和消费者偏好的不断变化也可能对促销效果产生负面影响。如果明星或网红未能引起观众的共鸣，他们的营销努力的有效性可能会显着减弱。此外，我们与名人和影响者的营销活动受中国某些法律法规的约束，这些法律法规会受到不断变化的解释和实施，如果不遵守这些法律法规，我们可能会受到处罚。比如，从事教育培训经营的企业不得选择专业人员或受益者开展这类活动。
未能控制租金成本、以合理价格在所需地点获得租约或保护我们的租赁权益可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公空间以及服务和学习中心目前主要位于租赁场所。我们可能无法在理想地点获得新租约或以可接受的条款或根本无法续签现有租约，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能因其他原因不得不搬迁我们的运营或关闭学习中心，例如增加租金、未能通过消防检查或遵守相关消防安全规定、违反规定的物业用途以及提前终止租赁协议。我们也没有按照中国相关法律的要求向中国相关政府部门登记我们的大部分租赁协议。我们可能会被相关政府主管部门要求完成此类注册，或以其他方式对未注册的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。但未完成此类登记不会影响相关租赁协议在实践中的可执行性。
此外，我们的少数出租人未能向我们提供证明已完成租赁场所消防检查的文件、产权证副本或其他证据文件，以证明他们有权将物业出租给我们。我们的业务和法律团队遵循我们的内部准则，以识别和评估与租赁此类物业相关的风险，并且在我们分析了缺陷对租赁权益的可能影响以及物业价值对我们的扩张计划的影响后，做出了租赁此类物业的最终业务决定。然而，无法保证我们的决定将始终导致我们预期将实现的有利结果。如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏产权证书或租赁授权证明而提出质疑而被终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能不得不搬迁受影响的学习中心，并产生与此类搬迁相关的额外费用。而且，我们的一些出租人已经把我们租住的房产抵押了。如果这些物业由于此类出租人未能履行其对债权人的义务而被取消赎回权，我们可能无法继续使用此类租赁物业，并可能产生额外的搬迁费用。如果我们对租赁场所的使用因缺乏消防检查而受到相关政府当局的质疑，我们可能会进一步受到罚款，还会被勒令搬迁受影响的学习中心，并产生额外费用。如果我们未能及时或按照我们可接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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未能遵守有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的法律法规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
我们在日常业务过程中会定期收集、存储和使用个人信息和其他数据。如果我们无法保护此类个人信息和其他数据免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类安全漏洞或问题可能会使我们遭受经济损失、对被泄露信息或数据的所有者或主体承担法律责任或罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。
总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国各立法和监管机构，包括中国全国人民代表大会常务委员会或全国人大、工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。我们受中国有关互联网和移动平台上个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规的约束，包括但不限于《中国民法典》、《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—中国法规—公民个人信息保护法》和“—网络安全和数据安全。”以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：
网络安全和数据安全
| ● | 2021年6月，全国人大常委会颁布了《中国数据安全法》，并于2021年9月生效。除其他外，中国《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2022年1月，CAC会同其他政府主管部门联合颁布了《修订的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了其前身的规定。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的CIO和从事数据处理活动的网络平台运营者，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台经营者，在境外上市前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。2021年8月，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、国民经济和公共利益。每个关键行业和部门的相关政府主管部门应负责制定资格标准，确定各自行业或部门的CIO范围，并将最终确定是否被归类为CIO的情况告知此类经营者。截至本年度报告日期，没有任何政府主管部门发布实施细则，也没有任何政府主管部门告知我们是CIO。此外，现行监管制度下的CIO的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律法规的解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权。我们无法向您保证，根据中国法律，我们不会被视为CIO。如果我们被这样认为，我们可能会根据网络安全中国法律法规承担额外的义务并产生额外的合规成本。 |
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| ● | 2024年9月24日，国务院公布《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例》，数据处理者对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当申请国家安全审查。不过，截至这份年度报告发布之日，有关当局尚未就一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的活动的认定标准作出澄清。 |
| ● | 2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据转移安全评估办法》，即《出境数据转移办法》，自2022年9月1日起施行，以规范出境数据转移活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据流动的规定》，对出境数据转移的治理框架进行了精简和明晰。 |
个人资料及私隐
| ● | 国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》，自2021年2月7日起施行，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全国人大常委会颁布了《中国个人信息保护法》，整合了关于个人信息权利和隐私保护的零散规则，于2021年11月1日生效。个人信息保护法提升了个人信息处理的保护要求，本法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务做法，以遵守有关保护隐私和个人信息的适用法律法规。 |
许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍受监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格监管审查的数据类别，我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理这类数据。修订后的网络安全审查措施仍不清楚相关要求是否将适用于已在美国上市的公司，例如我们。我们继续密切监测和评估规则制定过程中的任何发展，我们无法预测修订后的网络安全审查措施的影响，如果有的话，在现阶段。如果经修订的《网络安全审查措施》强制要求清除网络安全审查以及像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，这些额外程序能否由我们及时完成，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或命令，以暂停不合规的运营或将我们的移动应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们尚未参与任何由CAC据此进行的正式调查或网络安全审查。
一般而言，遵守现行中国法律法规，以及中国政府当局未来可能颁布的有关数据安全、网络安全和个人信息保护的其他法律法规，可能会使我们承担额外费用和负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。正如我们的中国律师所告知，由于这些中国法律法规相对较新，因此在实践中如何实施和解释存在不确定性。我们可能需要调整我们的业务或采取额外措施，以遵守有关数据安全、网络安全和个人信息保护的不断演变的法律法规。
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此外，世界各地的政府当局已经通过或正在考虑有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案（如果获得通过）及其不确定的解释和应用可能会使我们受到罚款、处罚或要求我们改变数据实践和政策的政府命令，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，在美国，管理数据隐私和安全的规则和条例包括根据《联邦贸易委员会法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）和《2020年加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）以及其他涉及隐私、消费者保护和数据安全的州和联邦法律授权颁布的规则和条例。CCPA和CPRA包含有关加州消费者和家庭个人信息处理的要求，包括合规和记录保存义务，个人要求访问、更正和删除其个人信息的权利，以及选择不出售和其他使用其个人信息的权利，并为数据泄露提供了私人诉讼权和法定损害赔偿。美国其他司法管辖区正开始扩大现有法规，或提出类似CCPA的法律，这将继续在全国范围内塑造数据隐私环境。某些新颁布的州隐私法规的某些方面仍然不明确，导致进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和费用来遵守。如果美国出现更严格的隐私立法，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，于2018年5月25日生效的GDPR包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的操作要求，这些数据主要涵盖欧盟成员国和欧洲自由贸易联盟的某些国家。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，向个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR就财务或非财务损失获得赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或移动应用程序并输入受保护的信息，我们可能会成为GDPR条款的约束对象。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为，我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高品牌认知度的能力是非常宝贵的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“学而思”品牌和标识是中国注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，中国管辖知识产权的法律的适用具有不确定性和演变过程，可能会给我们带来重大风险。过去发生过几起第三方未经我们授权使用我们品牌“学而思”的事件，有时我们不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外，我们的“好未来”品牌在某些类别的商标在中国的注册申请仍在进行中。我们无法向您保证，相关政府主管部门会批准我们注册此类商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们未来无法充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的声誉和业务可能会受到重大影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而被转移，我们可能会被要求进行代价高昂且耗时的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵权或侵犯。
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我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷或侵犯第三方知识产权的指控，我们可能无法被授权使用第三方版权材料。
我们无法向您保证，我们开发或使用的学习材料、营销材料、产品、程序或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们还被授权使用来自第三方的某些受版权保护的材料。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中胜诉。我们采取了政策和程序，禁止我们的员工和独立承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们无法向您保证，我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂、我们的网站或移动应用程序、我们的任何物理位置或通过我们提供服务的任何其他媒介使用未经适当授权的第三方版权材料或知识产权。我们的用户还可能在我们的网站或用作学习平台的移动应用程序上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权使用、复制或分发在我们的网站或移动应用程序上发布或在我们的课程中使用的材料而承担责任。我们已经参与了针对我们的索赔，声称我们侵犯了第三方知识产权，我们可能会在未来受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，并转移我们管理层的注意力和资源，并造成重大损害。
我们可能无法成功地进行必要或可取的收购或投资，我们可能无法从最近和未来的收购或投资中实现我们所期望的收益。
我们已经并打算继续对补充我们现有业务的其他业务进行收购或股权投资。当有必要或可取地进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功地就收购或投资的条款进行谈判，或为拟议的交易提供资金。收购或投资目标的估值可能不会令我们满意或高于应有的水平，交易的定价可能因此而更高。尽管我们将对收购或投资目标进行彻底和全面的尽职调查，但我们可能无法识别所有风险和问题，这些风险和问题一旦实现，可能会认为收购或投资的价值较低或意义较小。即使在我们成功收购目标后，我们也可能无法成功整合收购的业务。如果我们收购或投资的业务随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试的触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类收购或投资有关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。
我们可能无法控制我们的少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。对于权益法核算的投资，我们对投资的净收益或损失份额进行损益记账。如果被投资方的经营或财务业绩恶化，我们可能需要对长期投资的账面金额进行重新估值或记录减值，这将损害我们的经营业绩。此外，由于我们经常无法控制我们仅拥有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们经营业绩的季节性波动和其他波动可能会对我们ADS的交易价格产生不利影响。
我们的业务受制于季节性或我们无法控制的其他因素造成的波动，这可能导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动，并对我们ADS的价格产生不利影响。我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和经营业绩的季节性波动，这主要是由于学习者入学人数的季节性变化。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用不一定与我们的学习者注册和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，我们无法控制的其他因素，例如在我们的学习者入学率通常会很高的一个季度发生的特殊事件，可能会对我们的学习者入学率产生负面影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。
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如果我们无法在需要时获得足够的现金，我们可能无法履行我们的债务下的付款义务。
我们无法向您保证，我们将有足够的资金来履行我们的债务下的付款义务。我们在负债下履行付款义务的能力取决于我们产生充足现金流的能力，这受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。此外，我们未来获得外部融资的能力受到多种不确定性的影响，包括：
| ● | 我们的财务状况、经营业绩和现金流； |
| ● | 融资活动的一般市场条件；和 |
| ● | 中国和其他地区的经济、政治和其他情况。 |
如果我们无法及时或以商业上可接受的条件获得资金，我们可能无法履行我们的债务下的付款义务。
此外，好未来教育集团是一家开曼群岛控股公司，没有自己的物质业务。因此，其依赖子公司向其支付的股息和其他现金分配来履行其在控股公司层面发生的债务项下的支付义务。这些子公司是不同的法律实体，没有任何义务，无论是法律或其他方面，向好未来教育集团提供股息或其他分配。好未来教育集团从这些实体获得资金的能力可能面临税务或其他不利后果，或法律限制。
我们可能需要额外的资本来追求业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
发展和运营我们的业务将需要大量现金投资、资本支出和承诺来应对业务挑战，包括开发或增强新的或现有的服务和技术以及扩展我们的基础设施。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需现金，或者根本无法筹集。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。发行股票或可转换债务证券的条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性。新证券的持有人还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。
我们过去发生了净亏损，可能无法像预期的那样保持或改善盈利能力。
我们过去经历过利润率的波动。我们在截至2023年2月28日和2024年2月29日的每个财政年度均出现净亏损，但在截至2025年2月28日的财政年度录得净收入。我们计划在未来继续保持和提高我们的盈利能力。然而，此类计划可能不会像预期的那样及时和达到预期的程度，在这种情况下，我们可能无法按计划或根本无法保持或提高盈利能力。许多因素可能导致我们的利润率下降或导致净亏损。例如，我们业务扩张所产生的成本可能会比我们的收入增长得更快。在我们成功地将收购的业务整合到我们的运营中并实现这些投资和收购的全部收益之前，新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降。长期投资和商誉的经营费用或减值损失大幅增加可能导致净亏损。我们改善财务表现的能力受到各种我们无法控制的因素的影响，例如传染病的爆发和监管环境。无法保证我们的利润率在未来不会下降或波动，或者我们不会再次出现净亏损。
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我们有有限责任保险，不带营业中断险。
我们在学习中心为我们的学习者和他们的父母提供有限责任保险。由于我们的学习者或他们的父母在我们的场所遭受的伤害而成功地向我们提出责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，需要大量的辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力。见“—由我们造成的，或被认为是由我们造成的，由我们的学习者或其他人遭受的事故或伤害，可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任并导致我们承担大量费用。”此外，我们没有为我们的大多数运营实体提供业务中断保险。此外，任何业务中断事件都可能给我们带来巨大成本并转移我们的资源，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的网站、移动应用程序或信息技术系统的重大中断、网络安全事件或数据泄露可能会损害我们的声誉，限制我们留住和增加客户的能力，或产生负面的财务或法律后果。
我们的在线和技术基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉和留住学习者和增加学习者入学率的能力至关重要。任何系统错误或故障，或在线流量突然大幅增加，都可能扰乱或减慢对我们网站或移动应用程序的访问。我们无法向您保证，我们将能够及时且经济高效地扩展我们的在线和技术基础设施，以满足我们的学习者及其父母日益增长的需求。此外，我们的信息技术系统存储和处理重要信息，包括但不限于课程安排和注册以及客户数据，它们可能容易因我们无法控制的事件（例如自然灾害和技术故障）而中断或出现故障。例如，我们过去曾因信息技术系统的临时故障而导致业务中断。因此，我们计算机系统的任何中断都可能对我们的现场操作以及留住学习者和增加学习者入学人数的能力产生重大不利影响。
尽管我们有一个运行在不同服务器上的日常备份系统，包括为我们的运营数据提供互联网数据中心和云服务器的组合，但如果数据库或备份系统出现故障，我们仍然可能会丢失重要的客户数据或遭受运营中断。此外，计算机黑客可能企图侵入我们的网络安全和我们的网站。我们过去经历过几次计算机攻击，尽管它们并没有对我们的行动产生实质性影响。我们可能需要投入大量资源以防范上述技术中断和/或安全漏洞，或补救此类事件造成的问题和损害，这可能会增加我们开展业务的成本，导致不遵守适用的法律法规，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的各方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方提供商的网络安全或其他不当行为获得的。因为计算机黑客可能试图渗透和破坏我们的网络安全或网站所使用的手段经常变化，可能直到对目标发起才被识别，我们可能无法预料到这种企图，或及时做出回应。由于我们的客户未充分使用安全控制，也可能获得对客户数据的未经授权的访问。尽管过去没有任何实质性妥协，但如果我们系统的技术故障或安全漏洞危及学生或其他客户数据，包括身份或联系信息，我们可能会在未来遭受经济和声誉损害以及法律或监管行动。另请参阅“—未能遵守有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的法律法规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果”，了解有关隐私和网络安全法规的更多详细信息。
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互联网基础设施的任何缺陷和第三方平台的不可用可能会损害我们通过我们的网站和移动应用程序提供我们的解决方案和服务的能力，这可能会损害我们的经营业绩。
我们依赖某些第三方平台来促进提供我们的解决方案和服务。如果我们无法以可接受的条款或合理的成本在那些第三方平台上开展活动，我们可能不得不转向其他第三方平台开展类似活动。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时切换到其他第三方平台，或者根本无法切换。此外，我们的网站和移动应用程序的可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议被终止，我们提供解决方案和服务的能力可能会受到不利影响。此外，外部电信服务提供商的频繁服务中断可能会阻止学习者访问我们的网站和移动应用程序，这可能会影响他们的学习体验，进而损害我们的学习者注册和保留以及运营结果。
我们面临与自然灾害和其他灾害、健康流行病和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能受到自然灾害和其他灾害的重大不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、电力损失、通信故障和类似事件。此外，我们的业务可能受到新冠疫情、猴痘、H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、埃博拉或其他健康流行病爆发的重大不利影响。除了过去新冠疫情对我们业务运营的负面影响外，我们没有因任何自然灾害和其他灾害、健康流行病或其他非常事件而遭受任何物质损失或成本大幅增加。然而，在我们开展主要业务的任何城市发生的任何此类事件都可能导致我们暂时关闭我们的学习中心，影响我们管理学习中心、获取和留住客户以及招聘人才的能力，或导致我们的学习内容解决方案出现供应链短缺或物流中断，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
投资者、客户、员工、商业伙伴、政府当局和其他利益相关者对环境、社会和治理事项日益严格的审查和不断变化的期望可能会导致我们产生额外成本、投入额外资源并使我们面临额外风险，这可能会对我们的声誉、业务、财务业绩和我们的ADS价格产生不利影响。
许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理或ESG、实践和披露相关的更多审查。特别是，投资者、客户、员工、商业伙伴和其他利益相关者越来越重视他们的投资、购买和与公司的其他互动的影响和社会成本。例如，许多投资者关注积极的ESG商业实践和可持续性得分，在做出投资决策时可能会考虑公司的ESG或可持续性得分。此外，一些机构投资者已使用此类评分将公司与同行进行对比，如果公司被认为在ESG事项方面落后，可能会与这些公司接触，以改进ESG实践或披露，或在此基础上做出投票决定。投资者越来越关注ESG事项，这可能会阻碍我们获得资本，因为投资者可能会因评估我们的ESG实践和披露而决定重新分配资本或不承诺资本。
此外，不断演变的政府法规可能会导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿性报告、尽职调查和披露。收集、衡量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，并可能带来众多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们产生重大影响。在披露前收集和审查这些信息的流程不充分，可能会使我们承担与此类信息相关的潜在责任。
我们目前正在披露某些ESG信息。我们的业务可能会面临与相关ESG领域相关的更多审查，包括来自投资界的审查。我们未能及时或根本没有在这些ESG领域取得进展，可能会影响我们的客户获取和保留、员工敬业度、业务合作伙伴关系和获得资本的机会，这可能会对我们的声誉、业务、财务业绩和我们的ADS价格产生不利影响。
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未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致我们不准确地报告我们的财务业绩或未能防止欺诈，并对我们的业务、经营业绩和我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。例如，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关规则要求上市公司在其年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制的报告。本管理报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。我们努力实施标准化内部控制程序并开发必要的内部测试，以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们的董事会、审计委员会和高级管理层重点关注的领域。
我们的管理层和已出具鉴证报告的独立注册会计师事务所得出结论，我们对财务报告的内部控制于2025年2月28日有效。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现任何额外的实质性弱点或重大缺陷。
如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。此外，保持对财务报告的有效内部控制对于我们制作可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。因此，尽管我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求已经并预计将继续产生相当大的成本、管理时间和其他资源，但任何未能保持对财务报告的有效内部控制都可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。
我们未能遵守反腐败法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们受制于反腐败法律，包括中国反腐败法和美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法一般禁止公司和任何代表他们行事的人为获得或保持业务而向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，这要求像我们这样的“发行人”保持准确的账簿和记录。我们公司的政策要求我们的员工遵守适用的法律。然而，无法保证此类政策将有效发挥作用，或保护我们免受FCPA或其他反腐败法律对我们的员工和中介机构就我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动所规定的责任。我们可能会因可能违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律而受到政府调查，如果我们被发现违反此类法律，我们可能会受到重大处罚并被要求实施补救措施。这些可能导致我们产生重大费用，转移管理层的注意力，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。
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我们已授出并将于未来继续授出受限制股份、购股权及其他以股份为基础的奖励，这可能会大幅减少我们的净收入。
2010年6月，我们通过了一项股份激励计划（于2013年8月修订和重述），即2010年计划，该计划允许授予期权以购买我们的A类普通股、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、股息等值权利以及管理人根据2010年计划认为适当的其他工具。经修订和重述的2010年计划在2020年6月通过的股份激励计划或2020年计划生效后停止用于授予未来奖励。根据2020年计划，根据所有奖励（包括激励购股权）或奖励池可能发行的最大股份总数最初为截至2020年计划生效日期我们已发行及已发行股份总数的百分之五（5%），但条件是（a）如根据2020年计划根据未授予奖励可能发行的股份数量或未授予部分，则奖励池应自动增加，占我公司当时已发行及流通股总数的百分之一（1%）以下，因此，对于每一次自动增加，紧随该增加后的未授予部分应等于我公司当时已发行及流通股总数的百分之五（5%），以及（b）在发生任何股份分红、拆细、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时，应公平调整奖励池的规模。截至2025年4月30日，有4,232，126股非既得限制性A类普通股和980,266股购股权根据2010年计划和之前授予我们的员工和董事的2020年计划购买980,266股A类普通股尚未行使。由于2010年计划和2020年计划下的未偿还赠款，我们已经并将继续产生以股份为基础的补偿费用。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的股票薪酬支出分别为1.086亿美元、8890万美元和6490万美元。截至2025年2月28日，与非既得限制性股票相关的未确认补偿费用为1.016亿美元，将在3.3年的加权平均期间内确认基于服务的非既得限制性股票和3.0年的基于业绩的非既得限制性股票，以及与购股权相关的680万美元，将在3.9年的加权平均期间内确认。与根据我们的股票激励计划授予的股票薪酬奖励相关的费用可能会大大减少我们未来的净收入。然而，如果我们根据我们的股份激励计划限制授予规模以最大限度地减少基于股份的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。
好未来教育集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE以及VIE子公司在中国开展业务。我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。如果中国政府认为VIE合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和VIE子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响VIE合同安排的可执行性，从而显着影响VIE、VIE子公司和我们公司整体的财务业绩。
中国法律法规目前要求在中国投资教育业务的任何外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们在中国大陆的子公司的境外控股公司均不是教育机构或提供教育服务。此外，除少数例外情况外，外国在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%。为遵守中国法律法规，我们一方面与好未来北京订立一系列合约安排，另一方面与学而思教育、学而思网络、新新北京、新新深圳及其各自的权益持有人、附属公司及学校订立一系列合约安排。据此，学而思教育、学而思网络、欣欣北京、欣欣深圳为VIE，我们依靠VIE合同安排在中国开展大部分业务。
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我们一直并预计将继续依赖中国的VIE和VIE子公司来运营我们的学习业务，直到我们有资格在中国直接拥有此类业务。根据VIE合同安排，我们通过我们在中国的全资子公司，向VIE和VIE子公司独家提供全面的知识产权许可、技术和业务支持服务，以换取它们的付款。此外，根据美国公认会计原则，VIE合同安排为我们提供了有效控制VIE和VIE子公司（如适用）的能力。出于会计目的，好未来教育集团也被视为VIE的主要受益者，条件是我们已根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，好未来教育集团及其投资者均未对VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE，VIE合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告日期，VIE合约安排尚未在法庭上进行测试。
不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或条例，或者如果采纳，它们将提供什么。例如，《关于义务教育的减轻负担意见》规定，除其他外，禁止学术AST机构的外资所有权，包括通过合同安排，现有外资所有权的公司需要纠正这种情况。此类监管指令还规定，对高中生学业辅导服务的管理参照相关规定执行，但对如何、在多大程度上参照《关于义务教育的减轻负担意见》实施对高中生学业辅导服务的管理仍不确定。此外，经修订的《实施细则》规定，政府相关主管部门应加强对非营利性民办学校与其关联方订立的协议的监管，并应按年度对此类交易进行审查。由于相关政府当局在解释和实施此类法律法规方面拥有重大酌处权，因此我们无法排除相关政府当局在监管期间将我们的子公司与作为非营利性私立学校的VIE子公司之间的交易确定为违反任何现有或未来的中国法律法规的可能性。此外，2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，五项配套指引，自2023年3月起施行，此后又发布两项配套指引，并于2023年5月、2024年5月先后施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，对于有合同安排寻求境外上市的企业，证监会将征求相关监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下，完成此类企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会的备案，对于未来的任何发行、上市或任何其他资本筹集活动，这些活动受制于海外上市试行办法下的备案，由于我们的合同安排，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于海外上市试行办法最近颁布，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。
如果我们在中国开展业务的公司结构和VIE合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或此类安排被中国法院、仲裁庭或监管机构确定为非法和无效，或者如果我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，我们可能会受到相关中国监管机构具有广泛酌处权的严厉行动，其中可能包括但不限于以下方面：
| ● | 吊销我们的业务和经营许可证； |
| ● | 要求我们停止或限制我们的业务； |
| ● | 以订立合约安排的方式限制我们在中国的业务扩张； |
| ● | 限制我们的征收权； |
| ● | 处以罚款； |
| ● | 没收我们任何被认为是通过非法经营获得的收入； |
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| ● | 屏蔽我们的网站或手机应用程序； |
| ● | 要求我们以迫使我们成立新企业、重新申请必要的执照或许可或重新安置我们的业务、员工和资产的方式重组我们的业务； |
| ● | 限制或禁止我们将境外发行所得款项用于为我们的中国子公司或VIE或VIE子公司的业务和运营提供资金； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和VIE合同安排的额外要求。请参阅“—《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。”如果这些行动中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE或VIE子公司的活动，和/或我们未能从VIE和VIE子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE和VIE子公司。然而，我们认为此类行动不会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或VIE或VIE子公司的清算或解散。
我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖VIE合同安排来运营我们在中国的学习业务。见“第4项。公司信息— C.组织Structure — VIE合同安排。”VIE合同安排在为我们提供对VIE或VIE子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE或VIE子公司的直接所有权，我们将能够行使作为股权持有人的权利，以实现这些实体的董事会变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE合同安排，我们依赖VIE及其各自的权益持有人和VIE子公司履行其在合同下的义务，以对VIE和VIE子公司行使控制权并从其获得经济利益。
我们已与VIE及其各自的权益持有人订立股权质押协议，以保证VIE及VIE附属公司履行其与我们订立的独家业务合作协议项下的义务。与VIE股权持有人的股权质押协议规定，质押的股权应构成所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务和负债的持续担保，质押范围不受VIE注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会采取以下立场：股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的担保物的全部金额。如果是这种情况，本应在股权质押协议中担保的超过股权质押登记表所列金额的债务，可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中享有最后优先权。
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此外，我们没有与VIE订立协议，为我们或我们的全资子公司的利益质押VIE的资产。因此，VIE的资产没有为我们的全资子公司提供担保，VIE所欠的金额也没有抵押。因此，如果VIE未能根据或以其他方式违反排他性业务服务协议向我们支付任何应付款项，我们将无法直接扣押VIE的资产。如果VIE的名义权益持有人在出现利益冲突时不以我们的最佳利益行事，或者他们对我们有恶意行为，他们可能会试图导致VIE或VIE子公司在未经我们授权的情况下转移或设押VIE或VIE子公司的资产。在这种情况下，我们可能会选择根据看涨期权协议行使我们的期权，要求VIE的权益持有人将其各自在VIE中的股权转让给我们指定的中国人，并且我们可能需要诉诸中国法院的诉讼来实现此类股权转让，并防止VIE的资产在未经我们授权的情况下转移或设押。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。另见“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无权指挥对VIE和VIE子公司的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
VIE或其各自的股权持有人或VIE子公司未能履行其在VIE合同安排下的义务将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果VIE或其各自的任何股权持有人或VIE子公司未能履行其在VIE合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来强制执行我们在合同下的权利，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及要求损害赔偿，这些可能无效。例如，如果VIE的股权持有人在我们根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将其在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。另见“—我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
VIE合同安排下的所有重大协议，汇总于“第4项。公司信息— C.组织Structure — VIE合同安排”受中国法律管辖，并规定通过在北京的仲裁解决协议项下的争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度在不断发展，与其他一些司法管辖区相比，可能涉及更多的不确定性。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
学而思教育、学而思网络的四名合法人均为张邦鑫先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹允东先生。张先生和刘先生是好未来教育集团的股东、董事和高级职员。张先生、刘先生、白先生和曹先生作为VIE实益拥有人的利益可能与我公司的整体利益不同，因为这些各方各自在VIE中的股权可能与其各自在我公司的股权发生冲突。
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我们无法向您保证，当出现利益冲突时，VIE的任何或所有这些个人权益持有人将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些VIE的个人权益持有人可能违反、或导致VIE违反、或拒绝续签现有的VIE合同安排。2013年6月，我们与张先生订立了一份承诺契约，该契约阻止张先生使用其多数投票权罢免、更换或任命我们的任何董事，并阻止他作为我们的董事或股东就与契约本身有关的任何决议或事项进行任何投票。该契据是不可撤销的，适用于张先生实益拥有股份的任何及所有期间，这些股份代表我们当时已发行及已发行股份总数的总投票权超过50%。然而，无法保证这样的安排足以解决张先生可能遇到的潜在利益冲突。除我们与张先生订立的这份承诺契据外，我们目前没有任何安排来解决张先生或刘先生作为VIE的直接或间接代名人权益持有人（以及，如适用，作为VIE的董事），以及作为我们公司的实益拥有人（以及，如适用，我们公司的董事和/或高级职员）可能遇到的潜在利益冲突。在很大程度上，我们依赖VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任，要求他们本着诚信和我们公司的最佳利益行事，不利用他们的职位谋取私利。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务订立的租赁和销售合同等协议和合同，使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分局或国家工商总局（前称国家工商总局）登记备案的法定代表人签名签署。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。
我们有三大类印章，分别是企业印章、合同印章和财务印章。我们一般会对提交给政府机构的文件使用企业印章，比如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们使用企业印章或合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括但不限于开具发票。使用排骨必须经责任部门批准，并遵循我们的内部程序。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们的中国子公司、VIE和VIE子公司的指定法定代表人显然有权代表这些实体签订合同而无需印章。
为了在物理上保护我们的印章，我们通常将它们存储在只有授权员工才能安全和访问的位置。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们对这类授权雇员和指定的法定代表人进行监控，但监控程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。获授权的雇员或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，根据我们的利益将相关实体与合同绑定，因为如果另一缔约方基于我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果我们指定的任何法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要通过股东或董事会决议指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向相关政府主管部门申请新的印章，或以其他方式为法定代表人违反其对我们的职责而寻求法律补救。
如果我们的任何授权员工或指定的法定代表人出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰，并蒙受经济损失。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。如果发生任何这些情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或VIE欠缴额外税款，可能会大幅降低我们的综合净收入和您的投资价值。
根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不代表公平交易价格，并因此以转让定价调整的形式调整VIE或VIE子公司的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他事项外，转让定价调整可能导致VIE或VIE子公司记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债。此外，中国税务机关可能会因未缴税款而对VIE和VIE子公司征收滞纳金和其他处罚。如果VIE或VIE子公司的税务负债增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。
如果我们的任何中国子公司或任何VIE或VIE子公司成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用某些重要资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。
目前，我们主要通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，VIE和VIE子公司持有经营许可和执照以及对我们的业务运营很重要的一些资产。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对VIE或VIE子公司的资产没有优先质押和留置权。作为一项契约和财产权事项，这种缺乏优先质权和留置权的情况存在着遥远的风险。如果任何VIE或VIE子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，我们可能不会在资产上对这类第三方债权人享有优先权。如果任何VIE或VIE子公司清算，我们可以作为中国企业破产法下的一般债权人参与清算程序，并根据适用的服务协议收回该实体欠我们中国子公司的任何未偿债务。
如果VIE的股权持有人在未获得我们事先同意的情况下试图自愿清算VIE，我们可以通过根据看涨期权协议行使我们的选择权要求这些股权持有人将其各自在VIE中的股权转让给我们指定的中国人来有效地防止此类未经授权的自愿清算。如果任何VIE的权益持有人在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来强制执行VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营上转移开，并且此类诉讼的结果将是不确定的。
与在中国开展业务相关的风险
中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。
中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。自1979年以来，中国的法律、法规和条例显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于这些法律、规则和条例相对较新，且中国法律制度继续快速发展，许多法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，这可能会限制可用的法律保护。此外，中国行政和法院当局在解释、实施和执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能难以预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们对为完全遵守这些要求而应采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行我们的法律权利的能力。此外，监管不确定性可能会通过不值得采取的法律行动或威胁加以利用，以试图从我们那里获得付款或其他利益。因此，这些不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务和运营，这些业务和运营受中国法律、规则和法规管辖。中国政府对我们的业务和运营具有重大的监督、酌处权和影响力，这可能导致我们的业务和运营以及我们的ADS价值发生重大不利变化。
中国政府最近表示有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资实施更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中表示，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确国内相关行业监管部门和其他监管部门的职责等目的。2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，五项配套指引，自2023年3月起施行，此后又发布两项配套指引，并于2023年5月、2024年5月先后施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。此外，《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，需在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法自新颁布以来，其解释、适用和执行均存在较大不确定性。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。
此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会或发改委、工业和信息化部或工信部以及其他几个中国政府部门联合发布了《修订后的网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营者”或CIO、网络平台运营者接受网络安全审查。有关政府当局如认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动针对相关运营商的网络安全审查。此外，修订后的《网络安全审查办法》规定，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，必须向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及与上市相关的网络信息安全风险。修订后的《网络安全审查办法》在解释、适用、执行等方面存在重大不确定性。
此外，2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例》，数据处理者对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当申请国家安全审查。不过，截至这份年度报告发布之日，有关当局尚未就一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的活动的认定标准作出澄清。此外，《数据安全条例》要求，处理“重要数据”的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并向省级主管部门提交上一年度的评估报告。由于数据安全条例是新颁布的，条例如何解读或实施，对我们有何影响，还不确定。另请参阅“—未能遵守有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的法律法规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果”，了解有关网络安全和隐私法规的更多详细信息。
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也仍然不确定中国政府当局是否以及如何发布新的法律、规则、法规、实施措施或解释来规范一般的海外上市，以及我们是否需要就我们的海外发行完成额外的备案或获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府主管部门后来颁布新的规则或解释，要求我们为未来的海外发行获得额外的批准或完成额外的备案或注册程序，我们可能无法及时获得该等批准或完成该等备案或注册程序，或根本无法获得该等批准、备案或注册程序，即使获得或完成该等批准、备案或注册也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
我们引入和使用人工智能可能不会成功，可能会带来业务、合规和声誉挑战，这可能导致运营或声誉受损、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经并预计将继续将人工智能纳入我们的学习服务和内容解决方案，以及我们的人工智能驱动的平台创新和功能中，随着时间的推移，人工智能在我们的业务和运营中的纳入可能会变得更加重要。
与大多数新兴技术一样，人工智能也有其自身的一系列风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响其采用和我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，所使用的数据可能不完整或有偏差。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会损害我们的人工智能解决方案。某些人工智能应用可能会引发道德问题。如果我们基于人工智能的产品和服务因其对人权、隐私、就业或其他社会事务的影响而引起争议，我们将面临声誉损害或法律影响的风险。虽然生成式人工智能技术有可能简化内容创作流程并降低成本，但企业将生成式人工智能整合到我们的产品和服务产品中可能需要大量的前期投资。此外，在将生成人工智能商业化的经济可行性方面也存在不确定性。尽管生成式AI在商业应用方面大有可为，但仍然存在很大的不确定性，例如输出的质量和可靠性、客户接受度和明确的行业标准，这些都需要在广泛采用之前解决。
此外，围绕AI生成内容（AIGC）的所有权和知识产权保护也存在不确定性。使用AIGC工具还可能导致潜在的知识产权侵权和其他法律问题。如果我们无法获得使用AIGC工具所需的任何授权或许可，无论是由于未能识别权利人还是任何其他原因，我们都可能侵犯他人的权利并遭遇索赔。此类第三方侵权索赔可能会导致金钱索赔、增加许可或使用费或减少我们用户的内容。
关于生成人工智能的监管和法律框架正在不断发展。2022年11月25日，CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，任何组织和个人不得利用深度合成服务制作、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息，不得从事危害国家安全利益、损害国家形象、侵害社会公共利益、扰乱经济社会秩序或者损害他人合法权益的活动。此外，深度合成服务提供者应当（其中包括）建立并维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。2023年7月10日，CAC公布了《生成式人工智能服务暂行管理办法》，该办法自2023年8月15日起施行。本办法除其他外规定，任何具有舆论属性或社会动员能力的生成型AI产品提供者，应当按照相关规定进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》办理备案手续。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规—与生成式人工智能相关的法规”，以了解有关中国生成式人工智能法规的详细信息。然而，由于这些法律法规仍相对较新，且在其解释和实施方面仍存在重大不确定性，是否需要我们完成此类安全评估和算法备案仍存在不确定性，如果需要，我们无法向您保证我们是否能够及时或完全遵守此类法律法规的要求或完成额外的注册和备案。如果我们无法完成所有必要的备案和/或评估，或无法遵守适用的法律法规，或如果我们与任何第三方就知识产权或数据安全发生任何争议，我们的声誉、业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。
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与中国境外新兴人工智能技术的开发和使用相关的监管框架也在迅速发展。许多外国政府机构、州或机构已经出台或正在考虑增加与人工智能发展和融合相关的法律法规。在美国，人工智能技术一直是行政命令的主题。与此同时，州一级也出台了立法。例如，美国加利福尼亚州在2024年颁布了几项新法律，进一步规范了人工智能技术的使用，例如将于2026年1月1日生效的《加州人工智能透明度法案》，该法案要求覆盖的人工智能提供商应让用户可以选择包括清单披露，以将内容识别为人工智能生成的内容。其他州也通过了以人工智能为重点的立法，例如科罗拉多州《人工智能法案》，该法案将于2026年1月1日生效，要求“高风险”人工智能系统的开发人员和部署人员实施某些防范算法歧视的保障措施。对人工智能提供商的监管可能会影响我们对人工智能的使用以及我们在相关司法管辖区提供和改进人工智能相关服务的能力，因为在这一领域将不断需要额外的合规措施和对我们运营的改变。
在《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。
2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了此前规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施细则体现了中国按照国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期监管趋势，以及统一外商投资和境内投资的企业法律要求的立法努力。已颁布的《外商投资法》及其实施细则并未提及此前草案中包含的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未对通过合同安排进行控制进行具体规定，因此这一关于公司控制的监管专题在《外商投资法》下仍不明确。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。比如，《外商投资法》或其实施细则虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，例如解除VIE合同安排和/或处置我们的相关业务运营，我们可能会面临重大不确定性，我们能否及时完成此类行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司以该境外特殊目的载体的股权为支付手段并由在中国境内的个人或实体控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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此外，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，五项配套指引，自2023年3月起施行，此后又发布两项配套指引，并于2023年5月、2024年5月先后施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。此外，《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，需在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法自新颁布以来，其解释、适用和执行均存在较大不确定性。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。
此外，未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要额外的证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，我们可能无法及时完成必要的备案程序或获得批准，或者根本无法完成。我们已经获得或完成的批准或备案也可能被撤销。任何未能或延迟完成此类备案程序或就我们的境外发行获得此类批准，或任何撤销我们已获得或完成的批准或备案的行为，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。
如果我们未能获得和维持许可、许可或批准，或未能完成中国在线学习不断发展的监管制度所要求的注册和备案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国的在线学习行业受到高度监管。作为在线学习服务提供商，我们被要求获得并维护所有必要的批准、执照和许可证。与此同时，中国的在线学习行业仍处于萌芽阶段。相关法律法规较新，仍在不断演变，在解释和执行方面存在不确定性。因此，可能难以确定特定许可、许可或批准要求是否适用于我们，以及哪些作为或不作为可能被视为违反适用于我们在线教育业务的法律法规。如果相关政府当局确定我们必须为我们的业务或运营获得额外的许可证、许可或批准，或完成额外的注册或备案，我们可能无法及时、以商业上合理的条款获得或完成这些手续，或者根本无法完成这些手续。未能获得此类许可、许可或批准，或完成此类注册或备案，可能会使我们受到罚款、法律制裁或政府命令暂停我们的相关业务或运营。
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我们目前持有增值电信业务经营许可证和部分VIE制作经营广播电视节目许可证。正如下文进一步解释的那样，由于当前中国法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们可能需要为我们的在线运营申请并获得额外的许可或许可，并且新的法律法规也可能会颁布。
| ● | 视听节目网传许可.适用的中国法律法规要求通过互联网提供某些视听节目服务的主体必须持有网络传播视听节目许可证或AVSP，或在国家新闻出版广电总局或国家广播电视总局（现称国家广播电视总局）或其地方局办理相关登记手续。截至本年度报告日，只有国有独资或国有控股企业才有资格申请AVSP。我们通过我们的在线学习平台向我们的学习者提供某些以直播或视频录制形式的在线课程以及其他视听内容。由于视听节目服务范围的不确定性，我们可能会被要求获得AVSP或完成相关注册手续。然而，我们可能无法获得AVSP，因为我们不是国有独资或国有控股实体。 |
| ● | 网络出版许可证.如果相关政府主管部门认为我们的在线分发内容，包括我们的课程材料，构成“在线出版服务”，我们可能会被要求获得网络出版许可证。然而，关于哪些活动构成受此类许可要求约束的在线出版服务存在不确定性。 |
| ● | 出版许可证.如果相关政府主管部门认为我司印刷和向用户提供实体学习资料构成“出版”或“出版物发行”，我们可能会被要求取得出版许可证。 |
| ● | 私立学校营办许可证.如果相关政府主管部门认为我们的在线学习内容和解决方案构成《民办教育法》修订实施细则下的“在线教育活动”，我们的相关经营实体可能会被要求获得私立学校经营许可。不过，修订后的《民办教育法实施细则》对“线上教育活动”没有定义。 |
| ● | 申请或重新申请教育应用程式.教育部于2019年8月10日与若干其他中国政府部门联合发布的《关于引导和规范教育类移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育类应用程序的意见》，要求以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的为学校教学管理、学生学习和学生生活或家校互动提供服务的移动应用程序或教育类应用程序，向省级教育主管部门备案。根据教育APP的意见，我们向相关政府主管部门备案了我们的教育APP。不过，为落实《关于义务教育的减轻负担意见》，教育部要求所有已备案的教育类APP重新备案，确保符合《关于义务教育的减轻负担意见》。截至本年度报告日期，我们的教育APP已重新申报或正在以其他方式申请重新申报过程中，未因缺乏必要的许可、批准、许可、注册和备案而受到任何实质性罚款或其他形式的实质性监管或行政处罚或处分。 |
| ● | 应用程序的备案.我司在中国境内运营的手机APP须按照2023年7月21日工信部颁布的《关于移动互联网APP备案的通知》规定，在运营前完成备案程序。 |
如果政府当局确定我们的在线教育服务属于需要额外许可或许可的业务或经营范围，包括上述许可或许可，我们可能无法以合理的条款、及时或根本无法获得此类许可或许可。此外，虽然我们的若干VIE目前持有增值电信业务经营许可证，但由于中国政府当局对相关法律法规的解释存在不确定性，我们无法保证我们的增值电信业务经营许可证涵盖我们目前提供的所有电信服务或我们将不会被要求在未来获得额外的增值电信业务经营许可证。此外，我们可能无法及时、以商业上合理的条款或根本无法维持、更新或更新我们现有的任何许可证、许可证、批准、注册或备案，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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此外，我们可能会不时开发新的业务线或对我们现有的业务线进行更改，相关政府当局可能会发布新的法律、规则和条例或加强现有法律、规则和条例的执行，这可能要求我们获得额外的许可证、批准或许可，或完成额外的注册和备案。然而，我们无法保证我们现在或将能够成功获得此类许可证、许可证或批准，或及时、以合理的条件完成此类注册和备案，或根本无法做到。如果我们未能获得和维持此类许可证、许可证或批准，或完成此类注册和备案，我们可能会受到罚款、法律制裁或被命令暂停我们的在线教育服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。
审计机构位于中国大陆，这是一个历史上PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们ADS的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
HFCAA于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCAAA以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB确定其无法完全检查或调查是因为外国司法管辖区的某个当局采取的立场，SEC将认定我们为SEC认定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久，或《交易法》（例如我们的20-F表格年度报告），其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
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2021年12月，PCAOB根据HFCAAA作出其无法检查或调查总部位于中国或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）的决定，即2021年的决定。继2022年8月PCAOB与中国证监会和中国财政部（MOF）签署的礼宾声明以及2022年9月至11月PCAOB工作人员在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB于2022年12月投票决定撤销此前的2021年决定。2022年12月15日，PCAOB将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2023年2月28日和2024年2月29日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的SEC认定发行人。截至本年度报告日期，PCAOB并无发出任何新的决定，表明其无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们预计在我们以表格20-F提交本年度报告后不会被如此识别。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其在HFCAAA下的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国或香港的注册会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。
如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纽约证券交易所退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许进行“场外交易”交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令或任何威胁都将严重损害贵方在希望出售或购买我们ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCAA的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。
监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。
中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致，并且在此之前已经导致，提供互联网内容和其他许可证的许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们在线教育业务的网站，被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
全球或中国经济的变化，或全球或中国的经济和政治状况或政府政策，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分业务活动都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国或全球经济状况、政策、法律法规的任何不利变化都可能对我们经营所在国家的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国或全球经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。俄乌冲突在欧洲和世界各地造成并继续加剧重大的地缘政治紧张局势。预计由此产生的制裁将对目标国家和市场的经济状况产生重大负面影响。
此外，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。双方征收更高关税和采取报复性措施加剧了紧张局势，反映出解决感知到的贸易失衡的更广泛战略。中美政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。如果由于此类监管或政策变化，我们无法按目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
2024年10月，美国财政部发布了一项最终规则，建立了新的国家安全监管框架，限制美国对包括香港和澳门特别行政区在内的中国某些敏感行业和部门的对外投资（“对外投资规则”）。境外投资规则于2025年1月2日生效，针对涉及任何“涵盖的外国人”的投资，其中包括与相关国家（目前仅有中国）有关联的个人和实体，这些国家在三个领域从事某些活动：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。根据相关活动的不同，《境外投资规则》对美国人施加了义务，要么禁止，要么要求就“担保交易”向美国政府发出通知，“担保交易”被定义为，除其他外，包括收购股权或向担保外国人提供某些债务融资、在中国的棕地或绿地投资，或与担保人建立合资企业，除非适用列举的例外情况，例如投资于公开交易的证券。我们目前不认为自己是境外投资规则下的“被覆盖外国人”。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为涵盖的外国人士，我们筹集资本的能力将受到重大负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，我们的ADS和/或我们的A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。美国政府也有可能扩大受境外投资规则约束的部门和技术，或通过进一步限制美国对中国或与中国有关的境外投资的额外法律或法规。例如，2025年2月20日，美国总统特朗普发布了美国优先贸易政策备忘录，其中提议可能扩大所关注的一组技术，并对境外投资规则的例外情况进行审查，可能包括对公开交易证券的现有例外情况进行修改。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。
此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场、将中国公司从美国国家证券交易所退市的审议情况。2025年4月9日，在中美贸易战升级之际，美国财政部长贝森特（Scott Bessent）表示有可能将在美国上市的中国发行人退市。如果有任何进一步的此类审议成为现实，可能会对我们等在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们将始终能够维持我们的ADS在美国国家证券交易所的上市，或者您将始终被允许交易我们的ADS。
中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会带来负面的经济和政治后果。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足资本或流动性需求的能力产生不利影响。
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劳动力成本的增加和潜在的不遵守劳动法律法规的情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国经济近年来一直在经历劳动力成本的上涨，预计中国的平均工资将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们的服务价格或提高我们的教师和员工的利用率将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学习者，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们已要求我们在中国的所有运营实体参与员工福利计划，并根据适用的法律法规为我们的员工支付员工福利。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时为每一位员工支付足够的员工福利。如果我们未能支付足够的员工福利，我们可能会受到罚款、滞纳金和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，中国政府近年来为加强劳动保护规定了新的法律法规，例如《劳动合同法》和《社会保险法》。鉴于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变，相关法律法规也越来越严格，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款的能力的限制都可能限制我们向ADS和普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司以及VIE和VIE子公司开展我们的大部分业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国境内组织的实体支付股息受到限制。特别是，中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国公司亦须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定盈余储备，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的子公司以及在中国的VIE和VIE子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他支付的能力。如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的中国子公司或VIE或VIE子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些现金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排（包括VIE合同安排）调整我们的应税收入，其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。而且，我们的每个附属学校都被要求在每个财政年度结束时，将一定数额的利润分配给其发展基金，用于建设或维护学校设施或采购或升级学习设备。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—民办教育条例—《民办教育法》和《民办教育法实施细则》关于民办学校向学校发展基金拨款要求的讨论。对我们的中国子公司向我们分配股息和其他分配的能力的任何直接或间接限制都可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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中国法律法规可能会限制我们从融资活动中获得的收益用于我们在中国的投资或运营。
在使用我们作为拥有中国子公司的境外控股公司从我们的融资活动中获得的收益时，我们可以（i）向我们现有的中国子公司提供额外的出资，（ii）建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，（iii）向我们的中国子公司或VIE提供贷款，或（iv）在离岸交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，大多数这些用途须受中国政府的监管和批准。例如：
| ● | 对我们的中国子公司的出资，无论是现有的还是新成立的，都要求中国子公司向相关政府部门完成必要的备案和报告程序，并在国家外汇管理局授权的当地银行或外管局注册； |
| ● | 我们向各自为外商投资企业的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，且必须在当地外管局分支机构注册；和 |
| ● | 我们向VIE（属于中国境内实体）提供的贷款不能超过法定限额，必须在外管局或外管局当地分支机构注册，如果是中长期贷款，也必须在发改委注册。 |
外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代此前的一项规定。外管局19号文规范外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用。根据外管局19号文，人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但重申外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们境外发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及为我们在中国的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。此外，2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业在中国境内使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律，并遵守中国政府颁布的任何外商投资负面清单。但由于缺乏足够的指导，目前还不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中开展这项工作。
我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们对境外发行收益的使用。我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的批准，如果有的话，关于我们未来计划将我们从离岸发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用离岸发行收益和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求，中国居民以境外投融资为目的，以其在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制的境外实体，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的经营、受益人或决策权。外管局37号文进一步要求，外管局注册须在（i）与特殊目的载体的基本信息有关的任何变更，例如中国居民个人股东、名称或经营期限的变更，或（ii）与特殊目的载体有关的任何重大变更，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时进行修订。境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，中国子公司可能被禁止向境外控股公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益，境外控股公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。此外，发改委于2017年12月26日发布《企业对外投资管理办法》，即发改委11号文，自2018年3月1日起施行，据此，通过中国居民控制的境外企业对外投资，须经核查、审批、备案和申报。未遵守此类核查和批准、备案和报告要求可能会使这些中国居民承担个人责任。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—企业对外投资管理办法》，了解更多关于发改委11号文的详情。
2015年2月，外管局颁布外管局13号文，简化与直接投资有关的外汇管理政策执行程序。具体而言，外管局外汇管理政策下的登记机关（包括外管局37号文规定的中国居民登记）由当地外管局分支机构变更为外管局授权的当地银行。根据外管局13号文，中国居民根据外管局37号文进行的登记，或对此类登记的修订，应向外管局授权的当地银行备案。中国居民还应自行或通过委托会计师事务所或银行，每年及时通过外管局指定的在线信息系统对其在境外直接投资项下的现有权利进行备案。
我们的中国居民实益拥有人未能或无法提交任何必要的登记或修订或以其他方式遵守这些要求，可能会使这些实益拥有人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本或向其提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，而发改委11号文为我们的境外投资活动规定了某些程序，这可能使我们更难通过在中国境内外的收购来追求增长。
中国政府商务部或商务部、国资委、国家税务总局或国家税务总局、国家工商总局或国家工商总局、中国证监会、外管局联合通过了通常被称为《并购规则》的规定。并购规则规定的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。
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此外，2008年生效、最近一次修订于2022年6月的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定营业额门槛的当事人的交易，须经相关政府主管部门清零后方可完成。2021年2月，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台的一项活动在哪些情形下可能被认定为垄断行为，以及对涉及可变利益主体的集中也应当进行反垄断审查进行分类。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。
此外，根据发改委11号文，经中国居民控制的境外企业对外投资，须经核查、审批、备案和申报。根据发改委11号文，中国居民控制的境外企业对外投资房地产、酒店、新闻媒体、影院或体育俱乐部等敏感项目，应当在实施前取得国家发改委的核查批准。中国居民直接控制的境外企业以收购资产、进行股权投资、提供融资或担保等方式开展的非敏感项目，应当在该非敏感项目实施前向政府主管部门完成备案。投资金额超过3亿美元的中国居民间接控制的境外企业开展的非敏感项目，应通过提交大额非敏感项目信息报告表向国家发改委报告。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—企业对外投资管理办法》，了解更多关于发改委11号文的详情。通过我司双重股权结构，截至2025年4月30日，中国公民张邦鑫先生拥有并控制着我司73.0%的表决权，因此我司在中国境外的投资须遵守发改委11号文规定的上述核查、批准、备案和报告要求。
我们可能会通过收购互补业务来部分扩展我们的业务。在完成此类交易方面遵守《并购规则》和发改委11号文的要求可能是昂贵和耗时的，任何必要的核查、批准、备案和报告流程，包括获得商务部或发改委的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
终止我们目前在中国可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并且我们面临与相关税务机关在解释和实施与税收相关的法律法规方面的酌处权相关的风险。
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施条例，外商投资企业和境内企业按25%的统一税率征收企业所得税。某些企业根据企业所得税法及相关规定符合“高新技术企业”、“新设软件企业”或“重点软件企业”的条件，可享受税率优惠。
我们的多家中国子公司以及VIE和VIE子公司正在或预计将有权享受适用的税收优惠待遇。然而，不能保证这些实体中的任何一个将继续享受这种税收优惠待遇。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收—中国企业所得税。”终止我们目前在中国可获得的任何所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在未来保持我们目前的有效税率。
此外，相关税务机关在解释和实施方面拥有广泛的自由裁量权，可能会不定期对我们遵守、涉税法律法规进行检查。虽然我们一直在并将继续努力遵守此类法律、规则和法规以及税务机关在此类检查期间的要求，但我们无法向您保证，我们的税收政策和做法将在各个方面为中国税务机关所接受。如果我们被视为未能遵守这些法律、规则、法规和要求，我们可能会受到罚款或其他监管和纪律处分，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们在中国境外的股东造成不利的税务后果。
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管从另一家居民企业支付给一家居民企业的股息可能被认定为“免税收入”。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。国家统计局发布通告规定，中国公司或中国公司集团控股的外国企业，如果满足以下所有要求，其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被归类为“居民企业”：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（iv）至少有一半的企业有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。
此外，国家统计局发布公报，为上述通告的实施提供更多指导。这些公报明确了与居民身份认定、认定后管理和主管税务机关有关的若干事项。并规定，在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控制的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时，缴款人向中国控制的境外注册企业支付来源于中国的股息、利息和特许权使用费时，无须预扣10%的所得税。
此外，国家统计局于2014年1月发布了《关于以实际管理机构为基础确定居民企业有关问题的通报》，为落实上述通报提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通知被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，均按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。尽管通函和这些公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的企业，但通函和公告中作出的行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施行政措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制。
由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。我们认为，就中国税务目的而言，我们的任何离岸控股公司都不应被视为“居民企业”。然而，如果中国税务机关确定我们的任何离岸控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入征收25%的企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次，尽管根据企业所得税法及其实施细则，合格居民企业之间的股息收入属于“免税收入”，但我们无法保证我们的中国子公司通过TAL Holding Limited或TAL香港向TAL教育集团支付的股息将符合“免税收入”的条件，并且不会被征收预扣税，因为执行预扣税的相关政府当局尚未发布关于处理向被视为中国“居民企业”企业所得税目的的实体的出境汇款的指导意见。最后，“居民企业”分类可能导致对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国和企业股东从转让我们的票据、股票或ADS中获得的收益征收10%的预扣税，前提是此类收入被中国相关当局视为来自中国的收入。这可能会提高我们和股东的有效所得税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了关于如何适用“居民企业”分类的不确定性之外，与税收相关的规则可能会在未来发生变化，可能具有追溯效力，这可能会对我们或我们在中国境外的股东造成不利的税务后果。
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我们从中国子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税。
根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排，或双重避税安排，我们的中国子公司分配给我们香港子公司的股息须按5%的税率缴纳预扣税，前提是我们的香港子公司被相关中国税务机关视为企业所得税法下的“非中国居民企业”，并持有我们中国子公司至少25%的股权。此外，国家税务总局颁布了《关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，即国家税务总局9号文，为确定与中国有税务条约的司法管辖区的居民是否为中国税务条约和税务安排项下收入项目的“受益所有人”提供了指导。根据SAT 9号文，受益所有人一般必须从事实质性商业活动，代理人或管道公司将不被视为受益所有人，因此没有资格获得条约利益。管道公司通常是指以避税或减税或转移或积累利润为目的而设立的公司。虽然我们可能会利用我们的香港子公司，即TAL Holding Limited，作为未来拓展业务的平台，但我们的香港子公司目前没有从事任何实质性的业务活动，因此可能不会被视为SAT 9号文所指的“实益拥有人”，其从我们的中国子公司获得的股息将按10%的税率缴纳预扣税。
我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7》，非居民企业在无任何合理商业目的且旨在规避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让须重新归类为直接转让中国居民企业股权。此类转让产生的收益将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须结合实际情况综合分析SAT公告7中所述与间接转让有关的所有安排和因素。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT 37号公告，自2017年12月1日起施行并取代698号文。SAT公报37进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
然而，SAT Bulletin 7和Bulletin 37的实施细节仍存在不确定性。我们或我们的非中国居民投资者可能有可能根据SAT Bulletin 7和Bulletin 37被征税，或被要求投入资源以遵守SAT Bulletin 7和Bulletin 37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据这些公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩，或对这些非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。此外，我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们在中国税务机关就此进行的调查中提供协助。对转让我们的股份征收的任何中国税或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况及外汇政策变化的影响。在中国政府于2005年改变人民币币值与美元挂钩的政策后，人民币兑美元出现波动，有时显著且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，并不能保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
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如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从此类兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元数量产生负面影响。
我们可能会不时使用可能对冲我们的外汇风险敞口的金融工具。此类对冲的有效性可能有限，我们可能无法以适当的方式减轻我们的风险敞口，或者根本无法减轻。此外，我们的货币汇兑损失可能会因限制我们将人民币兑换成外币的能力的外汇管制中国法规而被放大。因此，外汇汇率波动可能对我们的财务状况和经营业绩以及贵方投资价值产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会对你的投资价值产生负面影响。
中国政府对人民币和外币之间的可兑换以及在某些情况下对货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。然而，对于任何中国公司，根据中国法律，只能从该公司的留存收益中宣布和支付股息。此外，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得外管局或其当地分支机构的批准或事先在外管局授权的银行进行登记。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准或事先在外管局授权的银行注册，我们中国子公司运营产生的现金可用于我们中国子公司通过我们香港子公司向好未来教育集团支付股息，并以外币支付我们中国子公司位于中国境外的员工。经外管局事先批准，我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金可用于偿还我们的子公司和VIE欠中国境外实体的外币债务，以及在中国境外以外币进行其他资本支出。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的业务需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息，这可能会对您的投资价值产生负面影响。
我们股权激励计划的员工参与者，如果是中国公民，可能会被要求在外管局登记。我们在中国也面临监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股份激励奖励的能力。
根据外管局发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，合格的中国代理人（可能是境外上市公司的中国子公司）须代表“境内个人”（包括在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民，不含外国外交人员和国际组织代表）境外上市公司根据其股票激励计划获授股票或股票期权的，向外管局申请登记该股票激励计划，并获得与股票购买或股票期权行权有关的外汇购买年度津贴批准。该等中国个人因出售境外上市公司股票及分配的股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入中国境内代理人开立和管理的中国境内集合外币账户，然后再分配给该等个人。此外，这类境内个人必须保留境外委托机构，以办理其股票期权行权、股票买卖等相关事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更现有股票激励计划或制定任何新的股票激励计划后三个月内向外管局更新登记。
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在外管局7号文发布之前，我们收到了外管局北京分公司关于我们代表持有大量我们的限制性股票的某些员工提交的申请的批准。外管局7号文发布后，我们按照外管局7号文的规定，为这些职工办理了续办登记。我们不时需要代表根据我们的股权激励计划获授期权或登记股份的员工，或在我们当前的股权激励计划发生重大变化时，或在建立新的股权激励计划时，向外管局或其当地分支机构申请或更新登记。我们可能无法始终及时或根本无法对注册进行此类申请或更新，我们也无法向您保证此类申请或注册更新将获得成功。如果我们或身为中国公民的我们的股份激励计划参与者未能遵守外管局7号文，我们和/或此类参与者可能会受到罚款和法律制裁，此类参与者行使其股票期权或将其股票销售所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制，并且我们可能无法根据我们的股份激励计划向身为中国公民的员工进一步授予股份激励奖励。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，并限制我们留住关键人才的能力。
与我们的ADS相关的风险
我们ADS的市场价格可能会波动。
自我们首次上市ADS以来，我们ADS的市场价格波动很大。截至2025年2月28日的财年，我们ADS的收盘价从每ADS 7.42美元到14.82美元不等。
我们ADS的市场价格很可能高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：
| ● | 我们经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 证券研究分析师财务预估变动； |
| ● | 我行业其他公司的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 我们的执行官或关键人员的新增或离职； |
| ● | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的负面宣传； |
| ● | 针对我们的知识产权诉讼、监管调查或其他政府诉讼； |
| ● | 我们的ADS在公开市场上的大量销售，无论是实际销售还是感知销售；以及 |
| ● | 中国和美国的一般经济、监管或政治状况。 |
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此外，总体而言，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国企业的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。这些以中国为基础的公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的以中国为基础的公司的态度，因此可能会影响我们的ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，都可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。我们可能会在未来再次成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和ADS的市场价格可能会出现不稳定时期，并出现负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们将对任何此类指控或卖空者攻击进行有力辩护，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。应对此类指控或攻击可能代价高昂、耗时，并分散我们管理层发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务和股东权益，贵方对我们ADS的投资价值可能会大幅降低或变得一文不值。
此外，全球金融危机、许多国家随之而来的经济衰退以及中国经济放缓，已经并可能继续助长全球股市的极端波动。这些广阔的市场和行业波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些员工已根据我们的股票激励计划获得股票激励奖励。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。我们在2010年10月的首次公开发行中发行了以我们的ADS为代表的A类普通股。作为我们在首次公开发行时重新指定资本结构的一部分，截至2010年9月29日，我们当时的所有股东，包括我们的创始人，都获得了B类普通股，我们当时的已发行优先股在我们首次公开发行完成之前自动转换为B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如果在任何时候，任何在紧接本公司首次公开发行前持有B类普通股的人及其关联公司合计拥有的已发行和流通的B类普通股总数不足5%，则该B类持有人拥有的每一股已发行和流通的B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股，此后我们将不再发行B类普通股。由于这两类普通股的投票权不同，截至2025年4月30日，我们的B类普通股股东（不包括该持有人可能以ADS形式持有的任何A类普通股）合计持有我们已发行股份约76.1%的投票权，并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
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我们的公司行为基本上由我们的高级职员、董事及其关联实体控制。
截至2025年4月30日，我们的执行官、董事及其关联实体实益拥有我们已发行股份总数的约31.6%，占我们总投票权的78.5%。这些股东，如果他们一起行动，可能会对需要我们股东批准的事项施加实质性影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，他们的行动可能不符合其他少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他小股东的反对，也可能被采取。
如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和我们一般经营的市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个覆盖我们的分析师或机构下调我们或我们的证券评级，我们的证券价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。
未来的大幅销售或我们的ADS在公开市场大幅销售的预期可能会导致我们的ADS价格下降。
在公开市场出售我们的ADS，或预期这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们有已发行的A类和B类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制或额外登记。未由ADS代表的A类普通股，例如授予已归属的股份激励奖励，以及B类普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用的数量和其他限制。如果股票在公开市场上出售，我们ADS的市场价格可能会下降。
此外，我们的股东可能会要求我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们ADS的持有者必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，我们ADS的持有者不应依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，宣布股息将受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，对我们ADS的投资回报将可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS会升值，甚至维持购买时的价格。你可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能失去你对我们ADS的全部投资。
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我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们在开曼群岛注册成立，通过我们在中国的子公司以及VIE和VIE子公司在中国开展我们在中国的绝大多数业务。我们的大多数执行官和董事并不居住在美国，这些人的部分或全部资产也不在美国。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向我们的执行官送达诉讼程序，包括根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项。
如果您认为您的权利已根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，您也可能难以或不可能在开曼群岛或中国对我们或我们的董事和执行官提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。
尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是互惠强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终判决，（iv）不涉及税款，罚款或处罚，以及（v）没有以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国的这类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。另见“—由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国组织的公司的股东的权利更有限”，以进一步讨论对像我们这样的开曼群岛公司的股东权利的限制。
在中国，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
由于上述所有情况，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。
我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票的机会，包括以我们的ADS为代表的A类普通股。
我们的公司章程包含限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行优先股。这些优先股可能比我们的A类普通股拥有更好的投票权，以ADS或其他形式，并且可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有者的投票权可能会被稀释。
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我们ADS的持有者比我们普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。
我们ADS的持有人与我们的股东没有同等的权利，只能根据存款协议的规定对基础A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，我们ADS的持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股，以允许他们就任何特定事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向我们的ADS持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时将投票权扩大至我们ADS的持有人，但我们无法向他们保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示保存人对ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果我们的ADS基础普通股所附的投票未按其要求进行投票，我们的ADS持有人可能无法行使其投票权，并且可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，我们ADS的持有人将不能召集股东大会。
如果此类分配是非法的，或者如果无法获得任何必要的政府批准以便向他们提供此类分配，我们的ADS持有人可能不会收到我们普通股的分配或他们的任何价值。
我们ADS的存托人已同意向我们ADS的持有人支付其或托管人收到的普通股或我们ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配，在扣除其费用和开支后。我们ADS的持有者将按此类ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配获得的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将其提供给ADS持有人是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或为他们带来的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。
我们ADS的持有者可能会受到其ADS转让的限制。
在某些情况下，我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们的ADS持有人，以及位于美国的普通股持有人，参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致他们的持股被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们不能向我们的ADS持有人和位于美国的普通股持有人提供权利，除非我们根据《证券法》登记权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免。此外，根据存款协议，存托人将不会向他们提供权利，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》登记，要么根据《证券法》豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有人和位于美国的普通股持有人可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。
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由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国组织的公司的股东的权利更有限。
我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难以保护自己的利益。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国政府当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，任何组织和个人未经中国境内有权证券监管机构同意，不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然中国证券法第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。此外，《境外上市试行办法》规定，除其他外，境内公司或个人按照境外证券监管机构调查取证要求提供相关文件资料的，应当取得中国证监会及相关主管部门的同意。然而，自境外上市试行办法新颁布以来，其对境外上市试行办法的解释、适用和执行存在较大不确定性。如果我们在提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息时被要求获得中国证监会和相关主管部门的同意，我们是否能够及时获得这种同意是不确定的，或者根本无法确定。另见“—由于我们是开曼群岛豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国组织的公司的股东的权利更有限”，以进一步讨论与投资我们作为开曼群岛公司相关的风险。
我们是美国《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款； |
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| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款； |
| ● | FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及 |
| ● | 《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。与我们的财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交或提供的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，适用的限制可能会对我们的业务和我们的ADS价格产生重大不利影响。
我们不认为我们是一家“投资公司”，也不打算成为经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》定义和使用的“投资公司”。
第3（b）（1）节是一项豁免，适用于主要从事“投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务”的发行人，尽管其资产构成将导致发行人未能通过第3（a）（1）（c）节规定的测试。我们认为，我们主要从事开发和提供学习服务和学习内容解决方案的业务，而我们的历史发展、政策的公开陈述、我们的高级职员和董事的活动、我们目前资产的性质、我们目前收入的来源以及公众对我们业务性质的看法都支持我们是一家运营公司而不是投资公司的结论。虽然我们相信我们的董事会已经做出了适当的决定，但我们无法向您保证，SEC或法院会同意我们董事会的结论，即根据第3（b）（1）节，我们公司不受1940年法案下的投资公司定义的约束。
虽然我们不认为我们是一家投资公司，但如果我们被SEC和适当的法院认定，我们可能不得不立即采取行动改变我们的业务活动或资产构成，而这些变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。鉴于我们不是根据美国司法管辖区的法律组建的实体，如果我们被视为投资公司，我们就不能根据1940年法案注册为这样的实体，以此作为遵守1940年法案的手段。因此，如果我们发现自己处于这种情况，唯一可用的选择是要么处置不符合资格的资产，要么收购有助于我们有资格获得投资公司定义豁免的资产。如果我们被要求处置资产以保持对1940年法案的遵守，这种处置可能包括我们公司的投资证券或子公司，它们可能会被亏本出售。如果我们被要求收购资产以保持对1940年法案的遵守，我们可能无法以最优价格收购这些资产，并且可能存在与使用资本为这些资产收购而不是我们公司的其他优先事项提供资金相关的机会成本。
我们认为，在截至2025年2月28日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司，即PFIC，这将对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
根据美国联邦所得税法，如果（i）我们在该纳税年度至少75%的总收入是被动收入（收入测试）或（ii）我们资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（资产测试），我们将被归类为任何纳税年度的PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE和VIE子公司视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们被视为这些实体的主要受益人，并出于会计目的将其经营业绩合并到我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE和VIE子公司的所有者，我们将更有可能在我们当前和任何后续的纳税年度被视为PFIC。
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根据我们的财务报表以及我们的收入和资产构成、我们的资产估值以及我们ADS的市场价格（尽管我们假设我们是VIE和VIE子公司的所有者，用于美国联邦所得税目的），我们认为我们在截至2025年2月28日的纳税年度是PFIC，我们可能在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC。确定我们是否曾经、现在或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。我们ADS的市场价格波动可能导致我们更有可能在当前或以后的纳税年度被视为PFIC，因为就资产测试而言的资产价值可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能具有波动性）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金或其他被动资产用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会在当前和随后的任何纳税年度大幅增加。
如果我们曾经、现在或将被归类为PFIC，则为美国持有者（定义见“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-一般”）可能会受到报告要求的约束，并且可能会对出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配产生显着增加的美国联邦所得税，只要根据美国联邦所得税规则，任何此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。由于我们认为我们是截至2025年2月28日的纳税年度的PFIC，预计任何在该纳税年度持有我们的ADS或普通股的美国持有人将受到这些规则的约束。如果我们被或被归类为PFIC，我们敦促您就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素— PFIC考虑因素和规则。”
项目4。关于公司的信息
A.公司历史与发展
我们的运营始于2005年，成立了中国本土公司学而思教育。我们随后于2008年1月10日根据开曼群岛法律将TAL教育集团纳入为我们的离岸控股公司，以便利外国对我们公司的投资。好未来教育集团于2008年3月在香港成立好未来控股有限公司，作为我们的中介控股公司。
2013年8月，我们将好未来教育科技（北京）有限公司更名为北京世纪好未来教育科技有限公司。此外，我们将伞形品牌由“学而思”变更为“好未来”。
在2021年12月之前，我们主要为K-12学生提供涵盖核心学科以及学习者和客户的学习产品、内容、技术、服务等学习资源的综合辅导服务。为响应监管发展，自2021年12月31日起，我们停止在中国大陆提供K-9学术AST服务。
有关我们的收购和投资的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载合并财务报表附注7“长期投资”和附注11“公允价值”。
有关我们资本支出的信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—重大现金需求。”
2010年10月，我们完成了13,800，000 ADS的首次公开发行。2010年10月20日，我们在纽约证券交易所上市的ADS代码为“XRS”，并将代码更改为“TAL”，自2016年12月1日起生效。
2014年5月，我们发行了本金总额2.3亿美元、2019年到期的2.50%可转换票据。这些票据于2019年5月15日到期。
2018年1月，我们向一家长期股权投资公司发行了一定数量的A类普通股，总收益约为5亿美元。
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2019年2月，我们向一家长期股权投资公司发行了一定数量的A类普通股，总收益约为5亿美元。
2020年11月，我们向一家全球成长型投资公司发行了一定数量的A类普通股，总收益约为15亿美元。
2021年1月，我们向一组投资者发行了一定数量的A类普通股，总收益约为10亿美元，可转换票据的总收益约为23亿美元。这些票据已于2021年10月全额回购。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市昌平区启新中街9号院TAL 1号楼102200。我们在这个地址的电话号码是+ 86（10）52926669。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。截至2025年2月28日，我们在中国40个城市设有分支机构，在中国境外设有五个分支机构。
B.业务概况
好未来教育集团是中国一家智慧学习解决方案提供商。首字母缩写词“TAL”代表“Tomorrow Advancing Life”，这反映了我们的愿景，即通过高质量的教学和内容，以及在学习体验中领先地应用技术，为学习者促进顶级学习机会。自2005年成立以来，我们见证了中国学习行业的巨大发展，并不断升级我们的业务战略，以捕捉技术进步和不断变化的学习需求带来的新机遇。通过口碑推荐和经过验证的能力，我们广受信赖的品牌锻造了我们在不断发展的学习行业中竞争的宝贵财富。
我们的业务始于2005年，主要针对中国的K-12年龄组推出辅导服务，之后开始探索在线学习服务，其使命是无论学习者的地理位置或社会经济背景如何，都能提供引人入胜且有效的学习体验。近年来，我们通过引入丰富学习产品、推出企业产品套件和进入海外市场，进一步扩展了我们的产品。根据2021年颁布的监管政策，我们于2021年底停止在中国大陆提供K-9学术AST服务。此后，我们将业务重点重新调整为（i）学习服务和其他服务，以及（ii）学习内容解决方案，以捕捉不断变化的客户需求。我们自成立以来，持续将科技与学习相结合，推动行业创新，引领行业发展。我们始终对赋能学习者、教师和学习机构充满热情，并对不断发展和发展的行业保持敏锐的前景。
我们的供品
在我们技术能力的推动下，我们致力于最大限度地发挥学习者的潜力，提供以有效和便利的方式获得引人入胜的学习体验，无论其地理位置或社会经济背景如何。我们精心设计了各种各样的学习解决方案和服务，以满足学习者不断变化的需求，帮助他们成为全面发展的个人，并在全球环境中表现出色。我们还提供学习内容解决方案，为教师和学习机构赋能。
学习服务及其他
我们目前正在提供并评估与我们的使命、核心竞争力和学习者需求相一致的广泛的学习计划。我们主要通过学而思培优小课堂、个性化优质服务和在线课程提供学习服务。
配备强大的内容开发和技术能力，近年来，我们推出了一系列丰富学习计划，包括科学与创意、编码与编程、人文与美学，为我们的学习者创造沉浸式、引人入胜和整体性的学习体验。我们分层次设计实施了这样的充实学习方案，并为不同年龄、不同兴趣的学习者量身定制。
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我们目前在中国大陆没有提供K-9学术AST服务。在当地法律法规允许的范围内，我们为特定国家和地区的特定年龄组（中国大陆的K-9年龄组除外）提供学术AST服务。
基于我们的洞察力和技术能力，我们开发新的技术解决方案并升级现有的解决方案，以满足客户未得到充分服务的数字化需求。我们还为广泛的机构客户提供SaaS技术解决方案，包括不同类型和规模的其他学习机构，以及其他技术服务提供商。
截至2025年2月28日，我们在中国40个城市和中国以外的几个城市拥有526个学习中心，而截至2024年2月29日，我们在中国38个城市和中国以外的几个城市拥有331个学习中心。我们的学习中心是上课的实体场所。
学习内容解决方案
我们是一家领先的内容开发商和分销商，拥有丰富的纸质和数字格式的多样化学习内容库。凭借强大的内容开发能力和对年轻学习者学习需求的可操作洞察，我们一直在不断开发和推出不同类别的学习内容解决方案。内容材料要么利用我们在公司历史过程中积累的广泛内容库在内部创建，要么从国内和全球合作伙伴处获得或获得许可。这些数字化整合、互动性强的学习内容，满足了我们学习者自学和一般阅读的需求。我们的主要学习内容解决方案目前包括印刷书籍、智能书籍、移动应用程序和人工智能驱动的学习设备。
在2025年2月的最后一个自然周，我们的AI驱动学习设备的每周活跃单位为110万，而2024年2月同期为40万。活动单元是指在消除重复项后，在给定周期内活动的设备总数。
技术、研发
我们的技术能力
我们的技术能力一直是我们业务成功的重要贡献者。具体地说，我们的智能课堂能力提供了引人入胜且有效的学习体验，包括个性化的课堂互动、自动生成的反馈和为进一步改进而量身定制的建议；我们的内容开发能力产生广受好评的面向消费者的学习内容解决方案，其中嵌入了赋能自主学习的智能功能；我们基于人工智能的管理能力提供了高教学质量和卓越的学习绩效，并支持我们以可承受的成本进行大规模运营。
我们的技术基础设施
我们通过我们专有的学习管理系统促进在线实时教学，用户可以通过PC或我们的应用程序访问该系统。因此，建立可靠、可扩展和安全的技术基础设施对于我们支持直播课程和在线社区的能力至关重要。我们建立了线上平台，使用户能够同时在线登录和参与活动。我们的服务器和路由器，包括备份服务器，目前由我们的设施或由中国多个城市的第三方服务提供商托管。我们定期备份我们的数据库。我们定期监测网站和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速反应。我们致力于多样化和增强我们专有平台的互动功能，通过该平台我们提供直播课程。
研究与开发
我们有一个专门的内部团队，他们从事我们的基础技术的研发，这些技术的应用以及学习服务的研究、开发和设计，以及我们提供的学习内容解决方案。与多家科技公司和学术机构合作，我们正在牵头开发一个全国性的开放式创新平台，用于以AI技术推动智慧教育，该平台涵盖算法、应用程序、软件和硬件能力。我们继续在大语言模型的响应速度和准确性方面进行改进，并探索AI技术在特定用例中的应用。
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竞争
中国的学习解决方案市场正在快速发展，高度分散且竞争激烈。我们在我们提供的每一类产品和服务以及我们经营所在的每个地理市场上都面临着竞争。例如，我们主要面对学习解决方案市场其他现有主要参与者的竞争，这些主要参与者也提供学习服务和学习内容解决方案。可能会有新的进入者出现，在我们的每一条业务线中，这些市场参与者竞争以吸引、吸引和留住学习者及其父母。
学习解决方案市场的进入壁垒主要包括品牌知名度、学习资源、技术能力和优势人才供给。
当我们推出与当前市场类似的新服务时，或当其他公司将新产品引入服务时，我们可能会受到额外的竞争。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”
品牌和营销
我们的声誉和品牌知名度在学习者招募和机构客户获取方面发挥着重要作用。我们开展了一系列营销活动，以提高我们在未来学习者及其父母中的品牌认知度，引起对我们提供的服务的兴趣，并进一步刺激推荐。
此外，我们通过多种渠道和媒体宣传我们的业务。对于我们的学习服务和其他，我们的大量学习者是通过自然流量（例如我们的应用程序、社交媒体群组和我们在电子商务平台上的直营店）和口碑推荐获得的。我们还通过付费渠道获取学习者。此外，我们通过分销合作伙伴销售某些解决方案。对于学习内容解决方案，我们通过线上平台（如电商平台、直播带货等）分销我们的产品。我们还直接或通过分销合作伙伴在线下销售我们的产品。
在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的销售和营销费用分别为2.83亿美元、4.619亿美元和7.488亿美元，分别占这些期间我们总净营收的27.8%、31.0%和33.3%。
数据隐私和安全
我们致力于保护数据隐私和安全。我们有关于数据收集、处理和使用的内部规则和政策，以及协议、系统和技术，以确保我们数据的保密性和完整性。用户在使用我们的产品之前必须承认用户协议的条款和条件，根据这些条款和条件，他们同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。
我们受中国有关收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他数据的法律法规以及相关风险和不确定性的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守有关网络安全和数据隐私的各种不断演变的法律法规可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。”
知识产权
我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的产品和服务不受侵权，并为我们在中国学习解决方案行业的竞争优势做出贡献。截至2025年2月28日，我们的知识产权包括以下内容：
| ● | 我司进出中国的品牌和标识的商标注册； |
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| ● | 域名，包括我们的关键域名www.100tal.com,www.xueersi.com，和www.speiyou.com; |
| ● | 版权，包括与我们内部开发的学习内容和软件程序相关的版权；以及 |
| ● | 与技术驱动型教学相关的中国境内外授权专利。 |
为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依靠商标、版权、专利、域名、专有技术和商业秘密法以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议的组合。我们不能确定我们保护知识产权的努力是否充分，或者第三方不会侵犯或盗用这些权利。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。”
保险
我们购买了涵盖我们的学习中心和服务中心的有限责任保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的学习解决方案提供商的保险范围一致。
中国法规
本节概述与我们业务相关的主要中国法律法规。
我们在中国经营业务的法律制度包括（i）全国人大，这是中国的最高立法机构，（ii）国务院，这是中国中央政府行政部门的最高权力机构，以及（iii）其所辖的多个部委和机构，包括教育部、国家统计局、工信部、国家市场监督管理总局、民政部及其各自的地方办事处。
民办教育条例
中国管理民办教育的主要法律法规由《中华人民共和国教育法》、《民办教育法》及《实施细则》、《经营性学校中外合作条例》组成。以下是这些法律法规相关规定的摘要。
中华人民共和国教育法
全国人大制定了《中国教育法》，其最近一次修订于2021年4月30日生效。中国教育法规定了与中国基本教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制、九年义务教育制度和教育证书制度。中国教育法规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。根据中国教育法，鼓励企业、事业单位、社会组织和个人按照中国法律法规设立和经营学校及其他类型的教育组织。
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民办教育法与民办教育法实施细则
中国管理民办教育行业的主要法律法规为《民办教育法》和《民办教育法实施细则》，或统称为《民办教育法》和《实施细则》。民办教育法于2002年由全国人大常委会公布，最近一次修订是在2018年12月29日。根据《民办教育法》和《实施细则》，“民办学校”被定义为非政府组织或个人利用非政府资金创办的学校。此外，根据《民办教育法》和《实施细则》，提供认证、学前教育、自学助学等学历教育的民办学校须经教育主管部门批准，从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校须经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校，将被授予民办学校经营许可，并按照相关法律法规进行登记。
根据《民办教育法》和《实施细则》，私立学校与公立学校具有同等法律地位，但私立学校被禁止提供军事、警察、政治和其他性质特殊的教育。此外，根据《民办教育法》和《实施细则》，民办学校须遵守有关经营管理的规定。例如，民办学校应当设立执行理事会、董事会或者其他任何形式的决策机构，并且这种决策机构应当每年至少召开两次会议。民办学校聘用的教师应当具备教师规定的资格条件，符合《中华人民共和国教师法》及其他有关法律法规规定的条件，民办学校应当有一定数量的专任教师。
2016年11月7日，全国人大常委会发布关于修改民办教育法的决定，即修改决定。根据修改决定，对《民办教育法》进行了修订，即修订后的《民办教育法》，自2017年9月1日起施行。2017年9月1日前，民办教育按公益性对待。尽管如此，民办学校的投资者可以选择从学校年度净余额中扣除成本、收到的捐赠、政府补贴（如果有的话）或预留的发展资金和适用法规要求的其他费用中要求“合理回报”。
要求每所民办学校在发展基金中划拨一定金额，用于建设或维护学校设施或采购或更新教育设备。要求合理回报的民办学校，如有，这一数额不低于学校年净收益的25%。民办学校不要求合理回报的，该金额不低于学校净资产年增加额的25%（如有）。
2017年9月1日后，根据修订后的《民办教育法》，不再使用“合理回报”一词，民办学校举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校。尽管如此，学校举办者不得创办从事义务教育的营利性民办学校。
修订后的民办教育法对民办学校是否以营利为目的设立和运营，进一步确立了新的分类制度。该系统的主要功能包括以下方面：
| ● | 营利性民办学校举办者有权根据《中国公司法》及其他相关法律法规的规定，保留学校的利润和收益及运营盈余分配给举办者，而非营利性民办学校举办者无权获得非营利性学校的利润或收益分配，非营利性学校的运营盈余全部用于学校运营，但2016年11月7日前成立并登记为非营利性民办学校的民办学校举办者除外，允许这类学校清算后，根据其在学校的投资、从学校获得的合理回报及其办学成效，获得补偿或奖励； |
| ● | 民办学校（营利性和非营利性都一样）可能享受税收优惠；非营利性民办学校将享有与公立学校相同的税收优惠，而营利性民办学校的税收政策仍不明确，因为更具体的规定尚待出台； |
| ● | 非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于非营利性学校的运营，而营利性民办学校的剩余资产按照中国公司法分配给举办者；以及 |
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| ● | 地级以上地方政府可以通过认购服务、提供助学贷款和奖学金、租赁或转让未使用的国有资产等方式支持民办学校（营利性和非营利性均可），地方政府可以政府补助、奖补资金和捐赠奖励等方式进一步支持非营利性民办学校。 |
2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。意见还规定，各级政府要从财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自治运行和师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。此外，意见要求各级政府以差异化政策完善政府支持营利性和非营利性民办学校的地方政策。
2016年12月30日，教育部、民政部、国家统计局、人力资源和社会福利部、国家公部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映经修订的《民办教育法》中规定的新的民办学校分类制度。一般情况下，经修订的民办教育法颁布前设立的民办学校选择登记为非营利性学校的，应当修改章程，继续经营并完成新的登记程序。该民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算程序，拥有其土地、校舍和办学积存等资产的产权以及政府有关部门认证的其他财产，补缴相关税款，申请新的民办学校经营许可证，重新登记为营利性学校并继续经营。关于上述登记流程的具体规定，由省级政府出台。
2016年12月30日，教育部、国家工商行政管理总局、人力资源和社会福利部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更，应当先经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准，然后在国家工商行政管理总局主管分支机构登记注册。
此外，国务院于2021年4月7日公布了《民办教育法实施细则》修正案，自2021年9月1日起施行。修订后的《民办教育法实施细则》规定，民办学校利用互联网技术提供网络教育课程，应当取得民办学校经营许可，并符合有关互联网管理的相关法律法规。此外，非营利性民办学校开展经营活动，应当使用在政府有关部门备案的银行账户进行收费和支付。政府有关部门应当加强对非营利性民办学校与其关联方订立协议的监管，并应当对该等交易进行年度审查。
经营性学校中的中外合作条例
中华人民共和国对外合作办学，具体由国务院根据《中华人民共和国教育法》、《职业教育法》、《民办教育法》和《中华人民共和国对外合作办学条例实施细则》颁布的《中华人民共和国对外合作办学条例》管辖。
《中华人民共和国经营性学校对外合作条例》及其实施细则鼓励具有提供优质教育相关资质和经验的境外教育组织与中国教育组织开展实质性合作，共同在中国运营各类学校。特别鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。不过，中外资合作学校不得从事义务教育或军事、警察、政治等在中国具有特殊性质的教育。
中国与外国实体合办的学校的许可证应向相关教育主管部门或中国劳动和社会福利管理部门取得。
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关于课后辅导机构和网络教育的规定
教育部与若干其他中国政府部门联合颁布了《关于规范线上课后辅导的实施意见》，即《线上课后辅导意见》，自2019年7月12日起生效。《线上课后辅导意见》意在规范为中小学学生提供的涉及互联网技术的课后辅导。除其他外，《线上课后辅导意见》要求，线上课后辅导机构应于2019年10月31日前向省级教育监管主管部门备案，并由省级教育监管部门会同其他省级政府主管部门对备案进行审查。
此外，教育部联合某些其他中国政府当局发布了《关于教育应用程序的意见》，其中要求（其中包括）以学校教职员工、学生或家长为主要用户、以教育或学习为主要应用场景的为学校教学和管理、学生学习和学生生活或家校互动提供服务的移动应用程序或教育应用程序向省级教育主管监管机构备案。《教育APP意见》还要求，除其他外，：（一）在备案前，教育APP的提供者取得ICP许可证或完成ICP备案并取得网络安全等级保护证书和等级评价报告；（二）主要用户未满18周岁的教育APP限制使用时间，规定适宜年龄范围，并对其内容进行严格监控；（三）在将教育APP作为必修APP引入学生前，此类教育APP由适用学校通过其集体决策程序批准，并向教育主管部门备案；（iv）教育主管部门和学校采用的教育APP作为其统一使用的教学或管理工具，不向学生或家长收取任何费用，不提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部办公厅颁布《教育APP备案管理办法》，进一步提供了《教育APP意见》下此类备案要求的实施细则。
2020年6月10日，教育部办公厅、国家税务总局办公厅颁布并于2021年9月27日修订的《关于发布向中小学生提供课后培训服务合同形式的通知》，其中要求地方主管监管部门指导相关各方使用服务合同形式向中小学生提供课后培训活动。服务合同形式涵盖课后培训相关各方的义务和权利，包括培训费、退款安排和违约责任等方面的详细规定。
为不断规范课后辅导，切实减轻义务教育阶段学生作业过重负担和课后辅导负担，2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布《关于义务教育阶段减轻负担的意见》，其中规定，（一）地方政府主管部门不得再批准中国境内任何新的为义务教育阶段学生提供课后辅导服务的机构、学术AST机构，且现有学术型AST机构需登记为非营利性机构；（二）禁止外资在学术型AST机构拥有所有权，包括通过合同安排，存在违规行为的需整改；（三）学术型AST机构不得通过股票市场上市募集资金，上市公司不得通过股票市场募集资金投资于学术型AST机构，也不得以发行股份或支付现金的方式购买学术型AST院校资产；（四）对此前已向当地教育行政部门备案的线上学术型AST院校重新审批；（五）非学术型辅导，由当地政府主管部门针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，制定标准，批准相关非学术型辅导院校。
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此外，《关于义务教育的减负意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：（一）课后辅导机构不得在国家法定节假日、双休日和课间提供学科辅导服务；（二）线上辅导，每节课不超过三十分钟，培训不迟于晚上9：00结束；（三）不得在主流媒体、新媒体展示的网络平台和广告牌上发布、播放课后辅导广告，公共场所和居住区；（四）严禁中国课外辅导机构提供海外教育课程；（五）义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，抑制过度高收费和过度逐利行为；（六）政府主管部门对课后辅导机构收费前置实施风险管控，并设置第三方托管机构、风险准备金等要求，加强辅导服务贷款监管；（七）禁止学龄前儿童线上辅导，也严禁为学龄前儿童开设线下学业科目（含外语）辅导班；（八）对高中生学业辅导服务的管理，参照《关于义务教育的减负意见》有关规定执行。
2021年7月28日，教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，其中明确，根据国家义务教育课程规定，课后机构开展辅导、道德法治时，将语文、历史、地理、数学、外语（含英语、日语、俄语）、物理、化学和生物列为学术科目，将体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、艺术）、综合实验活动（含信息技术相关教育、劳动与技术教育）列为非学术科目。
2021年8月25日，教育部办公厅发布了《中小学生课后辅导教材管理办法（试行）》，其中规定，（一）中小学生课后辅导教材和编制该辅导教材的工作人员，应当符合该办法规定的若干要求，其中包括，辅导教材应遵循国家课程标准，不得提前提供学校课程内容；（二）课后辅导机构应当建立辅导教材内部管理制度和编制该辅导教材的工作人员；（三）课后辅导机构应当对辅导教材进行内部审查，地方教育行政部门应当对辅导教材进行外部审查；（四）课后辅导机构只能使用经过内部和外部审查的辅导教材或者已正式公布材料的；（v）课后辅导机构应当将辅导材料及编制该材料的工作人员向有关教育行政部门备案；（vi）违反措施的课后辅导机构将予以整改，整改期间不得使用相关辅导材料；课后辅导机构逾期拒不整改或者违规情节严重的，可以由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可。
2021年9月7日，教育部联合其他两个政府主管部门发布通知，要求所有面向义务教育阶段学生的学术性AST机构在2021年底前完成非营利性注册，所有学术性AST机构在完成注册前，暂停招生和收费。
2021年9月9日，教育部办公厅、人力资源和社会福利部办公厅联合发布《课后辅导机构从业人员管理办法（试行）》，对课后辅导机构聘用教师、科研人员和教辅人员提出了一系列要求。对违反此类要求的课后辅导机构，将予以整改。课外辅导机构多次违反要求或违反若干要求的，该课外辅导机构禁止招生，整改期间不得开展辅导活动；且该课外辅导机构逾期拒不整改或违规情节严重的，可被当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年9月18日，教育部办公厅联合其他五家政府主管部门发布通告，要求所有向当地教育行政部门备案的提供学科辅导服务的线上课外辅导机构在2021年底前取得民办学校经营许可，所有线上课外辅导机构在取得许可前，暂停招生和收费。
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2021年10月21日，教育部联合若干其他中国政府主管部门颁布了《关于加强课后辅导机构预收费用监管的通知》，其中规定：（i）地方政府主管部门负责监督课后辅导机构预收费用；（ii）地方政府主管部门在管理预收费用相关风险时将考虑当地情况，采取包括指定银行托管人或计提风险准备金等措施。
2022年3月，教育部、发改委和国家税务总局联合发布了《关于规范非学历课后培训机构的通知》，其中规定，（一）非学历课后辅导机构应具备相应资质，其工作人员应具备相应的专业证明；（二）非学历课后辅导机构应确保培训内容和培训方式适合学生的年龄、心理和身体特点及认知水平；（三）培训内容、培训学时、收费项目、非学历课外辅导机构收费标准等信息应当公开，接受社会公众监督；（四）非学历课外辅导机构向中小学生提供的课后培训活动，应当采用服务合同形式，严格履行合同义务，规范其收费行为；（五）非学历课外辅导机构以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等方式进行不正当竞争，禁止垄断行为和任何形式的价格欺诈；（vi）非学历课外辅导机构预收取费用，应存入收费专用账户，不得一次性收取学费，或变相充值、量卡超过60节课或课程时长超过三个月；（vii）非学历课外辅导机构应遵守有关场所、设施和消防安全的要求。
2022年11月30日，教育部联合其他十二个政府主管部门发布了《关于规范中小学生非学历课后辅导的意见》，其中重申，地方政府主管部门应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，并应结合当地实际，规定相应类别的线上线下辅导机构的设立和审批程序的基本标准。此外，意见提出，地方政府主管部门要规范日常经营，加强对非学历课外辅导的日常监管，具体包括：（1）在培训内容和培训时间上，非学历辅导机构不得开设学历辅导课程，培训时间不得与当地中小学教学时间相冲突；线下培训不迟于20：30结束，线上培训不迟于21：00结束；（2）在价格上，非学历辅导机构应遵循公平、合法、诚信的原则，按培训成本定价，市场供求等因素；并将此种价格向主管部门报告并向社会公布；（三）预收费用方面，对辅导机构收取的所有费用进行专账核算，不得以培训贷款方式支付培训费用。预收费用实行监管，不得超过60节课、一次课时三个月以上或5000元以上或以充值、挂卡等变相收费方式收取；（四）所有非学历辅导机构通过全国课后教育培训监管服务平台纳入统一管理。
2023年3月14日，教育部联合其他四个政府主管部门发布了《课后辅导机构财务管理暂行办法》，即《暂行办法》，对为3至6岁学龄前儿童和义务教育及高中阶段学生提供课后辅导服务的课后辅导机构的财务管理进行规范。暂行办法明确，对课外辅导机构经费实行预算管理、收入管理、预收费用监管和资金使用全过程监管。特别是暂行办法规定，（1）上市公司不得发现或参与创办为义务教育阶段学生提供课后辅导服务的课后辅导机构，不得以发行股份、支付现金等方式购买课后辅导机构资产；（2）为义务教育阶段学生提供课后辅导服务的课后辅导机构不得由境外主体控股或投资包括通过并购、契约化安排等方式，（3）非营利性课后辅导机构举办者不得收取该等机构的分红、回报或剩余资产。
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教育部发布课后辅导行政处罚暂行办法，即暂行办法，自2023年10月15日起施行，其中明确了课后辅导机构的各类不投诉行为，并规定了相应的处罚措施。根据暂行办法，任何人、法人或其他组织未经批准、不满足下列条件开展课外辅导的行为，构成课外辅导机构擅自开展的行为，责令停止经营，退回收取的费用，并处以罚款：（一）有线下培训的特定培训场所，或有线上培训的网站或申请；（二）有两名以上培训从业人员；（三）有组织结构和分工。此外，对课外辅导机构管理混乱，涉及下列行为之一的，政府主管部门应当要求该等课外辅导机构在一定期限内整改，并给予警告：（一）违反与中小学联合招生等规定招生的；（二）违反法律、法规和国务院主管部门颁布的其他有关规定招聘管理从业人员的；（三）违法收取价格、收费行为、预收费用管理，国务院主管部门颁布的条例和其他有关规定；（四）含有与网络课外辅导辅导无关的网络游戏内容和链接；（五）未按照国务院主管部门颁布的有关规定，保留培训内容、培训数据和网络课外辅导直播培训画面；（六）违法发布广告；（七）可能严重影响教育教学的其他紊乱情况。退费后没收违法所得（如有）；情节严重的，责令责任机构停止招收学员，吊销执照。
2024年2月8日，教育部发布《课后辅导管理条例（征求意见稿）》，对课后辅导提出了一系列要求。截至本年度报告之日，本行政法规草案仅公开征求公众意见，其各自的规定和预计通过或生效日期可能发生变化。
出版物出版发行条例
国务院颁布、最近于2020年11月29日修订的《出版管理条例》适用于出版活动，即出版、印刷、复制、进口或者发行出版物，包括图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，每一种都需要取得有关出版行政主管部门的批准。根据《出版管理条例》，从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的单位，应当取得出版物出版、印刷、复制、进口、发行的相关许可。此外，根据现行有效的负面清单（定义如下），禁止境外投资者从事出版业务。因此，我们的子公司和VIE在本规定下不得从事出版业务。我们一直与符合条件的中国出版公司合作，按照《出版管理条例》出版我们自主研发的图书。
根据新闻出版总署、商务部发布的《出版物市场管理规定》，自2016年6月1日起施行，从事出版物批发、零售发行的任何组织和个人，应当取得经营出版物业务许可证。中国出版物发行按不同行政级别进行监管。从事出版物批发的单位，应当取得新闻出版总署省级办事机构的许可。从事出版物零售发行的单位，应当取得新闻出版总署驻当地办事处的许可。允许外商投资企业从事出版物发行业务。
国家出版总署、工信部颁布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。《网络出版服务管理规定》规定，通过信息网络从事出版服务的单位，应当取得SAPPRFT的互联网出版服务许可证。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物，“网络出版物”是指具有经编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众开放的数字作品，包括：（i）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音频/视频读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；（ii）内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音频/视频产品内容相同的数字作品，电子出版物等；（iii）网络文献数据库或其他数字作品，通过选择、编排、收藏或其他方式衍生自上述任何作品；（iv）SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。禁止外商投资企业通过信息网络从事出版服务业务。
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增值电信服务条例
根据国务院颁布、最近于2016年2月修订的《中国电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级主管部门的经营许可。中国电信条例将中国境内所有电信服务分类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务是增值电信业务。
互联网信息服务作为增值电信业务的子行业，由国务院2000年9月25日颁布、最近一次修订于2024年12月6日、自2025年1月20日起施行的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息办法》对其进行规范。互联网信息办法要求，商业性互联网内容提供商，或ICP提供商，为在中国提供任何商业性互联网信息服务，必须从相应的电信主管部门获得互联网信息服务许可证，或ICP许可证。ICP提供者应当在其首页醒目位置展示其ICP许可证编号。此外，互联网信息办法还规定，在新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械等敏感和战略性部门开展业务的ICP提供商，也必须获得监管这些部门的相关当局的额外批准。根据《互联网信息办法》，互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播以下信息：（一）违反《中华人民共和国宪法》规定的根本原则；（二）危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结；（三）损害国家荣誉或利益；（四）煽动民族仇恨和民族歧视或者破坏民族团结；（五）破坏中华人民共和国宗教政策，鼓吹宗教邪教、封建迷信；（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；（七）传播淫秽色情，鼓吹赌博、暴力、杀人和恐怖主义，或者教唆他人犯罪的；（八）侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的；或者（九）法律、行政法规另有规定禁止的。
此外，在移动互联网应用程序上提供商业性互联网信息服务，由CAC颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》予以规范。移动互联应用的提供者受本条款规定的要求约束，包括取得资质和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。
2023年7月21日，工信部发布关于移动互联网APP备案的通知，据此，APP运营者应通过国家互联网基础资源管理系统向其住所地省级对口单位完成APP备案。对本通知颁布前开展业务的APP进行并完成APP填报的现有APP，给予2023年9月至2024年3月的过渡期。
广告及推广服务规例
中国管理广告业务的主要法规是1994年10月27日由全国人大常委会公布、最近于2021年4月29日修订的《中国广告法》和1987年10月26日由国务院公布的《广告行政条例》。这些法律法规要求，从事广告活动的企业，必须向国家工商总局或其所在地分支机构取得经营范围中明确包含广告的营业执照。
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2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，即《互联网广告办法》，自2023年5月1日起施行。根据《互联网广告办法》，在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和《互联网广告办法》。《互联网广告办法》进一步对互联网广告活动提出了要求，其中包括：（a）对于排名在竞争性招标之下的商品或服务，广告发布者应当醒目地标出“广告”字样，以区别于自然搜索结果；（b）以弹窗或其他形式发布互联网广告的，广告主、广告发布者应当明确标出关闭标志，确保广告一键关闭；（c）以算法推荐或其他方式发布互联网广告的，算法推荐服务相关规则和广告投放记录应当纳入广告档案；（d）互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中，应当采取措施，防范和制止违法广告；（e）未经用户同意或者请求，或者经用户明确拒绝，不得向其车辆、导航设备、智能家电等发送互联网广告；（f）网络直播推广商品或者服务构成商业广告的，产品销售者、服务者应当依法承担广告主的责任和义务。
适用的中国广告法律、规则和条例包含对中国境内广告内容的某些禁令（包括禁止误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容）。禁止麻醉、精神、有毒或放射性药物的广告，传播某些其他产品的广告，如烟草、专利产品、药品、医疗仪器、农用化学品、食品、酒类和化妆品，也受到特定的限制和要求。教育和/或培训广告不得载列下列内容：（一）对升学成功、考试合格、取得学位资格或合格证书、教育或培训效果的明示或默示保证；（二）对有关考试机构或其人员、人员设置教育或培训考题的明示或默示表示参与；（三）科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人以其名义或形象推荐和/或背书。
关于义务教育的减负意见要求，不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放课后辅导广告。此外，国家市场监督管理总局于2021年11月3日联合其他政府主管部门颁布了《课后辅导广告管控通知》，明确《关于义务教育的减负意见》中的此类要求同时适用于学术性和非学术性辅导的广告，相关地方政府主管部门应采取措施实现此类要求。
此外，由全国人大常委会公布、最近一次修正于2019年4月23日的《反不正当竞争法》要求，经营者不得对性能、功能、质量、销售、用户评价、赞誉等进行虚假或者引人误解的商业宣传，以欺骗、误导客户。
关于通过互联网播出音像节目的规定
国家广播电影电视总局或称国家广电总局（现称国家新闻出版署）和信息产业部于2007年12月20日发布并于2015年8月28日修订的《互联网视听节目办法》。除其他外，《互联网视听节目办法》规定，未经国家广电总局、国家广电总局（如适用）或有关地方分支机构颁发的信息网络传播音视频节目许可证或在国家广电总局、国家广电总局（如适用）或有关地方分支机构完成相关登记且仅限国有独资单位或国有控股单位，不得提供互联网视听节目服务，未经许可，不得通过国家广电总局、国家广电总局（如适用）或有关地方分支机构从事制作、编辑、整合或合并、通过互联网向社会公众传播、视听节目，不得提供视听节目上传、传输服务。互联网视听节目办法的解释和实施，特别是“互联网视听节目”的范围存在不确定性。不过，广电总局在2010年颁布了视听节目类别，2017年3月10日更新，明确了互联网视听节目的范围。按照视听节目类别划分，互联网视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类第三小类涵盖制作和播出涉及艺术、文化、科技、娱乐、财经、体育、教育等方面的特定专业视听节目。
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电视节目制作经营规定
电视节目制作、发行业务主要由《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》规定。根据广电总局2004年7月19日颁布、最近一次于2020年10月29日修订的《广播电视节目制作经营管理规定》，凡从事广播电视节目制作的单位，均需申请办理广播电视节目制作经营许可证。具有广播电视节目制作经营许可证的主体，必须严格在批准的制作经营范围内开展经营活动。
信息网络传播权保护条例
2006年5月18日国务院公布、2013年1月30日修正的《信息网络传播权保护条例》要求，每一个组织或者个人通过信息网络向社会公众传播第三人的作品、表演、音像记录产品的，应当取得该产品的合法著作权人的许可，并向其支付赔偿，但有关法律法规另有规定的除外。合法著作权人可以采取技术措施保护其著作权，任何组织或者个人不得故意危害、破坏或者以其他方式协助他人危害该保护措施，法律另有许可的除外。条例还规定，在仅为学校教学或科研目的向教学或研究人员进行有限传播的情况下，不需要得到著作权人的许可和赔偿。
此外，中国最高法院颁布了《关于侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》，自2021年1月1日起施行，其中规定，未经著作权人许可，在信息网络中以上传至网络服务器、设置共享文件或使用文件共享软件等方式制作作品、表演、音视频产品，使公众能够在任何期望的时间和地点以其他方式下载、浏览或获取的，构成对信息网络传播权的侵犯。
中国外商投资法
2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》生效日前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保持企业形式。外商投资法包含几个关键定义，包括：（i）“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织；（ii）“外商投资企业”（FIE）是指根据中国法律成立的、由外国投资者全部或部分投资的任何企业；（iii）“外国投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资，包括：（a）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（b）获得中国境内企业的股票份额、股票权益、财产份额、其他类似权益，（c）单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（d）通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资的。
外商投资法进一步规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不征收外商投资，特殊情况除外，在这种情况下对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请一个，政府必须与国内企业的申请一视同仁，除非法律或法规另有规定。此外，要求境外投资者或外商投资企业进行信息报告备案，对外投资应当接受国家安全审查。
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2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定（其中包括）（一）外商投资企业在中国境内的投资也适用《外商投资法》和《外商投资法实施细则》；（二）外商投资企业可以在2020年1月1日之后的五年内，选择修改其法律形式或者公司治理并完成修改登记，或保留其原有法律形式或公司治理；（iii）现有外商投资企业合营方之间合同约定的股权转让或利润及剩余资产分配的规定，在该外商投资企业根据适用法律修改其法律形式或公司治理后，可在外商投资法中存续。
2019年12月26日，中国最高人民法院颁布了《最高人民法院关于适用中国外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起生效。据此，“投资合同”是指外国投资者，即外国自然人、外国企业或其他外国组织在中国境内直接或间接投资所形成的相关协议，包括设立外国投资企业的合同、股份转让合同、股权转让合同、转让财产或其他类似权益的合同和新建项目的合同等。当事人主张投资于外商投资准入负面清单（定义见下文）规定的禁止类行业的投资合同无效或者因限制类行业违反规定的行政措施的，人民法院应当支持该主张。
与外国投资限制相关的监管
商务部、发改委颁布外商投资市场进入特别管理措施清单，即负面清单，最新版于2024年11月1日起施行。根据负面清单，外国投资者（i）在从事受限制活动时应遵守某些限制性要求，（ii）不得从事被禁止的活动。特别是对境外投资者提供学前教育、普通高中和高等教育服务受到限制。外商对这类教育机构的投资，只允许以中国一方发挥主导作用的中国对外合作学校的形式进行。此外，教育机构的校长或首席执行官应为中国国民，且中国一方的代表应占中国对外合作学校董事会、执行理事会或联合管理委员会成员总数的不少于一半。负面清单进一步规定，禁止境外投资者提供义务教育服务。负面清单还规定，从事外商投资禁止业务、拟在境外市场发行证券并上市的境内公司，应当取得相关政府主管部门的批准。
此外，在负面清单下提供增值电信服务方面，外资持股比例不能超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）。最近一次于2022年5月1日修订的《外商投资电信企业管理条例》，即《FITE条例》，是外商在华直接投资电信企业的重点规定。《FITE条例》规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的FIE 50%以上的股权，相关法律法规另有规定的除外。此外，外国投资者有意投资或设立经营增值电信业务的企业，必须获得工信部的批准，而工信部在给予批准方面保留了相当大的酌处权。
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2024年4月8日，工信部发布《关于扩大增值电信服务开放试点工作的通知》，据此，取消（i）互联网数据中心、（ii）内容交付网络、（iii）互联网接入服务、（iv）在线数据处理和交易、（v）信息发布平台和交付服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化业务除外）、（vi）指定试点地区信息保护和处理服务等多项服务的外资所有权限制。然而，本通告为新颁布，其解释、适用和执行均存在重大不确定性。2006年7月13日，MII发布了《关于加强外商投资增值电信服务管理的通告》，其中要求：（i）外国投资者只能通过设立具有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国境内经营电信业务；（ii）禁止境内许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，向外国投资者提供便利在中国境内无证经营电信业务的场所或设施；（三）增值电信服务提供者或其股东必须直接拥有其日常经营使用的域名和注册商标；（四）各增值电信服务提供者必须具备经批准的业务经营所需的设施，并在其许可覆盖的地理区域内维护该等设施；（五）各增值电信服务提供者应当完善网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定并设置应急预案，确保网络和信息安全。各省级通信管理局作为地方政府主管电信业务规范的主管部门，对未按上述要求办理或者未在规定期限内整改的，可以吊销增值电信业务经营许可证。
经修订的公司法
公司实体在中国的设立、经营和管理受中国公司法管辖。2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》，该法自2024年7月1日起施行，取代了此前于2018年10月修订的《中国公司法》。修订后的中国公司法的主要修订内容包括完善公司设立和清算制度、优化公司组织结构、完善公司资本制度、强化控股股东和管理人员责任、增强公司社会责任等。关于注册资本缴纳期限，根据经修订的《中国公司法》，中国有限责任公司的全体股东应自中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认缴的注册资本，但法律法规另有规定的除外。2024年7月1日，国务院发布《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，进一步明确了修订后的《中国公司法》注册资本登记管理的详细要求和措施。根据该等规定，现有公司自2024年7月1日至2027年6月30日有三年过渡期调整出资期限。
税务条例
企业所得税
根据中国全国人大于2007年3月16日颁布、于2008年1月1日生效、最后一次由全国人大常委会于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》及其实施细则，最后一次由国务院于2024年12月6日修订，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其在中国取得的收入相关的企业所得税。根据企业所得税法，高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据中国科技部会同有关部门于2008年4月14日颁布、最近一次修订于2016年1月29日并于2016年1月1日起施行的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业证书有效期为三年。
国家税务总局于2009年4月22日颁布、2008年1月1日生效、2017年12月29日修订的《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，规定了认定在中国境外注册、由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。
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2011年7月27日，国家税务总局发布试行版《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法》，自2011年9月1日起施行，最后一次修订于2018年6月15日，明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。
企业所得税法和实施细则规定，对于属于“非居民企业”的投资者应付的股息以及由该等投资者取得的收益，通常适用10%的所得税税率，该等投资者（i）在中国没有设立机构或营业地或（ii）在中国设有机构或营业地，但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联，前提是该等股息和收益来源于中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，可能会减少对股息的此类所得税。根据双重避税安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，经主管税务机关批准，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日颁布并生效的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，或国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的国家税务总局第9号通告，描述了有利于和不利于确定申请人“受益所有人”地位的因素。
国家税务总局《关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT公报7，由国家税务总局于2015年2月3日发布，最后一次修订是在2017年12月29日，将国家税务总局的税务管辖范围扩大到通过境外中间控股公司离岸转移方式进行的应税资产转移交易。根据SAT Bulletin 7，如果非居民企业在没有任何合理商业目的且旨在避免缴纳企业所得税的情况下间接转让财产，例如中国居民企业的股权，这种间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须结合实际情况综合分析SAT公告7中所述与间接转让有关的所有安排和因素。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。
国家税务总局2017年10月17日发布、2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税的扣缴做法和程序。
增值税
根据国务院1993年12月13日公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修正的《增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日集体修正的《增值税暂行条例实施细则》，《增值税法》规定，在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的所有纳税人，应当缴纳增值税。增值税一般纳税人销售、进口货物或者销售《增值税法》明确规定以外的劳务的，增值税税率为17%，根据财政部、国家税务总局2018年4月4日联合发布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日联合发布的《深化增值税改革政策公告》调整为13%。增值税一般纳税人销售劳务和无形资产的，增值税税率为6%。此外，除国务院另有规定外，小规模纳税人增值税税率为3%。
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中国居民境外投资外汇登记条例
外管局于2014年7月出台外管局37号文。外管局37号文要求，中国居民以境外投融资为目的，以其在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制的境外实体，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的经营、受益人或决策权。外管局37号文进一步要求，外管局注册须在（i）与特殊目的载体基本信息有关的任何变更，例如中国居民个人股东、名称或经营期限的变更，或（ii）与特殊目的载体有关的任何重大变更，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时进行修订。境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，中国子公司可能被禁止向境外控股公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益，控股境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
2015年2月，外管局颁布外管局13号文，简化与直接投资有关的外汇管理政策执行程序。具体而言，外管局外汇管制政策下的登记机关（包括根据外管局37号文对中国居民进行登记）由当地外管局分支机构变更为外管局授权的当地银行。根据外管局13号文，内地居民根据外管局37号文进行的登记，或对此类登记的修订，应向外管局授权的当地银行备案。中国居民还应自行或通过委托会计师事务所或银行，每年及时通过外管局指定的境外直接投资项下现有权利的在线信息系统进行备案。
关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定
根据外管局颁布的《外债统计与监管暂行条例实施细则》、外管局、国家发改委和财政部2003年颁布的《外债管理暂行规定》、《外债登记管理办法》，2013年5月生效并于2015年5月4日修订，外国公司向其在中国境内的子公司（属于外商投资企业）的贷款视为外债，此类贷款必须在当地外管局分支机构登记。根据规定，这些外商投资企业须在执行外贷协议后15日内向当地外管局分支机构提交登记申请，并应在收到申请之日起20个工作日内完成登记。此外，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期外债余额，以投资总额与该外商投资企业注册资本的差额为限。
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2017年1月，中国央行颁布《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》，即中国央行9号文。根据中国人民银行9号文，中国人民银行根据宏观审慎规则建立以微观主体资本或净资产为基础的跨境融资监管制度，在中国境内设立的法人机构和金融机构，包括在中国境内注册但不包括政府融资载体和房地产企业的分支机构，可以按照该制度相关规定开展外币跨境融资。人行9号文规定，除其他事项外，对跨境融资主体的外币未偿金额，以该主体的风险加权余额上限为限，按照人行9号文规定的公式计算；企业在签订跨境融资合同后，但不迟于所借资金退出前三个工作日，通过外管局资本项目信息系统向外管局所在地分支机构备案跨境融资。人行9号文还规定，自2017年1月11日起的一年期间内，外商投资企业可以根据人行9号文或者《外债管理暂行规定》选择一种方式开展外币跨境融资。这一年期限结束后，外商投资企业开展外币跨广义融资的方式将由中国人民银行和外管局确定。截至本年度报告日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。
2023年1月5日，发改委公布《企业中长期外债审查注册管理办法》，即《外债办法》，自2023年2月10日起施行。根据《外债办法》，中国企业或中国企业控制的境外企业或分支机构发生的中长期外债（即期限在一年以上的外债），将适用《外债办法》。中国企业不得募集中长期外债，除非且直至完成审查登记程序并取得国家发改委颁发的登记证书。此外，《外债办法》要求中国企业在对中长期外债交易进行实质性修改前，先向国家发改委进行登记，并在每次提取中长期外债后10个工作日内，通过国家发改委运营的网络平台，向国家发改委提交信息，包括中国企业主要经营指标及有关该等债务的详细情况，以及国家发改委要求的其他具体信息。
知识产权权益保护条例
中国通过了有关知识产权的立法，包括版权、商标、专利权和域名。中国是主要知识产权国际公约的签署国，因2001年加入世界贸易组织而受《贸易有关方面知识产权协定》的约束。
版权所有。全国人大常委会修改《著作权法》，拓宽符合著作权保护条件的作品和权利范围。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。针对互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权的问题，国家版权局、产业情报室联合颁布了《互联网相关著作权保护管理办法》。为保护计算机软件著作权人权益，鼓励计算机软件开发应用，促进软件事业发展，制定国务院颁布的《计算机软件保护条例》。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，NCAC发布了《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
商标。中国商标法，最近一次修订于2019年11月1日生效，保护注册商标的所有权。上汽集团旗下商标局办理商标注册，可给予注册商标十年期限，经请求可再延长十年。商标许可协议须向商标局备案备案。此外，注册商标被认定为驰名商标的，商标持有人的所有权保护可以达到相关产品或服务的特定部门之外。注册商标的转让，应当向商标局登记。不得使用恶意商标的注册申请，予以驳回，对恶意申请商标注册的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚；恶意提起商标诉讼的，由人民法院根据适用法律予以处罚。
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专利。根据中国专利法，可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责受理、审查和批准专利申请。中国专利法于2020年10月17日修订，自2021年6月1日起生效。据此，一项发明专利的有效期为20年，一项实用新型的有效期为20年，一项外观设计专利的有效期为15年，自申请日起算。除法律规定的某些特定情况外，第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。
域名。根据工信部于2017年8月24日颁布、自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，对互联网上的计算机进行识别定位，并对应该计算机的互联网协议（IP）地址，域名注册服务遵循“先到先得”原则。域名申请人应按域名注册服务商要求提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。
劳动条例
依照国务院颁布的《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，执行书面形式的劳动合同，确立用人单位与劳动者的劳动关系。工资不能低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。还要求从业人员在符合国家规定和标准的安全卫生条件下工作，定期对从事危险职业的从业人员进行健康体检。
关于外国人在中国就业，根据《外国人在中国就业规定》和《关于全面推行外国人在中国工作许可制度的通知》，雇用不具有中国国籍的外国人，用人单位应当办理就业许可，即在中国工作许可，或者该外国人的就业许可，并在该外国人取得就业许可后方可聘用；在中国就业前，外国人持就业签证进入中国（有此约定的，按照互免签证协议）；且该外国人进入中国后，应取得就业许可、外国人居留许可。《外国人在中国就业规定》还规定，就业许可仅在颁发该许可的主管部门界定的区域有效；外国人的实际用人单位应当与就业许可上记载的用人单位一致；实际用人单位发生变更，但外国人在颁发该许可的主管部门界定的同一区域内被另一用人单位雇用从事类似工作的，该外国人应当向该主管部门备案，变更就业许可上的信息。
如果雇用外国人不符合上述相关规定，雇主可能会受到处罚、罚款或被命令终止这种雇用，并承担因遣返该外国人而产生的所有费用和费用。
根据中国法律、法规，包括国务院于2010年10月28日颁布、2011年7月1日生效并于2018年12月29日修正的《社会保险法》、国务院颁布并于1999年1月22日生效并于2019年3月24日修正的《社会保障基金征缴暂行条例》、国务院颁布并于1999年4月3日生效并于2002年3月24日和2019年3月24日修正的《住房公积金管理条例》，要求用人单位代职工缴纳多项社会保障基金，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房基金等基金。这些款项是向当地行政当局支付的，任何未缴款的雇主可能会被罚款并被勒令支付赤字金额。
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关于上市公司授予员工股份激励奖励的规定
根据财政部、国家税务总局发布的关于员工持股激励奖励所得个人所得税的系列通知，实施员工持股方案的企业，在实施员工持股方案前，应当将员工持股计划等相关文件向对该企业有管辖权的当地税务机关备案，在其员工行使任何购股权前，应当向当地税务机关备案购股权行权通知等相关文件，并澄清该通知所提述的根据雇员购股权可发行的股份是否为公众上市公司的股份。
根据外管局2012年发布的7号文，“境内个人”（指在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表）参与境外上市公司任何股票激励计划的，合格的中国境内代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司，除其他外，应代表该个人向外管局提出登记该股票激励计划的申请，并就与股票购买或股票期权行使有关的外汇购买获得年度津贴的批准。该等中国个人因出售境外上市公司股票及分配的股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入中国境内代理人在中国开立和管理的外币集合账户，然后再分配给该等个人。此外，这类境内个人必须保留境外委托机构，以办理其股票期权行权、股票买卖等相关事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更现有股票激励计划或制定任何新的股票激励计划后三个月内向外管局更新登记。
并购监管与海外上市
商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会和外管局联合通过并购重组规则。并购规则规定的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在存在以下任一情形的情况下，将外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部：（i）该交易涉及中国的重要行业，（ii）该交易可能影响国家“经济安全”，或（iii）该中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史中文商号。遵守《并购规则》的要求以完成外国投资者对中国公司的收购可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准，都可能会延迟或抑制完成此类交易的能力。
2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一主管部门联合颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《证券活动意见》，其中要求加强对境外上市中资公司的行政和监管，提出修订这类公司境外发行股票和上市的相关规定，并明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的责任。
2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境外上市试行办法》、五项配套指引，自2023年3月起施行，其后又发布两项配套指引，并于2023年5月、2024年5月先后施行。根据《境外上市试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。
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同日，中国证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中，明确（1）在《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，不要求立即办理备案手续，但如涉及未来筹资活动，可要求办理备案手续；（2）对在《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，给予六个月的过渡期，已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成注册），但未完成境外间接上市；如境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市，要求其按要求向证监会备案；（3）证监会将征求相关监管部门意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。
2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《境外上市档案规则》，作为《境外上市试行办法》的配套规则，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规则》，境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市证券的，证券公司、证券相关服务提供者为该等境内公司提供服务的，应当建立保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家利益和公共利益。《境外上市档案规则》规定，除其他外，境内公司在提供、披露涉及国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料前，应当向政府主管部门申请批准，并向保密行政机关备案。
反垄断条例
全国人大常委会公布的最新修正案于2022年8月1日生效的《反垄断法》和国家市场监督管理总局公布的《经营者集中审查规定》，其最新修正案于2023年4月25日生效，要求被视为集中且涉及特定成交额阈值的当事人的交易，必须经国家市场监督管理总局清零后方可完成。集中度未达到阈值但有证据表明集中度具有或可能具有排除、限制竞争效果的，授权国家市场监督管理总局要求对经营者集中度进行审查。以外资并购境内企业的方式或者其他任何涉及国家安全的方式参与集中的，应当依据《反垄断法》的规定进行集中审查，依照有关法律法规的规定进行国家安全审查。不遵守上述规定，可能导致被责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让经营，或采取其他必要措施恢复预先集中状态，或被罚款。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台的一项活动可能被认定为垄断行为的部分情形以及对涉及可变利益主体的集中也进行反垄断审查的分类。2023年3月10日，市场监管总局颁布了《禁止垄断协议规定》和《禁止滥用市场支配地位规定》，自2023年4月15日起施行，完善了有关互联网平台经济的反垄断规则。根据本规定，具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位，不得通过利用数据、算法、技术和平台规则等方式，通过故意联络、交换敏感信息、一致行动等方式，与其他相竞争的经营者订立垄断协议。不遵守上述规定，可能会被责令停止违法行为，没收违法所得和罚款。
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跨国公司跨境资金池监管规定
2015年9月，中国央行颁布了《关于进一步便利跨国公司集团开展双向跨境人民币资金池业务的通知》，即中国央行279号文。根据中国人民银行279号文，“跨国公司集团”是指由具有股权关系的主体组成的企业联合体，包括母公司及其子公司，或母公司的子公司，其51%以上的股权由该母公司持有，母公司子公司的全资子公司，其20%以上的股权由母公司的一个或多个子公司持有，以及由一家或多家母公司子公司持有但第一大股东为母公司子公司的20%以下股权的子公司。跨国企业集团可在符合中国人民银行279号文要求的情况下，根据经营管理需要，安排跨国公司集团境内外成员的跨境人民币资金余缺，集中境内外成员之间的跨境人民币资金，或开展双向跨境人民币资金池业务。开展往返跨境人民币资金池业务的境内企业，应当开立往返跨境人民币资金池业务人民币专用存款账户。
外汇兑换条例
根据适用的中国外币兑换条例，人民币可自由兑换为外币，仅用于经常项目，如与贸易有关的收支、利息和股息。直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目人民币兑换外汇，须事先取得外管局或其当地分支机构的批准或事先在银行登记。
在使用我们作为一家拥有中国子公司的境外控股公司首次公开发行股票和其他融资活动所获得的收益时，我们可能（i）向我们现有的中国子公司提供额外出资，（ii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，（iii）向我们的中国子公司或VIE提供贷款，或（iv）在离岸交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，大多数这些用途须受中国政府的监管和批准。例如：
| ● | 对我们的中国子公司的出资，无论是现有的还是新成立的，都需要中国子公司向相关政府部门完成必要的备案和报告程序，并在外管局授权的当地银行进行登记； |
| ● | 我们向各自为外商投资企业的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地外管局分支机构注册；和 |
| ● | 我们向VIE提供的贷款是中国境内实体，不能超过法定限额，必须在发改委、外管局或外管局当地分支机构登记。 |
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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代此前的一项规定。外管局19号文规范外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用。根据外管局19号文，人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但重申外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们境外发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及为我们在中国的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。此外，2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业在中国境内使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律，并符合中国政府颁布的外商投资负面清单。但由于缺乏足够的指导，目前还不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中开展这项工作。
公民个人信息保护法律
根据全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》、工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。违反上述决定、命令的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。
2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布关于公布APP非法收集使用个人信息行为认定方法的通知，为APP非法收集使用个人信息行为的认定和《中国网络安全法》等相关法律法规的实施提供参考。这份通知对App收集使用个人信息违法行为的认定方法进行了详细规定，如“未披露收集使用规则”、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集、使用个人信息”、“违反必要性原则收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息”等行为，“未依法提供删除、更正个人信息功能”“未披露投诉举报信息”。
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2019年8月22日，CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。根据这些规定，除其他外，（一）本规定中的“儿童”是指未满14周岁的未成年人；任何网络运营者收集、存储、使用、转移、披露儿童个人信息，应当遵循物质性和必要性、知情同意、明确目的、安全保障和合法使用的原则；（二）网络运营者应当建立儿童个人信息保护的专门规则和用户协议，指定负责儿童个人信息保护的人员；（三）收集、使用、转移或披露儿童个人信息，网络经营者应当以明显、明确的方式告知儿童监护人，并应当征得儿童监护人的同意；网络经营者在征得同意后，应当为儿童监护人提供拒绝选择权；（四）网络经营者不得收集与其提供的服务无关的儿童个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定和双方达成的约定收集儿童个人信息，因经营需要确有必要超出约定用途和范围使用该信息的，再次征得儿童监护人同意；（六）网络运营者委托第三方处理儿童个人信息的，应当对被委托方和委托行为进行安全评估，签订委托协议，明确双方责任、办理事项、办理期限、办理性质和目的；委托不得超出授权范围，网络运营者拟将儿童个人信息转让给第三方的，应当自行或委托第三方机构进行安全评估。
根据2021年3月12日由CAC、工信部等部分政府主管部门颁布、自2021年5月1日起施行的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围的规则》的通知，“必要个人信息”是指保障App基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息，App就无法实现基本功能服务。学习教育APP，基本功能服务为“线上辅导、线上上课等”，必要的个人信息为注册用户的手机号码。
此外，市场监管总局颁布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。办法要求，网络交易经营者不得以一次性一般性授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式，强迫客户同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息，无论是否变相。否则，这类网络交易经营者可能会受到相关法律法规规定的罚款和后果，包括但不限于停业整顿、吊销许可证、证照等。
2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。“个人信息”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息，但不包括匿名信息。中国个人信息保护法还具体规定了敏感个人信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年的个人信息等个人信息，一旦泄露或被非法使用，极易侵犯人身尊严或损害生命财产安全。中国个人信息保护法要求，除其他外，（i）处理个人信息应具有明确合理的目的，并应与其目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行；（ii）收集个人信息应限于实现处理目的所必需的最小范围，以避免过度收集个人信息。处理个人信息经办人的单位，应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息经办人整改或暂停、终止提供服务，没收违法所得，并根据《中国个人信息保护法》予以罚款或者其他处罚。
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2023年10月16日，CAC公布了《未成年人网络保护条例》，自2024年1月1日起施行。该规定在《个人信息保护法》基础上进一步完善了未成年人网络保护相关监管要求，据此，（一）网络服务提供者一旦定位未成年人个人信息或者通过互联网发布涉及隐私信息的未成年人个人信息，应当提示并采取必要的保护措施；（二）办理个人信息处理人应当经相关责任人或者其授权管理人员同意后，方可查阅未成年人个人信息，记载查阅事例，并实施技术措施，防止任何非法处理未成年人个人信息的行为；（三）未成年人监护人可以要求行使未成年人个人信息查抄、复印、更正、补充、删除的权利。而且，这项规定要求网络产品和服务提供者建立健全痴迷预防制度，合理限制未成年人网络消费行为，防范和打击不良价值倾向。
网络安全和数据安全
根据2016年11月7日颁布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，在建设或运营网络或通过网络提供服务时，必须按照法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，落实技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。中国网络安全法规定，除其他事项外，网络运营者必须履行以下义务：
| ● | 按照安全等级保护制度要求，保护网络不受干扰、损坏或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改； |
| ● | 遵守相关国家标准的强制性要求并采取补救措施发现其网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险的，按照相关规定及时通知用户并及时向相关主管部门报告； |
| ● | 持续为其产品和服务提供安全维护； |
| ● | 遵守有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定； |
| ● | 要求用户在与用户订立协议或确认网络运营者为用户办理网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话接入手续或向用户提供信息发布或即时通讯等服务时，提供真实的身份信息； |
| ● | 制定网络安全事件应急处置预案并及时处置系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵等任何安全风险并启动应急处置预案，采取适当补救措施，一旦发生危及网络安全的事件，按照相关规定向相关主管部门报告； |
| ● | 加强对其用户发布信息的管理；发现法律、行政法规禁止发布、传播的信息，要立即停止传递，采取清除等处置措施，防止此类信息传播，做好相关记录，并向相关主管部门报告；和 |
| ● | 搭建网络信息安全投诉举报平台，公开投诉或举报方式等相关信息，及时受理和处理网络信息安全投诉举报，配合网信部门等有关部门按照适用法律法规开展的监督检查。 |
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2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。中国数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，中国数据安全法对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。未经中国主管部门批准，在中国境内的任何实体或个人不得向外国司法或执法部门提供在中国境内存储的数据。
2022年1月4日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的CIO、网络平台运营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当申请网络安全审查，持有用户个人信息超百万的网络平台运营者，应当在境外上市前向网络安全审查办申请网络安全审查。
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例规定，除其他外，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、国民经济和公共利益。进博会应以平准化网络安全防护体系为基础，采取技术防护等必要措施应对网络安全事件，防御网络攻击等犯罪活动，确保关键信息基础设施安全稳定运行，按照相关法律法规和国家标准强制性要求，维护数据完整性、保密性和可得性。每个关键行业和部门的相关政府主管部门应负责制定资格标准，确定各自行业或部门的CIO范围，并将最终确定是否被归类为CIO的情况告知此类经营者。
2022年7月7日，CAC颁布了《数据出境转移办法》，自2022年9月1日起施行。出境数据转移办法规定，数据处理者向境外提供数据，出现下列情形的，应当向CAC报告其出境数据转移的安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或者处理个人信息超过一百万的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）数据处理者，自上一年度1月1日以来累计提供个人信息10万条或者境外个人敏感个人信息1万条的，在境外提供个人信息；（四）CAC规定的需要报告出境数据传输安全评估的其他情形。根据CAC颁布的《出境游数据传输安全评估报告指引》，出境数据传输是指（i）数据处理者将其在中国境内运营过程中收集或产生的数据在境外进行传输或存储，（ii）数据处理者收集和生成的数据存储在中国境内，而境外机构或个人能够查询、检索、下载和获取此类数据；（iii）CAC规定的其他出境数据传输活动。
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2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据流动的规定》，对出境数据转移的治理框架进行了精简和明晰。根据本规定，数据处理者应当按照有关规定对重要数据进行识别和申报。数据未被相关主管部门或地区告知或公示为重要数据的，数据处理者无需将其外发数据转移的安全评估作为重要数据上报。这些规定还规定了出境数据转移的特定豁免。例如，在国际贸易、跨国运输、学术合作、全球制造和营销中收集和产生的不包含个人信息或重要数据的数据，现在可以豁免有关出境数据转移的合规要求，例如出境数据转移的安全评估、出境个人信息转移的标准合同的执行或个人信息保护的认证过程。此外，允许自贸试验区自行制定数据负面清单，数据处理者可以向境外当事人提供未列入负面清单的任何数据，不进行安全评估。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。《数据安全条例》作为《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。《数据安全条例》引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，明确个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它明确了重要数据的定义，概述了处理重要数据的人的义务，并为数据处理者之间的数据共享建立了更广泛的合同要求。根据《数据安全条例》，数据处理者对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当申请国家安全审查。此外，《数据安全条例》要求，处理“重要数据”的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并向省级主管部门提交上一年度的评估报告。这一规定将如何解读和实施，对我们的经营影响到什么程度，还有待观察。
2025年2月14日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，即《个人信息保护审计办法》，自2025年5月1日起施行。《个人信息保护审计办法》要求，自行开展个人信息保护合规审计的个人信息处理者，必须确保其内部合规团队或指定的外部专业机构进行定期审计，以评估个人信息处理适用法律和行政法规的遵守情况。条例规定，处理超千万个人信息的个人信息处理者至少每两年进行一次个人信息保护合规审计。此外，CAC等负责个人信息保护的有关机关可以责成个人信息处理者聘请外部专业组织对其个人信息处理活动进行合规审计：（一）在个人信息处理活动中发现可能严重影响个人权利或者表明严重缺乏安全措施的个人信息重大风险的；（二）在处理活动可能侵害众多个人权利的情况下；或者（三）在发生个人信息安全事件导致泄露、变造、灭失的情况下，或销毁超百万个人信息，或超十万个人敏感信息。
2025年3月21日，CAC发布了《人脸识别技术应用安全管理办法》，即《办法》，自2025年6月1日起施行。《办法》规范的“人脸识别技术”，是指基于个人面部信息识别个人的个人生物特征识别技术。该办法确立了使用人脸识别技术处理个人面部信息的基本要求和处理规则。例如，在使用面部识别技术处理个人面部信息之前，个人信息处理者应向相关个人提供全面的信息，其中包括但不限于：（i）个人信息处理者的姓名或联系方式；（ii）处理面部信息的目的和方法；（iii）处理后的面部信息的保留期限。根据办法，使用人脸识别技术处理人脸信息应当有特定目的和充分必要性，同时尽量减少对个人权利的影响，并对人脸信息实施严格的保护措施。有其他非人脸识别方式达到相同目的或满足相同业务要求的，不得将人脸识别技术作为唯一验证方式。此外，应用人脸识别技术处理的存储人脸信息达到10万人时，个人信息处理者应在30个工作日内向网络空间主管部门完成备案手续。
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与生成式人工智能相关的法规
2022年前，关于互联网信息服务分散的条例和细则中对生成式AI技术的规定。例如，根据2019年底CAC发布的《网络信息内容生态管理规定》，网络信息内容服务平台除其他外，不得利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动。根据2019年11月18日由CAC、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布的《网络视听信息服务管理规定》，利用任何基于深度学习和虚拟现实的新应用和技术，制作、发布、传播不真实的视听信息，网络视听信息服务提供者和用户必须以显著方式标注。此外，任何网络视听信息服务提供者和用户不得利用基于深度学习和虚拟现实的新应用和技术，制作、发布、传播虚假消息。
自2021年底以来，中国政府主管部门专门颁布了若干法律，对与生成式AI技术密切相关的算法推荐和深度合成技术进行规范。2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定规定，算法推荐服务提供者必须（i）履行算法安全责任，（ii）建立和加强算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络诈骗、安全评估和监测、安全事件应急处置等管理制度，（iii）制定和发布算法推荐相关服务的管理规则。此外，不应利用算法优势，对其他信息服务提供者进行不合理的限制，或阻碍、阻挠其法律服务的正常运行。具有社会舆论特征或社会动员能力特征的算法推荐服务提供者，必须在其服务上线后十个工作日内完成在CAC备案系统备案。
2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供者提出了若干新的合规要求。具体而言，《互联网信息服务算法推荐管理规定》要求，这类服务提供者应当向用户提供不特定于其个人特征的选择，或者向用户提供取消算法推荐服务的便利选择。
2022年11月25日，CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。CAC等政府主管部门发现深合成服务存在严重信息安全风险的，可以根据职责和适用法律要求深合成服务商和技术支持人暂停信息更新、用户账号注册或其他相关服务。深合成服务商、技术支持者应当采取措施，整改消除隐患。具有社会舆论特征或社会动员能力的深合成服务提供者，应当按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成备案。2023年7月10日，CAC发布了《生成式人工智能服务暂行管理办法》或《生成式人工智能服务办法》，自2023年8月15日起生效，该办法适用于在中国境内使用生成式人工智能技术向公众提供生成文本、图像、音频等内容的服务。生成式AI服务提供者应当按照适用法律承担网络信息内容制作者和个人信息处理者的责任，履行网络信息安全义务，与用户订立服务协议，按照《互联网信息服务深度合成管理规定》对使用生成式AI技术产生的图像、视频等内容进行标注。生成式AI服务办法进一步规定，除其他外，任何具有舆论属性或社会动员能力的生成式AI产品的提供者，应当按照相关规定进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》办理备案手续。
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2023年9月7日，中国科技部等九个中国政府主管部门联合发布《科学技术伦理审查办法（试行）》。根据本办法，开展生命科学、医学、人工智能或其他科技活动的组织，其研究内容涉及科技伦理敏感领域的，应当设立科技伦理审查委员会，具有动员公众意见、引导社会意识能力的算法模型、应用、系统的研究开发，应当接受伦理审查。此外，作为伦理审查的重点内容之一，对于涉及数据和算法的科技活动，（一）数据的收集、存储、处理、使用等数据处理活动，以及数据新技术的研发，应当符合国家有关数据安全和个人信息保护的法律法规，应有适当的数据安全风险监测和应急预案；（二）算法、模型和系统的设计、实施和应用，应当坚持公平、透明、可靠、可控的原则，并符合国家相关要求。
2025年3月7日，CAC发布了《人工智能生成合成内容标识办法》，自2025年9月1日起施行，其中对网络信息服务提供者有关AI生成合成内容的标识提出了要求。此类内容包括但不限于AI生成的文本、语音、视频、图像或虚拟场景。根据这些规则和规定，所有可能引起公众混淆或误认的AI生成的合成内容都必须带有明确的标签，告知用户该内容是AI生成的。例如，在AI生成的文本的开头、结尾或中间添加文字提示、一般符号提示或其他明确的标签，表示内容包含AI生成的素材。此外，网络信息服务提供者应当对AI生成内容的元数据进行隐式标注。隐式标签应当包括生成合成内容的属性、服务提供者的名称或代码、内容序列号等生产要素信息。鼓励网络信息服务提供者在AI生成的合成内容中使用数字水印等形式的隐式标签。
企业对外投资管理办法
企业境外投资管理办法，即发改委11号文，由国家发改委于2017年12月26日发布，自2018年3月1日起施行。根据发改委11号文，投资者进行对外投资，应当办理适用于对外投资项目的核查、审批、备案等手续，报告相关信息，并配合政府有关部门开展的监督检查活动。受发改委11号文管辖的境外投资，包括中国境内企业直接或通过其控制的境外企业，通过收购资产、进行股权投资和提供融资或担保等方式，在境外取得所有权、控股权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。此类投资活动应当包括但不限于（1）在境外取得土地所有权、土地使用权等权益；（2）在境外取得勘探、开采自然资源的特许经营权等权益；（3）在境外取得基础设施的所有权、经营管理权等权益；（4）在境外取得企业或资产的所有权、经营管理权等权益；（5）在境外建设新的固定资产，或在境外改造、扩建现有固定资产；（六）在境外新设企业或者增加对境外现有企业的投资；（七）在现有境外股权投资基金中新设境外股权投资基金或者购买单位；（八）在境外以协议或者信托方式控制企业或者资产。中国居民个人通过境外企业或其控制的港澳台地区企业进行境外投资，也应符合发改委11号文的要求。
根据发改委11号文，企业在境内直接或者通过其控制的境外企业开展的敏感项目，应当取得国家发改委的核查和事前批准。就发改委11号文而言，敏感项目包括：（1）涉及敏感国家和地区的项目，包括（i）未与中国建交的国家和地区；（ii）发生战争或内乱的国家和地区；（iii）根据中国政府缔结或加入的国际条约或协定等限制企业投资的国家和地区；（iv）其他敏感国家和地区，以及（2）涉及敏感行业的项目，包括（i）研究、武器装备的生产和维修；（二）跨界水资源的开发和利用；（三）新闻媒体；（四）根据中国法律法规及相关管制政策需要限制对外投资的其他行业。
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根据发改委11号文，企业在境内直接开展的非敏感项目，包括直接收购资产、进行股权投资或者提供融资、担保等，应当在该等非敏感项目实施前向政府主管部门完成备案。境内投资人通过其控制的境外企业开展投资金额超过3亿美元的大额非敏感项目的，该投资人应当在该项目实施前通过所需网络系统提交投资金额超过3亿美元的大额非敏感项目信息汇报表，告知国家发改委相关信息。
根据适用法律，对外投资项目属于须经核查、核准或备案的项目范围但在中国境内的投资人未取得有效核查批准文件或备案通知书的，任何外汇管理主管部门或海关均不得对其申请进行处理，任何金融企业均不得提供相关资金结算和融资服务。
反长臂管辖条例
商务部于2020年9月19日发布《不可靠实体清单规定》。根据该命令，由中央政府机构组成的机构间工作队或工作机制，应根据调查结果，综合考虑以下因素，决定是否将有关外国实体列入不可靠实体清单，并就列入情况进行公告：（一）对中国主权、安全和发展利益造成损害的程度；（二）对中国企业合法权益的损害程度，其他组织或个人；（三）是否遵守国际经济贸易规则；（四）应当考虑的其他因素。外国实体被列入不可靠实体清单的，工作机制可决定采取以下一项或多项措施：（一）限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或禁止该外国实体在中国境内投资；（三）限制或禁止该外国实体的相关人员或运输工具进入中国境内；（四）限制或取消工作许可，外国实体相关人员在中国的停留或居留资格；（v）对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；或（vi）其他必要措施。
2021年1月9日，商务部公布《关于反制境外无正当理由适用境外立法等措施的规则》或《商务部令》2021年第1号。依照商务部2021年第1号令，中国公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国（或地区）或者其公民、法人或者其他组织从事正常经济、贸易和有关活动的，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告该事项。工作机制在评估是否存在境外不正当适用外国立法等措施时，将统筹考虑以下因素：（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；（三）对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；（四）应当考虑的其他因素。工作机制认定存在境外立法和其他措施无理适用情形的，商务部可以发出禁止接受、执行、遵守有关境外立法和其他措施的禁令。中国境内的公民、法人或其他组织可以申请豁免遵守禁令。
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C.组织Structure
下图列出截至2025年2月28日我们的重要子公司以及VIE和VIE子公司的详细情况。
| (1) | 张邦鑫先生是我们的董事长兼首席执行官，截至2025年4月30日，他拥有好未来教育集团27.3%的普通股和73.0%的投票权。 |
| (2) | 刘亚超先生是我们的董事兼首席运营官，截至2025年4月30日，他拥有好未来教育集团4.2%的普通股和5.4%的投票权。 |
| (3) | 在这些学校中，某些学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有，其余少数股权由学而思网络直接或间接持有。对于其他学校，学而思教育持有100%所有权。 |
VIE合同安排
由于中国法律限制外资在中国拥有和投资某些学习业务和增值电信业务，我们在中国的大部分学习业务是通过VIE合同安排进行的。下文概述的VIE合同安排使我们能够通过TAL Beijing指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，并从VIE和VIE子公司获得基本上所有的收益。
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独家商业服务协议。根据好未来北京、学而思教育、学而思网络、学而思教育及学而思网络的股权持有人、附属公司和学校于2010年6月25日订立的独家业务合作协议，或取代各方就其主题事项达成的所有协议的学而思教育和学而思网络的协议，好未来北京或其指定的关联公司拥有向学而思教育和学而思网络及其附属公司和学校各自提供全面知识产权许可及各种技术和业务支持服务的独家权利。根据TAL Beijing与Xinxin Beijing于2023年12月29日订立的独家管理服务及业务合作协议，或Xinxin Beijing的协议，TAL Beijing及其指定关联公司拥有向Xinxin Beijing及其附属公司和学校（如有）提供全面知识产权许可以及各种技术和业务支持服务的独家权利。根据TAL Beijing与信芯深圳于2024年7月29日订立的独家管理服务及业务合作协议，或信芯深圳的协议，TAL Beijing及其指定关联公司拥有向信芯深圳及其附属公司提供全面知识产权许可及各种技术和业务支持服务的独家权利。每一项协议项下的服务包括但不限于雇员培训、技术开发、转让和咨询服务、公共关系服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和普通维护服务，以及软件和商标许可以及双方可能不时相互同意的其他附加服务。未经TAL北京事先书面同意，VIE或VIE子公司均不得接受任何第三方提供的上述协议所涵盖的服务。TAL北京拥有因履行这些协议而创建的独家知识产权。关于学而思教育与学而思网络的协议，相关VIE和VIE子公司同意按固定期限向好未来北京或其指定的关联公司支付服务费，并由好未来北京酌情不时调整服务费率。除非根据各方共同协议终止，否则此类协议不会到期。就新新北京的协议及新新深圳的协议而言，相关VIE及VIE附属公司同意定期向TAL北京或其指定的附属公司支付服务费，并由TAL北京酌情不时调整服务费率。除非根据TAL Beijing的事先书面通知终止，否则此类协议将不会到期。这些协议中的每一项都使TAL北京或其指定的关联公司有权根据TAL北京的酌情权向VIE和VIE子公司收取服务费。
看涨期权协议。根据TAL Beijing、学而思教育、学而思网络及学而思教育及学而思网络各自权益持有人于2009年2月12日签署的认购期权协议，学而思教育及学而思网络各自权益持有人无条件且不可撤销地授予TAL Beijing或其指定方独家选择权，以向权益持有人购买学而思教育及学而思网络的部分或全部股权（视情况而定），在TAL北京或其指定方根据中国法律法规被允许拥有学而思教育和学而思网络的全部或部分股权或我们认为有必要或适当行使该选择权的情况下，为适用的中国法律法规允许的最低对价金额。这些协议自执行之日起生效，并在这些协议项下的所有义务和权利完全履行时终止。根据TAL Beijing、Xinxin Beijing及Xinxin Beijing的权益持有人于2023年12月29日订立的看涨期权协议，以及TAL Beijing、Xinxin Shenzhen及Xinxin Shenzhen的权益持有人于2024年7月29日订立的看涨期权协议，Xinxin Beijing及Xinxin Shenzhen各自的权益持有人无条件及不可撤销地授予TAL Beijing或其指定方向权益持有人购买Xinxin Beijing及Xinxin Shenzhen的部分或全部股权的独家选择权，及Xinxin Beijing及Xinxin Shenzhen无条件及不可撤销地授予TAL Beijing或其指定方独家选择权，以向Xinxin Beijing及Xinxin Shenzhen购买Xinxin Beijing及Xinxin Shenzhen的部分或全部资产（视情况而定），在TAL Beijing或其指定方根据中国法律法规被允许拥有欣欣北京和欣欣深圳的全部或部分股权或资产或我们认为有必要或适当行使该选择权的情况下，为适用的中国法律法规允许的最低对价金额。这些协议自执行之日起生效，并在TAL Beijing事先发出书面通知后终止。根据这些协议中的每一项，TAL Beijing拥有唯一的酌处权来决定何时行使期权，以及是部分还是全部行使期权。我们决定是否行使期权的关键因素是，目前对外资投资教育服务业务的监管限制是否会在未来取消，其可能性我们无法知晓或评论。
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股权质押协议。根据TAL Beijing、学而思教育、学而思网络及学而思教育及学而思网络各自权益持有人于2009年2月12日订立的股权质押协议，以及TAL Beijing、学而思教育、学而思网络及其各自权益持有人订立的补充协议，学而思教育和学而思网络各自的股权持有人无条件且不可撤销地将其持有的学而思教育和学而思网络的全部股权质押给好未来北京，以保证履行好未来教育和学而思网络及其各自的子公司和学校在与好未来北京的技术支持和服务协议项下的义务。学而思教育和学而思网络的股权持有人同意，未经TAL北京事先书面同意，不转让或处分质押的股权或对质押的股权设置或允许对质押的股权设置任何会损害TAL北京利益的产权负担。
TAL Beijing、Xinxin Beijing及Xinxin Beijing的权益持有人已于2023年12月29日订立股权质押协议，而TAL Beijing、Xinxin Shenzhen及Xinxin Shenzhen的权益持有人已于2024年7月29日订立股权质押协议，其中已订立与上述协议概述的类似条款。这些协议自执行之日起生效，并在相关协议项下的所有担保权利（视情况而定）完全按照协议履行或终止时终止。学而思网络、学而思教育、欣欣北京、欣欣深圳股权的上述质押事项已在国家市场监督管理总局相关地方分局办理登记。
承诺函或委托协议。学而思教育及学而思网络的所有权益持有人已于2010年9月8日签署承诺函，与好未来北京订立并承诺，如作为学而思教育及学而思网络各自的权益持有人，该等权益持有人在清算时收到学而思教育及学而思网络的任何股息、利息、其他分配或剩余资产，该等权益持有人应在适用的法律法规及法定程序允许的范围内，在支付法律法规要求的任何适用税款和其他费用后，将所有此类收入汇给好未来北京，因此无需任何赔偿。Xinxin Beijing的权益持有人已于2023年12月29日在TAL Beijing、Xinxin Beijing及Xinxin Beijing的权益持有人之间执行的委托协议中作出类似承诺。新新深圳的权益持有人已在TAL Beijing、新新深圳及新新深圳的权益持有人于2024年7月29日签立的委托协议中作出类似承诺。
授权书。学而思教育和学而思网络的股权持有人均已于2009年8月12日签署不可撤销的授权书，委任好未来北京或好未来北京指定的任何人为其实际代理人，就学而思教育和学而思网络根据中国法律法规及学而思教育和学而思网络的公司章程规定需要股权持有人批准的所有事项代表其投票。欣欣北京的权益持有人已于2023年12月29日签署了不可撤销的授权书，欣欣深圳的权益持有人已于2024年7月29日签署了不可撤销的授权书，其中的条款与上述总结的学而思教育和学而思网络的授权书类似。只要相关人员仍然是VIE的权益持有人，授权书仍然有效。
各VIE的章程规定，权益持有人大会中权益持有人的主要权利包括批准经营战略和投资计划、选举执行董事和批准其薪酬以及审查和批准年度预算和收益分配方案的权力。因此，通过不可撤销的授权书安排，好未来北京有能力通过股权持有人的投票分别对每个VIE行使有效控制权，并通过此类投票，同时控制董事会的组成。此外，各VIE的高级管理团队与TAL Beijing相同，或由TAL Beijing任命和控制。由于这些合同权利，我们有权指导每一个对其经济绩效影响最大的VIE的活动。因此，我们被认为是这些实体的主要受益者，出于会计目的，这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下并入好未来教育集团的合并财务报表。
配偶同意书。VIE的每个个人权益持有人（如适用）的配偶已订立配偶同意书，以确认她知悉并同意由其配偶执行上述看涨期权协议。这类配偶各自进一步同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，除本年度报告中披露的不确定因素外：
| ● | VIE、VIE子公司及中国全资子公司的股权结构均符合中国现行法律法规；及 |
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| ● | VIE合同安排根据现行有效的中国法律或法规有效、具有约束力和可强制执行，且不会导致任何违反。 |
然而，我们的中国律师已告知我们，当前和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，无法保证中国监管机构未来不会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们在中国经营教育业务的结构的协议不符合中国政府对教育业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，其中可能包括中国政府：
| ● | 吊销我们的业务和经营许可证； |
| ● | 要求我们停止或限制我们的业务； |
| ● | 以订立合约安排的方式限制我们在中国的业务扩张； |
| ● | 限制我们的征收权； |
| ● | 处以罚款； |
| ● | 没收我们任何被视为通过非法经营获得的收入； |
| ● | 屏蔽我们的网站或移动应用程序； |
| ● | 要求我们以迫使我们成立新企业、重新申请必要的执照或许可或重新安置我们的业务、员工和资产的方式重组我们的业务； |
| ● | 限制或禁止我们使用境外发行所得款项为我们的中国子公司或VIE或VIE子公司的业务和运营提供资金； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
实施任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”
除VIE合约安排外，我们已于2013年6月24日与我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张邦鑫先生订立一份承诺契据及日期为2013年7月29日的附函，或该契据合共订立。根据契据，张先生已不可撤销地向我们承诺并承诺：
| ● | 只要张邦鑫先生合法或实益地直接或间接（包括通过张邦鑫先生的个人控股公司Bright Unison Limited或任何其他公司、信托、代名人或代理人（如有）持有我公司的股份，代表当时我公司已发行及流通股份总数的总投票权的50%以上，张邦鑫先生将不会直接或间接（i）要求或召集我们的任何股东大会以罢免或更换我们的任何现有董事或委任任何新董事，或（ii）在我们的任何股东大会上提出任何决议，以罢免或更换我们的任何现有董事或委任任何新董事； |
100
| ● | 如果我们的任何股东大会被董事会召集或被我们的股东要求或召集以罢免或更换任何董事或任命任何新董事，或者如果我们的任何股东大会上提出任何决议以罢免或更换任何董事或任命任何新董事，张邦鑫先生将被允许行使的最高票数，应等于我公司全体成员当时持有的我公司已发行在外股份总数（不论是合法或实益拥有的股份）以及由张邦鑫先生直接或间接拥有的股份除外，减去一票；和 |
| ● | 张邦鑫先生将不会就我们的董事会或我们的股东（视情况而定）正在考虑或投票的有关强制执行、修订或以其他方式与契据有关的任何决议或事项，以其作为董事或股东（如适用）的身份投票。 |
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP认为，承诺契据构成了张邦鑫先生的合法、有效和具有约束力的义务，该义务不能由张邦鑫先生单方面撤销，并且根据开曼群岛现行法律下的条款可强制执行。
D.财产、厂房和设备
设施
我们的总部设在中国北京。截至2025年2月28日，我们在北京拥有约135,489平方米的办公面积。
截至2025年2月28日，我们在北京租赁了约9.25万平方米，包括约4.13万平方米的学习中心和服务中心空间以及约5.12万平方米的办公空间。此外，截至2025年2月28日，我们在中国其他39个城市和中国以外的5个城市租赁了总计约48.84万平方米的学习中心和服务中心空间以及总计约16.24万平方米的办公空间。这些租约的期限从0.1年到20年不等。
于2019年3月19日，我们收购江苏镇江一宗地的土地使用权，用于建造办公楼，总成本约人民币9200万元，约83025平方米。于2019年12月，我们订立一份合同，经不时修订，总代价约为人民币10.06亿元，用于开发江苏镇江的办公空间，涵盖约222,730平方米的建筑面积。截至2025年2月28日，已支付人民币8.96亿元（1.230亿美元）。我们预计在2025年完成建设。我们打算通过手头现金为建设提供资金。
项目4a未解决的工作人员意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。
101
A.经营成果
概述
好未来教育集团是中国一家智慧学习解决方案提供商。首字母缩写“TAL”代表“Tomorrow Advancing Life”，为人们的终身成长赋能。自2005年成立以来，我们一直为学习者实现全面发展和为教师及学习机构提升课堂质量和运行效率提供学习服务及其他，以及为学习者及其家长丰富学习体验的学习内容解决方案。我们见证了中国学习行业的巨大发展，并持续升级我们的业务战略，以捕捉技术进步和不断变化的学习需求带来的新机遇。我们广受信赖的品牌、充满激情的团队、技术能力和广泛的学习内容，是我们在这个不断发展的行业中取得成功的基础。
我们的业务始于2005年，主要针对中国的K-12年龄段推出辅导服务，之后开始探索在线学习服务，旨在用爱和科技赋能终身成长。近年来，我们通过引入丰富学习服务和学习内容解决方案以及进入中国以外的市场，进一步扩展了我们的产品。根据市场和监管环境的发展，我们于2021年底停止在中国大陆提供K-9学术AST服务。此后，我们将业务重点重新调整为（i）学习服务和其他服务，以及（ii）学习内容解决方案，以捕捉不断变化的客户需求。我们自成立以来，不断将科技与学习相结合，推动创新，引领行业发展。我们始终对赋能学习者、教师和学习机构充满热情，并对不断发展和发展的行业保持敏锐的前景。
影响我们经营业绩的一般因素
我们的经营业绩受到影响中国学习解决方案市场的各种一般因素的影响，这些因素包括人口增长、人均可支配收入和城市化水平的变化、个人学习者或学习机构对学习解决方案的需求的变化、监管、法律和公共政策格局的变化、技术发展的变化以及中国和全球的总体经济和商业状况。任何这些因素的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求以及我们的经营业绩产生重大负面影响。
影响我们经营业绩的具体因素
我们认为，我们的经营业绩更直接地受到与我们业务相关的特定因素的影响，这些因素主要如下：
我们在当前业务中提供高质量产品和服务以及吸引和留住学习者和客户的能力
从历史上看，我们的成功很大程度上取决于我们对学习解决方案市场的学习者和客户的深刻理解以及与之的密切关系。我们寻求在目前的业务中继续保持我们的竞争优势。
学习服务及其他。具体而言，我们的学习服务和其他服务的运营结果取决于（其中包括）我们的能力（i）通过保持现有产品的一致性和质量来留住现有学习者，（ii）通过我们的品牌、营销和推广努力以及通过升级和扩展我们的产品以满足学习者及其父母不断变化的需求来吸引新的学习者，以及（iii）优化我们项目的定价和结构。此外，我们的学习服务和其他方面的成功取决于我们的技术能力，包括我们有能力（i）利用我们强大的技术能力继续升级并为现有客户提供高附加值的解决方案，（ii）在同行业客户的成功故事的支持下提高客户渗透率，以及（iii）通过积累行业洞察力和定制我们的产品和服务以满足这些行业客户的需求，从而扩大我们在不同行业的客户群。
102
学习内容解决方案。我们的学习内容解决方案的运营结果主要取决于（其中包括）我们的能力：（i）通过我们的内部开发团队并与我们的外部合作伙伴开发高质量的内容，（ii）从外部合作伙伴处采购、采购和许可高质量的学习内容，（iii）进一步扩展我们积累的广泛的学习内容库，（iv）与主要分销商建立并保持关系，以及（v）获得广泛的分发渠道，以促进我们丰富内容的分发。这些成果还取决于我们的技术能力和行业洞察力，以不同的形式开发和推出技术支持的学习内容，从而提供整体学习体验并满足学习者及其父母不断变化的需求。
我们相信，我们提供高质量产品和服务的能力使我们能够在当前业务中保持竞争力。然而，这种能力的任何妥协都可能对我们当前业务的成功和增长产生重大不利影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们有能力扩大我们的学习解决方案的产品范围并扩展到各种市场
我们的经营业绩还受到我们投资和开发新产品和服务产品以及进一步渗透我们在国内和全球的潜在客户群的能力的影响。
拓宽产品范围。我们积累了对中国学习行业的深刻理解，并在提供传统培训课程和教科书之外的学习解决方案方面处于有利地位。展望未来，我们打算进一步拓宽我们的足迹，并推出新的产品和服务，以适应学习行业内外客户的额外需求。
地域扩张。除了我们在国内的存在，我们在中国的成功经验和积累的专业知识为我们的国际扩张奠定了坚实的基础，我们期望在新的地区复制在中国已经证明的成功。
我们吸引、培养和留住人才的能力
为了管理和支持我们的增长，对我们来说至关重要的是招聘、培训和留住合格的人才，包括教师、研发人才和管理人员，以及行政和销售和营销职能的其他人员，特别是在我们正在经历业务模式转变的这段时间里。
我们吸引、培养和留住这些合格人才的能力主要取决于我们提供有竞争力的薪酬、有效和持续的培训机会、组织内的轮换机会的能力，以及管理机会的发展路径。
我们保持技术竞争力的能力
我们已经展示了我们开发专有技术的能力，并将其应用于增强我们的产品和服务以及改善我们的用户体验。我们开发并推出了各种以技术为动力的解决方案。
我们将继续投资开发和升级我们的技术，重点是优化我们的产品和服务，以提高其效率并提供量身定制的差异化用户体验。
我们对成本和费用的管理
我们保持和提高运营效率的能力还取决于我们有效控制成本和费用的能力。人才报酬对于确保高质量产品、内容和服务的开发和交付至关重要。我们为我们的人才提供有竞争力的薪酬待遇，并期望在未来继续这样做。我们的收入和支出成本的其他重要组成部分包括广告和促销费用以及我们的学习和服务中心的租赁费用。
103
运营结果的关键组成部分
净收入
在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的净收入总额分别为10.198亿美元、14.904亿美元和22.502亿美元。
我们收入的主要来源包括（i）学习服务和其他，以及（ii）学习内容解决方案。
下表列出了我们按收入来源（扣除折扣、增值税和附加）分类的净收入。
|
截至2月28日/29日止年度， |
|||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||
$ |
|
% |
|
$ |
|
% |
|
$ |
|
% |
||
（单位：千美元，百分比除外） |
||||||||||||
学习服务及其他 |
853,629 |
83.7 |
1,051,783 |
70.6 |
1,534,815 |
68.2 |
||||||
学习内容解决方案 |
166,143 |
16.3 |
438,657 |
29.4 |
715,418 |
31.8 |
||||||
合计 |
1,019,772 |
100.0 |
1,490,440 |
100.0 |
2,250,233 |
100.0 |
||||||
收入成本和运营费用
下表列出了所示期间我们的收入成本和运营费用，按绝对金额和占净收入总额的百分比：
|
截至2月28日/29日止年度， |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
|||||||||||||
|
$ |
|
% |
|
$ |
|
% |
|
$ |
|
% |
||||
（单位：千美元，百分比除外） |
|||||||||||||||
净收入 |
$ |
1,019,772 |
100.0 |
$ |
1,490,440 |
100.0 |
$ |
2,250,233 |
100.0 |
||||||
总收入成本(1) |
|
(436,358) |
(42.8) |
(684,316) |
(45.9) |
(1,049,975) |
(46.7) |
||||||||
营业费用： |
|
||||||||||||||
销售和营销(2) |
|
(283,036) |
(27.8) |
(461,851) |
(31.0) |
(748,750) |
(33.3) |
||||||||
一般和行政(3) |
|
(413,791) |
(40.5) |
(429,947) |
(28.8) |
(458,895) |
(20.3) |
||||||||
总营业费用 |
$ |
(696,827) |
(68.3) |
$ |
(891,798) |
(59.8) |
$ |
(1,207,645) |
(53.6) |
||||||
注意事项：
| (1) | 包括截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度的股份补偿费用分别为1130万美元、960万美元和640万美元。 |
| (2) | 包括截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度的股份补偿费用分别为3070万美元、2460万美元和1610万美元。 |
| (3) | 包括截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度的股权激励费用分别为6660万美元、5470万美元和4240万美元。 |
收入成本
我们的收入成本主要包括产品和内容材料成本、教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他对教师的补偿、我们的学习和服务中心的租赁成本、对为我们的服务和产品提供支持的人员的补偿、用于提供学习服务的长期资产的折旧、摊销和减值，以及其他办公用品。
104
营业费用
我们的运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和管理费用。
我们的销售和营销费用主要包括广告费用、营销和促销费用、对参与销售和营销活动的人员的补偿、与销售和营销职能有关的租金和水电费，以及我们的销售和营销活动中使用的长期资产的折旧、摊销和减值。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的销售和营销费用占净收入的百分比分别为27.8%、31.0%和33.3%。
我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的补偿、研发费用、第三方专业服务成本、与办公室和行政职能有关的租金和水电费，以及用于我们行政活动的长期资产的折旧、摊销和减值。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的一般和管理费用占总净收入的百分比分别为40.5%、28.8%和20.3%。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税、公司或资本利得税，开曼群岛目前没有任何形式的遗产税、遗产税或赠与税。此外，就我们的股份支付股息和资本在开曼群岛不征税，在开曼群岛向我们的任何股份持有人支付任何股息或资本时不需要预扣税款，处置我们的股份所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港
根据现行香港税务条例，公司赚取的首批200万港元利润须按8.25%的所得税率课税，而余下的利润则继续按现行税率16.5%课税，而每组关连实体可只提名一个实体受惠于两级税率。在截至2025年2月28日的财政年度，我们的综合财务报表中的香港利得税拨备并不重要。
中国企业所得税
我们在中国的子公司是根据中国法律注册成立的公司，因此，我们根据相关的中国所得税法就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法，外商投资企业和境内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。
符合“新设软件企业”条件的企业，免征两个自然年度所得税，然后减按三个自然年度12.5%的税率征收所得税。符合“新设软件企业”条件的企业，还享受企业所得税其他税收优惠政策的，该企业在这些税收优惠政策中只选一项税收优惠。符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。符合“重点软件企业”条件的企业，自该企业第一个盈利年度起，免征五个日历年度的所得税，并在随后的日历年度减按10%的税率征收所得税。
我们的某些子公司以及VIE和VIE子公司享有以下税收优惠：
| ● | TAL北京和北京新唐思创符合高新技术企业资格，即HNTE，因此将有权在2020至2025日历年享受15%的优惠税率。 |
| ● | 一真学思获得HNTE资格，因此有权在2023-2026日历年享受15%的优惠税率。 |
105
| ● | 深圳兴通获得HNTE资格，因此有权在2024-2026日历年享受15%的优惠税率。 |
当地政府当局授予我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司的税收优惠待遇将接受审查，并可能随时调整或撤销。享受税收优惠待遇的软件企业在办理年度企业所得税纳税申报结算业务时，还应当向有关税务机关提供有关税收优惠待遇的备案文件。停止我们目前可获得的任何税收优惠待遇，将导致我们的有效税率增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—终止我们目前在中国可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们面临相关税务机关在解释和实施与税收相关的法律法规方面的酌处权相关的风险。”
中国预扣税
作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过TAL香港从我们的中国运营子公司获得股息。企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。根据双重避税安排，如果香港居民被相关中国税务机关视为企业所得税法下的“非中国居民企业”，且香港居民在内地股息发行人的股权比例在25%以上，则支付给居住在香港的股东的股息将被扣减5%的税率。2018年2月，国家税务总局颁布了国家税务总局9号文，明确了中国税收协定和税收安排下受益所有人的定义。根据SAT 9号文，受益所有人是指对收入或所得的权利或资产拥有所有权和控制权的一方。在确定双重征税协议另一缔约方或DTA的居民申请享受DTA项下优惠待遇是否具有受益所有人地位时，应结合具体案例的实际情况并基于若干因素进行综合分析，其中包括，（1）申请人有义务在收到所得款项后12个月内向任何第三国（地区）的任何居民缴纳所得款项的50%或以上；（2）申请人开展的经营活动构成实质性经营活动的。实质性经营活动应当包括实质性制造、分配、管理等活动。申请人的经营活动是否具有实质性，应当根据申请人实际履行的职能和由此承担的风险确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动可能构成实质性经营活动。申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资和股权管理活动的，如果其他经营活动不够重大，申请人将不被视为从事实质性经营活动，因此更有可能不是受益所有人。
此外，下列申请人中任何一人从中国取得的收益为红利的，可直接认定相关申请人具有“实益拥有人”地位：
| (1) | 相关DTA的另一缔约方政府； |
| (2) | 作为相关DTA的另一缔约方的居民并在其市场上市的公司； |
| (3) | 相关DTA的另一缔约方的居民个人；或 |
| (4) | 第（1）项至第（3）项所指的一方或多方直接或间接持有申请人100%的股份，间接持股情况下中间层为中国居民或相关DTA另一缔约方的居民。 |
此外，根据SAT 9号文，代理人或指定收款人不是受益所有人。申请人通过代理人或指定收款人收取收入的事实并不影响对申请人是否具有受益所有人地位的确定，无论代理人或指定收款人是否是相关DTA的另一缔约方的居民。
106
根据SAT 9号文，如果申请人开展的经营活动不构成实质性经营活动，那么该申请人很可能不被视为受益所有人。虽然我们未来可能会以香港子公司为平台拓展业务，但我们的香港子公司目前并未从事任何实质性业务活动，因此我们的香港子公司可能不会被视为SAT 9号文所指的“实益拥有人”，他们从我们的中国子公司获得的股息将按10%的税率缴纳预扣税。此外，如果相关中国税务机关认定我们的香港子公司的“事实上的管理机构”在中国境内，我们的香港子公司可能被视为企业所得税目的的中国居民企业，在这种情况下，他们从我们的中国子公司收到的股息将被豁免中国预扣税，因为根据企业所得税法，中国居民企业收款人的此类收入被豁免。由于《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，因此不确定如果我们被视为中国居民企业，我们将向非中国股东和ADS持有人分配的任何股息是否需要缴纳任何中国预扣税。有关与居民企业地位相关的中国税务问题的详细讨论，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
2018年9月29日，国家税务总局发布关于境外投资者以分配利润进行直接投资暂免征收预提所得税政策有关适用范围的通知或102号文。根据102号文，暂免征收预提所得税的适用范围从境外投资者利用在中国境内的居民企业取得的利润直接投资鼓励类投资项目，扩大到境外投资者利用在中国境内的居民企业取得的利润直接投资于所有不禁止外商投资的项目和领域。
增值税（VAT）
我们在中国的主要子公司须就根据国家增值税改革计划为我们的服务赚取的收入缴纳增值税。一般来说，服务所得收入的适用增值税税率为6%，公司有权将某些采购支付的增值税与销售增值税相抵。收入在我们的综合损益表中扣除增值税后确认。
关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。由于我们的财务报告过程固有地依赖于估计和假设的使用，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
如果一项会计估计要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同估计，或合理可能定期发生的会计估计变更可能对我们的合并财务报表产生重大影响，则该会计估计被认为是至关重要的。我们认为下文讨论的会计估计对于理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层判断的最大依赖。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计估计的描述。
长期投资减值评估
我们的长期投资包括没有容易确定的公允价值的权益证券、有容易确定的公允价值的权益证券、权益法投资、可供出售投资、公允价值期权投资和持有至到期投资。当投资的账面值超过其公允价值时，将记录减值费用。
107
应用长期投资减值测试需要管理层做出重大判断。我们进行定性和定量分析，以确定是否存在减值迹象。我们根据被投资方在每个报告日的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，对一项投资是否发生减值进行评估。此类评估包括但不限于投资的财务状况和未来现金流、新规以及其他假设。当存在减值迹象时，我们采用收益法（如适用）编制公允价值的量化计量，并附有可观察或不可观察的输入值和假设。这些估计和假设的变化可能会对确定长期投资的公允价值产生重大影响。
第3级可供出售投资的公允价值
可供出售投资按公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合收益/（亏损），作为股东权益的组成部分。个别可供出售投资的公允价值因信贷相关因素而低于其摊余成本的下降被确认为信贷损失备抵，而如果公允价值下降不是由于信贷相关因素，则该损失计入其他综合收益/（损失）。
归类于第3级的可供出售投资酌情使用收益法、二项期权模型或反向解析法进行估值。收益法、二项期权模型和回解法要求使用涉及重大管理层判断和估计的重大不可观察输入（第3级输入），例如加权平均资本成本、缺乏适销性的折扣和预期波动。
与数字资源捆绑销售的实体产品相关的收入确认
对于与数字资源捆绑销售的实体产品，我们确定了两项履约义务，即实体产品和数字资源。交易价格以预计的独立售价为基础分配至每项履约义务。如果一个单机售价不能直接观察到，我们采用调整后的市场评估法或预期成本加保证金法估算单机售价。估计和假设的变化可能会对年内确认的收入产生重大影响。
递延税项资产的估值备抵
递延所得税通过适用于未来年度的已颁布法定税率，就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异（扣除经营亏损结转和贷项）确认。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。
估值备抵的确定需要有重大判断。在评估估值备抵的必要性时，我们会考虑所有因素的来源，包括预计未来应税收入、冲销应税暂时性差异和正在进行的税务规划策略等估计。如果确定我们能够变现的递延所得税资产超过账面净值，或者我们无法变现的递延所得税资产，我们将在做出这种确定的期间调整估值备抵，相应地增加或减少收益。
108
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
|
截至2月28日/29日止年度， |
|
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
|
|||||||||||||
|
$ |
|
% |
|
$ |
|
% |
|
$ |
|
% |
|
||||
（单位：千美元，百分比除外） |
|
|||||||||||||||
净收入 |
$ |
1,019,772 |
100.0 |
% |
$ |
1,490,440 |
100.0 |
% |
$ |
2,250,233 |
100.0 |
% |
||||
收入成本(1) |
|
(436,358) |
(42.8) |
(684,316) |
(45.9) |
(1,049,975) |
(46.7) |
|||||||||
毛利 |
|
583,414 |
57.2 |
806,124 |
54.1 |
1,200,258 |
53.3 |
|||||||||
营业费用 |
|
|||||||||||||||
销售和营销(2) |
|
(283,036) |
(27.8) |
(461,851) |
(31.0) |
(748,750) |
(33.3) |
|||||||||
一般和行政(3) |
|
(413,791) |
(40.5) |
(429,947) |
(28.8) |
(458,895) |
(20.3) |
|||||||||
总营业费用 |
|
(696,827) |
(68.3) |
(891,798) |
(59.8) |
(1,207,645) |
(53.6) |
|||||||||
政府补助 |
|
22,683 |
2.2 |
16,445 |
1.1 |
4,232 |
0.2 |
|||||||||
经营亏损 |
|
(90,730) |
(8.9) |
(69,229) |
(4.6) |
(3,155) |
(0.1) |
|||||||||
利息收入，净额 |
|
61,564 |
6.0 |
84,928 |
5.7 |
83,482 |
3.7 |
|||||||||
其他（费用）/收入 |
|
(82,416) |
(8.0) |
48,766 |
3.3 |
64,717 |
2.9 |
|||||||||
出售一间附属公司的收益 |
|
9,550 |
0.9 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
长期投资减值损失 |
|
(7,687) |
(0.8) |
(46,982) |
(3.2) |
(12,933) |
(0.6) |
|||||||||
（亏损）/所得税前收益及权益法投资亏损 |
|
(109,719) |
(10.8) |
17,483 |
1.2 |
132,111 |
5.9 |
|||||||||
所得税费用 |
|
(20,011) |
(2.0) |
(15,379) |
(1.0) |
(38,320) |
(1.7) |
|||||||||
权益法投资损失 |
|
(2,248) |
(0.2) |
(6,242) |
(0.4) |
(9,531) |
(0.4) |
|||||||||
净（亏损）/收入 |
|
(131,978) |
(13.0) |
(4,138) |
(0.2) |
84,260 |
3.8 |
|||||||||
加：归属于非控股权益股东的净（收益）/亏损 |
|
(3,634) |
(0.3) |
565 |
(0.0) |
331 |
(0.0) |
|||||||||
归属于好未来教育集团股东的净（亏损）/收益 |
$ |
(135,612) |
(13.3) |
$ |
(3,573) |
(0.2) |
$ |
84,591 |
3.8 |
|||||||
| (1) | 包括截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度的股份补偿费用分别为1130万美元、960万美元和640万美元。 |
| (2) | 包括截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度的股份补偿费用分别为3070万美元、2460万美元和1610万美元。 |
| (3) | 包括截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度的股权激励费用分别为6660万美元、5470万美元和4240万美元。 |
109
截至2025年2月28日的财政年度与截至2024年2月29日的财政年度比较
净收入
截至2025年2月28日的财年，我们的总净收入从截至2024年2月29日的财年的14.904亿美元增长51.0%至22.502亿美元。增加的主要原因是学习服务和其他分别增加了4.83亿美元和学习内容解决方案分别增加了2.768亿美元，如下文进一步讨论。
学习服务及其他
截至2025年2月28日的财年，来自学习服务和其他的收入从截至2024年2月29日的财年的10.518亿美元增长45.9%至15.348亿美元。这一增长主要是由于我们的能力扩大导致学而思培优的入学人数同比增长。
学习内容解决方案
截至2025年2月28日的财年，来自学习内容解决方案的收入从截至2024年2月29日的财年的4.386亿美元增长63.1%至7.154亿美元。该增长主要归因于我们捆绑数字资源的实体产品的销量增长，这是由我们增强的产品开发和进入市场的能力推动的。
运营成本和费用
截至2025年2月28日的财年，我们的运营成本和支出为22.576亿美元，较截至2024年2月29日的财年的15.761亿美元增长43.2%。这一增长主要是由于收入成本以及销售和营销费用的增加。
收入成本。截至2025年2月28日的财政年度，我们的收入成本从截至2024年2月29日的财政年度的6.843亿美元增长53.4%至10.50亿美元。这一增长主要是由于（i）产品和内容材料成本增加9130万美元，这主要是由于学而思培优的增长和我们与数字资源捆绑的实体产品的销量增长，（↓）由于我们对学而思培优的产能扩张，我们的学习和服务中心的租金成本增加了5570万美元，（↓）向为我们的服务和产品提供支持的人员补偿4690万美元，以及主要由于我们的劳动力增加而为我们的教师提供的教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他补偿9670万美元，这反过来又是由我们业务的扩张所推动的。收入成本的增长趋势与我们的收入增长是一致的。
销售和营销费用。截至2025年2月28日的财年，我们的销售和营销费用从截至2024年2月29日的财年的4.619亿美元增长62.1%至7.488亿美元。这一增长主要是由于广告、营销和促销活动的增加。截至2025年2月28日的财年的销售和营销费用还包括1610万美元的股权激励费用，而截至2024年2月29日的财年为2460万美元。
一般和行政费用。截至2025年2月28日的财政年度，我们的一般和管理费用从截至2024年2月29日的财政年度的4.299亿美元增长6.7%至4.589亿美元。尽管从2024财年到2025财年的收入大幅增加，但我们的一般和行政费用略有增加，因为我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的报酬，这些报酬不会随着收入增长而线性增长。此外，随着我们扩大业务规模，我们努力优化我们的运营效率。
毛利率
截至2025年2月28日的财年，我们的毛利率从截至2024年2月29日的财年的54.1%略微下降至53.3%。减少的原因是我们的收入成本占净收入的百分比从2024财年的45.9%增加到2025财年的46.7%。这一增长背后的主要驱动因素是我们的学习和服务中心的租赁成本占净收入的百分比增加了1.0%，这归因于我们为学而思培优进行的产能扩张。
110
政府补助
我们收到了与政府赞助项目相关的政府补助，并在收到政府补助时将其记为负债，在没有进一步履约义务时记为其他营业收入。截至2025年2月28日的财政年度，我们获得了380万美元的政府补贴，而截至2024年2月29日的财政年度为1650万美元。截至2025年2月28日和2024年2月29日的财政年度，我们分别将420万美元和1640万美元的政府补贴作为其他营业收入。
利息收入，净额
截至2025年2月28日的财政年度，我们的利息收入净额为8350万美元，而截至2024年2月29日的财政年度为8490万美元。在这两个财政年度，我们的利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息，并保持相对稳定。
其他收益
截至2025年2月28日和2024年2月29日的财政年度，我们分别录得6470万美元和4880万美元的其他收入，这主要是由于我们的财富管理产品的公允价值增加。
长期投资减值损失
截至2025年2月28日的财政年度，我们的长期投资减值损失为1290万美元，而截至2024年2月29日的财政年度为4700万美元。长期投资减值损失是由于若干被投资方的长期投资价值下降。
所得税费用
截至2025年2月28日的财年，我们的所得税费用为3830万美元，而截至2024年2月29日的财年，我们的所得税费用为1540万美元。
净收入/（亏损）
由于上述原因，我们在截至2025年2月28日的财政年度录得净收入8430万美元，而截至2024年2月29日的财政年度净亏损为410万美元。
截至2024年2月29日的财政年度与截至2023年2月28日的财政年度比较
净收入
截至2024年2月29日的财年，我们的总净收入从截至2023年2月28日的财年的10.198亿美元增长46.2%至14.904亿美元。增加的主要原因是学习服务和其他分别增加了1.982亿美元和学习内容解决方案分别增加了2.725亿美元，如下文进一步讨论。
学习服务及其他
截至2024年2月29日的财年，来自学习服务和其他的收入从截至2023年2月28日的财年的8.536亿美元增长23.2%至10.518亿美元。这一增长主要是由于我们的容量扩大导致学而思培优的注册人数增加。
学习内容解决方案
截至2024年2月29日的财年，来自学习内容解决方案的收入从截至2023年2月28日的财年的1.661亿美元增长164.0%至4.386亿美元。这一增长主要归因于我们捆绑数字资源的实体产品的销量增长，这主要是由于在2024财年推出了多个新的AI驱动学习设备系列。
111
运营成本和费用
截至2024年2月29日的财年，我们的运营成本和支出为15.761亿美元，较截至2023年2月28日的财年的11.332亿美元增长39.1%。这一增长主要是由于收入成本以及销售和营销费用的增加。
收入成本。截至2024年2月29日的财政年度，我们的收入成本从截至2023年2月28日的财政年度的4.364亿美元增长56.8%至6.843亿美元。这一增长主要是由于（i）产品和内容材料成本增加1.208亿美元，主要是由于我们与数字资源捆绑销售的实体产品的销量增长，（↓）对为我们的服务和产品提供支持的人员的补偿3520万美元，以及（↓）主要由于我们的劳动力增加而增加的教师费、与绩效挂钩的奖金和其他补偿2870万美元，而这些又是由我们业务的扩张推动的。收入成本的增长趋势与我们的收入增长是一致的。
销售和营销费用。截至2024年2月29日的财年，我们的销售和营销费用从截至2023年2月28日的财年的2.83亿美元增长63.2%至4.619亿美元。这一增长主要是由于广告、营销和促销活动的增加。截至2024年2月29日的财政年度的销售和营销费用还包括2460万美元的股票薪酬费用，而截至2023年2月28日的财政年度为3070万美元。
一般和行政费用。截至2024年2月29日的财政年度，我们的一般和管理费用从截至2023年2月28日的财政年度的4.138亿美元增长3.9%至4.299亿美元。尽管从2023财年到2024财年的收入大幅增长，但我们的一般和行政费用仍然相对持平，因为我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬，这些薪酬不会随着收入增长而线性增长。此外，随着我们扩大业务规模，我们努力优化我们的运营效率。
毛利率
截至2024年2月29日的财政年度，我们的毛利率从截至2023年2月28日的财政年度的57.2%下降至54.1%。减少的原因是我们的收入成本占净收入的百分比从2023财年的42.8%增加到2024财年的45.9%。这一增长主要是由于产品组合的变化导致产品和内容材料的成本占净收入的百分比增加了5.6%，特别是我们与数字资源捆绑的实体产品的销售增加，部分被我们的教师的教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他报酬占净收入的百分比减少2.8%所抵消。
政府补助
我们收到了与政府赞助项目相关的政府补助，并在收到政府补助时将其记为负债，在没有进一步履约义务时记为其他营业收入。截至2024年2月29日的财政年度，我们获得了1650万美元的政府补贴，而截至2023年2月28日的财政年度为2320万美元。截至2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度，我们分别记录了1640万美元和2270万美元的政府补贴作为其他营业收入。
利息收入
截至2024年2月29日的财政年度，我们的利息收入为8490万美元，而截至2023年2月28日的财政年度为6160万美元。我们在这两个财政年度的利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。我们2023财年至2024财年利息收入的增长主要是由于市场环境的变化和我们的现金管理策略。特别是，在2024财年，我们投资了比2023年更多利率更高的定期存款。
112
其他收入/（费用）
截至2024年2月29日的财政年度，我们录得4880万美元的其他收入，这主要是由于我们的财富管理产品的公允价值增加。截至2023年2月28日的财政年度，我们录得8240万美元的其他费用，这主要是由于货币汇率波动产生的损失，以及我们的财富管理产品的公允价值下降。
长期投资减值损失
截至2024年2月29日的财政年度，我们的长期投资减值损失为4700万美元，而截至2023年2月28日的财政年度为770万美元。长期投资减值损失是由于若干被投资方的长期投资价值下降。
所得税费用
截至2024年2月29日的财政年度，我们的所得税费用为1540万美元，而截至2023年2月28日的财政年度的所得税费用为2000万美元。
净亏损
由于上述原因，截至2024年2月29日的财政年度净亏损为410万美元，而截至2023年2月28日的财政年度净亏损为1.32亿美元。
通货膨胀
据中国国家统计局消息，中国2023年2月、2024年2月和2025年2月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨1.0%、上涨0.7%和下跌0.7%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响，表现为我们的教师和其他工作人员的更高工资以及我们租用的某些办公空间和服务中心以及学习中心空间的更高租金支付。我们无法保证我们未来不会继续受到中国较高通胀率的影响，或我们将能够调整我们的学费税率以减轻通胀对我们经营业绩的影响。
最近的会计公告
与我们相关的近期会计公告清单载于本年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注2。
B.流动性和资本资源
现金流和营运资金
近年来，我们主要通过来自运营和其他融资活动的现金流为我们的运营和业务扩张提供资金，例如我们对普通股的各种私募、发行或私募可转换票据和某些信贷融资的收益。截至2025年2月28日，我们拥有17.713亿美元的现金和现金等价物，2.205亿美元的限制性现金和18.471亿美元的短期投资。我们的现金和现金等价物包括库存现金、活期存款和高流动性投资，这些投资在提取或使用方面不受限制，或者购买时的原始期限为三个月或更短。我们的受限制现金主要指在指定银行账户中为未来交易而持有的保证金、中国政府当局要求的与学习项目和服务以及建立新学校和子公司有关的存款。短期投资主要为原期限在一年以下、三个月以上的浮动利率理财产品。
113
下表列出截至2025年2月28日我们在中国境内外的现金及现金等价物、受限制现金和短期投资的汇总。
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现金、现金 |
|
现金、现金 |
|
合计 |
|
|
|
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等价物 |
等价物 |
现金，现金 |
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和 |
和 |
等价物 |
短期 |
|||||||||
受限 |
受限 |
和 |
短期 |
投资 |
合计 |
|||||||
兑现 |
现金其他 |
受限 |
投资 |
在其他 |
短期 |
|||||||
|
人民币 |
|
货币 |
|
现金 |
|
以人民币计 |
|
货币 |
|
投资 |
|
（单位：千） |
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中国境外实体 |
|
3,800 |
1,110,250 |
1,114,050 |
— |
1,510,867 |
1,510,867 |
|||||
中国VIE |
|
728,646 |
554 |
729,200 |
27,550 |
— |
27,550 |
|||||
中国非VIE |
|
148,330 |
151 |
148,481 |
308,703 |
— |
308,703 |
|||||
中国境内实体 |
|
876,976 |
705 |
877,681 |
336,253 |
— |
336,253 |
|||||
合计 |
|
880,776 |
1,110,955 |
1,991,731 |
336,253 |
1,510,867 |
1,847,120 |
|||||
虽然我们巩固了VIE的成果，但我们获得VIE的途径只是通过VIE合同安排。见“第4项。公司信息— C.组织Structure — VIE合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”
2024年8月，我们与设在中国的商业银行订立了两项贷款融资协议，据此，我们可借入总额最高不超过人民币6亿元的贷款。每项信贷安排的期限为一年或一年以下，有效提款期为一年或一年以下。公司从这些贷款融资中提取了总额为人民币4亿元的贷款，随后在2025财年全额偿还了这些贷款。
我们认为，我们目前的现金、现金等价物、受限制的现金和短期投资以及预期的运营现金流将足以满足我们的预期现金需求，以支持我们的有机增长，包括我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出的现金需求。然而，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。任何股本证券的发行都可能对我们的股东造成稀释。任何债务的发生都可能增加我们的偿债义务，并导致我们受到限制性经营和财务契约的约束。此外，无法保证当我们需要额外的现金资源时，我们将以商业上可接受的条款和金额或根本无法获得融资。
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。
|
截至2月28日/29日止年度， |
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
（单位：千美元） |
|||||||||
经营活动所产生的现金净额 |
$ |
7,358 |
$ |
306,172 |
$ |
397,923 |
|||
投资活动（使用）/提供的现金净额 |
|
(301,626) |
|
95,068 |
|
(847,028) |
|||
筹资活动使用的现金净额 |
|
(66,184) |
|
(233,095) |
|
(13,167) |
|||
汇率变动的影响 |
|
(26,427) |
|
(5,576) |
|
(3,473) |
|||
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 |
|
(386,879) |
|
162,569 |
|
(465,745) |
|||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
2,681,786 |
|
2,294,907 |
|
2,457,476 |
|||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
$ |
2,294,907 |
$ |
2,457,476 |
$ |
1,991,731 |
|||
114
经营活动
截至2025年2月28日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3.979亿美元，而截至2024年2月29日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3.062亿美元。截至2025年2月28日的财政年度，经营活动提供的现金净额反映净收入8430万美元，经非现金费用和收益调整，主要包括基于股份的薪酬费用6490万美元，以及经营资产和负债的变化，主要是因为我们的学习服务和其他的大量现金支付被记录为递延收入，以及由于我们的学习服务和其他在2025财政年度的增长，因为我们的学而思培优的产能扩张，与2024财年末相比，截至2025财年末，我们的递延收入大幅增加了2.429亿美元。
与2024财年相比，2025财年经营活动提供的净现金增加了9180万美元。这一同比增长主要是因为（i）我们将净亏损转化为净利润，实现净利润增加8840万美元，以及（ii）递延收入变动增加5200万美元，这是由于我们为学而思培优进行的产能扩张导致我们的学习服务增长，部分被（i）基于股份的薪酬费用减少2400万美元和（ii）长期投资减值损失减少3400万美元所抵消。
截至2024年2月29日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3.062亿美元，而截至2023年2月28日的财政年度，经营活动提供的现金净额为740万美元。虽然我们在2024财年净亏损410万美元，但我们的经营活动提供的净现金为3.062亿美元，这主要是因为（i）我们的学习服务和其他方面的大量现金支付被记录为递延收入，以及由于我们的学习服务和其他方面在2024财年的增长，这是我们为学而思培优进行产能扩张的结果，与2023财年末相比，截至2024财年末，我们的递延收入显着增加了1.909亿美元；（ii）我们的很大一部分费用属于非现金性质，主要包括8890万美元的股份补偿费用，以及根据我们在审查了截至2024年2月29日的财务业绩后对几个被投资方的投资进行的减值评估而记录的长期投资减值损失4700万美元。这些非现金支出被2170万美元的投资公允价值变动收益部分抵消。
与2023财年相比，2024财年经营活动提供的现金净额增加了2.988亿美元。这一同比增长反映了1.278亿美元的净亏损收窄，以及1.368亿美元的递延收入变动增加，这是由于我们为学而思培优进行的产能扩张导致我们的学习服务增长。
投资活动
截至2025年2月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额为8.470亿美元，而截至2024年2月29日的财政年度，投资活动提供的现金净额为9510万美元。截至2025年2月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要与购买短期投资20.834亿美元、长期投资付款1.018亿美元以及购买财产和设备1.117亿美元有关，部分被短期投资到期收益14.283亿美元所抵消。
截至2024年2月29日的财政年度，投资活动提供的现金净额为9510万美元，而截至2023年2月28日的财政年度，投资活动使用的现金净额为3.016亿美元。截至2024年2月29日的财政年度，投资活动提供的现金净额主要与短期投资到期收益9.926亿美元和处置长期投资和一家子公司的收益7560万美元有关，部分被购买短期投资6.706亿美元、长期投资付款1.942亿美元以及购买财产和设备1.127亿美元所抵消。
融资活动
截至2025年2月28日的财政年度，用于筹资活动的现金净额为1320万美元，而截至2024年2月29日的财政年度，用于筹资活动的现金净额为2.331亿美元。截至2025年2月28日的财政年度，用于融资活动的现金净额主要来自所得款项净额以及偿还短期债务和回购我们的普通股。
115
截至2024年2月29日的财政年度，用于融资活动的现金净额为2.331亿美元，而截至2023年2月28日的财政年度，用于融资活动的现金净额为6620万美元。截至2024年2月29日的财政年度，用于融资活动的现金净额主要来自回购我们的普通股。
材料现金需求
截至2025年2月28日和任何后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、租赁物业管理费义务、购买物业和设备义务以及长期投资义务。
2023-2025财年，我们的主要资本支出主要与建设项目成本、租赁物改良以及购买服务器、计算机、网络设备和软件系统有关。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们的资本支出分别为9030万美元、1.186亿美元和1.115亿美元，分别占这些年度我们总净收入的8.9%、8.0%和5.0%。见“第4项。公司信息— D.物业、厂房和设备”了解更多信息。
我们的租赁物业管理费义务代表我们与我们的办公室、学习中心和服务中心的租赁有关的不可撤销的物业管理费协议。截至2025年2月28日，我们的租赁物业管理费义务在一年内及之后到期的付款金额为2020万美元。
购买物业和设备义务代表我们未偿还的资本承诺，主要与江苏办公空间建设的资本支出有关。截至2025年2月28日，我们在一年内及其后购买财产和设备债务的应付款项为8380万美元。
我们的长期投资义务代表截至2025年2月28日与若干投资相关的义务。截至2025年2月28日，我们的长期投资义务在一年内及之后到期的付款金额为270万美元。
我们打算主要通过预期的运营现金流、我们现有的现金余额和其他融资选择来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
除上述情况外，截至2025年2月28日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
概述
我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们在中国的大部分学习业务是通过VIE合同安排进行的。见“第4项。公司信息— C.组织Structure — VIE合同安排。”在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，VIE和VIE子公司分别贡献了我们总净营收的84.9%、82.6%和81.5%。
116
通过VIE合同安排开展我们的大部分业务会带来风险，即我们可能会失去对VIE和VIE子公司的有效控制，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从运营中获得其现金流的机会，从而减少我们的流动性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”以获取更多信息，包括标题为“如果中国政府确定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚”和“我们在中国的经营依赖于VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接拥有有效。”
股息分配
作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他分配。我们的中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于从VIE向我们的中国子公司支付的服务费，在较小程度上取决于我们中国子公司的留存收益。在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，好未来北京及其指定的中国子公司分别向VIE收取了9620万美元、2.011亿美元和3.458亿美元的服务费。VIE在截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度分别向好未来北京及其指定的中国子公司支付了3.161亿美元、1.964亿美元和1.701亿美元的服务费。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日，应付费用的余额分别为5.323亿美元、5.37亿美元和7.127亿美元。
根据中国法律，我们的每个中国子公司以及VIE和VIE子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如有），用于为法定盈余准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%，并由我们的董事会酌情进一步拨出其税后利润的一部分用于为准备金提供资金。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
根据VIE合同安排，各VIE的收益和现金（包括从其各自的VIE子公司收到的股息）用于按VIE合同安排中规定的方式和金额（如适用）向TAL北京或其指定的关联公司支付人民币服务费。在支付适用的预扣税、为其法定准备金要求拨款并保留累计利润的任何利润后，好未来北京及其指定关联公司的剩余净利润将可分配给好未来香港，并从好未来香港分配给我公司。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们从中国子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税”和“第5项。经营和财务回顾与展望— A.经营成果——税收”，详细讨论预扣税。截至2025年2月28日，我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司因法定准备金要求和其他适用法律法规而受到限制从而无法分配的净资产总计为9.034亿美元，我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司不受限制从而可以分配的净资产总计为28.412亿美元。
我们认为，这些对我们净资产分配的限制不会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。见“第3项。风险因素—— D.与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向ADS和普通股持有人支付股息的能力”，以了解更多信息。
此外，我们的中国子公司向我们在香港的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术、研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
117
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年2月28日止财政年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
关于我们的关键会计估计，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计估计。”
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
张邦鑫 |
|
44 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
刘亚超 |
|
43 |
|
董事兼首席运营官 |
张凯夫 |
|
40 |
|
独立董事 |
王翌 |
|
53 |
|
独立董事 |
珍妮特冯炎 |
|
48 |
|
独立董事 |
Alex Zhuangzhuang Peng |
|
51 |
|
总裁兼首席财务官 |
Mi Tian |
|
42 |
|
首席技术官 |
张邦鑫是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事和首席执行官，并在2020年1月之前担任我们的董事长。张总自2022年4月起再次担任我行董事长。张先生对我们业务的发展和成功发挥了重要作用。张总提供与市场营销、投资规划、企业发展相关的愿景、整体管理、战略决策。张先生于2002年7月获得四川大学生命科学学士学位，于2002年9月至2007年4月在北京大学生命科学学院研究生班学习，并于2009年9月获得中欧国际工商学院EMBA学位。
刘亚超自2024年1月起担任本公司董事，自2017年6月起担任首席运营官。刘博士还在2016年10月至2020年1月期间担任我们的主任。在此之前，刘博士曾于2011年4月至2016年9月担任我们的高级副总裁，并于2015年2月至2016年9月负责我们的Kaoyan业务和某些新业务。刘博士在2014年11月至2015年1月期间负责我们的战略投资。从2013年2月到2014年10月，刘博士负责我们的在线课程设置。从2012年5月到2013年1月，刘博士除了负责我们的在线课程设置外，还负责我们的企业规划事业部和信息管理中心。2011年4月至2012年4月，刘博士分管我院教研事业部、教师进修学校、信息管理中心和网络运营中心。从2008年1月到2011年4月，刘博士是我们的副总裁，负责我们的在线课程设置。2005年9月至2008年1月，刘博士任我校中学部主任。刘博士于2003年7月获得北京大学力学学士学位，2008年7月获得中国科学院力学研究所博士学位。
张凯夫自2016年10月起担任我行独立董事。张博士是阿里巴巴集团全球数字商务副总裁，他于2017年1月加入阿里巴巴集团。在此之前，他于2014年至2017年担任卡内基梅隆大学助理教授和施乐初级教席。他的研究兴趣包括多边市场的经济学、在线平台的商业模式设计，以及大数据和机器学习在计量经济学中的应用。2012年获INSEAD（法国）管理学博士学位，2007年7月获清华大学计算机科学学士学位。
118
王翌，自2025年4月起担任我行独立董事。自2014年以来，王先生还担任了哈佛大学上海中心的执行主任，负责监督哈佛大学在中国的举措和项目。在任职于哈佛大学之前，王先生曾在企业部门担任重要职务，包括高盛 Sachs的董事总经理和麦肯锡公司的合伙人。他还曾于2017年至2023年担任花旗银行（中国）独立董事，服务于金融行业。除了专业的努力，王先生还深深致力于与教育相关的慈善工作。他是UWC常熟中国的联合创始人和董事会副主席，也是中国东莞青蓝学校的创始董事会成员。王先生获得了哈佛学院的物理和天体物理学文学学士学位，并参加了牛津大学Sa ï d商学院的MBA课程。
Janet 冯炎自2022年4月起担任我行独立董事。冯女士，TRIP.COM GROUP LIMITED（纳斯达克：TCOM；上交所：9961）高级副总裁，目前担任其交通运输事业群的首席执行官，并担任携程金融的首席执行官。冯女士于2004年加入TRIP.com，曾担任多个管理职位。在此之前，冯女士曾于2000年至2004年在普华永道中天会计师事务所担任高级审计师。此外，冯女士目前还担任上海商诚消费金融股份有限公司副董事长和MOX银行有限公司董事。冯女士于2000年6月获得上海交通大学学士学位，2008年3月获得MBA学位，并于2023年6月获得清华大学人民银行金融学院EMBA学位。
Alex Zhuangzhuang Peng自2022年1月起担任我行总裁，自2021年11月起担任我行首席财务官。鹏博士于2020年3月加入我们，担任我们的战略副总裁，一直负责为我们的各个业务部门设计整体企业战略和领导战略规划流程。在加入我们之前，鹏博士曾于2011年至2020年担任微软大中华区业务战略总经理。在此之前，鹏博士曾于2001年至2011年在北京的全球管理咨询公司麦肯锡公司担任顾问和合伙人。彭博士于1996年6月获得哈佛大学数学学士学位，2001年6月获得普林斯顿大学数学博士学位。
Mi Tian自2020年5月起担任我司首席技术官。在此之前，田总自2019年12月起担任我们的副首席技术官，负责技术系统管理。田先生于2019年5月加入我们，曾负责学而思培优的产品技术。在加入我们之前，田先生曾于2016年10月担任阿里巴巴高级技术总监，于2014年8月至2016年10月担任高德技术副总裁，并于2013年8月至2014年8月担任高德大数据部总经理。田先生于2003年7月获得学士学位，并于2006年3月获得北京航空航天大学计算机科学硕士学位。
就业协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行官在某些情况下可随时提前一个月书面通知终止雇佣。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时有要求，否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。执行官还同意以保密方式向我们披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
119
此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的半年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不：（i）与我们的客户、客户或联系人或介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手接触，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他方式；或（iii）直接或间接寻求，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
B.赔偿
截至2025年2月28日的财政年度，我们作为一个整体向执行官和董事支付的现金薪酬总额约为280万美元。我们不会因为独立董事在我们董事会的服务而向他们支付现金。截至2025年2月28日的财政年度，我们向执行人员和非执行董事授予了164,667份购买164,667股A类普通股的购股权。截至2025年2月28日的财政年度，我们为执行官和非执行董事确认了650万美元的股份薪酬费用总额。见“—股权激励计划。”
股权激励计划
2010年股票激励计划
2010年6月，我们通过了2010年股份激励计划，即2010年计划，以吸引和留住合格人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予期权，以购买我们的A类普通股、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等值权利以及管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月，我们对2010年计划进行了修订和重述，据此，根据我们的股份激励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数等于截至经修订和重述的2010年计划生效之日已发行和流通股总数的百分之五（5%）；但如果保留的未发行股份占当时已发行和流通股总数的百分之一（1%）以下，则保留的股份应自动增加，因此，在每次增加后立即增加奖励池中未发行和保留的股份应等于当时已发行和已发行股份的百分之五（5%）。2010年计划在2020年计划（定义见下文）生效后不再用于未来奖励的赠款。
以下段落介绍了我们股权激励计划的主要条款：
计划管理。该计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会或全体董事会（视情况而定）确定每项奖励授予的条款和条款及条件，但低于一定门槛且董事会已授权给我们公司首席执行官的授予除外。
授标和授标协议。根据我们经修订及重述的2010年股份激励计划，我们可向董事、雇员或顾问授予期权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等值权利或其他工具。根据我们的计划授予的奖励由奖励协议证明，这些协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
期权行权价格。期权的行权价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，在适用法律未禁止的范围内，可以是与股票的公平市场价值相关的固定或可变价格。在计划规定的某些限制下，计划管理人可全权酌情修改或调整行权价格，其确定为最终的、具有约束力的和结论性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，向下调整期权的行权价格，未经股东同意或受影响参与者同意，即为有效。
资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们任何相关实体的员工、董事和顾问授予奖励，这些实体包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体，由我们的计划管理人确定。激励购股权以外的奖励可能会授予我们的员工、董事和顾问。激励股票期权可能仅授予我公司员工或我公司的母公司或子公司。
120
奖项期限。每笔奖励授予的期限由我们的计划管理人确定，但期限自授予之日起不超过十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定或授予协议指定归属时间表。我们有权回购限制性股票直至归属。
转让限制。除我们的计划管理人另有规定外，除遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让或以其他方式处置奖励。我们的计划管理人可藉奖励或修订中的明文规定，准许将奖励（激励购股权除外）转让予与参与者有关的若干人士或由其行使。
公司交易。除个别授标协议或参与者与我们订立的任何其他书面协议另有规定外，如发生控制权变更或其他公司交易，我们的计划管理人可决定提供以下一项或多项：（i）计划下的每项未偿奖励将在未来特定时间终止，并赋予每个参与者在我们的计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分的权利；或（ii）终止任何奖励以换取金额等于该金额的现金本可在行使奖励时实现的；或（iii）以我们的计划管理人选择的其他权利或财产取代此类奖励；或（iv）我们的继任者、母公司或子公司承担或取代此类奖励，并进行适当调整；或（v）根据公司交易日期的股份价值加上奖励的合理利息以现金支付奖励。
计划的修订及终止。经我们的董事会批准，我们的计划管理人可随时不时修订、修改或终止计划，但条件是，在适用法律要求批准的范围内，未经我们的股东批准，不得进行此类修订，或者在此类修订增加了我们的计划下可用的股份数量的情况下，允许我们的计划管理人将我们的计划期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年，或导致实质性的福利增加或资格要求的变化，除非我们决定遵循母国惯例。
2020年股份激励计划
2020年6月，我们通过了2020年股份激励计划，即2020年计划，以激励、吸引和留住合格人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进成功并提升我们业务的价值。该计划允许授予购买我们的A类普通股、受限制股份、受限制股份单位和管理人根据该计划认为适当的其他工具的期权。根据2020年计划，根据所有奖励（包括激励购股权）或奖励池可能发行的最大股份总数最初为截至2020年计划生效日期我们已发行及已发行股份总数的百分之五（5%），但条件是（a）如根据2020年计划根据未授予的奖励可能发行的股份数量或未授予部分，则奖励池应自动增加，占我公司当时已发行及流通股总数的百分之一（1%）以下，因此，对于每一次自动增加，紧随该增加后的未授予部分应等于我公司当时已发行及流通股总数的百分之五（5%），以及（b）奖励池的规模应在发生任何股份分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时公平调整。
以下段落介绍了我们2020年股权激励计划的主要条款：
奖项类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励的条款和条件。
121
授标协议。根据2020年计划授予的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员和我们子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
行权价。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。
奖项期限。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除根据2020年计划或相关授标协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让授标，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。
终止和修正。除非提前终止，2020年计划的期限为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与者书面同意而授予的任何奖励产生不利影响。
122
截至2025年4月30日，有4,232，126股非既得限制性A类普通股和980,266股购股权根据2010年计划和之前授予我们的员工和董事的2020年计划购买980,266股A类普通股尚未行使。下表汇总了截至2025年4月30日，根据我们的股份激励计划向我们的董事和执行官以及其他个人作为一个群体授予和流通的购股权和非归属限制性股票。
A类数量 |
||||||||
普通股 |
||||||||
基础份额 |
运动 |
|||||||
期权与A类 |
价格（$每 |
|||||||
姓名 |
|
限制性股票 |
|
份额） |
|
授予日期 |
|
到期日期 |
张凯夫 |
* |
(1) |
— |
2023年10月26日 |
自批出日期起计10年 |
|||
珍妮特冯炎 |
* |
(1) |
— |
2022年7月26日 |
自批出日期起计10年 |
|||
* |
(2) |
$0.03 |
2025年4月26日 |
自批出日期起计10年 |
||||
刘亚超 |
* |
(1) |
— |
2013年10月25日/2014年3月1日/2018年10月11日 |
自批出日期起计13年 |
|||
* |
(2) |
$0.03 |
2024年8月5日 |
自批出日期起计10年 |
||||
Alex Zhuangzhuang Peng |
|
* |
(1) |
— |
|
2021年4月26日/2021年12月15日 |
|
自批出日期起计10年 |
|
* |
(2) |
$0.03 |
|
2022年4月26日 |
|
自批出日期起计10年 |
|
Mi Tian |
|
* |
(1) |
— |
2020年9月30日/2021年4月26日/2021年10月26日 |
|
自批出日期起计10年 |
|
|
* |
(2) |
从0.03美元到3.00美元 |
2019年7月26日/2020年9月30日/2022年4月26日/2024年8月5日 |
|
自批出日期起计10年 |
||
王翌 |
* |
(1) |
— |
2025年4月26日 |
自批出日期起计10年 |
|||
其他个人作为一个群体 |
|
4,017,158 |
(1) |
— |
— |
|
自批出日期起计10年或13年 |
|
397,929 |
(2) |
从0.03美元到109.98美元 |
— |
自批出日期起计10年或12年 |
注意事项：
*不到已发行普通股的1%。
| (2) | 股票期权。 |
C.董事会惯例
董事会的组成
我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，必须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在审议该合约或建议合约或安排的董事会会议上被计算在法定人数之内。在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事可行使我公司的所有权力，借入款项及抵押其承诺、财产及未收回资本或其任何部分，每当有款项借入时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
123
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则规定，我们的董事和高级管理人员应避免与我们公司的利益发生冲突或出现冲突的任何行动、立场或利益。根据我们的商业行为和道德准则，董事和高级管理人员有义务在出现机会时推进我们公司的利益。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有责任行使他们所拥有的技能以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。
董事及执行人员的任期
我们的执行官由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。我们的董事在被股东大会通过的普通决议罢免之前，或在我们的股东一致书面决议缺席股东大会的情况下，不受任期和任期的限制。此外，如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；或（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席我公司董事会连续三次会议，我公司董事会决议将其职位空缺。
董事会各委员会
我们的董事会有三个委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Janet 冯炎女士、王翌先生和张凯夫博士组成。冯女士、王先生和张博士满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。冯女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，冯女士是20-F表16A项说明中定义的审计委员会财务专家。Wang先生和Zhang博士均具备财务知识。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下方面的监督职责：（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）我们内部审计职能和独立审计师的履行情况。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 |
124
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由王翌先生、张凯夫博士和冯炎女士组成。Wang先生、Zhang博士和Feng女士满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。王先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；和 |
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张凯夫博士、王翌先生和冯炎女士组成。张博士、王先生和冯女士满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。张博士是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和 |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
D.雇员
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日，我们分别拥有约11,700名、15,000名和23,000名全职员工。截至2025年2月28日，在我们的全职员工总数中，约有7,200人位于北京，15,800人在中国其他地方和中国以外地区。
除全职雇员外，我们亦不时聘用合约教师、合约劳工及聘请独立顾问，以支持我们的教学、课程及课程材料开发及其他活动。截至2025年2月28日，我们约有2000名合同教师。我们给员工发基本工资以及绩效奖金。我们的员工都没有集体谈判安排的代表。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
根据中国的规定，我们被要求参与并缴纳住房基金和由适用的地方市政府和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括养老、医疗、工伤、生育和失业福利计划。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。
我们与全职雇员订立劳动合同。
125
E.股份所有权
下表列出截至2025年4月30日我们的普通股（包括ADS所代表的股份）的实益所有权信息，具体由：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。 |
|
实益拥有的股份 |
||||||
投票百分比 |
|||||||
|
数(1) |
|
%(2) |
|
动力(3) |
|
|
董事和执行官： |
|
|
|
|
|||
张邦鑫(4) |
|
55,563,064 |
|
27.3 |
% |
73.0 |
% |
张凯夫 |
|
* |
|
* |
* |
||
王翌 |
|
* |
|
* |
|
* |
|
珍妮特冯炎 |
|
* |
|
* |
|
* |
|
刘亚超(5) |
|
8,444,536 |
|
4.2 |
% |
5.4 |
% |
Alex Zhuangzhuang Peng |
|
* |
|
* |
|
* |
|
Mi Tian |
|
* |
|
* |
|
* |
|
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
64,344,127 |
|
31.6 |
% |
78.5 |
% |
主要股东： |
|
|
|
||||
光明Unison有限公司(6) |
|
46,765,564 |
|
23.0 |
% |
59.4 |
% |
*不到我们总流通股或投票权的1%。
| (1) | 实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证、限制性股份或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。 |
| (2) | 对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以（1）203,320，229股之和，即截至2025年4月30日已发行和流通在外的普通股数量，以及（2）该个人或团体有权在2025年4月30日后60天内获得或获得的股份数量。 |
(3) |
总投票权的百分比代表我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。截至2025年4月30日，我们的已发行和流通股本包括154,166，625股A类普通股和49,153，604股B类普通股。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十票的投票权，A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得我们的股东所持有的每股A类普通股一票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由持有人随时按1：1的比例转换为A类普通股。 |
(4) |
包括（i）英属维尔京群岛公司Bright Unison Limited持有的9,346，960股A类普通股和37,418，604股B类普通股，以及（ii）英属维尔京群岛公司FAITH FIT LIMITED持有的8,797，500股B类普通股。张邦鑫有权通过信托结构指导上述股份的保留或处置，以及行使所附带的任何表决权。更多详情，请参阅相关报告人于2022年2月4日提交的附表13G/A。张邦鑫的经营地址为中华人民共和国北京市昌平区齐心中街9号院TAL 1号楼102200。 |
126
(5) |
包括（i）英属维尔京群岛公司Perfect Wisdom International Limited持有的2,937，500股A类普通股和2,937，500股B类普通股，（ii）英属维尔京群岛公司COMPLETE HONOR Global LIMITED持有的2,504，166股A类普通股，以及（iii）65,370股ADS形式的A类普通股。刘亚超有权通过信托结构指导上述股份的保留或处置，以及行使所附带的任何表决权。刘亚超经营地址为北京市昌平区齐心中街9号院TAL 1号楼，邮编102200。 |
(6) |
Bright Unison Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。张邦鑫是Bright Unison Limited的唯一董事。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司中心P.O. Box 957。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。我们B类普通股的持有人可随时选择将其B类普通股转换为相同数量的A类普通股。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”，以更详细地描述我们的A类普通股和B类普通股。
据我们所知，截至2025年4月30日，我们已发行在外的A类普通股中有137,377，997股由美国的一位记录持有人持有，他是我们ADS计划的存托人摩根大通银行，N.A.。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要多得多。
关于授予我们的董事、执行官、员工和顾问的限制性A类普通股，请参阅“— B.薪酬—股份激励计划”。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
2023年11月29日，我们的董事会通过了一项激励薪酬回拨政策，即回拨政策，规定如果我们被要求重述我们根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，我们将从公司现任和前任执行官那里获得某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纽交所持续上市标准强制要求采用回拨政策。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已通过引用将回拨政策的副本并入我们于2024年5月31日向SEC提交的截至2024年2月29日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 97.1。
在截至2025年2月28日的财政年度，我们没有被要求编制要求根据回拨政策收回错误授予的赔偿的会计重述，截至2025年2月28日也没有任何未清余额的错误授予的赔偿需要收回。
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
与相关被投资方的交易
我们有应收关联方款项，代表贷款和预付给某些被投资方的服务费。截至2024年2月29日，我们应收关联方往来款和非往来款分别为40万美元。截至2025年2月28日，我们有10万美元的应收关联方往来款项和非往来款项。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的财政年度，我们分别就应收关联方款项录得30万美元、10万美元和零减值损失。
我们有应付关联方款项，主要与应付关联方的服务费有关。截至2024年2月29日和2025年2月28日，我们分别有10万美元和10万美元的应付关联方往来款。
我们就某些被投资方向我们提供的服务产生服务费。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，我们分别向关联方产生了30万美元、0.2百万美元和0.8百万美元的服务费。
我们从关联方产生与我们提供的服务相关的其他收入。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，我们分别从关联方产生了0.3百万美元、0.5百万美元和3.6万美元的其他收入。
VIE合同安排
请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—组织Structure — VIE合同安排。”
就业协议
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议。”
股票激励
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
128
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18。财务报表。”
法律和行政程序
我们不时受到与我们的业务开展有关的法律诉讼和索赔。
诉讼
2022年2月4日，向美国纽约南区地区法院或SDNY法院提交了一份诉状或初步诉状，针对我公司和我们的某些现任和前任高管，推进根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条、15 U.S.C. § § 78（b）和78t（a）以及根据其颁布的规则10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5（2013）提出的索赔。该案标题为孙若水诉好未来教育集团等，民事诉讼第1号：22-CV-01015。原告寻求在2018年4月26日至2021年7月22日期间代表我司ADS的所有购买者。2022年4月7日，法院认可了我公司提出的申请，要求在法院指定首席原告之前暂停其对初步投诉作出回应的义务。2022年10月12日，法院指定了两名共同牵头原告。2022年10月19日，共同牵头原告提交了一份修改后的诉状。2023年2月10日，我司提交了驳回修正申诉的动议。2023年3月27日，首席原告对我司的驳回动议提出异议。我司于2023年4月26日对首席原告的情况简介进行了回复。2023年10月2日，法院批准了我公司的全部驳回动议，并在不影响修正申诉的情况下将其全部驳回。在请求并获得法院的延期后，首席原告于2023年11月20日提交了第二份修正申诉。我司于2024年1月19日提出驳回第二次修正申诉的动议。2024年2月15日，首席原告对我司的驳回动议提出异议。我司于2024年3月15日对首席原告的异议进行了回复。法院尚未就驳回动议作出裁决。
此外，于2023年3月29日，向美国新泽西州地区法院或纽约法院提交了针对我们公司和我们的首席执行官的投诉，推进根据1934年《证券交易法》第15 U.S.C. § § 78（b）和78t（a）条以及根据其颁布的规则10b-5,17 C.F.R. § 240.10b-5（2013）提出的索赔。诉状称，该公司在2022年6月14日至2023年3月14日期间就其遵守中国法律法规的情况作出了虚假陈述和误导性披露。2023年10月16日，首席原告提交了一份修改后的诉状，其中将公司和多名高管列为共同被告。2024年12月17日，所有个人被告被驳回本案。该案件现在进入发现阶段，公司作为唯一的剩余被告。
有关起诉我们的未决案件的风险和不确定性，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们一直并可能再次受到法律诉讼、索赔和调查的影响，并可能受到法律诉讼和调查的不利结果的不利影响。”
股息政策
我们的董事会拥有是否宣布股息的完全自由裁量权，但须遵守《公司法》、我们的公司章程和开曼群岛的普通法。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务。
根据存款协议的条款，我们的ADS持有人将有权获得股息（如果有的话），其程度与我们的A类普通股持有人相同。现金股息将以美元支付给我们ADS的存托人，后者将根据存款协议的条款在扣除费用后分配给ADS的持有人。其他分配（如有）将由存托人以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给ADS持有人。
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我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求。向我们支付股息，我们的中国子公司应遵守中国现行法律法规。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向ADS和普通股持有人支付股息的能力。”
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告其他地方所包括的经审计的综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情
见“C.市场”。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的ADS，每三只代表一股A类普通股，自2010年10月20日起在纽约证券交易所上市，交易代码为“XRS”，自2016年12月1日起更改为“TAL”。自2017年8月16日起，我们将ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表两股A类普通股调整为三份ADS代表一股A类普通股。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法的约束。
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以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处或我们的董事会可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会组成。”
普通股
一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的法定股本为2,000，000美元，分为500,000，000股A类普通股，每股面值为0.00 1美元，500,000，000股B类普通股，每股面值为0.00 1美元，以及1,000，000,000股，每股面值为0.00 1美元，由我们的董事会根据我们的组织章程细则可能决定的此类类别或类别（无论如何指定）。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》、我们的公司章程和开曼群岛的普通法。我们的股东可以通过普通决议宣布派发股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中为其股份支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体（定义见我们的组织章程），该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如果在任何时候，任何在紧接本公司首次公开发行前持有B类普通股的人及其关联公司合计拥有的已发行和流通B类普通股总数不足5%，则该B类持有人拥有的每一股已发行和流通B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。
投票权。对于需要股东投票的事项，每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十票。股东可亲自或委托代理人出席任何股东大会并投票，如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人出席；我们目前不允许股东以电子方式投票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。会议主席或任何持有我们股份至少十分之一投票权的股东可要求进行投票表决，他们有权在会议上投票、亲自出席或委托代理人出席。
股东大会和股东提案。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据纽约证券交易所规则的要求，我们将在每个财政年度召开年度股东大会。召开股东大会，应至少提前十天发出通知，指明会议地点、日期和时间以及一般事务性质。
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开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们在公司股东大会上拥有投票权的已发行股份的三分之一，以要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交未由该等股东召集的年度股东大会或临时股东大会。此外，临时股东大会可能由我们的董事会主动召集。
股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或通过代理人出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，并有权投票，合计持有不少于我们在该次会议上拥有投票权的已发行股份投票权的十分之一。召开我们的股东周年大会和任何我们的股东特别大会都需要至少十天的提前通知。
股东通过的普通决议需要获得股东大会的简单多数票，而特别决议则需要不少于三分之二的投票。如更改名称或任何修订本组织章程大纲或章程细则等重要事项，均须作出特别决议。我们的股东可藉普通决议作出某些更改，包括委任、罢免及更换董事、增加我们的法定股本数额、将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份，以及注销我们的任何授权但未发行的股份。
转让股份。在符合本组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）转让文书已向我们递交，并附有与其有关的股份的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已适当盖章（如有要求）；（d）在转让予共同持有人的情况下，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（e）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（f）就该事项向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。
清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。
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赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式已获得我们股东的普通决议批准，或者购买的方式符合我们组织章程大纲和章程细则中规定的程序。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在符合当时任何类别所附带的权利和限制的情况下，只有在该类别已发行股份的多数持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改或废除。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与该等先前存在的股份优先或同等优先或之后的其他股份而产生重大不利变动或废除，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大不利变动或废除。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于设定具有增强或加权表决权的股份）而产生重大不利变动或废除。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议的副本以及我们的抵押和押记登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
C.材料合同
于紧接本年度报告日期之前的两年内，我们并无订立任何非在日常业务过程中及“项目4”所述者以外的重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—中国法规—外币兑换法规。”
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E.税收
开曼群岛税务
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。我公司支付股息将不会在开曼群岛征税，也不会对向我公司的任何股东支付股息进行扣缴。除了可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
中国税务
企业所得税
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管从另一家居民企业支付给一家居民企业的股息可能符合“免税收入”的条件。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。国家统计局发布通告规定，中国公司或中国公司集团控股的外国企业，如果满足以下所有条件，其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被归类为“居民企业”：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（iv）至少有一半的企业有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。
此外，国家统计局发布公告，为上述通告的实施提供更多指导。公报明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。并规定，在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控股的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时，缴款人向中国控股的境外注册企业支付来源于中国的股息、利息和特许权使用费时，无须预扣10%的所得税。尽管该通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但公告中的通函和行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施行政措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。
此外，国家统计局于2014年1月发布了《关于以实际管理机构为基础确定居民企业有关问题的通报》，为落实上述通报提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通知被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业分类资格申请。自该实体被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，均按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定征税。
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我们不认为我们的任何离岸控股公司满足上述所有条件。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，就中国税务目的而言，我们的离岸控股公司均不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，这一问题存在不确定性和相关风险。如果中国税务机关认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入按25%的税率征收企业所得税。其次，尽管根据企业所得税法及其实施细则，合格居民企业之间的股息收入属于“免税收入”，但我们无法保证我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来教育集团支付的股息将符合“免税收入”的条件，并且不会被征收预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的“居民企业”实体的出境汇款发布指导意见。最后，“居民企业”分类可能导致对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或ADS中获得的收益征收10%的预扣税，前提是此类收入被中国相关当局视为来自中国的收入。这可能会提高我们和股东的有效所得税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。
除了“居民企业”分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。我们正在积极监测当前和未来纳税年度“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。
关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通告
2015年2月，SAT发布SAT Bulletin 7。根据SAT Bulletin 7，如果非居民企业在没有任何合理商业目的且旨在避免缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产，这种间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须结合实际情况综合分析SAT公告7中所述与间接转让有关的所有安排和因素。
2017年10月17日，国家统计局发布SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
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在有关适用SAT Bulletin 7和Bulletin 37的某些案例中，中国税务机关对中介控股公司进行了审查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司的股权，并相应评估了中国公司税款。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bulletin 7和Bulletin 37被征税或被要求投入资源以遵守SAT Bulletin 7和Bulletin 37的风险，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据此类公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或对此类非中国居民投资者对我们的投资产生重大不利影响。
美国联邦所得税考虑因素
以下是根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典，将持有我们的ADS或普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果的讨论。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，包括受特别税收规则约束的投资者，这些规则与下文总结的有很大不同（例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人、持有人（直接、间接或建设性地）拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值），出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者、美国侨民、替代最低税的责任人，或拥有美元以外功能货币的投资者。此外，本次讨论不涉及任何非美国、州或地方税收考虑，或非收入（如遗产、赠与或医疗保险）税收考虑。我们敦促每个美国持有人就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。
正如下文“PFIC考虑因素和规则”中所讨论的，我们认为，就截至2025年2月28日的纳税年度的美国联邦所得税目的而言，我们是PFIC，我们可能在当前纳税年度被归类为PFIC，并且我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。因此，我们敦促美国持有人审查以下“PFIC考虑因素和规则”下的讨论，并就如果我们在当前或未来的纳税年度被归类为或成为PFIC对他们的税务后果咨询其税务顾问。由于我们认为我们在截至2025年2月28日的纳税年度是PFIC，预计在该纳税年度持有我们ADS或普通股的任何美国持有人将受到以下“PFIC考虑因素和规则”下讨论的规则的约束。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）其收入可包括在美国联邦所得税目的毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业的合伙人就对我们ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，通常预期持有ADS的美国持有人通常将被视为这些ADS所代表的基础普通股的受益所有人。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
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PFIC考虑因素和规则
根据我们的财务报表以及我们的收入和资产构成、我们的资产估值以及我们的ADS的市场价格，我们认为我们在截至2025年2月28日的纳税年度是PFIC，并且我们可能在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC。
一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的PFIC，如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及外汇净收益。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并在确定其资产价值时考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE和VIE子公司视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是VIE和VIE子公司的所有者（如适用），就美国联邦所得税而言，我们将更有可能在我们当前和任何随后的纳税年度被视为PFIC。
根据我们的财务报表以及我们的收入和资产构成、我们的资产估值以及我们ADS的市场价格（尽管我们假设我们是VIE和VIE子公司的所有者，用于美国联邦所得税目的），我们认为我们在截至2025年2月28日的纳税年度是PFIC，我们可能在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC。确定我们是否曾经、现在或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。我们ADS的市场价格波动可能导致我们更有可能在当前或以后的纳税年度被视为PFIC，因为为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。
此外，我们是否成为或将成为PFIC的决定也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金或其他被动资产用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会在当前和随后的任何纳税年度大幅增加。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年（预计截至2025年2月28日的纳税年度将是这种情况）被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股作出“视同出售”选择。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度（预计截至2025年2月28日的课税年度将是这种情况）被归类为PFIC，除非美国持有者进行按市值计价的选择（如下所述），无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（PFIC前年度）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税； |
137
| ● | 分配给每个先前纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税；和 |
| ● | 将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。 |
如果我们是任何纳税年度的PFIC（预计截至2025年2月28日的纳税年度将是这种情况），在此期间，美国持有人持有我们的ADS或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则就上述规则而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，美国持有PFIC“可上市股票”的人可以就我们的ADS进行按市值计价的选择，但不能选择我们的普通股，前提是ADS在合格的交易所或其他市场定期交易。我们的ADS在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们的ADS预计将符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）列为每个纳税年度的普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价选择而计入收入的净额为限。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的必要信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股（预计截至2025年2月28日的纳税年度将是这种情况），持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内持有ADS或普通股，并继续持有此类ADS或普通股（或其任何部分），并且先前没有决定进行按市值计价的选择，而后来又考虑进行按市值计价的选择，则可能适用与清除此类ADS或普通股的PFIC污点有关的特殊税收规则。如果我们被归类为或被归类为PFIC，我们敦促每个美国持有人就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。如上所述，我们认为我们在截至2025年2月28日的纳税年度是PFIC，因此，预计在该纳税年度持有我们的ADS或普通股的任何美国持有人将受到上述规则的约束。
138
股息
根据上文“— PFIC考虑因素和规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托人（如果是ADS）在当天作为股息收入计入美国持有人的毛收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。
非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就股票（或就该股票的ADS）支付的任何股息而言，该股息可在美国已建立的证券市场上随时交易。我们的ADS在纽约证券交易所上市，这是美国一个成熟的证券市场，符合易于交易的条件。因此，如果我们不被归类为PFIC，我们认为，就我们为ADS支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司，但无法保证我们的ADS将在以后几年继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。然而，如果我们被视为根据企业所得税法的居民企业，如上文在“—中国税务”中所讨论的，我们可能有资格享受美国—中国所得税条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），并在我们的ADS或普通股支付的股息方面被视为合格的外国公司（假设我们不被归类为PFIC）。然而，正如上文在“— PFIC考虑因素和规则”下所讨论的，我们认为我们在截至2025年2月28日的纳税年度是PFIC（并且我们可能在当前或未来的纳税年度是PFIC），因此，如果您是非公司美国持有者，您不应该假设任何股息将按优惠税率征税。我们的ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许公司扣除的股息。敦促美国持有者就其特定情况下股息税率降低的可用性咨询其税务顾问。
股息一般将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，一般将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息（如果有的话）缴纳中国预扣税。见“—中国税务。”根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），美国持有人可能有资格就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。然而，针对外国税收抵免的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局（“IRS”）提供了救济，并正在考虑与《外国税收抵免条例》相关的其他指导。美国持有人如果不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可能被允许为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于纳税人的个人事实和情况。我们敦促每个美国持有者就外国税收抵免条例以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
139
ADS或普通股的出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。根据上文“— PFIC考虑因素和规则”下的讨论，如果ADS或普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失通常将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国持有者的净长期资本收益目前有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果我们根据企业所得税法被视为“居民企业”，并且处置ADS或普通股的收益在中国被征税，则根据美国-中国所得税条约，此类收益可能被视为外国税收抵免目的的中国来源收益。然而，如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处或不选择适用美国-中国所得税条约，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。然而，根据《外国税收抵免条例》，除非您有资格获得并选择申请美国-中国所得税条约的好处，否则任何此类中国税收通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有的任何其他收入来自外国来源）。在这种情况下，不可抵税的中国税收可能会减少处置我们的ADS或普通股实现的金额。如果对ADS或普通股的处置征收任何中国税，而您申请此类临时减免，则此类中国税可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。我们敦促每个美国持有人就如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税款的税务后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、他们根据美国-中国所得税条约获得福利的资格以及《外国税收抵免条例》的潜在影响。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给美国持有人的与我们的ADS或普通股有关的分配以及出售、交换或以其他方式处置我们的ADS或普通股的收益，除非该美国持有人确定其为豁免接收人。如果该美国持有人未能提供纳税人识别号码和豁免身份证明，或（在股息支付的情况下）如果该美国持有人未能证明其不受备用预扣税的约束或未能报告全额股息和利息收入，则可能对此类付款适用备用预扣税。
备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。
某些美国持有人必须报告与我们的ADS或普通股有关的信息，但须遵守某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的ADS或普通股的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有ADS或普通股的每一年的纳税申报表。我们敦促每个美国持有人就其在特定情况下持有我们的ADS或普通股的相关信息报告要求咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们之前向SEC提交了一份根据《证券法》在F-1表格上的登记声明，内容涉及我们首次公开发行由ADS代表的A类普通股。
140
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括在每个财政年度结束后的四个月内每年提交20-F表格。我们公司的会计年度截止于2月28日或2月29日。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。报告和其他信息的副本，在提交后，也可以免费检查，并可以按规定的费率在SEC维护的公共参考设施获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打美国证交会1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向我们的ADS的存托人摩根大通银行（N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。我们将向SEC提交20-F表格的年度报告，包括经审计的财务报表。20-F表格可在SEC网站以及我们网站的投资者关系部分查阅。投资者可通过与我们联系的方式免费索取我们的年度报告硬拷贝。
一、子公司信息
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要与投资于流动性投资的超额现金产生的利息收入有关。我们未来的利息收入可能会随着市场利率的变化而波动。
我们没有因利率变化而暴露，也没有预期会暴露于重大风险之中。目前，我们没有任何金融工具来管理我们的利息风险敞口。
外汇风险
人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。在中国政府于2005年改变人民币币值与美元挂钩的政策后，人民币兑美元出现波动，有时波动明显且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，并不能保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。我们可能会不时使用可能对冲我们的外汇风险敞口的金融工具。虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但贵公司对我们ADS的投资价值受到美元和人民币之间的外汇汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS是以美元进行交易的。
141
而且，就我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言，人民币兑美元贬值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。假设我们将截至2025年2月28日以美元计价的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资余额25.780亿美元按截至2025年2月28日的1.00美元兑换人民币7.28 28 28元的汇率转换为人民币，则该现金余额将为人民币187.747亿元。假设人民币兑美元升值1.0%，截至2025年2月28日，这一现金余额将减少至人民币185.87亿元。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股份股息或股份分割进行的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，视情况而定。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
ADR持有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股份股息或股份分割发行或就ADR或所存证券进行股份交换或分配ADS）应承担以下额外费用，以适用者为准：
| ● | 每份ADR或ADR对经证明或直接登记的ADR的转让收取1.50美元的费用； |
| ● | 对根据存款协议进行的任何现金分配收取每ADS最高0.05美元的费用； |
| ● | 对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS收取最高0.05美元的费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一项后续条款中所述的方式支付）； |
| ● | 偿付存托人和/或任何存托人的代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用、收费和开支）与股票或其他已存入证券的服务、已存入证券的交付或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关的费用、收费和开支，规则或条例（该费用应在存托人设定的一个或多个记录日期对持有人按比例评估，并应由存托人全权酌情通过向该等持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用的方式支付）； |
142
| ● | 证券分销（或与分销有关的证券出售）的费用，该费用的金额等于执行和交付ADS的费用，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但该证券或出售该证券的净现金收益反而由存托人分配给有权获得该证券的持有人； |
| ● | 股份转让或其他税收及其他政府收费； |
| ● | 因存放或交付股份而应贵方要求而产生的电缆费、电传费和传真费； |
| ● | 就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记已存放证券的转让或登记费；及 |
| ● | 存托人与外币兑换成美元有关的费用。 |
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。
保存人向我们作出的费用及其他付款
我们的存托人已同意为我们产生的与ADR计划的建立和维护相关的某些费用出资，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。存托人将向我们出资的费用金额是有限制的，我们可获得的出资金额与存托人向投资者收取的费用金额并不完全相关。截至2025年2月28日的财政年度，我们已收到来自存托人的税后捐款500万美元，这笔款项已支付给我们，用于支付与建立和维护ADS计划相关的费用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
没有。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
截至本年度报告所涉期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的含义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年2月28日，我们现有的披露控制和程序是有效的。
143
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层得出结论，截至2025年2月28日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现任何额外的实质性弱点或重大缺陷。与我们内部控制相关的风险和不确定性，详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致我们不准确地报告我们的财务业绩或未能防止欺诈，并对我们的业务、经营业绩和我们的ADS交易价格产生重大不利影响。”
我司独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所就我司财务报告内部控制出具鉴证报告。该证明报告见下文。
144
独立注册会计师事务所报告
致TAL教育集团股东及董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对好未来教育集团及其子公司（“公司”）截至2025年2月28日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年2月28日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2025年2月28日止年度的合并财务报表及我们日期为2025年6月16日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司 |
|
中华人民共和国北京 |
|
2025年6月16日 |
145
财务报告内部控制的变化
除在本项目下披露的情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事Janet 冯炎女士（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和《交易法》规则10A-3规定的标准）具有“审计委员会财务专家”的资格。
项目16b Code of Ethics
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，规定我们的董事和高级管理人员应避免任何与我们公司的利益相冲突或出现冲突的行为、立场或利益。根据我们的商业行为和道德准则，董事和高级管理人员有义务在出现机会时推进我们公司的利益。我们已在我们的网站http://ir.100tal.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c首席会计师费和服务
下表列出了我们的主要外聘审计员Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP（PCAOB ID No. 1113）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。
截至2月28日/29日止年度， |
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2024 |
|
2025 |
|
（单位：千美元） |
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审计费用(1) |
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1,903 |
|
2,006 |
审计相关费用(2) |
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— |
|
— |
税费(3) |
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282 |
|
278 |
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表或通常由审计师就法定和监管文件或业务提供的服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师事务所就鉴证和相关服务提供的专业服务收取的费用总额。 |
| (3) | “税费”是指我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用。 |
我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须获得我们的审计委员会的预先批准。
项目16d豁免审核委员会上市准则
不适用。
146
项目16e发行人及关联购买人购买权益性证券
2021年4月19日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在未来12个月内回购最多10亿美元的普通股。通过多次延期，股份回购计划将一直有效到2026年4月30日。
下表是截至2025年2月28日的财政年度，我们在公开市场回购的股票汇总。
|
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|
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大约美国 |
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总数 |
美元价值 |
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购买的ADS为 |
可能尚未发行的ADS |
||||||||
总数 |
平均支付价格 |
部分公开 |
被购买 |
||||||
期 |
购买的ADS |
每ADS |
宣布的计划 |
计划下 |
|||||
2024年8月 |
1,499,799 |
$ |
8.77 |
1,499,799 |
490,650,937 |
||||
合计 |
1,499,799 |
$ |
8.77 |
1,499,799 |
— |
||||
项目16F变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16g公司治理
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。例如，《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。此外，根据纽交所上市标准，上市公司被要求在每个会计年度召开年度股东大会。根据开曼群岛法律，我们没有义务举行年度股东大会。
目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。
项目16h矿山安全披露
不适用。
项目16i关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J内幕交易政策
我们通过了一份经修订和重述的关于重大、非公开信息和防止内幕交易的政策声明（“内幕交易政策”），该声明对我们的高级职员、董事、雇员和顾问购买、出售和其他处置我们的证券的行为进行了规定。内幕交易政策的副本已作为附件 11.2提交。
147
项目16K网络安全
风险管理和战略
我们建立了全面的网络安全风险管理方案，由旨在促进网络安全管理、战略、治理和报告有效性的各种政策、程序和技术措施组成。我们还将网络安全纳入我们的整体企业风险管理系统，该系统规定了识别、评估、管理和报告集团范围内风险敞口的角色、责任和流程，例如合规、道德、安全和财务风险。
我们的网络安全风险管理计划由以下关键组成部分组成：
| ● | 治理Structure.我们在董事会和管理层建立了健全的治理结构，以促进对公司整体风险管理的有效监督，包括网络安全风险。见“—网络安全治理。” |
| ● | 内部政策和程序.我们通过并实施了一套全面的内部政策和程序，规定了网络安全风险管理的角色、责任和要求。此类政策和程序涵盖广泛的关键方面，包括信息安全、数据分类和安全管理、网络安全风险评估以及安全事件响应的应急计划。我们根据监管要求、行业标准和最佳实践定期审查和更新这些政策和程序。 |
| ● | 风险识别、评估和缓解. 我们实施了多种技术措施来识别、评估和缓解网络安全风险，例如防火墙、零信任网络接入、流量监控、基于主机的入侵检测系统和数据丢失预防。我们相信，这些措施有助于我们更好地保护我们的信息系统，识别和减轻网络和数据安全风险，并保护我们系统中存储的数据的机密性、完整性和可用性。有关我们的数据保护措施的更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—数据隐私和安全。” |
| ● | 内部和外部审查.我们的内部审计团队对我们的内部控制（包括IT一般控制）进行独立审查和测试，这些内部控制在一定程度上涵盖了由风险评估和其他相关考虑因素确定的网络安全。遵守适用的法律要求，更好地保护我们的信息系统， |
| ● | 第三方风险管理. |
| ● | 培训.我们提供各种网络安全教育和培训计划，旨在提高对我们的网络安全政策和程序的认识并加强这些政策和程序。 |
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
148
网络安全治理
我们的董事会监督我们公司的整体风险管理，包括网络安全风险，并根据需要接收和审查有关重大网络安全风险和问题的管理报告。特别是，我们的董事会审议并批准我们公司定期报告（包括我们的20-F表格年度报告）中与网络安全相关的披露。如果需要提交任何6-K表格来报告我们的重大网络安全事件，也需要得到我们董事会的审查和批准。
在管理层面，我们组建了网络与数据安全委员会，由我们的首席技术官担任主席。我们的首席技术官为这一角色带来了在技术公司担任技术和领导职务的重要经验，以及计算机科学方面的学术证书。
网络与数据安全委员会通过接收我们网络安全团队的报告和其他相关职能，以及审查和批准网络安全相关政策和程序，了解并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。网络和数据安全委员会根据需要向我们的董事会报告预防、检测、缓解和补救网络安全威胁产生的重大风险以及任何重大网络安全事件（如果有）的情况。如发生网络安全事件，网络与数据安全委员会将及时协调相关人员进行内部审查，并视需要聘请外部专家协助进行审查。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，网络和数据安全委员会将及时向我们的董事会报告该事件并与其一起审查结果。如果我们的董事会决定应披露此类事件，网络与数据安全委员会将在此类材料向公众传播之前准备有关网络安全事件的披露材料，以供我们的董事会批准。
我们有专门的网络安全工作人员负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，包括制定解决系统漏洞的行动计划、调查网络安全事件、监测敏感数据的威胁、保护访问控制措施以及开展网络安全培训等方面。我们其他相关的集团层面的部门，也在网络安全风险管理方面履行各种关键职能。
149
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
好未来教育集团及其子公司和VIE、VIE子公司经审计的合并财务报表，载于本年度报告末尾。
项目19。展品
150
附件 |
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文件说明 |
|---|---|---|
4.6 |
|
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4.7 |
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4.8 |
|
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|
4.9 |
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
|
|
|
4.11 |
|
|
|
|
|
4.12 |
|
|
|
|
|
4.13 |
|
|
|
|
|
4.14 |
|
|
|
|
|
4.15 |
|
北京科乐堂科技有限公司于2023年12月29日签署的《委托协议》和《授权委托书》的英文译文（通过引用于2024年5月31日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）的附件 4.15并入本文） |
|
|
|
4.16 |
|
|
|
|
|
4.17 |
|
|
|
|
|
151
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
4.18 |
||
4.19 |
||
4.20 |
2020年股份激励计划（通过引用于2020年6月30日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）的附件 4.37并入本文） |
|
4.21* |
北京世纪好未来教育科技有限公司与欣欣向荣文化发展（深圳）有限公司于2024年7月29日签署的专属管理服务及业务合作协议的英文译文。 |
|
4.22* |
北京世纪好未来教育科技有限公司、北京科乐堂科技有限公司和欣欣向荣文化发展（深圳）有限公司于2024年7月29日签署的独家期权协议的英文译文。 |
|
4.23* |
北京世纪好未来教育科技有限公司、欣欣向荣文化发展（深圳）有限公司和北京科乐堂科技有限公司于2024年7月29日签署的股权质押协议的英文译文。 |
|
4.24* |
||
8.1* |
|
|
|
|
|
11.1 |
|
商业行为和道德准则（通过引用2021年5月7日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）的附件 11.1并入本文） |
11.2* |
||
|
|
|
12.1* |
|
|
|
|
|
12.2* |
|
|
|
|
|
13.1** |
|
|
|
|
|
13.2** |
|
|
15.1* |
|
|
|
|
|
15.2* |
|
|
|
|
|
15.3* |
|
|
|
|
|
97.1 |
好未来教育集团激励薪酬回拨政策（通过引用2024年5月31日提交的20-F表格（文件编号001-34900）的附件 97.1并入本文） |
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.SCH* |
|
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
152
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*随此提交
**特此提供
153
154
F-1
独立注册会计师事务所报告
致TAL教育集团股东及董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的好未来教育集团及其子公司（“公司”）截至2025年2月28日和2024年2月29日的合并资产负债表、截至2025年2月28日止三个年度的相关合并经营报表、综合（亏损）/收益、权益变动和现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年2月28日和2024年2月29日的财务状况，以及截至2025年2月28日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准以及我们日期为2025年6月16日的报告，对公司截至2025年2月28日的财务报告内部控制进行了审计，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。这一关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
独立注册会计师事务所报告
致股东及TAL教育集团董事会-续
关键审计事项-续
收入确认-学习服务-参见财务报表附注2
关键审计事项说明
截至2025年2月28日止年度，公司的大部分收入来自公司就其学习服务向学生提前收取的辅导费。这些学习服务收入包括大量低美元交易，这些交易来自公司的信息技术（“IT”）系统。收入的处理和记录是高度自动化的，并且基于与客户的合同条款。由于公司学习服务业务的性质，公司使用自动化系统来处理和记录其收入交易。
我们将对学习服务收入的发生断言的审计确定为一个关键的审计事项，因为该公司处理和记录收入的IT系统是高度自动化的。这需要加大努力，包括我们需要让具有IT和数据分析专业知识的专业人员参与进来，以协助执行其中某些审计程序。
审计中如何应对关键审计事项
我们与处理这一关键审计事项相关的审计程序包括以下控制测试和实质性程序，其中包括：
| ● | 我们获得了对公司围绕收入周期设计和实施内部控制的了解，并测试了所识别的相关人工控制的运行有效性。 |
| ● | 我们在抽样基础上对收入交易进行了细节测试，包括检查现金收入、审查基础订单、检查课程交付情况以及重新计算待确认的收入金额。 |
| ● | 在我们IT专家的协助下： |
| - | 我们确定了用于处理收入交易的重要系统，并测试了对每个系统的一般IT控制，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT运营控制。 |
| - | 我们在相关收入流范围内对自动化控制进行了测试。 |
| ● | 在我们的数据分析专家的协助下： |
| - | 我们履行程序，将公司IT系统内记录的现金收款与通过主要第三方支付平台的现金收款记录进行核对。 |
| - | 我们测试了系统收益测算的报表逻辑。 |
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国北京
2025年6月16日
我们自2008年起担任公司的核数师。
F-3
好未来集团
合并资产负债表
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
|
截至 |
|
截至 |
|||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
2024 |
2025 |
|||||
物业、厂房及设备 |
||||||
流动资产 |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
2,208,756 |
$ |
1,771,260 |
||
受限制现金，当前 |
|
167,656 |
|
187,846 |
||
短期投资 |
|
1,094,593 |
|
1,847,120 |
||
库存，净额 |
|
68,328 |
|
104,876 |
||
应收关联方款项，现 |
|
343 |
|
37 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
159,498 |
|
215,781 |
||
流动资产总额 |
|
3,699,174 |
|
4,126,920 |
||
受限制现金，非流动 |
|
81,064 |
|
32,625 |
||
物业及设备净额 |
|
405,319 |
|
472,366 |
||
递延所得税资产 |
|
4,620 |
|
3,487 |
||
租金押金 |
|
16,947 |
|
22,131 |
||
土地使用权，净额 |
|
189,049 |
|
182,880 |
||
长期投资（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日的可供出售投资分别为151,263美元和139,002美元） |
|
284,266 |
|
305,105 |
||
应收关联方款项，非流动 |
59 |
96 |
||||
长期预付款项及其他非流动资产 |
16,347 |
28,393 |
||||
经营租赁使用权资产 |
231,104 |
329,064 |
||||
总资产 |
$ |
4,927,949 |
$ |
5,503,067 |
||
负债和权益 |
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
||
应付账款（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日无追索权的合并VIE应付账款分别为89375美元和108578美元） |
127,321 |
146,300 |
||||
递延收入，当期（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日不追索好未来教育集团的合并VIE的递延收入，当期分别为350,887美元和531,655美元） |
|
400,286 |
|
624,272 |
||
应付关联方款项，当期（包括应付关联方款项，当期，截至2024年2月29日和2025年2月28日对好未来教育集团无追索权的合并VIE分别为95美元和91美元） |
|
96 |
|
93 |
||
应计费用和其他流动负债（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日合并VIE无追索权的应计费用和其他流动负债分别为394250美元和442731美元） |
|
491,911 |
|
582,227 |
||
经营租赁负债，流动（包括经营租赁负债，截至2024年2月29日和2025年2月28日，对TAL教育集团无追索权的合并VIE的流动负债分别为56,900美元和78,486美元） |
|
62,604 |
|
88,453 |
||
流动负债合计 |
|
1,082,218 |
|
1,441,345 |
||
F-4
好未来集团
合并资产负债表-续
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
|
截至 |
|
截至 |
|||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
2024 |
2025 |
|||||
递延收入，非流动（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日对好未来教育集团无追索权的合并VIE的递延收入，非流动，分别为18,862美元和19,995美元） |
|
27,993 |
|
46,955 |
||
递延税项负债（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日对好未来教育集团无追索权的合并VIE的递延税项负债分别为2,302美元和3,395美元） |
|
2,360 |
|
3,474 |
||
经营租赁负债，非流动（包括截至2024年2月29日和2025年2月28日对TAL教育集团无追索权的合并VIE的经营租赁负债，非流动分别为166,985美元和169,991美元） |
176,614 |
244,895 |
||||
负债总额 |
|
1,289,185 |
|
1,736,669 |
||
承付款项和或有事项（附注17） |
|
|
|
|
||
股权 |
||||||
A类普通股（面值0.00 1美元；授权500,000，000股，截至2024年2月29日和2025年2月28日分别已发行152,253，821股和154,118，904股，截至2024年2月29日和2025年2月28日分别已发行152,253，821股和153,618，971股） |
|
152 |
|
154 |
||
B类普通股（面值0.00 1美元；截至2024年2月29日和2025年2月28日分别授权500,000，000股、已发行和流通股49,153，604股和49,153，604股） |
|
49 |
|
49 |
||
额外实收资本 |
|
4,256,957 |
|
4,294,819 |
||
法定准备金 |
|
165,138 |
|
179,537 |
||
累计赤字 |
|
(694,270) |
|
(624,078) |
||
累计其他综合损失 |
|
(65,928) |
|
(83,914) |
||
好未来教育集团股东权益合计 |
|
3,662,098 |
|
3,766,567 |
||
非控股权益 |
|
(23,334) |
|
(169) |
||
总股本 |
|
3,638,764 |
|
3,766,398 |
||
总负债及权益 |
$ |
4,927,949 |
$ |
5,503,067 |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
好未来集团
综合业务报表
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
2023 |
2024 |
2025 |
|||||||
净收入 |
|||||||||
学习服务及其他 |
$ |
853,629 |
$ |
1,051,783 |
$ |
1,534,815 |
|||
学习内容解决方案 |
166,143 |
438,657 |
715,418 |
||||||
净收入总额 |
1,019,772 |
1,490,440 |
2,250,233 |
||||||
收入成本 |
|
(436,358) |
|
(684,316) |
|
(1,049,975) |
|||
毛利 |
|
583,414 |
|
806,124 |
|
1,200,258 |
|||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
(283,036) |
|
(461,851) |
|
(748,750) |
|||
一般和行政 |
|
(413,791) |
|
(429,947) |
|
(458,895) |
|||
总营业费用 |
|
(696,827) |
|
(891,798) |
|
(1,207,645) |
|||
政府补助 |
|
22,683 |
|
16,445 |
|
4,232 |
|||
经营亏损 |
|
(90,730) |
|
(69,229) |
|
(3,155) |
|||
利息收入，净额 |
|
61,564 |
|
84,928 |
|
83,482 |
|||
其他（费用）/收入 |
|
(82,416) |
|
48,766 |
|
64,717 |
|||
出售一间附属公司的收益 |
9,550 |
— |
— |
||||||
长期投资减值损失 |
|
(7,687) |
|
(46,982) |
|
(12,933) |
|||
所得税拨备前（亏损）/收益及权益法投资亏损 |
|
(109,719) |
|
17,483 |
|
132,111 |
|||
所得税费用 |
|
(20,011) |
|
(15,379) |
|
(38,320) |
|||
权益法投资损失 |
|
(2,248) |
|
(6,242) |
|
(9,531) |
|||
净（亏损）/收入 |
|
(131,978) |
|
(4,138) |
|
84,260 |
|||
加：归属于非控股权益股东的净（收益）/亏损 |
|
(3,634) |
|
565 |
|
331 |
|||
归属于好未来教育集团股东的净（亏损）/收益 |
$ |
(135,612) |
$ |
(3,573) |
$ |
84,591 |
|||
每股普通股净（亏损）/收入 |
|
|
|
|
|
|
|||
基本 |
$ |
(0.64) |
$ |
(0.02) |
$ |
0.42 |
|||
摊薄 |
$ |
(0.64) |
$ |
(0.02) |
$ |
0.41 |
|||
|
|
|
|||||||
用于计算每股普通股净（亏损）/收益的加权平均股份 |
|
|
|
||||||
基本 |
|
212,575,277 |
|
203,304,744 |
|
201,963,823 |
|||
摊薄 |
|
212,575,277 |
|
203,304,744 |
|
205,222,753 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
好未来集团
综合（亏损）/收入报表
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
2023 |
2024 |
2025 |
|||||||
净（亏损）/收入 |
$ |
(131,978) |
$ |
(4,138) |
$ |
84,260 |
|||
其他综合损失 |
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
(87,943) |
|
(39,297) |
|
(12,658) |
|||
可供出售投资未实现（亏损）/收益： |
|
|
|
|
|
|
|||
可供出售投资的未实现（亏损）/收益，扣除截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的税费影响后分别为229美元、90美元和712美元 |
|
(1,591) |
|
4,996 |
|
(5,066) |
|||
其他综合损失 |
|
(89,534) |
|
(34,301) |
|
(17,724) |
|||
综合（亏损）/收入 |
|
(221,512) |
|
(38,439) |
|
66,536 |
|||
加：综合（收益）/非控股权益股东应占亏损 |
|
(6,383) |
|
(396) |
|
69 |
|||
好未来教育集团股东应占综合（亏损）/收益 |
$ |
(227,895) |
$ |
(38,835) |
$ |
66,605 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
好未来集团
合并权益变动表
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
Total TAL |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 |
教育 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
集团 |
非- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
库存股票 |
实缴 |
法定 |
累计 |
综合 |
股东’ |
控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储备 |
|
赤字 |
|
收入/（亏损） |
|
股权 |
|
利益 |
|
总股本 |
||||||||||||
截至2022年2月28日余额 |
|
166,786,023 |
$ |
167 |
49,153,604 |
$ |
49 |
— |
$ |
— |
$ |
4,358,265 |
$ |
154,362 |
$ |
(544,309) |
$ |
61,617 |
$ |
4,030,151 |
$ |
(27,889) |
$ |
4,002,262 |
|||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(135,612) |
— |
(135,612) |
3,634 |
(131,978) |
||||||||||||||||||||||||
法定准备金拨备 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
5,991 |
(5,991) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
就非既得股份归属和清偿负债分类奖励发行普通股 |
|
2,310,009 |
2 |
— |
— |
— |
— |
(4) |
— |
— |
— |
(2) |
— |
(2) |
|||||||||||||||||||||||
股份补偿 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
108,571 |
— |
— |
— |
108,571 |
— |
108,571 |
|||||||||||||||||||||||
行使购股权 |
|
26,092 |
— |
— |
— |
— |
— |
186 |
— |
— |
— |
186 |
— |
186 |
|||||||||||||||||||||||
股份回购（附注14） |
— |
— |
— |
— |
(5,959,339) |
(6) |
(66,362) |
— |
— |
— |
(66,368) |
— |
(66,368) |
||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(90,692) |
(90,692) |
2,749 |
(87,943) |
|||||||||||||||||||||||
可供出售投资的未实现亏损，扣除税收影响后为229美元 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1,591) |
(1,591) |
— |
(1,591) |
|||||||||||||||||||||||
处置一间附属公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,224) |
|
(2,224) |
||||||||||||
截至2023年2月28日余额 |
169,122,124 |
$ |
169 |
49,153,604 |
$ |
49 |
(5,959,339) |
$ |
(6) |
$ |
4,400,656 |
$ |
160,353 |
$ |
(685,912) |
$ |
(30,666) |
$ |
3,844,643 |
$ |
(23,730) |
$ |
3,820,913 |
||||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(3,573) |
— |
(3,573) |
(565) |
(4,138) |
||||||||||||||||||||||||
法定准备金拨备 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
4,785 |
(4,785) |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
就归属非既得股份发行普通股 |
2,315,735 |
2 |
— |
— |
— |
— |
(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
88,898 |
— |
— |
— |
88,898 |
— |
88,898 |
||||||||||||||||||||||||
行使购股权 |
133,385 |
— |
— |
— |
— |
— |
462 |
— |
— |
— |
462 |
— |
462 |
||||||||||||||||||||||||
股份回购（附注14） |
— |
— |
— |
— |
(13,385,764) |
(13) |
(233,544) |
— |
— |
— |
(233,557) |
— |
(233,557) |
||||||||||||||||||||||||
注销回购股份（附注14） |
(19,345,103) |
(19) |
— |
— |
19,345,103 |
19 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(40,258) |
(40,258) |
961 |
(39,297) |
||||||||||||||||||||||||
可供出售投资的未实现收益，扣除税收影响90美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
4,996 |
4,996 |
— |
4,996 |
||||||||||||||||||||||||
购买无形资产的股份代价 |
27,680 |
— |
— |
— |
— |
— |
487 |
— |
— |
— |
487 |
— |
487 |
||||||||||||||||||||||||
截至2024年2月29日的余额 |
152,253,821 |
$ |
152 |
49,153,604 |
$ |
49 |
— |
$ |
— |
$ |
4,256,957 |
$ |
165,138 |
$ |
(694,270) |
$ |
(65,928) |
$ |
3,662,098 |
$ |
(23,334) |
$ |
3,638,764 |
||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
84,591 |
— |
84,591 |
(331) |
84,260 |
||||||||||||||||||||||||
法定准备金拨备 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
14,399 |
(14,399) |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
就归属非既得股份发行普通股 |
1,839,056 |
2 |
— |
— |
— |
— |
(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
64,939 |
— |
— |
— |
64,939 |
— |
64,939 |
||||||||||||||||||||||||
行使购股权 |
26,027 |
— |
— |
— |
— |
— |
402 |
— |
— |
— |
402 |
— |
402 |
||||||||||||||||||||||||
股份回购（附注14） |
— |
— |
— |
— |
(499,933) |
— |
(13,147) |
— |
— |
— |
(13,147) |
— |
(13,147) |
||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(12,920) |
(12,920) |
262 |
(12,658) |
||||||||||||||||||||||||
可供出售投资的未实现亏损，扣除税收影响712美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(5,066) |
(5,066) |
— |
(5,066) |
||||||||||||||||||||||||
业务收购 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
8,904 |
8,904 |
||||||||||||||||||||||||
收购非控股权益 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(14,330) |
— |
— |
— |
(14,330) |
14,330 |
— |
||||||||||||||||||||||||
截至2025年2月28日余额 |
154,118,904 |
$ |
154 |
49,153,604 |
$ |
49 |
(499,933) |
$ |
— |
$ |
4,294,819 |
$ |
179,537 |
$ |
(624,078) |
$ |
(83,914) |
$ |
3,766,567 |
$ |
(169) |
$ |
3,766,398 |
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
好未来集团
合并现金流量表
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
||||
2月28日， |
2月29日， |
|
2月28日， |
||||||
2023 |
2024 |
|
2025 |
||||||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）/收入 |
$ |
(131,978) |
$ |
(4,138) |
$ |
84,260 |
|||
调整以调节净（亏损）/收入与经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|||||
财产和设备折旧 |
|
35,289 |
|
23,748 |
|
45,774 |
|||
无形资产摊销 |
|
1,159 |
|
1,361 |
|
2,313 |
|||
土地使用权摊销 |
4,256 |
4,763 |
4,211 |
||||||
处置财产和设备的损失/（收益） |
|
546 |
|
(1,615) |
|
(395) |
|||
股份补偿 |
|
108,571 |
|
88,898 |
|
64,939 |
|||
无形资产和商誉减值损失及经营性资产准备金计提/（转回） |
|
756 |
|
(4,852) |
|
6,635 |
|||
长期投资减值损失 |
|
7,687 |
|
46,982 |
|
12,933 |
|||
权益法投资损失 |
|
2,248 |
|
6,242 |
|
9,531 |
|||
投资公允价值变动损失/（收益） |
|
68,500 |
|
(21,747) |
|
(42,453) |
|||
处置长期投资收益 |
|
(7,448) |
|
(17,772) |
|
(1,058) |
|||
出售一间附属公司的收益 |
(9,550) |
— |
— |
||||||
权益法投资收到的股利 |
— |
1,306 |
267 |
||||||
经营资产和负债变动 |
|
|
|
|
|||||
存货 |
|
(20,431) |
|
(34,845) |
|
(54,070) |
|||
应收关联方款项 |
|
210 |
|
6 |
|
264 |
|||
预付费用及其他流动资产 |
|
(11,968) |
|
(50,232) |
|
(70,647) |
|||
应收所得税 |
|
14,434 |
|
5,071 |
|
— |
|||
递延所得税 |
|
400 |
|
1,344 |
|
1,348 |
|||
租金押金 |
|
12,660 |
|
10,345 |
|
(545) |
|||
其他非流动资产 |
|
(3,060) |
|
(9,387) |
|
(12,930) |
|||
应付账款 |
|
(2,933) |
|
24,440 |
|
18,180 |
|||
递延收入 |
|
54,142 |
|
190,925 |
|
242,948 |
|||
应付关联方款项 |
|
(105) |
|
(4) |
|
(3) |
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
(109,825) |
|
45,939 |
|
90,251 |
|||
经营租赁使用权资产 |
76,420 |
(82,102) |
(97,960) |
||||||
经营租赁负债 |
(82,622) |
81,496 |
94,130 |
||||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
7,358 |
|
306,172 |
|
397,923 |
|||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|||
贷款给第三方 |
|
(749) |
|
— |
|
— |
|||
向第三方偿还贷款 |
|
— |
|
9,725 |
|
— |
|||
偿还关联方借款 |
|
2 |
|
41 |
|
— |
|||
向雇员偿还贷款 |
|
1,522 |
|
382 |
|
239 |
|||
投资预付款 |
|
(8,450) |
|
— |
|
— |
|||
购买土地使用权 |
— |
(7,065) |
(211) |
||||||
购置财产和设备 |
|
(110,326) |
|
(112,737) |
|
(111,728) |
|||
购买无形资产 |
|
— |
|
(1,494) |
|
(531) |
|||
购买短期投资 |
|
(1,666,999) |
|
(670,573) |
|
(2,083,382) |
|||
短期投资收益 |
|
1,622,068 |
|
992,603 |
|
1,428,252 |
|||
处置财产和设备的收益 |
|
19,988 |
|
2,710 |
|
1,000 |
|||
业务收购，扣除获得的现金 |
|
(250) |
|
— |
|
80 |
|||
购买长期投资 |
|
(200,734) |
|
(194,159) |
|
(101,788) |
|||
处置长期投资收益及一家子公司 |
|
42,302 |
|
75,635 |
|
21,041 |
|||
投资活动（使用）/提供的现金净额 |
|
(301,626) |
|
95,068 |
|
(847,028) |
|||
F-9
好未来集团
现金流量合并报表-续
（单位：千美元，除共享和共享相关数据或另有说明）
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
||||
2月28日， |
2月29日， |
|
2月28日， |
||||||
2023 |
2024 |
|
2025 |
||||||
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
||||
短期债务收益 |
|
— |
|
— |
54,959 |
||||
偿还短期债务 |
|
— |
— |
(55,386) |
|||||
行使购股权所得款项 |
|
184 |
462 |
407 |
|||||
股份回购 |
|
(66,368) |
(233,557) |
(13,147) |
|||||
筹资活动使用的现金净额 |
|
(66,184) |
(233,095) |
(13,167) |
|||||
汇率变动的影响 |
|
(26,427) |
(5,576) |
(3,473) |
|||||
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 |
|
(386,879) |
162,569 |
(465,745) |
|||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
2,681,786 |
2,294,907 |
2,457,476 |
|||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
2,294,907 |
2,457,476 |
1,991,731 |
|||||
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|||||
缴纳的所得税 |
|
5,569 |
|
2,484 |
|
18,882 |
|||
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|||
应付购置财产和设备款 |
$ |
15,534 |
$ |
56,909 |
$ |
52,287 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
1.组织和主要活动
好未来教育集团（“公司”或“好未来”）于2008年1月10日在开曼群岛注册成立。公司、其附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）及其附属公司和学校统称为“集团”。
集团之前曾在中华人民共和国（“中国”或“中国”）从事为中小学生提供高质量的课外辅导课程（“AST”）。因应市场和监管环境的发展，集团于2021年12月31日停止在中国大陆向从幼儿园到九年级的学生提供学术科目的课后辅导服务，并已重新调整以专注于中国的丰富学习服务和学习内容解决方案。
截至2025年2月28日，公司主要子公司、VIE及其子公司和学校的具体情况如下：
|
|
地点 |
|
|
|
|||||
日期的晚些时候 |
公司成立（或 |
百分比 |
||||||||
公司成立或 |
成立） |
法律的 |
校长 |
性质 |
||||||
姓名 |
收购 |
/操作 |
所有权 |
活动 |
公司 |
|||||
TAL Holding Limited（“TAL香港”） |
2008年3月11日 |
|
香港 |
|
100% |
|
中间控股公司 |
|
子公司 |
|
北京世纪好未来教育科技有限公司（“好未来北京”） |
2008年5月8日 |
|
北京 |
|
100% |
|
软件销售和咨询服务 |
|
子公司 |
|
北京新堂思创教育科技有限公司（“北京新堂思创”） |
2012年8月27日 |
|
北京 |
|
100% |
|
软件及网络开发、销售、咨询服务 |
|
子公司 |
|
鹏欣TAL产业投资（上海）有限公司（“鹏欣TAL”） |
2014年6月26日 |
|
上海 |
|
100% |
|
投资管理和咨询服务 |
|
子公司 |
|
深圳市星通科技有限公司（“深圳星通”） |
2022年3月10日 |
深圳 |
100% |
学习设备开发与销售 |
子公司 |
|||||
北京学而思教育科技有限公司（“学而思教育”） |
2005年12月31日 |
|
北京 |
|
不适用* |
|
销售教育材料及产品 |
|
VIE |
|
北京学而思网络科技有限公司（“学而思网络”） |
2007年8月23日 |
|
北京 |
|
不适用* |
|
技术开发和教育咨询服务 |
|
VIE |
|
欣欣向融教育科技（北京）有限公司（“欣欣北京”） |
2015年6月23日 |
|
北京 |
|
不适用* |
|
技术开发和教育咨询服务 |
|
VIE |
|
欣欣向荣文化发展（深圳）有限公司（“欣欣深圳”） |
2022年8月30日 |
|
深圳 |
|
不适用* |
|
技术开发和教育咨询服务 |
|
VIE |
|
好未来教育科技（江苏）有限公司（“好未来江苏”） |
2018年7月4日 |
|
江苏 |
|
不适用* |
|
技术开发和咨询服务 |
|
VIE的子公司和学校 |
|
时代好学教育科技（北京）有限公司（“时代好学”） |
2018年7月26日 |
|
北京 |
|
不适用* |
|
技术开发和咨询服务 |
|
VIE的子公司和学校 |
* |
这些实体由公司根据下文披露的合同安排控制。 |
F-11
1. |
组织和主要活动-续 |
VIE安排
中国法律法规对外商在中国境内投资教育业务和增值电信服务进行限制和附加条件。因此，集团透过综合VIE、其附属公司及学校在中国经营绝大部分教育业务。
为向公司提供控制权及收取VIE及其附属公司及学校的预期剩余回报的能力，公司全资附属公司TAL Beijing与学而思教育、学而思网络、欣欣北京及欣欣深圳（统称“VIE”）及其各自权益持有人订立一系列合约安排。
VIE及其附属公司及学校持有集团业务所依赖的各种牌照。提供集团服务的集团大部分雇员由VIE及其附属公司和学校聘用，VIE及其附属公司和学校租赁集团服务所依赖的大部分物业。VIE及其附属公司和学校的净收入占集团截至2025年2月28日止年度净收入总额的81.5%。
通过以下合同安排，好未来北京有（1）权力指导VIE及其子公司和学校对其经济绩效影响最大的活动，以及（2）有权从VIE及其子公司和学校获得基本上所有的利益。因此，它被视为VIE及其子公司和学校的主要受益者，因此，VIE及其子公司和学校的经营业绩、资产和负债在集团的财务报表中合并。
独家业务服务协议：根据TAL Beijing、VIE及其各自权益持有人订立的独家业务合作协议，TAL Beijing或其指定的关联公司拥有向每个VIE及其子公司和学校（如有）提供全面知识产权许可以及各种技术和业务支持服务的独家权利。协议根据中国法律在TAL Beijing、其附属公司和学校的运营期限内有效，除非各方相互协议或TAL Beijing事先书面通知提前终止。
每一项协议项下的服务包括但不限于雇员培训、技术开发、转让和咨询服务、公共关系服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和普通维护服务，以及软件和商标许可以及双方可能不时相互同意的其他附加服务。TAL北京拥有因履行这些协议而创建的独家知识产权。作为这些服务的对价，好未来北京或其指定的关联公司有权定期向VIE及其子公司和学校收取服务费，并酌情不时调整服务费率。
认购期权协议：根据TAL Beijing、VIE及其各自权益持有人分别订立的认购期权协议，VIE的各自权益持有人无条件且不可撤销地授予TAL Beijing或其指定方在中国法律允许的范围内向VIE的各自权益持有人购买VIE中的部分或全部股权或资产（视情况而定）的独家选择权，在中国法律法规允许TAL Beijing或其指定方拥有VIE的全部或部分股权或资产的情况下，或在TAL Beijing认为有必要或适当行使选择权的情况下，为适用法律允许的最低对价金额。根据这些协议中的每一项，好未来北京拥有唯一的酌处权来决定何时行使期权，以及是部分还是全部行使期权。这些协议自执行之日起生效，并在此类协议项下的所有义务和权利完全履行或经TAL北京事先书面通知后终止。
F-12
1.组织和主要活动-续
VIE安排–续
股权质押协议：根据TAL Beijing、VIE及其各自权益持有人单独订立的股权质押协议，VIE各自的权益持有人无条件且不可撤销地将其在VIE中的所有股权，包括收取已宣布股息的权利和投票权，质押给TAL Beijing，以保证VIE履行其在与TAL Beijing的独家业务服务协议项下的义务。VIE各自的权益持有人同意，未经TAL Beijing事先书面同意，他们不会转让或处置质押的股权权益，或对质押的股权设置或允许任何会损害TAL Beijing权益的产权负担。这些协议自执行之日起生效，并在相关协议项下的所有担保权利（视情况而定）完全履行或按照该协议终止时终止。
承诺函或委托协议：VIE的所有各自权益持有人均已签署承诺函或委托协议，与TAL北京订立并承诺，如果作为VIE的各自权益持有人，该等权益持有人在清算时从VIE收到任何股息、权益、其他分配或剩余资产，该等权益持有人应在适用的法律、法规和法律程序允许的范围内，在支付法律法规要求的任何适用税款和其他费用后，将所有该等收入汇给TAL北京，因此无需任何补偿。
授权书：各VIE权益持有人均已签立不可撤销的授权书，委任TAL Beijing或TAL Beijing指定的任何人士为其实际代理人，就中国法律法规及VIE组织章程规定须由权益持有人批准的VIE所有事项代其投票。这些协议在其作为VIE权益持有人的整个期间内保持有效。
各VIE的章程规定，权益持有人大会中权益持有人的主要权利包括批准经营战略和投资计划、选举执行董事和批准其薪酬以及审查和批准年度预算和收益分配方案的权力。因此，通过不可撤销的授权书安排，好未来北京有能力通过股权持有人的投票分别对每个VIE行使有效控制权，并通过此类投票，同时控制董事会的组成。由于这些合同权利，公司有权指导每个VIE对其经济绩效影响最大的活动。
配偶同意书：VIE的每个个人权益持有人（如适用）的配偶已订立配偶同意书，以确认她知悉并同意由其配偶执行上述看涨期权协议。配偶双方进一步同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔来干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
承诺契据：公司与张邦鑫先生分别签署日期为2013年6月24日的承诺契据及日期为2013年7月29日的附函（统称“契据”）。根据该契据，张邦鑫先生已向公司作出不可撤回的契诺及承诺：
| ● | 只要张邦鑫先生合法或实益拥有公司股份，并直接或间接（包括通过张邦鑫先生的个人控股公司Bright Unison Limited或任何其他公司、信托、代名人或代理人（如有）持有的股份），代表超过
|
F-13
1.组织和主要活动-续
VIE安排–续
| ● | 张邦鑫先生将不会直接或间接地（i）要求或召集任何股东大会以罢免或更换任何现有董事或委任任何新董事，或（ii）在任何股东大会上提出任何决议以罢免或更换任何现有董事或委任任何新董事；及如任何股东大会由董事会召集或由股东以罢免或更换任何董事或委任任何新董事为目的而要求或召集，或倘在任何股东大会上提出任何决议案以罢免或更换任何董事或委任任何新董事，则张邦鑫先生将获准行使的最高票数，须等于公司全体成员（不论是否合法或实益拥有及由张邦鑫先生直接或间接拥有的股份除外）当时所持有的公司已发行在外股份总数的投票总数减一票；及 |
| ● | 张邦鑫先生将不会就董事会或股东（视属何情况而定）正在考虑或表决的有关强制执行、修订或以其他方式与契据有关的任何决议或事项，以其作为董事或股东（如适用）的身份投票。 |
公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP认为，该契据构成了张邦鑫先生的合法、有效和具有约束力的义务，该义务不能由张邦鑫先生单方面撤销，并可根据现有开曼群岛法律下的条款予以强制执行。
与VIE结构相关的风险
公司认为，TAL Beijing与VIE及其各自的子公司、学校和股权持有人的合同安排符合中国法律，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。倘法律架构及合约安排被发现违反任何现行中国法律及法规，集团将受到中国相关监管机构的罚款或可能的行动，并拥有广泛的酌处权，其中可能包括：
| ● | 吊销集团的业务及经营许可证； |
| ● | 要求集团停止或限制其业务； |
| ● | 以订立合约安排的方式限制集团在中国的业务扩展； |
| ● | 限制集团的征收权； |
| ● | 处以罚款； |
| ● | 没收任何被视为通过非法经营获得的集团收入； |
| ● | 屏蔽集团的网站或手机应用程序； |
| ● | 要求集团重组业务，以迫使集团成立新企业、重新申请必要的执照或许可，或搬迁其业务、员工和资产； |
| ● | 限制或禁止集团使用境外发行所得款项为其中国附属公司或VIE或其附属公司的业务及营运提供资金； |
| ● | 施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；或 |
| ● | 对集团采取其他可能对其业务不利的监管或执法行动。 |
任何这些处罚的实施都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致公司失去对VIE及其子公司和学校的活动的指挥权，或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并VIE及其子公司和学校。公司认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动不会导致公司、TAL Beijing或VIE及其各自的子公司和学校清算或解散。
F-14
1.组织和主要活动-续
与VIE结构相关的风险–续
VIE的一些合法所有者是好未来教育集团的股东、董事和高级管理人员。VIE的合法拥有人作为VIE的实益拥有人的利益可能与集团整体的利益不同，因为这些各方各自在VIE中的股权可能与其各自在集团中的股权发生冲突。当出现利益冲突时，VIE的任何或所有这些股权持有人可能不会以集团的最佳利益行事，并且此类冲突可能不会以有利于集团的方式解决。此外，这些VIE的权益持有人可能违反、或导致VIE及其附属公司和学校违反或拒绝续签本集团与其及VIE及其附属公司和学校之间的现有合同安排。除上述本集团与张邦鑫先生订立的契据外，本集团目前并无任何安排以解决该等VIE权益持有人与本公司之间的潜在利益冲突。VIE的权益持有人一方面作为VIE的直接或间接代名人权益持有人，另一方面作为集团的实益拥有人（以及（如适用的话）集团的董事和/或高级职员），可能会遇到潜在的利益冲突。在很大程度上，集团依赖VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对集团负有受托责任，要求他们本着诚信和集团的最佳利益行事，不利用其职位谋取个人利益。如果集团无法解决其与这些VIE股权持有人之间的任何利益冲突或争议，集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并使其在任何此类法律程序的结果方面面临重大不确定性。
VIE安排
以下选定的VIE及其子公司和学校的合并财务报表余额和金额，在消除公司、其子公司、VIE及其子公司和集团内学校之间的公司间余额和交易后，已包括在随附的合并财务报表中。
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截至2月29日， |
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截至2月28日， |
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2024 |
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2025 |
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现金及现金等价物 |
$ |
524,271 |
$ |
513,971 |
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其他流动资产 |
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312,149 |
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343,250 |
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流动资产总额 |
|
836,420 |
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857,221 |
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物业及设备净额 |
|
347,032 |
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404,331 |
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其他非流动资产 |
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611,982 |
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596,552 |
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总资产 |
|
|
|
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递延收入，当前 |
|
350,887 |
531,655 |
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其他流动负债 |
|
540,620 |
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629,886 |
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流动负债合计 |
|
891,507 |
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1,161,541 |
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非流动负债合计 |
|
188,149 |
|
193,381 |
||
负债总额 |
$ |
1,079,656 |
$ |
1,354,922 |
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F-15
1.组织和主要活动-续
VIE安排–续
截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，所有VIE及其附属公司及学校，不包括公司间交易：
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截至本年度 |
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截至本年度 |
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截至本年度 |
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2月28日， |
2月29日， |
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2月28日， |
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2023 |
2024 |
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2025 |
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净收入 |
$ |
865,846 |
$ |
1,230,855 |
$ |
1,834,109 |
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净收入 |
$ |
206,431 |
$ |
257,674 |
$ |
395,184 |
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截至本年度 |
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
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2月28日， |
2月29日， |
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2月28日， |
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2023 |
2024 |
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2025 |
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经营活动所产生的现金净额 |
$ |
170,478 |
$ |
480,165 |
$ |
662,600 |
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投资活动所用现金净额 |
$ |
(76,209) |
$ |
(137,073) |
$ |
(87,476) |
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筹资活动使用的现金净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(273) |
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截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日，VIE及其子公司和学校应付给TAL Beijing或其指定关联公司的与服务费相关的金额余额分别为532,323美元、536,956美元和712,692美元，并在合并时予以消除。不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产，只能用于结算VIE义务。
中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式向公司转让部分净资产，相当于其实收资本和法定公积金的余额。受限制净资产的披露情况请见附注20。
F-16
2.重要会计政策
列报依据
本集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
重新分类
已对截至2024年2月29日止年度的合并资产负债表进行了某些重新分类，以符合截至2025年2月28日止年度的列报方式。重新分类对先前报告的集团经营亏损、净收入/（亏损）、股东权益或现金流量没有影响。
合并基础
合并财务报表包括本公司、其附属公司按表决权权益模式入账的财务报表，以及按可变权益实体合并模式合并的VIE、其附属公司及学校的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。
整合VIE
公司通过其全资外国企业与VIE、其子公司和学校以及VIE的名义权益持有人签署了一系列合同协议。有关这些合同安排的说明，请参见“附注1组织和主要活动—— VIE安排”。这些合同协议并未在VIE中为TAL Beijing提供合法形式的股权。由于公司在VIE中不持有任何合法形式的股权所有权，公司采用了会计准则编纂（“ASC”）810中规定的可变利益实体合并模式，即合并，而不是合并的表决权模式。
从设计上讲，合同协议为TAL Beijing提供了获得相当于这些实体几乎所有净收入的利益的权利，因此根据ASC 810，这些协议被视为可变利益。在识别任何可变利益之后，持有此类可变利益的任何一方必须确定持有该利益的实体是否为可变利益实体，随后是哪个报告实体的主要受益人，因此应合并可变利益实体。
合同安排在设计上使TAL Beijing能够（a）有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及（b）有权获得VIE的几乎所有利益。因此，这些VIE被视为ASC 810下的可变利益实体，而好未来被视为VIE的主要受益者，并巩固了VIE的财务状况和经营业绩。
确定TAL Beijing是否为主要受益人需要仔细评估事实和情况，包括合同协议在适用的法律和财务报告框架（即中国法律和美国公认会计原则）下是否具有实质性。公司不断检讨其企业管治安排，以确保合约协议确实具有实质意义。
本公司已确定该等合约协议事实上有效，并具有法律可执行性。订立此类安排是为了遵守管辖VIE直接股权所有权的基本法律和/或监管限制。公司的中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国法律，这些合同具有法律可执行性。请看“注1组织和主要活动—— VIE安排”。
F-17
2.重要会计政策-续
可变利益实体的合并-续
公司与张邦鑫先生分别签立日期为2013年6月24日的承诺契据及日期为2013年7月29日的附函。根据契据的条款，只要张邦鑫先生在公司拥有合法或实益的多数表决权权益，以及直接或间接拥有该等权益，（1）张邦鑫先生不得要求或召集股东大会或提出股东决议以委任或罢免一名董事，（2）如股东被要求委任或罢免一名董事，张邦鑫先生将获准就该等股东批准行使的最高票数等于公司全体成员当时所持有的公司已发行及已发行股份总数（不论是合法或实益拥有的股份、以及由张邦鑫先生直接或间接拥有的股份除外）的总票数减去一票及（3）如要求股东或董事会考虑或批准与该契据有关的任何事项，张邦鑫先生无法行使表决权。契据的条款阻止张邦鑫先生控制公司的权利，因为这与合同协议有关，因此，公司保留对VIE的控股财务权益，并将其合并为VIE的主要受益人。
有关VIE及其子公司和学校财务信息的列报，在消除公司间余额和交易后，请参阅附注1。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。集团合并财务报表中反映的重要会计估计包括：递延税项资产的估值备抵、长期资产和长期投资的减值评估、第3级可供出售投资的公允价值、经营租赁的增量借款率以及确定捆绑数字资源的实物产品的单独售价。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、活期存款和高流动性投资，这些投资在提取或使用方面不受限制，或购买时的原始期限为三个月或更短。
受限制现金
被限制提取或用于使用或作为担保质押的现金单独报告。集团的受限制现金主要为在指定银行账户中为未来交易而持有的保证金、中国政府当局要求的与教育项目和服务以及建立新学校和子公司有关的存款。
F-18
2.重要会计政策-续
短期投资
短期投资包括理财产品，主要是存放在金融机构的浮动利率存款，在提取和使用方面受到限制。当集团有积极意图和能力将证券持有至到期时，投资分类为持有至到期，并按摊余成本入账。短期投资的原始期限大于三个月，但小于十二个月。
本集团定期审查其持有至到期投资的减值情况，通过应用估计损失率确认备抵（如有）。集团在评估其持有至到期投资的潜在减值时考虑现有证据。信用损失准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除以持有至到期投资的预期收取金额列报账面净值的估值账户。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日的三年信贷损失为零。
未分类为交易或持有至到期的投资产品分类为可供出售债务证券，按公允价值列报，未实现损益记入综合资产负债表的“累计其他综合收益/（亏损）”。已实现的收益或损失在实现收益或损失的期间计入收益。
对于与某一标的股票、股票市场或外汇等挂钩的投资产品，本集团根据ASC 825，金融工具，选择以公允价值记录这些产品的公允价值选择权。公允价值变动反映在综合经营报表中。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销按直线法按下列估计使用寿命计算：
建筑 |
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35-64岁 |
计算机、网络设备和软件 |
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车辆 |
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4-5年 |
办公设备和家具 |
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3-5年 |
租赁权改善 |
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租期或估计可使用年限中较短者 |
在建工程指在建建筑物及相关房地，按实际建造成本减任何减值亏损列账。在建工程建成可供预定使用时转入建筑物。
企业合并
企业合并采用收购会计法入账。所收购的资产、承担的负债以及被收购方在收购日的任何非控制性权益（如有）均按其在收购日的公允价值计量。商誉确认和计量为转让的总对价加上截至收购日被收购方的任何非控制性权益的公允价值和先前持有的被收购方股权的公允价值（如有）超过所收购的可辨认净资产公允价值的部分。收购中常见的对价形式包括现金和普通权益工具。业务收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。
F-19
2.重要会计政策-续
土地使用权，净额
中国的所有土地均为中国政府所有，根据中国相关法律，中国政府可在特定时期内授予该土地的使用权。取得土地使用权的付款按成本入账，在土地证有效期内按直线法摊销。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，本集团将根据资产的公允价值确认减值损失。
长期投资
本集团的长期投资包括没有可随时确定公允价值的权益证券、公允价值可随时确定的权益证券、权益法投资、可供出售投资、公允价值期权投资和持有至到期投资。
没有易于确定的公允价值的股本证券
本集团于各报告期间审查其股本证券而非易于确定的公允价值是否存在减值。如定性评估表明该投资发生减值，本集团按照ASC 820，公允价值计量估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，集团在综合经营报表中确认的减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。
公允价值易于确定的股本证券
公允价值易于确定的股本证券按公允价值计量，公允价值的任何变动在综合经营报表中确认。
截至2023年2月28日和2024年2月29日止年度，集团确认的公允价值损失分别为8624美元和1016美元。集团于截至2024年2月29日止年度录得4,840美元减值亏损。公允价值易于确定的股权证券截至2024年2月29日和2025年2月28日已全部发生减值。
歼20
2.重要会计政策-续
长期投资-续
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响，但不通过投资于普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响，在确定权益会计法是否合适时，也会考虑其他因素，例如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。对于有限合伙的某些投资，如集团持有少于20%的股权或投票权，集团也可能具有重大影响力。
在权益法下，集团最初按成本记录其投资，随后将集团在投资日期后各股权被投资方的净收益或亏损的按比例份额确认为综合经营报表，并相应调整投资的账面金额。如被投资方的财务报表无法在合理期限内提供，本集团根据ASC 323，投资—权益法和合资企业，按滞后一个季度的基础记录其在被投资方的净收益或亏损中所占份额。
每当有事件或情况显示发生非暂时性减值时，本集团均会审查其权益法投资的减值情况。集团在评估其权益法投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，将记录减值费用。
可供出售投资
对于确定为债务证券的被投资方股份投资，本集团在未分类为交易类或持有至到期类投资时，将其作为可供出售投资进行会计处理。可供出售投资按公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合收益/（亏损），作为股东权益的组成部分。个别可供出售投资的公允价值因信贷相关因素而低于其摊余成本的下降被确认为信贷损失备抵，而如果公允价值下降不是由于信贷相关因素，则该损失计入其他综合收益/（损失）。
公允价值期权投资
本集团选择公允价值选择权对某些投资进行会计处理，据此公允价值变动在综合经营报表中确认。
持有至到期投资
长期投资包括理财产品，主要是存放在金融机构的原始期限在一年以上的存款，在提取和使用方面受到限制。集团将该理财产品分类为“持有至到期”证券。
F-21
2.重要会计政策-续
公允价值
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：
第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。
第2级适用于存在第1级所含报价以外的输入值且对资产或负债具有可观察性的资产或负债的资产或负债，如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（较不活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。
金融工具的公允价值在附注11中披露。
收入确认
本集团在ASC 606下的收入确认遵循五步法：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在本集团履行履约义务时（或作为）确认收入。
当承诺的商品或服务的控制权以本集团预期有权获得的代价金额转让给本集团的客户以换取该等商品或服务时，确认收入。集团的收入呈报为扣除折扣、增值税及附加后的净额。
F-22
2.重要会计政策-续
收入确认-续
学习服务及其他
学习服务主要包括小班课、个性化优质服务和在线课程。每一份学习服务合同作为一项单项履约义务在服务期内按比例履行的会计处理。学习费一般是预收的，初步记为递延收入。学习服务的收入随着学习课程的交付而按比例确认。
集团发放优惠券，以吸引现有和未来的学习者注册其服务。该优惠券有固定的美元金额，只能用于未来的服务。该优惠券不被视为客户的重大权利，并作为服务合同交易价格的减少入账。
小班学习服务主要由学而思培优小班组成。个性化优质服务，指的是课后一对一学习服务。小班学习服务或个性化优价服务的每一份合同作为单项履约义务在服务期内按比例履行的会计处理。学习服务费一般是预收的，初步记为递延收入。对于小班学习服务和个性化优质服务，随着学习课程的交付，按比例确认收入。
一般来说，就小班学习服务而言，集团向决定退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。对于个性化的优质服务，学生可以随时退出，并获得与未交付课程相关的金额相等且限于金额的退款。从历史上看，该集团没有重大退款。
集团亦透过www.xueersi.com向其学生提供在线教育服务，包括直播课程及预先录制的课程内容。
学生通过www.xueersi.com通过使用预付学习卡或向集团的在线账户付款的方式注册在线课程。在线教育服务的每一份合同作为单项履约义务在服务期内按比例履行入账。所收取的收益初步记为递延收入。对于直播课程，收入在学习课程交付时按比例确认。对于预先录制的课程内容，从学生激活课程之日起至所订阅课程结束之日止的订阅期内按直线法确认收入。向决定在课程提供期限内退出所订阅课程的学生提供退款，并根据未参加课程占所购买课程总数的百分比按比例退款。从历史上看，集团没有经历过重大退款。
其他收入主要包括软件即服务（“SaaS”）服务。SaaS服务主要按订阅或消费收费。与按订阅收费的SaaS服务相关的收入在合同期内确认。以消费为基础收费的SaaS服务相关收入根据客户对资源的使用情况确认。
F-23
2.重要会计政策–续
收入确认–续
学习内容解决方案
学习内容解决方案主要包括直接或通过分销合作伙伴向最终用户销售各种学习内容产品，例如具有数字资源的实体产品。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映集团预期有权获得的代价以换取商品或服务。对于与数字资源捆绑销售的实体产品，集团确定了两项履约义务，即实体产品和数字资源。交易价格以预计的独立售价为基础分配至每项履约义务。若无法直接观察到单独售价，本集团采用调整后市场评估法或预期成本加保证金法估算单独售价。与实物产品相关的收入在控制权转移给客户时确认，这通常发生在交付给最终客户或交付给分销商时。与数字资源相关的收入在估计学习期内确认。集团根据可比产品的历史用户学习行为模式估算学习期。
下表列出截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度按收入来源分类的净收入。
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
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2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
净收入分拆 |
|
|
|
|
|
|
|||
-学习服务及其他 |
$ |
853,629 |
$ |
1,051,783 |
$ |
1,534,815 |
|||
-学习内容解决方案 |
166,143 |
438,657 |
715,418 |
||||||
合计 |
$ |
1,019,772 |
$ |
1,490,440 |
$ |
2,250,233 |
|||
作为一种实际的权宜之计，如果实体原本会确认的资产摊销期为一年或更短，则集团选择在发生时将获得合同的增量成本记录为费用。递延合同成本期末余额记为其他非流动资产，截至2024年2月29日和2025年2月28日的金额分别为7853美元和16347美元。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的摊销费用分别为2353美元、4698美元和8804美元。
此外，本集团采用预期价值法，以组合为基础，根据历史退款比率估计退款负债，从而确定将赚取的交易价格。退款负债记录在应计费用和其他流动负债项下，用于收取的费用，如果学生退出剩余课程的课程，预计将在未来退还给客户。
截至2024年2月29日和2025年2月28日，递延收入的合同负债分别为428,279美元和671,227美元。截至2024年2月29日的几乎所有合同负债在截至2025年2月28日的年度内确认为收入。集团合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异造成的。
F-24
2.重要会计政策-续
股份补偿
与员工发生的股份支付交易，按照权益工具的授予日公允价值计量，并在规定的服务期内按直线法确认为补偿费用，相应的影响体现在额外的实收资本中。对于以业绩条件授予的股份奖励，在很可能达到业绩条件时确认补偿成本。集团在每个报告日期结束时重新评估实现业绩条件的可能性，并记录对其评估的任何变化的累计追赶调整。没收在发生时即被确认。负债分类奖励按其在每个报告日的基于公允价值的计量重新计量，直至结算。
增值税（“增值税”）
根据中国税法，对于一般增值税纳税人，销售增值税按产品销售收入的13%计算，并在扣除采购进项增值税后支付。进项增值税和销项增值税的增值税净余额记入其他应交税费项下的应计费用和其他流动负债。
集团的在线教育服务和技术服务按一般增值税纳税人收入6%的税率征收增值税。
按照蔡水2016年第68号文规定，提供非学历教育服务的增值税一般纳税人可选择增值税简易征收方式，申请增值税税率为3%。集团的部分附属公司及学校选择申请增值税税率为3%。
根据财政部、国家税务总局2021年10号文、2023年60号文规定，图书销售收入增值税自2021年1月1日至2027年12月31日享受免征政策。
经营租赁
本集团在租赁开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁需在合并资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，初始按租赁付款现值计量。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。该集团还选择了不将合同的租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。最后，对于不动产以外的租赁资产，如印刷机和电子电器，集团选择了短期租赁豁免，因为它们的租赁期限为12个月或更短。
由于租赁内含的利率不易确定，集团在确定租赁付款现值时根据租赁开始日可获得的信息估计其增量借款率。增量借款利率采用投资组合法估算，以近似于类似经济环境下类似条款和付款的抵押基础上的利率。集团的租赁通常包括延长的选择权，而租赁条款包括在集团合理确定行使这些选择权时的此类延长条款。租赁条款亦包括在集团合理确定不行使该等选择权时终止租赁的选择权所涵盖的期间。租赁费用在租赁期内按直线法入账。
F-25
2.重要会计政策-续
广告费用
集团于发生时开支广告成本，主要包括透过社交媒体、搜索引擎及户外广告的广告开支。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，产生的广告费用总额分别为41,956美元、147,264美元和305,911美元，已计入综合经营报表的销售和营销费用。
政府补助
本集团于收到地方政府主管部门的政府补助时报告，并不限制补助的使用。本集团不时收到与政府赞助项目相关的政府补助，并在收到时将该等政府补助记为负债，并在履约义务得到履行或履行时在合并经营报表中予以确认。
外币换算
本公司的记账本位币和报告本位币为美元。公司在中国的附属公司、VIE及其在中国的附属公司和学校的功能货币为人民币（“人民币”）。
以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的现行汇率折算为记账本位币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的记账本位币。年内以适用记账本位币以外的货币进行的交易，按交易日通行的适用汇率折算为记账本位币。交易损益在综合经营报表中确认。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，集团在综合经营报表的其他（费用）/收入中分别录得汇兑损失36,933美元、13,355美元和汇兑收益3,005美元。
将中国子公司的业绩折算为公司的记账本位币，资产和负债按资产负债表日的汇率从各子公司的记账本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并在合并权益变动表和综合收益/（亏损）中作为其他综合收益/（亏损）的单独组成部分列示。
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。集团的现金及现金等价物、限制性现金包括截至2024年2月29日和2025年2月28日的总额分别为1088500美元和880776美元，以人民币计价。
F-26
2.重要会计政策-续
所得税
递延所得税通过适用于未来年度的已颁布法定税率，就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异（扣除经营亏损结转和贷项）确认。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律法规计提。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。
综合收益/（亏损）
综合收益/（亏损）包括净收益/（亏损）、可供出售投资的未实现收益或亏损以及外币折算调整。综合收益/（亏损）在综合全面收益/（亏损）报表中列报。
信用风险集中
可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资和受限现金。集团将其现金及现金等价物、短期投资及受限制现金存放于信用评级较高的金融机构。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、按可供出售投资入账的长期投资、公允价值期权投资、公允价值易于确定的权益证券、公允价值不易确定的权益证券、持有至到期投资、应收关联方款项、应付关联方款项和应付账款。本集团以公允价值进行其可供出售投资、公允价值易于确定的股本证券和公允价值期权投资。其他金融工具的账面值，除没有易于确定的公允价值的权益证券外，与其公允价值相近。
每股净收益/（亏损）
每股基本净收益/（亏损）的计算方法是将归属于公司普通股股东的净收益/（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益/（亏损）反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股可能发生的潜在稀释。普通股等价物在其影响具有反稀释作用的年份被排除在稀释后每股净收益/（亏损）的计算之外。集团拥有购股权、非归属股份，可能在未来稀释每股基本净收益/（亏损）。为计算每股摊薄净收益/（亏损）的股份数量，购股权和非归属股份的影响采用库存股法计算。
由于集团于截至2023年2月28日及2024年2月29日止年度出现净亏损，潜在发行股份以换取非既得股份及购股权的影响具有反摊薄作用。因此，基本和稀释每股净亏损在期间是相同的。
F-27
2.重要会计政策-续
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。ASU2023-07打算改进可报告分部披露要求，加强中期披露要求，并为具有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及适用于2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。ASU2023-07要求追溯采用，适用于所有以前提出的期间。公司于2024年3月1日采纳此新标准，详情请见附注18。
最近尚未采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。本次更新中的修订通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，满足了投资者关于提高所得税信息透明度的要求。此次更新还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09中的修订自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）”。此次更新中的修订旨在改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养。集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。
F-28
3.短期投资
短期投资包括以下内容：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
持有至到期投资(1) |
$ |
135,355 |
$ |
445,356 |
||
浮动利率金融工具(2) |
|
936,488 |
|
1,401,764 |
||
可供出售证券(3) |
|
22,750 |
|
— |
||
$ |
1,094,593 |
$ |
1,847,120 |
|||
| (1) | 集团向金融机构购买理财产品，并将其分类为持有至到期投资，因为集团有积极的意图和能力将投资持有至到期。这些理财产品的期限从 |
| (2) | 集团购买了若干投资产品，例如与某些股票、股票市场或外汇挂钩，期限不到一年。本集团选择公允价值选择权对这些投资进行会计处理。截至2023年2月28日止年度，投资产品的公允价值变动并不重大。集团录得收益$
|
| (3) | 短期可供出售证券包括商业银行等金融机构发行的本金无抵押但不限制提取的浮动利率理财产品。本集团按公允价值进行会计处理，确认未实现收益为$
|
F-29
4.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
应收账款 |
$ |
52,739 |
$ |
94,153 |
||
预付增值税(1) |
31,784 |
47,810 |
||||
预付供应商款项(2) |
|
32,164 |
|
42,476 |
||
应收利息 |
|
22,621 |
|
9,529 |
||
其他存款 |
|
3,106 |
|
4,197 |
||
预付租金及相关费用(3) |
|
2,854 |
|
3,187 |
||
与股权激励计划相关的应收职工代扣代缴税款(4) |
4,985 |
2,154 |
||||
其他 |
|
9,245 |
|
12,275 |
||
$ |
159,498 |
$ |
215,781 |
|||
| (1) | 预缴增值税是指购买商品和服务的进项增值税。 |
| (2) | 预付供应商款项主要用于预付运营费用。 |
| (3) | 余额包括租赁期尚未开始的预付租金和已终止租赁的应收租金押金。 |
(4) |
应收款项指员工同意在行使期权后通过集团经纪人出售的股份所得款项偿还集团的非既得股份归属或行使期权时的预扣税。 |
歼30
5.物业及设备净额
财产和设备，净额，包括以下内容：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
建筑 |
$ |
57,777 |
$ |
209,237 |
||
租赁权改善 |
|
84,925 |
|
144,157 |
||
计算机、设备和软件 |
|
114,976 |
|
143,187 |
||
车辆 |
|
769 |
|
760 |
||
办公设备和家具 |
|
2,799 |
|
4,424 |
||
在建工程 |
286,429 |
143,040 |
||||
财产和设备费用共计 |
|
547,675 |
|
644,805 |
||
减：累计折旧 |
|
(133,596) |
|
(163,894) |
||
减：累计减值损失 |
(8,760) |
(8,545) |
||||
$ |
405,319 |
$ |
472,366 |
|||
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，折旧费用分别为35,289美元、23,748美元和45,774美元。截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，营运开支录得减值亏损688美元、1,290美元及5,364美元，主要与若干学习中心及办公室的租赁物业改善有关。累计减值1,982美元和5,579美元连同基础财产和设备以及因租赁终止而在截至2024年2月29日和2025年2月28日止年度处置或完全减值的租赁物改良被注销。
于2019年12月，集团于北京及江苏的宗地订立发展办公空间合约。2024年5月，在建工程转入北京市物业设备相应类别。与江苏建设相关的直接成本于截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度资本化为在建工程。
6.土地使用权，净额
土地使用权，净额，由以下部分组成：
|
截至 |
|
截至 |
|||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
2024 |
2025 |
|||||
土地使用权 |
$ |
214,722 |
$ |
214,933 |
||
减：累计摊销 |
|
(20,748) |
|
(24,959) |
||
|
|
|
||||
加：外汇差额 |
|
(4,925) |
|
(7,094) |
||
土地使用权，净额 |
$ |
189,049 |
$ |
182,880 |
||
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的土地使用权摊销费用分别为4,256美元、4,763美元和4,211美元。该集团预计未来五年每年将确认4,173美元的摊销费用，此后将确认162,015美元。
F-31
7.长期投资
长期投资包括以下内容：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
没有易于确定的公允价值的股本证券 |
|
|
|
|
||
厦门美优信息科技有限公司（“厦门美优”）(1) |
|
$ |
18,260 |
|
$ |
18,047 |
其他投资(2) |
|
55,897 |
|
30,239 |
||
权益法投资 |
|
|
|
|
||
长期投资第三方科技公司(3) |
|
39,352 |
|
26,207 |
||
公允价值期权投资(4) |
|
|
|
|
||
长期投资第三方科技公司 |
|
— |
|
11,397 |
||
其他投资 |
19,494 |
— |
||||
可供出售投资 |
|
|
|
|
||
喜马拉雅控股（“喜马拉雅”）(5) |
41,843 |
35,005 |
||||
其他投资(6) |
|
109,420 |
|
103,997 |
||
持有至到期投资(7) |
|
— |
|
80,213 |
||
合计 |
$ |
284,266 |
$ |
305,105 |
||
| (1) | 2018年12月，集团收购
|
F-32
7.长期投资–续
| (2) | 集团透过对若干第三方私营公司的普通股或实质普通股的投资，持有其股本权益。在不适用权益法且投资不存在可随时确定的公允价值时，本集团使用计量替代办法对这些股权投资进行会计处理。集团录得$
|
| (3) | 集团透过投资若干第三方私营公司的普通股或实质普通股，持有少数股权。由于本集团有能力对被投资单位施加重大影响，但对被投资单位不具有控制权，故本集团对该等投资按权益法核算。 |
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，权益法投资减值损失分别为零。
| (4) | 集团向中国金融机构购买理财产品，分类为公允价值期权投资。本集团使用市场上直接或间接可观察到的投入计量这些产品的公允价值。截至2025年2月28日止年度，集团取得一只基金的控制权。基金的相关购买价格和操作并不重要。基金持有若干私营公司的股权，集团选择公允价值期权对基金持有的投资进行会计处理。 |
| (5) | 于2017及2020财年，集团完成
|
| (6) | 集团收购若干第三方私营公司的少数股权及可转换债务证券，其中大部分从事人工智能行业及线上平台业务。集团透过购买其可转换可赎回优先股持有该等公司的少数股权。由于被投资方持有的优先股被确定为债务证券，本集团将这些投资作为可供出售投资入账。集团录得$
|
| (7) | 集团向中国金融机构购买理财产品，并将其归类为持有至到期投资，因为集团有积极的意图和能力将投资持有至到期。这些理财产品原期限为 |
F-33
8.长期预付款项和其他非流动资产
截至2024年2月29日和2025年2月28日，长期预付款项和其他非流动资产主要为长期服务费、佣金和无形资产，并不重要。
集团于截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度分别确认长期预付款及其他非流动资产减值损失8,600美元、零及零。
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
应计雇员工资和福利福利 |
$ |
286,042 |
$ |
311,813 |
||
退款负债 |
|
57,500 |
|
73,772 |
||
应计运营费用 |
|
60,714 |
|
102,736 |
||
应交所得税 |
50,662 |
65,138 |
||||
其他应交税费 |
|
20,187 |
|
16,227 |
||
应付专业服务费 |
|
1,958 |
|
1,585 |
||
其他 |
|
14,848 |
|
10,956 |
||
合计 |
$ |
491,911 |
$ |
582,227 |
||
10.贷款设施
于2024年8月，集团与设于中国的商业银行订立两项贷款融资协议，据此，集团可借入最高总额不超过人民币6亿元的贷款。每项信贷安排的期限为一年或一年以下，有效提款期为一年或一年以下。集团从该等贷款融资中提取贷款总额为人民币4亿元，随后于截至2025年2月28日止年度就该等贷款作出全额偿还。
11.公允价值
(a) |
经常性以公允价值计量的资产和负债 |
本集团按照公允价值计量的ASC 820，经常性地以公允价值计量金融产品、可供出售投资、公允价值期权投资和公允价值易于确定的权益证券。归类于第1级的股本证券采用香港联交所目前可用的市场报价进行估值。可变利率金融工具和归类于第2级的可供出售投资使用市场上直接或间接可观察的输入值进行估值。分类在第3级内的可供出售投资酌情使用收益法、二项期权模型或反向解析法进行估值。收益法、二项期权模型和反解法需要使用涉及重大管理层判断和估计的重大不可观察输入（第3级输入）。任何不可观察输入值的变动都可能对公允价值产生重大影响。在截至2025年2月28日的第3级金融工具估值中，采用的加权平均资本成本范围为19%至24%，加权平均为20%，采用的缺乏适销性的折扣范围为9%至35%，加权平均为19%，采用的预期波动率范围为36%至65%，加权平均为49%。
F-34
11.公允价值-续
(a) |
以经常性公允价值计量的资产和负债-续 |
截至2024年2月29日和2025年2月28日，在初始确认后各期间按经常性公允价值计量的集团资产的公允价值计量输入信息如下：
报告日的公允价值计量采用 |
||||||||||||
报价在 |
重要其他 |
重大 |
||||||||||
2月29日， |
活跃市场 |
可观察 |
不可观察 |
|||||||||
说明 |
|
2024 |
|
相同资产 |
|
输入 |
|
输入 |
||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|||||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
浮动利率金融工具 |
$ |
936,488 |
|
$ |
— |
$ |
936,488 |
|
$ |
— |
||
可供出售投资 |
22,750 |
— |
22,750 |
— |
||||||||
长期投资 |
|
|
|
|
||||||||
公允价值期权投资 |
19,494 |
|
— |
19,494 |
— |
|||||||
可供出售投资 |
151,263 |
|
— |
|
— |
151,263 |
||||||
合计 |
$ |
1,129,995 |
$ |
— |
$ |
978,732 |
$ |
151,263 |
||||
报告日的公允价值计量采用 |
||||||||||||
报价在 |
重要其他 |
重大 |
||||||||||
2月28日， |
活跃市场 |
可观察 |
不可观察 |
|||||||||
说明 |
|
2025 |
|
相同资产 |
|
输入 |
|
输入 |
||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|||||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
浮动利率金融工具 |
$ |
1,401,764 |
|
$ |
— |
$ |
1,401,764 |
|
$ |
— |
||
长期投资 |
|
|
|
|
||||||||
公允价值期权投资 |
11,397 |
— |
— |
11,397 |
||||||||
可供出售投资 |
139,002 |
|
— |
|
— |
139,002 |
||||||
合计 |
$ |
1,552,163 |
$ |
— |
$ |
1,401,764 |
$ |
150,399 |
||||
第3级投资的滚存如下：
截至2023年2月28日余额 |
$ |
106,675 |
|
采购 |
61,688 |
||
处置 |
(7,206) |
||
公允价值变动 |
1,368 |
||
减值损失 |
(10,011) |
||
外汇差额 |
(1,251) |
||
截至2024年2月29日的余额 |
$ |
151,263 |
|
采购 |
11,897 |
||
公允价值变动 |
|
(3,410) |
|
减值损失 |
|
(8,692) |
|
外汇差额 |
|
(659) |
|
截至2025年2月28日余额 |
$ |
150,399 |
F-35
11.公允价值-续
(b) |
非经常性以公允价值计量的资产和负债 |
本集团每年或每当有事件或情况变化表明账面值超过其公允价值时，均按非经常性基准按公允价值计量其财产和设备。本集团使用具有重大不可观察输入值（第3级输入值）的收益法确定发生减值的财产和设备的公允价值。请看附注5。
本集团仅在当期确认减值或可观察到的价格调整时，才按非经常性基础以公允价值计量长期投资（不包括公允价值易于确定的股本证券、可供出售投资和公允价值期权投资）。请见附注7（1）、附注7（2）和附注7（3）。
对于没有易于确定的公允价值的权益证券，公允价值是使用直接或间接在市场上可观察到的输入值（第2级输入值）确定的。每当事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，上述长期投资的公允价值是使用具有重大不可观察输入值（第3级输入值）的模型确定的，主要是管理层对贴现未来现金流和贴现率的预测。
F-36
12.租赁
集团拥有学习中心、服务中心及办公空间的经营租赁。某些租赁包括续租选择和/或终止选择，这些选择在集团酌情确定租赁付款时被考虑在内。
截至2025年2月28日止年度，北京若干写字楼租约于租期届满前终止。相关的使用权资产，账面金额总计为40,537美元，相应的租赁负债在提前终止生效后终止确认。
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的经营租赁费用分别为65750美元、84236美元和105431美元，其中不包括短期合同费用。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的短期租赁费用分别为267美元、279美元和177美元。
截至2024年2月29日及2025年2月28日，加权平均剩余租期分别为4.4年及6.7年，集团经营租赁的加权平均贴现率分别为5.8%及5.8%。
租赁补充现金流信息如下：
|
截至本年度 |
截至本年度 |
||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
经营租赁的现金支付 |
$ |
65,610 |
$ |
103,301 |
||
以经营租赁负债换取的使用权资产 |
137,769 |
269,219 |
||||
以下为截至2025年2月28日租赁负债年度未折现现金流到期分析：
|
截至2月28日， |
||
财政年度结束 |
2025 |
||
2026年2月 |
$ |
96,241 |
|
2027年2月 |
|
91,030 |
|
2028年2月 |
|
70,794 |
|
2029年2月 |
|
50,262 |
|
2030年2月 |
|
20,423 |
|
此后 |
|
100,492 |
|
未来租赁付款总额 |
429,242 |
||
减：推算利息 |
(95,894) |
||
经营租赁负债现值 |
$ |
333,348 |
|
截至2025年2月28日，集团已订立但尚未开始的租赁合同金额为43,972美元。这些合同将于2026财年开始。
F-37
13.所得税
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税。
香港
好未来香港成立于香港，自2018年4月1日起对在香港赚取的应课税收入实行两级所得税税率。一间公司赚取的首批200万港元利润须按8.25%的所得税税率缴税，而余下的利润则继续按现行16.5%的税率缴税，而每组关连实体可只提名一间实体受惠于两级税率。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，综合财务报表中的香港利得税拨备并不重要。
中国
根据中国企业所得税法，大多数企业的企业所得税（“EIT”）税率为25%，但以下例外情况除外。
TAL北京和北京新唐思创获得高新技术企业（“HNTE”）资格，因此有权在2020至2025日历年享受15%的优惠税率。
北京一真学思教育科技有限公司（简称“一真学思”）具备HNTE资格，因此有权在2023-2026日历年享受15%的优惠税率。
深圳兴通获得HNTE资格，因此有权在2024-2026日历年享受15%的优惠税率。
所得税拨备包括以下各项：
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
|||||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
当期-所得税费用 |
$ |
19,894 |
$ |
14,237 |
$ |
36,960 |
|||
递延-所得税费用 |
|
117 |
|
1,142 |
1,360 |
||||
合计 |
$ |
20,011 |
$ |
15,379 |
$ |
38,320 |
|||
F-38
13.所得税-续
中国–续
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。本集团递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
||
广告费用和预付租金 |
|
$ |
189,712 |
|
$ |
207,251 |
财产和设备 |
|
2,628 |
|
2,922 |
||
长期投资减值损失 |
|
47,660 |
|
45,473 |
||
其他 |
|
66,107 |
|
79,988 |
||
税项亏损结转 |
|
252,109 |
|
180,641 |
||
减：估值备抵 |
|
(553,596) |
|
(512,788) |
||
递延税项资产，净额 |
$ |
4,620 |
$ |
3,487 |
||
递延税项负债： |
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
449 |
|
67 |
||
其他 |
|
1,911 |
|
3,407 |
||
递延所得税负债 |
$ |
2,360 |
$ |
3,474 |
||
截至2025年2月28日，集团从中国实体结转的经营亏损为752,446美元，以抵消未来五年的税收利润，对于在2018日历年及之后符合HNTE资格的实体，该期间延长至十年。该公司通过其子公司、其VIE及其子公司和学校经营业务。本集团不提交合并或合并纳税申报表，因此，个别附属公司或VIE及其附属公司和学校的亏损不得用于抵消其他附属公司或VIE在本集团内的收益。估值备抵按各个别附属公司及VIE基准考虑。截至2024年2月29日和2025年2月28日，某些递延税项资产的估值备抵分别为553,596美元和512,788美元，因为相关递延税项资产被认为很可能无法在可预见的未来变现。
根据美国公认会计原则，应为财务报告金额超过计税基础金额的应纳税暂时性差异记录递延所得税负债，包括归属于国内子公司50%以上权益的差异。但是，如果税法规定了一种手段，通过这种手段可以免税收回该投资的报告金额，而企业预计最终将使用这种手段，则不需要承认。公司没有记录任何可归属于其在VIE的财务权益的未分配收益的此类递延所得税负债，因为它认为此类超额收益可以以无需缴纳所得税的方式进行分配。
F-39
13.所得税–续
中国-续
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。集团的结论是，截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的综合财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。集团并无因潜在少缴所得税开支而产生任何重大利息及罚款，亦预期未来12个月内未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。集团不存在对未来年度实际所得税率产生有利影响的重大未确认税收优惠。
根据《中国税务管理征收法》，因税务机关的行为或者错误导致少缴税款的，税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内逾期缴纳税款。这种情况下不征收滞纳金附加费。因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，时效为三年。这种情况下将征收滞纳金附加费。未明确界定的特殊情况（但少缴纳税义务超过10万元的，具体列为“特殊情况”），诉讼时效延长至五年。转让定价相关问题的诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因此，集团须接受中国税务机关基于上述情况作出的审查。
按2023、2024及2025财政年度中国企业所得税税率25%计算的所得税拨备（亏损）/所得税拨备前收入与实际所得税拨备之间的调节如下：
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
||||||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|||||
所得税拨备前（亏损）/收入 |
$ |
(109,719) |
$ |
17,483 |
$ |
132,111 |
||||
中国法定所得税率 |
|
25 |
% |
|
25 |
% |
|
25 |
% |
|
按法定所得税率征收所得税 |
|
(27,430) |
|
4,371 |
|
33,028 |
||||
不可抵扣费用和损失及加计扣除费用的影响 |
|
(10,200) |
|
5,669 |
|
11,570 |
||||
所得税豁免和优惠税率的影响 |
|
(47,062) |
|
(700) |
|
(7,225) |
||||
其他法域所得税税率差异的影响 |
|
75,598 |
|
(70) |
|
(14,431) |
||||
估值备抵变动 |
|
29,105 |
|
6,109 |
|
15,378 |
||||
所得税费用 |
$ |
20,011 |
$ |
15,379 |
$ |
38,320 |
||||
歼40
13.所得税–续
中国-续
倘集团于截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度未享有所得税豁免及优惠税率，则所得税开支及每股净（亏损）/收入金额的增加如下：
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
|||||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
所得税费用增加 |
$ |
47,062 |
$ |
700 |
$ |
7,225 |
|||
每股普通股净（亏损）/收入-基本 |
$ |
(0.86) |
$ |
(0.02) |
$ |
0.38 |
|||
每股普通股净（亏损）/收入-摊薄 |
$ |
(0.86) |
$ |
(0.02) |
$ |
0.38 |
|||
中国企业所得税法包括一条规定，如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和全盘管理和控制，非居民法人将被视为中国居民。集团认为，就中国企业所得税法而言，集团内在中国境外组织的法律实体不应被视为居民。如果中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按照中国税务机关确定的法规按25%的税率缴纳中国所得税。
如果公司为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日之后赚取的利润中支付给公司的股息将被征收预扣税。在中国子公司支付股息的情况下，预扣税将为10%。
截至2024年2月29日和2025年2月28日，公司子公司、VIE及其位于中国的子公司和学校可供分配的未分配收益总额分别为2,740，513美元和2,841，246美元。一旦分配该等收益，公司将须缴纳中国预扣税，其金额难以估计。公司拟将所有收益永久再投资于中国，其附属公司不打算向公司宣派股息。
F-41
14.普通股
继2010年10月首次公开发行A类普通股后，该公司拥有两类普通股，即A类和B类普通股。
A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。对于需要股东投票的事项，每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。三股美国存托股票代表一股A类普通股。
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，就既得股份分别发行了2,310，009,2，315,735股和1,839，056股A类普通股。
截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，分别于行使购股权时发行26,092股、133,385股及26,027股A类普通股。
截至2024年2月29日止年度，发行27,680股A类普通股作为购买无形资产的对价。
2022年4月28日，公司董事会授权将其于2021年4月启动的股份回购计划延长12个月。根据延长的股票回购计划，根据适用的规则和规定，公司可能会在2023年4月30日之前回购高达8.037亿美元的普通股。截至2023年2月28日止年度，公司回购了5,959，339股A类普通股，总对价为66,368美元。回购股份已于截至2024年2月29日止年度注销。
2023年4月26日，公司董事会授权将其于2021年4月启动的股份回购计划延长12个月。根据延长的股票回购计划，公司可能会在2024年4月30日之前回购最多约7.374亿美元的普通股。截至2024年2月29日止年度，公司回购了13,385，764股A类普通股，总对价为233,557美元。回购股份已于截至2024年2月29日止年度注销。
2024年4月23日，公司董事会授权将2021年4月启动的股份回购计划延长12个月。根据延长的股票回购计划，公司可能会在2025年4月30日之前回购最多约5.038亿美元的普通股。截至2025年2月28日止年度，公司回购了499,933股A类普通股，总代价约为13,147美元。
F-42
15.每股净（亏损）/收入
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
|||||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|||
归属于好未来教育集团股东的净（亏损）/收益 |
|||||||||
基本和稀释 |
$ |
(135,612) |
$ |
(3,573) |
$ |
84,591 |
|||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股-基本 |
|
212,575,277 |
|
203,304,744 |
|
201,963,823 |
|||
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|||
非既得股份及期权的摊薄影响（i） |
|
— |
|
— |
|
3,258,930 |
|||
加权平均流通股-稀释 |
212,575,277 |
203,304,744 |
205,222,753 |
||||||
|
|
|
|||||||
归属于好未来教育集团股东的每股普通股净（亏损）/收益-基本（ii） |
$ |
(0.64) |
$ |
(0.02) |
$ |
0.42 |
|||
归属于好未来教育集团股东的每股普通股净（亏损）/收益-摊薄 |
$ |
(0.64) |
$ |
(0.02) |
$ |
0.41 |
|||
| （一） | 截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，
|
| （二） | 公司的普通股分为A类和B类普通股。A类和B类普通股持有人享有相同的分红权。因此，公司不会就每个单独类别呈列每股净（亏损）/收入。 |
F-43
16.关联方交易
本集团与关联方的余额及往来情况如下：
余额：
截至 |
截至 |
|||||
2月29日， |
2月28日， |
|||||
|
2024 |
|
2025 |
|||
应收关联方款项，现（一） |
$ |
343 |
$ |
37 |
||
应收关联方款项，非流动（一） |
$ |
59 |
$ |
96 |
||
应付关联方款项，现（二） |
$ |
96 |
$ |
93 |
||
交易：
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
|||||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
服务费 |
$ |
299 |
$ |
207 |
$ |
753 |
|||
其他收入 |
$ |
339 |
$ |
488 |
$ |
36 |
|||
| （一） | 应收关联方款项为贷款及预付若干被投资方服务费。 |
在2023、2024和2025财年，集团就应收关联方款项分别录得293美元、61美元和零减值损失。
| （二） | 应付关联方款项主要与应付关联方服务费有关. |
17.承诺与或有事项
资本承诺
截至2025年2月28日，用于建造物业和购买物业和设备的资本承诺为83834美元，包括在江苏的建设项目。资本承诺一年内的金额为68,122美元，此后为15,712美元。
租赁物业管理费承诺
截至2025年2月28日，未来根据不可撤销协议支付的物业管理费最低金额如下：
财政年度结束 |
|
||
2026年2月 |
$ |
8,645 |
|
2027年2月 |
|
4,809 |
|
2028年2月 |
|
3,327 |
|
2029年2月 |
|
2,140 |
|
2030年2月 |
|
811 |
|
此后 |
|
512 |
|
合计 |
$ |
20,244 |
F-44
17.承诺和意外情况-续
投资承诺
截至2025年2月28日，集团有义务根据各种安排为几项长期投资支付2735美元，并在一年内到期付款。
或有事项
集团须取得及维持各项牌照及许可证，并履行登记及备案规定，以经营现时业务，但集团无法合理估计与正在办理中的牌照及许可证有关的或有负债。因此，截至2025年2月28日并无负债入账。
2022年2月4日，在美国纽约南区地方法院针对公司及其某些现任和前任高管提起了一项所谓的证券集体诉讼（“2022年集体诉讼”）。投诉指称，公司于2018年4月26日至2021年7月22日期间就中国辅导行业相关法律及公司遵守这些法律的情况作出虚假陈述和误导性披露。2022年4月7日，法院批准了公司提交的申请，要求在法院指定首席原告之前暂停其对初步投诉作出回应的义务。2022年10月12日，法院指定了两名共同牵头原告。2022年10月19日，共同牵头原告提交了一份修改后的诉状。2023年2月10日，公司提出动议，驳回经修订的投诉。2023年3月27日，首席原告对公司的驳回动议提出异议。2023年4月26日，公司提交了对首席原告异议的回复。2023年10月2日，法院批准了公司的全部驳回动议，并在不影响修正申诉的情况下将其全部驳回。在请求并获得法院的延期后，首席原告于2023年11月20日提交了第二份修正申诉。公司于2024年1月19日提出动议，要求驳回第二次修正申诉。2024年2月15日，首席原告对公司的驳回动议提出异议。2024年3月15日，公司提交了对首席原告异议的回复。法院尚未就驳回动议作出裁决。
另外，于2023年3月29日，向美国新泽西州地区法院提交了针对公司和一名高管的推定证券集体诉讼投诉（“2023年集体诉讼”）。诉状称，该公司在2022年6月14日至2023年3月14日期间就其遵守中国法律法规的情况作出了虚假陈述和误导性披露。2023年10月16日，首席原告提交了一份修改后的诉状，其中将公司和多名高管列为共同被告。2024年12月17日，所有个人被告被驳回本案。该案件现以公司作为唯一剩余被告进入发现阶段。
由于与2022年集体诉讼和2023年集体诉讼相关的诉讼处于初步状态，与解决此类诉讼相关的潜在损失金额（如有）目前无法合理估计。因此，该公司没有记录与集体诉讼有关的任何负债。
18.分段信息
集团设有一个单一的经营及可呈报分部。集团的首席营运决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官。主要经营决策者目前定期检讨集团的综合财务业绩。因此，主要经营决策者使用综合净收益/（亏损）计量分部损益、分配资源及评估业绩。集团的大部分长期资产位于中国，而集团的大部分收入均来自中国。重大分部开支在集团的综合经营报表中列报。
F-45
19.中国大陆捐款计划
集团在中国的全职雇员参加政府规定的多雇主界定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员工资的某些百分比对这些福利进行计提。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，此类雇员福利的准备金总额分别为99349美元、108756美元和141163美元。
20.法定准备金和限制性净资产
根据中国相关法律法规的规定，中国实体必须从根据中国公认会计原则确定的净收入中拨入不可分配的法定储备，其中包括法定盈余储备和发展基金。中国法律法规要求，在支付股息之前，每年应拨出税后收入的10%作为法定盈余公积，直至余额达到中国实体注册资本的50%。
在私立学校领域，中国法律法规要求，在支付股息之前，应留出一定金额作为发展基金。在营利性民办学校的情况下，这一数额应不低于学校经审计的年度净收入的10%，而在非营利性民办学校的情况下，这一数额应不低于学校经审计的年度非限制性净资产增加额的10%（如有）。
法定准备金可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于实体的一般业务扩张和生产或增加注册资本。截至2024年2月29日及2025年2月28日止年度，集团分别向法定盈余储备分摊256美元及9434美元，并分别向发展基金分摊4529美元及4965美元。
由于这些中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转移至集团。受限金额包括公司中国子公司、VIE及其子公司和学校的实收资本和法定准备金。截至2024年2月29日和2025年2月28日，这类实体的实收资本余额分别为691,968美元和723,859美元，法定准备金余额分别为165,138美元和179,537美元。因此，截至2024年2月29日和2025年2月28日的受限制净资产总额分别为857,106美元和903,396美元。
21.股份补偿
2010年6月，公司通过了2010年股票激励计划（“2010年计划”）。2010年计划允许授予购买A类普通股、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、股息等值权利和管理人根据2010年计划认为适当的其他工具的期权。2013年8月，公司对2010年计划（“修订”）进行了修订和重述。根据修订，根据股份激励计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数等于截至修订日期已发行和已发行股份总数的百分之五（5%）。但是，当且每当未发行股份储备占当时已发行及已发行股份总数的百分之一（1%）以下时，预留股份可自动增加，因此增加后，紧接每次该等增加后根据本计划未发行及预留的股份应等于当时已发行及已发行股份的百分之五（5%）。
F-46
21.股份补偿–续
2020年6月，公司通过了《2020年股份激励计划》（“2020年度计划”）。2020年计划允许授予购买A类普通股、限制性股票、限制性股票单位和管理人根据2020年计划认为适当的其他工具的期权。根据2020年计划，根据所有奖励（包括激励购股权）（“奖励池”）可能发行的股份的最大总数最初为截至2020年计划生效日期已发行及已发行股份总数的百分之五（5%），但前提是（a）如果根据2020年计划下的未授予奖励（“未授予部分”）可能发行的股份数量占公司当时已发行及已发行股份总数的百分之一（1%）以下，则奖励池应自动增加，因此，就每项自动增加而言，紧随该增加后的未授予部分应等于当时公司已发行及已发行股份总数的百分之五（5%），及（b）奖励池的规模应在任何股份股息、拆细、重分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易的情况下公平调整。
在2020年计划生效后，2010年计划已停止用于未来奖励的赠款。
非既得股份–服务条件
截至2025年2月28日止年度，公司向雇员和董事授予757,143股基于服务的非归属股份，这些股份一般在0至6年期间归属。
获授附服务条件的非既得股份的活动概要如下：
服务条件 |
|||||
数量 |
加权 |
||||
非既得 |
平均授予日期 |
||||
|
股份 |
|
公允价值 |
||
截至2024年2月29日 |
|
6,235,596 |
|
$ |
34.19 |
已获批 |
|
757,143 |
|
29.24 |
|
没收 |
|
(397,655) |
|
26.50 |
|
既得 |
|
(1,787,520) |
|
35.99 |
|
截至2025年2月28日 |
|
4,807,564 |
|
$ |
33.37 |
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，公司与基于服务的非既得股份相关的薪酬支出分别为93,466美元、76,047美元和57,164美元。
截至2025年2月28日，与基于服务的非既得股份相关的未确认补偿费用为96035美元，预计将在3.3年的加权平均期间内确认。
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度归属的基于服务的非归属股份的公允价值总额分别为114050美元、85813美元和64333美元。
F-47
21.股份补偿–续
非归属股份–业绩条件
截至2025年2月28日止年度，公司向员工授予4778股基于业绩的非归属股份。奖励的归属以基于个人绩效评估的服务和绩效条件均满足为前提。
授予业绩条件的非既得股份的活动汇总如下：
业绩条件 |
|||||
数量 |
加权 |
||||
非既得 |
平均授予日期 |
||||
|
股份 |
|
公允价值 |
||
截至2024年2月29日 |
|
106,878 |
|
$ |
166.57 |
已获批 |
|
4,778 |
|
176.72 |
|
没收 |
|
(5,204) |
|
191.30 |
|
既得 |
(51,536) |
185.70 |
|||
截至2025年2月28日 |
|
54,916 |
|
$ |
147.15 |
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，公司记录的与基于业绩的非归属股份相关的补偿费用分别为11,608美元、10,333美元和5,514美元。
截至2025年2月28日，与基于业绩的非既得股份相关的未确认补偿费用为5570美元，预计将在3.0年的加权平均期间内确认。
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度，归属的基于业绩的非归属股份的公允价值总额分别为20,157美元、12,471美元和9,570美元。
F-48
21.股份补偿–续
购股权
向雇员及董事授出的购股权自授出日期起计为期8年至12年不等。
截至2025年2月28日止年度，公司向员工授出164,667份购股权，行使价为0.03美元。这些购股权的归属期限为5年至7年。
授予的每份期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，适用期间的授予采用了以下假设：
|
截至本年度 |
|
截至本年度 |
|
|
2月28日， |
2月28日， |
||||
2023 |
2025 |
||||
无风险利率(1) |
|
2.80%-2.88 |
% |
|
% |
预期寿命（年）(2) |
|
6.13-6.57 |
|
7.33-7.40 |
|
预期股息率(3) |
|
|
% |
|
% |
波动性(4) |
|
64.8%-68.4 |
% |
71.1%-71.4 |
% |
每股在授予日的期权公允价值(5) |
7.98美元至8.83美元 |
$25.83 |
| (1) | 无风险利率 |
期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
| (2) | 预期寿命（年） |
预期期限的假设基于归属和合同条款以及员工人口统计数据。
| (3) | 预期股息率 |
股息收益率是根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计的。
| (4) | 波动性 |
波动率假设基于公司股价的历史波动率应用ASC 718股票补偿提供的指导进行估计。
| (5) | 截至2024年2月29日止年度并无授出期权。 |
F-49
21.股份补偿–续
购股权-续
截至2025年2月28日止年度的购股权活动如下：
加权 |
加权 |
聚合 |
||||||
平均 |
平均剩余 |
内在 |
||||||
数 |
行权价格 |
契约型 |
价值 |
|||||
购股权 |
|
股份的 |
|
（美元） |
|
寿命（年） |
|
（美元） |
截至2024年2月29日 |
|
828,799 |
|
9.03 |
|
|
|
30,047 |
已获批 |
|
164,667 |
|
0.03 |
|
— |
— |
|
已锻炼 |
|
(26,027) |
|
15.44 |
|
— |
— |
|
截至2025年2月28日 |
|
967,439 |
|
7.33 |
|
|
|
31,472 |
截至2025年2月28日已归属及预期归属 |
|
967,439 |
|
7.33 |
|
|
|
31,472 |
截至2025年2月28日可行使 |
|
441,282 |
|
14.86 |
|
|
|
11,610 |
截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度，公司分别录得与购股权相关的补偿开支3,497美元、2,518美元及2,261美元。
截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的期权总内在价值分别为242美元、4021美元和601美元。截至2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日止年度的期权公允价值总额分别为2490美元、2227美元和2026美元。
截至2025年2月28日，与购股权相关的未确认股份补偿费用为6,814美元，预计将在3.9年的加权平均归属期内确认。
补偿费用总额在各自归属期内按直线法确认。集团于截至2023年2月28日、2024年2月29日及2025年2月28日止年度分别录得相关赔偿开支108,571美元、88,898美元及64,939美元。
下表显示了以股份为基础的薪酬费用汇总：
截至本年度 |
截至本年度 |
截至本年度 |
|||||||
2月28日， |
2月29日， |
2月28日， |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
||||
收入成本 |
$ |
11,319 |
$ |
9,615 |
$ |
6,389 |
|||
销售和营销费用 |
|
30,662 |
|
24,625 |
|
16,101 |
|||
一般和行政费用 |
|
66,590 |
|
54,658 |
|
42,449 |
|||
合计 |
$ |
108,571 |
$ |
88,898 |
$ |
64,939 |
|||
22.后续事件
2025年4月，公司董事会授权将2021年4月启动的股份回购计划再延长12个月。根据延长的股票回购计划，公司可能会在2026年4月30日之前回购最多约4.907亿美元的普通股。在宣布延长股份回购计划后，截至2025年6月9日，公司已以约3.072亿美元的总代价回购了9,768，134股普通股。
2025年5月，公司在根据美国破产法第11章举行的破产拍卖中中标，购买了儿童阅读和学习平台的某些资产，总对价约为9550万美元。公司正在确定该项投资的会计处理。
F-50