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我们提供本金总额为1,000，000,000美元、于2028年到期的4.750%优先票据（“2028年票据”）、本金总额为1,000，000,000美元、于2030年到期的5.0000%优先票据（“2030年票据”）、本金总额为1,000，000,000美元、于2032年到期的5.30000%优先票据（“2032年票据”）和本金总额为1,000，000,000美元、于2035年到期的5.500%优先票据（“2035年票据”，连同2028年票据、2030年票据和2032年票据，“票据”和每一“系列”票据）。我们在本招股说明书补充文件中将票据的发售称为“发售”。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。见“所得款项用途”。

2028年票据将于2028年4月1日到期。自2025年10月1日起，我们将于每年4月1日及10月1日每半年支付2028期票据的利息。2030年票据将于2030年4月1日到期。自2025年10月1日起，我们将于每年的4月1日和10月1日每半年支付一次2030年票据的利息。2032年票据将于2032年4月1日到期。自2025年10月1日起，我们将于每年4月1日及10月1日每半年支付2032期票据的利息。2035年票据将于2035年4月1日到期。自2025年10月1日起，我们将于每年4月1日和10月1日每半年支付2035期票据的利息。

我们可以在2028年3月1日（即2028年票据到期前一个月的日期）之前的任何时间赎回部分或全部2028年票据，在2030年3月1日之前的任何时间赎回2030年票据（即2030年票据到期前一个月的日期），在2032年2月1日之前的任何时间赎回2032年票据（即2032年票据到期前两个月的日期），以及在1月1日之前的任何时间赎回2035年票据，2035年（即2035年票据到期前三个月的日期），价格相当于已赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，再加上“补足”溢价，如本招股章程补充文件所述。

（i）2028年3月1日（即2028年票据到期前一个月的日期）、（ii）2030年3月1日（即2030年票据到期前一个月的日期）、（iii）2032年2月1日（即2032年票据到期前两个月的日期）及（iv）2035年1月1日（即2035年票据到期前三个月的日期）或之后，我们可能会赎回部分或全部此类票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。见“票据说明——可选赎回。”一旦发生控制权变更触发事件（如本文所述），我们可能会被要求以本金金额的101%，加上截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息，回购当时未偿还的所有票据。见“票据说明—控制权变更触发事件。”

特此发售的票据将与所有发行人现有和未来的优先债务享有同等受偿权。有关更详细的讨论，请参见“笔记说明”。

票据将由戴尔科技公司、Denali Intermediate Inc.和戴尔以连带方式提供担保，此类票据担保将与该等担保人的所有现有和未来优先债务（包括其对我们在循环信贷额度和我们现有票据下的义务的担保）具有同等受偿权，并对该等担保人的所有未来次级债务具有优先受偿权。票据将不会由任何发行人的附属公司提供担保。见“票据说明——票据担保。”

这些票据将不会在任何证券交易所上市，目前这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-7页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格（1）					承销折扣					收益给我们（费用前）
	每注			合计		每注			合计		每注			合计
2028年票据		99.981	%	$	999,810,000		0.250	%	$	2,500,000		99.731	%	$	997,310,000
2030年笔记		99.834	%	$	998,340,000		0.400	%	$	4,000,000		99.434	%	$	994,340,000
2032年笔记		99.907	%	$	999,070,000		0.500	%	$	5,000,000		99.407	%	$	994,070,000
2035年票据		99.681	%	$	996,810,000		0.600	%	$	6,000,000		99.081	%	$	990,810,000

合并合计				$	3,994,030,000				$	17,500,000				$	3,976,530,000

(1)	加上自2025年4月1日至交割日的应计利息（如有）。

承销商预计将于2025年4月1日或前后通过存托信托公司为其参与者（包括Euroclear Bank、SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的账户提供的设施，仅以记账式形式向投资者交付票据。

联合账簿管理人


美银证券	花旗集团	高盛 Sachs & Co. LLC
汇丰银行	摩根大通	富国银行证券
巴克莱银行	巴黎银行	德意志银行证券
瑞穗	摩根士丹利	MUFG
PNC资本市场有限责任公司	加拿大皇家银行资本市场	加拿大丰业银行
总社	道明证券	瑞银投资银行

共同管理人


BNY资本市场	ING	桑坦德银行
SMBC Nikko	渣打银行	Truist证券

联合辛迪加经理


Blaylock Van，LLC				独立点证券

本招股说明书补充日期为2025年3月26日。

我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

S-i


	页
关于前瞻性陈述的注意事项		S-iii
关于本招股说明书补充		S-V
在哪里可以找到更多信息		S-V
以参考方式纳入若干资料		S-V
行业和市场数据		S-vii
商标和其他知识产权		S-vii
列报依据		S-vii
总结		S-1
风险因素		S-7
所得款项用途		S-11
资本化		S-12
附注说明		S-13
图书录入；投递及表格		S-36
某些美国联邦收入和遗产税后果		S-40
某些ERISA考虑因素		S-45
承销		S-47
法律事项		S-54
专家		S-54

前景


	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的注意事项		1
行业和市场数据		3
商标及其他知识产权		3
列报依据		3
在哪里可以找到更多信息		4
以参考方式纳入若干资料		4
戴尔科技公司		5
Dell International L.L.C.、EMC Corporation及额外注册人担保人		5
企业信息		6
风险因素		7
所得款项用途		8
债务证券的说明		9
分配计划		10
证券的有效性		11
专家		11

S-ii

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”以及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。我们所有关于我们预期财务状况、收入、现金流和其他经营成果、业务战略、法律诉讼以及类似事项的陈述均为前瞻性陈述。我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期可能不会被证明是正确的。我们的业绩可能与我们的预期存在重大差异，因为存在各种风险，包括我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中“第I部分—第1A项—风险因素”、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告和当前报告中讨论的风险。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担在作出此类陈述之日之后更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否反映情况变化或我们的预期、意外事件的发生或其他情况。

这些关于未来事件或我们未来业绩或结果的陈述固有地受到各种风险、意外事件和其他不确定性的影响，这些风险、意外事件和其他不确定性可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中描述或暗示的内容存在重大差异。可能导致我们的业务和实际经营业绩、财务状况和前景与我们的预期产生重大差异的风险、或有事项和其他不确定性包括但不限于：

不利的全球经济状况和金融市场的不稳定；

竞争压力；

我司各业务单位的经营成果；

我们与产品和组件供应商的关系；

我们对单一来源或有限来源供应商的使用；

AI解决方案需求的本质；

管理我们的AI解决方案，并在我们的内部职能和运营中使用AI；

•

未能交付高质量的产品、软件和服务，或未能有效管理解决方案和产品及服务过渡；

未能成功实施我们的成本效率计划；

我们追求的战略收购和处置；

安全事件，包括网络攻击；

我们的海外业务和产生大量非美国净收入的能力；

•

产品、服务、客户、地域销售组合和季节性销售趋势；

•

我们的销售渠道合作伙伴的表现；

•

我们或我们的客户进入资本市场；

•

疲软的经济状况、不断变化的客户组合以及额外的监管；

•

交易对手违约风险；

•

我们的商誉或无形资产的任何重大减值；

S-iii

由于存在这些风险、突发事件和其他不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。虽然我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，即使我们的预期发生变化或出现新的事件、情况或信息，投资者不应依赖这些前瞻性陈述代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点，除非适用的联邦证券法可能要求。

S-四

这份文件分两部分。第一部分由本招股章程补充文件组成，其中描述了本次发行的具体条款和所发行的票据。第二部分为随附的招股章程，日期为2023年1月9日。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

在购买任何票据前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括通过引用本招股说明书补充或随附招股说明书纳入的文件，可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。投资者也可以查阅我们的网站了解更多信息。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或所附招股章程。

按参考纳入某些资料

我们通过向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们未来将向SEC提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，除非另有明确引用方式并入本文）：

•

戴尔科技年度报告第截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格；及

•

我们的那些部分我们于2024年5月17日提交的2024年年度股东大会的代理声明，该代理声明通过引用并入戴尔科技的年度报告中截至2024年2月2日的财政年度的10-K表格。

我们还通过引用纳入了我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后以及在本协议下的股票发行终止之前向SEC提交的所有文件。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为包含已提供但未向SEC备案的信息。

在本招股章程补充文件或随附招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（也以引用方式并入）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

S-V

本招股说明书补充包括并以参考方式纳入有关市场份额的信息以及其他行业相关和统计信息，这些信息基于来自独立行业组织和其他第三方来源的信息。我们还根据从这些独立和第三方来源获得的数据以及我们的内部研究，从我们的内部分析中得出了一些行业和市场信息。我们认为，截至本招股说明书补充之日，这些信息是准确的。然而，这些信息受到原始数据的可用性和可靠性、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性的限制。此外，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，此类信息未经任何独立来源验证。我们和承销商均无法保证本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的任何此类信息的准确性或完整性。此类信息还涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的因素。

商标和其他知识产权

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的权利。某些商标和/或商品名称需要在某些外国司法管辖区向美国专利商标局或同等机构进行注册或申请注册，而其他商标和/或商品名称不需要注册，但受普通法权利保护。这些已注册和未注册的标记包括我们的公司名称、徽标，以及在此使用的网站名称。任何其他公司在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中出现的每一商标、服务标志或商号均归其所有。

仅为方便起见，本招募说明书补充说明书及所附招募说明书中所指的商标、服务标记、商号可能会在没有^®,^TM，或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商号的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、服务标记或商品名称，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

介绍的依据

本招募说明书补充文件及随附的招募说明书包含并以引用方式纳入了特此发售票据的担保人戴尔科技的历史财务报表和其他财务数据。各发行人均为戴尔的直接全资子公司，为特此发售票据的担保人，并为戴尔科技的间接全资子公司。本招股说明书补充文件中没有为戴尔国际或EMC提供单独的财务信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充或随附招股章程提述：

•

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法典》；

•

“公司”、“戴尔科技”、“我们”、“我们的”或“我们”是指戴尔科技公司，一家特拉华州公司，或者，根据上下文要求，指戴尔科技 Inc.及其合并子公司；

•

“Dell”是指戴尔，一家特拉华州公司，是戴尔科技的全资子公司，或者，根据上下文要求，指Dell Inc.及其合并子公司；

•

“Dell International”指Dell International L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，是戴尔科技的全资子公司，或视文意需要，指Dell International L.L.C.及其合并子公司；

S-vii

“优先票据”统称为2026年到期的6.020%优先票据、2026年到期的4.900%优先票据、2027年到期的6.100%优先票据、2028年到期的5.250%优先票据、2029年到期的5.300%优先票据、2030年到期的6.200%优先票据、2030年到期的4.350%优先票据、2033年到期的5.750%优先票据、2034年到期的5.400%优先票据、2035年到期的4.850%优先票据、2036年到期的8.100%优先票据、2041年到期的3.375%优先票据、2046年到期的8.350%优先票据和2051年到期的3.450%优先票据，戴尔国际与EMC共同发行，由戴尔科技、Denali Intermediate和戴尔提供担保，在我们获得投资级评级后，之前为截至该日期未偿还的优先票据提供担保的所有抵押品均已解除，优先票据目前无担保；和

•

“承销商”是指本招股说明书附件封面所列营销名称的公司。

戴尔科技的财年是截至最近的1月31日的星期五的52或53周期间。如本招股章程补充文件及随附的招股章程通篇所用：

•

“2025财年”是指截至2025年1月31日的戴尔科技财年。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不代表它们前面的数字的算术汇总。

S-viii

本摘要重点介绍了有关此次发行和我们业务的精选信息。它并不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充，包括标题为“风险因素”的部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件。

戴尔科技概况

戴尔科技是全球科技行业的领导者，专注于为数据和人工智能（“AI”）时代提供广泛而创新的技术解决方案。这些解决方案的范围从客户端设备和外围设备到跨服务器、网络和存储的基础设施解决方案，以满足客户不断变化的需求并推动更好的业务成果。凭借我们广泛的产品组合和我们对创新的承诺，我们提供从边缘到核心再到云的安全、集成解决方案，我们在AI、软件定义和云原生基础设施解决方案方面走在前列。我们的差异化和整体信息技术（“IT”）解决方案使我们能够随着客户支出优先事项的发展提供价值并获得增长。

戴尔科技的业务遍及全球170多个国家，得到世界级组织的支持，涵盖技术和产品开发、营销、销售、服务和融资等关键职能领域。我们拥有多项运营优势，为我们的成功提供了关键基础。我们在我们的产品和服务组合中提供领先的端到端解决方案。我们的上市运营包括广泛的直销队伍，具有建立深厚客户关系的能力，以及遍布全球的渠道合作伙伴网络。我们的全球服务足迹由服务和支持专业人员以及供应商管理的服务中心组成，为世界各地的客户提供支持。我们世界级的供应链规模可观，能够在各种环境中保持敏捷。

我们为客户提供如何获得我们解决方案的选择，包括传统采购和提供支付和消费解决方案的产品组合，包括即服务、订阅、公用事业、租赁和贷款。这些选项允许我们的客户在一段时间内付款，并为他们提供运营和财务灵活性。

我们的愿景是成为最重要的技术合作伙伴。我们帮助客户满足他们的IT需求和数字化转型目标，因为他们接受了当今不断变化的技术环境。我们打算通过执行我们的战略来实现我们的愿景，即利用我们的优势来扩大我们的领导地位并获得新的增长。

我们相信，我们在我们的行业中处于有利地位，我们的业绩将继续受益于我们的运营优势，这些优势使我们的公司能够实现长期增长和价值创造，同时将我们的目标保持在我们决策的最前沿：创造推动人类进步的技术。

随着公司在日益复杂的IT环境中航行，随着对简单和整体解决方案的需求，技术正在迅速发展。为了满足客户的需求，我们投资于研发、销售和我们业务的其他关键领域，以提供卓越的产品和解决方案能力，并推动可持续的长期增长。

随着人工智能和生成式AI成为下一波技术创新浪潮，技术进步和数据扩展的影响继续成为进步的力量。通过每一波技术进步，我们期待提升我们的能力，以改变我们的工作方式和创造

S-1

决策，改善业务成果和客户体验，并通过利用新技术优化业务流程来降低成本。我们相信，我们的差异化经营优势、我们的领导地位和我们的经商方式，为培育增长、推动效率和利用一个充满活力的行业中每一波接二连三的创新浪潮提供了基础。

Dell International、EMC、Denali Intermediate和Dell概况

戴尔国际及EMC各自为戴尔的直接全资附属公司及戴尔科技的间接全资综合附属公司。关于额外的担保人，Denali Intermediate是戴尔科技的直接全资并表子公司。此外，戴尔是Denali Intermediate的直接全资子公司，也是戴尔科技的间接全资合并子公司。Dell International、EMC、Denali Intermediate和Dell为直接或间接持有戴尔科技全部经营子公司的控股公司。

戴尔国际是DFS的母公司，该公司与其附属公司一起，通过为全球客户提供和安排各种融资选择和服务来支持我们的业务。

S-2

戴尔科技（名称为Denali Holding Inc.）于2013年在特拉华州注册成立，涉及2013年10月的私有化交易，据此，戴尔的公众股东就其持有的戴尔普通股股份获得现金。Denali Holding Inc.于2016年8月25日更名为戴尔科技公司。我们的全球公司总部位于One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。我们的电话是（512）728-7800。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本网站所载或链接的信息并未以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，也不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

戴尔国际公司（名称为New Dell International LLC）于2016年在特拉华州注册成立，与戴尔科技收购EMC有关。New Dell International LLC于2016年9月8日更名为Dell International L.L.C.。戴尔和Denali Intermediate分别于1987年和2013年在特拉华州注册成立。Dell International，Denali Intermediate and Dell的主要地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

EMC于1979年在马萨诸塞州注册成立。EMC的公司总部位于176 South Street，Hopkinton，Massachusetts 01748。EMC的电话号码是（508）435-1000。EMC维护一个网站，网址为www.emccorporation.com。EMC网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，也不是本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。

S-3

可选赎回	我们可以在2028年3月1日（即2028年票据到期前一个月的日期）之前的任何时间赎回部分或全部（i）2028年票据，（ii）2030年票据于2030年3月1日之前的任何时间（即2030年票据到期前一个月的日期），（iii）2032年票据于2032年2月1日之前的任何时间（即2032年票据到期前两个月的日期）赎回部分或全部，以及（iv）2035年票据于1月1日之前的任何时间赎回，2035年（即2035年票据到期前三个月的日期），在每宗个案中，按相当于已赎回票据本金额的100%的价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息，加上“补足”溢价，如本招股章程补充文件所述。

（i）就2028年票据而言，于2028年3月1日（即2028年票据到期前一个月的日期）或之后，（ii）就2030年票据而言，于2030年3月1日（即2030年票据到期前一个月的日期），（iii）就2032年票据而言，于2032年2月1日（即2032年票据到期前两个月的日期）及（iv）就2035年票据而言，于1月1日，2035年（即2035年票据到期前三个月的日期），我们可按赎回价格赎回部分或全部该等票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。见"票据说明—可选赎回.”

控制权变更触发事件

如果控制权变更触发事件（定义见“附注说明”）就票据而言，我们必须要约回购该系列票据，赎回价格相当于其本金的101%（或发行人可能确定的更高金额）加上截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息。见"备注说明—控制权变更触发事件.”见"风险因素—与票据和发售相关的风险—我们可能无法为控制要约的变更提供资金，这将是管辖在此发售的票据的契约所要求的.”

S-5

交易	这些票据将是目前没有市场的新证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展，或者，如果这样的市场发展，将会保持。见"承销.”

所得款项用途

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。见"所得款项用途.”

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A。

风险因素	你应该仔细考虑下讨论的风险、不确定性和假设“风险因素”和“项目1a。风险因素"，连同本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以提述方式并入的其他资料，方可决定投资于该等票据。

S-6

阁下应在购买票据前仔细考虑下述风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括戴尔科技的年度报告以及戴尔科技向SEC提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件中讨论的信息，所有这些信息均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本招股说明书补充和随附的招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如果以下风险因素中描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。

与票据及发售有关的风险

票据将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司（发行人除外）的债务和其他负债，如果任何此类子公司宣布破产、清算或重组，您收取票据付款的权利可能会受到不利影响。

我们在票据下的义务在结构上从属于我们的子公司的债务和其他负债，这些子公司不会为票据（发行人除外）提供担保。票据持有人将不会作为债权人对这些子公司提出任何索赔。如果任何此类子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在任何这些资产提供给我们之前从这些子公司的资产中获得其债权的付款。因此，您对票据或票据担保的债权将在结构上从属于此类子公司的所有负债。截至2025年1月31日，我们的非担保子公司（不包括发行人）有617亿美元的总负债（不包括公司间负债），所有这些负债在结构上都优先于票据和票据担保。

将管辖票据的契约条款仅提供有限的保护，以防止可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然管理票据的契约将包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，某些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，根据将管辖票据的契约，可能不会构成需要我们回购票据的“控制权变更”，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“票据说明—控制权变更触发事件。”

此外，票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们产生无担保债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权的债务，因此实际上优先于票据；

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或支付股息或进行其他支付的能力；或者

S-7

我们支付债务和为债务再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力将受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们未来的现金流、手头现金和可用借款可能不足以履行我们的义务和承诺。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并履行我们的其他承诺，我们将被要求采用一种或多种替代方案，例如再融资或重组我们的债务（包括票据）、出售重要资产或运营或寻求筹集额外的债务或股权资本。这些行动可能无法及时或以令人满意的条件或根本无法实施，或这些行动可能无法使我们继续满足我们的资本要求。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还。见“笔记说明”。

此外，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，这些子公司（除了发行人和担保人）都不会成为票据下的债务人。因此，我们的债务（包括票据）的偿还将部分取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们、发行人或担保人提供此类现金的能力。除非他们是票据或我们的其他债务的担保人，否则子公司将没有任何义务支付票据到期金额或我们的其他债务（如适用），或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们或发行人能够就我们的债务（包括票据）进行付款。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们、发行人或担保人没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法就我们的债务（包括票据）支付所需的本金和利息。

如果我们不能按期支付我们的债务，我们将违约，因此，票据持有人和我们的某些其他债务可能会宣布所有未偿本金和利息到期应付，我们循环信贷额度下的贷方可能会终止其贷款承诺，我们可能会被迫破产或清算，在每种情况下，这可能会导致您损失您在票据上的全部或部分投资。

我们和我们的子公司不受限制产生重大额外债务，包括重大有担保债务，包括与不构成控制权变更要求我们回购票据但可能对我们的风险状况产生不利影响的重大交易有关的债务。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，包括大量额外的有担保债务。将管辖票据的契约，以及管辖我们循环信贷额度的信贷协议，并不限制我们产生额外无担保债务的能力，除非信贷协议包含一个季度契约，以维持至少3.0至1.0的综合利息覆盖率。此外，虽然信贷协议限制对Dell Inc.及其受限制子公司的资产的留置权以担保债务（除其中所述的某些例外情况外），但将

S-8

根据将管辖特此发售的票据的契约，一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求以票据本金的101%（或发行人可能确定的更高金额），加上任何应计和未支付的利息（如有）至回购日期（但不包括）回购所有当时未偿还的票据。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在控制权变更触发事件时将提交的所有票据。我们未能在控制权变更触发事件时回购票据，将导致管辖在此提供的票据的契约下的违约事件以及循环信贷额度下的交叉违约。管理我们循环信贷额度的信贷协议还规定，控制权变更触发事件（如其中所述）是允许贷方终止其承诺并加速其项下借款到期的违约事件。我们未来的任何债务安排都可能包含类似的规定。我们无法向您保证，我们将拥有可用的财务资源，或者我们的债务工具将允许我们在未来发生控制权变更触发事件时履行这些义务。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能受到法律限制。

票据持有人可能无法确定，在我们出售“几乎所有”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

控制权可能发生变更的情况之一是出售或处置我们的“全部或基本全部”资产。根据适用法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向另一人出售的资产少于我们的全部资产，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

票据的评级和其他因素可能会影响票据的市场价格和适销性。

我们目前预计，一旦发行，这些票据将获得穆迪、标普、惠誉的评级。此类评级的范围将受到限制，不会涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。不保证此类信用评级将被发布或在任何特定时期内继续有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果各评级机构认为情况有此必要。这类评级也有可能因此次发行或与未来事件（例如未来收购）相关而被下调。在此类评级发生变化、暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。任何降低、暂停或撤销该等评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，金融市场状况、现行利率及其他因素过去波动，未来很可能波动，可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

S-9

票据构成不存在现有交易市场的新发行证券。我们目前没有计划在任何国家证券交易所上市这些票据。我们已从本次发行的承销商处获悉，他们目前打算在本招股说明书补充文件所设想的发行完成后在票据中做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需任何通知。票据任何市场的流动性将取决于这些票据的持有人数、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商在这些票据上做市的兴趣以及其他因素。票据可能不会发展出流动性交易市场。因此，票据的市场价格可能受到不利影响。

S-10

本表中的信息应与本招股说明书补充文件及随附的招股说明书其他部分中包含的“所得款项用途”一并阅读。您还应阅读“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及戴尔科技 2025财年年度报告中包含的财务报表，在每种情况下均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。


	截至2025年1月31日			为此调整提供
	（百万）
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	3,633		$	7,627

债务：
循环信贷额度		—			—
现有票据		16,025			16,025
DFS债		8,711			8,711
特此提供的票据		—			4,000
其他债务		52			52

债务总额，本金金额	$	24,788		$	28,788

未摊销折扣，扣除未摊销溢价		(110	)		(116	)
发债成本⁽²⁾		(111	)		(111	)

总债务，账面价值	$	24,567		$	28,561
股东权益总额（赤字）		(1,387	)		(1,387	)

总资本	$	23,180		$	27,174

(1)	由于调整后的金额（i）包括特此发行的票据本金的现金收益扣除600万美元的原始发行折扣，以及（ii）不反映使用现金和现金等价物支付1750万美元的承销折扣以及与本次发行相关的其他费用和开支。

(2)	由于调整后的金额不会使与本次发行有关的债务发行费用生效。

S-12

发行人将根据截至2023年1月24日的契约（“基础契约”）发行本金总额1,000，000,000美元、本金总额5.0000%、2030年到期的优先票据（“2030年票据”）、本金总额1,000，000,000美元、本金总额5.30000%、2032年到期的优先票据（“2032年票据”）和本金总额1,000，000,000美元、本金总额5.500%、2035年到期的优先票据（“2035年票据”，连同2028年票据、2030年票据和2032年票据、“票据”以及各自的“系列”票据），担保人和作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）。基础契约将由每一系列票据的补充契约补充，日期为发行日。每个补充契约将列出某些特定条款，这些条款仅适用于受其管辖的特定系列票据，此处提及的“契约”是指经修订并由任何补充契约补充的基础契约。票据的条款将包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。

基础契约不限制发行人根据其可能发行的债务证券的数量。在义齿允许的范围内，发行人可根据基础义齿发行不超过其不时授权的本金总额的债务证券。

以下描述仅为义齿和票据的某些条款的摘要，并不旨在完整，并受制于义齿和票据的所有条款，包括其中对以下使用的某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。我们敦促您阅读这些文件中的每一份，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为持有人的权利。您可以在“摘要”标题下列出的家长地址索取这些协议的副本。

本说明中使用的某些术语在“某些定义”标题下定义。在招股书补充的这一节中，对“发行人”的提及是指戴尔国际和EMC，这是特此发售的票据的共同发行人，而不是它们的任何子公司。

票据的简要说明

这些说明将是：

•

发行人的优先无抵押债务；

•

发行人未来任何次级债务的优先受偿权；

•

与发行人的所有现有和未来优先债务，包括循环信贷额度和现有票据享有同等受偿权；

•

在结构上优先于作为发行人直接或间接母公司的任何人的所有现有和未来债务和其他负债，包括遗留票据；和

•

结构上从属于发行人的子公司的所有现有和未来债务和其他负债，但欠发行人或担保人之一的债务和负债除外。

票据担保

在发行日，担保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，将在优先无担保的基础上共同和个别地不可撤销和无条件地保证发行人在票据和契约项下的所有义务的履行和到期时的全额和准时付款，无论是在到期时、通过加速或其他方式，无论是用于支付票据的本金、溢价（如有）或利息、费用、赔偿或其他，在契约中规定的条款。

S-13

担保人对一系列票据的每份票据担保应在其条款中规定，其在义齿项下就该系列和该票据担保承担的义务应在发行人就“法律失效和契约失效”项下所述的该系列行使法定失效选择权或契约失效选择权或发行人在义齿项下就该系列承担的义务根据义齿条款解除时自动无条件解除和解除。

票据的付款代理人及注册官

发行人将维持一名或多名票据支付代理。票据的初始支付代理人将是受托人。

发行人还将维持一个注册商。初始注册人将是受托人。登记处将维持一份登记册，以反映不时未偿还票据的所有权，并将代表发行人支付票据并为票据转让提供便利。

发行人可以不事先通知持有人而变更付款代理人或登记机构。母公司或其任何子公司可以作为付款代理人或注册商。

转让及交换

持有人可以根据契约转让或交换票据。登记官和受托人可要求持有人就票据转让提供适当的背书和转让文件。持有人将被要求支付所有法律要求和转让时到期的税费。发行人无须就控制权变更要约、替代要约或其他要约收购转让或交换任何选择赎回或投标（且未撤回）回购的票据。此外，发行人在选择要赎回的票据之前，无需在15天的期限内转让或交换任何票据。

就所有目的而言，注册持有人将被视为票据的拥有人。

本金和期限

发行人将发行本金总额最初为1,000，000,000美元的2028年票据、本金总额最初为1,000，000,000美元的2030年票据、本金总额最初为1,000，000,000美元的2032年票据和本金总额最初为1,000，000,000美元的2035年票据。2028年票据将于2028年4月1日到期，2030年票据将于2030年4月1日到期

S-14

2032年票据将于2032年4月1日到期，2035年票据将于2035年4月1日到期。发行人可在本次发行后根据义齿不时发行一系列额外票据（“额外票据”）。特此发售的一系列票据以及随后根据义齿发行的该系列任何附加票据将被视为义齿下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约；前提是，如果该系列的任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与该系列的票据互换，则该系列的附加票据将具有与该系列票据分开的CUSIP编号和ISIN。除非文意另有所指，就义齿、票据担保和本“票据说明”的所有目的而言，提及一系列的“票据”包括实际发行的该系列的任何附加票据。

利息

2028年票据的利息将按年利率4.750%计息，自2025年10月1日起，每半年以现金方式于每年4月1日及10月1日支付予截至紧接前3月15日及9月15日（不论是否为营业日）营业时间结束时（如适用）的记录持有人。2030年票据的利息将按年利率5.000%计息，并将于2025年10月1日开始的每年4月1日及10月1日以现金半年支付予截至紧接前3月15日及9月15日（不论是否为营业日）营业时间结束时（如适用）的记录持有人。2032年票据的利息将按年利率5.300%计息，并将于2025年10月1日开始的每年4月1日及10月1日每半年以现金支付予截至紧接前3月15日及9月15日（不论是否为营业日）营业时间结束时（如适用）的记录持有人。2035年票据的利息将按年利率5.500%计息，并将于2025年10月1日开始的每年4月1日及10月1日每半年以现金方式支付予截至紧接前3月15日及9月15日（不论是否为营业日）营业时间结束时（如适用）的记录持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

票据的本金、溢价（如有）及利息将在为“票据的付款代理人及注册官”项下所述目的而维持的付款代理人的办事处或代理机构支付，或根据发行人的选择，可通过在持有人名册所列各自地址邮寄给持有人的支票支付利息；但所有本金、溢价（如有）的支付，以及与以DTC或其代名人的名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据有关的利息将根据DTC的适用程序进行。在发行人另行指定之前，发行人办公室或代理机构将是为此目的而维持的受托人办公室。倘任何付息日、到期日或任何较早的规定购回或赎回日期于法定假日当日发生，则所规定的付款将于下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。

2028年票据、2030年票据、2032年票据和2035年票据中的每一项都将为契约的目的构成一个单独的系列票据。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍发行。

可选赎回

在2028年3月1日（2028年票据到期日前一个月）（“2028年票据票面赎回日”）之前，2030年3月1日（2030年票据到期日前一个月）（“2030年票据票面赎回日”）之前，2032年2月1日（2032年票据到期日前两个月）（“2032年票据票面赎回日”）和2035年1月1日之前，就2035年票据而言（2035年票据到期日前三个月）（“2035年票据面值赎回日”，连同2028年票据面值赎回日、2030年票据面值赎回日及2032年票据面值赎回日，各为“面值赎回日”），发行人可随时选择全部或部分赎回票据

S-15

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点（在2028年票据的情况下）、15个基点（在2030年票据的情况下）折现至兑付日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，20个基点（在2032年票据的情况下）和20个基点（在2035年票据的情况下）减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有该国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日期到期或到期期限最接近于适用的票面赎回日期）的美国国债的年利率，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日相差无几，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在确定国库券利率时按照

S-16

发行人无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。此外，除“控制权变更触发事件”规定外，发行人将无须在母公司或其任何子公司发生控制权变更或涉及其他可能对票据信用产生不利影响的事件时提出回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款。发行人及其关联机构可随时并不时通过赎回以外的方式获得票据，无论是根据要约收购、在公开市场购买、私下协商交易或其他方式。

控制权变更触发事件

票据将规定，如果一系列票据发生控制权变更触发事件，除非在发行人被要求作出控制权变更要约的时间之前或同时，发行人已邮寄或交付，或以其他方式通过电子传输发送有关该系列所有未偿还票据的赎回通知，如“可选赎回”或“满足和解除”所述，发行人将根据下述要约（“控制权变更要约”）提出要约，以现金价格购买该系列的所有票据，价格等于其本金总额的101%（或发行人可能确定的更高金额（任何以更高金额变更控制权要约，“替代要约”））（该价格，“控制权变更付款”）加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期，受限于相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利。在与一系列票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将以头等邮件的方式向该系列票据的每位持有人发送该控制权变更要约通知，并将其连同一份副本送交受托人，以该持有人出现在证券登记册中的地址或按照DTC的程序以其他方式发送该持有人的地址，并附有以下信息：

(1)

正根据题为“控制权变更触发事件”的契诺作出控制权变更要约，且根据该控制权变更要约适当投标的所有该等系列票据将获发行人接受付款；

(2)

购买价格和购买日期，将不早于该通知发出之日起20个营业日且不迟于60天（“控制权变更支付日”）；但控制权变更支付日可由发行人酌情延迟至以下第（7）条所述任何或所有该等条件达成或豁免之时（包括该通知发出之日起60天以上）；

(3)

该等系列的任何票据如未能适当投标，将继续未偿还并继续产生利息；

(4)

除非发行人拖欠支付控制权变更付款加上该系列所有适当投标票据的应计及未付利息，否则根据控制权变更要约接受付款的该系列所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

(5)

持有人选择根据控制权变更要约购买该等系列的任何票据，将须交出该等系列的票据，并按程序在该等票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格或以其他方式完成

S-17

如该等持有人的该等系列票据的投标购买量少于全部，则该等持有人将获发行该等系列的新票据（或就全球票据而言，该等票据须减去该持有人已投标的该等系列票据的金额），而该等新票据的本金总额将等于该等系列票据的未购买部分已交还（该等系列票据的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）；

(7)

如该通知是在控制权变更触发事件发生之前发送的，说明控制权变更要约以该控制权变更触发事件或其中规定的其他条件的发生为条件，并说明每一项该等条件，并（如适用）说明发行人酌情决定，控制权变更支付日期可延迟至任何或所有该等条件应获满足或豁免的时间（包括通知邮寄或交付后60天以上），或在发行人合理地认为任何或所有该等条件（包括控制权变更触发事件的发生）将不会被控制权变更支付日满足或豁免，或被如此延迟的控制权变更支付日满足或豁免的情况下，可能不会发生该等购买且该等通知可能被撤销；和

(8)

由发行人确定的与本契约一致的持有人必须遵守的其他指示。

当一系列票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出购买该系列所有票据的要约时，该系列票据的持有人可在遵守其规则和规定的情况下行使其选择权，选择通过DTC的设施购买该系列票据。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其在义齿中所述的义务。

在控制权变更支付日，发行人将在法律允许的范围内，

(1)

接纳由其发行的所有票据或其部分根据控制权变更要约适当提交的票据，

(2)

就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的金额，加上其应计及未付利息，及

(3)

将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付予受托人以予注销，以述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。

循环信贷融资规定，发行人（或其任何关联公司）成为当事方的任何未来信贷协议或与债务有关的其他协议可能规定，与母公司有关的某些控制权变更事件将构成其项下的违约事件。如果母公司经历控制权变更，触发循环信贷额度下的违约事件和/或受此类其他协议管辖的任何债务，我们可以寻求豁免此类违约事件或寻求为循环信贷额度和/或此类其他协议再融资。如果我们未获得此类豁免或为循环信贷额度和/或此类其他协议再融资，则此类违约事件可能导致循环信贷额度和/或此类其他协议下的未偿金额被宣布到期应付。

S-18

我们在控制权变更触发事件发生后向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何必要的回购。请参阅“风险因素——与票据和发售相关的风险——我们可能无法按照管辖在此发售的票据的契约的要求为控制权变更要约提供资金。”

控制权变更触发票据的事件购买特征在某些情况下可能会增加出售或接管母公司的难度或阻碍，从而罢免现任管理层。控制权变更触发事件购买特征是承销商与我们协商的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

如果第三方按照发行人作出的控制权变更要约所适用的契约规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约（为免生疑问，包括替代要约），并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人将无需作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约（为免生疑问，包括替代要约）可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更触发事件或其中规定的其他条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

就任何系列的票据而言，如该系列未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或作出上述控制权变更要约代替发行人的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于根据上述控制权变更要约进行该等购买后不超过30天，以就第二次控制权变更付款日期（“第二次控制权变更付款日期”）以等于控制权变更付款的现金价格（不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及根据该控制权变更付款向任何持有人支付的任何应计和未支付的利息）赎回在该购买日期（“第二次控制权变更付款日期”）后仍未偿还的该系列所有票据，包括，在不包括在控制权变更付款内的范围内，至（但不包括）第二次控制权变更支付日的应计及未付利息（如有），但以有关记录日期该等系列票据的记录持有人有权收取于第二次控制权变更支付日或之前的有关利息支付日到期的利息为限。

“控制权变更”的定义包括将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体处置给任何许可持有人以外的任何人。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，就某一特定交易是否会涉及处置母公司及其子公司的“全部或基本全部”资产（作为一个整体）而言，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否已发生控制权变更，以及票据持有人是否可能要求发行人按上述方式提出回购票据的要约。请参阅“风险因素——与票据和发售相关的风险——我们可能无法按照管辖在此发售的票据的契约的要求为控制权变更要约提供资金。”

义齿中有关发行人在控制权触发事件发生时就任何系列的票据作出控制权变更要约的义务的规定，可在获得该等票据的本金总额多数持有人书面同意的情况下随时予以放弃或修改

S-19

系列然后出色。控制权要约的变更（包括为免生疑问而提出的替代要约）可在就修订、补充或放弃义齿、票据和/或票据担保征求同意的同时提出，只要持有人投标票据不以该持有人交付同意为条件。此外，发行人或获发行人书面批准作出控制权变更要约（为免生疑问，包括替代要约）的任何第三方，可随时全权酌情增加或减少向持有人提出的控制权变更付款（或拒绝支付任何提前投标或类似溢价），只要控制权变更付款至少等于正回购票据本金总额的101%，加上应计及未支付的利息。

甄选及通告

在部分赎回或购买的情况下，将以抽签方式选择一个系列的票据进行赎回或购买。本金金额为2000美元或以下的票据将不会被赎回或部分购买。倘任何系列的票据将仅部分赎回或购买，则与该票据有关的赎回或购买通知将载明将赎回或购买的票据本金部分。本金额相当于该票据未赎回或未购买部分的该系列新票据将在退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据；条件是新票据将仅以面值2000美元和超过1,000美元的任何整数倍发行。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回或购买应按照存托人的政策和程序进行。

赎回或要约购买的通知应在赎回日期或购买日期前不超过60天以电子方式送达或以头等邮件方式邮寄，并预付邮资，但紧接下一款规定的除外，则应在赎回日期或购买日期前不超过60天按该持有人的注册地址或其他方式按照DTC的程序送达各持有人，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上交付或邮寄，但如该通知是就任何系列票据的失效或就任何系列票据的义齿的抵偿和解除而发出的。

发行人可酌情就另一项交易（或一系列相关交易）并在其完成或发生之前就票据的任何赎回或任何购买要约发出通知，而任何该等赎回或购买可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生（视情况而定）。此外，如果此类赎回或购买须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项此类条件，并在适用时应说明，发行人可酌情决定将赎回日期或购买日期延迟至任何或所有此类条件均应满足或豁免的时间（包括赎回或购买要约通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输），或该等赎回或购买可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期或购买日期或如此延迟的赎回日期或购买日期尚未达成或获豁免的情况下，该等通知可予撤销，或在发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会达成的情况下，发行人可随时酌情撤销该等通知。此外，发行人可在该通知或要约中规定，赎回或购买价款的支付以及发行人就该赎回或购买要约所承担的义务的履行可由另一人履行。

被要求赎回或购买的票据在确定的赎回或购买日期到期，除非此类赎回或购买以未来事件的发生为条件。在赎回或购买日及之后，除非发行人拖欠支付赎回或购买价款，否则被要求赎回或购买的票据或其部分应停止计息，除非该赎回或购买仍以未来事件的发生为条件。

发行人可根据义齿中的一项或多项相关规定赎回票据，并可就根据不同规定作出的赎回交付单一赎回通知。

S-20

发行人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对其或任何受限制子公司的任何主要财产（无论该主要财产现在存在或拥有或此后创建或获得）设置、招致或承担任何留置权（许可留置权除外），以担保所借资金的债务，除非票据以同等和按比例担保（或发行人可选择在优先基础上）如此担保的债务。

尽管有紧接前一款的规定，发行人及其受限制子公司可以在不平等和按比例担保票据的情况下，设定、招致或承担前述款禁止的任何留置权，条件是，在该留置权生效后并在确定时，发行人及其受限制子公司在其各自的任何主要财产上以留置权作担保的债务总额在任何时候均不超过（x）4300万美元和（y）合并有形净资产的15%中的较高者。

根据本“留置权限制”契约第二款为任何系列票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在产生担保该系列票据义务的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

售后回租交易的限制

发行人将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司就任何主要财产订立任何售后回租交易，除非（a）发行人或该受限制附属公司将有权产生由该交易所涉及的主要财产的留置权所担保的债务，而该留置权的金额至少相当于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需根据第一款“——留置权限制”项下的平等和按比例担保票据，或（b）发行人须在该等售后回租交易后365天内，将相等于该等售后回租交易的应占债务所得款项净额的金额，用于发行人或受限制附属公司的任何系列票据或其他债务的撤销或报废，或用于购买、建造或开发其他资产或财产。

尽管有上述规定，发行人及其受限制的子公司可进行任何本应被前述段落禁止的售后回租交易，前提是在该交易生效后并在确定时，在任何时候未偿还的债务总额不超过（x）4300万美元和（y）合并有形净资产的15%中的较高者。

合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产

发行人和担保人将不会与（无论该发行人或担保人是否为存续人）合并、合并或合并为（无论该发行人或担保人是否为存续人）、作为分割人完成分割或在一项或多项关联交易中将母公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)

（x）在发行人或担保人为分割人的分立情况下，每一分立继承人须继续或成为发行人或担保人（视属何情况而定），而（y）在所有其他情况下，发行人或担保人（视属何情况而定）为存续人或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如发行人或担保人除外）或至

S-21

将已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的，是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体（在（x）和（y）条中的每一条中，该发行人、该担保人或该人（视情况而定）在此称为“继任者公司”);提供了在发行人的继任公司不是公司的情况下，a共同发行人的票据是一间法团；

(2)

如果不是发行人或担保人，则继承公司在担保人的情况下明确承担该担保人在义齿及其票据担保下的所有义务，如果是发行人，则明确承担该发行人在义齿和票据下的所有义务，在每种情况下，根据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书；和

(3)

紧接此类交易后，不存在违约事件。

继承公司将继承并取代发行人或担保人（视情况而定）根据义齿、票据担保和票据（如适用），而该发行人或担保人（如适用）将自动解除和解除其在义齿、票据担保和票据（如适用）下的义务。尽管有上述情况，

(1)

母公司任何附属公司可与母公司及其任何附属公司（包括发行人）合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；及

(2)

发行人或担保人可与该发行人或该担保人（视情况而定）的关联公司合并、合并或合并，仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册该发行人或该担保人的目的。

报告和其他信息

在任何未偿还票据的情况下，母公司应在要求向SEC提交报告、信息或文件后30天内，向受托人交付根据《交易法》第13或15（d）条要求母公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何报告、信息和文件。母公司通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的本契约中提及的所有此类报告、信息或文件，应被视为已向受托人提交，并在此类报告发生时传送给持有人，信息或文件通过EDGAR系统（或任何后续系统）归档。

向受托人交付上述报告、信息和文件仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定或实际了解或通知，包括发行人遵守其在义齿下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

违约事件

以下每项事件均为与义齿下任何系列的票据有关的“违约事件”：

(1)

未能在到期应付时支付该系列票据的本金（或溢价，如有的话）；

(2)

未能在到期应付时支付该系列票据的任何利息分期付款，该失败持续30天；

S-22

发行人未能在受托人或该等系列未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出书面通知后的90日内遵守其契诺或义齿所载其他协议（上文第（1）或（2）条所述者除外）；但如未能遵守“—报告和其他信息”中所述的规定，该等违约或违约的持续期限，须为本条第（3）款所述的书面通知发出后180天；但不得就已采取的任何行动发出该等通知，并在该通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告；及

(4)

涉及发行人的某些破产、无力偿债或重组事件（“破产条款”）。

如上述就任何系列的票据在当时未偿还的违约事件发生并持续，则受托人或持有该系列未偿还票据本金总额至少30%的持有人可通过向发行人发出书面通知（如果持有人给出，则向受托人）宣布立即到期并支付该系列所有票据的全部本金。在作出该加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿票据本金总额多数的持有人可在某些情况下通过向发行人和受托人发出书面通知，撤销该加速。如果与破产条款有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息将理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

除若干限制外，任何系列的任何票据的持有人均无权就该系列的义齿或票据提起任何法律程序或根据该系列的任何补救措施，除非该持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，且亦除非该系列未偿还票据本金总额不少于30%的持有人已向受托人提出书面请求，并已就遵从要求将招致的成本、开支及负债向受托人提出令受托人满意的弥偿，而受托人在收到该通知、要求及提供弥偿后60天内，须未能提起该程序，且在该60天期间内，受托人不得收到该系列未偿还票据本金总额过半数的持有人以书面作出的与该要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于票据持有人为强制执行在该票据中所述的相应到期日或之后支付该票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

在受到某些限制的情况下，持有一系列未偿还票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或义齿相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害该系列票据的任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。

如果违约发生且仍在继续，且受托人已收到相关的书面通知，则受托人必须在收到该违约通知后90天内向每位持有人邮寄（或以其他方式按照DTC传送）该违约通知；但除非在本金或溢价（如有）或任何票据的利息的支付方面发生违约，否则在受托人善意地确定扣留通知不违背持有人利益的情况下，受托人可扣留通知。发行人将被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，表明证书的签字人是否知道发行人或担保人在该财政年度未能遵守义齿的所有条件和契约。

S-23

除若干例外情况外，发行人、担保人及受托人可在该系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下（包括就购买该系列票据或要约收购或交换要约而取得的同意），对一系列票据的票据及有关该系列票据的契约作出修改及修订，而任何过去的违约或遵守某些条文，亦可经该等系列未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人同意而豁免；但条件是，未经每项未偿还票据的持有人同意，任何该等修改或修订不得：

•

更改任何该等票据的本金或其任何分期本金或利息的规定期限；

•

降低任何该等票据的本金或利率；

•

减少赎回任何该等票据时须支付的任何溢价（如有）或赎回价格；

•

减少原贴现票据在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

•

更改任何付款地点，或更改任何该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

•

修订任何持有人的义齿或任何票据中明确规定的合同权利，以提起诉讼，要求在任何该等票据的规定到期日或赎回日期当日或之后强制执行该票据的本金、溢价（如有）或利息的任何支付；

•

降低任何系列的未偿还票据的本金总额百分比，批准任何此类修改或修订或放弃遵守义齿的某些规定或某些违约都需要其持有人的同意；

•

修改义齿中任何关于放弃过去违约和受其影响的每份此类票据的持有人放弃某些契诺的规定，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每份票据的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他规定除外；或者

•

修改上述任何一项规定。

尽管有上述规定，发行人、担保人（仅就其票据担保而言，为免生疑问，不包括任何修订或补充的唯一目的是增加一名额外担保人）和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就一系列票据修订票据和义齿，用于以下任何目的：

•

纠正任何歧义或遗漏或纠正任何缺陷或不一致，向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就义齿下产生的事项或问题作出其他规定，在每种情况下不得在任何重大方面对该系列票据的任何持有人的利益产生不利影响；

•

证明另一人继承发行人或任何担保人，以及任何该等继承人根据票据、票据担保或契约承担该发行人或担保人（视情况而定）的契诺、协议和义务，如上文“某些契诺——合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产”中所述；

S-24

放弃就该等系列授予发行人的任何权利或权力，或为保护任何系列票据的持有人而增加与发行人或担保人有关的进一步契诺、限制、条件或规定，并就发行人或任何担保人未能遵守任何该等进一步契诺、限制、条件或规定而增加任何额外的违约或违约事件；

•

修改或修订义齿（包括任何补充义齿），以根据义齿的要求进行修改，以符合《信托义齿法》；

•

就该等系列的任何或全部票据增加票据担保；

•

就该等系列的任何或全部票据增加抵押品；

•

作出不会对该系列票据的任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就该等系列的票据提供证据及订定条文，以证明承继人或独立受托人接受委任；

•

遵守任何适用的证券存托人的规则；

•

除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；

•

使义齿、票据或任何票据担保的文本符合本“票据说明”的任何规定，只要本“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵票据、票据或该票据担保中的某项规定；或者

•

对义齿中有关票据转让和展期的条款进行任何修订；但前提是（a）遵守经如此修订的义齿不会导致票据被违反《证券法》或任何其他适用的证券法进行转让，并且（b）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生不利影响。

持有人的同意并不是批准任何建议修订的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

满意度和出院

义齿将规定，当（1）发行人向受托人交付义齿下所有未偿还的系列票据以供注销，或（2）先前未交付受托人注销的义齿下所有未偿还的系列票据已到期应付，无论是在到期时还是在赎回日期因邮寄赎回通知而到期应付，或将在一年内到期应付，并且在第（2）条的情况下，发行人不可撤销地向受托人存入美元，或美国政府债务，或两者兼而有之，足以在到期时或在赎回时支付该系列的所有该等未偿还票据，包括到期日或该赎回日的利息，如果在任何一种情况下，发行人支付发行人根据义齿就该系列票据应付的所有其他款项并满足某些其他条件，则除某些例外情况外，义齿将不再对该系列票据具有进一步的效力；但条件是，在面值赎回日期之前发生的任何赎回，存入的金额应足以用于义齿的目的，前提是存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的赎回价格，而截至赎回日期的任何赤字（任何此类金额，“赎回价格赤字”）仅需在赎回日期或之前存入受托人。任何赎回价格赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须与该等赎回价格赤字的存入同时确认该等赎回价格赤字须适用于该等赎回。

法律失责及契约失责

义齿将规定，发行人可就任何一系列票据选择（1）解除并解除与该等票据有关的任何及所有义务（除（其中包括）

S-25

事、登记票据转让或交换的某些义务、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据、就票据维持办事处或代理机构以及以信托方式持有款项支付）（“法定撤销”）或（2）将被解除其遵守契约项下限制性契约的义务，而任何未遵守该等义务的行为将不构成该等票据的违约或违约事件，“违约事件”下的第（3）条将不再适用（“契约撤销”）。如果发行人就一系列票据行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权，则每个担保人将免除其与该系列票据有关的票据担保的所有义务。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）发行人以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元，或美国政府债务（即通过按照其条款按期支付本金和利息将提供一定金额的资金），或两者兼而有之，国家认可的公共会计师事务所认为足以支付本金或溢价（如有）以及适用票据在预定到期日的利息。

如发行人就任何一系列票据实施契约失效，而该等票据因发生任何违约事件而被宣布到期应付，而非根据“违约事件”项下第（3）条，一家国家认可的独立公共会计师事务所认为，存放在受托机构的美元或美国政府债务或两者的金额将足以在规定的到期日支付此类票据的到期金额，但可能不足以支付此类违约事件导致的加速时此类票据的到期金额。然而，发行人仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

为实现法定撤销或契约撤销，发行人将被要求向受托人交付律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致适用票据持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果发行人选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。

关于受托人

义齿将包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为发行人或担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续或辞去受托人的职务。

契约将规定，如果发生违约事件（不得予以纠正），受托人在行使其权力时，将被要求在处理自己的事务时使用在当时情况下谨慎的人的谨慎程度。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。

管治法

基础契约是，而票据，每个补充契约和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。义齿受《信托义齿法》规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并在适用的范围内受这些规定的管辖。

S-26

义齿将规定，如果担保人是（1）母公司的直接或间接母公司，且不持有母公司股权以外的任何重大资产，或（2）母公司的直接或间接全资子公司，且不持有发行人及其直接或间接母公司股权以外的任何重大资产（在每种情况下，均由该担保人的董事会或高级管理层善意确定），则所述的任何计算或措施将参照母公司的财务报表确定（包括，但不限于合并净有形资产）可改为参考该担保人的财务报表确定。

某些定义

下文列出了将在义齿中使用的某些定义术语。就义齿而言，除非另有特别说明，关于任何人的“合并”一词是指根据公认会计原则在合并基础上的此类人。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”），系指直接或间接拥有通过协议或其他方式，指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“债务总额”是指，截至确定之日，（1）发行人及其受限制子公司以“若干契诺——对留置权的限制”项下第一款不允许的留置权（允许的留置权除外）担保的债务本金总额和（2）发行人及其受限制子公司根据“某些契诺——对售后回租交易的限制”第二款就售后回租交易订立的应占债务之和。

“应占债务”在与主要财产有关的售后回租交易中使用时是指，在确定时，（a）售后回租交易所涉及的财产或资产的公允市场价值，（b）在该租赁的剩余期限（包括该租赁已延长的任何续租期限或期间）内，根据该租赁需要支付的租金总额净额的现值中的较低者，计算方法为按该租赁条款所载或隐含的利率从相应到期日起至该日期的租金总额净额贴现，或在确定该利率不可行的情况下，按相当于每半年复利的每一系列未偿还票据所承担的加权平均年利率的年利率，或（c）如果与售后回租交易有关的义务构成融资租赁义务，等于根据公认会计原则确定并计入承租人财务报表的此类义务的资本化金额的金额。就前述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用或视情况而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为假设在该租赁可被终止的第一个日期终止而确定的净额（在此情况下，净额还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可被如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金）或假设没有此种终止而确定的净额中的较低者。

就某人而言，“董事会”指该人的董事会（或类似机构，包括任何唯一或管理成员（如适用））或其正式授权代表该董事会（或类似机构，包括任何唯一或管理成员（如适用））行事的任何委员会。

S-27

母公司知悉（通过报告或根据《交易法》第13（d）条提交的任何其他文件、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置母公司的股权（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，通过合并，合并或其他业务合并或购买，实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）超过有权投票选举在母公司董事会上拥有总票数多数的母公司董事的有表决权股票总投票权的50%，除非许可持有人另有权（根据合同、代理或其他方式）直接或间接指定或任命在母公司董事会上拥有总票数多数的母公司董事；

(3)

在任何此种情况下，母公司根据母公司已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人根据交易与母公司合并、合并或并入母公司，但在紧接该交易之前已发行的母公司有表决权股票构成、或转换为或交换为，紧接该交易生效后，以投票权而非股份数目计量的存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；

(4)

发行人中任何一方不再是母公司的直接或间接附属公司；或

(5)

父母通过规定清算或解散的计划。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票（x），直至就该协议所设想的交易完成对投票权股票的收购，或（y）由于任何合资协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或核准权，（ii）如任何集团包括一名或多于一名获准持有人，则直接或间接拥有的母公司已发行及尚未发行的有投票权股份，为确定控制权是否已发生变更，以及（iii）一个人或一个团体将不会因拥有该另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有另一人的表决权股份，除非其拥有超过50%

S-28

“合并有形资产净值”是指，在任何时候，资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（1）所有流动负债（为免生疑问，包括非融资性租赁义务），但（a）应付票据和贷款除外，（b）长期债务的当期到期日和（c）融资租赁义务项下义务的当期到期日（本条款第（1）款所指的流动负债，减去（a）至（c）款所列项目，“调整后的流动负债”），以及（2）在该资产总额中包含的范围内，所有无形资产、商誉、商品名称、商标、专利、组织和开发费用、未摊销的债务折扣和费用以及递延费用（资本化的未摊销产品开发成本除外，例如但不限于资本化的硬件和软件开发成本）（本条第（2）款所指的项目，“无形资产”），均载于母公司及其子公司截至可获得财务报表的适用确定日期之前的最近一个财政季度末的最近一期合并资产负债表；但前提是，为测试与任何交易相关的契约项下的契约，（i）母公司及其子公司的资产和无形资产应进行调整，以反映自适用的资产负债表日期至适用的确定日期期间发生的任何资产或无形资产的收购和处置（视情况而定），包括根据义齿测试的交易和（ii）母公司及其子公司的调整后流动负债应进行调整，以反映由于根据义齿测试的此类交易或在适用的资产负债表日期至适用的确定日期期间发生的任何资产收购或处置而导致的调整后流动负债的任何增加或减少。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

“戴尔”意为戴尔，是一家特拉华州的公司。

“戴尔国际”是指Dell International L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司。

“Denali Intermediate”是指Denali Intermediate Inc.，一家特拉华州公司。

“分割人”在分割法的定义中具有为该术语规定的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“境内子公司”是指根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建或存在的任何子公司（外国子公司除外）。

“DTC”是指存托信托公司。

S-29

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，要求在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）进行会计处理的义务。在作出任何确定时，与融资或资本租赁有关的负债金额将是根据公认会计原则要求在该资产负债表（不包括其脚注）上作为负债反映的金额。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.旗下的惠誉公司，是其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司以及该外国子公司的任何子公司。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则。

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保人”是指，就每一系列票据而言，母公司、Denali Intermediate和Dell，直至在每种情况下，这些人根据义齿条款解除其对该系列票据的票据担保。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人就（1）任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（2）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“持有人”是指以其名义在登记处账簿上登记票据的人。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构根据“评级机构”定义（b）条的规定取代穆迪、标普或惠誉给予的同等投资级信用评级。

“投资者”是指（1）Michael S. Dell及其关联公司、相关的遗产规划和慈善信托以及车辆及其家庭成员，以及在Michael S. Dell去世后，（a）任何作为关联公司的人

S-30

Michael S. Dell表示在其去世后直接或间接拥有戴尔、戴尔或任何子公司的任何母实体的股权以及（b）Michael S. Dell的继承人、执行人和/或管理人，（2）MSDC Management L.P.、其关联公司以及由上述公司或其各自的关联公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具以及（3）Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.、Silver Lake Partners V DE（AIV），L.P.、SLSPV-2，L.P.、Silver Lake Group，L.L.C.及其关联公司和任何基金，由上述机构或其各自的关联机构管理、建议或控制的合伙企业或其他共同投资工具，在每种情况下均不包括Denali Intermediate Inc.及其子公司以及上述任何一家的任何投资组合公司。

“发行日”是指2025年4月1日。

“法定假日”是指美国纽约州不要求商业银行机构营业的周六、周日或一天。

“留置权”是指，就任何资产而言，（1）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（2）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁义务或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，不得将非融资租赁义务视为构成留置权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，在资产负债表和损益表上均无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

“无追索权义务”是指与（1）收购Dell或其任何子公司以前不拥有的资产或（2）为涉及Dell或其任何子公司的物业开发或扩建的项目提供融资相关的债务或其他义务，就该等债务或义务而言，债权人对戴尔或其任何附属公司或戴尔或其任何附属公司的任何资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“票据担保”是指任何担保人对发行人在契约和票据项下义务的担保。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否为适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据任何债务的文件支付的此类本金、利息、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证；但，全额偿付该等本息后，前述任何一项（本息除外）不再构成“义务”。

“招股”具有招股书补充文件封面所载涵义。

“高级职员”指董事会主席、任何经理或董事、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、财务总监或秘书或由母公司或任何其他人士（视情况而定）指定的任何其他高级职员。

S-31

“许可持有人”是指（1）在发行日作为母公司股权持有人的母公司及其子公司的每一位投资者和管理层成员，以及上述任何一方或本定义最后一句中指定的任何许可持有人为该集团的成员和任何成员的任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）；但就该集团和该集团的任何成员而言，且不影响该集团或任何其他集团的存在，此类投资者、管理层成员以及本定义最后一句中指定的个人或团体，合计直接或间接拥有超过50%的有表决权股票的总投票权，有权投票选举拥有该集团所持有的母公司董事会总投票权多数的母公司董事，（2）任何允许的母公司和（3）任何允许的计划。任何个人或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义），其收购母公司的实益所有权或资产或财产构成控制权变更触发事件，而根据义齿的要求对其提出控制权变更要约，此后将连同其关联公司构成额外的许可持有人。

“许可留置权”是指：

(1)

自发行日起生效的留置权；

(2)

就发行日尚未偿还的票据担保债务的留置权；

(3)

在其收购时（通过合并、合并或合并或其他方式）存在于财产上的留置权，或在该人成为子公司时存在于任何人的财产或股份或股票或其他资产上的留置权（无论该等现有留置权是否被给予以担保其全部或任何部分购买价款的支付）；

(4)

对货款由母公司或其任何子公司开立的跟单信用证融资的货物的留置权或对因法律实施或根据与信用证有关的协议标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，银行保函和其他类似票据以及母公司或其任何子公司的特定存货或其他货物和收益，以担保母公司或该子公司就为母公司或该子公司的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单或贸易信用证的应付账款或类似贸易义务，以便利购买、装运或储存该存货或其他货物；

(5)

（a）与维持存款账户、证券账户的管理、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的法律运作或银行或其他金融机构的文件条款所产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，（b）为信用证项下债务提供担保的留置权或（c）为判决提供担保或以其他方式产生的留置权；

S-32

为为购买、租赁、建造、安装、更换、修理或改进财产（不动产或个人）、设备或任何其他资产而发生的任何债务（包括融资租赁义务）提供担保的留置权，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，只要此类债务在此类购买、租赁或改进之日存在或在其后24个月内产生；但根据本条第（12）款允许发生的担保债务的留置权仅延伸至使用此类债务的收益购买的资产，加入此类资产及其收益和产品、此类资产的任何租赁（包括加入）及其收益和产品以及与此相关的惯常保证金；但条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

(13)

有利于母公司或其任何子公司或受托人的留置权；和

(14)

留置权，以确保本定义“许可留置权”中提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、延期、续期或置换（或连续的再融资、退款、延期、续期或置换）（包括任何应计但未支付的利息以及与此种修改、再融资、退款、延期、续期或置换有关的任何费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；但是，前提是，该等新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的加入、增加和改进，包括（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，（b）受担保该债务的留置权约束的后取得的财产，债务要求或包括后获得财产质押的条款（有一项理解，即不允许此类要求适用于如果不是此类收购就不会适用此类要求的任何财产）和（c）其收益和产品）。

为确定是否符合本定义，（i）留置权不必仅通过提及本定义中所述的一类许可留置权而产生，而是根据其任何组合以及任何其他可用的豁免允许部分产生；（ii）如果留置权（或其任何部分）符合一类或多类许可留置权的标准，则发行人应自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。

就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。

“允许的母公司”是指在成为母公司的母公司时，根据其定义第（1）条是被允许的持有人，并且不是与交易相关或在考虑交易时形成的任何母公司实体，否则将构成控制权变更。

S-33

「主要物业」指构成主要公司办公室的土地、土地改良、建筑物及固定装置（在其构成不动产权益的范围内）（包括其中的任何租赁权益），（a）发行人或其任何附属公司拥有的任何制造厂房或任何制造设施（不论现在拥有或以后收购）及其上的设备；（b）发行人董事会并无善意地认定对发行人及其附属公司整体开展的全部业务不具有重大重要性；及（c）于作出厘定之日的帐面净值，超过于该日期或之前最近厘定的综合有形资产净值的1.0%（就该计算而言，包括土地、土地改良、建筑物及包括该等办公室、厂房或设施（视属何情况而定）的固定装置）。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉或（2）如果标普、穆迪或惠誉或它们各自不得公开对发行人（或任何担保人）的公司评级或对任何系列票据的评级，则由母公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代对该等公司评级或对该系列票据的评级（视情况而定）的任何或全部，视情况而定，由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）。

“评级下降”是指，就任何一系列票据而言，三家评级机构中的任何两家（包括评级类别内的评级，以及类别之间的评级）在（x）控制权变更后最早的60天内，发生该系列票据的评级下降一个或多个等级的情况，（y）发生控制权变更的公告日期及（z）母公司有意实施控制权变更的公告日期（该60天期限应予延长，只要该系列票据的评级正在接受公开宣布的评级审查，以应对这两家评级机构中的任何一家可能下调评级，但有一项谅解，即评级展望的变化不应延长该60天期限）；但前提是，除非作出本定义将适用的评级下调的这两家评级机构各自应母公司或其要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，否则因特定评级下调而产生的评级下降将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言将不会被视为评级下调），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级下降时发生）；此外，条件是，尽管有上述规定，只要该系列票据具有来自三个评级机构中至少两个的投资级评级，则不得视为已发生评级下降。

“受限子公司”是指（1）发行人的任何子公司（a）为全资子公司，（b）为境内子公司，且（c）直接拥有或直接租赁任何主要财产，以及（2）任何发行人董事会可能指定为受限子公司的任何其他子公司；但“受限子公司”不包括Dell Financial Services L.L.C.或主要从事应收账款融资、证券化交易、保理业务或其他类似交易的任何其他子公司。

“标普”是指标普全球Ratings Inc.及其评级机构业务的任何继任者。

「售后回租交易」指与任何就发行人或其任何受限制附属公司租赁任何主要财产作出规定的人的任何安排，而该等财产已由或将由该发行人或该受限制附属公司出售或转让予该人，但（1）任何该等交易涉及为期不超过三年的租赁，（2）任何该等发行人与任何

S-34

任何发行人的附属公司或任何发行人的附属公司之间的附属公司，（3）在最迟于收购、建造或改善完成或该等主要财产开始商业运营之时或之后的365天内执行的任何该等交易，或（4）在发行日期之前订立或由受限制附属公司在其成为受限制附属公司之前订立的任何该等交易。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“附属”是指，就任何人而言：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有；和

(2)

任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其类似实体：

(a)

超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有，无论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，以及

(b)

该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

为免生疑问，任何拥有50%或以下水平（如上文所述）的实体不得为义齿下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在母公司或其任何子公司的财务报表中合并。

“受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.，直到有继任者取代它，此后，指继任者。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100%的未行使股权（董事合资格股份除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

S-35

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据（“全球票据”）代表。每份此类全球票据将存放于或代表存托信托公司（“DTC”）或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的代理人）的名义登记。除下文所述外，这些票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，超过2000美元为1000美元的整数倍。票据将在发售结束时仅在以即时可用资金支付的情况下发行。

投资者如果是DTC的参与者，可能会通过美国的DTC持有Global Note的权益，或者通过参与DTC的组织间接持有该权益。Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商，将通过客户在Clearstream、Luxembourg和Euroclear各自存管人账簿上的名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上存管人名下的客户证券账户中持有此类权益。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得交换为注册凭证形式的最终票据（“认证票据”），除非在下文所述的有限情况下。见“—全球票据兑换有凭证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

•

全球票据一经存入，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC维护的记录（关于

S-36

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream，卢森堡）间接持有其在其中的权益。花旗银行（Citibank，N.A.）担任卢森堡Clearstream的存托人，摩根大通银行担任Euroclear的存托人。Global Note的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream、卢森堡持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为为任何目的管辖票据的契约下的登记所有人或票据“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）方面的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和契约下的受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为票据所有者的人视为收取付款的目的和所有其他目的。因此，我们或我们的任何代理人或任何受托人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

•

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或就该等权益而作出的付款，或为维持、监督或审阅任何TERM0记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）后，即于付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到款项。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益拥有权成比例，该权益在DTC的记录中显示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是我们的责任或DTC或任一受托人的责任。我们和受托人均不对DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行并以当日资金结算，参与者在Euroclear和Clearstream，Luxembourg的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

各参与者之间的跨市场转账，一方面与卢森堡参与者Euroclear或Clearstream进行，另一方面将根据DTC关于

S-37

代表Euroclear或Clearstream，卢森堡（视情况而定）由其各自的保存人。然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream，卢森堡（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，采取行动以代表其进行最终结算，方法是从DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款。Euroclear参与者和Clearstream，Luxembourg参与者不得直接向Euroclear或Clearstream，Luxembourg的存管机构发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由票据持有人采取的行动，该持有人仅应一个或多个参与者的指示采取，而该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。然而，倘任何票据项下发生违约事件，DTC保留将有关该等票据的全球票据交换为凭证式传奇票据及将该等票据分发予其参与者的权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该程序，并可随时中止该程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为有凭证票据：

•

DTC（1）通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未能指定继任存托人；或者

•

已经发生并正在继续发生与此类票据有关的违约事件。

此外，在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后，全球票据的实益权益可以交换为有证票据。在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。

当日结算及付款

我们将通过电汇立即可用的资金到DTC或其代理人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据进行付款（包括本金、溢价（如有）和利息）。我们将通过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，或（如未指明该账户）通过邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，就凭证式票据支付所有本金、利息和溢价（如有）。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

S-38

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的全球票据中的利息将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的涉及此类全球票据权益的任何交易将在该工作日向相关Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售全球票据的权益而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

S-39

以下是某些美国联邦收入的摘要，对于非美国持有者（定义见下文），截至本文件发布之日购买、拥有和处置票据的遗产税后果。本摘要仅涉及在原始发行时以“发行价格”（适用系列的大量票据以金钱出售给投资者的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）的人作为资本资产（在经修订的1986年《国内税收法》第1221条（“法典”）的含义内）持有的票据。

如果您是根据美国联邦收入和遗产税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不代表对适用于您的美国联邦收入和遗产税后果的详细描述，包括如果您是：

证券或货币交易商；

金融机构；

受监管的投资公司；

房地产投资信托基金；

免税实体；

保险公司；

受控外国公司；

被动的对外投资公司；

作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分而持有票据的人；

•

您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；

•

替代最低税的责任人；

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人（定义见下文）；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体（或该实体的投资者）；

•

因在适用的财务报表上确认此类收入而被要求加速确认与票据有关的任何毛收入项目的人；

•

“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；或

•

一名美国侨民。

下文的讨论基于《守则》的规定、美国财政部条例、行政裁决和截至本协议发布之日的司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦收入和遗产税的后果与下文讨论的不同。此外，我们没有就下文讨论的事项向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决，也无法保证IRS不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，正在考虑对票据进行投资，您应该咨询您的税务顾问。

S-40

本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦收入和遗产税后果的详细描述，也不涉及任何其他美国联邦税法（例如对净投资收入征收的医疗保险缴款税）或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向任何特定票据购买者提供法律或税务建议。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的任何后果。

对美国持有者的后果

以下是如果您是美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据具有以下任何一项：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果它（a）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

所述利息的支付

根据您为美国联邦所得税目的的会计方法，票据上规定的利息一般将在支付或应计时作为普通收入向您征税。我们预计，并且本摘要假设，这些票据的发行将不会超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣的微量金额。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，通常您将确认收益或损失，金额等于在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时实现的金额（减去任何应计但未支付的规定利息的任何金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为美国联邦所得税目的的普通收入征税）与票据调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，您在票据中调整的税基将是您在该票据上的成本。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果您持有该票据超过一年，一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于利息的支付以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您是豁免

S-41

（a）您在适用的IRS表格W-8（或其他适用的表格）上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，或（b）您通过某些外国中介机构持有票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。

如果您无法满足上述“投资组合利息”例外的要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（b）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据所支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）。替代文件可能适用于某些情况。30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、退休、赎回或其他处置中确认的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），

S-42

您通常将以净收入为基础就此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式与您是《守则》定义的美国人的方式大致相同。此外，如果您是一家公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和归属于此类利息的利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。与美国贸易或业务（无论是否适用所得税条约）有效关联的票据所收到的利息将免征30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求。

根据下文对备用预扣税的讨论，在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置中确认的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述对有效关联的利息收入征税大致相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

•

您是在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将对确认的任何收益（适用的所得税条约另有规定的除外）缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

美国联邦遗产税

如果您在您去世时既不是美国公民也不是美国居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人，您的遗产将不会因您在您去世时拥有（或被视为拥有）的票据而被征收美国联邦遗产税，前提是根据上述“—美国联邦预扣税”下描述的“投资组合利息”规则，向您支付的票据利息将有资格豁免30%的美国联邦预扣税，不考虑该节第五个要点中描述的声明要求。

信息报告和备份扣留

向IRS报告信息一般适用于向您支付的利息以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人已从您那里收到所需的证明，证明您是上述“—对非美国持有人的后果—美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的非美国持有人，或者您以其他方式建立豁免，则您将不会因票据利息的支付而受到备用预扣税的约束。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

S-43

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的任何利息收入可能适用30%的美国联邦预扣税，但该票据未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供充分文件的“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国受益所有人的充分信息（如有）。无论外国金融机构或非金融外国实体是票据的受益所有人还是中间人，这些规则一般都适用。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有者的后果——美国联邦预扣税”项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规——纳税人在发布最终法规之前可能依赖的法规——取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

S-44

以下是与受1974年美国雇员退休收入保障法（经修订）（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划购买票据相关的某些考虑因素的摘要，计划、个人退休账户和受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定约束的其他安排，以及基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（每个，一个“计划”）的“计划资产”（根据美国劳工部法规29 C.F.R.第2510.3-101节的含义，经ERISA第3（42）节修改）的实体。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理行使任何酌处权或控制权，或对此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

每份计划均应考虑以下事实：发行人、担保人、承销商或其各自的任何关联公司均不会就收购票据的决定担任任何计划的受托人，并且不承诺就此类决定提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。属于“政府计划”（定义见ERISA第3（32）节或《守则》第414（d）节）、某些“教会计划”（定义见ERISA第3（33）节或《守则》第414（e）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的计划不受ERISA的信托责任要求或ERISA的禁止交易条款或《守则》第4975节的约束，但可能受到其他适用的类似法律的类似禁止。任何发行人、担保人、承销商或其各自关联公司被视为利益相关方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于：PTCE 84-14，尊重由独立的合格

S-45

专业资产管理人；PTCE 90-1，尊重保险公司集合独立账户；PTCE 91-38，尊重银行集合投资基金；PTCE 95-60，尊重人寿保险公司一般账户；PTCE 96-23，尊重内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节对涵盖计划与仅因向涵盖计划提供服务或与此类服务提供商的关系而成为涵盖计划的利益方或不合格人士的个人或实体之间的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济，前提是与涵盖计划进行交易的人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易所涉及的涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划就交易收取不少于并支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（f）（10）条的含义内）。上述每一项注意到的豁免都包含对其适用的某些条件和限制。考虑依赖任何这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受票据（或其中的任何权益），票据（或其中的任何权益）的每一买方和后续受让人将被视为已代表并保证（i）该等买方或受让人或其代表用于收购或持有票据（或其中的任何权益）的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）（a）该等买方或受让人收购和持有票据（或其中的任何权益）将不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易或根据任何适用的类似法律的类似违规行为，以及（b）发行人、担保人、承销商或其各自的任何关联公司是其决定投资于并持有票据的受托人，如在此设想的那样。

上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象，不应被解释为法律意见。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师尤为重要。每个购买者或后续受让人都有专属责任确保他们购买和持有票据（或其中的任何权益）不违反ERISA的信托责任规则或ERISA的禁止交易规则或守则或适用的类似法律的规定。出售计划的任何票据在任何方面均不代表我们、承销商或我们或他们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于一般计划或任何特定计划。

S-46

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任联席账簿管理人以及下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文与其名称相对的票据本金金额。


承销商	本金金额 2028年的说明被购买		本金金额 2030年的说明被购买		本金金额 2032年的说明被购买		本金金额 2035年的说明被购买
美国银行证券公司。	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
花旗集团环球市场公司。	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
富国银行 Securities，LLC	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
法国巴黎证券公司。	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
德意志银行证券公司。	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
MUFG Securities Americas Inc。	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
SG Americas Securities，LLC	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
瑞银证券有限责任公司	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000	$	30,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
ING金融市场有限责任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
渣打银行	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
Truist Securities，Inc。	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
Blaylock Van，LLC	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000
独立点证券有限责任公司	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000

合计	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。如果承销商购买任何票据，他们必须购买所有票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

S-47

这些票据将是目前没有市场的新证券。票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展，或者，如果这样的市场发展起来，将会维持。

我们预计，票据的交割将于2025年4月1日或前后进行，即票据定价日期后的第四个营业日（此结算周期简称“T + 4”）。由于二级市场的交易一般在一个工作日结算，因此，由于票据最初将在T + 4结算，因此希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•

惩罚性出价允许承销商在承销商回补空头头寸或进行稳定购买时，回购最初由该银团成员回补头寸出售的票据时，从银团成员那里收回卖出让步。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。这些超额配售、稳定交易、覆盖交易和惩罚出价可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

S-48

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司在日常业务过程中已为我们和我们的关联公司提供和/或未来可能提供的投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已获得并将获得惯常的补偿。某些承销商的关联公司在我们的循环信贷额度下担任代理和/或贷方，并已收到与此类角色相关的费用。某些承销商或其关联公司还担任我们某些结构性融资债务下的贷方和/或代理人和/或我们其他债务的持有人，如果本次发行的净收益被用于赎回此类债务，则此类承销商或其关联公司将获得本次发行的部分净收益。此外，戴尔科技董事会的一名成员还担任高盛 Sachs Group Inc.的董事，该公司是承销商之一的关联公司。参与此次发行的承销商之一纽约梅隆银行资本市场有限责任公司是受托机构的关联公司。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的交易对手并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸，并且此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些经常对冲，某些承销商或其关联公司很可能对冲或以其他方式减少，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商和/或其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时为自己和客户的账户持有，或向客户建议其获取此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是在任何成员国的任何票据要约

S-49

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

此外，本招股章程补充文件及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内属于《英国招股章程条例》所指的合格投资者（“合格投资者”）且（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发售、出售或发布广告，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-50

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提供的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《市场规则》（Market Rules 2012）规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充或随附招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

香港准投资者须知

各包销商声明、保证及同意（i）其并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”（a）以外的任何票据发售或出售，亦不会在香港发售或出售。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港的或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及（ii）其并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

日本准投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记。承销商已同意，他们没有直接或间接地在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据，也不会直接或间接地发售或出售任何票据，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发、本招股章程补充及

S-51

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

（c）

依法实施转移的；

（d）

如证监会第276（7）条所指明；或

（e）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是撤销或损害的补救措施由

S-52

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

S-53

与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所为我们转交。一个投资工具，由Simpson Thacher & Bartlett LLP的几个合伙人、其家庭成员、相关人士和其他人拥有的权益占Silver Lake Management Company III，L.L.C.和Silver Lake Management Company IV，L.L.C.附属基金资本承诺的不到1%。与此次发行有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

通过参考截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所作为审计和会计专家授权给予的报告（其中包含对公司财务报告内部控制有效性的负面意见）如此纳入。

S-54

戴尔国际有限责任公司（“戴尔国际”）和EMC Corporation（“EMC”，连同戴尔国际，“发行人”）可能不时发售和出售债务证券。发行人发行的债务证券可能由戴尔科技（定义见下文）和额外注册担保人表格中列出的任何额外注册担保人（“额外注册担保人”）提供担保。所发行的任何债务证券将是发行人、戴尔科技以及（如适用）一名或多名额外注册担保人的高级无抵押债务。

发行人可以按照一次或多次发行中所述的价格和条款，以一个或多个系列和数量分别或一起发售和出售这些债务证券。当发行人决定出售特定系列的这些债务证券时，债务证券的条款，包括首次发行价格和发行总额将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

债务证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者。每次发行债务证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅本招募说明书中的“分配方案”。

投资于在此登记的证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程第7页及适用的招股章程补充文件所载的任何类似章节，内容涉及您在投资任何证券前应考虑的因素。

美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月9日。


	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的注意事项		1
行业和市场数据		3
商标及其他知识产权		3
列报依据		3
在哪里可以找到更多信息		4
以参考方式纳入若干资料		4
戴尔科技公司		5
Dell International L.L.C.、EMC Corporation及额外注册人担保人		5
企业信息		6
风险因素		7
所得款项用途		8
债务证券的说明		9
分配计划		10
证券的有效性		11
专家		11

除本招股章程、相关注册声明、任何适用的招股章程补充文件、自由书写的招股章程或我们以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的材料所载内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。发行人不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何该等自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

本招股说明书是S-3表格上自动“上架”登记声明的一部分，该声明由发行人、戴尔科技和额外的注册担保人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，因为戴尔科技是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书为您提供了发行人、戴尔科技和额外注册担保人可能提供的证券的一般描述。每次使用本招股章程发售证券时，将提供招股章程补充资料，如适用，则提供定价补充资料。招股章程补充文件和任何适用的定价补充文件将描述当时所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款。招股说明书补充文件及任何适用的定价补充文件也可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应以适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息为依据。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和1934年《交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”以及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。我们关于我们的预期财务状况、收入、现金流和其他经营成果、业务战略、法律诉讼（包括与寻求法院最终批准我们在截至2022年10月28日的财政季度的10-Q表格季度报告中描述的诉讼和解协议相关的风险）、对2019年冠状病毒病（“新冠肺炎”）的未来反应和影响以及类似事项的所有陈述均为前瞻性陈述。我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期可能不会被证明是正确的。我们的业绩可能与我们的预期存在重大差异，因为存在各种风险，包括我们截至2022年1月28日财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中“第I部分—第1A项—风险因素”中讨论的风险，以及截至2022年4月29日、2022年7月29日和2022年10月28日财政季度的10-Q表格季度报告（统称“季度报告”）中讨论的风险，在本招股说明书以及我们向SEC提交的其他定期和当前报告中。任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担在做出此类陈述之日之后更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否反映情况变化或我们的预期、意外事件的发生或其他情况。

•

我们实现分拆VMWare，Inc.预期收益的能力；

•

新冠疫情的影响；

•

竞争压力；

•

我们对产品和组件的第三方供应商的依赖，包括对单一来源或有限资源供应商的依赖；

•

我们从供应商那里获得优惠定价的能力；

全部由本节中包含或提及的警示性声明。虽然我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，即使我们的预期发生变化或出现新的事件、情况或信息，投资者不应依赖这些前瞻性陈述代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点，除非适用的联邦证券法可能要求。

行业和市场数据

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含有关市场份额的信息以及其他行业相关和统计信息，这些信息基于来自独立行业组织和其他第三方来源的信息。我们还根据从这些独立和第三方来源获得的数据以及我们的内部研究，从我们的内部分析中得出了一些行业和市场信息。我们认为，截至各自日期，这些信息是准确的。然而，这些信息受到原始数据的可用性和可靠性、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性的限制。此外，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，此类信息未经任何独立来源验证。我们无法保证本招股说明书所载或以引用方式纳入的任何此类信息的准确性或完整性。此类信息还涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的因素。

商标和其他知识产权

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的权利。某些商标和/或商品名称在某些外国司法管辖区需要向美国专利商标局或同等机构注册或申请注册，而其他商标和/或商品名称不需要注册，但受普通法权利保护。这些已注册和未注册的标记包括我们的公司名称、徽标，以及在此使用的网站名称。在本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（或我们以引用方式并入的文件）中出现的任何其他公司的每个商标、服务标记或商品名称均属于其所有者。

仅为方便起见，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（或我们以引用方式并入的文件）中提及的商标、服务标记和商品名称可能会在没有^®,^TM，或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商号的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、服务标记或商品名称，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

介绍的依据

本招股说明书包含并以引用方式纳入戴尔科技公司的历史合并财务报表和其他财务数据，其中可能为根据本招股说明书构成部分的登记说明所提的任何债务证券提供担保。各发行人均为戴尔的直接全资子公司、额外的注册担保人，以及戴尔科技的间接全资子公司。本招股说明书并无为戴尔国际或EMC提供单独的财务资料。

除非另有说明或文意另有所指，本招股书中使用“戴尔科技”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语时，指的是一家特拉华州公司戴尔科技公司，或视文意需要，指戴尔科技 Inc.及其合并子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括通过引用本招股说明书并入的文件，可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。投资者也可以查阅我们的网站了解更多信息。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件。

按参考纳入某些资料

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当在本招股说明书中提及戴尔科技或其子公司的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考作为合同或文件副本的注册声明一部分的展品。

我们通过向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们未来将向SEC提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息（包括任何招股说明书补充）将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，除非另有明确引用方式并入本文）：

•

戴尔科技年度报告第截至二零二二年一月二十八日止财政年度的表格10-K；（包括以提述方式特别纳入该等年度报告的资料表格10-K来自我们的于2022年5月17日提交的我们2022年年度股东大会的代理声明）；

•

戴尔科技关于表格10-Q的季度报告截止2022年4月29日，2022年7月29日，以及 2022年10月28日；及

•

戴尔科技目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告的日期为2022年2月24日（仅涉及项目8.01），2022年6月29日，2022年7月18日及 2022年11月16日。

我们还通过引用纳入了我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本协议下的股票发行终止之前向SEC提交的所有文件。除非另有特别说明，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息。

在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

戴尔科技公司

一种戴尔方式

德克萨斯州朗德罗克78682

关注：投资者关系

电话：（512）728-7800

此外，您可以在SEC的网站上免费访问通过引用并入本文的文件。另见“在哪里可以找到更多信息。”

戴尔科技帮助组织构建他们的数字未来，帮助个人改变他们的工作、生活和娱乐方式。我们为客户提供行业内最广泛和最具创新性的数据时代解决方案组合之一，包括传统基础设施和扩展到多云环境。我们继续为客户无缝提供差异化和整体的IT解决方案，这有助于推动收入持续增长。

戴尔科技的集成解决方案可帮助客户实现IT基础设施的现代化，在多云世界中管理和运营，解决劳动力转型问题，并提供关键的解决方案，让人们和组织保持联系。我们正在帮助客户加速数字化转型，以改善和加强业务和劳动力生产力。凭借我们广泛的产品组合和对创新的承诺，我们提供从边缘到核心再到云的安全、集成解决方案，我们走在了软件定义和云原生基础设施时代的前沿。作为我们对创新承诺的进一步证明，我们正在发展和扩展我们的IT即服务和云产品，包括戴尔APEX解决方案，这些解决方案为我们的客户提供了更大的灵活性来扩展IT，以满足他们不断变化的业务需求和预算。

戴尔科技的端到端产品组合得到一家世界级组织的支持，该组织在全球范围内开展关键职能领域的业务，包括技术和产品开发、营销、销售、金融服务和服务。我们的上市引擎包括广泛的销售队伍和全球渠道合作伙伴网络。戴尔金融服务公司及其附属公司为客户提供支付灵活性，并实现整个业务的协同效应。我们雇用全职服务和支持专业人员，并维护供应商管理的服务中心。我们管理着推动长期增长和运营效率的世界级供应链。这些持久的竞争优势加在一起，为我们的成功提供了关键的基础。

我们的愿景是成为数据时代最重要的科技公司。我们寻求满足客户不断变化的需求和他们更广泛的数字化转型目标，因为他们接受了当今的混合多云环境。我们打算通过专注于两个总体战略优先事项来执行我们的愿景：

•

在我们主要竞争的市场中发展和现代化我们的核心产品；和

•

寻求有吸引力的新增长机会，如边缘计算、电信、数据管理和即服务消费模式。

我们相信，我们在数据和多云时代处于有利地位，我们的业绩将受益于我们持久的竞争优势。我们打算继续执行我们的商业模式，为我们公司的长期成功定位，同时平衡流动性、盈利能力和增长。

随着公司在其IT环境中利用多个云，我们看到IT行业的变化速度加快，对更简单、更敏捷的IT的需求增加。新冠疫情加速了新技术的引入和采用，以确保来自任何地方的生产力和协作。为了满足客户的需求，我们继续在研发、销售和我们业务的其他关键领域进行投资，以提供卓越的产品和解决方案能力，并推动长期可持续增长。

DELL INTERNATIONAL L.L.C.、EMC CORPORATION和额外注册担保人

戴尔国际及EMC各自为Dell Inc.的直接全资附属公司及戴尔科技的间接全资综合附属公司。关于额外的注册人担保人，Denali Intermediate Inc.是戴尔科技的直接全资合并子公司。此外，Dell Inc.是Denali Intermediate Inc.的直接全资子公司，也是戴尔科技的间接全资合并子公司。Dell International、EMC、Denali Intermediate Inc.和Dell Inc.为直接或间接持有戴尔科技全部在营子公司的控股公司。

戴尔科技（名称为Denali Holding Inc.）于2013年在特拉华州注册成立，与2013年10月的私有化交易有关，据此，戴尔的公众股东就其所持有的戴尔普通股股份获得现金。Denali Holding Inc.于2016年8月25日更名为戴尔科技公司。我们的全球公司总部位于One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。我们的电话是（512）728-7800。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本网站所载或链接的资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

戴尔国际公司（名称为New Dell International LLC）于2016年在特拉华州注册成立，与戴尔科技收购EMC有关。New Dell International LLC于2016年9月8日更名为Dell International L.L.C.。戴尔公司和Denali Intermediate Inc.分别于1987年和2013年在特拉华州注册成立。Dell International，Denali Intermediate Inc.和Dell Inc.的主要地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

EMC于1979年在马萨诸塞州注册成立。EMC的公司总部位于176 South Street，Hopkinton，Massachusetts 01748。EMC的电话号码是（508）435-1000。EMC维护一个网站www.emccorporation.com。EMC网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

投资于根据本招募说明书构成其组成部分的登记说明所提供的任何证券均存在风险。在做出投资任何证券的决定之前，您应仔细考虑年度报告和季度报告以及戴尔科技向SEC提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件中讨论的风险因素，所有这些文件均以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息。”

债务证券将为发行人以及（如适用）戴尔科技’以及额外注册担保人的优先无抵押债务。债务证券将根据一份或多份日后订立的单独基础契约发行，并辅以任何补充契约，在每种情况下均由发行人、戴尔科技、其中指明的其他担保人以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.发行。任何基础契约，如辅以补充契约，被称为“契约”。

每次发行人以本招股章程发售债务证券时，该发售条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及任何契约的重要条款，将载于适用的招股章程补充文件和与该发售有关的其他发售材料中。

发行人可不时在一项或多项交易中出售所提供的证券：（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商；（c）在场外交易市场；（d）私下协商交易；（e）直接向一名或多名购买者；或（f）通过上述任何一种销售方式的组合。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

证券的有效性和可执行性将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所为我们传递。一个投资工具，由Simpson Thacher & Bartlett LLP的几个合伙人、他们的家庭成员、相关人士和其他人拥有的权益占Silver Lake Management Company III，L.L.C.和Silver Lake Management Company IV，L.L.C.附属基金资本承诺的不到1%。与马萨诸塞州注册人有关的某些法律事项将由Holland & Knight LLP为我们转交。

专家

通过参考截至2022年1月28日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。


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根据2028年注		0.250%
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