于2025年9月4日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

CID HoldCo，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		7373		99-2578850
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

5661 S Cameron St，Suite 100，
内华达州拉斯维加斯89118
(303)-332-4122

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

埃德蒙·纳布罗茨基

首席执行官

5661 S Cameron St，Suite 100，
内华达州拉斯维加斯89118

(303)-332-4122

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

DLA Piper LLP

大西洋中心一号

西桃树街1201号，2900号套房

亚特兰大，GA 30309

关注：格里威廉姆斯

Penny J. Minna

(404) 736-7891

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售证券持有人均不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2025年9月4日

 

初步招股章程

 

CID HoldCo，Inc。

 

最多29,701，559股普通股（转售）

655,000份认股权证购买普通股股份（用于转售）

认股权证行使时最多可发行15,654，983股普通股（供发行）

 

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质权人和其他利益承继人）（“出售证券持有人”）不时要约和出售我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）：（1）最多29,701，559股普通股（“总回售股”），包括（i）11,522，565股普通股，其股份最初是以每股10.00美元的股权对价向某些SEE ID Equityholders（定义见此处）就完成企业合并作为合并对价而发行的；（ii）最多为完成企业合并而发行的7,365，834股普通股（“创始人股份”），最初是以私募方式向ShoulderUp技术赞助商有限责任公司发行的，特拉华州有限责任公司（“保荐人”）；（iii）最多1,310，000股普通股（“私募配售股份”）最初作为私募配售单位的一部分以私募方式向保荐人发行（“私募配售单位”），价格为每股私募配售单位10.00美元；（iv）最多3,323，536股普通股（“PIPE股份”）最初根据PIPE认购协议（定义见下文）以每股4.00美元的价格向某些投资者私募发行；（v）最多5,524，624股根据ELOC协议（定义见本协议）可发行的New Circle股份，包括（a）可向New Circle发行的85,995股股份（“承诺股份”），基于使用SEC宣布本登记声明生效之日普通股收盘价的市场价值计算的350,000美元的承诺费，以及（b）我们可在本招股说明书日期后不时酌情选择向New Circle发行和出售的5,438，629股普通股股份（“ELOC股份”，连同承诺股份，“New Circle股份”），作为根据（并受限于）ELOC协议的总承诺（定义见本协议）的一部分；（vi）在出售证券持有人公开转售私募认股权证后，我们在行使私募认股权证（定义见下文）时可发行的最多655,000股普通股；（2）最初作为私募配售单位的一部分以私募配售的价格向保荐人发行的最多655,000股私募认股权证，目前可按每股11.50美元的价格行使。

 

此外，本招股说明书还涉及美国发行最多15,654，983股普通股，其中包括（1）在行使14,999，983份公开认股权证时可发行的最多14,999，983股我们的普通股，该认股权证最初由ShoulderUp Technology Acquisition Corp.（“SUAC”）作为其首次公开发行（“IPO”）单位的一部分以每单位10.00美元的价格发行，此类单位由一股A类普通股SUAC和一份可赎回认股权证的二分之一组成，目前可按每股11.50美元的价格行使我们的普通股（“公开认股权证”）；（2）最多655,000股我们的普通股可在行使最初作为在私募中以每单位10.00美元的价格在与SUAC首次公开发行同时完成的私募中出售给保荐人的部分私募单位而发行的655,000份私人认股权证时发行，每份私人认股权证目前可按每股11.50美元的价格行使（“私募认股权证”，与公开认股权证一起称为“认股权证”）。所有认股权证均由我们就业务合并（定义见下文）承担。

 

 

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股或认股权证的股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外，前提是这些认股权证是以现金行使的。假设所有认股权证均以现金行使，总收益金额可能高达约180,032，304美元。我们认为，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格（定义见下文）。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。除承销折扣和佣金以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他费用外，我们将根据本招股说明书支付与出售证券相关的费用。

 

我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售（如适用）任何证券。出售证券持有人可通过多种不同方式、以不同价格要约出售本募集说明书所涵盖的证券。更多信息请看“分配方案”。此外，在此登记的某些证券受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在本招股说明书所包含的登记声明生效时提供或出售此类证券。更多信息见“证券说明”。

 

您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码分别为“DAIC”和“DAIC.W”。2025年9月4日，我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的最后一次报告销售价格为每股4.07美元，我们的公开认股权证的收盘价为每股公开认股权证0.16 99美元。

 

就业务合并而言，拥有2,000股SUAC公众股（定义见下文）的持有人行使权利，以每股约11.00美元的价格将这些股份赎回为现金，总价约为22019美元，约占当时已发行的SUAC公众股总数的0.39%。本招股说明书中提供的转售股份总数占我们目前已发行普通股总数的107.47%。截至本招股说明书发布之日，总转售股份占我们已发行普通股总数的很大比例。此外，如果所有私募认股权证都被行使，出售证券持有人将拥有额外的655,000股普通股，占当时已发行普通股总数的2.37%。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。即使普通股的当前交易价格接近SUAC首次公开发行股票时单位发行的价格，出售证券持有人也有出售的动机，因为与公众投资者相比，他们购买股票的价格更低，因此他们仍然会从出售中获利。公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而经历其购买的证券的类似收益率。

 

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，受制于降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招募说明书第7页开始的“风险因素”。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招募说明书的日期为2025年9月

 

 

目 录

 

关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的警示性说明		四、
前景摘要		1
提供		6
风险因素		7
收益用途		43
发行价格的确定		44
证券和股息政策的市场信息		45
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		46
我们的生意		58
管理		75
行政赔偿		82
某些关系和关联方交易		85
某些受益所有人和管理层的安全所有权		86
出售证券持有人		87
证券说明		108
分配计划		116
美国联邦所得税考虑因素		119
专家		124
法律事项		124
在哪里可以找到更多信息		124
独立注册会计师事务所变动		124
合并财务报表的指数		F-1

 

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。除本招股说明书所载信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关公司的信息。本招募说明书所载资料仅于本招募说明书首页日期完整及准确，不论本招募说明书的交付时间或任何证券的出售时间。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。本招股说明书所载信息可能在本招股说明书发布之日后发生变化。不假设在本招股说明书日期后，本招股说明书所载的资料仍然正确。

 

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与本招股章程在美国境外的发售及分发有关的任何限制。

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们及出售证券持有人可不时透过题为“分配计划”一节所述的任何方式，在一项或多项发售中发售及出售其在本招股章程所述的证券。我们可以使用货架登记声明在行使认股权证时发行普通股股票。我们将收取任何行使认股权证的收益以换取现金。我们可以使用货架登记声明发行最多15,654，983股我们可发行的普通股，其中包括（1）最多14,999，983份公开认股权证；和（2）最多655,000份私募认股权证。

 

出售证券持有人可使用货架登记声明出售最多为：29,701，559股转售股份总数，其中包括（i）11,522，565股普通股，该股份最初是就完成企业合并而作为合并对价向某些SEE ID权益持有人发行的，股权对价价值为每股10.00美元；（ii）最多为完成企业合并而发行的7,365，834股创始人股份，最初是以私募方式向ShoulderUp Technology Sponsor LLC发行的，特拉华州有限责任公司（“保荐人”）；（iii）最多1,310，000股最初作为私募配售单位的一部分以私募配售方式向保荐人发行的私募配售股份，价格为每股私募配售单位10.00美元；（iv）最多3,323，536股最初根据PIPE认购协议以私募方式向某些投资者发行的PIPE股份，价格为每股4.00美元；（v）最多5,524，624股根据ELOC协议可发行的New Circle股份，包括（a）85,995股可向New Circle发行的承诺股份，基于350,000美元的承诺费，将使用SEC宣布本登记声明生效之日普通股收盘价的市值计算，以及（b）5,438，629股ELOC股票，我们可在本招股说明书日期之后不时选择向New Circle发行和出售，作为根据（并受限于）ELOC协议的总承诺的一部分；（vi）在出售证券持有人公开转售私募认股权证后，我们在行使私募认股权证（定义见下文）时可发行的最多655,000股普通股；以及（2）最初作为私募配售单位的一部分以私募配售的价格向保荐人发行的最多655,000股私募认股权证，价格为每个私募配售单位10.00美元，目前可按每股11.50美元的价格行使。有关任何发售的更多信息可在招股说明书补充文件中提供，其中除其他外，描述了所发售的普通股和认股权证的具体数量和价格以及发售条款。

 

招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程所载的任何声明，只要该等招股章程补充文件所载的声明修改或取代该等声明，将被视为就本招股章程之目的作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而被如此取代的任何声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所载的内容外，我们和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到额外信息”中所述。

 

 

于2025年6月18日（“交割日”），公司与特拉华州公司ShoulderUp Technology Acquisition Corp（“SUAC”）、特拉华州公司ShoulderUpShoulderUp Merger Sub，Inc.（“TERM3 Merger Sub”）、特拉华州公司SEI Merger Sub，Inc.（“SEI Merger Sub”）以及内华达州公司SEE ID，Inc.（“SEE ID”）完成了日期为2024年3月18日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易。根据业务合并协议，于交割日，（i）ShoulderUp合并子公司与SUAC合并（“ShoulderUp合并”），而SUAC作为公司的全资附属公司（“SUAC存续公司”）在ShoulderUp合并中尚存；及（ii）与ShoulderUp合并同时，SEI合并子公司与SEE ID合并（“SEE ID合并”），SEE ID作为公司的全资附属公司（“存续公司”）在SEE ID合并中尚存（“ShoulderUp合并及SEE ID合并，连同“合并”及连同业务合并协议拟进行的其他交易，“业务合并”）。

 

在交割日，我们完成了PIPE融资（定义见下文）。根据我们于2025年6月10日至2025年6月17日期间与若干非关联第三方投资者（各自为“PIPE投资者”，统称为“PIPE投资者”）订立的若干认购协议（“PIPE认购协议”），据此，公司同意向PIPE投资者发行和出售，而PIPE投资者同意以每股4.00美元的购买价格认购和购买合计3,323，536股PIPE股份，总购买价格为13,294，143美元，进行私募（PIPE认购协议所设想的私募，“PIPE融资”）。在PIPE投资总额中，2456500美元是过渡贷款本金和应计利息的转换，因此公司在收盘时从PIPE投资者那里获得了额外的10837643美元。PIPE Investment收盘与收盘基本同步。

 

在交割的同时，公司与其附表A所指的人士订立注册权协议，该协议提供惯常要求和搭载注册权。见“若干关系及关联交易-登记权协议。”

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书中包含的某些陈述包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述基于CID HoldCo，Inc.（“公司”）管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的多项假设，并非对业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本招股说明书中使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”等词语或这些词语的否定版本或其他类似词语或短语，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

 

●

在业务合并完成后可能对合并后公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果以及与此相关的任何最终协议；

 

●

企业合并完成后达到证券交易所上市标准的能力；

 

●

业务合并扰乱公司当前计划和经营的风险，见ID；

 

●

公司确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争的影响，合并后公司的增长能力和以盈利方式管理增长、维持与客户和供应商的关系以及保留其管理层和关键员工的能力；

 

●

与业务合并相关的成本；

 

●

适用法律或法规的变更；

 

●

SEE ID或公司可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；

 

●

公司对费用和盈利能力的估计；

 

●

未来融资能力；

 

●

成功留住或招聘我们的管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变更；

 

●

公司公开证券的潜在流动性和交易情况；

 

●

作为一家上市公司的要求，包括遵守SEC关于财务报告内部控制的要求，可能会使公司的资源紧张并转移管理层的注意力，业务合并将导致的法律、会计和合规费用的增加可能比预期的更大；

 

●

诉讼和充分保护公司知识产权的能力；和

 

●

与公司的业务、运营和财务业绩有关的其他因素在本文标题为“风险因素”的部分中详述

 

如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

 

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他地方进行了更全面的描述。“风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。本招股章程的其他章节描述了可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的整体明确限定。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

此外，信念陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股章程日期公司可获得的信息（如适用）。尽管公司认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。投资者在决定投资我们的普通股和认股权证之前，应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书构成部分的注册声明中列出的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果发生下述任何事件或发展，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大或不利影响。因此，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

与本次发行相关的风险

 

无法预测我们将根据ELOC协议向New Circle出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。我们可能无法获得ELOC协议下可用的全部金额。

 

2025年7月18日，我们与New Circle签订了ELOC，据此，New Circle承诺购买最多5000万美元的普通股，但须遵守ELOC协议中规定的某些限制和条件。根据ELOC协议可能发行的普通股可由我们酌情不时在自ELOC协议日期开始的36个月期间内出售给New Circle。根据ELOC协议，我们一般有权控制向New Circle出售我们普通股的任何时间和金额。根据ELOC协议向New Circle出售我们的普通股将取决于市场状况以及由我们确定的其他因素。我们可能最终决定向New Circle出售根据ELOC协议可能获得的我们普通股的全部或部分股份，或者决定终止ELOC协议或不向New Circle出售任何可能可供我们根据协议向New Circle出售的普通股。

 

由于根据ELOC协议我们可能选择出售给New Circle的普通股股份将由New Circle支付的每股购买价格将根据每次购买的适用定价期间我们普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期，我们将根据ELOC协议出售给New Circle的普通股数量，New Circle将为根据ELOC协议从我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从New Circle根据ELOC协议从这些购买中获得的总收益。

 

尽管ELOC协议规定，我们可能会向New Circle出售总计5000万美元的普通股，但根据ELOC协议可能向New Circle发行的普通股中只有5,524，624股正由New Circle根据包含本招股说明书的登记声明进行转售登记。

 

如果我们选择向New Circle出售New Circle在包含本招股说明书的登记声明中登记为转售的全部5,524，624股普通股，具体取决于根据ELOC协议进行的每次购买的适用定价期间我们普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于我们根据ELOC协议最初可获得的5000万美元总承诺。

 

 

如果我们有必要根据ELOC协议向New Circle发行和出售超过根据包含本招股说明书的登记声明进行转售登记的5,524，624股普通股，以获得相当于ELOC协议下承诺总额5000万美元的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记New Circle根据ELOC协议不时出售我们希望出售的任何此类额外普通股的转售，SEC必须宣布该协议生效。我们将需要获得股东批准才能根据纳斯达克上市规则发行超过ELOC协议下交易所上限的普通股，除非New Circle就根据ELOC协议出售的所有普通股股份支付的平均每股购买价格等于或超过等于或超过紧接ELOC协议生效日期前五（5）个交易日的平均纳斯达克官方收盘价，在这种情况下，根据纳斯达克上市规则，交易所上限限制将不适用于根据ELOC协议发行和销售我们的普通股。此外，如果此类出售将导致New Circle的实益所有权超过当时已发行表决权的4.99%或普通股股份，则New Circle将无需购买任何普通股股份，前提是，在向公司送达书面通知时，New Circle可不时将（该增加直至该通知送达后第六十一（61）天才生效）所有权限制增加至9.99%。我们根据ELOC协议发行和出售大量我们的普通股，以及新圈子根据本招股说明书登记转售的5,524，624股普通股，可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。New Circle最终提供转售的普通股股份数量取决于我们根据ELOC协议最终出售给New Circle的普通股股份数量。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得ELOC协议下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

根据ELOC协议，我们将根据市场需求酌情改变出售给新圈子的时间、价格和股份数量。如果且当我们确实选择根据ELOC协议向New Circle出售普通股股份时，在New Circle获得该等股份后，New Circle可随时或不时酌情以不同价格转售该等股份的全部或部分。因此，在不同时间从新圈购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们从新圈子购买的股票的价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者为其股票支付的价格向新圈子进行的销售。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的快速增长使我们难以评估我们的未来前景，并增加了我们无法继续以或接近历史速度增长的风险。

 

我们在很大程度上是一家未实现收入的公司，截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的收入分别为172,661美元和439,640美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间的收入分别为479,331美元和101,995美元。因此，我们预测未来经营业绩的能力受到一些不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。许多因素可能导致我们的收入增长率下降，包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们解决方案的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、现有客户终止合同以及我们的业务成熟等。我们最近和历史上的增长不应被视为对我们未来表现的指示。即使我们的收入长期持续增长，我们预计未来我们的收入增长率将因多种因素而下降，包括我们业务的成熟。我们过去遇到过，未来也会遇到，处于快速变化行业的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们用来规划和经营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的增长率可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

 

我们在新用例中面临与业务增长相关的风险。

 

从历史上看，我们的大部分收入来自与研发活动相关的销售，包括概念验证演示。对于2025年前两个季度，我们投资于通过扩大销售和营销活动来推动市场需求。我们计划扩大我们解决方案的用例，包括那些我们的运营经验可能有限的用例，并可能受到可能影响我们财务业绩的业务、技术和经济风险增加的影响。进入新的用例并在我们已经在运营的用例中进行扩展将继续需要大量资源，并且不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，对新客户的销售通常会导致对同一客户或情况相似的客户的额外销售。如果我们扩展到受监管的新用例并在其范围内扩展，我们可能会面临额外的监管审查、风险以及来自监管这些市场和行业的政府和机构的负担。不确定我们是否能够在我们追求的任何新用例方面实现渗透和有机增长。任何不这样做都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营成果。

 

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们已经经历并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。例如，我们的员工人数已从截至2020年12月31日的财政年度最后一个工作日的2名创始员工增加到截至2025年6月30日的财政季度最后一个工作日的30名员工。此外，我们已开始培育渠道合作伙伴，以在全球范围内扩展我们的业务，并在短期内将我们的产品销售给亚洲和欧洲的客户，我们计划在未来继续在国际范围内扩展我们的业务。我们还经历了由我们的解决方案和相关基础设施支持的客户数量、关联资产、交易和数据的显着增长，这对我们的资源和运营提出了额外的要求。我们的组织结构正变得更加复杂，我们需要扩展和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，以管理这种复杂性。我们将需要大量的支出和管理资源的分配，以在这些领域的增长和变化。如果我们未能成功管理我们的预期增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们留住和吸引客户的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们无法吸引新客户，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。

 

我们未来的成功部分取决于我们吸引新客户的能力。我们吸引新客户的能力将取决于我们解决方案的感知收益和定价以及我们的销售和营销工作的有效性。其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们吸引新客户的能力，包括：

 

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潜在客户对其现有供应商的承诺或偏好

 

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实际或感知的转换成本

 

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潜在客户在其实体运营中对我们的解决方案缺乏经验或不愿采用我们的解决方案；

 

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我们未能帮助潜在客户成功部署和使用我们的解决方案；

 

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我们未能发展或扩大与现有合作伙伴的关系或吸引新的合作伙伴；

 

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我们未能拓展新市场；

 

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我们未能扩大、保留和激励我们的工程和研发、销售和营销以及其他人员；

 

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通过对我们的解决方案的效用产生负面影响或需要对我们的解决方案进行难以实施的更改的新的或对现有法律、规则或条例进行修订；和

 

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一般宏观经济情况。

 

如果我们吸引新客户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到影响。

 

 

如果我们无法保留和扩大与现有客户的关系，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。

 

为了保持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在现有合同条款到期时更新他们的订阅以访问我们的Dot Cloud SaaS平台，并且我们扩大与现有客户的商业关系。我们的合同通常是3到5年的订阅期限。然而，我们的客户没有义务在初始条款到期后续签其订阅，我们的客户可能不会在类似的合同期、相同或更高的经济条款或根本不会续签其订阅。过去，我们的一些客户选择不与我们续签他们的订阅，因此很难准确预测长期客户保留率，部分原因是我们迄今为止在续签周期方面的经验有限。客户可能出于多种原因选择不续订订阅，包括认为他们的业务需求不需要我们的解决方案或在其他方面不划算、希望减少可自由支配的支出、我们停止想要的应用程序或认为我们的竞争对手的产品提供了更好的价值。此外，我们的客户可能会因为完全不受我们控制的原因而不续约，例如影响我们客户群的并购、利用我们的解决方案解散他们的业务或业务部门或影响他们所在行业的经济衰退。我们的续约率下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们增长战略的一部分是销售我们的Dot Cloud SaaS平台的订阅，并与现有客户一起扩展用例。我们销售Dot Cloud SaaS平台订阅的能力将在很大程度上取决于我们预测行业演变、实践和标准的能力。此外，我们将需要继续增强现有的解决方案，并及时推出新的解决方案和功能，以跟上我们行业内和相关行业的技术发展，并保持符合适用于我们或我们的客户的任何联邦、州、地方或外国法规。然而，我们可能在开发新的解决方案或扩展与我们的解决方案集成的第三方应用程序和设备集方面被证明是不成功的，特别是当我们将解决方案扩展到并非我们历史重点的用例以及我们继续完善我们雇用、开发和留住工程人才的努力时。此外，任何增强或新解决方案的成功取决于几个因素，包括增强或解决方案的及时完成、引入和市场接受度。我们开发或获得的任何新解决方案都可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场认可，尤其是在我们历史上不关注的用例方面。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施新技术或更好地预期相关行业的创新和整合机会之前实施新技术，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们增长战略的另一部分是向现有客户出售额外订阅，因为他们增加了连接资产的数量，例如车辆、仓库和堆场。然而，我们的客户可能不会继续增长和扩大其业务，或可能选择不向我们购买额外订阅以覆盖其扩大的业务。我们向现有客户销售我们的Dot Cloud SaaS平台的额外订阅的能力下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

本招募说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

 

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模估计和增长，我们可能无法成功打入这些市场，我们的业务可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

我们可能无法成功执行我们的战略举措或实现我们的长期财务目标。

 

我们业务战略的一个重要部分是关注长期增长而不是短期财务业绩。我们预计将继续在工程人才、销售、招聘和营销工作以及开发新功能、集成、能力和增强我们的解决方案的支出方面进行大量支出，并进一步扩展我们的解决方案所涉及的用例。我们一直在进行战略举措，以扩大我们的核心业务范围，以提高长期股东价值，改善我们的成本结构和效率，并增加我们的销售力度和开发新业务。我们可能无法成功地执行这些或其他战略举措，或在我们预期的时间表上执行这些举措。如果我们不能成功地扩展我们的用例并获得运营效率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

 

 

我们对有限数量的联合设计制造商和制造服务供应商以及物联网设备供应链中的关键组件的依赖可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的设备是使用外包制造业务模式制造的，该模式利用联合设计制造商。我们依靠数量有限的联合设计制造商分配足够的制造能力来满足我们的需求，以可接受的产量生产质量可接受的器件或其组件，并及时向我们交付这些器件或组件。我们在这些设备和组件的供应方面面临短缺和长交货期的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，排除了数量和交付时间表的快速变化。我们未来可能会经历组件短缺，这些组件的可用性的可预测性可能会受到限制。我们无法向您保证，我们的库存将足以满足我们的需求，或者未来我们的设备或材料供应中断将不会发生。设备或任何其他必要材料发货的任何延迟都会延迟我们为客户购买的订阅确认收入的能力。

 

此外，我们的一些供应商、联合设计制造商和物流供应商可能与更大批量的设备制造商建立了更多的关系，并且由于这种关系，这些供应商可能会选择限制或终止与我们的关系。为这些设备和组件开发合适的替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法采购这些设备和组件，这可能会对我们满足我们的要求或及时或以具有成本效益的方式向我们的客户提供所需设备的能力产生不利影响。由于我们的客户在能够充分利用我们的Dot Cloud SaaS平台之前通常必须安装设备，因此任何这些设备或组件的供应中断或延迟，或者无法以可接受的价格和在合理的时间内从其他来源获得这些设备或组件，都将损害我们加入新客户的能力。此外，设备或组件成本增加将对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们对以色列关键供应商的依赖以及不得不更换供应商的可能性可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们有一种产品的关键部件是在以色列制造和支持的。虽然该供应商对我们来说迄今保持稳定，但存在情况可能发生变化的风险。我们开发了一种替代路径，可以用来获得类似的功能，但转换成本包括交付延迟和我们运营中的一些功能中断。

 

如果我们不能为我们的Dot Cloud SaaS平台开发并及时推出新的解决方案和功能，以达到市场认可度，跟上技术发展的步伐，并满足新出现的监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

 

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有解决方案的能力，以及推出引人注目的新解决方案和功能的能力，这些解决方案和功能反映了客户需求的不断变化的性质以及他们所遵守的法规。我们的Dot Cloud SaaS平台的任何增强功能的成功取决于几个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的价格、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们无法控制的因素，例如制定法律法规、监管命令、有竞争力的产品供应以及对我们解决方案的需求变化，也可能对新解决方案的成功实施产生重大影响。我们开发的任何新解决方案可能无法及时或以具有成本效益的方式引入，可能包含错误或其他缺陷，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场认可。

 

此外，开发新的解决方案可能是困难的、耗时的和代价高昂的。提供新的解决方案存在固有的风险和不确定性，特别是在新市场没有完全开发、相关技术标准不成熟或有关新解决方案的法律法规正在演变的情况下。如果我们不能成功开发并及时推出新的解决方案，增强我们现有的Dot Cloud SaaS平台以满足客户要求，或以其他方式获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

 

我们的销售渠道不成熟，因此，到2025财年，收入预测和预测很可能不稳定。

 

我们预计，对于我们的大部分机会来说，典型的销售周期是九到十二个月，而进入积极转向积极销售和营销的阶段只有六个月。因此，随着我们成熟最好的机会并为我们的管道增加深度，到2025财年的收入预测和预测很可能不稳定。虽然我们将提供我们最好的预测，并在变化发生时传达信息，但应该提醒投资者，收入的这种不稳定性是从初创模式成长为更成熟的成长型组织的本质。

 

 

我们的销售周期的长度可能无法预测，特别是对于向大客户的销售而言，我们的销售努力可能需要相当多的时间和费用。

 

很难准确预测何时，甚至是否，我们将向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售。拥有庞大或复杂组织的客户可能会选择定期以大增量部署我们的解决方案。因此，客户可能会在不定期和不可预测的基础上购买大量美元金额的订阅。由于我们有限的运营历史和业务性质，我们无法预测这些销售和部署周期的时间或成本。我们的客户之间的销售周期根据其业务的规模和复杂性而发生变化，以及客户可能会以较短的交货时间零星购买新订阅，这可能会对我们预测来自新客户的收入和合同价值的时间和金额的能力产生不利影响。

 

特别是，我们战略的一部分是将销售目标瞄准更大的客户。向较大客户的销售涉及的风险可能不存在，或者在向较小组织的销售中存在的风险程度较小，例如较长的销售周期（通常持续数月，在某些情况下已超过一年）、与开票和付款条件相关的更复杂的客户产品要求和期望、大量的前期销售成本，以及完成我们部分销售的可预测性较低。例如，大型客户在购买订阅之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的解决方案。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们解决方案的用途和好处、采购和预算周期的自由裁量性质、评估和采购批准流程的竞争性质、客户的预期用例、每个客户的具体部署计划、客户组织的复杂性以及此类部署的难度，以及销售是由我们直接进行还是通过其他合作伙伴进行。此外，大客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但可能需要我们的客户支持人员提供更高水平的支持并协商定价折扣，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但不能保证向这些客户的销售将证明我们大量的前期投资是合理的。如果我们未能有效管理与销售周期、销售时间不确定性、向大客户销售和向客户收款相关的这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的Dot Cloud SaaS平台可能会变得竞争力下降。

 

我们参与的行业受制于快速的技术变革。新技术的引进将继续对我们所受的竞争条件产生重大影响。为了继续为我们的客户提供价值，我们必须提供创新的解决方案，让我们的客户能够及时跟踪和管理他们的设备、员工、站点和其他连接的资产。某些技术和行业发展可能会对我们在某些行业领域内的竞争能力产生负面影响。如果我们无法开发新的解决方案，为我们的客户提供实用性，并为我们现有的解决方案提供与快速技术和监管变化保持同步的增强功能和新功能，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

 

为了跟上技术和竞争发展的步伐，我们过去已经投资，并且可能会继续投资于互补的业务、技术、产品、服务和其他资产，这些资产扩展了我们可以为客户提供的解决方案。我们可能会进行这些投资，但不能确定它们将导致产品或增强功能被现有或潜在客户接受或将获得市场认可。如果我们无法成功增强我们的Dot Cloud SaaS平台，以满足不断变化的客户需求，增加我们解决方案的采用和用例，并开发新的解决方案和功能，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们依赖在我们控制之外开发和维护的行业标准和技术。例如，我们的许多解决方案依赖于蜂窝、GPS和Wi-Fi技术，并建立在这些技术之上。我们不控制此类技术的发展，因此未来可能会出现与我们的解决方案交互或内置在我们解决方案中的底层技术的组件以不利于我们的增长和技术能力的方式发展。如果这些技术不继续改进或被我们没有有效适应的替代技术所取代，我们的创新能力可能会受到削弱，我们的市场吸引力和对客户的价值可能会受到损害。

 

 

我们面临激烈且日益加剧的竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务、收入增长和市场份额产生不利影响。

 

我们竞争的解决方案和用例的市场是新的和快速发展的。我们的历史竞争一直特定于我们所针对的单个解决方案集，或特定于可操作的分组。例如，我们的某些解决方案与历史上的RFID和条码公司如Zebra、霍尼韦尔、Smartrac和HID Global存在竞争。

 

这些市场的竞争基于几个因素，包括解决方案的全面性；特征集广度和可扩展性；分析能力；易于采用；平台可靠性、安全性和可扩展性；客户支持；实现成本节约的能力；品牌知名度和声誉；以及销售、营销和渠道合作伙伴关系的实力。

 

我们的一些竞争对手可能拥有比我们更大的财力、更大的品牌认知度、更大的销售队伍和营销预算，以及更广泛的分销网络。尤其是大公司，除了已经向客户提供的其他垂直领域的解决方案外，或许还可以利用其分销网络和现有关系提供新的解决方案。随着我们市场的增长和快速变化，我们预计会有额外的竞争，我们也可能会选择进入或扩展新市场。我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的演变，以及随着新产品、服务和技术的推出，竞争将会增加。我们当前和潜在的某些竞争对手拥有比我们更长的经营历史、明显更大的财务、技术、营销、分销、专业服务或其他资源以及更大的知名度。此外，我们当前和潜在的某些竞争对手与当前和潜在客户有着牢固的关系，并且对具有实体运营的行业有着广泛的了解。因此，我们当前和潜在的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，或者投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，这些公司中的某些公司正在将其产品和服务捆绑成更大的交易或订阅续订，作为更大销售的一部分，通常会以很大的折扣。此外，一些当前和潜在的竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价格或更深入的方式提供解决一个或有限数量的功能的产品或服务。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们的解决方案相当的新技术。因此，我们可能会遇到毛利率下降、销售周期变长以及市场份额损失的情况。这可能导致我们降低价格，实施替代定价结构，或推出免费或象征性价格提供的产品和服务，以保持竞争力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们不能满足这些竞争压力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

 

此外，当前和未来的竞争对手也可能在他们自己之间或与他人之间进行战略收购或建立合作关系，包括我们当前或未来的渠道合作伙伴、OEM合作伙伴以及其他战略技术公司。通过这样做，这些竞争对手可能会增加他们满足我们现有或潜在客户需求的能力。此外，我们当前或未来的间接销售渠道合作伙伴可能会与我们当前或未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会限制我们通过特定分销商、技术提供商、数据库公司和分销渠道销售或认证我们的解决方案的能力，并允许我们的竞争对手迅速获得显着的市场份额。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户获得收入的能力。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

 

如果我们不开发与第三方硬件、软件和基础设施兼容的设备，包括许多不断发展的无线行业标准，我们引入和销售新订阅以访问我们的Dot Cloud SaaS平台的能力可能会受到影响。

 

为了支持客户采用我们的Dot Cloud SaaS平台，我们开发与各种硬件、软件和基础设施兼容的设备。我们不仅必须确保我们的设备与我们的合作伙伴和供应商开发的应用程序和技术兼容，而且我们还必须确保我们的设备能够与客户可能选择采用的第三方硬件、软件或基础设施进行接口。如果第三方要开发与我们竞争的软件应用程序或设备，该提供商可能会选择不支持我们的解决方案。特别是，我们准确预测不断发展的无线技术标准并确保我们的设备在相关方面符合这些标准的能力对于我们设备的功能至关重要。如果我们的设备未能兼容或遵守我们客户使用的硬件、软件或基础设施——包括无线通信标准——，则可能会阻止或延迟他们实施我们的Dot Cloud SaaS平台，并需要进行昂贵且耗时的工程更改。此外，如果没有足够数量的无线运营商或订户采用我们设计设备所遵循的标准，我们向我们的Dot Cloud SaaS平台引入和销售订阅的能力将受到损害。

 

 

我们的Dot Cloud SaaS平台的竞争地位部分取决于其使用各种数据源和基础设施运营的能力，如果我们未能成功地维护和扩展我们的解决方案与此类数据源和基础设施的兼容性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

我们的Dot Cloud SaaS平台的竞争地位部分取决于其与广泛的物理传感器和设备——包括我们和第三方制造的设备、其他软件和数据库技术以及通信、网络、计算和其他基础设施——进行操作的能力。因此，我们必须不断修改和增强我们的Dot Cloud SaaS平台，以兼容我们当前和潜在合作伙伴、供应商和客户使用的不断发展的硬件、软件和基础设施。未来，一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施与我们这样的解决方案的互操作，或者我们的解决方案可能不支持与此类硬件、软件或基础设施进行操作所需的能力。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系，促进我们的Dot Cloud SaaS平台与各种硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们未能成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们发展业务的能力部分取决于我们与第三方发展和维持的战略关系。

 

我们认为，我们提高销售额的能力部分取决于维持和加强与渠道合作伙伴、OEM合作伙伴和其他战略技术公司等各方的关系。一旦建立关系，我们很可能会投入大量时间和资源，以努力推进我们的商业利益，并且无法保证任何战略关系将实现我们的商业目的，或者我们用于发展关系的资源将具有成本效益。与我们建立战略关系的各方也与与我们竞争的公司合作。对于这些方面是否为我们的战略关系投入足够的资源，我们的控制是有限的，如果有的话。此外，与我们保持战略关系的公司未来可能会淡化与我们的往来或成为竞争对手。我们对这些当事人的其他商业活动也拥有有限的控制权（如果有的话），如果他们未能执行商业倡议、被指控违法或因其他原因遭受声誉损害，我们可能会因为我们与这些当事人的关联而遭受声誉损害。所有这些因素都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的订阅或定价模式的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

访问我们的Dot Cloud SaaS平台的订阅的销售价格可能会因多种原因而下降，包括竞争定价压力、折扣、对新解决方案和功能推出的预期、现有解决方案定价模型的变化以及访问我们的解决方案（包括客户在其订阅过程中付款时间的变化）或促销计划。随着我们扩大产品范围，新的竞争对手推出与我们竞争的新解决方案或服务，或者我们进入新的国际市场，我们可能无法使用我们过去使用的相同定价模式吸引新客户。更大的竞争对手，包括我们市场的新进入者，可能会降低与我们竞争的产品的价格，或者可能将它们与其他产品捆绑并免费提供。接入我们的Dot Cloud SaaS平台的销售价格的任何下降，在成本没有相应下降或销量没有增加的情况下，将对我们的收入和毛利产生不利影响。

 

我们也可能难以确定新解决方案的适当价格结构。无论采用哪种定价模式，较大的客户可能会要求比过去给出的价格折扣更高，或者给其他客户。因此，我们可能会被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式。如果我们不将我们的价格和毛利维持在使我们能够实现并保持盈利的水平，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

 

我们的经营业绩和我们的业务指标可能在未来期间按季度大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

 

我们的运营结果和业务指标在过去每个季度都有波动，未来可能会继续有很大差异，因此我们的运营结果和业务指标的期间比较可能没有意义。因此，我们任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指示性指标。

 

 

我们的季度经营业绩和业务指标可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，可能会或可能不会完全反映我们业务的基本业绩。可能导致我们的季度财务业绩和业务指标波动的因素如下：

 

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我们吸引新客户特别是大客户的能力；

 

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我们保留和扩大与现有客户关系的能力；

 

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我们在国内和国际上成功拓展业务的能力；

 

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我们获得新渠道合作伙伴和留住现有渠道合作伙伴的能力；

 

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我们吸引和留住关键员工和其他合格人员的能力；

 

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我们的解决方案解决的整体市场增长率波动；

 

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我们有效管理增长的能力；

 

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我们收入组合的波动；

 

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与我们的业务和运营的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间安排，包括对销售和营销、研发以及一般和行政资源的持续投资；

 

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我们的云服务出现网络中断或性能下降；

 

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信息安全或网络安全漏洞；

 

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一般经济、行业和市场情况；

 

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影响我们和我们客户的业务或产品要求的法律法规的变化；

 

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客户协议任何续签时认购数量或价格变动的增减；

 

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我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

 

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客户的预算编制周期和采购实践；

 

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潜在客户决定从其他供应商购买替代解决方案；

 

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我们的客户面临破产或信用困难，这可能会对他们购买或支付订阅以使用我们的解决方案的能力产生不利影响；

 

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未来诉讼或其他纠纷的成本和潜在结果；

 

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未来会计公告或我们会计政策的变更；

 

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我们的整体有效税率，包括我们的公司税务结构中的任何重组以及任何新的立法或监管发展所造成的影响；

 

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股票薪酬费用波动；

 

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贸易保护措施（如关税和关税）和进出口许可要求；

 

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外币汇率波动；

 

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我们在向市场推出新特性和应用程序方面的时机和成功，包括将我们的解决方案与其他第三方软件和设备进行集成；

 

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我们竞争对手的行为或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

 

 

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我们成功管理和实现任何未来收购业务、解决方案或技术的预期收益的能力；

 

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与业务、解决方案或技术的开发或收购相关的费用的时间安排以及未来潜在的被收购公司商誉减值费用；或者

 

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本招股说明书所述其他风险因素。

 

如果我们无法实现并维持足够的流动性水平以支持我们的运营和履行我们的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司用途提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以充分支持我们的运营和举措，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现和维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括减少对我们平台开发的投资，在执行我们的业务计划和履行我们的义务方面遇到困难，以及其他运营挑战。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务面临与客户订阅我们的Dot Cloud SaaS平台的第三方融资相关的风险。

 

从历史上看，我们的一些客户一直依赖第三方为他们购买我们的Dot Cloud SaaS平台的订阅提供资金。这种需要安排第三方信贷可能会延长我们的销售周期或以其他方式延长谈判客户协议所需的时间。我们的渠道可能会向寻求融资的客户提供他们通过其他客户认购的融资而知道的贷方的联系方式。当客户与我们向其介绍客户的贷方之间出现纠纷时，这些安排可能会为我们创造具有挑战性的动态。如果我们的客户无法以商业上合理的条款或根本无法获得融资，我们可能会遇到销售减少、销售周期延长和客户流失增加的情况。如果客户和贷方发生纠纷，我们可能会遭受声誉损害，并损害我们与客户的关系以及为客户提供融资的关系。任何这些情况的发生都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们不能雇用、保留和管理合格的人员，特别是我们的关键人员，我们可能无法维持和扩大我们的业务。

 

我们未来的成功部分取决于我们的行政、技术、工程、销售、营销、运营和行政人员的持续贡献。招聘和留住我们经营所在行业的技术人才，包括工程师和其他技术人员以及熟练的销售和营销人员，具有很强的竞争力。此外，未来任何收购的成功部分取决于我们保留和整合来自被收购公司或业务的关键人员。

 

虽然我们可能与我们的高级管理层成员和其他关键人员订立雇佣协议，但这些安排是随意的，并不妨碍我们的任何管理层或关键人员离开公司。如果我们未来无法吸引或留住合格人员，或者我们在招聘所需人员，特别是合格的技术和销售人员方面遇到延迟，我们可能无法维持和扩展我们的业务。

 

此外，我们部分依赖直销员工在美国和国际上销售我们的产品。我们专注于增加我们的销售队伍、营销活动、销售管理团队和企业基础设施的规模和有效性，以及探索与第三方经销商的进一步关系。目前，我们打算显着增加我们当前直销组织的规模，并更有效地利用我们扩大的销售队伍，以增加我们解决方案的销售覆盖率，并支持显着的渠道增长。我们无法向您保证，我们将能够吸引和留住必要的额外人员，以发展和扩大我们的业务和运营。此外，我们预计，新的销售和营销人员的入职将需要相当长的时间，以使新员工能够提升到完全的生产力。如果我们无法在足够高的水平上扩大我们的销售队伍并成功地吸收新的销售人员，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，任何未能充分培训我们的员工如何向潜在和现有客户传达我们解决方案的用途和好处的情况都可能阻止我们增加市场份额和收入。如果我们未能识别、吸引、留住和激励这些高技能人才，我们将无法实现我们的增长预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

 

我们实现客户续订和提高产品销量的能力取决于我们的客户成功和支持团队的质量，我们未能提供高质量的支持将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

 

我们的客户依赖于我们的客户支持团队来解决问题，依赖于我们的客户成功团队来实现与我们的Dot Cloud SaaS平台相关的全部收益。如果我们未能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题或在我们的Dot Cloud SaaS平台上提供有效的持续支持和教育，我们向现有客户销售额外订阅或与现有客户续订订阅或扩大现有客户订阅价值的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多大客户拥有更复杂的IT环境，比小客户需要更高级别的支持。如果我们不能满足这些较大客户的要求，跟他们一起增长销量可能会比较困难。

 

此外，招聘、雇用和培训合格的工程级客户支持员工可能需要几个月的时间。我们可能无法以足够快的速度雇佣这样的员工来跟上需求，特别是如果我们产品的销量超过了我们的内部预测。如果我们在雇用、培训和保留足够的客户支持员工方面不成功，我们向客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品的满意度将受到不利影响。我们未能提供和维持高质量的支持服务将对我们的业务、声誉和经营结果产生不利影响。

 

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

 

我们认为，保持和提高我们作为一家差异化和定义类别的公司的声誉对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加，鉴于我们的解决方案的任何失败对我们客户的实体运营的潜在影响，品牌和声誉在实体运营行业中尤为重要。我们品牌属性的成功推广将取决于许多因素，包括我们和我们的渠道合作伙伴的营销努力、我们持续开发高质量解决方案的能力以及我们成功地将我们的解决方案和设备与竞争对手的解决方案和设备区分开来的能力。此外，独立的行业分析师可能会对我们的解决方案和竞争对手的产品进行评论，这可能会影响对我们的Dot Cloud SaaS平台在市场上的相对价值的看法。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品相比不那么正面，我们的品牌可能会受到损害。

 

推广我们的品牌需要我们进行大量支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们扩展到新的市场，以及随着通过我们的渠道合作伙伴产生更多的销售，支出将会增加。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使这样做，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们不能成功地维持和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们相对于竞争对手的定价能力可能会下降，我们可能会失去客户或无法吸引潜在客户，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

如果我们不能在成长的过程中保持公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

 

我们相信，我们迄今为止的成功部分是由我们公司的文化原则驱动的，即专注于客户成功、长期建设、采用增长思维、包容和作为一个团队获胜。随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，也可能对我们有效地专注于和追求我们的企业目标产生负面影响。因此，如果我们未能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

 

 

我们通常会根据我们的订阅协议提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供信用，或者面临预付金额退款的订阅终止，这将降低我们的收入并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的订阅协议通常包含服务水平承诺，我们与较大客户的协议可能比一般提供给客户的协议带有更高的服务水平承诺。如果我们无法满足规定的服务水平承诺，包括未能满足我们的客户订阅协议规定的正常运行时间和响应时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务信用，这可能会显着影响我们在发生故障和应用信用期间的收入。我们还可能面临订阅终止和续订减少，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。我们为我们的产品提供多层订阅，因此，如果更多客户选择更高层订阅，我们的服务水平承诺将会增加。任何服务水平的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的Dot Cloud SaaS平台中的真实或感知到的缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉并使我们承担责任，我们的产品责任保险可能无法充分保护我们。

 

我们的Dot Cloud SaaS平台本质上是复杂的，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但过去包含并可能在未来包含缺陷或错误，尤其是在首次引入时，或未按预期执行。这些缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会导致我们的声誉受损、客户或收入损失、订单取消、服务终止或我们的软件缺乏市场认可。我们实体运营行业的客户对我们产品的可靠性特别敏感，因为连接到我们解决方案的车辆或机械发生故障可能会对他们的业务或员工产生重大影响，包括导致死亡或严重的身体伤害。随着我们的解决方案的使用，包括最近开发的功能和解决方案，继续扩展到我们的客户甚至更敏感、更安全或任务关键型的使用，如果我们的解决方案未能在此类部署中按预期执行，我们可能会受到更严格的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任。我们过去需要，并且将来可能需要，发布更正版本来修复这些缺陷、安全漏洞、错误或性能故障，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。当需要纠正设备错误或对我们的设备实施主动固件更新时，我们已经对部署在现场的设备实施了空中固件更新。如果此类更新没有按预期执行，它们可能会延长中断和性能问题，并以其他方式影响我们的声誉和与客户的关系。此外，配置或部署不当的更新可能会导致性能问题或禁用字段中的某些设备，就像过去发生的那样。此类错误将要求我们修复或更换此类设备，并可能损害我们与受影响客户或客户的关系。

 

此外，我们从第三方许可用于我们解决方案中潜在用途的任何数据都可能包含错误或缺陷，这可能会对我们的客户对此类数据或使用此类数据执行的分析产生负面影响。这可能会对我们当前和潜在客户如何看待我们的解决方案产生负面影响，并可能严重损害我们的声誉和品牌。

 

我们的客户、用户、第三方供应商、服务提供商和合作伙伴协议中可能包含的任何责任限制条款可能由于现有或未来的适用法律或不利的司法裁决而无法强制执行或充分或有效，并且它们可能无法发挥作用来限制我们因监管强制执行或其他原因而产生的责任。出售和支持我们的解决方案会带来责任索赔的风险，鉴于我们的解决方案在企业范围内的环境中的使用，这可能是巨大的。

 

此外，我们针对这一责任的保险可能不足以涵盖潜在的索赔，并且可能受到除外责任的限制，包括保险人可能会拒绝承保任何未来的索赔或在保单续保中将此类索赔排除在我们的承保范围之外。我们的保险人拒绝我们的索赔或他人成功地对我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们无法保证未来将继续以商业上合理的条款或根本无法获得足够的产品责任保险。

 

 

实施中的挑战或不正确使用，或我们的客户未能更新，我们的解决方案可能会导致客户不满，并对我们的业务和增长前景产生负面影响。

 

我们的解决方案通常在大规模、分布式IT环境中运行，包括跨越广泛的设备和连接的资产。在这样的环境中实施我们的解决方案可能是一个复杂而漫长的过程，特别是对于我们的某些客户来说，他们在实施像我们这样的基于云的平台方面经验不足。我们的客户和一些合作伙伴需要在正确使用和从我们的解决方案中可以获得的好处方面的培训和经验，以最大限度地发挥其潜力。如果我们的Dot Cloud SaaS平台的用户没有正确或按预期实现、使用或更新我们的Dot Cloud SaaS平台，那么可能会导致性能不足和/或安全漏洞。由于我们的客户依赖我们的软件和硬件来管理广泛的运营，错误的实施、使用或我们的客户未能更新，我们的软件和硬件或我们未能培训客户如何有效地使用我们的解决方案可能会导致客户不满和负面宣传，并可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们未能有效地向客户提供培训和实施服务，可能导致失去向这些客户进行后续销售的机会，以及新客户的订阅减少，这将对我们的业务和增长前景产生不利影响。

 

收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们过去和将来可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的Dot Cloud SaaS平台、增强我们的技术或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业和技术。此外，我们此次发行的预期收益增加了我们将投入资源探索比我们之前尝试的更大、更复杂的收购和投资的可能性。任何此类收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适机会方面产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在同化或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应与我们的解决方案一起工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们预期实现的协同效应或其他利益，这可能会导致大量减值费用。这些交易还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能对我们的财务状况、成本和财务灵活性产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，任何无法产生或获得此类资本的情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如开发新的解决方案或设备以保持竞争力、获取新技术以及改善我们的基础设施，我们对我们的业务进行了重大的财务投资，我们打算继续进行此类投资。因此，我们可能会或债务融资，以提供这些投资和其他业务努力所需的资金。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，这类债务的条款可能涉及限制性契约，从而难以从事资本筹集活动和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们可能会受到产品责任、保修和召回索赔的影响，这可能会增加开展业务的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们的Dot Cloud SaaS平台和我们的设备实际或据称未能按预期执行或导致，或据称导致人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任或保修索赔的风险。我们设备中包含的某些技术可能会增加此类设备的风险状况。虽然我们维持我们认为合理的保险范围以适当应对此类责任风险，但如果提出大额产品责任索赔，可能会超出我们的保险范围限制，并且可能无法继续以商业上可接受的条款提供保险，如果有的话。无法保证我们不会为这些索赔进行辩护而产生大量费用，或者我们将来不会遭受任何产品责任损失。此外，如果我们的任何设备存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与此类设备的召回和交换或客户对我们的索赔。与提供产品保修和/或承担维修或更换我们产品的费用，或退还客户费用相关的未来成本，可能会超过我们的历史经验，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

随着我们推出我们的第一个硬件产品家族，产品质量问题的风险增加。因此，如果我们的Dot Cloud SAAS平台和我们的设备实际或据称未能按预期或结果执行，或据称导致人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任或保修索赔的风险。我们设备中包含的某些技术可能会增加此类设备的风险状况。我们经验丰富的团队正在努力缓解任何产品质量问题，但尽管尽了最大努力，但从历史上看，最有可能在这个持续到2025财年的初始发布和稳定期间出现问题。虽然我们维持我们认为合理的保险范围以适当应对此类责任风险，但如果提出大额产品责任索赔，可能会超过我们的保险范围限制，并且可能无法继续以商业上可接受的条款提供保险，如果有的话。无法保证我们不会为这些索赔进行辩护而产生重大费用，或者我们将来不会遭受任何产品责任损失。此外，如果我们的任何设备存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与此类设备的召回和交换或客户对我们的索赔。与提供产品保修和/或承担维修或更换我们产品的费用，或退还客户费用相关的未来成本，可能会超过我们的历史经验，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。

 

随着我们不断扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。我们的国际客户合同以美元以外的货币计价。客户合同条款期间货币汇率的变化可能会影响我们在不同时期从客户确认的收入金额，即使在该客户的订阅没有变化的情况下也是如此。此外，某些国家和地区的货币波动可能会对客户和合作伙伴愿意在这些国家和地区支付的实际价格产生负面影响。此外，我们在我们的非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能导致此类费用的美元等值更高，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们可能在未来决定进行外汇对冲交易以覆盖我们的部分外汇风险敞口，但我们目前没有对冲我们的外汇风险敞口。

 

管理我们设备的供应是复杂的。供应和库存不足可能会导致失去销售机会或收入延迟，而库存过剩可能会损害我们的毛利率。

 

我们的第三方制造商和供应商根据我们的预测为我们的设备采购组件，我们通常不会长期持有大量库存。这些预测是基于对我们产品未来需求的估计，可以根据历史趋势和分析以及整体市场情况进行调整，我们无法保证我们预测的准确性。为了减少制造准备时间和规划充足的组件供应，我们可能会不时发布不可取消和不可退货的组件和产品的预测。

 

我们的库存管理系统和相关的供应链可见性工具可能不足以使我们能够准确和有效地预测我们的设备的供应。供应管理仍然是一个更受关注的领域，因为我们平衡了维持足以确保有竞争力的交货时间的供应水平的需求与因技术和终端客户要求迅速变化而过时的风险。如果我们最终确定我们的供应过剩，我们可能不得不为过剩的制造成本记录准备金，或者降低价格并减记库存，这两种情况都可能反过来导致毛利率下降。或者，供应水平不足可能会导致短缺，从而导致收入延迟或完全失去销售机会，因为潜在的终端客户无法访问我们的Dot Cloud SaaS平台，从而转向竞争对手的现成产品。此外，制造我们的设备或运送这些设备所需时间的任何增加都可能导致供应短缺。如果我们无法有效管理我们的供应和库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们的业务可能会受到美国和全球市场以及对依赖实体运营的行业不利的经济状况的重大不利影响。

 

我们通过向依赖实体运营的行业销售我们解决方案的订阅来产生收入。这些行业包括运输、批发和零售贸易、医疗保健、运输、航空、建筑、现场服务、物流、公用事业和能源、政府、制造业和其他。鉴于我们的业务活动集中在这些行业，我们将特别容易受到影响这些行业的某些经济衰退的影响，特别是在我们以车队为重点的解决方案方面。美国和全球市场和经济状况一直并将继续受到干扰和波动。可能影响我们和客户的一般商业和经济状况包括经济增长波动、债务和股权资本市场、全球金融市场的流动性、信贷的可用性和成本、投资者和消费者信心，以及我们和客户经营所在经济体的实力。经济环境不佳可能会导致对我们的Dot Cloud SaaS平台的需求显着下降，包括当前或预期的客户参与的延迟或取消。

 

由于客户的财务状况不断恶化，运营挑战和动荡的经济状况已经并可能在未来对我们及时向客户收取应收账款的能力造成困难。此外，我们现有的客户可能会被使用我们竞争对手产品的其他实体收购或合并，他们可能会因其他原因决定终止与我们的关系，或者他们可能会倒闭，每一项都会对我们未来的收入产生不利影响。

 

业务中断可能会对我们未来的收入和财务状况产生严重的不利影响，并导致保险可能无法覆盖的损失。

 

我们的业务，特别是我们在波多黎各的业务，可能受到自然或人为灾害或其他业务中断的影响，这些影响包括但不限于地震、飓风、台风、洪水、水资源短缺、野火和火灾、暴风雪和其他极端天气条件以及停电、电信、交通或基础设施故障、与此类灾难相关的网络安全事件或物理安全漏洞、公共卫生危机，如流行病和流行病，以及地缘政治冲突，包括恐怖主义行为、战争和内乱。我们为某些风险提供保险，并以我们认为对我们这类企业来说惯常的金额提供保险。然而，随着保险的成本和可得性发生变化，我们可能会决定不承保某些损失，包括此类自然和人为灾害或环境责任造成的损失，在这种情况下，根据管理层的判断，由于成本或承保范围的可得性或感知风险的远近性，保险是没有保证的。此外，有些类型的损失一般不投保，因为它们要么不能投保，要么在经济上不能投保。此外，保险成本大幅增加，包括由于气候变化和通货膨胀的影响，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险来保护我们免受损失。

 

我们目前的运营在范围上是国际化的，我们计划进一步的地域扩张，创造了各种运营挑战。

 

我们增长战略的一个组成部分涉及在国际上进一步扩大我们的业务和客户群。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。例如，我们预计，我们将需要与新的合作伙伴建立关系，以便向某些国家扩张，如果我们未能确定、建立和维持这种关系，我们可能无法执行我们的扩张计划。随着我们继续在现有和新的国际市场上寻求机会，我们打算扩大我们的国际活动范围，这将需要管理层的大量关注和财政资源。

 

 

我们当前和未来的国际业务和运营涉及多种风险，包括：

 

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国际企业对云和混合基础设施的可用性和采用慢于预期；

 

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特定国家或地区的政治、经济或法律和监管环境的变化，包括英国脱欧、流行病、关税、出口配额、关税、贸易争端、税法和条约，特别是由于经济紧张和贸易谈判或其他贸易限制、贸易战或长期环境风险；

 

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需要针对特定国家调整和本地化我们的解决方案；

 

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应收账款催收难度较大、销售回款周期较长、定价环境不同；

 

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与隐私、数据保护和数据安全以及未经授权使用或获取商业、生物识别和/或个人信息有关的新的、不断演变的、可能不一致且往往更加严格的法规，尤其是在欧洲；

 

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不同的劳动法规，包括有关工资和工时法的法规，使得在欧洲等某些地区开展业务变得更加困难；

 

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有效管理大地理距离上员工数量增加所固有的挑战，以及与之相关的成本增加，包括需要实施针对每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；

 

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在具有多元文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场管理企业的困难；

 

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与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施、法律和合规成本增加；

 

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财务会计和报告负担增加和复杂性增加；

 

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货币汇率波动及由此对我们的收入和支出的影响，以及未来如果我们选择这样做进行套期保值交易的成本和风险；

 

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我们将在一国的业务收益再投资以资助我们在其他国家的业务的资本需求的能力受到限制；

 

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新的和不同的竞争来源；

 

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有利于本地竞争者的法律和商业惯例或对本地供应商的一般市场优惠；

 

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知识产权保护有限或不足或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利，或从第三方获得必要的知识产权许可；

 

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政治不稳定或恐怖活动；

 

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可能导致某些市场的经济活动减少、我们的产品和服务的使用减少或我们向国际市场现有或新客户进口、出口或销售我们的产品和服务的能力下降的流行病或流行病；

 

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根据反腐败和反洗钱法律承担责任，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、美国国内贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；

 

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遵守美国和非美国出口管制法律法规的负担，包括出口管理条例（EAR）；或者

 

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遵守与税收相关的法律法规的负担；以及可能导致难以汇回收益和现金的法规、不利的税收负担以及外汇管制。

 

如果我们投入大量时间和资源进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营结果将受到影响。

 

 

我们在波多黎各的全资子公司已根据第60号法案（如下所述）获得某些奖励，这些奖励的有效性取决于我们是否持续遵守授予的条款和条件。

 

我们的波多黎各子公司已根据第60号法案获得各种奖励，包括对其工业发展收入降低1%的所得税税率，以及从（i）2024年12月23日起的15年豁免期限，用于所得税目的，（ii）2024年1月1日用于不动产和个人财产税目的，以及（iii）2025年1月1日用于市政许可税目的。这些税收优惠的有效性取决于我们的波多黎各子公司是否持续遵守赠款的条款和条件。

 

我们已与我们在波多黎各的子公司就公司间提供服务达成或预计将达成各种安排。适用的税务机关可能会对这些服务的价格提出质疑。

 

我们已经或打算与我们的波多黎各子公司订立若干合同安排。我们已经或打算向我们的波多黎各子公司提供贷款，并对这些贷款收取市场利率利息。我们的波多黎各子公司预计将向我们支付企业服务费用，并向我们支付特许权使用费，以换取某些知识产权的使用。我们打算使用有效的定价方法为这些安排建立公平价格。然而，税务当局可能会质疑这些安排的条款是否公平，并可能要求我们进行“转让定价”调整，并评估我们是否有额外的税收。此外，根据适用的美国税法，波多黎各子公司的收入可能会按当前基础向我们征税，即使没有从子公司分配现金。如果我们的“转移定价”受到挑战，可能会增加这类应纳税所得额。如果成立，预计类似的担忧也将适用于我们计划在欧洲和印度设立的子公司。

 

法律、监管或合规风险

 

适用的税法、法规或其行政解释的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

我们可能会因适用的税法、法规或其行政解释的变化而受到不利影响。例如，2017年12月颁布的通常被称为《减税和就业法案》（“TCJA”）的美国联邦税收立法导致该守则发生根本性变化，其中包括降低联邦企业所得税税率、限制商业利息费用的可扣除性、限制某些董事和高级职员薪酬费用的可扣除性、限制使用净经营亏损结转和结转以及与美国对国际业务运营收益征税的范围和时间相关的变化。随后的立法，即2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”），放宽了TCJA对某些纳税年度施加的某些限制，包括对使用和结转净经营亏损的限制以及对商业利息费用可扣除的限制。TCJA和CARES法案对未来几年的确切影响难以量化，但这些变化可能会对我们的普通股持有人或公司产生重大不利影响。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》，该法案除其他外，从2023年开始对“受保公司”回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税。未来可能会颁布其他变化，以提高公司税率，进一步限制利息的扣除或影响可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他变化。此类变化还可能包括增加州税和对州税法进行其他修改，以补充因新冠疫情大流行导致的成本耗尽的州和地方政府财政，以及随之而来的经济衰退导致的税收收入减少。

 

此外，我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规、条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们和我们多样化的商业安排的方式往往是开放的解释。在确定公司的所得税拨备、其递延税项资产和负债以及针对其递延税项资产净额记录的任何估值备抵时，需要有重大的管理层判断。税务当局可能会质疑我们对法律、法规和条约的解释，从而导致额外的纳税义务或对其所得税条款的调整，从而可能增加其有效税率。税法的变化也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

 

未能遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们经营全球业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们受制于《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国贿赂法》，以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构以获取或保留业务、将业务导向任何人或获取任何利益为目的，直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者腐败承诺、授权、提供或提供不当付款或任何有价值的东西。此外，美国上市公司被要求保持准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。在国外很多国家，包括我们可能开展业务的国家，商家从事FCPA或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他方或代表未能遵守这些法律，并且美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的巨额民事和/或刑事罚款和处罚，我们将面临重大风险。

 

 

我们已开始实施反腐败合规计划以及旨在促进遵守这些法律的政策、程序和培训；然而，我们的员工、承包商和代理，以及我们将部分业务运营外包给的公司，可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。

 

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严重的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，可能导致暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

 

联邦政府或独立标准组织可能会实施可能对我们生产或销售产品的能力产生不利影响的重要法规或标准。

 

我们的产品传输射频波，其传输受联邦通信委员会（FCC）以及其他联邦和州机构的规则和条例的约束。在可预见的未来，我们设计、开发和销售产品的能力将继续受到这些规则和法规以及许多其他联邦、州、地方和外国规则和法规的约束。

 

此外，我们的Dot Cloud SaaS平台可能会成为受制于独立的行业标准。实施不利的法规或行业标准，或法院或监管机构对现有法规的不利解释，可能要求我们承担重大的合规成本，导致受影响产品的开发变得不切实际，或以其他方式对我们生产或营销我们的解决方案的能力产生不利影响。采用适用于我们产品的新行业标准可能要求我们进行快速的产品开发工作，这将导致我们产生比我们预期更高的费用。在某些情况下，我们可能无法遵守这些标准，这可能会对我们通过销售我们的产品产生收入的能力产生重大不利影响。

 

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监测和强制遵守各种法律义务的机构，涵盖的主题包括隐私和数据保护、电信、知识产权、就业和劳工、工作场所安全、环境、消费者保护、政府贸易制裁、进出口管制、反腐败和反贿赂、证券和税收。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

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调查、执法行动和制裁；

 

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对我们的解决方案和服务进行强制性更改；

 

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上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

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民事和刑事处罚或禁令；

 

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我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害索赔；

 

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终止合同；

 

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知识产权损失；和

 

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临时或永久禁止向政府组织销售。

 

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们为解决方案扩展到各种新的用例也可能会引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未能遵守适用的环境立法和法规的要求可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

 

在某些州和国家生产和销售产品可能会受到环境和其他法规的约束。此外，某些州和国家可能会通过新的法规，要求我们的产品满足某些要求才能使用环保组件。例如，欧盟发布了两项有关电子产品中化学物质的指令。废弃电气和电子设备指令（WEEE）规定某些电气和电子设备的生产商在财务上负责收集、再利用、回收、处理和处置放置在欧盟市场的设备。《有害物质限制指令》（RoHS）禁止在欧盟投放市场的电气和电子设备中使用某些有害物质。未来，各国，包括美国或其他州或地方政府，可能会采取进一步的环境合规方案和要求。如果我们未能在制造我们的设备方面遵守这些规定，我们可能会面临监管罚款、改变我们的商业惯例和其他处罚，并且可能无法在适用这些规定的司法管辖区销售我们的设备，这可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

 

我们受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务。任何实际或被认为未能遵守此类义务都可能损害我们的业务。我们接收、收集、存储、处理、转移和使用与我们解决方案的用户、我们的员工和承包商以及其他人有关的个人信息和其他数据。例如，我们的某些解决方案收集和存储面部识别数据，这些数据受到更高的灵敏度和监管。我们对某些数据（包括面部识别数据和其他个人信息）的保密性和适当使用负有法律和合同义务。我们受制于有关隐私、数据保护和数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护的众多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规，这些法律、指令和法规的范围正在发生变化，受到不同的解释，并且可能跨司法管辖区不一致或与其他法律和法规要求相冲突。我们还须向第三方承担与隐私、数据保护和数据安全相关的某些合同义务。我们努力尽可能遵守我们适用的政策和适用的法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球范围内有关隐私、数据保护和数据安全的监管框架在可预见的未来是并且很可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和适用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，有关数据的收集、使用、保留、安全或披露的适用法律、法规或行业惯例或其解释的任何重大变化，或有关必须获得用户或其他数据主体对收集、使用、保留或披露此类数据的同意的方式的任何变化，可能会增加我们的成本并要求我们修改我们的解决方案，可能以实质性方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新的解决方案和功能的能力。

 

 

我们还预计，各辖区将不断有新的涉及隐私、数据保护、信息安全的法律法规和行业标准提出并颁布。例如，欧洲的数据保护格局目前正在演变，导致内部合规可能产生巨大的运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了《通用数据保护条例》（GDPR），该条例于2018年5月生效，其中包含许多要求和对先前现有欧盟法律的修改，包括对数据处理者承担更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划提出更重的文件要求。除其他要求外，GDPR规定了将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国。不遵守GDPR可能会导致对不遵守规定的处罚。英国颁布了实质性实施GDPR的立法，并以类似于GDPR的方式规定了实质性处罚。目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家还正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

 

美国的各种隐私法可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法案》、《控制非邀约色情和营销攻击法案》（CAN-SPAM法案）以及《电话消费者保护法》。任何实际或被认为未能遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而导致潜在的重大责任、我们的用户失去信任，并对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

 

此外，2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖公司提供了新的运营要求。具体而言，CCPA规定，覆盖公司必须向加州消费者提供新的披露信息，并向这类消费者提供新的数据隐私权，其中包括有权要求覆盖公司提供所收集的关于他们的个人信息的副本、有权要求删除此类个人信息，以及有权要求选择不出售此类个人信息的某些销售。CCPA于2020年1月1日开始实施。加州总检察长可以强制执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为提供了私人诉讼权。CCPA可能会要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（CPRA），在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准，并于2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和费用以努力遵守。其他一些州，如伊利诺伊州、德克萨斯州、华盛顿州、弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经实施或正在考虑实施他们自己版本的隐私立法，这可能会增加我们的潜在责任，并导致我们为努力遵守而产生大量成本和费用，否则会对我们的业务产生不利影响。其中一些法律，包括伊利诺伊州的《生物识别信息隐私法》，还为消费者提供了针对某些违规行为的私人诉讼权，以及巨额潜在的法定损害赔偿。

 

我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们解决方案的采用和使用，并降低对我们解决方案的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为可能会使我们用户的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

 

 

我们的一部分收入来自对政府实体的销售，这受到许多挑战和风险的影响。

 

对政府实体的销售面临多项风险。向政府实体销售产品可能竞争激烈、价格昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会产生销售。尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得向某些政府实体销售所需的认证，而像我们这样的产品的政府认证要求可能会发生变化，从而限制了我们向美国联邦政府、州政府或非美国政府部门销售的能力，直到我们获得了适当的认证。政府对我们产品的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。此外，任何实际或感知到的隐私、数据保护或数据安全事件，甚至任何感知到的与我们在这些领域的做法或措施有关的缺陷，都可能对公共部门对我们产品的需求产生负面影响。

 

政府实体可能拥有法定、合同或其他合法权利，以方便或因违约而终止与我们的合同，任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。政府例行调查和审计政府承包商，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的订阅，如果审计发现不正当或非法活动，收入减少，或罚款或民事或刑事责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能会导致我们失去政府客户或我们与美国和其他政府签订合同的能力。

 

作为政府承包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理、履行和纳入政府合同车辆有关的法律、法规和合同规定，这影响到我们和我们的合作伙伴如何与政府机构开展业务。由于实际或被认为不遵守政府订约法律、法规或合同条款，我们可能会受到审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，占用管理时间，或限制我们继续向政府客户出售我们解决方案的订阅的能力。这些法律法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守情况，可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害索赔、处罚、终止合同以及在一段时间内暂停或禁止与政府机构签订政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生重大不利影响。

 

我们被要求遵守政府的出口管制、经济制裁和进口法律法规。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们解决方案的出口、再出口和某些转让，包括底层技术和源代码和产品，可能会受到政府，包括美国和欧盟、出口管制和经济制裁法律法规的约束。我们的某些产品、技术和服务现在是，将来也可能是，受制于EAR。美国出口管制法律法规和经济制裁包括各种限制和许可要求，包括禁止将某些产品、技术、软件和服务运往美国禁运或制裁的国家、政府和个人。遵守特定销售的出口管制、经济制裁和进口法律法规可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们采取预防措施，防止我们的平台、产品、服务、技术和软件违反这些法律被出口、再出口或转让，但如果我们未能遵守美国出口法、美国海关法规和进口法规、美国经济制裁以及其他国家的进出口法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括对公司的罚款和对负责的员工和管理人员的监禁，以及可能失去的出口特权。

 

此外，出口管制法律法规对加密以及包含或使用某些加密的产品、技术和软件规定了许可、备案和报告要求。我们将加密技术纳入我们的某些产品，我们的产品、软件和技术可能需要出口授权，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权，以便在美国境外出口、再出口或转让。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力的法律。我们无法向您保证，尽管我们采取了预防措施，但在分销我们的产品和服务方面没有发生或不会发生无意违反此类法律的情况。政府对加密技术的监管和对进口或出口的监管，或我们未能就我们的产品、技术、软件、服务或平台获得任何所需的进口或出口批准，可能会损害我们的国际销售并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

此外，如果我们的渠道或其他合作伙伴未能获得任何适当的进口、出口或再出口许可或许可，我们也可能受到损害，成为政府调查或处罚的对象，并招致声誉损害。此外，访问我们在中国的供应链可能会受到美国未来对中国采取的行动的进一步限制，例如中国供应商成为美国制裁的目标，或被添加到美国商务部工业和安全局（BIS）维护的被拒绝人员名单中。我们的平台、产品、服务、技术和软件的变化或进出口法规的变化可能会导致我们的Dot Cloud SaaS平台在国际市场上的引入出现延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的平台向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法律法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致具有国际业务的现有或潜在客户对我们平台的使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口或销售我们平台的订阅的能力下降。任何减少使用我们的平台、产品、服务、技术和软件或限制我们出口或销售我们的平台的能力都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

与冲突矿产相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加我们产品制造中使用的某些金属的成本。

 

我们须遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，这些要求要求我们对我们的产品是否包含这些条款所定义的冲突矿物进行尽职调查并披露。这些要求的实施可能会对用于制造我们设备中使用的组件的材料的采购、可用性和定价产生不利影响。此外，我们为遵守披露要求而产生额外成本，包括与开展尽职调查程序相关的成本，以确定可能用于我们的设备生产或生产所需的矿物来源，以及（如适用）此类尽职调查活动导致的设备、工艺或供应来源的潜在变化。如果我们确定我们的某些设备含有未被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也有可能面临声誉损害。

 

人工智能使用的监管变化是不可预测的，因此我们无法准确预测人工智能领域的潜在监管变化可能如何影响我们当前和未来的产品。

 

人工智能（“AI”）由我们现有的一些解决方案启用或集成到其中，并可能在我们未来的产品中发挥更大的作用。人工智能的使用是最近引起立法者和监管机构关注的一个话题。很难预测，特别是在一个总统选举年，这一领域在不久的将来可能会发生什么变化。我们鼓励所有投资者对这一领域的公共政策发展保持警惕，并将在可能出现的适用限制因素时进行报告。

 

如果我们的任何合作伙伴、转售商、承包商、供应商或其他第三方未能遵守我们的政策和适用法律规定的合规义务，我们可能会直接或间接地面临罚款、处罚或其他成本。

 

我们在销售、网络基础设施、行政、研究和营销等领域使用许多第三方来提供服务或代表我们行事。可能是这些第三方中的一个或多个未能遵守我们的政策或违反适用的联邦、州、地方和国际法，包括但不限于与腐败、贿赂、经济制裁和出口/进口管制有关的法律。尽管这些第三方在维护和维持控制和合规方面做出了重大努力，但我们可能会对第三方的行为承担全部责任，就好像他们是我们的直接雇员一样。此类负债可能会对我们的声誉造成损害，抑制我们的扩张计划，或导致对私人方或政府监管机构承担广泛的责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

与网络安全和技术相关的风险

 

我们的系统或网站中的安全事件或真实的或感知到的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致个人客户信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

 

我们的持续成功取决于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商，以高效和安全的方式成功实施对我们的系统和服务的更改并对其进行维护。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，尤其是在发布新功能或功能时，可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼冒充攻击、试图以拒绝服务或其他攻击使我们的服务器超载、勒索软件和类似事件或因未经授权使用我们的计算机系统而造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，其中任何一项都可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权的披露、访问、获取，更改或使用个人或其他机密资料。

 

如果我们遇到导致技术性能、完整性或可用性问题、完全关闭我们的网站或丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息的安全受到损害，客户可能会失去对我们的信任和信心，客户可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，它们通常在针对目标发射之前不会被识别，并且可能来自世界各地监管较少和偏远的地区，我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或其他公司的黑客攻击可能会在我们的客户或潜在客户中造成我们的网站使用不安全的看法。

 

对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性产生重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们的运营能力、留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，每一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们从根本上从事数据业务，因此已采取措施在我们的IT部署中使用领先的边缘加密和安全措施。然而，风险是真实存在的，我们的系统可能会被渗透，导致业务中断，并损害我们在市场上的品牌。

 

我们的持续成功取决于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商，以高效和安全的方式成功实施对我们的系统和服务的更改并对其进行维护。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，尤其是在发布新功能或功能时，可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼冒充攻击、试图以拒绝服务或其他攻击使我们的服务器超载、勒索软件和类似事件或因未经授权使用我们的计算机系统而造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，其中任何一项都可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权的披露、访问、获取，更改或使用个人或其他机密资料。

 

如果我们遇到导致技术性能、完整性或可用性问题、完全关闭我们的网站或丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息的安全受到损害，客户可能会失去对我们的信任和信心，客户可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，它们通常在针对目标发射之前不会被识别，并且可能来自世界各地监管较少和偏远的地区，我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或其他公司的黑客攻击可能会在我们的客户或潜在客户中造成我们的网站使用不安全的看法。

 

对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性产生重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们的运营能力、留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，每一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

 

如果我们遇到影响客户资产或数据、我们的数据或设备、我们的Dot Cloud SaaS平台或其他系统的安全漏洞或事件，我们的Dot Cloud SaaS平台可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

作为我们业务的一部分，我们处理、存储和传输客户的信息和数据以及我们自己的信息和数据，包括在我们的Dot Cloud SaaS平台、网络和其他系统中，我们也依赖不受我们直接控制的第三方来这样做。我们和我们的许多第三方合作伙伴，包括我们的服务提供商，都制定了安全措施和灾难响应计划，以帮助保护我们客户的数据、我们的数据、我们的解决方案和其他系统免受未经授权的访问。然而，我们无法向您保证，这些安全措施和灾难响应计划将充分或有效地应对所有安全威胁，包括来自恶意内部人员、勒索软件和其他恶意软件、拒绝服务和其他攻击，以及自然灾害和其他来源对我们的Dot Cloud SaaS平台或我们或我们的第三方合作伙伴的其他运营造成的中断，包括停电和电信和其他故障。我们或我们的第三方合作伙伴的系统和安全措施可能会因恶意内部人员或第三方行为而遭到破坏或以其他方式失效，包括计算机黑客的故意不当行为、网络钓鱼和其他社会工程手段，包括欺诈性诱导员工或客户披露用户名或密码等敏感信息，以及员工错误或渎职。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。任何此类违规或故障都可能导致数据丢失、损坏或不可用，或有人获取我们或我们客户的数据，或未经授权访问我们客户的数据、我们的数据、我们的Dot Cloud SaaS平台或其他系统。由于安全漏洞可能成为现实，并且恶意行为者使用的技术不断发展，我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预测安全漏洞并实施适当的预防措施。我们在检测和预防安全漏洞和其他与安全相关的事件的努力中产生了大量成本，我们预计将在改进我们的系统和流程以防止进一步的漏洞和事件方面产生额外成本。如果未来发生违约或事件，我们可能会被要求花费额外的大量资本和其他资源，以努力防止进一步的违约或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违约及其根本原因是适当的。每一项都可能要求我们转移大量资源。

 

第三方还可能进行旨在暂时拒绝客户访问我们的Dot Cloud SaaS平台或破坏或以其他方式阻碍此类访问或我们的解决方案的性能的攻击。任何实际或感知到的安全漏洞或事件影响我们的Dot Cloud SaaS平台或运营，或我们或我们的服务提供商处理或维护的数据、拒绝服务攻击或其他对我们的Dot Cloud SaaS平台的中断，都可能导致客户对我们解决方案的安全性或完整性失去信心，并损害我们的品牌和声誉，减少对我们解决方案的需求，扰乱我们的正常业务运营，要求我们花费物质资源来纠正违规或事件并以其他方式对其做出回应，使我们面临包括私人当事人的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼以及赔偿义务在内的法律责任，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着我们继续扩大我们的Dot Cloud SaaS平台的规模和功能，以及随着我们处理、存储和传输越来越多的信息和数据，这些风险将会增加，其中可能包括专有或机密数据或个人或身份信息。我们与任何安全漏洞、事件、网络攻击或对我们的解决方案或运营的其他中断有关的责任可能没有被保险充分覆盖，此类事件可能导致我们无法以经济上可行的条款获得保险或保险的成本增加，或者根本无法获得。保险公司也可能拒绝为未来的任何索赔提供美国保险。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

 

滥用或滥用我们的内部平台控制和系统工具可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。

 

为了向客户提供实时支持，我们创建了内部平台控制和系统工具，供员工用于诊断和纠正客户问题。如果我们的员工故意滥用这些平台控件和系统工具，例如通过干扰或更改我们的设备或客户的连接资产并访问我们客户的数据，或以其他方式违反公司政策，我们的客户可能会受到重大损害。例如，我们的员工历来可以访问客户的数据，尽管随着时间的推移，我们实施了更大的访问控制，但这种控制可能无法确保我们的员工对客户数据的使用在所有情况下都是适当的。我们的员工滥用或滥用我们的内部平台控制和系统工具，即使是无意的，也可能对我们的客户和我们造成潜在的法律责任和声誉损害。因此，我们的平台控制和系统工具的任何不当行为、滥用或滥用，无论是有意还是以其他方式，都可能对我们的业务和声誉造成重大不利损害。

 

 

与我们的技术和基础设施相关的业务中断或性能问题，包括我们的第三方数据中心托管设施和其他第三方服务的服务中断、延迟或故障，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 

持续采用我们的解决方案部分取决于我们现有和潜在客户在合理时间内访问我们的解决方案的能力。由于多种因素，我们的解决方案和基础设施出现中断、数据丢失、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制或其他与安全相关的事件，我们已经经历过，并且可能在未来经历。如果我们的解决方案不可用，或者如果我们的用户和客户无法在合理的时间内访问我们的解决方案，或者根本无法访问我们的解决方案，我们可能会遇到续订下降、我们的品牌受损或我们的业务受到其他损害。我们的解决方案连接到他们的物理基础设施的性质可能会进一步加剧对我们客户的影响，这可能会阻碍或损害他们的车队、设备、场地或其他物理操作。如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统以及不断发展我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的关键业务运营的很大一部分集中在美国，并由第三方托管设施提供支持。我们是一家自动化企业，我们的系统或我们使用的第三方托管设施和其他第三方服务出现中断或故障，可能会导致完成销售和提供服务的延迟。例如，我们的数据中心托管设施不时出现中断。此类中断或故障还可能包括大地震、暴风雪、火灾、网络攻击、恐怖主义行为或其他灾难性事件，或我们的第三方服务提供商之一在没有充分通知的情况下决定关闭我们使用的设施，或我们使用的第三方服务出现其他意想不到的问题，包括未能达到服务标准。

 

除其他外，我们的技术和基础设施或我们的数据中心托管设施的中断或性能问题可能：

 

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导致我们的任何关键业务运营、控制或程序或信息技术系统遭到破坏或中断；

 

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严重影响我们开展正常经营业务的能力；

 

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导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷；

 

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导致我们的客户终止其认购；

 

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导致我们发放信贷或支付罚款或罚款；

 

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损害我们的品牌和声誉；

 

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对我们的续约率或我们吸引新客户的能力产生不利影响；或者

 

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导致我们的解决方案被认为不安全。

 

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法防止或解决我们的数据被盗用的问题。

 

有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将其网站上的这些数据与其他公司的数据进行汇总。此外，山寨网站或线上APP可能盗用数据，企图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们发现这类网站或在线APP，我们打算采用技术或法律措施，试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有这类网站或在线APP，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站或在线应用程序的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或在线应用程序运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站或在线应用程序的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混淆，我们的品牌和业务可能会受到损害。

 

 

我们依赖第三方软件提供某些必要的财务和运营服务，这些服务的失败或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。

 

我们依靠第三方软件提供许多必要的财务和运营服务来支持我们的业务，包括企业资源规划、客户关系管理和人力资本管理。与传统软件供应商相比，这些供应商中有许多不太成熟，运营历史也较短。此外，其中许多供应商通过基于云的模式向我们提供服务，而不是安装在我们场所的软件。因此，我们依赖这些供应商为我们提供始终可用的服务，并且没有可能导致我们业务流程中断的错误或缺陷。这些供应商不这样做，或我们访问互联网的能力受到任何干扰，都会对我们有效管理运营的能力产生重大不利影响。

 

未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们保护专有技术、方法、专有技术和品牌的能力。我们依靠商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权法律、合同限制、技术组织安全和保密程序的组合来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是有限的或不充分的。例如，如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，或者未经授权或非法使用我们的软件、技术或知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们也无法保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势，我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力将不会受到我们与第三方的关系的限制，我们的任何未决或未来专利申请将拥有最初寻求的覆盖范围，或者我们不会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术许可给他人并收取特许权使用费或其他付款的能力。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。

 

此外，尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品，或者侵犯或盗用我们的知识产权。也无法保证第三方将遵守我们的协议条款，或者我们将能够充分执行我们的合同权利。我们也可能无法阻止第三方获取或使用与我们的商标和其他所有权相似、侵犯或降低其价值的域名或商标，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场的潜在混乱以及对我们的声誉和业务的损害。

 

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手或其他第三方可能会获得我们的专有技术，我们的业务可能会受到损害。此外，捍卫我们的知识产权可能需要大量资源和费用，详情如下。

 

无法保证我们的专利或专利申请将可强制执行或以其他方式维持为有效。

 

我们已经获得或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权，可能会被他人质疑或被作废、规避、放弃或失效。截至2024年9月30日，我们的专利组合包括2项已发布的美国专利，以及1项待审的美国专利申请。截至2024年9月30日，我们没有任何非美国专利或专利申请。无法保证我们的专利申请将导致已发布的专利。即使我们未来继续寻求专利保护，我们可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。也无法保证我们的专利或申请将同样可执行或受到非美国司法管辖区法律的其他保护。

 

此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利之处，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护；然而，这种专利保护后来可能会证明对我们的业务很重要。此外，任何专利都可能无法为我们提供竞争优势，或可能被第三方挑战成功。此外，有关知识产权的有效性、可执行性、保护范围等方面的法律标准存在不确定性。

 

 

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

 

为保护我们的商业秘密、机密信息和我们专有信息的分发，我们通常与我们的员工和顾问订立保密、竞业禁止、专有和发明转让协议，并与其他方订立保密协议。我们还签订了保密协议，以保护我们交付给第三方用于研究和其他目的的机密信息。无法保证这些协议将有效控制获取商业秘密、机密信息和传播我们的专有信息，尤其是在美国某些不太愿意执行此类协议的州和国家。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本等同或优于我们的技术。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权利以及相关保密和保密规定的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获得我们的商业秘密或独立开发与我们或竞争技术相似的非专利技术，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

 

为了保护我们的知识产权和专有技术，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，延迟新产品的推出，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的产品中，或损害我们的品牌和声誉。

 

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任并增加开展业务的成本。

 

第三方未来可能会声称我们的运营和解决方案侵犯了他们的知识产权，此类索赔可能会导致对我们的客户和我们的法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并导致我们承担责任。我们预计，随着解决方案数量和我们市场竞争水平的增长，我们的解决方案的功能与其他产品和服务的功能重叠，以及已发布的专利和专利申请量的持续增加，此类索赔的数量将会增加。我们可能已在某些客户合同中同意赔偿客户，并已接受某些此类客户的赔偿投标，以支付他们因与我们的解决方案相关的第三方知识产权侵权索赔而产生的费用或责任。如果任何索赔是由我们在解决方案中使用的第三方技术引起的，我们可能无法从适当的第三方追回我们产生的任何费用或其他责任。

 

软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。此外，与我们相比，这些公司中的许多公司有能力投入大得多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他未被我们现有的知识产权保护吓倒的专利所有人可能会寻求对我们主张专利权利要求。第三方可能会对我们、我们的渠道合作伙伴、我们的技术合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商标或其他知识产权。我们未来可能会受到诉讼，即我们盗用、滥用或侵犯他方知识产权的索赔，并且，在我们获得更大市场知名度的情况下，我们面临更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险，这在我们的行业中并不少见。这些和其他可能的分歧可能会导致我们解决方案的合作研究、开发或商业化的延迟，或者可能需要或导致代价高昂和耗时的诉讼，而这些诉讼可能不会以对我们有利的方式作出裁决。任何此类事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

可能有第三方知识产权，包括已发布或正在申请的专利，涵盖我们技术或业务方法的重要方面。此外，如果我们从第三方获得或许可技术，我们可能会面临成为知识产权侵权主体的更大风险，原因包括（其中包括）我们对此类技术的开发过程的可见度较低以及为防范侵权风险而采取的谨慎措施。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并为我们造成责任。

 

 

任何知识产权索赔，无论有无价值，都可能非常耗时，和解或诉讼成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿，并可能要求我们赔偿我们的客户因此类索赔而承担的责任。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权寻求许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使获得许可，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。或者，我们可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们解决方案的性能或功能。如果我们不能许可或开发用于我们业务任何方面的任何侵权技术的替代非侵权替代品，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案，并可能无法有效竞争。任何这些结果都会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

 

由于收购，我们面临的与使用知识产权相关的风险可能会增加。

 

我们面临的与使用知识产权相关的风险可能会因收购而增加，因为我们对所获得技术的开发过程的可见度较低，或为防范侵权风险而采取的谨慎措施。在我们获得了在我们获得之前没有被主张的技术之后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔。任何这些结果都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而被放大。

 

在我们的解决方案中使用人工智能（“AI”）的问题可能会导致声誉损害或责任。

 

AI由我们现有的一些解决方案启用或集成到其中，并可能在我们未来的产品中发挥更大的作用。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足、质量差或包含有偏见的信息。数据科学家、工程师和我们系统的最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会损害对人工智能解决方案的接受。如果AI应用程序协助产生的建议、预测或分析有缺陷或被指控不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景也可能会带来伦理问题。尽管我们的商业实践旨在减轻其中许多风险，但如果我们启用或提供因其声称或实际影响人权、隐私、就业或其他社会问题而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭受品牌或声誉损害。

 

我们使用开源软件可能会对我们销售Dot Cloud SaaS平台订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

 

我们的Dot Cloud SaaS平台纳入了开源软件，我们预计未来将继续在我们的Dot Cloud SaaS平台中纳入开源软件。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将我们的解决方案或我们未来可能开发的其他产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们还依赖第三方非雇员承包商代表我们执行某些开发服务，我们无法确定此类承包商是否会遵守我们的审查流程或不会将根据开源许可提供的软件代码纳入我们的专有代码库。

 

我们可能会被发现在我们的软件中以与适用许可条款或我们当前的政策和程序不一致的方式使用开源软件。例如，某些类型的开源许可可能要求，任何创建包含、链接到或衍生自曾受开源许可约束的软件的产品或服务的人，也必须使他们自己的产品或服务受同一开源许可约束。如果发现这些要求适用于我们的产品而我们未能遵守这些要求，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供解决方案的额外部分，我们为我们基于、纳入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供额外的源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。

 

 

如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的重大法律费用，并可能受到重大损害，被禁止销售包含开源软件的我们的产品，或被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。此外，还有针对将开源软件纳入其产品的公司提出的质疑开源软件所有权权利的索赔，此类开源软件的许可方不就此类索赔提供任何保证或赔偿。此外，我们无法向您保证，我们在解决方案中控制我们使用开源软件的流程将是有效的。在任何这些事件中，我们和我们的客户可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品，重新设计我们的产品，或者在无法及时完成重新设计的事件中停止销售我们的产品。由于我们的解决方案对某些开源软件的依赖，我们和我们的客户还可能受到当事人声称侵权、盗用或违规的诉讼，而此类诉讼可能会使我们的辩护成本高昂或使我们受到禁令的约束。

 

一些“按原样”提供的开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，如果在我们的产品中使用这些漏洞且未得到适当解决，可能会对我们产品的安全性或性能产生负面影响。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的解决方案，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权、盗用、违规和其他损失的重大责任。

 

我们与客户和其他第三方的协议在某些情况下包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、盗用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。大额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。根据某些协议，我们的责任没有上限，根据此类协议支付的任何款项都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们通常以合同方式限制我们对其中一些赔偿义务的责任，但我们仍可能产生与其相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

 

如果我们无法继续或获得此类技术的商业上合理的许可，我们依赖于可能难以取代或可能导致错误或延迟实施我们的解决方案的第三方技术的许可的可用性。

 

我们的Dot Cloud SaaS平台依赖于第三方许可的软件或其他知识产权。未来可能需要更新与这些解决方案的各个方面相关的许可证，或为现有或新的解决方案寻求新的许可证。无法保证必要的许可证将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。第三方可能会出于多种原因终止其与我们的许可，包括实际或感知的失败或违反合同承诺，或者他们可能会选择不与我们续签其许可。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权，我们可能会承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他权利或以优惠条件获得此类许可或权利，或需要就这些事项进行诉讼，可能会导致产品回滚或产品发布延迟，直到可以识别、许可或开发同等技术（如果有的话）并将其整合到我们的解决方案中，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的解决方案在非排他性基础上使用从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的解决方案与竞争对手的产品区分开来的能力，并可能抑制我们向现有客户提供当前服务水平的能力。

 

第三方许可的变更或丢失可能导致我们的解决方案无法操作或我们的解决方案的性能大幅降低，从而导致潜在需要产生额外的研发成本以确保我们的解决方案持续发挥作用或许可成本大幅增加，我们可能会遇到对我们的解决方案的需求减少。

 

 

与成为公众公司相关的风险

 

我们的普通股和公开认股权证的市场价格和交易量可能高度波动，并可能显着下降。

 

世界各地的证券市场经历了显着的价格和数量波动。这种市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，可能会降低我们的普通股和公开认股权证的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。我们无法向贵方保证，我们的普通股和公开认股权证的市场价格在未来不会因应多项因素而出现广泛波动或大幅下跌，其中包括根据本节标题为“风险因素”或在本委托书/招股说明书其他地方提出的任何风险，以及（其中包括）以下风险：

 

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我们的经营和财务表现，相对于同类公司的季度或年度收益；

 

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发表有关美国、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；

 

●

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

 

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我们或我们的竞争对手关于收购、商业计划或商业关系的公告；

 

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董事会或高级管理层的任何重大变动；

 

●

公司、我们的董事、执行官、主要股东出售普通股；

 

●

对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；

 

●

我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；

 

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与利率变动、已实现投资损失、信用利差、股权价格、外汇汇率和保险关联投资业绩相关的资本市场风险敞口；

 

●

我们的信誉、财务状况、业绩和前景；

 

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我们的股息政策以及我们普通股的股息是否已经并且很可能会不时宣布和支付；

 

●

相对于其他投资选择，对与我们的普通股相关的投资机会的看法；

 

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监管或法律发展；

 

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一般市场、经济和政治条件的变化，如通胀压力、利率上升、潜在衰退、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为；

 

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我们行业、地区或客户的状况或趋势；

 

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；及

 

●

威胁或实际诉讼或政府调查。

 

此外，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而无论我们的实际经营业绩如何，我们无法控制的因素可能会导致我们的股价快速和意外地下跌。此外，过去曾出现股票市场价格波动的公司，也曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。

 

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。股票市场尤其是纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

 

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

 

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为一家上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们股票的建议产生不利影响，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。如果发生证券和行业分析师发起的报道，而这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下滑。

 

作为一家公众公司，我们受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这给我们带来了额外的成本，并可能使我们的资源紧张并转移我们管理层的注意力。

 

作为一家公开交易证券的公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律法规。

 

这些规则和规定要求我们采取额外的控制和程序以及披露、公司治理和其他做法，从而显着增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些义务使我们业务的其他方面变得更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们需要投入大量资源，雇用额外的工作人员，并提供额外的管理监督。此外，由于在本招股说明书和我们的《交易法》以及上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会给我们的一些竞争对手带来竞争优势，这些竞争对手可能没有类似的披露这类信息的要求。除了这些增加的成本和负担外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼，其中任何一项都可能对我们普通股的价格产生负面影响。

 

我们的章程规定，特拉华州衡平法院，或如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州内的联邦地区法院，将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。

 

我们的章程规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，为（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（3）根据DGCL、我们的章程或章程的任何条款对我们或任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼，如果衡平法院不具有管辖权，则应是特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的联邦法院，在所有受该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权的案件中。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此，州和联邦法院都有权受理此类《证券法》索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。我们的章程不涉及或适用于根据《交易法》产生的索赔；但是，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，就任何诉讼而言，法院可能会认定我们的章程和章程中所载的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

 

 

尽管我们认为这些规定有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。或者，如果法院裁定我们的《宪章》和章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这一排他地法院条款，但不会被视为已放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

 

我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

 

在交割时，我们与SEE ID的每一方以及其中的某些持有人一方订立了注册权和锁定协议，根据该协议的条款和条件，除某些例外情况外，该等持有人不得转让或发布任何意向公告，以实现在交割后180天结束期间由持有人实益拥有的公司证券的任何股权的转让。

 

在适用的锁定期到期后，除适用的证券法外，受登记权和锁定协议约束的持有人将不会受到出售其持有的我们普通股股份的限制。因此，在任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

 

由于对转售端的限制和登记权协议各方出售普通股股份的登记声明可供使用，这些普通股股份的出售或出售的可能性，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或降低市场价格本身。

 

我们的认股权证将成为可行使的普通股，这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

 

有15,654，983份未行使认股权证以每股11.50美元的行权价购买15,654，983股普通股，认股权证在业务合并完成30天后可行使。在行使此类认股权证的范围内，将发行额外的普通股股份，这将导致稀释我们普通股的持有人，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类普通股或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。

 

我们的季度经营业绩和其他经营指标在过去一直存在波动，并且可能会继续在每个季度之间波动。因此，你们不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到企业在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定季度的财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出我们的控制范围，包括：

 

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我们维持和吸引新客户的能力；

 

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持续发展和升级我们的技术平台；

 

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我们或我们的竞争对手推出新产品、服务、功能和内容的时机和成功或我们市场竞争格局的任何其他变化；

 

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由于竞争或其他原因造成的定价压力；

 

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我们的供应链出现延迟或中断；

 

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我们对产品和服务需求的预测出现错误，这可能导致收入下降或成本增加，或两者兼而有之；

 

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为发展和扩大我们的业务并保持竞争力，我们可能会产生的营销、销售和其他运营费用的增加；

 

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成功拓展国际市场；

 

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我们收入来源的多样化和增长；

 

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我们维持毛利率和营业利润率的能力；

 

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限制消费者融资的可用性或提高首付要求以融资购买我们的产品；

 

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系统故障或破坏安全或隐私；

 

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不利诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用，包括过去使用的内容费用；

 

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立法或监管环境的变化，包括保险和消费品法规方面的变化；

 

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货币汇率波动及我国以外币计价的收入和支出占比变化；

 

●

我国有效税率的变化；

 

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；及

 

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商业或宏观经济状况的变化，包括消费者信心下降、经济衰退、失业率上升或工资停滞或下降。

 

上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响，均可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

 

我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们的预期或覆盖我们或投资者的分析师对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

 

 

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

我们目前没有被要求遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则，因此没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为一家上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这将要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。

 

尽管我们将被要求每季度披露我们内部控制和程序的变化，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告的下一年。作为一家新兴的成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到（i）我们需要向SEC提交的第一份年度报告的次年或（ii）我们不再是一家新兴成长型公司之日（以较晚者为准）。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

 

为了遵守作为一家上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，并将需要采取额外的行动，例如实施众多的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以转移我们管理层对我们业务运营重要的其他事项的注意力。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以满足为遵守第404节的要求而对我们施加的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能受到SEC、我们证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们未能弥补任何实质性弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能会面临进入资本市场的限制。

 

利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

《就业法案》规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，除其他外，它将：

 

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免受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求其独立注册公共会计师事务所就其财务报告内部控制有效性提供鉴证报告的规定；

 

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免于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）的“薪酬发言权”和“金色降落伞上的发言权”咨询投票要求（the“多德-弗兰克法案”);

 

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豁免《多德-弗兰克法案》中有关其执行官薪酬的某些披露要求，并被允许从根据《交易法》提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；和

 

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免受PCAOB可能采用的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或被要求提供关于审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充（即审计师讨论和分析）。

 

我们目前利用了上述每一项豁免。此外，根据《就业法》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。一些投资者可能会因此发现我们的普通股吸引力降低，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动性更高。在企业合并的登记声明生效后，我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，但如果（1）我们的年总收入超过10.7亿美元，（2）我们符合《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”的资格，或者（3）我们在任何三年期间发行非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券，我们可能会更早停止成为一家新兴成长型公司。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

 

 

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持充分的内部控制，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。我们目前受到或可能受到《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、SEC随后实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和规定以及其他适用的证券规则和规定的约束。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。

 

《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及内部控制，财务报告达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能存在重大错报。有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于防止欺诈很重要。

 

此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。由于遵守适用于公众公司的规则和条例所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的资源来协助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模较小，我们可能需要在未来雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

 

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同或相似的保险范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员和合格的执行官。

 

我们未来筹集资金的能力可能有限。

 

我们的业务和运营可能会比我们预期的更快地消耗资源。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者结合的方式筹集额外资金。然而，任何锁定限制的失效或放弃或我们的股东可能出售的任何出售或感知，以及我们普通股市场价格的任何相关下跌，都可能损害我们筹集资金的能力。另外，可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于我们的普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们的利息的风险。

 

 

本代理声明/招股说明书中包含的市场增长预测和其他预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

 

增长预测和预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本委托书/招股说明书中有关直接面向消费者的车辆和消费品保护计划市场的预期增长的预测，包括基于我们自己的内部调查数据的估计，以及与我们的潜在业绩相关的任何相应预测，可能被证明是不准确的。即使市场经历本代理声明/招股说明书中描述的预测增长，我们可能不会以类似的速度增长我们的业务，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。

 

如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东激进主义的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们产生大量费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

 

过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。可能采取多种形式或在多种情况下出现的股东激进主义最近一直在增加。我国普通股股价波动或其他原因，未来可能导致其成为证券诉讼或股民维权的对象。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理竞争，可能会导致大量成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，此类证券诉讼和股东激进主义可能会导致我们对未来的感知不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要承担与任何证券诉讼和维权股东事务相关的大量法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到任何证券诉讼的事件、风险和不确定性以及股东积极性的重大波动或其他不利影响。

 

我们可能会修订公开认股权证的条款，其方式可能对我们的公开认股权证持有人不利，但须经至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人批准。因此，可以提高你的认股权证的行权价格，缩短行权期，减少在行使公开认股权证时可购买的普通股股份数量，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

 

公开认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，公开认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，并且所有其他修改或修订将需要至少50%当时未偿还的公开认股权证的持有人的投票或书面同意，并且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，需要当时未偿还的私募认股权证的大多数。因此，如果当时至少50%的未偿还公开认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或普通股、缩短行权期或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股股份数量。

 

你未到期的公开认股权证可能会在对你不利的时候在行权前赎回，从而使你的公开认股权证一文不值。

 

未偿还的公开认股权证可在其可行使后和到期前的任何时间赎回，价格为每份公开认股权证0.01美元，前提是在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内，最后报告的普通股销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果公开认股权证成为我们可赎回的，如果在行使公开认股权证时发行普通股股份不能根据适用的州蓝天法律豁免登记或资格，或者我们无法实现此类登记或资格，我们可能不会行使其赎回权，但在这种情况下，我们有义务尽最大努力根据最初提供公开认股权证的州的居住国蓝天法律登记普通股股份或使其符合资格。赎回未偿还的公开认股权证可能会迫使你（i）行使你的公开认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的公开认股权证的市场价值的名义赎回价格。任何私募认股权证只要由其初始购买方或其许可受让方持有，均不可由我们赎回。

 

 

收益用途

 

我们没有根据本招股章程出售任何证券，我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得总计约180,032，304美元，但不会从出售此类行使时可发行的普通股股票中获得任何收益。我们预计将行使认股权证所得款项净额（如有）用于一般公司用途。我们将对行使认股权证所得款项的用途拥有广泛的酌情权。概不保证认股权证持有人将选择以现金行使任何或所有该等认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从认股权证行使中获得的现金数量将会减少。

 

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

 

 

发行价格的确定

 

特此发行的认股权证的基础普通股股份的发行价格是参照认股权证的行使价每股11.50美元确定的。这些公开认股权证在纳斯达克上市，代码为“DAIC.W”。

 

我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书可能出售我们的普通股或认股权证的价格。

 

 

证券和股息政策的市场信息

 

市场资讯

 

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DAIC”和“DAIC.W”。在完成业务合并之前，SUAC的普通股和认股权证分别在Markets Group，Inc.的证券交易所上市，代码分别为“SUAC”和“SUAC.WS”。截至2025年9月4日，284名持有人持有的已发行和流通在外的普通股有27,636，939股记录在案，4名持有人持有的认股权证可购买总计15,654，983股已发行在外的普通股记录在案。

 

股息

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们目前没有考虑也不预计在可预见的未来宣布任何股票股息，因为目前预计可用现金资源将用于我们正在进行的运营和发展。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

请阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本文件中包含的相关说明。以下讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在回顾下面的讨论时，您应该牢记可能影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查看“与CID HoldCo，Inc.相关的风险”中描述的风险和不确定性，或本报告其他部分中包含的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述中预测的结果或过去的结果和趋势所暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述是指试图预测或预测我们业务、财务状况或经营业绩的未来发展的陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅在其日期（除非另有说明）发表，我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。

 

本节一般讨论我们2023和2024财年的财务状况和经营业绩，以及根据美国公认会计原则（“GAAP”）对2024年和2025年第二季度业绩的逐年比较。关于截至2024年12月31日的财政年度和截至2025年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩以及2024财政年度的流动性和资本资源以及2023和2024财政年度的逐年比较的讨论可在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下找到。

 

概述

 

CID Holdco，Inc.（“公司”、“CID”或“CID Holdco”），原名SEE ID Inc、dba Dot AI（“传统公司”或“SEE ID”），在特拉华州注册成立，总部位于内华达州拉斯维加斯。CID帮助企业利用物联网和人工智能技术对其运营进行数字化转型。凭借在射频组网、使用视觉系统叠加和基于云的AI引擎方面的重大创新，该公司为工业企业提供了差异化的资产跟踪和工作流管理解决方案。通过其技术解决方案，CID服务于多个行业，包括航空、建筑、交付、军事、采矿、零售、海港、医疗物流、仓储和制造。

 

我们的总部设在内华达州拉斯维加斯，管理和行政人员位于马里兰州贝塞斯达，负责东海岸客户参与和政府游说活动。我们还通过我们的全资子公司Dot Works在波多黎各制造硬件。我们的嵌入式开发团队和Design for Manufacturing（“DFM”）能力是围绕我们位于马萨诸塞州伍斯特的CTO建立的，我们的核心软件团队位于印度班加罗尔。

 

纵观简明综合财务报表附注，除非另有说明或文意另有所指，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”指业务合并完成前的遗留公司，以及业务合并完成后的公司。

 

业务组合

 

于2025年6月18日（“交割日”），公司与ShoulderUp Technology Acquisition Corp（“SUAC”或“ShoulderUp”）、ShoulderUp Merger Sub，Inc.、SEI Merger Sub，Inc.及SEE ID，Inc.根据业务合并协议，于交割日，（i）ShoulderUp合并子公司与SUAC合并并入（“ShoulderUp合并”），而SUAC作为公司的全资子公司（“SUAC存续公司”）在ShoulderUp合并中尚存；与SEE ID存续SEE ID合并为公司全资子公司（“存续公司”）（ShoulderUp合并及SEE ID合并，统称“合并”，并与企业合并协议拟进行的其他交易统称“企业合并”）。

 

 

就业务合并而言，CID Holdco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-4（文件编号333-282600）的注册声明（经修订，“注册声明”）。2025年6月18日，注册声明被SEC宣布生效。在交易结束时，Legacy Company的资产和负债与ShoulderUp Technology Acquisition Corp的资产和负债按历史成本基础合并。所有Legacy Company普通股根据业务合并协议中定义为合并总对价（13,000，000股CID Holdco股份）除以公司完全稀释普通股（160,015，641股）或Legacy Company 8.124%股票期权的交换比率交换为公司普通股，但未行使且在给予交换比率生效后仍未行使。就业务合并而言，我们产生了交易费用，通过发行普通股结算了某些SUAC关联方票据，将外管局票据转换为公司普通股，并向PIPE投资者募集现金收益。截至2025年6月30日止三个月和六个月的未经审核简明综合财务报表附注4提供了有关业务合并和反向资本重组的更多信息。

 

影响我们业绩的因素

 

获取新客户

 

我们相信，我们有一个巨大的机会来扩大我们的客户群。我们打算通过继续在销售和营销方面进行大量投资来吸引我们的潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们的Dot Cloud平台的采用，从而推动新客户的获得。我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括我们的销售和营销努力的有效性、宏观经济因素及其对客户业务的影响，以及我们努力进行国际扩张的成功。

 

在我们现有的客户群范围内扩展

 

我们认为，在现有客户初步采用我们的Dot Cloud之后，有一个重要的机会来扩大对他们的销售。我们将通过销售更多应用程序和跨地区和跨部门扩展现有应用程序的使用来扩大我们的客户群。我们在客户群内扩张的能力将取决于许多因素，包括客户的满意度、定价、竞争、宏观经济因素，以及客户支出水平的变化。虽然这一扩张涉及许多因素，但客户成功部门将是保持和扩大客户收入的关键内部驱动因素。在这个关头，它不是我们运营费用的重要部分，而是将随着我们预订量的增加和我们的渠道支持要求的上线而建立起来。

 

对创新和未来增长的投资

 

我们的市场领先地位得到了我们Dot Cloud的持续创新、我们在物联网数据收集方面的发明以及我们在将AI应用于客户问题集方面的进步的支持。我们不断投资于为我们的解决方案添加新的应用程序和方法。因此，研发支出将始终是我们战略的重要组成部分。

 

然而，将推动我们公司的动力是市场增长。我们最近将大部分支出转移到销售和市场营销的支点表明了对我们进入市场战略的承诺。随着我们在该领域的崛起，我们认识到需要增加采用率并扩大品牌知名度。本财年是增加生产性资源以确保成功持续的关键时期。

 

随着我们的成长，尤其是在我们进行公开发行时，增加额外的合规和监督资源，是一个自然和必不可少的步骤。此外，随着我们成熟的销售管道带来的需求增加，我们的小型运营团队将继续增长。

 

运营结果的组成部分

 

收入

 

我们将通过订阅安排提供对我们的Dot Cloud的访问，其中向客户收取特定期限的每次订阅费用。订阅协议将包含通过移动应用程序或网站为我们的一个或多个基于云的应用程序提供的多个服务元素，这些应用程序可实现数据收集并提供对蜂窝网络、物联网设备（我们也将其称为连接设备）的访问，以及在安排期限内交付的支持服务。我们的订阅合同的初始期限通常为三至五年，通常不可撤销和不可退还，但受限于我们标准服务条款下的有限例外情况以及公共部门客户的其他例外情况，这些客户通常受到年度预算拨款周期的约束。我们的Connected Dot Cloud和IoT设备与订阅服务高度集成，一起将代表一项单一的履约义务。归属于这一合并履约义务的收入随着服务的交付而随着时间的推移而确认。

 

 

我们还提供包括入职（实施）服务、营销服务、产品咨询等专业服务。经评估，这些服务是可区分的，被视为与订阅服务分开的履约义务。与这些服务相关的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。

 

目前，收入主要与向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告有关，这一点在接受可行性报告时得到确认。

 

间接费用的分配

 

未实质上专用于特定职能组使用的间接费用根据员工人数进行分配。这些成本包括与办公设施相关的成本、财产和设备折旧、IT和安全费用，以及其他费用，如企业软件、订阅服务和保险。制造业间接费用根据数量分配给生产。

 

销售成本

 

销售成本将主要包括与蜂窝相关的成本、第三方云基础设施费用、客户支持成本、保修费用、与我们的客户支持和运营直接相关的员工相关成本，包括工资、员工福利和基于股票的薪酬、内部使用软件开发的摊销、某些云计算实施成本、与运输和处理、包装、履行、仓储、多余和过时库存的减记以及分配的间接费用。

 

随着我们客户的扩展和增加，我们的Dot Cloud的使用由更多的物联网设备和应用程序驱动，我们的收入成本可能会因这些费用的时间和程度而在每个季度的收入百分比中有所不同。随着我们业务的发展，我们打算继续向我们的Dot Cloud以及客户支持和运营人员投入额外的资源。这些领域的投资水平和时间将影响我们未来的收入成本。

 

营业费用

 

研究与开发

 

研发费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、员工福利和基于股票的薪酬、折旧和其他与物联网设备原型设计、产品计划、软件订阅、研发中使用的托管以及分配的间接费用相关的费用。我们继续将我们的研发工作重点放在增加新的功能和产品以及增强我们的Dot Cloud的实用性上。我们将内部使用的软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。我们预计，随着我们继续投资于研发工作以增强我们的Dot Cloud，在可预见的未来，我们的研发费用将普遍以绝对美元计增加。由于这些费用的时间和程度，我们的研发费用可能会在不同时期的收入百分比中波动。

 

销售与市场营销

 

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销活动直接相关的与员工相关的成本，包括工资、员工福利和基于股票的薪酬，以及销售佣金。销售和营销费用还包括与广告、媒体、营销、促销费用、免费试用费用、品牌宣传活动、业务发展、企业合作伙伴关系、差旅、会议和活动、专业服务以及分配的间接费用有关的支出。我们还严重依赖这些领域的签约服务，这反映在部门支出中。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户群并提高我们的品牌知名度。因此，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将以绝对美元计增加。由于这些费用的时间和程度，我们的销售和营销费用可能会在不同时期的收入百分比中波动。

 

一般和行政

 

一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、设施和某些IT人员的员工相关成本，包括工资、员工福利和股票薪酬、外部法律、会计、招聘和其他咨询服务的专业费用、坏账、分配的间接费用和未分配的租赁成本。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将以绝对美元计继续增加，以支持我们的增长，因为与法律、会计、合规、保险、投资者关系以及与成为一家上市公司相关的其他领域相关的额外成本。由于这些费用的时间和范围，我们的一般和管理费用可能会在不同时期的收入百分比中波动。

 

 

利息支出

 

利息支出主要包括我们的短期过桥贷款产生的利息。

 

外管局协议公允价值变动

 

外管局协议的公允价值变动是指未完成的外管局协议的估计价值波动或重新评估更新的市场条件和公司特定因素导致的未实现收益或损失。

 

费用化交易成本

 

公司核算了与2025年6月发生的业务合并相关的交易成本，因此费用化的交易成本不是我们2024年经营业绩的组成部分。直接归属于发行权益工具的成本，例如与合并和资本重组相关的法律、会计和咨询费，记为额外实收资本的减少。

 

债务清偿损失

 

在业务合并结束前，一家贷方选择将其未偿本金和应计利息的一部分转换为普通股。就过桥贷款转换而言，公司终止确认负债，发行普通股，并根据收盘时普通股的公允价值确认债务清偿损失。

 

经营成果

 

截至二零二五年六月三十日止三个月及六个月与二零二四年比较

 

收入、收入成本、毛利、毛利率

 

我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的总收入、收入成本、毛利和毛利率汇总如下：

 

		截至3个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
收入		$	126,833			$	23,442			$	103,391				441.1	%
销售商品成本			67,194				6,442				60,752				943.1	%
毛（亏损）利润		$	59,639			$	17,000			$	42,639				250.8	%
毛利率%			47.0	%			72.5	%			(25.5	)%			(35.2	)%

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
收入		$	479,331			$	101,995			$	377,336				370.0	%
销售商品成本			84,272				10,009				74,263				742.0	%
毛（亏损）利润		$	395,059			$	91,986			$	303,073				329.5	%
毛利率%			82.4	%			90.2	%			(7.8	)%			(8.6	)%

 

截至2025年6月30日止三个月，收入较截至2024年6月30日止三个月增加103,391美元，或441.1%；截至2025年6月30日止六个月，收入较截至2024年6月30日止六个月增加377,336美元，或370.0%。收入增加主要是由于增加了对新客户和现有客户的可行性研究。

 

 

与截至2024年6月30日的三个月相比，截至2025年6月30日的三个月的销售成本增加了60,752美元，即943.1%。与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月的销售成本增加了74,263美元，增幅为742.0%。增加的主要原因是与波多黎各新租约相关的额外仓库支出以及进口原材料关税增加。

 

截至2025年6月30日止三个月，我们的毛利率为47.0%，而截至2024年6月30日止三个月的毛利率为72.5%，截至2025年6月30日止六个月的毛利率为82.4%，而截至2024年6月30日止六个月的毛利率为90.2%。毛利率下降主要是由于与波多黎各新租约相关的额外仓库支出以及进口原材料关税增加。

 

研究与开发

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的研发费用汇总如下：

 

		截至3个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
研究与开发		$	181,641			$	152,467			$	29,174				19.1	%
收入占比			143.2	%			650.4	%

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
研究与开发		$	575,505			$	273,313			$	302,192				110.6	%
收入占比			120.1	%			268.0	%

 

截至2025年6月30日止三个月的研发费用较截至2024年6月30日止三个月增加29,174美元，或19.1%；截至2025年6月30日止六个月的研发费用较截至2024年6月30日止六个月增加302,192美元，或110.6%。我们用于研发的支出反映了满足客户功能要求的能力不断增长，并对我们的技术路线图进行了投资。这些增长主要是由更多软件和硬件开发承包商的入职推动的。

 

销售与市场营销

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的销售和营销费用汇总如下：

 

		截至3个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
销售与市场营销		$	770,247			$	730,620			$	39,627				5.4	%
收入占比			607.3	%			3,116.7	%

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
销售与市场营销		$	1,452,996			$	1,124,586				328,410				29.2	%
收入占比			303.1	%			1,102.6	%

 

与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月的销售和营销费用增加了39,627美元，增幅为5.4%；与截至2024年6月30日止六个月相比，截至2025年6月30日止六个月的销售和营销费用增加了328,410美元，增幅为29.2%。截至2025年3月31日的三个月，我们的支出反映了我们继续转向市场，销售和营销支出同比增长328,410美元或29.2%。我们预计将在下个季度进一步提高这一水平，以利用额外的公共投资来建立这个部门以推动增长。

 

增长的主要原因是客户关系管理软件中使用了额外的模块和用户。客户支持人力成本也对增长做出了贡献。

 

 

一般和行政

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的一般和行政费用汇总如下：

 

		截至3个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
一般和行政		$	824,204			$	246,216			$	577,988				234.7	%
收入占比			649.8	%			1,050.3	%

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
一般和行政		$	1,441,935			$	557,575			$	884,360				158.6	%
收入占比			300.8	%			546.7	%

 

截至2025年6月30日止三个月，一般及行政开支较截至2024年6月30日止三个月增加577,988美元，或234.7%；截至2025年6月30日止六个月，较截至2024年6月30日止六个月增加884,360美元，或158.6%。增长的主要原因是与波多黎各制造工厂的扩建相关的劳动力成本，我们的制造和测试设施之间的硬件、设备和库存的运输，以及后台办公室的员工人数增加。

 

其他费用–安全协议

 

下表汇总了截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的外管局协议公允价值变动和外管局协议活动：

 

		截至3个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
外管局票据公允价值变动		$	17,980,118			$	660,755			$	17,319,363				2,621	%

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
外管局票据公允价值变动		$	17,368,415			$	13,462,710			$	3,905,705				29	%

 

		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024				2025				2024
按公允价值计算的外管局协议，期初		$	22,746,675			$	18,904,905			$	23,334,626			$	4,602,950
为现金而签发的外管局协议			-				1,634,500				23,752				3,134,500
公允价值变动			17,980,118				660,755				17,368,415				13,462,710
外管局票据转换为股份			(40,726,793	)			-				(40,726,793	)			-
按公允价值计算的外管局协议，期末		$	-			$	21,200,160			$	-			$	21,200,160

 

外管局开支项目的公允价值变动增加，主要是由于公司的估计公允价值增加，以及截至2025年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表附注4所述于2025年6月18日结束的业务合并的可能性增加，符合“股权融资”的条件。该公司在SAFE票据中确认了17,368，415美元的公允价值变动，基于收盘时普通股的公允价值为每股14.00美元。与2025年6月18日结束的业务合并同时，所有未偿还的外管局票据已转换为2,909，057股普通股。截至2025年6月30日，没有未偿还的外管局票据。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度比较

 

收入、收入成本、毛利、毛利率

 

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总收入、收入成本、毛利和毛利率汇总如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				$变化				%变化
收入		$	172,661			$	439,640			$	(266,979	)			(60.7	)%
销售商品成本			343,889				86,888				257,001				295.8	%
毛（亏损）利润		$	(171,228	)		$	352,752			$	(523,980	)			(148.5	)%
毛利率%			(99.2	)%			80.2	%			(179.4	)%			(223.6	)%

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入减少了266,979美元，降幅为60.7%。收入减少主要是由于对新客户和现有客户的可行性研究减少。

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的销售成本增加了257,001美元，即295.8%。增加的主要原因是额外的支持人员工资、合规成本和云托管成本。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利率为（99.2%），而截至2023年12月31日止年度的毛利率为80.2%。毛利率下降主要是由于额外的支持人员工资、合规成本和云托管成本。

 

研究与开发

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用汇总如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				$变化				%变化
研究与开发		$	759,967			$	837,453			$	(77,486	)			(9.3	)%
收入占比			440.1	%			190.5	%

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用减少了77,486美元，降幅为9.3%。减少的主要原因是软件和硬件开发承包商的利用率降低。

 

销售与市场营销

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售和营销费用汇总如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				$变化				%变化
销售与市场营销		$	2,524,930			$	449,936			$	2,074,994				461.2	%
收入占比			1,462.4	%			102.3	%

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用增加了2,074，994美元，增幅为461.2%。这一增长反映了我们继续转向市场，主要是由于我们在数字营销服务以及客户关系管理软件中的额外模块和用户方面的支出增加。

 

一般和行政

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的一般及行政开支汇总如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				$变化				%变化
一般和行政		$	3,588,548			$	742,041			$	2,846,507				383.6	%
收入占比			2,078.4	%			168.8	%

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用增加了2,846，507美元，增幅为383.6%。增长主要是由于与业务增长相关的额外劳动力成本。

 

 

其他费用–安全协议

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的外管局协议公允价值变动和外管局协议活动：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				$变化				%变化
外管局票据公允价值变动		$	14,492,176			$	263,239			$	14,228,937				5,405	%

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
按公允价值计算的外管局协议，期初		$	4,602,950			$	2,219,711
为现金而签发的外管局协议			4,239,500				2,120,000
公允价值变动			14,492,176				263,239
按公允价值计算的外管局协议，期末		$	23,334,626			$	4,602,950

 

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日止年度的外管局协议负债余额增加，主要是由于公司的估计公允价值较高以及在截至2024年12月31日止年度发行了额外的外管局票据。外管局票据其他费用项目公允价值变动相应增加。

 

流动性和资本资源

 

资金需求和持续经营

 

流动性是衡量我们是否有能力获得足够的现金流，以满足我们业务运营的短期和长期现金需求。迄今为止，我们主要通过在业务合并结束的同时向PIPE投资者发行普通股的收益为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住客户的能力、我们的解决方案的持续市场接受度、支持我们努力开发Dot Cloud并履行与订阅销售相同的履约义务所需的支出时机和程度、销售和营销活动的扩展，以及宏观经济条件对我们以及我们的客户和合作伙伴业务的影响。此外，我们可能会订立收购或投资于业务、产品、服务和技术的安排。我们将需要在未来筹集额外的资本，以资助我们的运营和扩大我们的业务。

 

结合公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报——持续经营”评估持续经营考虑因素，管理层预计公司在未来几年将继续产生重大经营亏损，并将需要获得额外的近期融资以继续其研发活动。我们持续经营的能力取决于其筹集额外资金以资助研发活动和及时履行义务的能力。然而，无法保证有足够的资金让我们能够成功地继续我们的研发活动并将我们的产品商业化。

 

如果公司无法通过其业务运营和通过业务合并实现的收益获得必要的资金，则可能需要大幅削减支出并推迟或取消计划中的活动。这些行动将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。这些情况对我们在这些中期未经审计综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力提出了重大质疑。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的现金分别为6,492，646美元和721,032美元，营运资金（赤字）分别为454,040美元和（1,215，988美元）。

 

流动性来源

 

迄今为止，我们为我们的运营提供的资金主要来自与业务合并结束同时向PIPE投资者发行普通股的收益，金额为10,837，643美元，以及发行过桥贷款的收益。截至2025年6月30日，我们的现金为6,492，646美元。未来，我们希望通过股权、债务融资和改善通过向我们的平台出售订阅而产生的运营现金的组合来满足我们的现金需求。

 

作为筹资努力的一部分，2025年6月18日，公司与New Circle Principal Investment LLC（“New Circle”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），该协议规定公司有权但无义务在截至2028年6月18日的承诺期内不时指示New Circle以规定定价期间的成交量加权平均价格（VWAP）的折扣购买最多5000万美元的公司普通股。根据SEPA，公司可按以下任一价格向New Circle出售股份：期权1 –购买通知后三个交易日每日最低VWAP的97%，或期权2 – VWAP的85%或通知时间确定的特定交易日的最低出售价格中的较大者。

 

 

该公司有权发行可变数量的普通股或现金，以满足在SEPA中商定的350,000美元的承诺费。截至未经审核简明综合财务报表日期，公司尚未支付承诺费。

 

任何购买都将受到某些限制，包括New Circle不得购买任何将导致其及其关联公司实益拥有超过4.99%的当时已发行投票权或普通股股份数量或任何将超过SEPA日期公司所有已发行普通股股份19.99%的股份的股份，除非已获得公司股东批准，允许发行超过该数量（“交易所上限”）。交易所上限在某些情况下将不适用，包括所有适用的普通股销售的平均购买价格等于或超过（i）紧接生效日期前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接生效日期前五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价中的较低者。

 

现金流

 

截至二零二五年六月三十日止六个月与二零二四年比较

 

下表显示了我们在所述期间的现金流量摘要：

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
（用于）经营活动的现金净额		$	(3,762,742	)		$	(2,327,632	)
（用于）投资活动的现金净额			(743,798	)			(361,862	)
筹资活动提供的现金净额		$	10,278,154			$	3,134,500

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度比较

 

下表显示了我们在所述期间的现金流量摘要：

 

		截至本年度 12月31日
		2024				2023
（用于）经营活动的现金净额		$	(3,290,008	)		$	(1,668,503	)
（用于）投资活动的现金净额			(834,220	)			(672,319	)
筹资活动提供的现金净额		$	4,239,500			$	2,120,000

 

经营活动

 

我们最大的经营现金来源来自股东的投资。我们对经营活动现金的主要用途是与员工相关的支出、销售和营销费用、库存采购以及研发活动。我们在前两个财年的运营中产生了负现金流。我们通过出售股本证券、发行外管局协议和过桥贷款的净收益来补充营运资金。

 

截至2025年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为380万美元。这包括3010万美元的净亏损，调整后的非现金费用为1850万美元，以及我们运营资产和负债的变化为780万美元。非现金费用主要包括公允价值变动费用1740万美元和债务清偿损失570万美元。

 

截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为230万美元。这包括净亏损1620万美元，调整后的非现金费用为1360万美元，以及我们运营资产和负债的变化为22.9万美元。非现金费用主要包括公允价值变动1350万美元的外管局票据费用。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为330万美元。这包括净亏损2150万美元，调整后的非现金费用为1470万美元，以及我们运营资产和负债的变化为350万美元。非现金费用主要由1450万美元的公允价值变动SAFE票据费用组成。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为170万美元。这包括净亏损190万美元，调整后的非现金费用为32.5万美元，我们的运营资产和负债变化为5.4万美元。非现金费用主要包括公允价值变动26.3万美元的外管局票据费用。

 

 

投资活动

 

截至2025年6月30日止六个月，用于投资活动的现金为74.4万美元，主要包括10.7万美元的财产和设备采购以及63.7万美元的内部使用软件开发成本资本支出。

 

截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金为36.2万美元，其中包括内部使用软件开发成本的资本支出。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金为83.4万美元，其中包括内部使用软件开发成本的资本支出。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金为67.2万美元，其中包括内部使用软件开发成本的资本支出。

 

融资活动

 

截至2025年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为1030万美元，主要包括来自PIPE投资者的1080万美元收益。

 

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为310万美元，其中包括发放过桥贷款的收益310万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金为420万美元，其中包括以现金形式发行外管局协议的收益。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为210万美元，其中包括以现金发行外管局协议的收益。

 

合同义务和承诺

 

我们估计的未来义务包括截至2025年6月30日的租赁和不可取消的购买承诺。有关我们的租赁和其他承诺的更多讨论，请参阅附注12 –租赁和附注14 –我们截至2025年6月30日止三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表的承诺和或有事项，该报表包含在本招股说明书的其他部分。

 

关键会计政策和估计

 

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期内呈报的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

虽然我们的重要会计政策在截至2025年6月30日止三个月和六个月的未经审核简明综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为，以下会计政策对于充分理解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键。

  

安全协议的会计处理

 

根据FASB ASC 81540，实体自身权益中的合同，公司确定SAFE协议是独立的金融工具，因此在随附的简明综合资产负债表中分类为“负债”。外管局协议按公司采用概率加权预期收益法确定的预计公允价值列账。

 

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务以反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时确认收入。

 

我们通过以下步骤确定收入确认：

 

1.

识别与客户的合同，或合同；

 

2.

合同中履约义务的认定；

 

3.

交易价格的确定；

 

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

5.

在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

 

我们提供可行性研究，让客户深入了解数据驱动的跟踪如何改善他们的业务。作为我们研究的一部分，现成的组件被安装在客户拥有的资产上，这些资产使我们的测试版Zero Infrastructure Mesh（“ZIM”）技术网络能够捕获数据。这些可行性研究允许完善我们的软件协议，并为继续开发我们的解决方案提供必要的信息。客户收到我们的可行性研究报告中捕获的信息。这些可行性研究报告是我们合同中唯一的履约义务。

 

我们确定，对客户的单一承诺是在某个时间点得到满足的。在得出这一结论时，我们考虑了合同的背景以及我们在可行性报告中承诺为客户提供可采取行动的见解以改善其运营管理的性质。

 

单一履约义务是在某个时点履行的，因为我们的客户在交付他们的可行性报告之前不会消耗我们研究的收益。据此，与履约义务相关的固定对价于可行性报告控制权转让给客户时即为接受时确认。

 

收入确认涉及的估计与独立售价的确定有关。管理层考虑了独立售价的数据输入，并确定调整后的市场评估方法提供了独立售价的最佳估计。所应用的估计在过去是合理的，估计变动影响独立售价的可能性很小

  

内部使用软件开发

 

根据FASB ASC主题35040，无形资产商誉和其他内部使用软件，我们将内部使用的软件在应用程序开发阶段的新应用程序或应用程序增强所产生的软件开发成本资本化，以向客户提供服务。这些资本化成本包括员工的某些工资和工资相关成本，以及与内部使用软件项目直接相关并投入时间的外部顾问的成本。在应用程序开发阶段之前和市场发布之后发生的成本在发生时计入费用。

 

 

内部使用软件自项目基本完成并可供预定使用之日起，在其估计可使用年限内按直线法摊销。预计使用寿命将根据管理层对核心技术和功能服务于内部需求和客户群的时间的判断而确定。一旦项目基本完成，管理层将每年评估这些资产的使用寿命，并在可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化发生时进行减值测试。由于我们的SaaS解决方案尚未部署，这些成本尚未摊销。

 

管理层在确定将人员成本（包括附加福利和股票薪酬）和软件开发顾问的成本适当分配给软件资本化时考虑使用估计数。对该等成本进行了合理性分析，确定当期基础（项目计划和阶段评估）为期间资本化成本的最佳估计。应用的估计在过去是合理的，估计发生变化以影响资本化的软件成本的可能性很小。

 

最近发布和采用的会计公告

 

我们描述了最近发布的适用于截至2025年6月30日止三个月和六个月的未经审核简明综合财务报表附注2的会计公告。

 

新兴成长型公司现状

 

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当某项会计准则发布或修订且其对公营或私营公司的适用日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新的或经修订的会计准则。

 

 

我们的生意

 

行业背景

 

企业在当前商业环境下竞争，数字化转型势在必行。那些通过现代应用程序、数字化工作流程和直观的用户体验成功实现业务转型的公司，往往受益于忠实的客户、创新的产品和可扩展的商业模式，这些模式推动了更大的盈利能力并主导了竞争。智能设备的激增、云应用的增长、日益分散的用户群、人工智能（AI）和更高的客户期望，共同推动了数字化的采用。这种转变已经发生在许多大型行业。例如，在零售、广告、媒体和信息技术行业，创新的、数字优先的进入者颠覆了旧的商业模式，从根本上改变了他们的运营方式。然而，许多依赖实体运营的行业在采用数字化转型方面进展较慢。尽管规模庞大，在全球经济中处于关键地位，但许多依赖实体运营的行业的公司，如物流、制造、建筑、采矿、医疗保健和其他行业，仍然在很大程度上依赖于人工流程、孤立的数据、电子表格和遗留软件。这些行业代表了一个巨大的、未被充分渗透的数字化转型市场。

 

今日运营状态

 

许多运营密集型业务依赖高价值的资产和设备，部署需要协调的大型现场劳动力，管理需要精确度的复杂物流，并在需要专业知识的行业特定工作流程中导航。这些业务优先考虑安全性、效率和可持续性，同时需要遵守无数的监管要求。依赖实体运营的企业处于独特的地位，可以利用连接的物联网资产生成实时运营数据，并部署人工智能来推动洞察力，追求自动化，并提高其业务流程的效率。运营密集型业务要保持竞争力和敏捷性，就必须采用数字技术，自满情绪带来的业务风险很大。然而，工业市场在其运营中采用物联网技术或人工智能进步的速度一直很慢。

 

运营方面的挑战包括：

 

●

缺乏数据访问和孤立的系统.许多用于实体运营的资产，例如车队、机器、工厂和远程设备，都会产生大量的运营数据，而这些数据往往无法访问。即使可以访问这些数据，它也存在于由来自不同供应商的软件和硬件组件组成的多个孤岛系统中。缺乏数据访问和孤立的系统使得难以在云端统一数据并开发可操作的业务洞察力。

 

●

数据的广度和多样性.从实体运营收集的数据的广度和多样性限制了用户整合不同数据类型和做出更好运营决策的能力。这些数据既可以是结构化的，也可以是非结构化的，在分析之前清理和正常化可能具有挑战性。

 

●

对遗留工具的依赖.许多运营密集型业务运行在旨在管理和监控单个任务的遗留软件上。其他人仍然依赖电子表格和纸张。这些遗留工具是几十年前构建的，并不是为可扩展分析而设计的。

 

●

内部创新有限.实体运营的企业通常拥有有限的工程人员、IT资源和资金，专门用于确定效率低下的原因和机会，以避免未来的安全、安保或可持续性问题。这些企业传统上依赖第三方供应商来寻求改进其业务流程的方法。

 

●

合规负担.拥有广泛实体运营的企业将受到越来越复杂的拼凑法规的约束，这些法规涵盖了其实体运营足迹的范围，从环境条件到工作场所安全和员工监控。遵守这些规定可能是复杂的、昂贵的和耗时的。

 

●

坚固的环境和用途.工业流程通常在崎岖的环境中运行，包括室内和室外环境。许多物联网实现首先面向消费者和办公空间，设备不需要满足这些标准。工业市场的环境和粗暴处理使采用变得更加困难。

 

 

物联网在互联运营中的使用

 

技术进步使企业能够在云端实时以数字方式可视化其运营。这些进展包括：

 

●

关联实物资产的扩散.根据IDC的数据，机器、车辆、仓库、工厂等已连接的物联网资产数量预计将大幅增加，从2021年的约330亿增加到2024年的390亿。

 

●

基于云的大数据的进展.云计算显著降低了计算和存储成本，这使得海量数据得以高效处理和分析。随着这些进步，更多的企业正在向云过渡，这简化了数据提取和数据集成。

 

●

更快、更便宜的无线功能.低功耗蓝牙的普及和蜂窝技术的进步增加了带宽并降低了无线连接的成本。这些改进使更多的物联网设备能够经济高效地连接到云端，从而使流式传输实时数据和高清视频变得可行。美国和世界各地的5G部署将继续推动这些进展。

 

●

相机和传感器技术的改进.相机和其他传感器技术经历了快速创新，以更低的成本提高了捕获质量。摄像头和其他传感器变得更小、更实惠、更节能、更灵敏，导致其广泛扩散。

 

●

更强大的人工智能.AI算法正变得越来越准确和灵活，同时边缘和云端的AI处理能力正在增长。由此产生的AI能力使得分析对于普通人类分析或遗留软件来说过于庞大的运营数量和物联网数据成为可能，并将其实时提炼下来。

 

我们公司

 

CID Holdco，Inc.是一家内华达州公司，它利用物联网和人工智能技术帮助企业对其运营进行数字化转型。凭借在射频组网、使用视觉系统叠加和基于云的AI引擎方面的重大创新，该公司为运营密集型企业提供了差异化的资产跟踪和工作流管理解决方案。

 

概述

 

CID Holdco为客户订阅提供SAAS平台，从一个方便的应用程序提供高价值资产的智能、实时跟踪和可见性。这种独特的跟踪能力与包括机器学习和AI在内的智能软件算法相结合，为企业中的重要流程提供增强的安全性、保证性和效率。

 

实时资产跟踪服务允许客户改进许多工作流程。例如，在车辆接近时对其进行检查，以便在其离开安全区域之前了解高价值资产何时在车上。这使得运营商可以做出反应，让车辆停下来，并进行调查。客户安全会知道什么是离开，是否预定离开。这种能力还可以在登机口、码头或存储地点使用，以自动授予访问权限并记录行动以进行问责。

 

另一个常见的应用是跟踪库存。CID Holdco提供了一种独特的能力，可以通过由电池供电的粗纱、廉价阅读器动态扫描物品库存。由于其低成本和无线能力，这些价格低廉的阅读器可以部署在托盘、叉车、货架甚至人身上，以提供对感兴趣位置的覆盖。由于这种能力，CID Holdco技术对传统的物流系统具有颠覆性，这些系统要么不足以收集这种级别的细节，要么部署起来成本高得多且不灵活。

 

 

CID Holdco系统使用射频标签或门禁卡自动处理进出人员或物品，而支持AI的摄像头验证资产是预期的。这种实时的两层身份验证简化了客户的访问控制流程，使他们能够实时跟踪资产并识别任何未经授权的内容。当为自动化或机器人系统提供边缘智能时，这种能力尤其有价值。

 

另一个实例应用是车辆的导引定点和防撞。CID Holdco不仅提供了一种系统，可以对自动驾驶或无人驾驶车辆进行一般跟踪，而且如果需要，还可以叠加实现碰撞检测和避免的精确跟踪实现。通过连接车辆上的调速器，该系统可以使车辆减速或停止，以实时防止与其他资产或人员发生碰撞。

 

使用CID Holdco规则引擎，客户可以为与用户在其应用程序中设置的指定参数相关的自动警报或要采取的行动设置条件。使用该系统还可以让组织开始收集有价值的数据，这些数据可以被分析以收集洞察，以便在任何组织中做出更好的决策，或者输入到先进的AI实施中。就客户愿意启用它的程度而言，CID Holdco提供了在复杂流程中启用机器学习和人工智能干预的能力，以增强安全性、保证性和效率。

 

由于他们的创新提供了独特的流程可见性，CID Holdco通常被实现为一个边缘系统，为其他监督记录系统产生丰富的数据流。旨在与目标垂直市场的大型ERP、MES或WMS系统参与者建立强大的商业合作伙伴关系。

 

简而言之，CID Holdco带来了下一代能力，可以知道资产在企业中何时、何地以及为何移动，提供了将人工智能应用于复杂边缘流程的机会。

 

下表汇总了我们每一项软件产品和服务产品的发展状况：

 

软件资本化		说明		目前在 发展		时机 商业 发布		剩余 估计 成本
BLE协议		用于桥梁之间通信的软件协议开发		1.4进行中		2025年第四季度		$	347,000
定位协议		定位物品的软件协议开发		1.4进行中		2025年第四季度		$	312,000
网页后端		支持网页服务的软件基础设施		3.0进行中		2025年第四季度		$	249,600
休息API		RestFull接口开发for 3rd党的软件连接		3.0进行中		2025年第四季度		$	146,800
网页前端		网页服务的用户界面		3.0进行中		2025年第四季度		$	249,600
AWS服务		开发结构以使用AWS服务模块		3.0进行中		2025年第四季度		$	112,000
CI/CD管道		集成和部署工具开发		3.0进行中		2025年第四季度		$	57,200
LORA LoRA &可靠性		远程通信协议开发		1.4进行中		2025年第四季度		$	154,000
预计软件开发总成本								$	1,628,200

 

 

 

上表所示的成本主要是与项目相关的人力资源成本，还有一些额外的次要成本与支持开发的基础设施、工具和平台的使用成本有关。每个模块都有一个团队，专门负责发布模块的下一个版本。团队成员在项目上花费的时间与工资水平按比例分配，并归因于模块资本化。将时间用于开发、测试、合规和商业化活动，以准备向一般市场销售的模块。

 

团队成员在项目上花费的时间与工资水平按比例分配，并归因于模块资本化。时间花在开发、测试、合规和商业化活动上，以准备向普通市场销售的模块。”商业化活动包括未来客户激活其许可证和商业使用软件产品所需的安装程序和脚本。开发阶段成本为a.）外部顾问在开发内部使用软件方面产生的直接成本和b.）与内部使用计算机软件项目直接相关并投入时间的员工的工资和工资相关成本产生的直接成本。这些商业化活动的成本包含在资本化中。

 

实时定位系统（“RTLS”）

 

RTLS是一种实时室内和室外位置跟踪系统，用于定位和监控射频（“RF”）网络覆盖的定义区域内的任何人员、资产或车辆。

 

RTLS标签由小型天线、运动传感器、RTLS微处理器和电池组成。RTLS标签上的大多数电池可以使用数月（连续移动）或多年（偶尔移动），然后才需要充电或更换。这些标签在一秒钟内传输几次，或者每隔几秒或几分钟传输一次，这取决于客户需要为其应用程序刷新位置数据的频率。

 

客户可以在室内使用UWB或BLE；在室外使用LORA、GPS和4G/5G。使用这些技术的组合，CID Holdco可以弥合内部和外部之间的差距，为客户提供其堆场、交叉码头、机场、海港、仓库或配送中心的全面跟踪解决方案——无论他们需要跟踪人员、资产或车辆的任何地方——无论是室内还是室外。CID Holdco在适用于应用程序时，使用来自许多其他供应商的标签和读取器作为其系统的一部分。

 

CID Holdco的一个独特之处在于，他们在BLE频率上提供无源（无电池）转发器，事实上，他们是唯一一家提供工业无源BLE转发器的公司。利用这一能力，CID Holdco可以部署系统，将一般物品上廉价的被动标签与更感兴趣的物品上更昂贵的电池供电标签相结合，以创建一个具有成本效益的跟踪系统。

 

跟踪公司同时使用射频和视觉系统的情况也并不常见。随着廉价AI相机的出现，CID Holdco将这些视觉系统与其射频跟踪系统配对以提供全面覆盖已经变得具有成本效益。

 

追踪服务

 

CID Holdco提供通过无源或无线可充电ID徽章或皮带夹启用的人员跟踪，从而实现数据驱动的效率和安全性。室内和室外的追踪能力都得到了CID Holdco创新技术的支持。

 

人员和车辆通常也可以使用视觉系统进行跟踪。在许多情况下，通过带有射频和视觉的关键POI（兴趣点）进行跟踪对于为组织提供增强的安全性或保证至关重要。

 

此外，CID Holdco酌情利用车辆远程信息处理系统在广阔区域跟踪车辆。

 

传感器（温度、运动、压力等）也经常被部署为系统的一部分，以跟踪关键的工艺参数，并可以输入规则引擎。

 

 

解决方案

 

对于需要了解资产和人员流动的时间、地点和原因，并对订单进展有把握的客户，中证控股提供了多种解决方案，包括以下几种：

 

库存管理与控制

 

仓库和交叉码头是CID Holdco系统跟踪和过程控制功能的主要用例。实时库存、采摘、包装和投放都是该系统支持的应用程序，CID Holdco为其提供了颠覆性的下一代能力。

 

制造业

 

任何物质、人力和机器协同工作的操作都是CID Holdco提供全面解决方案的首要领域。跟踪超市、拣货区或集合地的库存水平是典型的应用。还提供了工作单元之间的运输和履行、管理RTI以及为自动化材料系统和机器人技术提供数据的解决方案。CID Holdco解决方案延伸到整个校园制造，可以将多个建筑物、室外存储区域和工作单元之间的跟踪联系在一起。

 

采矿和建筑

 

这些站点的动态特性使其成为CID Holdco电池供电和远程无线解决方案的特别好的领域。解决方案包括机器和材料库存跟踪、人员跟踪、引导发现和避免碰撞。视觉系统通常与这些站点的跟踪相结合，以管理承包商和访问控制。

 

军事行动和后勤

 

CID Holdco主要支持物资流和安全应用，为军队提供了一种易于部署、动态和安全的方式来跟踪材料和重要的工作流程。库存应用包括弹药、材料、消耗性用品和许多类别的资产和设备。访客和承包商打卡、全基地追踪以及战场中的选定人员申请也令人感兴趣。车辆、安全设备和工具跟踪也是重要的应用。

 

机场和航空地面支持管理

 

CID Holdco解决方案允许客户创建由车辆、地面支持设备（“GSE”）和人员组成的连接网络，对机场服务的协调有更多的控制权。

 

很多客户都有大型的、户外的区域，在开放空间进行资产跟踪非常有帮助。传统的基础设施往往过于密集和昂贵，无法在这个用例中安装，但CID Holdco室外跟踪解决方案与其室内跟踪解决方案无缝衔接，以提供与客户现有系统互补的综合解决方案。这有助于避免常见的问题，包括资产丢失或被盗、GSE定位延迟和资源使用效率低下。

 

CID Holdco解决方案旨在通过提供对码头和货物区域所有资源的实时跟踪和控制来提高效率并优化工作流程。借助航空自动化资产跟踪解决方案，客户可以跟踪企业范围内的员工（室内和室外），最大限度地利用GSE资产，并跟踪线路维护团队、零件、工具和套件，以最大限度地提高生产力。

 

叉车碰撞预警

 

叉车防撞解决方案简单，促进合规，灵活配合客户需求。该解决方案涉及最少的基础设施投资，可通过CAN总线端口连接，允许客户通过控制叉车移动以进行碰撞警告来提高其法规遵从性，并可与叉车跟踪系统捆绑，以获得更全面的室内位置解决方案。

 

医疗物流

 

RTLS医疗保健系统包括全面的人员和资产移动及其使用和交互的数字模式，从而使客户获得可操作的洞察力，以改善患者体验和结果，同时优化内部物流。

 

CID Holdco提供了一个全面的解决方案，补充了客户现有的系统。客户可以在企业范围内跟踪工作人员和患者，并在医院、严苛的医疗环境或医疗和急救车辆中最大限度地利用医疗设备和用品。该解决方案通过提供实时跟踪和控制来提高效率并优化工作流程。这有助于避免常见问题，包括资产丢失或被盗、寻找关键医疗用品的延误以及资源使用效率低下。CID Holdco解决方案不仅允许对医疗和紧急车辆进行跟踪，它们还在车辆、拖车或任何类型的存储或运输容器内提供物项级跟踪。

 

 

院子管理

 

堆场管理RTLS系统可改善物料搬运流程、安全性、安全性和周转时间。通过提供设施内部正在发生的事情与运输之间的桥梁，堆场管理系统（“YMS”）为企业改善堆场流程和盈利能力创造了宝贵的机会。

 

YMS是一种软件和硬件的组合，协同工作，以监督制造、分销、仓储和交付设施内卡车和拖车的移动。堆场管理的首要目标是让企业运营更加高效。堆场管理系统有助于提高库存装卸、运输管理、仓库管理的效率、安全性、易用性。YMS在院子里提供拖车的实时位置信息，这样员工就可以上演拖车到码头并高效履行订单。

 

人工智能

 

我们的解决方案作为边缘执行和智能模块运行，几乎总是与企业软件（ERP、MES、WMS等）系统记录集成。传统上，这些企业软件包依赖培训人员来执行订单和工作流程，很少或根本没有跟踪重要流程里程碑之间的临时步骤。

 

由于我们先进的物联网数据收集能力，我们以比历史系统更详细的方式跟踪和指挥行动。这些额外的数据不仅填补了企业工作流记录中的空白，以创建更完整的流程数字线程，它为通过使用AI增强企业执行提供了丰富的数据来源。AI技术在我们的解决方案中应用的主要方式有三种：

 

1)

我们用AI相机作为我们收集数据的手段之一。这意味着，企业中可能会安装一个或多个摄像头，以监控指定的感兴趣区域。我们从这些摄像头中捕获数据流，并使用AI算法识别在帧中移动的各种物体。所使用的算法目前是简单的物体识别，即我们确定物体是盒子、人、叉车等。在已对对象应用可跟踪标签（RFID、条形码等）的情况下，我们将看到的图像与记录的可跟踪信息进行关联，并使用概率滤波将可跟踪信息与观察到的对象进行叠加。这使得能够使用数字图像捕获和存储在我们数据库中的跟踪信息（资产的标识号、参数字段、位置信息以及相关移动期间生成的日期和时间戳）的叠加来增强对资产的智能跟踪。我们预计，我们的AI Camera模块未来可能会得到增强，包括更先进的对象识别，例如远程符号（条形码）读取、人员面部识别以及更大的学习能力，以区分特定企业中的各种包、工具或设备。

 

2)

我们用一个规则引擎允许我们的管理用户在他们的特定应用程序中设置不应违反的规则。典型规则的例子可能包括约束条件，例如下午4：00后不能通过某个码头门装货，每个拣货站总是有两个货箱价值的材料，一次限制一台机器进入过道，等等。我们的规则引擎使用实时跟踪信息作为输入来监控和执行用户设置的规则。可设置警报通知监管人员进行干预，触发I/O设备，防止违规。这一AI行动的数据集包括存储在我们数据库中的数字图像捕获和跟踪信息（资产的识别号、参数字段、位置信息以及在相关移动期间生成的日期和时间戳）。

 

3)

我们用AI来实现增强的工作流程.我们的软件支持常见的物料处理工作流程，包括Pick，Put，Pack，Inventory和Inspect。在执行这些任务时，未来的操作员可以得到在后台工作的智能算法的帮助，以提供支持他们被要求做的动作的数据的上下文、含义和分析。例如，拣货员可以让他的工作实时优先，以满足AI系统计算出的上游操作员所需的时间线，检查员可以根据系统观察到的参数组合标记可疑批次，或者可以指示叉车操作员将材料放入经过优化的隔间，以便最快地进入未来的行动。此增强功能可以显示为建议，供操作者考虑或启用，以直接对正在执行的订单采取行动，以指导操作者。AI引擎有一个学习元素，可以让它随着时间的推移在学习特定企业的工作流程时更有效地提供帮助。

 

 

用于增强工作流程的数据集包括存储在我们数据库中的与我们其他AI实现相同的数字图像捕获和跟踪信息（资产的标识号、参数字段、位置信息以及在相关移动期间生成的日期和时间戳）。然而，此功能也取决于我们称为Recipe的元数据对象。配方编码的概念是，追踪、改造或运输资产的任何行动都需要特定的条件、时间和资源才能完成。未来，AI算法将尝试对配方的各个方面进行优化，以最有效地实现企业管理系统所要求的结果。

 

在开发和实现我们的AI算法方面，我们使用了以下第三方工具包：

 

AWS服务：

 

—

AWS KVS：用于视频流媒体，不是天生的AI，但未来可以与AI集成进行视频分析。

 

图书馆：

 

—

YOLOV8 & YOLOV10：这些是专门用于AI目的的物体检测模型，尤其是计算机视觉。

 

—

open-CV：用于计算机视觉任务的开源库，常用于AI应用。

 

—

deepsort：用于跟踪对象，通常与YOLO等AI模型配对，进行基于AI的实时跟踪。

 

—

pytorch：深度学习文库，对AI和机器学习模型开发至关重要。

 

—

numpy：数值计算的基础库，常用于处理数据阵列的AI任务中。

 

AI工具&数据：

 

—

Stable Diffusion：一种生成图像的AI模型。

 

—

Midjourney：一款通过文字提示生成图像的AI工具。

 

—

Adobe Firefly：AI驱动的图像和视频编辑创意工具。

 

—

Roboflow：协助构建计算机视觉模型的平台，支持AI工作流程。

 

工具：

 

—

labelIMG：用于标记图像，AI模型训练的重要一步，尤其是计算机视觉。

 

 

公司Structure

 

该公司预计2025年将有44名全职等效员工。这些资源分为五大部门，每个部门由一名主管领导如下：

 

 

该公司总部设在美国，现有或计划的活动地点有四个：

 

内华达州拉斯维加斯——主办我们的市场推广团队，包括我们的销售、营销和专业服务领导层、用于演示的西部体验中心以及客户和渠道培训设施。

 

马里兰州贝塞斯达——主办我们的General & Administration领导团队，这是一个用于演示的东部体验中心以及客户和渠道培训设施。

 

 

马萨诸塞州伍斯特——主办我们的研发团队，包括一个配备测试设备和会议设施的实验室空间，以举办客户整合会议。请注意，虽然我们的美国开发人员聚集在这个地点，但我们的很大一部分研发开发人员位于印度班加罗尔，远程访问实验室设备以进行测试和验证。

 

马纳蒂，波多黎各——我们硬件制造的地点，一个小工厂，生产特定于公司独特跟踪系统的精选标签和桥梁。

 

竞争

 

资产、人员和物资流动管理行业高度分散，大多数供应商提供针对特定行业垂直领域或特定解决方案集的软件和/或硬件解决方案。我们的竞争可以从以下几个角度来描述：

 

Tracking和AutoID系统的市场领导者

 

Zebra — Zebra Technologies Corporation是一家位于美国加利福尼亚州旧金山的移动计算公司，专注于用于实时感知、分析和行动的技术。该公司制造和销售标记、跟踪和计算机打印技术。其产品包括移动计算机和平板电脑、软件、热敏条码标签和收据打印机、RFID智能标签打印机/编码器/固定&手持阅读器/天线、自主移动机器人（AMR）和机器视觉（MV），以及固定工业扫描硬件和软件。作为美国市场上最大的老牌企业，在打印机制造和条码系统方面拥有传统，其商业模式专注于通过收购发展和开发新技术，包括在2014年以3.5B美元的价格购买了摩托罗拉解决方案业务。

 

Samsara — Samsara Inc.是一家物联网公司，总部位于加利福尼亚州旧金山，为实体运营提供软件和洞察力。该公司报告称，该公司在北美和欧洲拥有超过20,000名客户。Samsara开发了一个互联运营云平台，为交通、建筑、能源、公用事业、公共部门和零售行业的实体运营组织提供洞察，并支持这些运营的安全性和效率。该公司在2021年12月的首次公开募股中筹集了8.05亿美元。他们使用SAAS模型，其大部分收入来自于ARR软件订阅。

 

HID Global —原本是一家德国跨国公司，他们被一家瑞典公司收购，并将公司总部迁至德克萨斯州。该公司以其门禁和安全产品和服务而闻名，并已扩展到RFID和条形码的各个方面，包括实时跟踪和AI。

 

 

利基或区域追踪系统玩家

 

市场上挤满了小玩家，这在代际转换时期是很典型的。许多人正试图以特定方式应用物联网技术，或专注于特定的垂直应用。

 

公司		位置		笔记
林克实验室		安那波利斯，医学博士		具有专利覆盖协议的BLE XLE（极低能量）。相位测距，电池续航3 – 7年，资产位置精确到一米以内。也用pRFID。
科格诺索斯		佐治亚州亚特兰大		采用位置AI技术的BLE，采用Semtech LPWA的LoRA距离回传，1-3m精度。也用pRFID。
真斑		德克萨斯州欧文		BLE系统，专注康养市场
Blueiot		中国北京		他们声称做了一个BLE实现，精确度达到10cm。
杜孙		中国杭州		Lorawan和BLE，一些zigbee，广泛的硬件报价。
Mokosmart		中国深圳		大型硬件制造商，# 1 in our space for private labeling
里程		中国福建厦门		在他们的系统中使用Lora、BLE和视频源
数字物质		澳大利亚珀斯		远程信息和跟踪系统、LoRA和BLE
艾比威		法国Biot		Lorawan和BLE，室内外能力
Kontakt.io		波兰克拉科夫		最初是一家硬件供应商，已成长为以硬件为关键要素的完整解决方案
育碧		英国剑桥		UWB高精度跟踪是重点，也有一条线的BLE跟踪解决方案。
辐射RFID		德克萨斯州奥斯汀		超高频RFID系统，尝试向下一代技术迁移
Sensolus		比利时根特		跟踪和工作流程系统
Litum		土耳其伊兹密尔		UWB高精度跟踪是重点，也有一条线的BLE跟踪解决方案。
赛维		弗吉尼亚州亚历山大市		军事供应商，集装箱和托盘的远程跟踪标签。ISO 18000-7
Inpixion		帕洛阿尔托，加利福尼亚州		根据需要使用BLE和UWB。开放架构。Inpixon是XTI XAerospace，Inc.的业务部门。

 

 

这些规模较小的公司加起来的年销售额约为3.5亿美元。大多数都在使用交易模式，以一次性费用出售捆绑成解决方案的软件和硬件，通常是每运营一年的维护费。

 

有行业特定的参与者，特别是在医疗保健领域，这些领域的要求可以相当具体，并且以用例为重点。

 

竞争来自世界各地，许多最重要的竞争对手都集中在美国市场，尽管中国是这份名单的重要组成部分，即使他们没有被明确确定。这些玩家设计的许多设备都是通过承包商在中国制造的。

 

还有广泛的技术传播。有些专门从事使用UWB的精确位置服务。有些是严格意义上的BLE或LoRA商店。

 

注意，这份名单并不包括市场上同样活跃的所有无源RFID和条码系统公司。他们的遗留足迹代表着最好的市场转换机会之一。

 

公司		位置		笔记
林克实验室		安那波利斯，医学博士		具有专利覆盖协议的BLE XLE（极低能量）。相位测距，电池续航3 – 7年，资产位置精确到一米以内。也用pRFID。
科格诺索斯		佐治亚州亚特兰大		采用LocationAI技术的BLE，采用Semtech LPWA的LoRA距离回传，1-3m精度。也用pRFID。
真斑		德克萨斯州欧文		BLE系统，专注康养市场
Blueiot		中国北京		他们声称做了一个BLE实现，精确度达到10cm。
杜孙		中国杭州		Lorawan和BLE，一些zigbee，广泛的硬件报价。
Mokosmart		中国深圳		大型硬件制造商，# 1 in our space for private labeling
里程		中国福建厦门		在他们的系统中使用Lora、BLE和视频源

 

 

公司		位置		笔记
数字物质		澳大利亚珀斯		远程信息和跟踪系统、LoRA和BLE
艾比威		法国Biot		Lorawan和BLE，室内外能力
Kontakt.io		波兰克拉科夫		最初是一家硬件供应商，已成长为以硬件为关键要素的完整解决方案
育碧		英国剑桥		UWB高精度跟踪是重点，也有一条线的BLE跟踪解决方案。
辐射RFID		德克萨斯州奥斯汀		超高频RFID系统，尝试向下一代技术迁移
Sensolus		比利时根特		跟踪和工作流程系统
Litum		土耳其伊兹密尔		UWB高精度跟踪是重点，也有一条线的BLE跟踪解决方案。
赛维		弗吉尼亚州亚历山大市		军事供应商，集装箱和托盘的远程跟踪标签。ISO 18000-7
Inpixion		帕洛阿尔托，加利福尼亚州		根据需要使用BLE和UWB。开放架构。Inpixon是XTI XAerospace，Inc.的业务部门。
Airista		马里兰州Timonium		与Cisco合作，wifi和BLE产品线拥有良好的软件接口
森特拉克		宾夕法尼亚州纽敦		医疗保健重点，室内位置使用wifi和BLE VA合同赢额非常大。

 

 

公司		位置		笔记
Pozyx		比利时根特		室内外RTLs。机会主义地使用GPS BLE等技术
Sewio		捷克共和国布尔诺		主要是UWB玩家，在精准定位空间展开竞争。BLE的一些边缘案例
埃卡豪		弗吉尼亚州雷斯顿		WiFi和BLE定位健康护理和室内焦点
史丹利医疗		英国利奇菲尔德		健康护理焦点，室内位置使用wifi和BLE

 

自动化和传感器公司

 

大型自动化企业，如霍尼韦尔、西门子、罗克韦尔自动化、三菱、松下、欧姆龙、Sick、施耐德电气及其同行都擅长销售硬件和软件解决方案，以改善公司目标市场的运营。他们中的许多人涉足物联网/人工智能领域，并拥有孵化器或收购了小公司，这些公司是公司的直接竞争对手。虽然他们可以在特定的应用程序中竞争，但这一群体更多地被视为对公司解决方案的补充。他们的渠道合作伙伴是承接该公司提供的解决方案集的主要目标，以从他们的主要线路卡中增强现有产品。

 

ERP、MES或WMS玩家

 

这个群体包括Korber、SAP、微软、甲骨文、Blue Yonder、Infor、曼哈顿联合软件等，可以在一些应用程序中与该公司竞争，但最常见的是解决方案中的商业合作伙伴。SEE ID将充当一个边缘模块，集成到他们的平台中，以增强系统中的可见性、安全性、保证或执行。

 

基础设施和集成商供应商顾问

 

IBM、思科瞻博网络、JMA、Sirerra Wireless、戴尔、Arista、HPE都有一些自己广泛的基础设施和软件来增强系统流程。这个群体在捕捉企业数字化迁移采用方面可以与公司极具竞争力，他们的首要使命是成为企业未来所期待的“管道”。一旦他们在账户中拥有mindshare，他们通常在与客户指定其他系统（尤其是硬件）以随着时间的推移增强流程方面发挥主要作用，利用他们的地位，人工智能和工作流软件可以具有竞争力，但不是他们任务的重点，通常只提供通用解决方案。他们在边缘层面具有互补性，可能会被培养为我们解决方案的渠道合作伙伴。

 

工作流自动化、集成和AI供应商顾问

 

微软、Appian、SS & C Blue Prism、佩格系统、Automation Anywhere、UiPath都有一些广泛的软件来增强系统流程。这一群体在捕捉企业数字化迁移采用方面可以与公司极具竞争力，他们的首要使命是成为企业为其数字化企业的未来所期待的“玻璃窗格”。一旦他们在账户中拥有mindshare，他们通常会在与客户指定其他系统方面发挥主要作用，以随着时间的推移增强流程，从而利用他们的地位。他们的仪表板、AI和工作流软件具有竞争力，但它们在边缘层面具有互补性，可能会被培养为我们硬件解决方案物联网系统的渠道商业合作伙伴。

 

 

竞争因素

 

我们经营所在市场的主要竞争因素包括：

 

●

AI实施—虽然这是一个新兴领域，但我们正在大力投资这一战场功能。我们认为，很快购买决策的最重要方面将是在多大程度上实施了人工智能，以简化复杂的物流流程，并在需要时进行干预，从而实现更大的企业绩效。

 

●

TCO（总拥有成本）—我们的系统打算在企业中运行数十年，这段时间的成本在购买决策中起着关键作用。为客户轻松扩展系统、不受定制编程费用、避免专有设备并与数据结构和安全性变化保持同步的能力是重要的竞争优势。

 

●

ROI（投资回报率）—我们对企业的价值vs利益是每一个购买决策的一部分。这包括随着时间推移的总拥有成本以及客户在采用系统期间承担的安装成本。我们对关键工作流程（库存、订单处理、拣货、包装、投放等）的影响是可以衡量的，而且意义重大。我们使用低成本无源转发器的独特能力（不到几乎所有其他竞争对手使用的有源转发器成本的十分之一）是我们成功的关键因素。我们无线电网络的远程性质（最长可达15英里）也通过降低运营所需的基础设施来影响这个等式。

 

●

准确性和可靠性—许多竞争对手宣传精确定位以赢得客户。然而，大多数流程并不需要比几米更好的定位精度来指导和执行其操作。对企业来说更重要的，是资产识别的可靠性。由于我们的专利网格系统通常可以以非常低的成本以2 sigma（95%）或以略高的成本以3 sigma（99.7%）识别资产的存在，相对于客户需求，我们处于令人羡慕的市场领先地位。

 

●

支持服务—我们影响的流程对于企业的运作至关重要。要致力于这项新技术，用户需要知道，当事情不可避免地出现问题时，他们将获得支持。使用广泛的渠道合作伙伴网络意味着他们将有一个值得信赖的本地合作伙伴来协助他们，背后有一个强大的技术供应商。以高可用的支持线路和客户服务支持渠道至关重要。

 

●

友好国家采购—如此多的竞争对手依赖中国或台湾采购，将它们排除在美国政府或军方合同的考虑范围之外，并使它们在私营部门的选择中不那么可取。从符合DFAR标准的国家采购并在美国制造我们的核心部件，使我们在关键的美国市场处于特别有利的地位。

 

基于这些因素，我们认为我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。然而，我们的一些竞争对手拥有大得多的财政资源、更大的品牌认知度、更大的销售队伍和营销预算，以及更广泛的分销网络。除了已经向客户提供的解决方案之外，大公司或许可以利用他们的分销网络和现有的关系来提供新的解决方案。随着我们市场的增长和快速变化，我们预计会有额外的竞争，我们也可能会选择进入或扩展新市场。

 

增长策略

 

我们打算推行以下增长策略：

 

Focused Customer Acquisition：随着市场迅速数字化，我们相信随着我们提升能力，有一个重要的机会来继续扩大我们的客户群。我们计划持续投资于我们的销售和营销覆盖范围，包括渠道合作伙伴，并利用我们的上市模式继续获取新客户。

 

在我们现有的客户群范围内进行扩展。一旦我们为客户解决了第一个问题，我们就看到了在同一账户内扩大应用程序采用的重要机会。这包括增加注册的实物资产数量以及在我们客户的多个站点和部门进行扩展。

 

 

以客户为中心的创新和快速的产品发布。我们的架构从一开始就被设计为一个平台，以实现快速转弯和并行开发。这意味着，在将增强型产品推向市场以及随着客户需求的出现而增强我们的产品方面，我们可以以比其他任何人更快的节奏行动。我们的目标是至少每季度继续增加市场驱动的能力和产品功能。

 

渠道发展。我们的愿景是成为一家专注于渠道的公司。在全球所有市场快速获得目标渠道合作伙伴将是一个主要指标。我们独特的技术、极具吸引力的商业模式，以及我们提供的培训和支持能力将推动渠道获取。

 

扩大技术伙伴关系和整合。我们对COTS设备的使用以及与我们许多解决方案的现有软件的集成使我们成为市场上有用的合作者。我们利用多个合作伙伴的综合专业知识，每个合作伙伴都着眼于特定的技术和商业领域，以确保我们走在前列。这种解决方案立场也促进了商业增长，因为我们被合作伙伴引用到账户和机会中。我们的后端软件集成在这里尤其重要。集成的持续增长将加强我们的生态系统，进一步增加吸引优先考虑与其现有应用程序互操作性的客户的机会。我们还相信，更多的合作伙伴关系将进一步增强我们的分销能力。

 

向国际扩张。我们公司的一个关键重点是继续扩大我们的全球影响力。短期内我们已经在欧洲拓展渠道，预计明年在德国南部或瑞士北部组建销售公司。为了支持我们的海工团队，增加客户支持能力以及该地区已经出现的一些销售机会，我们还计划在2025年组建一家印度子公司。注意，我们的产品平台从一开始就是为了满足国际标准和法规而设计的。

 

将数据流货币化。作为一家数据生产商，该公司可以访问行业分析师、金融市场、保险提供商、设备原始设备制造商、监管机构和许多其他利益相关者感兴趣的有价值的数据。当前的EULA和合同允许该公司将非PII数据用于任何目的，包括用于销售。这种将数据流货币化的新兴机会在未来可能意义重大。

 

收购。请注意，我们很可能还将寻求通过收购来加速增长。潜在目标正在根据它们在上述一项或多项战略中可以帮助我们的程度进行评估。

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。这些风险包括以下方面：

 

●

我们有经营亏损的历史，因为我们已经建立了我们的技术和市场地位，我们可能无法在较长时间内实现或持续持续盈利。

 

●

我们的快速增长使得很难评估未来的前景，并增加了我们无法继续以或接近预期的速度增长的风险。预测可能不可靠。

 

●

尽管迄今为止我们的历史上还没有发生过这种情况，但随着我们不断推进产品成熟度及以后，我们的新兴技术可能会遭遇失败，直至并包括广泛的召回。随之而来的是来自客户的经济处罚和法律诉讼的威胁。

 

●

监管的不确定性，特别是在人工智能领域，使得很难预测对公司业务的潜在影响。

 

●

物联网和AI空间已经有了IP挑战和诉讼的历史。我们的专利可能会受到挑战，可能会对我们提起诉讼，尤其是当我们获得势头和公开成功时。这可能会导致意想不到的法律成本、和解、许可费用和增长障碍。

 

材料供应协议

 

我们与为跟踪提供我们的芯片和无源标签的公司Wiliot和帮助创建我们最初的PCB板的公司ARSHON签订了协议。然而，其余的单个组件是使用采购订单采购的，尚不受供应商协议的约束。在我们最初的生产运行之后，我们计划尽可能为我们的组件实施双源政策，这样我们就不会依赖于一个供应商。例如，我们正在向AET和ARSHON订购PCB板。我们正在从Wiliot和单片机微系统订购芯片。单片机微系统是世界公认的特种RFID标签、嵌体和标签的最大生产商之一。事实上，单片机微系统是Wiliot的主要供应商。

 

CID Holdco，Inc.（客户）和Arshon Technology（承包商）之间的协议概述了几个重要条款，包括双方的权利和义务，以及终止和付款条款。承包商负责提供设计和开发珀斯PCB等服务，包括原理图、原型、生产板和测试夹具。可交付成果包括Gerber文件、BOM、原理图和PCB。这些服务将独立提供，承包者负责将补偿报告为收入，并遵守所有适用法律。客户有义务提供工作说明（SOW）中概述的付款，并偿还预先批准的差旅和相关费用。在履行服务期间创建的所有交付品的知识产权被转让给客户，承包商被要求对客户提供的所有信息进行保密，在协议终止时返回或销毁此类信息。

 

 

违约方未在通知后10日内对违约行为进行补救的，协议可被解除违约。此外，在涉及欺诈、不当行为、税收违规或破产的情况下，可以立即终止。任何一方也可以在至少提前10天书面通知的情况下为方便而终止协议，如果Deel平台条款被终止或任何一方失去对Deel的访问权限，协议将自动终止。终止后，承包商必须返回所有工作产品和机密信息，同时客户必须支付任何应计但未支付的费用。

 

Wiliot Ltd.与CID Holdco Inc. dba Dot Ai Corporation（“合作伙伴”）协议的重要条款包括关键权利、义务、终止条款和付款条款。根据协议，作为集成解决方案的一部分，Wiliot授予合作伙伴推广、营销和转售Wiliot的物联网像素、硬件和云订阅的非独家权利。合作伙伴也有权提供与Wiliot产品相关的专业服务。要求合作伙伴保持认证并遵守集成要求，同时确保客户关系符合协议条款。Wiliot的产品和解决方案仍拥有知识产权，而合作伙伴保留基于Wiliot知识产权并具有适当归属的自身开发的权利。

 

协议可以在几个条件下终止，包括90天通知的相互便利、30天内未补救的重大违约、资不抵债或破产。终止后，合作伙伴必须停止使用Wiliot的品牌并履行现有的采购订单。Wiliot对客户批准和供应链保留酌处权，合作伙伴未经事先同意不得在商定的领域和垂直领域之外营销或分销Wiliot产品。

 

付款规定包括基于里程碑的发票，50%在接受采购订单时到期，其余在交货时到期。Wiliot Cloud订阅按月或按年计费，费用基于所选功能。付款必须以美元并在规定的时间范围内进行，并且不可退还。定价调整需要提前30天通知，税费和附加费用由合作伙伴负责。总体而言，该协议强调协作但明确划定的伙伴关系，保护双方的知识产权和运营利益。

 

该协议下的付款是基于里程碑的，与SOW中概述的特定可交付成果的完成情况相关。客户还负责补偿承包商在履行服务期间发生的合理的、预先批准的费用。所有付款均根据Deel的条款和条件通过Deel平台处理，确保遵守其支付便利化流程。”

 

设施

 

我们的总部设在内华达州的拉斯维加斯，我们还在其中一个渠道合作伙伴的仓库区设立了一个客户体验中心。我们的管理和行政人员在马里兰州贝塞斯达，我们在那里为东海岸客户参与、政府会议和支持游说活动维持一个办公室。我们的嵌入式开发团队和DFM能力是围绕我们位于马萨诸塞州伍斯特的CTO建立的，我们的核心软件团队位于印度班加罗尔。在提交这份文件时，我们正在波多黎各设立我们的制造子公司，并设有组装和测试线。

 

行政

公司总部

系统实验室

组装& 测试

欧盟 子公司

印度 子公司

位置

马里兰州贝塞斯达

拉斯维加斯 内华达州

马萨诸塞州伍斯特

马纳蒂 波多黎各

德国或瑞士

班加罗尔印度

面积（平方呎）

2,969

2,000

600

800

条款

63个月

年度转租

月租

按月转租

待定

出租人

IN-REL 7500 OGR，LLC

POPE技术

沃尔克拉

酶

每月费用

$7,051.38

$3,500

$650

$1,250

 

我们不拥有任何不动产。我们认为，这些设施适合在短期内满足我们的需求，并且在需要时，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何扩展。

 

 

知识产权

 

知识产权对我们业务的成功很重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护相结合，来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。

 

尽管我们依赖知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们认为，诸如我们人员的技术和创意技能、创造新服务、特性和功能以及频繁增强我们的产品等因素对于建立和保持我们的技术地位同样重要。

 

我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们通常要求我们的员工、顾问和其他第三方订立保密和所有权协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生并同意保护我们的机密信息的任何发明、商业秘密、作者身份的作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们。此外，我们一般与客户及合作伙伴订立保密协议。有关与我们的知识产权相关的风险的讨论，请参见标题为“风险因素——知识产权”的部分。

 

监管环境

 

我们受制于美国和其他司法管辖区的各种法律法规，并投入相当多的资源来遵守这些法律法规。

 

我们须遵守有关隐私、数据安全、电信、生物识别数据的使用、劳动和就业、反歧视、举报和工人保密义务、产品责任、消费者保护和警告、营销、税收、竞争、仲裁协议和集体诉讼豁免条款以及服务条款等问题的法律法规。如果我们经营所在的司法管辖区的法律、法规或指南发生变化，我们可能会受到额外的法律或监管要求的约束。这可能包括需要获得新的和不同类型的许可或认证，以提供某些产品或功能。总体而言，我们致力于遵守并帮助我们的客户遵守适用的法规和要求，我们将继续为这些努力投入大量内部资源。

 

有关我们受制于的法律法规以及与此类法律法规相关的业务风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素——与政府监管相关的风险”的部分。

 

数据保护和隐私计划

 

作为我们整体数据保护和隐私计划的一部分，我们致力于保护和保护客户的数据。

 

除了我们在解决方案的设计、工程和测试过程中纳入的隐私和安全措施外，我们还有全公司范围的政策，这些政策描述了我们如何收集、使用、保护和披露数据。我们为员工提供持续培训，以适当处理和保护数据。我们还能够通过使用模板问责文档（例如，数据保护影响评估和支持政策）来帮助我们的客户证明他们遵守适用的数据保护和隐私法规，客户可以对这些文档进行配置和定制，以满足他们的特定用例和组织要求。我们提供欧盟示范条款，也称为标准合同条款，目的是帮助我们的客户在将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国（包括美国）方面继续遵守不断变化的监管环境，突出了根据一套为欧盟个人提供有意义的隐私保护和追索的隐私原则保护个人信息的承诺。我们还在EU-US和Swiss-US Privacy Shield下保持自我认证。我们要求我们的服务提供商和子处理商遵守我们自己所遵守的同样高的数据保护和隐私标准，包括通过合同承诺和定期审查和审计。

 

有关我们受制于的法律法规以及与此类法律法规相关的业务风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素——与政府监管相关的风险”的部分。

 

重大法律诉讼

 

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的一方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

 

管理

 

执行官和董事。

 

执行干事		年龄		职位
埃德蒙·纳布罗茨基		59		首席执行官、董事（III类）
查尔斯·马多克斯		43		首席财务官和首席运营官
维贾扬·南比亚尔		48		首席技术官
董事
Sheldon Paul博士		58		董事（I类）
Phyllis Newhouse		62		董事（I类）
Janice Bryant Howroyd		72		董事（II类）
沃尔特·斯科沃龙斯基		76		董事（II类）
David Carlson博士		66		董事（III类）
杰夫·萨林		68		董事（III类）

 

下面列出的是关于上表所列每个人的履历信息：

 

执行干事

 

艾德·纳布罗茨基。Nabrotzky先生是CID Holdco的联合创始人兼首席执行官。Nabrotzky先生此前曾于2022年1月至2022年8月担任Litum总裁，于2019年12月至2022年6月担任罗切斯特大学西蒙商学院兼职教员，并于2019年1月至2021年10月担任松下北美销售与战略总监。从2011年9月到2019年1月，Nabrotzky先生担任Omni-ID的首席解决方案官。Nabrotzky先生还曾于2009年8月至2012年3月担任Dynamic e-Horizons Inc.总裁。在此之前，他曾于2006年1月至2009年12月在Molex担任集团产品营销。Nabrotzky先生于1998年4月在Woodhead Industries Inc.开始了他的职业生涯，并在该公司任职至2006年12月，担任副总裁兼总经理。Nabrotzky先生正准备为他的论文辩护，完成了印第安纳州立大学技术管理博士学位、西部大学Ivey商学院MBA学位和西部大学计算机科学学士学位。Nabrotzky先生被选为公司董事会成员是因为他作为我们的联合创始人和首席执行官带来的观点和经验以及他的管理经验。

 

查理·马多克斯。Maddox先生担任CID Holdco的首席财务官和首席运营官。作为一名经验丰富的企业家和领导者，查理与他人共同创立了多家初创公司，总价值超过3亿美元，并为CID Holdco筹集了超过800万美元的种子资金。凭借在财务、运营和战略规划方面20多年的经验，随着CID Holdco向上市公司转型，他在扩展技术驱动的业务和提高运营效率方面发挥了重要作用。Maddox先生拥有伍斯特理工学院（WPI）的MBA学位和佛罗里达州立大学（FSU）的计算机科学学士学位。

 

在从事技术职业之前，查理曾担任美国空军C-17飞行员和运营总监，负责管理11.12B美元资产的持续全球部署。他纪律严明、数据驱动的领导风格，通过多年管理高风险运营和作为天使投资人为早期企业提供建议而得到磨练。在CID Holdco，Charlie将卓越运营与长期战略目标保持一致，确保稳健的财务业绩，同时支持公司创新的即插即用跟踪解决方案和通过人工智能驱动的洞察力简化运营的使命。

 

 

Vijayan Nambiar。Nambiar先生是CID Holdco的首席技术官。Nambiar女士为各种下一代嵌入式实时硬件和云解决方案带来了超过24年的领先产品开发经验，从概念设计到现场推广。Nambiar女士拥有计算机科学硕士学位和MBA学位，展示了技术和商业领域的坚实教育基础。作为前威瑞森通信战略高级经理，Nambiar先生管理5G设备生态系统和Fios Wi-Fi路由器团队。在他任职期间

 

威瑞森通信，Nambiar先生成功地出货了超过500万台设备，并创造了超过15亿美元的收入，突显了他推动业务大幅增长和创新的能力。南比亚尔先生的创业精神体现在他作为创始工程团队的一部分参与了三家初创公司。值得注意的是，当公司被惠普以6.5亿美元收购时，他在SimpliVity的工作达到了重大成就的高潮。Nambiar先生对创业环境和战略执行的深刻理解对于推动技术进步和成功退出至关重要。

 

非雇员董事

 

Jeff Saling是一位连续创业者、经验丰富的高管，也是一位多产的投资人，在SaaS和云领域启动、扩展和退出初创公司方面拥有超过30年的经验。他目前是内华达州非营利性全州创业加速器StartUpNV的执行董事和联合创始人，在那里他领导愿景、战略和运营，以支持和加速内华达州初创公司的增长。Jeff还是美国运营时间最长的天使集团之一Sierra Angels的活跃天使投资人和联合总裁，以及1864 Fund的普通合伙人，该基金是一家种子期风险投资基金，投资于传统风险投资飞地之外的高潜力初创公司。他热衷于在内华达州创建一个充满活力和多样化的创业生态系统，他利用自己广泛的人脉、专业知识和资源，将创始人与导师、客户、人才和资本联系起来。此外，杰夫还是内华达大学里诺分校工程学院的兼职教授，教授创业和创新课程。

 

Janic Bryant Howroyd作为非营利和营利公司的董事和高管，拥有40多年的经验。自1978年9月以来，Howroyd女士一直担任ActOne集团的创始人和首席执行官，该集团是一家国际人才和技术企业，专注于就业、人才管理和数字解决方案。Howroyd女士曾担任ShoulderUp技术收购公司、洛杉矶经济发展公司、女性商业企业全国法律顾问全球商业委员会的董事会成员，最近加入了United Way的全球董事会。豪罗伊德此前曾在奥巴马政府时期担任白宫关于历史上黑人高校倡议的顾问委员会成员。Howroyd女士还曾在美国联邦通信委员会多样性和数字赋权咨询委员会任职，在特朗普第一任政府期间鼓励新企业家创建数字企业。Howroyd女士就读于北卡罗来纳A & T州立大学，并从该大学获得了她所拥有的几个荣誉博士学位之一。Howroyd女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她有就业和人才管理经验，以及她在政府实体中发挥的广泛领导作用。

 

Sheldon W. Paul博士是内华达州拉斯维加斯的一名妇产科医生，隶属于Summerlin医院医疗中心。他在内华达大学里诺医学院获得医学学位，已执业超过25年。Paul博士在多年的实践中开发、拥有并经营了多家诊所。他还涉足其他几项成功的业务和投资，包括早期对Dot AI的投资。Paul博士是Pope Technologies LLC的创始人和控股成员，该公司是SEE ID的主要分销商，目前将办公空间转租给SEE ID。他为董事会带来了独特的实际创业经验。

 

David Carlson，DO，MBA，自2023年起担任Virginia Mason Franciscan Health在南金县的首席医疗官。他最近从2023年起担任皮尔斯县和瑟斯顿县的Seamar社区健康中心的医疗主任。在加入VMFH之前，Carlson博士曾于2017年至2022年担任Multicare的首席医师官，于2014年至2017年担任Hospital Sisters Health System的首席医师执行官，并于2007年至2014年担任宾夕法尼亚州约翰斯敦Conemaugh Health System的首席医疗官。此前担任的领导职务还包括位于洛杉矶巴吞鲁日的Ochsner Clinic Foundation；位于宾夕法尼亚州钱伯斯堡的Summit Health System；以及位于新墨西哥州阿尔伯克基的Lovelace Health System。Carlson博士是医师保险公司的成员，目前担任董事会主席，自2018年以来一直是United Way Pierce County的董事会成员。他还曾担任华盛顿医疗保健联盟和华盛顿西南部医生的董事会成员。卡尔森博士是一名获得委员会认证的家庭执业医师，拥有老年病学的亚专科。他在宾夕法尼亚州立大学获得理学学士学位，在费城整骨医学学院获得医学学位，在阿尔弗尼亚大学获得工商管理硕士学位。

 

 

Walter Skowronski作为纽交所上市上市公司的高级财务主管，拥有超过40年的经验。从2023年7月至2024年12月30日，Skowronski先生担任Coliseum Acquisition Corp.的董事，该公司于2024年12月完成了与Rain Enhancement Technologies（NASDAQ：RAIN，RAINW）的业务合并。从2003年到2009年退休，Skowronski先生曾担任The Boeing Company高级副总裁兼波音资本公司总裁，该公司是波音的全资子公司，负责为波音的商用飞机以及太空和国防产品和服务安排、构建和提供融资。在波音公司任职期间，斯科沃龙斯基先生制定了新的风险管理、客户关系和投资者外联计划。此前，他曾于1999年至2003年担任波音公司财务高级副总裁兼财务主管。Skowronski先生于1990年加入洛克希德公司，曾担任副总裁兼财务主管和投资者关系副总裁。Skowronski先生于1999年3月在洛克希德公司和马丁-玛丽埃塔材料公司合并后成为洛克希德马丁的副总裁兼财务主管，并为该组织开发了新的财务和财务职能。Skowronski先生是美国国家投资者关系研究所的前任董事，1989年担任该研究所的董事长兼首席执行官。此前，他曾担任Physicians Insurance Company的董事会成员，并在2011年至2014年9月该公司摆脱第11章破产后担任美国浓缩公司（USEC）的董事会成员。他还是洛克希德·马丁公司在1997年至1999年期间在Calcomp Corp.董事会中指定的董事。Skowronski先生拥有东北大学电气工程学士学位和波士顿大学企业金融硕士学位。

 

Phyllis Newhouse此前曾担任ShoulderUp技术收购公司的首席执行官。Newhouse女士被称为网络安全领域的先驱。Newhouse女士是一位企业家、退役军人高级士官、XtremeSolutions，Inc.（一家总部位于亚特兰大的网络安全公司（“XSI”））的导师、创始人和首席执行官，以及Athena Technology Acquisition Corp.的创始人、首席执行官和董事，该公司是一家空白支票公司，专注于识别技术领域业务的收购，直接面向消费者和金融科技行业。在美国陆军执行各种任务期间，纽豪斯女士专注于国家安全，并参与了多个项目，这些项目概述了网络间谍特别工作组。在军队服役后，纽豪斯女士于2002年创立了XSI，该公司提供广泛的IT专业知识，并提供行业领先、最先进的信息技术和网络安全服务和解决方案。XSI在42个州拥有员工，40%的员工由退伍军人组成。2019年，纽豪斯女士创立了ShoulderUp，这是一家非营利组织，致力于在女性的创业旅程中联系和支持她们。纽豪斯女士目前在格鲁吉亚技术协会董事会任职，是国家安全部门企业高管成员，自2021年4月起，在Sabre Corporation董事会任职。她还担任执行董事会成员，是女性总统组织的成员。纽豪斯女士还担任Girls Inc.的董事会成员，这是一个鼓励所有女孩“坚强、聪明、大胆”的非营利组织。纽豪斯女士于1986年获得圣利奥学院的文科科学学士学位，她是由John F. Kennedy大学赞助的创业领导力研究所项目的毕业生，她还获得了亚信国际大学的荣誉哲学博士学位。

 

家庭关系

 

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会目前由七名成员组成。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。

 

 

我们的董事会分为I类、II类和III类三个职类，每个职类的成员交错任期三年。目前，我们的董事会分为以下几类：

 

●

I类，由Sheldon Paul博士和Phyllis Newhouse组成，其任期将在2026年举行的第一次年度股东大会上到期；

 

●

II类，其成员为Janice Bryant Howroyd和Walter Skowronski，其任期将于2027年举行的公司第二次年度股东大会上届满；和

 

●

Class III由Edmund Nabrotzky、David Carlson博士和Jeff Saling组成，其任期将在公司将于2028年举行的第三次年度股东大会上届满。

 

在初始分类后举行的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们的控制权或管理层发生变化的效果。

 

董事独立性

 

在确定董事是否独立方面，我们遵守纳斯达克的规则。董事会与其律师协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。《纳斯达克上市标准》一般将“独立董事”定义为发行人董事会认为与上市公司没有重大关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。董事会已确定董事会中的每位董事（Edmund Nabrotzky除外）均为纳斯达克上市标准所定义的独立董事。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。董事会预计不会设立一个常设风险管理委员会，而是直接或通过其常设委员会履行其监督职责。董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的更新。董事会授权审计委员会监督其风险管理流程，我们的其他董事会委员会在履行各自委员会职责时也会考虑风险。所有董事会委员会酌情向董事会报告，包括但不限于当事项上升至重大或企业风险水平时。

 

董事会委员会

 

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

 

 

审计委员会

 

我们的审计委员会负责（其中包括）：

 

评估公司独立核数师的表现、独立性及资历，决定是否保留公司现有独立核数师或聘用新的独立核数师；

 

●

审查公司的财务报告流程和披露控制；

 

●

审查及批准聘用公司独立核数师执行审计服务及任何许可的非审计服务；

 

●

审查公司内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括公司内部审计职能的职责、预算、人员配置和有效性；

 

●

与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及公司将采用的所有关键会计政策和做法；

 

●

至少每年获得并审查公司独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；

 

●

根据法律规定监督公司独立审计师在公司业务团队中的合伙人轮换；

 

●

在聘用任何独立核数师之前，并在其后至少每年审查可能被合理认为对其独立性有影响的关系，并评估并以其他方式采取适当行动，以监督公司独立核数师的独立性；

 

●

审查公司的年度和季度财务报表和报告，包括该等定期报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分所载的披露，并与公司的独立审计师和管理层讨论该报表和报告；

 

●

与公司独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与公司财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

 

●

与管理层和公司审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公告；

 

●

建立接收、保留和处理公司收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

 

●

准备SEC在公司年度代理声明中要求的报告；

 

●

根据公司的关联交易政策审查和监督任何关联交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括公司的道德准则；

 

●

审查公司的重大财务风险敞口，包括指导实施风险评估和风险管理过程的指导方针和政策；和

 

●

每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。

 

我们的审计委员会由Janice Bryant Howroyd、Walter Skowronski和David Carlson博士组成，Walter Skowronski担任审计委员会主席。董事会已肯定地认定，Janice Bryant Howroyd、Walter Skowronski和David Carlson博士均符合《交易法》规则10A-3和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的公司网站上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程。

 

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

 

●

审查批准与确定高管薪酬有关的企业目标；

 

●

审议通过公司高管人员的薪酬及其他聘用条款；

 

●

审查和批准与公司高管薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目标评估其绩效；

 

●

就采纳或修订股权及现金奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对该等计划的修订；

 

●

审查并就将向公司非雇员董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额向董事会提出建议；

 

●

根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

 

●

管理公司的股权激励计划，在董事会授予该等权力的范围内；

 

●

审查和批准公司执行人员的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更、赔偿协议和任何其他重大安排的条款；

 

●

与管理层一起审查公司将向SEC提交的定期报告或代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露，只要此类标题包含在任何此类定期报告或代理声明中；

 

●

准备SEC在公司年度代理声明中要求的关于高管薪酬的年度报告；和

 

●

每年审查和评估薪酬委员会的绩效，并向董事会提出认为必要的变更建议。

 

我们的薪酬委员会由Jeff Saling和David Carlson博士组成，Jeff Saling担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的公司网站上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

 

●

确定、审查并提出在董事会任职的候选人的建议；

 

●

评估董事会、董事会各委员会和个别董事的表现，并确定继续在董事会服务是否合适；

 

●

评估股东对董事会候选人的提名；

 

●

评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

 

●

制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议此类政策和原则的任何变更；

 

●

审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；和

 

●

定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并向董事会建议任何拟议的变更，包括对其自身绩效进行年度审查

 

 

我们的提名和公司治理委员会由David Carlson博士、Janice Bryant Howroyd和Walter Skowronski组成，David Carlson博士担任主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克和SEC的独立性要求。董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程。

 

董事及高级人员的责任限制及赔偿

 

我们经修订和重述的公司注册证书将公司董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL允许公司的董事不因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

 

●

对不善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

 

●

为任何非法支付股息或赎回股份；或

 

●

对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

 

如果DGCL被修订为授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。DGCL和我们的章程规定，在某些情况下，公司将在法律允许的最大范围内对公司董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他雇员和其他代理人进行赔偿。任何受偿人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接付款或合理费用（包括律师费和付款）的补偿。

 

我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及赔偿协议中的这些规定对于吸引和保留合格人员担任董事和高级职员是必要的。

 

员工、执行官和董事的商业行为和商业道德准则

 

公司已采纳适用于其董事、执行官和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行符合纳斯达克规则和条例的类似职能的人员的行为和商业道德准则。行为准则和商业道德规范了规范公司业务各个方面的商业和道德原则。行为和商业道德准则的副本已提交给SEC，并在我们的网站https://daic.ai/上提供。公司将在其网站上披露所有法律或纳斯达克上市标准要求的有关其行为准则和商业道德某些条款的任何修订或豁免的披露。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书。

 

 

行政赔偿

 

本讨论可能包含基于我们当前计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结或提及的先前方案存在重大差异。本节中的所有描述和份额计数都是在业务合并前的基础上提供的。

 

作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬规则，因为该术语是根据经修订的1933年《证券法》定义的，该法要求披露我们的首席执行官和我们接下来两位薪酬最高的执行官（除了我们的首席执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）的薪酬。此外，作为一家新兴成长型公司，我们没有被要求在本招股说明书中包括，也没有包括薪酬讨论与分析（CD & A）和S-K条例第402项要求的某些其他薪酬表。

 

以下高管为我们指定的执行官：

 

●

Ed Nabrotzky，首席执行官；

 

●

Charles Maddox，首席财务官/首席运营官；和

 

●

Vijayan Nambiar，首席技术官。

 

补偿汇总表

 

下表列出了SEE ID指定执行官截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的薪酬信息。

 

姓名和主要职务		年份				工资（美元）				期权奖励（美元）				非股权激励薪酬				奖金（美元）				所有其他报酬（美元）				共计（美元）
埃德·纳布罗茨基			2024			$	230,000				—				—				—			$	5,821			$	235,821
首席执行官			2023			$	230,000				—				—				—			$	5,821			$	235,821
查尔斯·马多克斯			2024			$	230,000				—				—				—				—			$	230,000
首席财务官/首席运营官			2023			$	230,000				—				—				—				—			$	230,000
维贾扬·南比亚尔			2024			$	230,000				—				—				—				—			$	230,000
首席技术官			2023			$	230,000			$	18,585				—				—				—			$	248,585

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，CID Holdco没有发行任何股权奖励。

 

 

就业协议

 

下文介绍了截至2024年12月31日指定执行官的雇佣协议。指定执行官的每份雇佣协议都没有具体的条款，并规定适用的指定执行官是一名随意的员工。

 

Edmund Nabrotzky与SEE ID的协议

 

Nabrotzky先生受雇于SEE ID担任首席执行官（CEO）一职，其职责是通常与其职位相关的职责以及不时分配给他的职责，但须接受SEE ID董事会或其指定人员的监督和指导。截至2024年12月31日，Nabrotzky先生的年基薪为230,000美元，他有权从SEE ID获得现金奖金，作为关键绩效里程碑的奖励，按SEE ID董事会合理确定的金额和时间支付。

 

Charles Maddox与SEE ID的协议

 

Maddox先生受雇于SEE ID担任首席运营官和首席财务官的职位，他的职责是通常与其职位相关的职责以及不时分配给他的职责，但须接受首席执行官或其指定人员的监督和指导。截至2024年12月31日，Maddox先生的年基本工资为230,000美元，他有资格从SEE ID的净收入中获得年度现金奖金，将按SEE ID董事会合理确定的金额和时间支付。

 

Vijayan Nambiar与SEE ID的协议

 

Nambiar先生受雇于SEE ID担任首席技术官一职，他的职责是通常与其职位相关的职责以及不时分配给他的职责，受首席执行官或其指定人员的监督和指导。截至2024年12月31日，Nambiar先生的年基薪为23万美元。

 

控制权变更付款

 

就业务合并的结束而言，向SEE ID的以下执行官支付了以下控制权变更付款：

 

●

Edmund Nabrotzky（首席执行官）：32万美元

 

●

Charles Maddox（首席财务官/首席运营官）：25万美元

 

●

Vijayan Nambiar（首席技术官）：20万美元

 

●

Bob Reny（首席营收官）：6万美元

 

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第280G条，某些控制权变更付款可能构成“降落伞付款”。收盘前，SEE ID打算（i）向每个有权获得控制权变更付款且被视为构成“降落伞付款”的人征求对该人对部分此类付款的权利的放弃（“降落伞付款放弃”），以便适用于该人的所有剩余付款不应被视为根据《守则》第280G条不可扣除的“超额降落伞付款”（“放弃的280G付款”），以及（ii）向SEE ID股东提交所有放弃的280G付款以供批准根据《守则》第280G（b）（5）（b）条交付降落伞付款豁免的人可能会收到。如果没有获得必要的批准，适用的豁免280G付款将不会导致任何金额构成“降落伞付款”。

 

我们未来可能会采取其他控制权变更红利方案。

 

 

销售激励计划

 

将采取销售激励计划，以激励业务发展团队实现某些绩效目标，该计划可能会不时发生变化。某些员工可能会根据销售激励计划获得现金佣金和/或激励股票期权。

 

薪酬Structure

 

公司打算聘请第三方薪酬顾问，以确定情况类似的公司的同行群体，并协助公司设计适当的薪酬结构，目标是在同行集团公司的中位数范围内的结构和薪酬指标。

 

责任限制及赔偿

 

经修订和重述的合并后公司的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每一项在交割时生效，将规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。特拉华州法律禁止经修订和重述的合并后公司的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

 

●

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

●

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

●

非法支付股息或非法回购或赎回股票；和

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。经修订和重述的合并后公司的注册证书并不消除董事的注意义务，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济仍然可用。

 

这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们经修订和重述的章程，我们还将有权代表我们被要求或被允许赔偿的任何人购买保险。

 

除了经修订和重述的合并后公司的公司注册证书和经修订和重述的章程中要求的赔偿外，我们打算在交割前与我们董事会的每位成员和我们的每一位高级职员签订赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因其在担任高级管理人员、董事、代理人或受托人期间的任何作为或不作为而作为或曾经是我们公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的事实，或由于他们是或曾经是我们公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，就可能导致上述情况的任何行动、诉讼、程序或替代争议解决机制或听证会、调查而产生的某些费用和责任进行赔偿，或由于他们应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人。对于由我公司或我们的任何子公司提起或有权提起的诉讼或程序，在法院裁定禁止被赔偿方接受赔偿的情况下，将不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和细则条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

 

经修订和重述的合并后公司的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级人员要求赔偿。

 

新兴成长型公司现状

 

根据《就业法》的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们免于某些与高管薪酬相关的披露要求，包括要求对我们的NEO的高管薪酬进行咨询投票，以及要求披露CEO的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之比的要求，后者按我们员工群体的中位数支付。

 

 

某些关系和关联方交易

 

注册权及锁定协议

 

于交割时，公司与持有人订立该若干登记权及锁定协议，据此，（1）除若干例外情况外，持有人不得转让或作出任何公开公告，表示有意于交割日期后180天结束的期间内对持有人实益拥有的公司证券的任何股权进行转让；及（2）持有人有权享有若干“搁置”及“搭载”登记权。注册权和锁定协议还规定，公司将支付与此类注册有关的某些费用，并就根据《证券法》可能产生的某些责任对其股东签署人进行赔偿（或就此作出贡献）。

 

认股权证承担协议

 

于交割时，Continental Stock Transfer & Trust Company（“过户代理人”）、SUAC及公司订立认股权证承担及转让协议（“认股权证承担协议”），据此（其中包括），SUAC向公司转让SUAC于该公司的所有权利、所有权及权益，而公司承担SUAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于日期为2021年11月16日的若干认股权证协议（“现有认股权证协议”）项下的全部责任及义务。因此，每份认股权证自动不再代表收购SUAC A类普通股的权利，而是代表根据现有认股权证协议（经认股权证承担协议修订）的条款和条件收购公司普通股股份的权利。

 

关联方政策

 

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了其审议和批准或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或系列交易：（i）公司曾经或将成为参与者；（ii）其金额超过（或合理预期超过）120,000美元或前两个已完成会计年度年末公司总资产在交易期间的总和的1%（不考虑损益）中的较小者；（iii）“关联方”拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。该政策下的“关联方”将包括：（i）我们的董事、董事或执行官的提名人；（ii）我们任何类别的投票证券的5%以上的任何记录或实益拥有人；（iii）上述任何一项的任何直系亲属，如果上述人员是自然人；以及（iv）根据《交易法》下的S-K条例第404项，可能是“关联方”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑（i）每项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，（ii）该关联方在交易中的利益程度，（iii）该交易是否违反我们的道德准则或其他政策，（iv）审计委员会是否认为交易的基础关系符合公司及其股东的最佳利益，以及（v）交易可能对董事作为董事会独立成员的地位以及他或她在董事会各委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每一项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据该政策规定的准则批准或批准该交易时，我们才可能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决策。

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2025年9月4日公司普通股股份实益所有权的信息：

 

●

每名获公司知悉为公司5%以上普通股实益拥有人的人士；

 

●

公司的每一位执行官和董事；和

 

●

公司全体行政人员及董事作为一个整体

 

SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在60天后行使的受期权或其他权利（如上文所述）约束的普通股股份被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但下表或脚注中另有说明的除外。

 

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的公司普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

普通股的实益所有权基于截至2025年9月4日已发行和流通的27,636，939股普通股。

 

		数量
实益拥有人名称(1)		股份				%
董事和执行官
埃德蒙·纳布罗茨基			3,571,614				12.9	%
查尔斯·马多克斯			2,052,788				7.4	%
维贾扬·南比亚尔			—				—
谢尔顿·保罗			—				—
Janice Bryant Howroyd(2)			79,689				*
沃尔特·斯科沃龙斯基			—				—
David Carlson			—				—
杰夫·萨林			—				—
Phyllis Newhouse(3)			3,377,730				12.2	%
全体董事和执行官作为一个整体			9,002,132				32.6	%
百分之五的持有者
威廉·特里梅恩·雷尼			4,967,391				18.0	%
杰弗里·安德森			1,524,924				5.5	%
ShoulderUp 2021年信托(4)			2,354,416				8.5	%

 

*

不到百分之一。

 

(1)	除另有说明外，上表所列各公司的营业地址均为5661 S Cameron St，Suite 100，Las Vegas，NV 89118。
(2)	代表ASK，LLC直接持有的股份。Janice Howroyd是ASK，LLC的唯一成员，对ASK，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。
(3)	代表（i）Phyllis Newhouse直接持有的1,023，314股；及（2）ShoulderUp 2021信托直接持有的2,354，416股。Newhouse女士是ShoulderUp 2021信托的受托人，可被视为对ShoulderUp 2021信托所持有的股份分享投票权和投资权。
(4)	代表ShoulderUp 2021年度信托直接持有的股份。ShoulderUp 2021年度信托主要营业所地址为2291 Loring Oak PL NW Marietta，GA 30064

 

 

出售证券持有人

 

下表所列的出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部普通股及认股权证股份。我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、准许受让方、受让人、继承人和其他后来来持有任何出售证券持有人在本招股说明书日期后的普通股股份权益的人，而不是通过公开出售的方式。

 

下表列示，截至本招股说明书之日：

 

●

我们登记普通股股份以向公众转售的出售证券持有人的姓名，

 

●

出售证券持有人在根据本招股说明书进行证券转售发售前实益拥有的普通股股份的数量和百分比，

 

●

可不时提呈供回售的普通股股份数目及百分比根据本招股章程出售证券持有人的账户，及

 

●

发售转售证券后出售证券持有人将实益拥有的股份数量和百分比（假设所有发售的普通股股份均由出售证券持有人出售）。

 

我们登记普通股的股份并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何此类普通股。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
查尔斯·K·马多克斯			2,052,788				2,052,788				—				—				—				—				—				—
埃德蒙·S·纳布罗茨基			3,571,614				3,571,614				—				—				—				—				—				—
SJP Investments，LLC2			149,459				149,459				—				—				—				—				—				—
SSP技术控股有限责任公司3			112,842				112,842				—				—				—				—				—				—
2005年6月3日的保罗家族信托4			478,094				478,094				—				—				—				—				—				—
The Sheldon Paul IT5			118,781				118,781				—				—				—				—				—				—
追踪技术控股有限责任公司6			1,389,346				1,389,346				—				—				—				—				—				—
威廉·特里梅恩·雷尼7			4,967,391				4,967,391				—				—				—				—				—				—

 

*

不到百分之一

 

1

除另有说明外，上表所列各公司的营业地址均为5661 S Cameron St，Suite 100，Las Vegas，NV 89118。

 

2

代表SJP Investments，LLC直接持有的股份。Sheldon Paul是SJP Investments，LLC的管理成员。SJP Investments，LLC主要业务办公室的地址是1000 N Green Valley PKWY，STE 440-350，Henderson，NV 89074。

 

3

代表SSP Technology Holdings，LLC直接持有的股份。Sheldon Paul是SSP技术控股有限责任公司的管理成员。SSP Technology Holdings，LLC主要营业厅的地址为1000 N Green Valley PKWY，STE 440-350，Henderson，NV 89074。

 

4

代表Paul Family Trust于2005年6月3日直接持有的股份。谢尔顿·保罗是保罗家族信托的唯一受托人，日期为2005年6月3日。保罗家族信托2005年6月3日的主要业务办公室地址为8671 Golden Canyon，Las Vegas，NV 89129。

 

5

代表Sheldon Paul IT直接持有的股份。Sheldon Paul是Sheldon Paul IT的唯一受托人。The Sheldon Paul IT的主要业务办公室的地址是333 N Rancho Drive，Ste 730，Las Vegas，NV 89106。

 

6

代表Tracking Technology Holdings，LLC直接持有的股份，其中包括2025年6月18日在私募发行中发行的1,317，750股。Tracking Technology Holdings主要营业所的地址为199 N. Arroyo Grande Blvd，ste 150，Henderson，NV 89074。

 

7

代表William Tremaine Reny直接持有的股份。William Tremaine Reny主要业务办公室的地址是9 Hawk Ridge Drive，Las Vegas，NV 89135。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Johnathan Jerotz & Sarah Jerotz JT十8			121,250				121,250				—				—				—				—				—				—
科里·科尔曼9			97,000				97,000				—				—				—				—				—				—
小John Phillips沙克尔福德。10			76,387				76,387				—				—				—				—				—				—
亚伦·内梅克11			72,750				72,750				—				—				—				—				—				—
史蒂文·贾斯特12			48,500				48,500				—				—				—				—				—				—
迈克尔·S·罗杰斯13			48,500				48,500				—				—				—				—				—				—
Christopher John Winspear & Gina Gilbert Winspear JT14			36,375				36,375				—				—				—				—				—				—
特伦特·斯廷普森15			36,375				36,375				—				—				—				—				—				—
詹姆斯·雅各布·波特16			30,312				30,312				—				—				—				—				—				—
克里斯蒂·尼科尔Nemec17			30,312				30,312				—				—				—				—				—				—
布赖森·T·史密斯18			30,312				30,312				—				—				—				—				—				—
戴维斯兄弟有限责任公司19			29,100				29,100				—				—				—				—				—				—

 

8

代表Johnathan Jerotz & Sarah Jerotz JT Ten直接持有的股份。Johnathan Jerotz & Sarah Jerotz JT Ten主要营业所的地址是3304 Lone Hill Ln，Encinitas，加利福尼亚州 92024。

 

9

代表Kory Coleman直接持有的股份。Kory Coleman主要业务办公室的地址是529 E. Oak Hollow CT.，Bountiful，UT 84010。

 

10

代表John Phillips Shackelford Jr.直接持有的股份。John Phillips Shackelford Jr.主要营业场所的地址为2100 S. Ocean Dr.，Apt. 17K，Fort Lauderdale，FL 33316。

 

11

代表Aaron Nemec直接持有的股份。Aaron Nemec主要营业所地址为1783 E. Lone Shore Lane，Eagle，ID 83616。

 

12

代表Steven Just直接持有的股份。Steven Just公司主要营业所地址为3179 S. Cobble Way，Meridian，ID 83642。

 

13

代表Michael S. Rodgers直接持有的股份。Michael S. Rodgers公司主要营业处地址为P.O. Box 891，Meridian，ID 83680。

 

14

代表Christopher John Winspear & Gina Gilbert Winspear直接持有的股份JT。Christopher John Winspear & Gina Gilbert Winspear JT主要营业办公室的地址是4776 Barcelona Ridge CT.，Las Vegas，NV 89129。

 

15

代表Trent Simpson直接持有的股份。Trent Simpson主要业务办公室的地址是6667 Trinity Creek Ln，Star，ID 83669。

 

16

代表James Jacob Porter直接持有的股份。James Jacob Porter，5 The Ests，Dorado，PR 00646主要营业所地址。

 

17

代表Christy Nichol Nemec直接持有的股份。Christy Nichol Nemec主要营业所地址为1783 E. Lone Shore Ln，Eagle，ID 83616。

 

18

代表Bryson T. Smith直接持有的股份。Bryson T. Smith主要业务办公室的地址是4622 N. Arches Ave.，Meridian，ID 83646。

 

19

代表Davies Brothers，LLC直接持有的股份。Davies Brothers，LLC主要营业所地址为2305 W. Boulder Bar Dr.，Meridian，ID 83646。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Logan Properties，LLC20			25,220				25,220				—				—				—				—				—				—
朱厄尔·詹姆斯21			25,000				25,000				—				—				—				—				—				—
PRK投资有限责任公司22			44,841				24,250				20,591				*				—				—				—				—
罗布·肖克利23			55,137				24,250				—				—				—				—				—				—
泰·斯奈德24			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—
詹姆斯·雷·奥尔森25			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—
史蒂夫·马杰鲁斯26			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—
布莱德利·查特林27			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—
Darin Ball28			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—
杰弗里·伊博斯29			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—
温迪·福斯特30			24,250				24,250				—				—				—				—				—				—

 

20

代表Logan Properties，LLC直接持有的股份。John R. Logan是Logan Properties，LLC的唯一成员。Logan Properties的主要业务办公室地址为1105 W. Jackson，Tupelo，MS 38804。

 

21

代表Jewell James直接持有的股份。Jewell James主要营业所地址为P.O. Box 2727，Pearland，TX77588。

 

22

代表PRK Investments，LLC直接持有的股份。Richard Pinol和David Kracke是PRK投资有限责任公司的管理成员。PRK Investments主要营业厅的地址是1487 S. David Lane，Boise，ID83705。

 

23

代表Rob Shockley直接持有的股份。Rob Shockley主要营业所地址为1313 S. Watermark Ave.，Eagle，ID 83616。

 

24

代表Ty Snyder直接持有的股份。Ty Snyder主要营业所地址为2855 W. Torana Dr.，Meridian，ID 83646。

 

25

代表James Ray Olson直接持有的股份。James Ray Olson主要营业所的地址是5660 E. Franklin Rd.，Suite 321，Nampa，ID83687。

 

26

代表Steve Majerus直接持有的股份。Steve Majerus主要营业办公室的地址是7737 Camino Sin Puente，Rancho Santa Fe，加利福尼亚州 92607。

 

27

代表Bradley Chatlin直接持有的股份。Bradley Chatlin主要营业所地址为2387 N. Stonecrest Place，Eagle，ID 83616。

 

28

代表Darin Ball直接持有的股份。Darin Ball主要营业厅的地址是2605 S. Arthur St.，Spokane，WA 99203。

 

29

代表Jeffrey Ibos直接持有的股份。杰弗里伊博斯主要营业所地址为P.O. Box 2084，Covington，LA 70434。

 

30

代表Wendy Foster直接持有的股份。Wendy Foster主要营业所的地址是13403 Stockton Creek Rd.，Preston，ID 83263。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Charles Price与Judy Price JT十31			23,401				23,401				—				—				—				—				—				—
史蒂文·劳埃德32			18,093				18,093				—				—				—				—				—				—
Kristopher Townsend & Amanda Townsend JT十33			18,093				18,093				—				—				—				—				—				—
DDJ Investments，LLC34			18,093				18,093				—				—				—				—				—				—
格雷格·哈迪35			14,475				14,475				—				—				—				—				—				—
Scott Thompson36			14,475				14,475				—				—				—				—				—				—
John R. Stegner & Laurie K.E. Stegner JT十37			13,268				13,268				—				—				—				—				—				—
Payette Investments，LLC38			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
Scott C. Lamm39			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
达伦·戴维斯40			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
赫曼斯·库马尔41			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—

 

31

代表Charles Price、JUDY PRISE JT Ten直接持有的股份。Charles Price，Judy Price JT Ten主要营业部的地址是5001 W. Tia Inez St.，Eagle，ID 83616。

 

32

代表Steven Lloyd直接持有的股份。Steven Lloyd主要营业所地址为3505 N. Llama Way，Meridian，ID 83646。

 

33

代表Kristopher Townsend & Amanda Townsend JT十直接持有的股份。Kristopher Townsend & Amanda Townsend JT Ten主要营业所的地址是3011 N. Merlot Place，Star，ID 83669。

 

34

代表DDJ Investments，LLC直接持有的股份。DDJ Investments，LLC主要业务办公室的地址是1487 S. David Lane，Boise，ID 83705。

 

35

代表Greg Hardee直接持有的股份。Greg Hardee主要业务办公室的地址是3371 E. Heartleaf Dr.，Boise，ID 83716。

 

36

代表Scott Thompson直接持有的股份。Scott Thompson主要营业厅的地址是457 West Two Rivers Dr.，Eagle ID 83616。

 

37

代表John R. Stegner & Laurie K.E. Stegner JT十直接持有的股份。John R. Stegner & Laurie K.E. Stegner JT Ten主要商务办公室的地址是420 W. Main St.，Suite 403，Boise，ID 83702。

 

38

代表Payette Investments，LLC直接持有的股份。Matthew T. Moore和Donal C. Christensen是Payette Investments，LLC的控股成员。Payette Investments LLC的主要业务办公室地址为202 N.9第St.，Suite 300，Boise，ID 83702。

 

39

代表Scott C. Lamm直接持有的股份。Scott C. Lamm主要营业所的地址是1775 W. State St. # 222，Boise，ID 83702。

 

40

代表达伦·戴维斯直接持有的股份。戴伦戴维斯主要业务办公室的地址是3704 S. Riva Ridge Way，Boise，ID 83709。

 

41

代表Hemanth Kumar直接持有的股份。Hemanth Kumar主要商务办公室的地址是2644 Rue Montpellier Ave，Henderson，NV 89044。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
克拉克投资有限责任公司42			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
兰斯·邱吉尔43			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
David和Valynn Price44			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
卢克·内梅克45			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
Jerry Lee万里行46			12,062				12,062				—				—				—				—				—				—
Timothy Smith & Molly Smith JT十47			9,650				9,650				—				—				—				—				—				—
克劳森家族信托48			8,443				8,443				—				—				—				—				—				—
蒂娜·玛丽·斯利皮49			7,237				7,237				—				—				—				—				—				—
詹姆斯·梅特卡夫50			11,971				7,237				—				—				—				—				—				—
加里·艾伦51			6,634				6,634				—				—				—				—				—				—
Eric E. Kulbe52			6,250				6,250				—				—				—				—				—				—
Linda M. Kulbe53			6,250				6,250				—				—				—				—				—				—
Courtnie诉Kulbe案54			6,250				6,250				—				—				—				—				—				—

 

42

代表Clark Investments，LLC直接持有的股份。Clark Investments，LLC主要商务办公室的地址是710 Riverpoint CT，Ste 100，West Sacramento，加利福尼亚州 95605。

 

43

代表Lance Churchill直接持有的股份。Lance Churchill主要商务办公室的地址是967 E. Parkcenter Blvd. # 302，Boise，ID 83706。

 

44

代表David和Valynn Price直接持有的股份。David and Valynn Price主要营业所地址为2601 E. Picard CT.，Meridian，ID 83646。

 

45

代表Luke Nemec直接持有的股份。LUKE NEMEC主要营业所地址为1783 East Lone Shore Lane，Eagle，ID 83616。

 

46

代表Jerry Lee Miles直接持有的股份。Jerry Lee万里通主要营业处地址为Eagle East Lone Shore Lane 1661号，ID 83616。

 

47

代表Timothy Smith & Molly Smith JT十直接持有的股份。TIMOTHY Smith & Molly Smith JT Ten主要营业办公室的地址是Baker City Birch Street 3200，电话：97814。

 

48

代表克劳森家族信托直接持有的股份。克劳森家族信托的主要业务办公室的地址是1881 Heron Ridge Drive，Bloomfield Hills，MI 78302。

 

49

代表Tina Marie Slippy直接持有的股份。Tina Marie Slippy主要营业所地址为609 W. Colchester Dr.，Eagle，ID 83616。

 

50

代表James Metcalf直接持有的股份。James Metcalf主要业务办公室的地址是2415 Wild Eagle Ter.，Reno，NV 89511。

 

51

代表Gary Allen直接持有的股份。Gary Allen主要营业所地址为3819 N.2300E，Filer，ID 83328。

 

52

代表Eric Kulbe直接持有的股份。Eric Kulbe主要营业所地址为10121 Crooked Stick Trail，Lone Tree，CO 80124。

 

53

代表Linda M. Kulbe直接持有的股份。Linda M. Kulbe主要营业所地址为24577 County Road 50，Iliff，CO 80736。

 

54

代表Courtnie V. Kulbe直接持有的股份。Courtnie V. Kulbe主要营业所地址为10121 Crooked Stick Trail，Lone Tree，CO 80124。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利			百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有			拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后			后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供			提供
Callie诉Kulbe案55			6,250				6,250				—				—				—				—				—		—
Charlsie诉Kulbe案56			6,250				6,250				—				—				—				—				—		—
Jackie K.Kulbe57			6,250				6,250				—				—				—				—				—		—
迈克尔·康克林58			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
罗伊斯·奇格布罗59			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
卡莉·明斯60			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
斯宾塞·尼德61			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
RMO风险投资公司62			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
马克西米利安·吉尔曼63			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
凯西·奥伊内斯64			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
温迪·佐莱齐65			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
布鲁克斯·科赫瓦尔66			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—
Steven Gilman67			6,031				6,031				—				—				—				—				—		—

 

55

代表Callie V. Kulbe直接持有的股份。Callie V. Kulbe主要营业所地址为10121 Crooked Stick Trail，Lone Tree，CO 80124。

 

56

代表Charlsie V. Kulbe直接持有的股份。Charlsie V.Kulbe主要营业所地址为10121 Crooked Stick Trail，Lone Tree，CO 80124。

 

57

代表Jackie K. Kulbe直接持有的股份。Jackie K.Kulbe主要营业所地址为10121 Crooked Stick Trail，Lone Tree，CO 80124。

 

58

代表Michael Conklin直接持有的股份。Michael Conklin主要业务办公室的地址是2030 S. Hills Ave，Meridian，ID 83642。

 

59

代表Royce Chigbrow直接持有的股份。Royce Chigbrow主要营业所地址为412 S.3rdSt.，Apt. 521，Boise，ID 83702。

 

60

代表Carley Mings直接持有的股份。Carley Mings主要营业所地址为381 W. Ridgeline Dr.，Boise，ID 83702。

 

61

代表Spencer Nead直接持有的股份。Spencer Nead主要营业所地址为187 S. Steel Farm Ave.，Eagle，ID 83616。

 

62

代表RMO Ventures直接持有的股份。RMO Ventures主要营业厅的地址是530 South Robinson Blvd，Nampa，ID83687。

 

63

代表Maxemilian Gilman直接持有的股份。Maxemilian Gilman主要营业所地址为3700 Clawson Rd，Apt. 121，Austin，TX78704。

 

64

代表Casey OINISY直接持有的股份。Casey OINES主要业务办公室地址为3430 Evergreen Point Road，Medina，WA 98039。

 

65

代表Wendy Zolezzi直接持有的股份。Wendy Zolezzi主要业务办公室的地址是2660 Bad Rock Cir，Henderson，NV 89052。

 

66

代表Brooks Kochvar直接持有的股份。Brooks Kochvar主要营业所地址为4327 N. Nines Ridge Ln，Boise，ID 83702。

 

67

代表Steven Gilman直接持有的股份。Steven Gilman主要营业处的地址是1201 N.12第，Boise，ID 83702。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
史蒂文·明斯68			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
贝瑟尼·安德森69			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
布伦特·罗宾逊70			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Doug French71			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
凯莉·拜尔72			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
理查德·汉德克73			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
艾琳和雅各布·胡特JT十74			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Steven D. Robinson & Lori A. Robinson JT十75			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Matthew Gustavel & Molly Gustavel JT十76			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
肯尼斯·W·斯蒂芬斯77			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
罗杰·P·斯卡拉78			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
卡梅隆·沙利文79			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—

 

68

代表Steven Mings直接持有的股份。Steven Mings主要营业所地址为750 W. Bannock，Unit 1958，Boise，ID 83701。

 

69

代表Bethany Anderson直接持有的股份。Bethany Anderson主要业务办公室的地址是10432 W. Milclay St.，Boise，ID 83704。

 

70

代表Brent Robinson直接持有的股份。布伦特罗宾逊公司主要营业所地址为92622ndAve.，Seattle，WA 98122。

 

71

代表Doug French直接持有的股份。Doug French主要营业所的地址是3918 N. Whitehead St。

 

72

代表Karie Beyer直接持有的股份。Karie Beyer主要商务办公室的地址是515 North Henry St，Kaysville，UT 84037。

 

73

代表Richard Handke直接持有的股份。Richard Handke主要营业所地址为3565 W. Muirfield，Meridian，ID 83646。

 

74

代表Erin及Jacob Hut JT十直接持有的股份。Erin & Jacob Hut JT Ten主要营业厅的地址是6811 S. Granite Mountain Ln，Spokane，WA 99223。

 

75

代表Steven D. Robinson & Lori A. Robinson JT十直接持有的股份。Steven D. Robinson & Lori A. Robinson JT Ten主要营业所的地址是4535 NE55第Street，Seattle，WA 98105。

 

76

代表Matthew Gustavel & Molly Gustavel直接持有的股份JT十。Matthew Gustavel & Molly Gustavel JT Ten主要营业处的地址是655 E. Orion Dr.，Boise，ID 83702。

 

77

代表Kenneth W. Stephens直接持有的股份。Kenneth W. Stephens主要营业所的地址是918 N. Eagle Hills Way，Eagle，ID 83616。

 

78

代表Roger P. Scala直接持有的股份。Roger P. Scala主要营业办公室的地址是4925 Icaria Way，Oceanside，加利福尼亚州 92056。

 

79

代表Cameron Sullivan直接持有的股份。Cameron Sullivan主要业务办公室的地址是2864 N. Chancery PL.，Meridian，ID 83646。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
多米尼克·奎利奇80			16,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Duskin Terteling81			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
拉塞尔·川野82			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
珊娜·文森特83			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Sam Johnson84			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Brian J.内维尔85			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Mark G. Grigg & Debora A. Grigg JT十86			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
杰西卡·克劳87			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
杰克·康克林88			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
塔克·艾伦89			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—

 

80

代表Dominic Quilici直接持有的股份。Dominic Quilici主要营业所地址为4441 E. Parkcenter Blvd.，Boise，ID 83716。

 

81

代表Duskin Terteling直接持有的股份。Duskin Terteling主要营业所地址为6985 E. Lacuesta St.，Boise，ID 83716。

 

82

代表Russell Kawano直接持有的股份。Russell Kawano主要营业所地址为2171 Crosscreek Ln.，Boise，ID 83706。

 

83

代表Shanna Vincent直接持有的股份。Shanna Vincent主要营业所地址为1064 Don Vincent Lane，Eagle，ID 83616。

 

84

代表Sam Johnson直接持有的股份。Sam Johnson主要营业办公室的地址是3312 W. Bluecanyon St.，Boise，ID83713。

 

85

代表Brian J. Neville直接持有的股份。Brian J. Neville主要营业厅的地址是2016 W. Winterwood CT.，Nampa，ID 83686。

 

86

代表Mark G. Grigg & Debora A. Grigg JT十直接持有的股份。Mark G. Grigg & Debora A. Grigg JT Ten主要营业所的地址是949 S. 1050 East，Albion，ID 83311。

 

87

代表Jessica Clow直接持有的股份。Jessica Clow主要营业所地址为13893 W. Woodspring Dr.，Boise，ID 83713。

 

88

代表Jake Conklin直接持有的股份。Jake Conklin主要营业所地址为11347 West Dallan CT.，Boise，ID 83713。

 

89

代表Tucker Allen直接持有的股份。Tucker Allen主要业务办公室的地址是1660 Hidden Way，Malvern，PA 19355。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
乔丹·布伊奇90			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Suzanne McKinney & Richard McKinney JT十91			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Mark Skelton & Rochelle Skelton JT十92			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
玛丽·文森特93			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
大卫·布伊赫94			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
吉娜·斯坦图奇95			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
马库斯·斯图尔特96			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
格雷格·盖尔97			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
莫妮卡·L·戴维斯98			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
罗伯特·斯托克姆99			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Nikolas A. Buich100			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
迪伦·罗杰斯101			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—
Jeremy Palmerton & Wendy Palmerton JT十102			6,031				6,031				—				—				—				—				—				—

 

90

代表Jordan Buich直接持有的股份。Jordan Buich主要营业所的地址为132 Monarch Bay Dr.，达纳 Point，加利福尼亚州 92629。

 

91

代表Suzanne McKinney & Richard McKinney JT十直接持有的股份。Suzanne McKinney & Richard McKinney JT Ten主要营业处的地址为1331 E. Lone Creek Dr.，Eagle，ID 83616。

 

92

代表Mark Skelton & Rochelle Skelton直接持有的股份JT十。Mark Skelton & Rochelle Skelton JT Ten主要营业处的地址是3846 S. Baja Way，Boise，ID 83709。

 

93

代表Mary Vincent直接持有的股份。Mary Vincent主要营业所的地址为2291 Bensley St.，Henderson，NV 89044。

 

94

代表David Buich直接持有的股份。David Buich主要营业所地址为PO Box 516，Eagle，ID 83616。

 

95

代表Gina M. Stantucci直接持有的股份。Gina M. Stantucci主要营业所地址为1837B 9第Ave. North，Nashville，TN 37208。

 

96

代表Marcus Stuart直接持有的股份。Marcus Stuart主要营业所地址为5298 N. Hickory Tree Way，Boise，ID 83713。

 

97

代表Greg Gale直接持有的股份。Greg Gale的主要营业所地址为11047 N.52nd街道，斯科茨代尔，亚利桑那州85254。

 

98

代表Monica L. Davis直接持有的股份。Monica L. Davis主要营业所地址为998 E. Winding Creek Dr.，Eagle，ID 83616。

 

99

代表Robert T. Stockham直接持有的股份。Robert T. Stockham主要营业所的地址是3608 S. Julianite Ave.，Nampa，ID 83686。

 

100

代表Nikolas A. Buich直接持有的股份。Nikolas A. Buich主要营业所的地址是1064 S. Don Vincent Lane，Eagle，ID 83616。

 

101

代表Dylan Rodgers直接持有的股份。Dylan Rodgers公司主要营业所地址为PO Box 891，Meridian，ID 83680。

 

102

代表Jeremy Palmerton & Wendy Palmerton JT十直接持有的股份。Jeremy Palmerton & Wendy Palmerton JT Ten主要营业厅的地址是3458 N. Weston Way，Meridian，ID 83646。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供
马克·马什本103			6,131				6,031				—				—				—				—				—
Danible Realty LLC104			6,031				6,031				—				—				—				—				—
凯尔·德洛里105			6,031				6,031				—				—				—				—				—
Michael Melhorn & Stephanie Melhorn JT Ten106			6,031				6,031				—				—				—				—				—
J·兰德尔·莫斯107			6,031				6,031				—				—				—				—				—
Nathan Smith108			6,031				6,031				—				—				—				—				—
尼尔·斯图尔特109			6,131				6,031				—				—				—				—				—
克林顿·克里斯滕森110			6,031				6,031				—				—				—				—				—
凯尔西·纳尔德111			6,031				6,031				—				—				—				—				—
约书亚·D·巴恩斯112			6,031				6,031				—				—				—				—				—
Jack Lunsford & Katie Lunsford JT十113			6,031				6,031				—				—				—				—				—
保罗·加恩114			6,031				6,031				—				—				—				—				—
加勒特·琼斯115			6,031				6,031				—				—				—				—				—

 

103

代表Mark Marshburn直接持有的股份。Mark Marshburn主要营业所地址为7135 N. Spurwing Way，Meridian，ID 83646。

 

104

代表Danible Realty LLC直接持有的股份。Alexis Danible是Danible Realty LLC的唯一成员。Danible Realty LLC主要业务办公室的地址是10907 W. Annafaye St.，Star，ID 83669。

 

105

代表Kyle Delorey直接持有的股份。Kyle Delorey 6807 W. Los Flores Dr.，Meridian，ID 83646主要营业所地址。

 

106

代表Michael Melhorn & Stephanie Melhorn JT Ten直接持有的股份。Michael Melhorn & Stephanie Melhorn JT Ten主要营业办公室的地址是5130 W. Tia Inez St.，Eagle，ID 83616。

 

107

代表J. Randall Moss直接持有的股份。J. Randall Moss主要营业所地址为1930 N. Wind Cave Way，Eagle，ID 83616。

 

108

代表Nathan Smith直接持有的股份。Nathan Smith主要营业处的地址是6864 N. Pira，Meridian，ID 83646。

 

109

代表Neal Stuart直接持有的股份。Neal Stuart主要营业所地址为2148 W. Three Lakes Dr.，Meridian，ID 83646。

 

110

代表克林顿·克里斯滕森直接持有的股份。克林顿·克里斯滕森主要营业所地址为3817 B North 2300 East，Filer，ID 83328。

 

111

代表Kelsie Nalder直接持有的股份。Kelsie Nalder主要营业所地址为946 Applewood Dr.，Buhl，ID 83316。

 

112

代表Joshua D. Barnes直接持有的股份。Joshua D. Barnes主要商务办公室的地址是3681 N. 2500 East，Twin Falls，ID 83301。

 

113

代表Jack Lunsford & Katie Lunsford JT十直接持有的股份。Jack Lunsford & Katie Lunsford JT Ten主要营业处的地址是6560 N. Big Cedar Way，Meridian，ID 83646。

 

114

代表Paul Garn直接持有的股份。Paul Garn主要营业所地址为1059 Pinewood Circle，Twin Falls，ID 83301。

 

115

代表Garrett Jones直接持有的股份。Garrett Jones主要业务办公室的地址是3949 S. Northbridge Way，Boise，ID 83706。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供
Jared Leuzinger116			68,031				6,031				—				—				—				—				—
冬青川野117			6,031				6,031				—				—				—				—				—
肖恩·帕皮诺·博伊德118			6,031				6,031				—				—				—				—				—
Louis Piccioni & Nita Piccioni JT十119			6,031				6,031				—				—				—				—				—
瑞安·比蒂120			6,031				6,031				—				—				—				—				—
埃里克·斯通121			6,031				6,031				—				—				—				—				—
罗里·琼斯122			6,031				6,031				—				—				—				—				—
莱利·琼斯123			6,031				6,031				—				—				—				—				—
Richard E. O’Bringer Revokable Living Trust124			6,031				6,031				—				—				—				—				—
杰弗里·彭德125			6,031				6,031				—				—				—				—				—
Scott Coronet & Ken Coronet JT Ten126			6,031				6,031				—				—				—				—				—
凯伦·路易丝·布伊赫127			6,007				6,007				—				—				—				—				—

 

116

代表Jared Leuzinger直接持有的股份。Jared Leuzinger主要营业所地址为1390 N. Deep Creek Way，Meridian，ID 83642-4215。

 

117

代表Holly Kawano直接持有的股份。Holly Kawano主要营业所地址为2484 Sunshine Dr.，Boise，ID83712。

 

118

代表Sean Papineau Boyd直接持有的股份。Sean Papineau Boyd主要商务办公室的地址是838 Bryant Ave.，Walla Walla，WA 99362。

 

119

代表Louis Piccioni & Nita Piccioni JT十直接持有的股份。Louis Piccioni & Nita Piccioni JT Ten主要营业处地址为1217 E. Lone Creek Dr.，Eagle，ID 83616。

 

120

代表Ryan Beattie直接持有的股份。Ryan Beattie的主要业务办公室地址为11497 W. Blackmoor St.，Boise，ID 83709。

 

121

代表Eric Stone直接持有的股份。Eric Stone主要营业所地址为1082 E. Tuttle St.，Meridian，ID 83646。

 

122

代表Rory Jones直接持有的股份。Rory Jones主要营业所地址为910 E. Curling Dr.，Boise，ID 83702。

 

123

代表Riley Jones直接持有的股份。Riley Jones主要营业所地址为1641 S. Annett，Boise，ID 83705。

 

124

代表Richard E. O’Bringer Revokable Living Trust直接持有的股份。理查德·奥布林格是唯一的受托人。Richard E. O’Bringer Revokable Living Trust主要业务办公室的地址是11413 Perugino Dr.，Las Vegas，NV 89138。

 

125

代表Jeffery Pender直接持有的股份。Jeffery Pender主要商务办公室的地址是Calcada Marques Abrantes 95，RC ESQ Lisbon，Portugal 1200-718。

 

126

代表Scott Coronet & Ken Coronet JT十直接持有的股份。Scott Coronet & Ken Coronet JT Ten主要商务办公室的地址是15006 Alexander，Huntersville，NC 28078。

 

127

代表Karen Louise Buich直接持有的股份。Karen Louise Buich主要营业所地址为1109 S. Renovare Lane，Eagle，ID 83616。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
劳里·福斯特128			4,825				4,825				—				—				—				—				—				—
卡莉莎·胡德克129			4,825				4,825				—				—				—				—				—				—
威廉·雷130			4,825				4,825				—				—				—				—				—				—
陈达尔文131			4,825				4,825				—				—				—				—				—				—
贾米·文森特132			4,222				4,222				—				—				—				—				—				—
杰瑞·内梅克133			3,860				3,860				—				—				—				—				—				—
Gregory Goodman & Laree Goodman JT十134			8,766				3,618				—				—				—				—				—				—
凯尔·纳吉信托基金135			3,618				3,618				—				—				—				—				—				—
Multipro公司136			3,618				3,618				—				—				—				—				—				—
保罗·汉森137			3,618				3,618				—				—				—				—				—				—

 

128

代表Laurie S. Forster直接持有的股份。Laurie S. Forster主要营业所地址为13005 Lake Shore Dr.，Nampa，ID 83686。

 

129

代表Kalisa Houdek直接持有的股份。Kalisa Houdek主要营业所地址为9421 S. Palena Ave.，Kuna，ID 83634

 

130

代表William Ray直接持有的股份。William Ray主要营业所地址为5387 Rainbow PKWY，Toomsuba，MS 39364。

 

131

代表Darwin Chen直接持有的股份。Darwin Chen主要营业所的地址是18124 Wedge PKWY # 115，Reno，NV 89511。

 

132

代表Jami Vincent直接持有的股份。Jami Vincent主要营业所地址为2436 E. Halsey，Eagle，ID 83616。

 

133

代表Jerry Nemec直接持有的股份。Jerry Nemec主要营业所地址为609 W. Colchester Dr.，Eagle，ID 83616。

 

134

代表Gregory Goodman & Laree Goodman JT十直接持有的股份。Gregory Goodman & Laree Goodman JT Ten主要营业厅的地址是5064 W. Caragana St.，Meridian，ID 83646。

 

135

代表Kyle Nagy信托直接持有的股份。The Kyle Nagy Trust的主要业务办公室的地址是2634 Sunday Grace Drive，Henderson，NV 89052。

 

136

代表Multipro Inc.直接持有的股份。Multipro Inc.的主要营业所地址为6315 W. Mesa Vista Ave.，Las Vegas，NV 89118。

 

137

代表Paul Hanson直接持有的股份。Paul Hanson主要业务办公室的地址是300 N. Chief Garry Dr.，Liberty Lake，WA 99019。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Excaliber控股公司。138			3,015				3,015				—				—				—				—				—				—
莱斯利·D·彭尼139			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
塔图姆·盖尔140			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
凯风141			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
Ryan Muckenthaler & Tomasine Sessions JT十142			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
大北方资本公司。143			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
迈克尔·奥德怀尔144			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
Zachery Nemec & Carly Nemec JT十145			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
马修·加沃斯基146			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
Saumya Das147			8,214				2,437				—				—				—				—				—				—
罗布·邓恩148			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
Patricia E. Dulaney149			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
杰里米·特曼150			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—

 

138

代表Excaliber Holdings，Inc.直接持有的股份。Daniel Wright是Excaliber Holdings，Inc.的控股股东。Excaliber Holdings，Inc.的主要营业所地址为4866 N. Maidstone PL，Boise，ID 83713。

 

139

代表Leslie D. Penney直接持有的股份。Leslie D. Penney主要营业所地址为34 S. Mesa Vista Dr.，Boise，ID 83705。

 

140

代表Tatum Gale直接持有的股份。Tatum Gale主要营业所的地址为11047 N.52ndSt.，Scottsdale，AZ 85254。

 

141

代表Kai Gale直接持有的股份。启大风主要营业所地址为11047 N.52ndSt.，Scottsdale，AZ 85254。

 

142

代表Ryan Muckenthaler & Tomasine Sessions直接持有的股份JT十。Ryan Muckenthaler & Tomasine Sessions JT Ten主要营业厅的地址是1676 S. Blacksmith PL，Meridian，ID 83642。

 

143

代表Great North Capital Corp.直接持有的股份。Great North Capital Corp.的主要业务办公室地址为4471 Dean Martin Dr.，Unit 3102，Las Vegas，NV 89103。

 

144

代表Michael O’Dwyer直接持有的股份。Michael O’Dwyer主要业务办公室的地址是7532 Toscana Blvd，Unit 524，Orlando，FL 32819。

 

145

代表Zachery Nemec & Carly Nemec JT十直接持有的股份。Zachery Nemec & Carly Nemec JT Ten主要营业厅的地址是2416 W. ConeFlower St.，Nampa，ID 83686。

 

146

代表Matthew Gaworski直接持有的股份。Matthew Gaworski主要营业所地址为11013 N. Pinto Dr.，Fountain Hills，AZ 85268。

 

147

代表Saumya DAS直接持有的股份。Saumya DAS主要业务办公室的地址是42205 Dove Wing CT.，Ashburn，VA 20148。

 

148

代表Rob Dunn直接持有的股份。Rob Dunn主要营业所地址为651 East Gentlewind Court，Boise，ID 83706。

 

149

代表Patricia E. Dulaney直接持有的股份。Patricia E. Dulaney主要商务办公室的地址是3443 Modena Circle，Las Vegas，NV 89120。

 

150

代表Jeremy Terman直接持有的股份。Jeremy Terman主要营业所地址为1201 West 86第St.，Kansas City，MO 64114。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
罗伯特·库奇亚罗151			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
梅根·沃伦152			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
肯尼斯·斯科特·斯普拉克153			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
罗布·迪克逊154			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
Mari E. Dressen Churchill155			2,437				2,437				—				—				—				—				—				—
乔尔·菲什156			2,187				2,187				—				—				—				—				—				—
Spencer Lee史密斯157			1,687				1,687				—				—				—				—				—				—
亚当·Paul Esposito158			1,437				1,437				—				—				—				—				—				—
Samual Mallane159			1,437				1,437				—				—				—				—				—				—
Michael Wright160			1,437				1,437				—				—				—				—				—				—
亚历杭德罗·萨利纳斯161			1,437				1,187				—				—				—				—				—				—
Elisa R. Bilbao162			1,187				1,187				—				—				—				—				—				—
克里斯托弗·博奎特163			1,187				1,187				—				—				—				—				—				—

 

151

代表Robert Cucchiaro直接持有的股份。Robert Cucchiaro主要营业所地址为360 W. Back Forty Dr.，Eagle，ID 83616。

 

152

代表Megan Warren直接持有的股份。Megan Warren主要营业所地址为3034 West Central Blvd.，Cambridge，ID 83610。

 

153

代表Kenneth Scott Spraker直接持有的股份。Kenneth Scott Spraker主要营业所的地址是294 E. Whitespur St.，Meridian，ID 83642。

 

154

代表Rob Dickson直接持有的股份。Rob Dickson主要营业所地址为2434 East Garber，Meridian，ID 83646。

 

155

代表Mari E. Dressen Churchill直接持有的股份。Mari E. Dressen Churchill主要商业办公室的地址是967 E. Parkcenter # 302，Boise，ID 83706。

 

156

代表Joel Fish直接持有的股份。Joel Fish主要营业所地址为4931 Morninggale Way，Boise，ID 83713。

 

157

代表Spencer Lee Smith直接持有的股份。Spencer Lee Smith主要营业厅的地址是3200 Birch St.，Baker City，organ97814。

 

158

代表Adam Paul Esposito直接持有的股份。Adam Paul Esposito主要营业部的地址是11331 W. Brandi Ln，Nampa，ID83651。

 

159

代表Samuel Mallane直接持有的股份。Samuel Mallane主要营业所的地址是2324 W. Ona St.，Boise，ID 83705。

 

160

代表Michael Wright直接持有的股份。Michael Wright主要营业所的地址是5683 S. Alyssum PL.，Boise，ID83716。

 

161

代表Alejandro Salinas直接持有的股份。Alejandro Salinas主要营业所地址为3428 W. Star Hollow Dr.，Meridian，ID 83646。

 

162

代表Elisa Bilbao直接持有的股份。Elisa Bilbao的主要商务办公室地址为3597 Cow Creek Rd.，Cambridge，ID 83610。

 

163

代表Christopher Boquette直接持有的股份。Christopher Boquette主要营业所地址为7889 S. Indigo Ridge Ave.，Boise，ID 83716。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
约翰·米歇尔莫尔164			1,187				1,187				—				—				—				—				—				—
燕强路165			1,187				1,187				—				—				—				—				—				—
纳吉布·艾哈迈德166			1,187				1,187				—				—				—				—				—				—
杰弗里·维尔167			1,187				1,187				—				—				—				—				—				—
StartUpNV168			48				48				—				—				—				—				—				—
AQR绝对收益主账户，L.P。169			45,000				45,000				—				—				—				—				—				—
AQR多元化套利基金，系列AQR基金170			45,000				45,000				—				—				—				—				—				—
AQR Global Alternative Investment Offshore Fund，L.P。171			45,000				45,000				—				—				—				—				—				—
AQR TA Global Alpha Fund，L.P。172			45,000				45,000				—				—				—				—				—				—
阿西夫·拉姆吉173			49,501				49,501				—				—				—				—				—				—
ASK，LLC174			79,689				79,689				—				—				—				—				—				—

 

164

代表John Michelmore直接持有的股份。John Michelmore主要营业办公室的地址是2749 Leolota Way，Carmichael，加利福尼亚州 95608。

 

165

代表卢彦强直接持有的股份。Yanqiang Lu主要营业所的地址是11838 Bragno CT.，Las Vegas，NV 89138。

 

166

代表Najeeb Ahmed直接持有的股份。Najeeb Ahmed主要业务办公室的地址是425 S. Secratariat Dr.，Springfield，OH 45503。

 

167

代表Jeffrey Weier直接持有的股份。Jeffrey Weier主要营业所的地址是148 N. Harding Rd.，Columbus，OH43209。

 

168

代表StartUpNV直接持有的股份。StartUpNV主要营业所的地址为450 Sinclair St.，Reno，NV 89503。

 

169

代表AQR Absolute Return Master Account直接持有的股份，L.P. AQR Principal Global Asset Allocation LLC，一家特拉华州有限责任公司，是AQR Absolute Return Master Account的普通合伙人，L.P. AQR Capital Management，LLC和AQR Arbitrage，LLC，各自为特拉华州有限责任公司，担任AQR Absolute Return Master Account的投资顾问，L.P. AQR Arbitrage，LLC被视为由AQR Capital Management，LLC控制。AQR Capital Management，LLC是特拉华州有限责任公司AQR Capital Management Holdings，LLC的全资子公司。Clifford S. Asness可被视为通过对AQR Capital Management Holdings，LLC的管理委员会的投票控制而控制AQR Capital Management，LLC。AQR Absolute Return Master Account，L.P.主要营业所地址为One Greenwich Plaza，Greenwich，CT06830。

 

170

代表AQR多元套利基金直接持有的份额。AQR Capital Management，LLC和AQR Arbitrage，LLC分别为特拉华州有限责任公司，分别担任AQR Diversified Arbitrage Fund的投资顾问和次级顾问。AQR Arbitrage，LLC被视为由AQR Capital Management，LLC控制。AQR Capital Management，LLC是特拉华州有限责任公司AQR Capital Management Holdings，LLC的全资子公司。Clifford S. Asness可被视为通过对AQR Capital Management Holdings，LLC的管理委员会的投票控制而控制AQR Capital Management，LLC。AQR多元化套利基金主要营业所地址为Greenwich Plaza One，Greenwich，CT 06830。

 

171

代表AQR Global Alternative Investment Offshore Fund直接持有的股份，开曼群岛公司AQR Capital Management GP，Ltd.是AQR Global Alternative Investment Offshore Fund的普通合伙人，L.P. AQR Capital Management，LLC和AQR Arbitrage，LLC各自为特拉华州有限责任公司，担任AQR Global Alternative Investment Offshore Fund的投资顾问，L.P. AQR Arbitrage，LLC被视为由AQR Capital Management，LLC控制。AQR Capital Management，LLC是特拉华州有限责任公司AQR Capital Management Holdings，LLC的全资子公司。Clifford S. Asness可被视为通过对AQR Capital Management Holdings，LLC的管理委员会的投票控制而控制AQR Capital Management，LLC。AQR Global Alternative Investment Offshore Fund，L.P.主要营业所地址为One Greenwich Plaza，Greenwich，CT 06830。

 

172

代表AQR TA Global Alpha Fund，L.P.直接持有的股份AQR Tax Advantaged GP II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是AQR TA Global Alpha Fund，L.P. AQR Capital Management，LLC和AQR Arbitrage，LLC的普通合伙人，各自为特拉华州有限责任公司，担任AQR TA Global Alpha Fund，L.P.的投资顾问。AQR Arbitrage，LLC被视为由AQR Capital Management，LLC控制。AQR Capital Management，LLC是特拉华州有限责任公司AQR Capital Management Holdings，LLC的全资子公司。Clifford S. Asness可被视为通过对AQR Capital Management Holdings，LLC的管理委员会的投票控制而控制AQR Capital Management，LLC。AQR TA Global Alpha Fund，L.P.主要营业所地址为One Greenwich Plaza，Greenwich，CT 06830。

 

173

代表Asif Ramji直接持有的股份。Asif Ramji主要营业所地址为337 King Road NW，Atlanta，GA 30342。

 

174

代表ASK，LLC直接持有的股份。Janice Howroyd是ASK，LLC的唯一成员，对ASK，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。ASK，LLC主要营业办公室的地址为327 W. Broadway Ave，Glendale，加利福尼亚州 91204。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP175			140,000				140,000				—				—				—				—				—				—
Betsy Cohen176			46,116				46,116				—				—				5,000				5,000				—				—
波士顿爱国者Merrimack St，LLC177			69,959				69,959				—				—				—				—				—				—
布雷奥加信托178			103,126				103,126				—				—				—				—				—				—
卡梅隆·巴拉什179			12,419				12,419				—				—				—				—				—				—
科恩保荐有限责任公司-V29 RS180			299,225				299,225				—				—				—				—				—				—
Crestline Summit Master，SPC-Crestline Summit APEX SP181			6,497				6,497				—				—				—				—				—				—
Crestline Summit Master，SPC-Peak SP182			15,378				15,378				—				—				—				—				—				—
海上网络安全有限责任公司183			18,562				18,562				—				—				—				—				—				—
Cynosure Holdings，LLC184			41,250				41,250				—				—				—				—				—				—

 

175

代表由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“基金”）直接持有的股份该股份由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“基金”）直接持有。Atlas Merchant Capital LLC（“顾问”）是一家注册投资顾问，也是该基金的投资管理人。Atlas Merchant Capital LP（AMC资本”）是顾问公司的管理成员。Atlas Merchant Capital GP LLC（“AMC-GP”）为AMC资本的普通合伙人。AMC SPAC Fund LP GP（“普通合伙人”）为基金的普通合伙人，AMCTERMSPAC Fund MGP LLC（“TERM3MGP”）为普通合伙人。Robert E. Diamond和David I. Schamis是AMC SPAC MGP的唯一成员。顾问、AMC资本、AMC-CP、普通合伙人、AMC SPAC MGP以及Messrs. Diamond和Schamis各自可被视为间接实益拥有基金直接持有的份额，但这些人中的每一个人均否认此类实益所有权，除非其在基金持有的份额中的金钱利益。基金主要营业所地址为麦迪逊大街477号，22nd楼层，纽约，NY 10022。

 

176

代表Betsy Cohen直接持有的股份。Betsy Cohen主要营业厅的地址是1240 N. Casey Key Rd，Osprey，FL 34229。

 

177

代表Boston Patriot Merrimack St，LLC直接持有的股份。Fir Tree Capital Management，LP是Boston Patriot Merrimack St，LLC的投资经理。Clinton Biando和David Sultan是Fir Tree Capital Management，LP的管理合伙人，对Fir Tree Capital Management，LP持有的股份拥有投票和投资控制权，但否认对股份的实益所有权。Boston Patriot Merrimack St，LLC的主要业务办公室地址为c/o Fir Tree Capital Management，LP，500 Fifth Avenue，9第楼层，纽约，NY 10110。

 

178

代表Breoga Trust直接持有的股份。Tom Killalea是Breoga信托的受托人，对Breoga信托持有的股份拥有投票和投资控制权。Breoga Trust主要业务办公室的地址是7740 Fairway Dr. NE，Seattle，WA 98115。

 

179

代表Cameron Balash直接持有的股份。Cameron Balash主要商务办公室的地址是218 Le Starboard Dr.，Pensacola Beach，FL 32561。

 

180

代表科恩 Sponsor LLC-V29 RS直接持有的股份。科恩 &公司是科恩 Sponsor LLC-V29 RS的唯一成员，Lester Brafman是科恩 & Company，LLC的管理成员。科恩 Sponsor LLC-V29 RS主要营业办公室的地址是2929 Arch Street，Suite 1703，Philadelphia，PA 19104。

 

181

代表Crestline Summit Master、SPC-Crestline Summit APEX SP直接持有的股份。Crestline Summit Master，SPC-Crestline Summit APEX SP主要商务办公室的地址是201 Main Street，Suite 2600，Fort Worth，TX76102。

 

182

代表Crestline Summit Master、SPC-Peak SP直接持有的股份。Crestline Summit Master，SPC-Peak SP主要商务办公室的地址是201 Main Street，Suite 2600，Fort Worth，TX76102。

 

183

代表Cyber Secure at Sea，LLC直接持有的股份。Danelle Barrett是ASK，LLC的唯一成员，对Cyber Secure at Sea，LLC持有的股份拥有投票和投资控制权。Cyber Secure at Sea，LLC主要业务办公室的地址是7500 Old Georgetown Road，Suite 901，Bethesda，MD 20814。

 

184

代表Cynosure Holdings，LLC直接持有的股份。Sandra Campos是Cynosure Holdings，LLC的唯一成员，对Cynosure Holdings，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Cynosure Holdings，LLC主要业务办公室的地址是1040 County Route 13，Old Chatham，NY 12136。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Barbara Hutchinson博士185			4,966				4,966				—				—				—				—				—				—
埃里克·奥罗埃莱186			1,031				1,031				—				—				—				—				—				—
EVN2021信托，Ezekiel诉Newhouse187			375,000				375,000				—				—				—				—				—				—
EXOS抵押SPAC控股基金188			126,000				126,000				—				—				—				—				—				—
F-Cubed Investments，LLC189			525,000				525,000				—				—				—				—				—				—
Fir Tree Credit Opportunity Master Fund III，LP FKA：Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP190			9,727				9,727				—				—				—				—				—				—
FT SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC191			60,314				60,314				—				—				—				—				—				—
Grace Vandecruze192			30,937				30,937				—				—				—				—				—				—
Greice Murphy Enterprise，LLC193			19,871				19,871				—				—				—				—				—				—
隶属于Highbridge的实体194			100,000				100,000				—				—				—				—				—				—

 

185

代表Barbara Hutchinson博士直接持有的股份。Barbara Hutchinson博士主要业务办公室的地址是11906 Shady Stone Terr.，Bowie，MD 20721。

 

186

代表Eric Oruoele直接持有的股份。Eric Oruoele主要营业所地址为11180 State Bridge Road，Suite 203，Alpharetta，GA 30022。

 

187

代表EVN 2021信托直接持有的股份。Ezekiel诉Newhouse是EVN 2021信托的受托人，对EVN 2021信托持有的股份拥有投票和投资控制权。EVN2021信托主要业务办公室地址为2129 Lamberton Ln，Kennesaw，GA 30152。

 

188

代表EXOS Collateralized SPAC Holdings Fund LP直接持有的股份。EXOS Collateralized SPAC Holdings Fund GP LL是EXOS Collateralized SPAC Holdings Fund LP的普通合伙人，对EXOS Collateralized SPAC Holdings Fund LP持有的股份拥有投票和投资控制权，但否认对这些股份的实益所有权。EXOS Collateralized SPAC Holdings Fund LP的主要业务办公室地址为1370 Broadway，Suite 1450，New York，NY 10018。

 

189

代表F-Cubed Investments，LLC直接持有的股份。Tarrea Ashe是F-Cubed Investments，LLC的唯一成员，对F-Cubed Investments，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。F-Cubed Investments，LLC，Tarrea Ashe主要业务办公室的地址是1607 Highway 99，Townsend，GA 31331。

 

190

代表Fir Tree Credit Opportunity Master Fund，LP原名Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP直接持有的股份。Fir Tree Capital Management，LP是Fir Tree Credit Opportunity Master Fund，LP前身为Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP的投资管理人。Clinton Biando和David Sultan是Fir Tree Capital Management，LP的管理合伙人，对Fir Tree Credit Opportunity Master Fund，LP以前称为Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP持有的股份拥有投票权和投资控制权，但否认对这些股份的实益所有权。Fir Tree Credit Opportunity Master Fund，LP原名Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III，LP主要营业所地址为c/o Fir Tree Capital Management，LP，500 Fifth Avenue，9第楼层，纽约，NY 10110。

 

191

代表FT SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC直接持有的股份。Fir Tree Capital Management，LP是FT SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC的投资经理，Clinton Biando和David Sultan是Fir Tree Capital Management，LP的管理合伙人，对FT SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC持有的股份拥有投票和投资控制权，但否认对这些股份的实益所有权。FT SOF XIII（SPAC）Holdings，LLC主要业务办公室的地址是c/o Fir Tree Capital Management，LP，500 Fifth Avenue，9th Floor，New York，NY 10110。

 

192

代表Grace Vandecruze直接持有的股份。Grace Vandecruze主要营业办公室的地址是54 Riverside Drive 8AA，New York，NY 10024。

 

193

代表Greice Murphy Enterprise，LLC直接持有的股份。Greice Murphy是Greice Murphy Enterprise，LLC的唯一成员，对Greice Murphy Enterprise，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Greice Murphy Enterprise，LLC主要营业所的地址是9200 SW 71st Avenue，Pinecrest，FL 33156。

 

194

代表（1）Highbridge Tactical Credit Institutional Fund Ltd.直接持有的20,300股和（2）Highbridge Tactical Credit Master Fund LP（合称“Highbride实体”）直接持有的79,700股。Highbridge实体的主要业务办公室的地址是P.O. Box 309 GT，Ugland House，South Church St.，George Town。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
英格拉姆资本投资集团有限责任公司195			475,000				475,000				—				—				—				—				—				—
何塞·阿里尔·门迪奥拉196			12,419				12,419				—				—				—				—				—				—
乔伊斯·布罗卡利亚197			34,772				34,772				—				—				—				—				—				—
Latonja Chatman-Culmer198			1,987				1,987				—				—				—				—				—				—
劳伦·安德森199			12,891				12,891				—				—				—				—				—				—
M & M控股有限责任公司200			20,626				20,626				—				—				—				—				—				—
Madhani Investments，LLC201			7,452				7,452				—				—				—				—				—				—
马赫什·孔杜鲁202			14,903				14,903				—				—				—				—				—				—
Marc J Gorlin TTEE MJG2014次级信托U/a DTD 09/03/2021203			25,781				25,781				—				—				—				—				—				—
马可·戈麦斯·罗克罗204			49,676				49,676				—				—				—				—				—				—
Mary Lake Polan205			9,952				9,952				—				—				—				—				—				—

 

195

代表Ingram Capital Investment Group，LLC直接持有的股份。Hervia Ingram是Ingram Capital Investment Group，LLC的唯一成员，对Ingram Capital Investment Group，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Ingram Capital Investment Group，LLC主要业务办公室的地址是2360 Lahinch Court，Kennesaw，GA 30152。

 

196

代表Jose Ariel Mendiola直接持有的股份。Jose Ariel Mendiola主要营业所地址为12015 Silverwood Bend Ln，Cypress，TX77433。

 

197

代表Joyce Brocaglia直接持有的股份。Joyce Brocaglia主要商务办公室的地址是602 Ocean Avenue，Sea Bright，NJ 07760。

 

198

代表Latonja Chatman-Culmer直接持有的股份。Latonja Chatman-Culmer主要商务办公室的地址是4330 Celebration Drive SW，Atlanta，GA 30331。

 

199

代表Lauren C. Anderson直接持有的股份。Lauren C. Anderson主要业务办公室的地址是Tonetta Lake Road 327，Brewster，NY 10509。

 

200

代表M & M Holdings LLC直接持有的股份。Chris Murphy是M & M Holdings，LLC的唯一成员，对M & M Holdings，LLC持有的股份拥有投票和投资控制权。M & M Holdings LLC主要营业所的地址是2271 Loring Oak Place NW，Marietta，GA 30064。

 

201

代表Madhani Investments，LLC直接持有的股份。Suneera Madhani是Madhani Investments，LLC的唯一成员，对Madhani Investments，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Madhani Investments，LLC主要业务办公室的地址是1219 Eastin Avenue，Orlando，FL 32804。

 

202

代表Mahesh Konduru直接持有的股份。Mahesh Konduru主要营业所的地址是6512 Mercer St.，Houston，TX77005。

 

203

代表Marc J Gorlin TTEE MJG2014 Subtrust U/a DTD直接持有的股份09/03/2021。Marc J Gorlin为Marc J Gorlin TTEE MJG2014次级信托U/a DTD的受托人09/03/2021并对Marc J Gorlin TTEE MJG2014次级信托U/a DTD所持有的股份拥有投票和投资控制权09/03/2021。Marc J Gorlin TTEE MJG2014子信托U/a DTD 09/03/2021主要营业所的地址是14900 River Road，Unite 901，Pensacola Beach，FL 32507。

 

204

代表Marco Gomez Roquero直接持有的股份。Marco Gomez Roquero主要商务办公室的地址是1300 S Miami Avenue # 4705，Miami，FL 33130。

 

205

代表Mary Lake Polan直接持有的股份。Mary Lake Polan主要营业厅地址为Eagle Bluff Ranch，795 Eagle Ridge Rd.，Camp Verde，TX78010。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
MMF LT，LLC206			156,667				156,667				—				—				—				—				—				—
Nautilus Master Fund，L.P207			100,000				100,000				—				—				332,797				—				332,797				2.1	%
Ocean Family Trust，LLC208			24,838				24,838				—				—				—				—				—				—
保拉·霍金斯209			3,974				3,974				—				—				—				—				—				—
菲利斯·W·纽豪斯210			1,023,314				1,023,314				—				—				502,170				502,170				—				—
黄金时段投资集团有限责任公司211			165,463				165,463				—				—				—				—				—				—
JB项目LLC212			20,626				20,626				—				—				—				—				—				—
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。213			100,000				100,000				—				—				—				—				—				—
拉肖恩威廉姆斯214			206,252				206,252				—				—				—				—				—				—
雷·卡隆215			49,675				49,675				—				—				—				—				—				—
Rivernorth SPAC套利基金，LP216			106,667				106,667				—				—				—				—				—				—
罗蒙达·乔丹217			200,000				200,000				—				—				—				—				—				—

  

206

代表MMF LT，LLC直接持有的股份。MMF LT，LLC的投资管理人Moore Capital Management，LP对MMF LT，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Louis M. Bacon先生控制着Moore Capital Management，LP的普通合伙人，可被视为MMF LT，LLC持有的公司股份的实益拥有人。培根先生也是MMF LT，LLC的间接大股东。MMF LT，LLC主要业务办公室的地址是11 Times Square，37th Floor，New York，NY 10036。

 

207

代表Nautilus Master Fund，L.P.（“Nautilus”）直接持有的股份。对Nautilus权益的投票权和投资权属于其投资管理人Periscope Capital Inc.。Jamie Wise是Persicope Capital Inc.的首席执行官，可能被视为Nautilus所持有权益的实益拥有人。然而，Jamie Wise和Persicope Capital Inc.否认对Nautilus持有的权益拥有任何实益所有权。上述个人和实体的地址为c/o 333 Bay Street，Suite 1240，Toronto，ON，M5H 2R2。Nautilus Master Fund，L.P.，c/o Periscope Capital，Inc.主要业务办公室的地址是Bay Adelaide Centre，33 Bay St.，Suite 1240，Toronto，on M5H 2R2。

 

208

代表Ocean Family Trust，LLC直接持有的股份。Mark Griswell是Ocean Family Trust，LLC的唯一成员，对Ocean Family Trust，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Ocean Family Trust，LLC，Mark Griswell主要业务办公室的地址是861 Wayland CT.，Smyrna，GA 30080。

 

209

代表Paula Hawkins直接持有的股份。Paula Hawkins主要营业办公室的地址是2904 雷诺士 Rd，Conyers，GA 30094。

 

210

代表Phyllis W. Newhouse直接持有的股份。Phyllis W. Newhouse主要营业所地址为2291 Loring Oak PL NW，Marietta，GA 30064。

 

211

代表Primetime Investment Group，LLC直接持有的股份。Ezekiel诉Newhouse是Primetime Investment Group，LLC的唯一成员，对Primetime Investments Group，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Primetime Investment Group，LLC主要业务办公室的地址是2129 Lamberton Ln，Kennesaw，GA 30152。

 

212

代表Project JB LLC直接持有的股份。Chenxi Wang是Project JB，LLC的唯一成员，对Project JB，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Project JB LLC，Chenxi Wang主要营业厅的地址是24 Jordan Avenue，Los Altos，加利福尼亚州 94022。

 

213

代表Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.（“Master Fund”）直接持有的股份。根据投资管理协议，Radcliffe Capital Management，L.P.（“RCM”）担任Master Fund的投资经理。RGC管理公司，LLC（“Management”）是RCM的普通合伙人。Steve Katznelson和Christopher Hinkel担任Management的管理成员。本脚注中的每一方均否认对所报告的股份的任何实益所有权，但该方可能在其中拥有的任何金钱利益除外。Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.，c/o Radcliffe Capital Management，LP主要业务办公室的地址是50 Monument Road，Suite 300，Bala Cynwyd，PA 19004。

 

214

代表Rashaun 威廉姆斯直接持有的股份。Rashaun 威廉姆斯主要营业所的地址是505 N. Lake Shore Dr. # 3810-11，Chicago，IL 60611。

 

215

代表Ray Caron直接持有的股份。雷卡龙主要营业所地址为14 Marina CT，Newnan，GA 30263。

 

216

代表Rivernorth SPAC Arbitrage Fund，LP直接持有的股份。Rivernorth SPAC Arbitrage Fund，LP主要业务办公室的地址是360 South Rosemary Ave，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。

 

217

代表Romonda Jordan直接持有的股份。Romonda Jordan主要营业所地址为22197 Windy Pine CT.，Broadlands，VA 20148。

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
罗珊娜·阿奎拉德218			2,981				2,981				—				—				—				—				—				—
Shawn Henry219			30,937				30,937				—				—				—				—				—				—
ShoulderUp 2021年信托220			2,354,416				2,354,416				—				—				—				—				—				—
Sierra酒店企业有限责任公司221			19,869				19,869				—				—				—				—				—				—
斯泰西·伯恩斯222			5,156				5,156				—				—				—				—				—				—
史蒂夫·埃斯肯纳齐223			12,891				12,891				—				—				—				—				—				—
陶希德·埃普斯224			51,563				51,563				—				—				—				—				—				—
特诺机会大师基金有限公司。225			30,000				30,000				—				—				—				—				—				—
纽豪斯家族2016年可撤销信托226			4,968				4,968				—				—				—				—				—				—
Salman Rehmetullah可撤销信托227			7,452				7,452				—				—				—				—				—				—
The Vincent Raymond Stewart and Phyllis Lea Stewart Living Trust228			25,781				25,781				—				—				—				—				—				—

 

218

代表Roxanna Aguillard直接持有的股份。Roxanna Aguillard主要业务办公室的地址是504 Bruin Court，Stockbridge，GA 30281。

 

219

代表Shawn Henry直接持有的股份。Shawn Henry主要营业办公室的地址是605 S. Gulfstream Ave，Sarasota，FL 34236。

 

220

代表ShoulderUp 2021年度信托直接持有的股份。Phyllis W. Newhouse是ShoulderUp 2021信托的受托人，对ShoulderUp 2021信托所持有的股份拥有投票和投资控制权。ShoulderUp 2021年度信托主要营业处地址为2291 Loring Oak PL NW，Marietta，GA 30064。

 

221

代表Sierra Hotel Enterprise LLC直接持有的股份。Greice Murphy是Sierra Hotell Enterprise，LLC的唯一成员，对Sierra Hotel Enterprise，LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。Sierra Hotel Enterprise LLC，Greice Murphy主要营业所的地址是9200 SW 71st Avenue，Pinecrest，FL 33156。

 

222

代表Stacey Berns直接持有的股份。Stacey Berns主要营业所的地址是101 Warren St.，Apt. 820，New York，NY 10007。

 

223

代表Steve Eskenazi直接持有的股份。Steve Eskenazi的主要商务办公室的地址是50 Sheldon Way，Hillsborough，加利福尼亚州 94010。

 

224

代表Tauheed Epps直接持有的股份。Tauheed Epps主要业务办公室的地址是1740 Defoor PL，Atlanta，GA 30318。

 

225

代表Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.直接持有的股份。Tenor Opportunity Fund，Ltd.主要营业所地址为810 Seventh Ave.，Suite 1905，New York，NY 10019。

 

226

代表纽豪斯家族2016年可撤销信托直接持有的股份。Tiffany Newhouse是Newhouse Family 2016可撤销信托的受托人，对Newhouse Family 20216可撤销信托持有的股份拥有投票和投资控制权。纽豪斯家族2016年可撤销信托的主要商务办公室地址为620 via de bella，Fairfield，加利福尼亚州 94534。

 

227

代表Salman Rehmetullah可撤销信托直接持有的股份。Sal Rehmetullah是Salman Rehmetullah可撤销信托的受托人，对Salman Remetullah可撤销信托持有的股份拥有投票和投资控制权。Salman Rehmetullah可撤销信托的主要业务办公室的地址是609 E Ridgewood St，Orlando，FL 32803-5622。

 

228

代表Vincent Raymond Stewart和Phyllis Lea Stewart Living Trust直接持有的股份。Vincent Raymond Stewart and Phyllis Lea Stewart Living Trust主要业务办公室的地址是3101 Castlerock Rd.，Unit 107，Oklahoma City，OK 73120。

 

 

		普通股股份																购买普通股的认股权证
		数								数
		有利				数				有利				百分比				有利				数				有利				百分比
		拥有				已注册				拥有				拥有				拥有				已注册				拥有				拥有
		之前				出售				后				后				之前				出售				后				后
卖出证券持有人姓名1		提供				特此				提供				提供				提供				特此				提供				提供
Triple Helix，LLC229			103,126				103,126				—				—				—				—				—				—
Una Ryan230			5,156				5,156				—				—				—				—				—				—
Valerie Mosley231			24,790				24,790				—				—				—				—				—				—
Vellar Special Opportunities Fund，LLC –系列29232			1,057,916				1,057,916				—				—				147,830				147,830				—				—
瓦勒耶投资基金有限责任公司233			9,375				9,375				—				—				—				—				—				—
Walleye Opportunities Master Fund Ltd。234			18,750				18,750				—				—				—				—				—				—
ZNH控股集团有限责任公司235			23,204				23,204				—				—				—				—				—				—
New Circle Principal Investments LLC236			—				5,524,624				—				—				—				—				—				—

 

229

代表Triple Helix，LLC直接持有的股份。Asma Ishaq是Triple Helix，LLC的唯一成员，对Triple Helix，LLC持有的股份拥有投票和投资控制权。Triple Helix，LLC，Asma Ishaq主要营业办公室的地址是CRLLP 20351 Irvine Ave，Suite C6，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。

 

230

代表Una Ryan直接持有的股份。Una Ryan主要营业厅的地址是7500 Old Georgetown Road，Suite 901，Bethesda，MD 20814。

 

231

代表Valerie Mosley直接持有的股份。Valerie Mosley主要营业厅的地址是PO Box 2430，Oak Bluffs，MA 02557。

 

232

代表Vellar Special Opportunities Fund，LLC – Series 29直接持有的股份。Andrew Davilman作为首席运营官对Vellar Special Opportunities Fund，LLC – Series 29所持股份拥有投资决定权。Vellar Special Opportunities Fund，LLC – Series 29主要业务办公室地址为3 Columbus Circle，Suite 2400，New York，NY 10019。

 

233

代表Walleye Investment Fund LLC直接持有的股份。Walleye Investments Fund LLC [ Walleye Opportunities Master Fund Ltd ]（简称“Walleye实体”）是一家由Walleye Capital LLC管理的私人投资基金。William England是Walleye Capital LLC的首席执行官。因此，Walleye Capital LLC和Mr. England可能被视为对Walleye实体持有的份额拥有共同的投票权和决定权。Walleye Investment Fund LLC主要营业所地址为401 Lake Street East，3rd层，Wayzata，MN 55391。

 

234

代表Walleye Opportunities Master Fund Ltd.直接持有的股份。Walleye Investments Fund LLC [ Walleye Opportunities Master Fund Ltd ]（简称“Walleye实体”）是一家由Walleye Capital LLC管理的私人投资基金。William England是Walleye Capital LLC的首席执行官。因此，Walleye Capital LLC和England先生可能被视为对Walleye实体持有的份额拥有共同的投票权和决定权。Walleye Opportunities Master Fund Ltd.主要营业所地址为401 Lake Street East，3rd层，Wayzata，MN 55391。

 

	235	代表ZNH Holdings Group，LLC直接持有的股份。Stacey Abrams是ZNH Holdings Group，LLC的唯一成员，并对ZNH Holdings Group，LLC持有的股份拥有投票和投资控制权。ZNH Holdings Group，LLC主要营业厅地址为4900 Forestglade CT.，Stone Mountain，GA 30087。
	236	代表（1）85,995股股份，基于按估计价格每股4.07美元计算的350,000美元的承诺费；及（2）5,438，629股股份，我们可根据（并受限于）ELOC协议的条款，在本招股章程日期后不时选择向New Circle发行及出售，作为总承诺的一部分。根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将New Circle根据ELOC协议可能需要购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数量中排除，因为此类股份的发行由我们酌情决定，并受制于ELOC协议中包含的条件，这些条件的满足完全不在New Circle的控制范围内，包括包含本招股说明书的登记声明成为并保持有效。此外，ELOC协议禁止我们向New Circle发行和出售我们普通股的任何股份，只要这些股份与当时由New Circle实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致New Circle对我们普通股的实益所有权超过4.99%的所有权限制。ELOC协议还禁止我们根据ELOC协议发行或出售超过19.99%交换上限的我们的普通股股份，除非我们获得股东批准这样做，或者除非根据ELOC协议所有适用的普通股股份销售等于或超过“最低价格”（该术语在纳斯达克规则5635中定义），或者就任何购买而言，根据购买通知发行普通股将被排除在纳斯达克规则下的交换上限之外（或纳斯达克就此提供的解释性指导），在这种情况下，根据适用的纳斯达克规则，交易所上限限制将不再适用。

 

 

证券说明

 

以下公司证券的重要条款摘要并不旨在完整概述此类证券的权利和优先权。法团注册证明书、附例及指定证明书全文作为证物提交本注册声明。我们促请您完整阅读公司注册证书、章程和指定证书，以完整描述公司证券的权利和偏好。

 

一般

 

我们的公司注册证书授权公司发行300,000，000股，包括（A）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）和（B）290,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

 

以下对我们股本的描述以及公司注册证书、章程和指定证书的规定是摘要，并通过参考公司注册证书、章程和指定证书进行限定，基本上以作为本注册声明的证据提交的形式。

 

普通股

 

股息权

 

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股股份持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。

 

投票权

 

除法律另有规定外，每一普通股持有人均有权就适当提交股东表决的所有事项（包括选举董事）对每一股份拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。

 

清算

 

在适用法律的规限下，任何已发行系列优先股的持有人的权利（如有），在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，普通股股份持有人将有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取。

 

权利和优惠

 

普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

 

锁定限制

 

根据注册权和锁定协议，持有人（如其中所定义）将就其在业务合并中收到的普通股股份受到180天的锁定期（除惯例例外情况外）（除某些惯例例外情况外）。

 

优先股

 

董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，而无需公司股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行为的效果。

 

 

认股权证

 

为购买一股普通股而发行的每份认股权证可为一股普通股行使，此类认股权证的所有其他条款保持不变。以下是认股权证的说明。

 

认股权证

 

认股权证于2025年7月18日开始行使，前提是公司根据《证券法》拥有有效的登记声明。

 

每份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可在2025年7月18日开始的任何时间进行如下所述的调整，前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并且有与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），且此类股份已登记，持有人居住国的证券或蓝天法律规定的合格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张认股权证。认股权证将于2030年6月18日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

 

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证的基础普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司满足其下文所述的登记义务。任何认股权证均不可行使，且公司将无义务在行使认股权证时发行普通股股份，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。我们的认股权证持有人不能支付现金行使他们的认股权证，除非我们有一份有效和现行的登记声明，涵盖发行此类认股权证的基础股份以及与此相关的当前招股说明书。

 

公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并完成后15个工作日的情况下，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股。公司将根据认股权证协议的规定，以商业上合理的努力促使该等注册声明生效并维持该等注册声明及与之有关的现行招股章程的有效性，直至认股权证届满为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的股份的发行的登记声明未能在收盘后60个工作日内生效，则认股权证持有人可根据《证券法》规定的可用的注册豁免在无现金基础上以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明以及在公司未能维持有效的登记声明或当前招股说明书的任何期间。尽管有上述规定，如果普通股股份在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据其选择，要求行使认股权证的认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，在公司未如此选择的情况下，公司将在无法获得豁免的情况下，通过商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份。

 

 

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回公开认股权证

 

一旦认股权证变得可行使，公司可赎回尚未行使的公开认股权证：

 

●

全部而不是部分；

 

●

每份认股权证的价格为0.01美元；

 

●

向每名认股权证持有人发出至少提前30天的赎回书面通知（“30天赎回期”）后；及

 

●

当且仅当公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题“—反稀释调整”所述）。

 

公司将不会如上所述赎回公开认股权证，除非根据《证券法》有效的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的发行，并且在整个30天的赎回期内均可获得与这些普通股股份有关的当前招股说明书，除非公开认股权证可在无现金基础上行使，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。如果公开认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。

 

上述公开认股权证的赎回标准已经确立，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较公开认股权证行权价的显着溢价。倘上述条件获满足，而公司发出赎回公开认股权证的通知，每名认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股股票的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票细分、股本、重组、资本重组等调整）以及11.50美元（整股）的公开认股权证行权价，在发布赎回通知后。

 

赎回程序和无现金行使

 

如果公司在普通股股票交易价格为每股18.00美元或以上时按上述要求赎回公开认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在作出这一决定时，公司管理层将考虑（其中包括）公司的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在行使未发行认股权证时发行可发行普通股的最大数量对我们的股东的稀释影响等因素。在这种情况下，所有公开认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于（i）通过将（x）此类公开认股权证的基础普通股股份数量乘积得到的商中的较小者，乘以普通股股份的“公平市场价值”（定义见下文）超过公开认股权证行使价格的部分，再乘以（y）公平市场价值。如果公司管理层利用这一选择权，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果公司要求赎回认股权证，而公司管理层没有利用这一选择，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用上述相同公式，如上文更详细描述的那样。

 

普通股股份的“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股股份最后报告的平均出售价格。

 

持有人选举限制行使

 

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知公司，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的联属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有紧接该行使生效后已发行普通股股份超过4.9%或9.8%（由持有人指明）的股份。

 

 

反稀释调整

 

如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股本增加，或因普通股股份的细分或其他类似事件而增加，则在该股本、细分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份增加的比例增加。向普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股股份，将被视为若干普通股股份的股本，等于（a）在此类供股中实际出售的普通股股份数量（或在此类供股中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为普通股股份或可行使普通股股份）乘以（b）一减去（i）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（ii）历史公允市场价值的商。为这些目的（x）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（y）“历史公允市场价值”是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的十个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

 

此外，如果公司在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就该等普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）或（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日止的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致行使价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量的调整）合并时，不超过0.50美元，则认股权证行使价格将降低，自该事件生效之日起立即生效，按现金数额和/或就此类事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

 

如果普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股份细分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股已发行股份减少的比例减少。

 

每当在行使认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，如上文所述，认股权证行使价格将按紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，而（y）其分母将是紧接其后可如此购买的普通股股份数目。

 

此外，如果（x）公司以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格由公司董事会善意确定）（“新发行价格”）增发普通股或股票挂钩证券，以及（y）公司完成我们的初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间我们的普通股股票的成交量加权平均交易价格（该价格，普通股股票的“市值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，“-赎回”项下描述的每股18.00美元赎回触发价将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

 

 

如对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类普通股面值的情况除外），或公司与另一家公司合并或合并为另一家公司（公司为持续存在的公司且不会导致对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让与公司解散有关的公司资产或其他财产为整体或实质上为整体，认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的条款和条件购买和收取，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的普通股，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此事件发生前立即行使其认股权证，则应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。然而，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，并且如果已向此类持有人提出投标、交换或赎回要约并被此类持有人接受（投标除外，公司就其经修订和重述的公司注册证书中规定的股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回普通股（如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准），在此种要约或交换要约完成后，该要约或交换要约的创建者连同该创建者所属的任何集团的成员（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义），连同该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条规则的含义）以及任何此类关联公司或关联公司为其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）超过50%的已发行普通股股份，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际本应有权获得的证券或其他财产，但须进行尽可能接近于认股权证协议规定的调整的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。此外，如果此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者在此事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。

 

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与公司之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少获得当时尚未行使的公开认股权证多数的持有人的批准，才能作出对其登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。您应该查看一份认股权证协议的副本，该协议将作为本代理声明/招股说明书所包含的注册声明的证据提交，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。

 

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证时发行普通股后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

 

私募认股权证

 

除下文所述外，私人认股权证的条款及条文与公开认股权证的条款及条文相同。私人认股权证（包括行使该等私人认股权证时可发行的普通股）将在2025年7月18日之前不得转让、转让或出售（除其他有限例外情况外，某些高级职员和董事以及与该等私人认股权证持有人有关联的其他个人或实体除外），只要由保荐人、保荐人成员或其允许的受让方持有，公司将不得赎回。保荐机构、保荐机构成员或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募权证。如果私募认股权证由除保荐机构、保荐机构成员、Wentworth成员或其许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由公司在所有赎回情形下赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

 

私人认股权证持有人如选择以无现金方式行使其私人认股权证，将通过交出其认股权证来支付行权价，该数量的普通股股份等于认股权证基础普通股股份数量除以（x）乘以“行使公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价格的部分乘以（y）行使公平市场价值所得的商。“行权公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的平均收盘价。私人认股权证将可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人、保荐人成员、Wentworth成员或其允许的受让人持有，因为它们可能在业务合并后与公司有关联。如果他们仍然与公司有关联关系，他们在公开市场上出售公司证券的能力将受到很大限制。公司已制定政策，禁止内部人士出售公司证券，除非在特定时间段内。即使在内部人士将被允许出售公司证券的这段时间内，内部人士如果掌握重大非公开信息，也不能交易公司证券。

 

 

因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售此类行使所获得的普通股股份以收回此类行使的成本不同，内部人出售此类证券可能受到重大限制。因此，公司认为，允许持有人在无现金基础上行使此类私人认股权证是适当的。

 

股息

 

任何股息的宣布和支付将由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于（其中包括）公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、有关当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。股息可能以现金、股票或所持股份的财产支付。

 

Holdings目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。

 

董事会

 

公司章程规定，董事会将由I类、II类和II类三类董事组成，公司董事会成员将分别当选为I类、II类和III类董事，交错任期至公司第一次、第二次和第三次年度股东大会，或至其各自的继任者正式当选并符合资格，或至其较早前辞职、免职或去世。在随后的每一次年度股东大会上，将选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。任何董事只可因由被公司股东按《总务委员会条例》第141（k）条的规定免职。

 

反收购条文

 

公司章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。此外，创建分类董事会可能会阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

获授权但未发行的股份

 

普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于多种公司用途，包括公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的控股公司普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

股东诉讼；股东大会

 

公司章程规定，股东不得通过书面同意采取行动罢免董事。因此，如果不按照公司章程召开为此目的召开的股东大会，控制公司股本多数的持有人将无法修改章程或罢免董事。此外，《公司章程》规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会多数成员通过决议才能召集股东特别股东大会，从而禁止股东召集特别股东大会。这些规定可能会延迟股东强制审议提案或控制公司股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

 

 

股东提案和董事提名的事先通知要求

 

此外，章程规定了向股东年会提出股东提案的事先通知程序。一般而言，为使任何事项在年度会议前“适当提出”，该事项必须（i）在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，（ii）如果未在会议通知中指明，则由董事会或在董事会指示下以其他方式提交会议，或（iii）由亲自出席会议的股东以其他方式适当提出，而该股东（a）在发出通知时和在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期均为股东，（b）有权在该会议上投票，且（c）已遵守附例中规定的预先通知程序或根据《交易法》下的规则14a-8及其下的规则和条例适当提出该提案，该提案已包含在年度会议的代理声明中。此外，要将业务适当地提交给股东的年度会议，股东必须以书面和适当的形式向公司秘书提供及时的通知（如本文所定义）。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天的、公司主要执行办公室收到；但前提是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，则必须及时收到股东的通知，不早于会议召开前120天的营业时间结束，且不迟于（x）会议召开前90天的营业时间结束或（y）10日的营业时间结束之日（以较晚者为准）^第公司首次公开披露该年度会议日期的次日（该等时段内的该等通知，“及时通知”）。

 

股东在年度会议或股东大会上只可考虑会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示或由会议记录日期的合格记录股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式向公司秘书及时送达书面通知，告知该股东打算在会议前提出该事项。这些规定可能会产生将大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

 

修订章程或附例

 

附例规定，附例可由董事会以多数票或由当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人修订或废除，作为单一类别投票。章程可以根据DGCL进行修订，这需要董事会和控股股东的批准。

 

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

 

章程和章程将在DGCL允许的最大范围内为公司董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，但某些有限的例外情况除外。公司已与或将与每名董事及高级人员订立赔偿协议。根据该等赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何附属公司的高级管理人员的董事，或应公司的要求以另一实体的正式身份任职，则公司将被要求对公司的每位董事和高级管理人员进行赔偿。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款范围更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，章程和章程将包括消除董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。

 

这一规定的效果是限制公司的权利和公司股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为该董事违反了作为董事的受托责任。

 

这些规定可能被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

 

 

异议人的评价权和受偿权

 

根据DGCL，除某些例外情况外，公司股东将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL第262条，与此类合并或合并相关的适当要求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

 

股东的衍生行动

 

根据DGCL，任何股东均可以公司名义提起诉讼，以促成对其有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东是该诉讼所涉及的交易时控股股份的持有人。

 

论坛评选

 

章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和排他性法院：（i）股东代表公司提起的任何派生诉讼，（ii）公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的任何信托责任的任何索赔，（iii）根据其章程对公司、其董事、高级职员或雇员提出的任何索赔，章程或DGCL，或（iv）根据内部事务原则对公司、其董事、高级职员或雇员提出的任何索赔。拟议宪章指定美利坚合众国联邦地区法院为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。

 

证券上市

 

该公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“DAIC”和“DAIC.W”。

 

转让代理及注册官

 

该公司证券的转让代理和注册商为大陆证券转让信托公司。

 

 

分配计划

 

我们正在登记我们在行使认股权证时可发行的15,654，983股普通股。

 

我们还在不时登记出售证券持有人或其许可受让方的要约和出售，总计29,701，559股转售股份，其中包括（i）11,522，565股普通股，这些股份最初是作为合并对价以每股10.00美元的股权对价向某些SEE ID Equityholders就完成业务合并而发行的；（ii）为完成业务合并而发行的最多7,365，834股创始人股份，最初是以私募方式向ShoulderUp技术赞助商有限责任公司发行的，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）；（iii）最多1,310，000股最初以私募方式向保荐人发行的私募配售股份，作为私募配售单位的一部分，价格为每股私募配售单位10.00美元；（iv）最多3,323，536股最初根据PIPE认购协议以私募方式向某些投资者发行的PIPE股份，价格为每股4.00美元；（v）最多5,524，624股根据ELOC协议可发行的New Circle股份，包括（a）可向New Circle发行的85,995股承诺股份，基于350,000美元的承诺费，将使用SEC宣布本登记声明生效之日普通股收盘价的市值计算，以及（b）5,438，629股ELOC股票，我们可在本招股说明书日期之后不时选择向New Circle发行和出售，作为根据（并受限于）ELOC协议的总承诺的一部分；（vi）在出售证券持有人公开转售私募认股权证后，我们在行使私募认股权证（定义见下文）时可发行的最多655,000股普通股；以及（2）最初作为私募配售单位的一部分以私募配售的价格向保荐人发行的最多655,000股私募配售认股权证，价格为每个私募配售单位10.00美元，目前可按每股11.50美元的价格行使。有关任何发售的更多信息可在招股说明书补充文件中提供，其中除其他外，描述了所发售的普通股和认股权证的具体数量和价格以及发售条款。

 

出售证券持有人可不时要约及出售其各自的全部或任何部分普通股或本招股章程所涵盖的认股权证。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。卖出证券持有人可以采取以下一种或多种方式或多种方式组合卖出其证券：

 

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在纳斯达克、场外交易市场或我司证券上市或交易的任何其他全国性证券交易所；

 

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在私下协商的交易中；

 

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在承销交易中；

 

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在大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售所提供的证券，但可以作为委托人购买和转售部分大宗以促进交易；

 

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通过由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商依据本招募说明书为其账户转售；

 

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在普通经纪交易中以及经纪人招揽购买者的交易中；

 

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通过期权的写入或结算（包括看跌或看涨期权）或其他套期保值交易，期权是否在期权交易所上市或其他；

 

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通过任何出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分销该证券；

 

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于本招股章程构成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易；

 

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通过质押担保债务和其他义务；

 

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向或通过承销商或代理人；

 

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“在市场上”或通过做市商或进入该证券的现有市场；和

 

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适用法律允许的任何其他方法。

 

 

卖出证券持有人可以按照当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或者协议价格卖出证券。证券的不时发行价格将由出售证券持有人确定，并在确定时可能高于或低于我们的证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。卖出证券持有人也可以卖空我们的证券并交付证券以平仓其空头头寸或将证券出借或质押给经纪自营商或其他金融机构，而这些机构又可以卖出证券。股份可以直接出售，也可以通过经纪自营商或作为委托人或代理人的其他金融机构出售，或根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行的分配。卖出证券持有人还可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空我们的证券。出售证券持有人还可能与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，这些交易要求将本招募说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明向其成员、合伙人或股东进行普通股或认股权证的实物分配。就包销发行而言，承销商或代理人可从卖出证券持有人或其可能代理的所发售证券的购买者获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。出售证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，出售证券持有人出售证券的任何利润以及经纪自营商获得的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。

 

New Circle是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，New Circle出售我们普通股的任何利润以及New Circle收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们不知道New Circle或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分配有关的现有安排。

 

New Circle已同意，其及其关联公司将不会在ELOC期限内进行任何卖空交易，也不会就普通股进行任何建立净空头头寸的交易。ELOC规定，在收到购买通知后，New Circle可以出售我们根据购买通知将发行的普通股，并且可以出售根据ELOC获得的其他普通股，这些普通股是出售股东从收购的前一个日期起持续持有的。

 

登记权和锁定协议的出售证券持有人一方已同意，并且其他出售证券持有人可能同意，就与出售证券相关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、其高级职员、董事和控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）进行赔偿。

 

 

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

 

包括New Circle在内的出售证券持有人须遵守《交易法》的适用条款，包括M条例。该条例如适用于本协议项下的出售，可能会限制出售证券持有人购买和出售本招募说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个工作日内为所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体为该证券从事做市活动的能力。

 

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

 

在提出特定证券要约时，如有要求，将派发招股章程补充文件，其中将载列所提证券数目和要约条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

 

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。出售证券持有人可以根据《证券法》第144条的规定（如果有的话）或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

 

销售限制

 

根据登记权和锁定协议，持有人（如其中所定义）就其在业务合并中收到的普通股股份有180天的锁定期（除惯例例外情况外）（除某些惯例例外情况外）。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证（我们统称为我们的证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中接收我们证券的持有人。

 

本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括但不限于替代性最低税、某些投资收入的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则的约束可能适用的不同后果，包括但不限于：

 

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金融机构或金融服务实体；

 

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经纪自营商；

 

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政府或其机构或工具；

 

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受监管的投资公司；

 

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房地产投资信托；

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实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份的人；

 

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保险公司；

 

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交易商或交易商须就该证券采用按市值记账方法；

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作为“跨式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有该证券的人；

 

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通过行使或注销员工股票期权或以其他方式获得证券作为其服务补偿的人员；

 

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功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

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美国侨民或前美国长期居民；

 

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出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体以及此类实体的任何受益所有人；和

 

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免税实体。

 

本次讨论基于《守则》，以及截至本协议发布之日的行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的美国财政部法规，这些法规可能会发生变化，可能会追溯，并且在本招股说明书发布之日之后对其中任何一项的变化可能会影响本协议所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税（如赠与税和遗产税）之外的任何美国联邦税。

 

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

 

 

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙企业或其他传递实体中的合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他传递实体的合伙人或成员，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

 

本次讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的收购、拥有和处置给此类投资者带来的特定税务后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

 

美国持有者

 

如果你是“美国持有者”，这一部分适用于你。美国持有人是我们的普通股或认股权证股份的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，他或那是：

 

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美国公民或居民的个人；

 

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

 

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为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人。

 

分配的税收。如果我们以现金或其他财产（我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外）向我们普通股的美国股东支付分配，这种分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置普通股实现的收益，并将被视为下文“美国持有人-出售普通股和认股权证的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述。

 

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”，将按长期资本收益的最高税率征税。如果不满足持有期要求，那么一家公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，其应纳税所得额将等于全部股息金额，而非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

 

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。美国持有人一般会确认对我们的普通股或认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失，一般来说，这将包括赎回认股权证，该认股权证被视为如下所述的出售。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，金额等于普通股或认股权证中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对如此处置的普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能有资格以较低的税率征税。如果未满足持有期要求，股份或认股权证的出售或应税处置的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按常规普通所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。

 

 

一般而言，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与（ii）美国持有人在其如此处置的普通股或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其普通股或认股权证中调整后的税基通常将等于美国持有人对普通股或认股权证的收购成本，在普通股份额的情况下，减去被视为资本回报的任何先前分配。

 

行使、失效或赎回认股权证。除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购我们普通股的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的我们普通股份额的计税基础一般将是等于美国持有人在认股权证上的初始投资和行使价之和的金额。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使日之后的日期开始还是从认股权证行使日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

根据现行税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于持有人在认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益实现事件，则美国持有人在普通股中的持有期将包括美国持有人持有认股权证的期间，或被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

 

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人将就被视为已交回的已行使认股权证部分确认收益或损失，以支付认股权证的行使价（“已交回的认股权证”）。美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于已交出认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的初始计税基础（可分配给已交出认股权证的任何此类计税基础除外）与已行使认股权证的行权价格之和。美国持有人对普通股的持有期将从认股权证行权日（或可能是行权日）之后的日期开始。

 

由于缺乏对无现金活动的美国联邦所得税处理的授权，包括美国持有人的持有期将从收到的普通股开始的时间，因此无法保证IRS或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一个。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

 

如果我们根据本招股章程题为“证券-认股权证的说明”一节中所述的赎回条款以现金赎回认股权证，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售收益或损失、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中所述的方式征税。

 

可能的建设性分配。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书中题为“证券说明-认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果对此类股份数量或此类行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格），因为向我们的普通股股份持有人分配了现金或其他财产，例如其他证券，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配，或由于向我们普通股的股份持有人发放股票股息，在每种情况下，作为分配向此类股份持有人征税。此类建设性分配将按“-对分配征税”中所述的方式征税，如同认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。

 

信息报备和备份扣留。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证股份的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

 

 

根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常应被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

非美国持有者

 

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们的普通股或认股权证的实益拥有人，他或那是出于美国联邦所得税的目的：

 

●

一名非居民外国人个人（不包括某些前美国公民和作为外派人员须缴纳美国税款的美国居民）；

 

●

外国公司；或

 

●

非美国持有人的遗产或信托；

 

但一般不包括在处置纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于我们的证券的收购、所有权或出售或其他处置的美国联邦所得税后果。

 

分配的税收。一般来说，我们向非美国普通股股东进行的任何分配，只要从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，前提是此类股息与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（并且根据适用条约不归属于美国常设机构），我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得此类降低税率的资格的适当证明（通常在适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其普通股股份中的调整后计税基础，并且，如果此类分配超过非美国持有人的调整后计税基础，则被视为从出售或以其他方式处置普通股中实现的收益，这将被视为下文“非美国持有人-出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置收益”中所述。

 

预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有人的股息，该表格证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务（或者如果适用税收协定，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）有效相关。相反，有效关联的股息将被征收常规美国所得税，就好像非美国持有者是美国持有者一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

 

行使、失效或赎回认股权证。非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理，或非美国持有人持有的认股权证失效，一般将对应于美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理，如上文“美国持有人-认股权证的行使、失效或赎回”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，其后果将类似于下文“非美国持有人-出售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置”中所述。本招股说明书中题为“证券说明-认股权证”一节（或如果我们在公开市场交易中购买认股权证）中描述的以现金赎回认股权证的非美国持有人的美国联邦所得税处理将类似于下文“非美国持有人-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置收益”中描述的处理。

 

 

出售、应税交换或其他应税处置普通股和认股权证的收益。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证（包括赎回我们的认股权证）而确认的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

●

收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，根据某些所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；或者

 

●

在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股期间中较短者的任何时间，我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且，在我们的普通股股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人对我们普通股股份的持有期中较短的时间内的任何时候超过我们普通股的5%。无法保证我们的普通股将被视为为此目的在已建立的证券市场上定期交易。

 

我们认为，我们现在不是，也不预期会成为一家美国不动产控股公司；但是，不能保证我们将来不会成为一家美国不动产控股公司。

 

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国持有者一样。作为外国公司的非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

 

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的普通股或此类持有人的认股权证的买方可能需要按此类分配实现的金额的15%的税率代扣美国联邦所得税。

 

可能的建设性分配。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书中题为“证券说明-认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格），因为向我们的普通股股份持有人分配了现金或其他财产，例如其他证券，则认股权证的非美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配，或由于向我们的普通股持有人发放股票股息，在每种情况下都应作为分配向这些持有人征税。非美国持有人收到的任何建设性分配将被征收美国联邦所得税（包括任何适用的预扣税），其方式与该非美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值而没有收到任何相应的现金的方式相同。在任何建设性股息的情况下，可能会从适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中扣缴此项税款，包括其他财产的现金分配或认股权证的销售收益或随后支付或贷记给该持有人的其他财产。

 

信息报告和备份扣留。将就支付股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以证明其不是美国人（通过提供其外国身份的证明，受到伪证罪的惩罚，在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免），以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣税率所需的认证程序也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

FATCA预扣税。通常被称为“FATCA”的条款对支付股息（包括建设性股息）以及根据下文某些拟议的美国财政部法规的讨论，对支付给“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益规定了30%的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与拥有这些实体的权益或与这些实体的账户的美国人的所有权有关）已得到满足，或豁免适用于，收款人（通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对其投资我们证券的影响咨询其税务顾问。美国国税局发布了拟议的美国财政部法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的30%的美国联邦预扣税。美国国税局在此类拟议的美国财政部法规的序言中表示，在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的美国财政部法规。

 

 

专家

 

SEE ID截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs（一家独立的注册会计师事务所）审计，如本文其他地方出现的报告中所述，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威所提供的该报告列入。

 

SEE ID截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Wolf & Company，P.C.审计，如其在本文其他地方出现的报告中所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入，该报表包含在CID HoldCo，Inc.的本招股说明书中，该公司被提及并成为本招股说明书和注册声明的一部分。

 

法律事项

 

DLA Piper LLP将就本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证的有效性进行传递。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。构成此类注册声明一部分的本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。注册声明已以电子方式提交，可通过以下列出的任何方式获得。每当我们在本招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，这些提述不一定是完整的。如果合同或文件已作为证据提交给我们根据《交易法》提交的注册声明或报告，您应该参考已提交的合同或文件的副本。本招募说明书中与作为注册声明或报告的证据提交的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受已提交的证据的限制。

 

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.atipt.com上免费向公众提供。在本公司网站上发现的、或可从本公司网站访问或超链接的信息不属于本招股说明书的一部分。如本文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

 

独立注册会计师事务所变动

 

2025年6月18日，董事会审计委员会批准Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs（“BPB”）为其独立注册会计师事务所。BPB此前曾担任SEE ID在企业合并前的独立注册会计师事务所。

 

 

财务报表和补充数据

 

合并财务报表的指数

 

CID HoldCo，Inc.（原名SEE ID，Inc. dba Dot AI）
未经审计的财务报表
2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的简明合并资产负债表	F-2
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表（未经审计）	F-3
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益（亏损）报表（未经审计）	F-4
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明合并现金流量表（未经审计）	F-5
简明综合财务报表附注	F-6
经审计的财务报表
独立注册会计师报告（PCAOB ID：52）	F-26
独立注册会计师报告（PCAOB ID：392）	F-27
合并资产负债表	F-28
综合业务报表	歼30
股东赤字合并报表	F-31
合并现金流量表	F-32
综合财务报表附注	F-33

 

 

CID HOLDCO，INC。

简明合并资产负债表

 

		6月30日， 2025				12月31日， 2024
		（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	6,492,646			$	721,032
应收账款			15,935				50,264
存货			362,434				65,248
预付费用及其他流动资产			573,385				167,551
流动资产总额			7,444,400				1,004,095
非流动资产：
物业及设备净额			113,385				11,286
经营租赁使用权资产（ROU）			769,087				307,892
资本化软件开发成本			2,397,994				1,761,396
长期资产			28,713				12,103
长期资产总额			3,309,179				2,092,677
总资产		$	10,753,579			$	3,096,772
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	229,413			$	770,276
应计费用			1,031,080				24,219
应计赔偿			96,097				246,720
应计税款			3,911,691				-
递延收入，当期部分			1,589,988				1,142,643
经营租赁负债，流动部分			132,091				36,225
流动负债合计			6,990,360				2,220,083
长期负债：
外管局票据，净额			-				23,334,626
递延收入，扣除当期部分			1,374,250				1,570,572
经营租赁负债，扣除流动部分			649,718				265,413
长期负债合计			2,023,968				25,170,611
负债总额			9,014,328				27,390,694
股东权益（赤字）
普通股，$ 0.0001 面值； 300,000,000 股授权； 27,636,939 和 12,210,718 截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			2,764				1,221
额外实收资本			56,613,511				438,120
累计赤字			( 54,877,024	)			( 24,733,263	)
股东权益总额（赤字）			1,739,251				( 24,293,922	)
负债和股东权益合计（赤字）		$	10,753,579			$	3,096,772

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

CID HOLDCO，INC。

简明合并经营报表

（未经审计）

 

		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024年（按重述）				2025				2024年（按重述）
收入		$	126,833			$	23,442			$	479,331			$	101,995
销售商品成本			67,194				6,442				84,272				10,009
毛利			59,639				17,000				395,059				91,986
营业费用：
一般和行政			824,204				246,216				1,441,935				557,575
研究与开发			181,641				152,467				575,505				273,313
销售与市场营销			770,247				730,620				1,452,996				1,124,586
收购和整合			534,290				323,562				911,627				865,802
折旧及摊销			5,101				-				5,101				-
总营业费用			2,315,483				1,452,865				4,387,164				2,821,276
经营亏损			( 2,255,844	)			( 1,435,865	)			( 3,992,105	)			( 2,729,290	)
其他费用：
利息支出			( 168,763	)			-				( 328,763	)			-
外管局票据公允价值变动			( 17,980,118	)			( 660,755	)			( 17,368,415	)			( 13,462,710	)
交易成本			( 2,726,183	)			-				( 2,726,183	)			-
债务清偿损失			( 5,728,295	)			-				( 5,728,295	)			-
其他费用共计，净额			( 26,603,359	)			( 660,755	)			( 26,151,656	)			( 13,462,710	)
所得税前亏损			( 28,859,203	)			( 2,096,620	)			( 30,143,761	)			( 16,192,000	)
准备金			-				-				-				-
净亏损		$	( 28,859,203	)		$	( 2,096,620	)		$	( 30,143,761	)		$	( 16,192,000	)
每股净亏损
基本和稀释		$	( 2.00	)		$	( 0.17	)		$	( 2.26	)		$	( 1.35	)
加权平均股数
基本和稀释			14,414,464				12,111,507				13,318,679				12,036,939

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

CID HOLDCO，INC。

简明合并股东权益报表（赤字）

（未经审计）

 

		遗留普通股								普通股								额外 实缴				累计				合计 股东’ 股权
截至2025年6月30日止三个月		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
截至2025年3月31日的余额			108,975,000			$	108,975				-			$	-			$	340,371			$	( 26,017,821	)		$	( 25,568,475	)
追溯适用资本重组			( 108,975,000	)			( 108,975	)			12,210,718				1,221				107,754				-				-
截至2025年3月31日的余额，经调整			-				-				12,210,718				1,221				448,125				( 26,017,821	)			( 25,568,475	)
股票补偿			-				-				-				-				9,737				-				9,737
反向资本重组交易，净额			-				-				15,426,221				1,543				56,155,649				-				56,157,192
净亏损			-				-				-				-				-				( 28,859,203	)			( 28,859,203	)
截至2025年6月30日的余额			-			$	-				27,636,939			$	2,764			$	56,613,511			$	( 54,877,024	)		$	1,739,251

 

		遗留普通股								普通股								额外 实缴				累计				合计 股东’ 股权
截至2024年6月30日止三个月（经重报）		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
截至2024年3月31日的余额			108,975,000			$	108,975				-			$	-			$	285,108			$	( 17,291,213	)		$	( 16,897,130	)
追溯适用资本重组			( 108,975,000	)			( 108,975	)			12,210,718				1,221				107,754				-				-
截至2024年3月31日的余额，经调整			-				-				12,210,718				1,221				392,862				( 17,291,213	)			( 16,897,130	)
股票补偿			-				-				-				-				20,720				-				20,720
净亏损			-				-				-				-				-				( 2,096,620	)			( 2,096,620	)
截至2024年6月30日的余额			-			$	-				12,210,718			$	1,221			$	413,582			$	( 19,387,833	)		$	( 18,973,030	)

 

		遗留普通股								普通股								额外 实缴				累计				合计 股东’ 股权
截至2025年6月30日止六个月		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
截至2024年12月31日的余额			108,975,000			$	108,975				-			$	-			$	330,366			$	( 24,733,263	)		$	( 24,293,922	)
追溯适用资本重组			( 108,975,000	)			( 108,975	)			12,210,718				1,221				107,754				-				-
截至2024年12月31日的余额，经调整			-				-				12,210,718				1,221				438,120				( 24,733,263	)			( 24,293,922	)
股票补偿			-				-				-				-				19,742				-				19,742
反向资本重组交易，净额			-				-				15,426,221				1,543				56,155,649				-				56,157,192
净亏损			-				-				-				-				-				( 30,143,761	)			( 30,143,761	)
截至2025年6月30日的余额			-			$	-				27,636,939			$	2,764			$	56,613,511			$	( 54,877,024	)		$	1,739,251

 

		遗留普通股								普通股								额外 实缴				累计				合计 股东’ 股权
截至2024年6月30日止六个月（经重报）		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				（赤字）
截至2023年12月31日的余额			108,975,000			$	108,975				-			$	-			$	133,360			$	( 3,195,833	)		$	( 2,953,498	)
追溯适用资本重组			( 108,975,000	)			( 108,975	)			12,208,851				1,221				107,754				-				-
截至2023年12月31日的余额，经调整			-				-				12,208,851				1,221				241,114				( 3,195,833	)			( 2,953,498	)
股票补偿			-				-				1,868				-				172,468				-				172,468
净亏损			-				-				-				-				-				( 16,192,000	)			( 16,192,000	)
截至2024年6月30日的余额			-			$	-				12,210,718			$	1,221			$	413,582			$	( 19,387,833	)		$	( 18,973,030	)

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

CID HOLDCO，INC。

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024 （重述）
经营活动
净亏损		$	( 30,143,761	)		$	( 16,192,000	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销			5,101				—
外管局票据公允价值变动			17,368,415				13,462,710
以股份支付的交易费用			156,869				—
基于股票的补偿费用			19,742				172,468
ROU资产摊销			31,641				—
债务清偿损失			5,728,295				—
经营租赁付款			( 51,642	)			—
利息支出			21,380				—
反向资本重组交易			( 4,739,169	)			—
经营性资产负债变动：
应收账款			34,328				( 13,305	)
预付及其他资产			( 404,842	)			144,895
存货			( 297,186	)			—
应付账款			( 540,863	)			74,088
应计费用			1,006,861				( 5,192	)
应计赔偿			( 150,623	)			28,704
应计利息			280,000				—
应计税款			3,911,691				—
短期债务，净额			3,750,000				—
递延收入			251,021				—
经营活动使用的现金净额			( 3,762,742	)			( 2,327,632	)
投资活动
购置财产和设备			( 107,200	)			—
资本化软件开发成本			( 636,598	)			( 361,862	)
投资活动所用现金净额			( 743,798	)			( 361,862	)
融资活动
发行过桥贷款所得款项			500,000				3,134,500
发行外管局票据所得款项			23,752				—
偿还过桥贷款			( 1,660,545	)			—
管道投资收益			10,837,643				—
购买普通股			( 5,000,000	)			—
信托账户收益			5,577,304				—
筹资活动提供的现金净额			10,278,154				3,134,500
期间现金净增加额			5,771,614				445,006
现金，期初			721,032				605,760
现金，期末		$	6,492,646			$	1,050,766
非现金活动的补充披露
以租赁负债换取的ROU资产		$	482,227			$	—
外管局票据转股权		$	40,726,793			$	—
短期债转股		$	2,456,500			$	—

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

CID HOLDCO，INC。

简明合并财务报表附注（未经审计）

 

注1 –公司信息

 

业务的组织和性质

 

CID Holdco，Inc.（“公司”，或“CID Holdco”，或“CID”），原名SEE ID Inc.，dba Dot AI（“传统公司”或“SEE ID”），在特拉华州注册成立，总部位于内华达州拉斯维加斯。公司通过对资源的实时跟踪，优化运营的安全、保障和效率，助力企业经营转型。通过CID Holdco广泛的研发计划，CID Holdco的主要关注点包括工业物联网、具有无缝过渡的室内和室外跟踪、被动RFID（包括蓝牙和5G）、避免碰撞、实时定位系统、Dolly Management以及相关支持的软件应用程序等领域。

 

CID Holdco是一家资产追踪平台的开发商，该平台旨在突破近乎实时的基于精确定位技术的极限。CID Holdco的平台利用了包括获得专利的无源和有源RFID跟踪解决方案在内的技术，利用人工智能的低功耗边缘摄像头平台，使用户能够在麻烦的区域给出所有映射技术的准确性。CID Holdco通过其技术解决方案，服务于包括建筑、军事、采矿、零售、仓储和制造在内的多个行业。

 

2024年7月，Legacy公司将波多黎各公司Dot Works，Inc.（“Dot Works”）注册为全资子公司。总部位于波多黎各的Dot Works是Dot AI的主要制造工厂，生产用于AI驱动的企业解决方案（ZIM桥梁和智能工业标签）的智能硬件设备和嵌入式技术组件。活动包括组装、质量控制和专有系统的包装。

 

2024年3月18日，Legacy公司与CID HoldCo，Inc.（一家特拉华州公司）及特拉华州公司ShoulderUp Technology Acquisition Corp（“SUAC”或“ShoulderUp”）的直接全资子公司、特拉华州公司及Holdings的全资子公司ShoulderUp Merger Sub，Inc.（“ShoulderUp Merger Sub”）、SEI Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及Holdings的直接全资子公司）（“SEI Merger Sub”，连同ShoulderUp Merger Sub，“Merger Subs”）订立了业务合并协议（“业务合并协议”）。

 

于2025年6月18日（“交割日”或“交割”），公司与SUAC、ShoulderUp Merger Sub，Inc.、SEI Merger Sub，Inc.及SEE ID，Inc.完成了企业合并交易。根据企业合并协议，于交割日，（i）SUAC与TERM3合并并入TERM3（“ShoulderUp合并”），而SUAC作为公司的全资子公司（“SUAC存续公司”）在ShoulderUp合并中存续；及（ii）与ShoulderUp合并时，SEI合并与SEE ID存续SEE ID合并为公司全资子公司（“存续公司”）（ShoulderUp合并及SEE ID合并，统称“合并”，并与企业合并协议拟进行的其他交易统称“企业合并”）。

 

根据业务合并协议，于2025年6月18日，以下每项交易均按以下顺序发生：（a）ShoulderUp合并子公司与SUAC合并并入，SUAC继续作为存续实体，因此，在紧接收市日期前已发行和流通的每份TERM3普通股均被注销，以换取其持有人就收市时未赎回或转换的每股普通股收取的权利，一股公司普通股（“普通股”）；（b）SEI Merger Sub与SEE ID合并并并入SEE ID，SEE ID继续作为存续实体，与此相关，（i）SEE ID在截止日期前已发行和流通的普通股被注销，以换取其持有人根据业务合并协议获得普通股股份的权利，以及（ii）SEE ID的任何可转换证券被转换；（c）由于合并，SUAC及SEE ID各自成为公司的全资附属公司，而公司成为一家公开上市公司，所有这些均根据业务合并协议所载的条款及条件并根据适用法律的规定。

 

 

交割时，Continental Stock Transfer & Trust Company（“过户代理人”）、SUAC及公司订立认股权证承担及转让协议（“认股权证承担协议”），据此（其中包括），SUAC将SUAC的所有权利、所有权及权益转让予公司，而公司则承担SUAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于日期为2021年11月16日的若干认股权证协议（“现有认股权证协议”）项下的全部责任及义务。因此，每份认股权证自动不再代表收购SUAC A类普通股的权利，而是代表根据现有认股权证协议（经认股权证承担协议修订）的条款和条件收购公司普通股股份的权利。因此，购买SUTA A类普通股的每份整份认股权证的持有人收到了一份以每股11.50美元的行权价购买公司普通股的认股权证。

 

就业务合并而言，CID Holdco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-4（文件编号333-282600）的注册声明（经修订，“注册声明”）。2025年6月18日，SEC宣布注册声明生效。

 

流动性和持续经营

 

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40，财务报表的列报——持续经营，其中要求管理层评估是否存在相关情况和事件，这些情况和事件总体上对该实体的持续经营能力以及在简明综合财务报表发布之日后一年内到期履行其义务的能力产生重大疑问。在该指引下，公司必须首先评估是否存在对实体持续经营能力产生实质性怀疑的情况和事件（步骤1）。如果公司得出的结论是提出了实质性的怀疑，管理层还需要考虑其计划是否缓解了这种怀疑（步骤2）。

 

公司经营历史有限，自成立以来已发生重大经营亏损，公司业务和市场的收入和收入潜力未经证实。编制这些简明综合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。本公司简明综合财务报表采用适用于持续经营的公认会计原则编制，该会计原则设想在正常经营过程中变现资产和清算负债。截至2025年6月30日，公司现金6492646美元，营运资金454040美元，累计赤字54877024美元。迄今为止，公司主要通过发行可转换本票、发行和出售股本证券的净收益以及2025年6月18日之后的业务合并收益为其运营提供资金。该公司预计未来几年将产生大量运营亏损，并已获得额外的近期融资，以继续其研发活动。

 

2025年6月18日，公司签订了一份股份认购信贷额度协议，根据该协议，公司可以获得最高50,000，000美元的总收益，为其研发活动和运营提供资金。

 

如果公司无法通过其业务运营和通过业务合并实现的收益获得必要的资金，则可能需要大幅削减支出并推迟或取消计划中的活动。这些行动将对公司的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。该等情况令人对公司自该等中期未经审核简明综合财务报表刊发之日起一年内持续经营的能力产生重大疑虑。随附的中期未经审计综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这些不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

 

附注2-重要会计政策摘要

 

合并原则

 

随附的中期简明综合未经审核财务报表包括CID Holdco及其全资附属公司Dot Ai及Dot Works的账目，在这些简明综合财务报表中统称为“公司”。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

 

列报依据

 

公司的财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，由FASB通过ASC确定，应与公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关脚注一并阅读。未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括根据美国公认会计原则为公允列报公司财务状况及其报告期经营业绩和现金流量所需的正常经常性调整。未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注，这是相关的美国证券交易委员会规则和条例所允许的；然而，公司认为其披露足以确保所提供的信息不会产生误导。

 

企业合并的会计处理

 

企业合并作为反向资本重组入账，出于财务报告目的，ShoulderUp被视为被收购公司，而遗留公司被视为会计收购方。这种会计处理相当于Legacy公司为ShoulderUp的净资产发行股票，并伴随着不记录商誉或其他无形资产的资本重组。业务合并前的运营以遗留公司的运营列报，遗留公司的累计亏损已在关闭后结转。

 

业务合并前的所有期间均已追溯调整，以反映反向资本重组。就业务合并的反向资本重组处理而言，在收盘时ShoulderUp的所有已发行和未偿还证券在业务合并完成时被视为公司的发行。

 

新兴成长型公司

 

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当某项会计准则发布或修订且其对公营或私营公司的适用日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新的或经修订的会计准则。

 

最近发布的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，要求公共实体在中期和年度基础上披露其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU第2023-07号中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。公司于截至2024年12月31日止年度采纳ASU第2023-07号。详见简明综合财务报表这些附注中的附注16，分部报告。

 

2023年12月，FASB发布ASU第202309号《所得税》，在所得税拨备调节中规定了标准化类别和信息分类，要求披露已支付的分类所得税，并修改了其他与所得税相关的披露要求。更新后的标准从我们的2026财年年度报告期开始对我们生效。公司目前正在评估该指引的影响，但预计不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

 

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用的分类，其中要求在年度和中期基础上披露某些额外费用信息，其中包括（如适用）每个损益表费用标题中包含的购买库存、员工薪酬、折旧和无形资产摊销的金额。更新后的标准对我们从2026财年开始的年度期间和从2027财年第一季度开始的中期期间有效。公司目前正在评估该指引的影响，但预计不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

 

风险和不确定性

 

公司所处行业受制于快速的技术变革。新技术的引入将继续对公司所受的竞争条件产生重大影响。某些技术和行业发展可能会对公司在某些行业领域内的竞争能力产生负面影响。如果公司无法开发新的解决方案，为其客户提供实用性，并为其现有解决方案提供与快速技术和监管变化保持同步的增强功能和新功能，公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

 

由于公司采购的部分存货包含国外生产的组件，公司面临美国政府征收的进口关税相关的某些风险，可能对公司的经营产生不利影响。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。公司的估计基于历史经验、已知或预期趋势，以及考虑到截至这些财务报表日期可获得的信息质量而被认为是合理的各种其他假设。这些假设的结果为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面值作出估计提供了基础。实际结果可能与这些估计不同。公司认为，在确定资本化软件开发成本、外管局协议的公允价值、资本化软件开发成本的使用寿命、基于股票的补偿、过时存货和递延所得税的估值备抵时涉及到判断。公司根据历史和预期结果、趋势以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，作出这些估计。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异

 

现金

 

该公司维持其在主要金融机构的现金存款，有时高于FDIC的限额。

 

公允价值计量

 

公允价值定义为截至计量日市场参与者在有序交易中就资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可获得时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于我们的来源获得的市场数据开发的。不可观察输入值是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值有三个层次：

 

1级

-

实体可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价。

 

2级

-

可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产和负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

3级

-

由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行分类。公司根据需要审查公允价值等级分类。估值输入可观察性的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的级别重新分类。本公司确认在实际事件或情况变化导致转让发生的适当期间转入和转出公允价值层级内的层级。

 

 

预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产主要包括未来期间将收到的货物和服务的预付款，包括保险费、软件许可、维护合同和预付存货。预付费用按成本入账，在效益实现期间按比例计入费用。预付存货在向供应商付款时按成本入账，并确认为存货货物收据。公司定期审查预付费用和其他流动资产的账面价值，以确定是否有任何金额不再可收回，并在作出此种确定的期间记录一项费用。

 

应收账款

 

应收账款来自主要位于北美的客户。公司一般不需要抵押品来支持客户应收款。

 

应收账款减去信用损失备抵，以备潜在无法收回的金额。公司每月评估其应收账款的可收回性，当管理层确定无法收回时，金额将被注销。与应收账款相关的信用风险产生的最大会计损失是记录的应收账款金额，这是应收账款的面值，扣除信用损失准备金和递延收入（如有）。信用损失准备反映了对可能损失的最佳估计。公司在应收账款无法收回时予以核销。截至2025年6月30日和2024年12月31日，无应收账款信用损失备抵。截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月没有信贷损失。

 

存货

 

存货由原材料和产成品组成，按成本与可变现净值（“NRV”）孰低进行估值，成本采用先进先出法确定。NRV确定为在正常经营过程中的预计销售价格减去预计销售成本。管理层定期进行估值，如果项目的账面价值超过其估计的可变现净值，则记入运营费用。管理层还定期对过剩和过时库存的备抵进行估值。截至2025年6月30日和2024年12月31日，不需要估值备抵。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减累计折旧列报。维护和维修的支出目前已计入费用，而大幅延长资产寿命的更新和改进则被资本化。出售、报废或以其他方式处置的资产的成本，以及相关的折旧准备从账目中消除，由此产生的任何收益或损失均予以确认。超过5000美元的财产和设备折旧采用直线法在资产的估计可使用年限（即5年）内提供。

 

软件开发成本

 

根据FASB ASC主题350-40，无形资产-商誉和其他-内部使用软件，公司将内部使用的软件的应用程序开发阶段的新应用程序或应用程序的增强所产生的软件开发成本资本化，以向客户提供服务。这些资本化成本包括员工的某些工资和与工资相关的成本，以及与内部使用软件项目直接相关并投入时间的外部顾问的成本。在应用程序开发阶段之前和市场发布之后发生的成本在发生时计入费用。

 

内部使用软件自项目基本完成并可供预定使用之日起，在其估计可使用年限内按直线法摊销。预计使用寿命将根据管理层对核心技术和功能服务于内部需求和客户群的时间的判断而确定。一旦项目基本完成，管理层将评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。截至2025年6月30日和2024年6月30日，以及截至该日止的三个月和六个月，没有任何项目已基本完工并达到预定可使用状态，也没有在随附的简明综合经营报表中记录摊销。

 

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过资产的账面值与其公允价值的比较来计量的，公允价值通常是通过分析资产未来预期产生的现金流量净额来确定的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2025年6月30日和2024年12月31日，以及截至2024年6月30日止三个月和六个月，没有发现此类减值迹象，因此，没有确认减值损失。

 

租约

 

该公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，即租赁。该准则的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债，方法是在简明综合资产负债表中确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。

 

公司确认期限超过12个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。租赁被分类为融资或经营租赁。这种分类决定了租赁费用是根据实际利率法确认还是在租赁期内按直线法确认。

 

公司的租赁按尚未支付的最低租赁付款的现值资本化。公司使用租赁内含的利率（如果很容易确定）或公司的增量借款利率来计算租赁负债的净现值。公司租赁的增量借款利率是在类似条款和类似经济环境下，为借款金额等于租赁付款而必须在抵押基础上支付的利率。该公司有两个位于马里兰州贝塞斯达和波多黎各巴塞洛内塔的设施的经营租约。

 

对于在租赁开始时租赁期为12个月或以下且不包括公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权的短期租赁，公司已选择不确认ROU资产和租赁负债。公司在租赁期内按直线法确认与短期租赁相关的租赁成本。当合同包含租赁和非租赁部分时，公司对每个部分分别进行核算。该公司有两份短期租约，分别位于波多黎各的马纳蒂和马萨诸塞州的雪莉。

 

可变付款包括在未来租赁付款中，当这些可变付款取决于指数或费率时。

 

收入确认

 

公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。公司主要确认通过托管云（SaaS）环境交付订阅服务和相关专业服务的收入。服务安排一般有一年或一年以下的期限。

 

由于公司正处于开发其软件即服务（SaaS）产品的早期阶段，收入主要与向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告有关，这一点在可行性报告被接受后得到确认。

 

公司还将提供包括入职（实施）服务、营销服务、产品咨询等专业服务。这些服务将被评估为可区分的，并被视为与订阅服务分开的履约义务。与这些服务相关的收入将随着服务的开展而随着时间的推移而确认。

 

递延收入包括在履行履约义务之前收到的款项，并在履行履约义务时确认。

 

股票补偿

 

公司在记录基于股票的补偿时应用了ASC 718，股票补偿。每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。Black-Scholes估值模型采用的假设如下：

 

授予价格-发行的授予价格根据授予日股票的估计公允价值确定。

 

无风险利率-期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。

 

 

预期寿命-由于公司的期权活动历史不足，管理层采用简化方法估计期权的预期期限，这表示授予的期权预期未行使的时间段。

 

预期波动-根据管理层的估计或可比公司的历史波动确定。

 

预期股息收益率-基于授予日的当前收益率或历史期间的平均股息收益率。公司从未宣派或派付股息，亦无计划在可见未来进行

 

以股票为基础的补偿费用根据预期在必要服务期内归属的奖励数量以直线法确认，并进行调整以反映最终归属的奖励与额外实收资本的抵销贷记。有关股票薪酬的进一步详情，见附注11。

 

研发成本

 

与新产品和新工艺研发相关的支出在发生时计入费用。研发费用主要包括支付给顾问的补偿成本和费用以及与公司产品的开发和测试有关的其他费用。

 

所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司视需要将估值备抵计入递延税项资产。

 

公司根据税务状况在确认财务报表收益之前必须达到的最低概率阈值规定，对所得税中的不确定性进行会计处理。最低起征点的定义是，根据职位的技术优点，经适用的税务机关审查，包括解决任何相关上诉或诉讼程序，很可能维持的税务职位。拟确认的税收优惠以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额计量。如适用，公司将利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。

 

每股普通股基本和摊薄净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股和潜在稀释性已发行证券的加权平均数计算得出的，如果将其包括在内，则使用库存股或if转换法。每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为纳入具有潜在稀释性的股份将对计算每股普通股的亏损和综合亏损具有反稀释性。

 

该公司仅有一类已发行和流通在外的股票。因此，每股基本和摊薄净亏损不在多个类别之间分配。收盘前所有期间的基本和稀释每股净亏损已按兑换比率进行追溯调整，以反映反向资本重组的影响。

 

收盘前，该公司承担了来自ShoulderUp的15,675，000份公共和私人认股权证，每股行权价格为11.50美元。这些认股权证被视为具有反稀释性，不包括在截至2025年6月30日止三个月和六个月的稀释后每股净亏损计算中。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月期间，这些认股权证中的20,017份被没收，导致截至2025年6月30日未偿还的认股权证总数净额为15,654，983份。

 

 

收购和整合成本

 

截至2025年6月30日的三个月和六个月，公司分别产生了534,290美元和911,672美元的收购和整合成本，主要与专业费用、法律和会计服务、遣散费以及与近期业务合并相关的其他成本有关。这些费用不包括在简明综合经营报表的一般和行政费用中。随着公司完成系统、流程和人员整合活动，预计近期将继续产生一定的整合成本。

 

交易成本

 

公司按照ASC 805，业务合并对与去SPAC交易相关的交易费用进行会计处理。直接归属于发行权益工具的成本，例如与合并和资本重组相关的法律、会计和咨询费，记为额外实收资本的减少。与股权发行不直接相关的其他成本，包括与企业合并活动相关的成本，在发生时计入费用。公司对每一项成本进行评估，根据其性质和目的确定适当的会计处理。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。关于这一重新分类，以前作为一般和行政费用报告的数额已分配给购置和整合费用。先前报告为供应商预付款的金额已重新分类为预付费用和其他流动资产。此外，以前报告为其他资产的某些金额已重新分类为财产和设备净额。这些重新分类对任何期间的总运营费用、净亏损或股东权益都没有影响。

 

附注3 –业务合并及反向资本重组

 

业务组合

 

于2024年3月18日，公司与ShoulderUp、ShoulderUp Merger Sub，Inc.、SEI Merger Sub，Inc.及Legacy Company订立业务合并协议。

 

于2025年6月18日，公司根据业务合并协议的条款完成业务合并。业务合并的结构如下：

 

●

收盘时未赎回或转换的每一股ShoulderUp普通股换 一 普通股的份额。ShoulderUp的每个已发行和未偿还单位（“单位”）自动分离为（i） 一 普通股及（ii）二分之一 一 授权令。每份整份认股权证可行使购买一股普通股，行使价为$ 11.50 每股。

 

●

共 506,589 向ShoulderUp的公众股东发行了普通股。额外的 6,698,333 向ShoulderUp的高级职员和董事、ShoulderUp Technology Sponsor LLC（“保荐人”）以及创始人股份的每位受让方发行股票。

 

●

1,345,001 向此前同意不赎回其股份的某些原公众股东发行普通股股份。

 

●

482,500 向ShoulderUp过桥贷款持有人发行普通股，以在收盘时部分结清未偿还的贷款余额。最后， 150,000 根据2025年6月3日签署的费用解除和支付协议，向法律服务提供商DLA Piper LLP发行股票以部分结算未支付的服务费。

 

●

所有SEE ID的 108,975,000 收盘前已发行和流通的普通股被注销并转换为 12,210,718 股公司普通股的股份，经生效的交换比率为 0.11205 .

 

●

2,909,057 向SEE ID SAFE票据持有人发行了普通股。

 

●

11,205 收盘时发行普通股以换取财务咨询服务。

 

●

3,323,536 向三家主要管道投资者发行了普通股。

 

●

公司假设 15,654,983 ShoulderUp的公、私募认股权证，净额 20,017 没收，截至2025年6月30日。

 

赎回

 

在交易结束前，ShoulderUp的某些公众股东行使了将某些普通股赎回为以前在信托账户中持有的资金的权利，导致赎回2000股普通股，总付款约为22019美元。赎回后，共有506,589股普通股，这些普通股已转换为与业务合并相关的普通股，信托账户中仍有约558万美元。

 

 

交割时的股份所有权

 

就企业合并及后续股权转换发行的普通股股份数量如下：

		共同 股票
普通股，企业合并前已发行			508,589
减：赎回普通股			( 2,000	)
ShoulderUp高级管理人员及董事、保荐机构及创始人股份各受让方持有的普通股			6,698,333
非赎回份额持有人持有的普通股			1,345,001
ShoulderUp过桥贷款持有人持有的普通股			482,500
DLA Piper，LLP持有的普通股			150,000
向SEE ID Inc.持有人发行的普通股。			12,210,718
向SEE ID SAFE票据持有人发行的普通股			2,909,057
向StarUpNV发行的普通股			11,205
向PIPE投资者发行的普通股			3,323,536
企业合并后的普通股			27,636,939

 

Legacy公司在业务合并方面产生了2726183美元的交易成本，这被确定不是Legacy公司的筹资交易。2726183美元包括：

 

●

$ 1,003,500 在为科恩Capital Markets提供财务顾问服务而承担的ShoulderUp费用中；

 

●

$ 156,870 为财务顾问提供的财务顾问服务；

 

●

$ 295,000 在支付给纳斯达克 Corporate Solutions，LLC的注册费中；

 

●

$ 271,079 支付给Continental Stock Transfer & Trust Co.；

 

●

$ 126,812 支付给Edgar Agents，LLC；和

 

●

与成功完成业务合并相关的奖金支出872,922美元。

 

以下表格将业务合并的要素与公司的简明综合财务报表进行核对，应与上述脚注一并阅读：

 

		资本重组
收盘收益
信托账户收益		$	5,577,304
PIPE投资者的收益			10,837,643
遗留ShoulderUp银行账户的收益			74,499
期末付款
减：支付购买创始人股份			( 5,000,000	)
业务合并所得现金净额		$	11,489,446
非现金活动
外管局票据转股权			40,726,793
短期债转股			8,597,750
以股份支付的交易费用			156,870
减：从ShoulderUp承担的应计税款			( 3,913,668	)
减：自ShoulderUp承担的短期债务			( 900,000	)
业务合并的净股本影响		$	56,157,191
已发行普通股面值			( 1,543	)
企业合并对新增实收资本的合计影响		$	56,155,649

 

 

过桥贷款协议

 

就2025年6月30日的三个月和六个月而言，Legacy Company与两家主要贷方签订了无担保过桥贷款协议，本金总额为2850000美元。这些贷款按20%的年利率计息，按365天计算，并包括一项最低利息规定，如果在六个月到期日前偿还，则要求至少支付本金的8%或10%。截至收盘，公司录得应计利息负债280,000美元，截至2025年6月30日已结算。

 

在业务合并结束前，其中一个贷方选择将其未偿本金和应计利息的一部分转换为614,125股普通股，转换价格为每股4.00美元。另一名贷款人选择以现金全额还款。

 

下表汇总了交易情况：

 

过桥贷款		生效日期		金额				收盘时的利息				投资回报 现金				投资回报 股票在 4美元/股				股份
过桥贷款1*		1/29/2025		$	1,500,000			$	150,000			$	( 193,500	)		$	1,456,500				364,125
过桥贷款2*		4/9/2025			500,000				50,000				( 50,000	)			500,000				125,000
过桥贷款3*		5/7/2025			500,000				50,000				( 50,000	)			500,000				125,000
过桥贷款4		3/29/2025			100,000				10,000				( 110,000	)			-				-
过桥贷款5		6/5/2025			250,000				20,000				( 270,000	)			-				-
合计				$	2,850,000			$	280,000			$	( 673,500	)		$	2,456,500				614,125

 

*

该投资者的过桥贷款本金总额为$ 2,500,000 .在企业合并结束时，投资者收到一笔现金付款$ 293,500 ，包括$ 250,000 最少 10 %利息和$ 43,500 在本金偿还方面。此外，投资者收到 614,125 普通股股份换取$ 2,456,500 合并本金和应计利息，基于每股价格$ 4.00 .

 

关于过桥贷款转换，公司在发行614,125股普通股时终止确认了2456,500美元的负债，并根据收盘时普通股的公允价值每股14.00美元确认了债务清偿的总损失6141,250美元。

 

管道投资

 

就业务合并而言，公司与若干认可投资者订立私人投资公开股权（“PIPE”）融资协议。根据PIPE认购协议，这些投资者承诺以每股4.00美元的价格购买总计2709411股普通股，总收益为10837643美元。PIPE投资提供了额外资本，以支持公司的交割后运营，并与业务合并的交割同时完成。下表说明了所有PIPE投资的细分情况。

 

管道		生效日期		金额				股份
管道1		6/16/2025		$	2,814,500				703,625
管道2		6/10/2025			1,000,000				250,000
管道3		6/17/2025			7,023,143				1,755,786
总管道				$	10,837,643				2,709,411

 

 

附注4-重述前期财务报表

 

截至2025年6月30日止六个月，公司认定未适当反映截至2024年6月30日外管局协议的公允价值。这导致截至2024年6月30日的负债和累计赤字被低估，截至2024年6月30日的六个月外管局协议的公允价值变动被低估。

 

根据对FASB ASC、ASC 250-会计变更和差错更正、员工会计公告99、重要性和员工会计公告108的分析，公司在对本年度财务报表中的错报进行量化时考虑了上一年错报的影响，确定这些错误对先前发布的中期财务报表具有重大意义，因此有必要进行重述。

  

公司截至2024年6月30日止六个月的营运报表内的调整影响如下：

 

		截至2024年6月30日止六个月
		如前 报告了				调整				如重述
外管局协议公允价值变动		$	424,721			$	13,037,989			$	13,462,710
净亏损		$	3,154,011			$	13,037,989			$	16,192,000
每股净亏损，基本及摊薄		$	0.03			$	1.32			$	1.35

 

公司截至2024年6月30日止六个月股东赤字报表内的调整影响如下：

 

		截至2024年6月30日止六个月
		如前 报告了				调整				如重述
净亏损		$	3,154,011			$	13,037,989			$	16,192,000
累计赤字		$	6,349,844			$	13,037,989			$	19,387,833
股东赤字总额		$	5,935,041			$	13,037,989			$	18,973,030

 

公司截至2024年6月30日止六个月现金流量表内的调整影响如下：

 

		截至2024年6月30日止六个月
		如前 报告了				调整				如重述
净亏损		$	3,154,011			$	13,037,989			$	16,192,000
外管局协议公允价值变动		$	424,721			$	13,037,989			$	13,462,710

 

 

该公司还根据基础成本的性质，将截至2025年3月31日止三个月的销售商品成本重列为一般和行政费用、研发费用以及销售和营销费用。这些重述对任何期间的总运营费用、净亏损或股东权益（赤字）都没有影响。公司截至2025年3月31日止三个月营运报表内的调整影响如下：

 

		截至2025年3月31日止三个月
		如前 报告了				调整				如重述
收入		$	352,498				-			$	352,498
商品销售成本			327,238				( 310,160	)			17,078
毛利			25,260				310,160				335,420
一般和行政费用			748,513				( 130,782	)		$	617,731
研发费用			484,482				( 90,618	)			393,864
销售与市场营销			528,526				154,223				682,749
收购和整合			-				377,337				377,337
总营业费用			1,761,521				310,160				2,071,681
经营亏损		$	( 1,736,261	)			-			$	( 1,736,261	)

 

附注5-浓度

 

现金存款超保额度产生的信用风险集中

 

该公司与一家美国金融机构保持现金余额，其中余额超过了FDIC投保限额25万美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在该金融机构持有的现金余额超过了FDIC限额。公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

 

重要客户

 

重要客户定义为至少占公司收入10%的客户。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，公司分别向两名客户及三名客户销售，分别占该等期间总收入约96%及100%。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，对一名客户的销售额分别占总收入的约94%和92%。

 

附注6 –财产和设备

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日的财产和设备净额包括：

 

		估计数 有用寿命		6月30日， 2025				12月31日， 2024
设备		5 年			118,486				11,286
减：累计折旧摊销					( 5,101	)			-
物业及设备净额					113,385				11,286

 

		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024				2025				2024
折旧费用		$	5,101			$	-			$	5,101			$	-

 

 

附注7-资本化的软件开发成本

 

公司按照ASC 350-40，内部使用软件的规定，将在应用程序开发阶段开发内部使用软件所发生的符合条件的成本资本化。资本化的软件开发成本包括直接人工、第三方服务以及与开发新软件或对现有软件进行重大升级和增强相关的其他直接成本。在初步项目阶段和实施后/运营阶段发生的成本在发生时计入费用。资本化的软件开发成本在软件的估计可使用年限内按直线法摊销，一般为三至五年。每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，公司都会审查资本化软件的账面价值是否存在减值。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司的软件开发成本分别为2,397，994美元和1,761，396美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，由于软件并未基本完成并可供预定使用，因此资本化的软件开发成本没有记录摊销费用。

 

附注8-外管局协议和公允价值计量

 

收盘前，SEE ID已向投资者发行了Future Equity简单协议（“SAFE协议”），收益总额为8480217美元。根据这些外管局协议的条款，其中规定了67%至80%的贴现率，在发生这些事件时会发生以下情况（所有大写条款均按外管局协议中的定义）：

 

a)

股权融资-外管局协议将自动转换为Safe优先股的股份数量，等于购买金额除以折扣价与某些外管局协议受制于投后估值上限$ 30,000,000 .

 

b)

流动性事件-外管局协议将自动有权获得在此类流动性事件消耗之前或同时到期并支付给投资者的部分收益，等于（i）购买金额（“套现金额”）或（ii）等于购买金额除以流动性价格的普通股股票数量的应付金额中的较大者。

 

c)

解散事件-投资者将自动有权获得相当于套现金额的部分收益，在紧接解散事件完成之前到期并应支付给投资者。

 

根据FASB ASC 815-40，实体自身权益中的合同，公司确定SAFE协议代表独立的金融工具，因此在随附的简明综合资产负债表中将其分类为衍生负债。外管局协议按预计公允价值列账，公允价值由公司通过概率加权预期收益法确定。

 

如附注3所述，该业务合并于2025年6月18日结束，根据公司的外管局协议条款，该业务合并符合“股权融资”的条件。结果，所有未偿还的外管局票据转换为2,909，057股普通股。该公司在SAFE票据中确认了17,368，415美元的公允价值变动，基于每股14.00美元的普通股收盘时的公允价值。因此，截至2025年6月30日，没有未偿还的外管局票据。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月，外管局票据活动情况如下：

 

		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024 （重述）				2025				2024 （重述）
公允价值-期初		$	22,746,675			$	18,904,905			$	23,334,626			$	4,602,950
加法			-				1,634,500				23,752				3,134,500
公允价值变动			17,980,118				660,755				17,368,415				13,462,710
外管局票据转换为股份			( 40,726,793	)			-				( 40,726,793	)			-
公允价值-期末		$	-			$	21,200,160			$	-			$	21,200,160

 

衍生工具：未在交易所交易的衍生工具使用主要基于私人公司单价和波动性等不可观察输入的常规计算/模型进行估值，因此，这类衍生工具被包括在第3级。

 

 

业务合并完成后，所有尚未发行的衍生工具将转换为公司普通股的股份。下表列示了截至2025年6月30日和2024年12月31日公司以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并说明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：

 

说明		水平				6月30日， 2025				12月31日， 2024
衍生负债			3			$	-			$	23,334,626

 

附注9-权益信贷额度：

 

作为筹资努力的一部分，2025年6月18日，公司与New Circle Principal Investment LLC（“New Circle”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），该协议规定公司有权但无义务在截至2028年6月18日的承诺期内不时指示New Circle以规定定价期间的成交量加权平均价格（VWAP）的折扣购买最多5000万美元的公司普通股。根据SEPA，公司可按以下任一价格向New Circle出售股份：期权1 –购买通知后三个交易日每日最低VWAP的97%，或期权2 – VWAP的85%或通知时间确定的特定交易日的最低出售价格中的较大者。

 

该公司有权发行可变数量的普通股或现金，以满足在SEPA中商定的350,000美元的承诺费。截至未经审核简明综合财务报表日期，公司尚未支付承诺费

 

附注10 –股东权益

 

逆向资本重组

 

如附注3，业务合并及反向资本重组所述，这些未经审核简明综合财务报表中的所有历史权益数据，包括股票期权数据，均已按汇率进行追溯调整，以反映于2025年6月18日发生的反向资本重组。

 

普通股

 

截至2025年6月30日，公司已授权300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年6月30日，已发行和流通的普通股为27,636，939股，预留未来发行的普通股为272,363，061股。

 

附注11-股权激励计划

 

2021年1月，公司通过了2021年股权发明计划（“激励计划”），该计划规定向激励计划中定义的公司及其关联公司的选定员工、董事、独立承包人授予激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励等形式的奖励。根据激励计划可发行的公司普通股股份总数合计不超过4,672，506。该激励计划的目的是鼓励和使选定的参与者能够收购或增持公司的普通股和其他基于股权的公司权益，以促进他们的利益与公司及其股东的利益更加一致。激励计划由公司董事会管理，董事会根据激励计划的规定确定授予奖励的人员、授予奖励的类型、授予奖励的数量以及每项授予的具体条款，包括其归属。

 

 

股票期权

 

截至2025年6月30日止六个月的股票期权活动如下：

 

		股份				加权-平均 行权价格				加权-平均 剩余合同 寿命（年）
截至2024年12月31日未行使的期权			2,032,521			$	0.009				6.22
授予的期权			-				不适用				不适用
已行使的期权			-				不适用				不适用
期权被取消			( 170,715	)		$	0.014				不适用
截至2025年6月30日未行使的期权			1,861,806			$	0.009				6.14
截至2025年6月30日归属总数			1,773,963			$	0.007				6.36

 

截至2025年6月30日的三个月和六个月，公司确认了与股票期权相关的基于股票的补偿费用，总额分别为9,737美元和19,742美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认与股票期权相关的股票薪酬总额分别为3,454美元和71,594美元。与股票期权相关的基于股票的补偿费用包含在随附的综合经营报表的“一般和行政”中。

 

截至2025年6月30日，与未行使股票期权相关的未确认股票补偿成本总计约为23,614美元，预计将在0.74年的加权平均期间内确认。

 

限制性股票奖励

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月，公司并无授出任何限制性股票奖励。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，不存在未归属的限制性股票奖励。

 

截至2025年6月30日止三个月和六个月，公司未确认任何与限制性股票奖励相关的基于股票的补偿。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬，总额分别为17,266美元和100,874美元。与限制性股票奖励相关的基于股票的补偿包含在随附的综合经营报表的“一般和行政”中。

 

截至2025年6月30日，不存在与限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用。

 

附注12-每股净亏损

 

每股收益会计要求在经营报表正面同时列报基本和稀释每股收益。公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果存在稀释性证券，则通过使用库存股法将包括在行使股票期权时可发行的股份在内的普通股等价物计入普通股来计算稀释每股收益。在公司报告净亏损的期间，普通股等价物不包括在内，因为它们具有反稀释性。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，普通股基础股票期权的股份总额分别为1,861，806份和2,025，473份，未归属的限制性股票奖励总额分别为0份和35,989份，因为它们具有反稀释性，被排除在稀释每股净亏损的计算之外。此外，截至2025年6月30日，有15,654，983份未行使的认股权证处于亏损状态，也因具有反稀释性而被排除在稀释后每股净亏损的计算之外。

 

限制性股票奖励可向公司董事、高管或员工发行，并受制于基于时间的归属。这些未归属的股份被排除在每股基本亏损的计算之外，因为这些股份在归属前不被视为已发行。

 

 

附注13-租赁

 

2024年6月，公司就马里兰州贝塞斯达的一处设施签订了不可撤销的经营租赁协议。这份租约于2024年7月1日开始，租期为63个月，初始基本租金约为7000美元，每年增长3%。根据这份租约的条款，公司还负责按比例分担与设施及其房地相关的费用。

 

2025年1月，公司与一家非关联第三方就波多黎各16,000平方英尺的设施签订了不可撤销的经营租赁协议。这份租约按月于2025年2月1日开始，并于2025年6月1日成为长期租约，初步租期为5年。最初的基本租金为每平方英尺7.00美元，即前两年每月9333美元，第三年增加到每平方英尺7.50美元，此后每年增加3%。根据这项租约条款，该公司还负责自己的水电和按比例分担房地的运营费用，每平方英尺不超过3.25美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的租赁费用构成如下：

 

		三个月结束 6月30日，								六个月结束 6月30日，
		2025				2024				2025				2024
经营租赁成本		$	31,468			$	-			$	53,021			$	-
其他短期租赁费用			30,667				8,851				63,668				10,651
总租赁成本		$	62,135			$	8,851			$	116,689			$	10,651

 

下表汇总了截至2025年6月30日和2024年12月31日记录的经营租赁资产和负债：

 

		6月30日， 2025				12月31日， 2024
经营租赁使用权资产，毛额		$	824,314			$	331,478
累计摊销			( 55,227	)			( 23,586	)
经营租赁使用权资产，净额			769,087				307,892
短期经营租赁负债			132,091				36,225
长期经营租赁负债			649,718				265,413
经营租赁负债合计		$	781,809			$	301,638
加权平均经营租赁期			4.66 年				4.75 年
加权平均经营租赁折现率			9.55	%			11.83	%

 

下表汇总了截至2025年6月30日的未来最低租赁承诺：

 

截至12月31日的年度，		经营租赁
2025年（剩余6个月）		$	99,577
2026			200,462
2027			207,783
2028			215,950
2029			197,905
此后			42,436
租赁付款总额			964,113
减：推算利息			( 182,304	)
租赁负债现值		$	781,809

 

 

附注14-关联交易

 

该公司与首席财务官兼股东Charles Maddox签订了SAFE协议，所得款项总额为28,833美元。2025年6月18日，就业务合并而言，这些外管局协议转换为公司2,156股普通股。

 

2024年8月，公司与Pope Technologies LLC就某些产品、硬件、安装、编程、订阅和培训签订了1,500，000美元的采购订单，其中750,000美元已由公司收到，并在随附的简明综合资产负债表中作为截至2025年6月30日和2024年12月31日的递延收入报告。Pope Technologies LLC由该公司的一名董事拥有。

 

自2022年1月1日起，公司与PRB Transportation，LLC（由公司首席财务官兼股东Charles Maddox部分拥有的关联方）及股东Jeff Andersen订立客户协议。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，从该协议确认的收入总额分别为4254美元和4702美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的收入总额分别为8591美元和8533美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，本协议项下的未偿金额分别为4,254美元和1,164美元，并在随附的简明综合资产负债表的“应收账款”中列示。

 

从2024年8月1日开始，该公司开始从Pope Technologies LLC转租内华达州拉斯维加斯的一个办公室/仓库空间。此次转租期限为一年，租金为每月1280美元。Pope Technologies LLC由公司的一名董事拥有。截至2025年6月30日的三个月和六个月的租金支出分别为3840美元和7680美元。

 

从2024年3月1日开始，该公司开始向Enzymatic Holdings Corp.转租位于波多黎各Campo Alegre Manati的办公空间。此次转租期限为一年，租金为每月1167美元，另加三分之一的水电费。Enzymatic Holdings Corp.，LLC部分由公司的某些股东拥有。本次租约于2025年2月28日终止，不再续签。截至2025年6月30日的三个月和六个月的租金支出分别为2334美元和2334美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月，租金支出分别为1167美元和4668美元。

 

从2025年3月1日开始，该公司开始向Enzymatic Holdings Corp.转租位于波多黎各Campo Alegre Manati的办公空间。此次转租期限为按月租赁，租金为每月12333美元。这份租约于2025年5月31日结束。公司于2025年6月1日续租，租期五年。截至2025年6月30日的三个月和六个月，短期租赁费用的租金支出分别为24666美元和36999美元。

 

附注15 –承诺和或有事项

 

2025年6月18日，公司与New Circle Principle Investments LLC（“New Circle”）订立股份认购信贷额度协议（“ELOC”），根据该协议，公司可获得最高50,000，000美元的总收益。公司应以总市值等于350,000美元的Holdings普通股股份的形式向New Circle支付承诺费，其市值应根据该普通股在SEC宣布表格S-1生效之日的收盘价确定。公司预计将在2025年第三季度支付承诺费。

 

2025年5月22日，公司终止聘用一位创始人，该创始人同时担任客户体验官。这位前雇员持有5,000，260股公司普通股。与终止相关，该员工预计将丧失170,715份股票期权，这些股票期权在将每股0.01 43美元按8.1%的股票期权转换比率进行转换后，可按每股0.176美元的价格行使。员工未签署解约协议，存在因该事项引发诉讼的潜在可能。

 

 

附注16-分部报告

 

该公司有一个单一的可报告部门，其收入来自向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告。

 

公司的主要经营决策者（“CODM”），即公司的首席执行官和首席财务官，评估报告分部的业绩并决定如何使用净收入作为盈利能力的主要衡量标准来分配资源。CODM不会定期提供具体的分部费用，而是专注于收入、毛利和净收入/亏损。费用信息，包括销售商品的成本，可以很容易地从所提供的信息中计算出来。这一盈利能力的分部计量在简明综合经营报表中显示。分部资产的计量在简明综合资产负债表中以总资产列报。

 

附注17 –所得税税

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，公司没有因税前账面亏损而录得所得税费用或收益。公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月期间的有效税率为0%。这一税率与法定联邦税率不同，主要是由于公司的税前亏损，产生了与净营业亏损（NOL）结转相关的递延所得税资产（DTA）。基于现有证据的权重，包括公司的累计经营亏损历史，管理层已确定递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司已针对这些资产记录了全额估值备抵。

 

截至2025年6月30日，公司继续维持其美国递延所得税资产的全额估值备抵，并认为整个财年将需要全额估值备抵。因此，预计2025年的年度有效税率为0%。截至2025年6月30日，该公司的递延所得税资产（扣除估值备抵）为0美元。

 

2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）在美国签署成为法律，其中包含影响企业的广泛税改条款。公司正在评估该立法对公司的全面影响，包括公司的现金税收状况，但公司预计该立法不会对公司的财务报表产生重大影响。由于该立法在第二季度后签署成为法律，财务影响不包括在综合损益表中。

 

就业务合并而言，公司承担了3905240美元的消费税负债和8428美元的特许经营税负债，这两项负债均在交割前发生，并记录为反向资本重组交易的假定债务。截至2025年6月30日，该公司还有1,977美元的应收销售税，截至该日报告的应计税项负债总额为3,911，691美元。

 

该公司须在美国和各州司法管辖区征税。公司在国外无需纳税。公司的实际税率是根据当前有关全年预计经营业绩的假设和各种与税收相关的项目，按季度计算的。每个季度，如果公司根据其经营业绩修正其盈利预测，则会更新对年度有效税率的估计。预计有效年度税率发生变化的，进行累计调整。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月，公司的实际税率分别为0%。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和九个月的实际税率分别为0%和美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于递延税款余额的变化，完全被估值备抵所抵消。

 

附注18-后续事项

 

公司评估了截至财务报表发布之日的后续事项，并确定不存在需要对简明综合财务报表进行调整或披露的后续事项。

 

 

 

 

 

 

 

见ID，INC。和附属

 

合并财务报表

 

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见ID，INC。和附属

 

目 录

 

	页
合并财务报表：
独立注册会计师报告（PCAOB ID：52）	F-26
独立注册会计师报告（PCAOB ID：392）	F-27
合并资产负债表	F-28-F-29
综合业务报表	歼30
股东赤字合并报表	F-31
合并现金流量表	F-32
综合财务报表附注	F-33-F-53

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和
SEE ID，Inc. dBA Dot AI的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的SEE ID，Inc. dBA Dot AI（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东赤字、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营而出现经常性亏损、营运资金短缺及累积亏损，令人对其持续经营能力产生重大疑虑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA
我们自2024年起担任公司的审计师。
纽约，纽约
2025年6月25日

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致SEE ID，Inc.董事会：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的SEE ID，Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量变动报表，以及财务报表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。

 

关于持续经营的一个事项的强调

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司存在经常性经营亏损和累计亏损，这对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Wolf & Company，P.C。

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

马萨诸塞州波士顿

 

2024年5月15日，除附注10外，有关日期为2024年7月1日

 

 

见ID，INC。和附属

合并资产负债表

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产:
现金		$	721,032			$	605,760
应收账款			50,264				4,778
存货			65,248				-
对供应商的预付款			33,576				-
预付费用			133,975				155,845
流动资产总额			1,004,095				766,383
非流动资产：
使用权资产-经营租赁			307,892				-
资本化软件开发成本			1,761,396				927,176
其他非流动资产			23,389				-
其他资产合计			2,092,677				927,176
总资产		$	3,096,772			$	1,693,559

 

见合并财务报表附注。

 

 

见ID，INC。和附属

合并资产负债表

 

		12月31日，
		2024				2023
负债和股东赤字
流动负债:
应付账款		$	770,276			$	1,734
应计费用			24,219				23,505
工资负债			246,720				18,868
递延收入，当期部分			1,142,643				-
租赁负债，流动部分			36,225				-
流动负债合计			2,220,083				44,107
长期负债:
安全协议			23,334,626				4,602,950
递延收入，扣除当期部分			1,570,572				-
租赁负债，扣除流动部分			265,413				-
长期负债合计			25,170,611				4,602,950
负债总额			27,390,694				4,647,057
承诺与或有事项
股东赤字：
普通股，$ 0.001 面值， 200,000,000 股授权； 108,975,000 于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份			108,975				108,975
额外实收资本			330,366				133,360
累计赤字			( 24,733,263	)			( 3,195,833	)
股东赤字总额			( 24,293,922	)			( 2,953,498	)
负债总额和股东赤字		$	3,096,772			$	1,693,559

 

见合并财务报表附注。

 

 

见ID，INC。和附属

综合业务报表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
销售		$	172,661			$	439,640
销售成本			343,889				86,888
毛利（亏损）			( 171,228	)			352,752
营业费用:
一般和行政			3,588,548				742,041
销售与市场营销			2,524,930				449,936
研究与开发			759,967				837,453
总营业费用			6,873,445				2,029,430
经营亏损			( 7,044,673	)			( 1,676,678	)
其他费用:
外管局协议公允价值变动			14,492,176				263,239
所得税拨备前净亏损			( 21,536,849	)			( 1,939,917	)
准备金			581				-
净亏损		$	( 21,537,430	)		$	( 1,939,917	)
每股净亏损:
基本和稀释		$	( 0.20	)		$	( 0.02	)
加权-平均股数:
基本和稀释			108,203,788				95,983,188

 

见合并财务报表附注。

 

 

见ID，INC。和附属

股东赤字合并报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		普通股								额外 实缴				累计
		股份				金额				资本				赤字				合计
2023年1月1日余额			108,975,000			$	108,975			$	71,543			$	( 1,255,916	)		$	( 1,075,398	)
股票补偿			-				-				61,817				-				61,817
净亏损			-				-				-				( 1,939,917	)			( 1,939,917	)
2023年12月31日余额			108,975,000				108,975				133,360				( 3,195,833	)			( 2,953,498	)
股票补偿			-				-				197,006				-				197,006
净亏损			-				-				-				( 21,537,430	)			( 21,537,430	)
2024年12月31日余额			108,975,000			$	108,975			$	330,366			$	( 24,733,263	)		$	( 24,293,922	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

见ID，INC。和附属

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 21,537,430	)		$	( 1,939,917	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
外管局协议公允价值变动			14,492,176				263,239
股票补偿			197,006				61,817
使用权资产摊销			23,586				-
经营租赁付款			14,103				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 45,486	)			108,008
存货			( 65,248	)			-
对供应商的预付款			( 33,576	)			-
预付费用			21,870				( 155,323	)
其他非流动资产			( 23,389	)			-
应付账款			768,542				( 10,707	)
应计费用			714				20,207
工资负债			227,852				( 15,827	)
递延收入			2,713,215				-
租赁负债			( 43,943	)			-
调整总数			18,247,422				271,414
经营活动使用的现金净额			( 3,290,008	)			( 1,668,503	)
投资活动使用的现金流量：
资本化软件开发成本			( 834,220	)			( 672,319	)
筹资活动提供的现金流量：
发行外管局协议所得款项			4,239,500				2,120,000
现金净增（减）额			115,272				( 220,822	)
现金，年初			605,760				826,582
现金，年底		$	721,032			$	605,760

 

见合并财务报表附注。

 

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

附注1-业务的组织和说明

 

业务性质：

 

SEE ID，Inc. dBA Dot AI（“SEE ID”）于2020年12月8日在内华达州注册成立，通过实时跟踪资源，优化运营的安全性、安全性和效率，帮助企业实现运营转型。通过SEE ID的广泛研发计划，SEE ID的主要关注点包括工业物联网、具有无缝过渡的室内外跟踪、被动RFID（包括蓝牙和5G）、避免碰撞、实时定位系统、Dolly Management以及相关支持的软件应用程序等领域。

 

SEE ID是一家资产追踪平台的开发商，该平台旨在突破基于实时精确定位技术的极限。SEE ID的平台利用了这些技术，包括获得专利的无源和有源RFID跟踪解决方案，利用人工智能的低功耗边缘摄像头平台，使用户能够准确地对其物质流进行运输可见性。SEE ID通过其技术解决方案，服务于航空、建筑、交运、军工、矿业、零售、海港、医疗物流、仓储和制造等多个行业。

 

SEE ID的公司总部位于内华达州拉斯维加斯，SEE ID在马萨诸塞州和马里兰州设有办事处。

 

2024年7月，SEE ID将波多黎各公司Dot Works，Inc.（“Dot Works”）并入为全资子公司，总部位于波多黎各的Dot Works作为Dot AI的主要制造工厂，生产用于AI驱动的企业解决方案（ZIM桥梁和智能工业标签）的智能硬件设备和嵌入式技术组件。活动包括组装、质量控制和专有系统的包装。

 

合并原则：

 

随附的合并财务报表包括SEE ID及其全资子公司Dot Works的账目，在这些合并财务报表中统称为“公司”。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

 

列报依据：

 

随附的本公司综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

持续经营：

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。该公司自成立以来出现净亏损，截至2024年12月31日，累计亏损24733263美元，现金721032美元，营运资金短缺1215998美元。管理层预计，在可预见的未来，公司将继续出现经营亏损。公司持续经营的能力取决于其筹集额外资金以资助其研发（“研发”）活动并及时履行其义务的能力；然而，无法保证将有足够的资金使公司能够成功地继续其研发活动并将其产品商业化。

 

2024年3月18日，公司与特殊目的收购公司ShoulderUp Technology Acquisition Corp.（“SUTA”）签署了企业合并协议。该公司的战略计划包括与SUTA的业务合并，以协助该公司努力筹集资金并发展其业务。

 

如果公司无法通过其业务运营和通过业务合并实现的收益，或任何其他形式的资本融资获得必要的资金，则可能需要大幅削减支出并推迟或取消计划中的活动。这些行动将对公司的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些情况对公司自这些合并财务报表发布之日起一年内持续经营的能力提出了重大质疑。随附的综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这些不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

 

风险和不确定性：

 

公司所处行业受制于快速的技术变革。新技术的引进将继续对公司所受的竞争条件产生重大影响。某些技术和行业发展可能会对公司在某些行业领域内的竞争能力产生负面影响。如果公司无法开发新的解决方案，为其客户提供实用性，并为其现有解决方案提供与快速技术和监管变化保持同步的增强功能和新功能，公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

 

由于公司采购的部分存货中包含在国外生产的组件，公司面临与美利坚合众国政府征收的进口关税相关的某些风险，这可能会对公司的经营产生不利影响。

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策摘要

 

估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表，要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司认为，在确定资本化软件开发成本、外管局协议的公允价值、资本化软件开发成本的使用寿命、基于股票的补偿和递延税项的估值备抵时涉及到判断。公司根据历史和预期结果、趋势以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，作出这些估计。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

 

应收账款：

 

应收账款来自主要位于北美的客户。公司一般不需要抵押品来支持客户应收款。

 

应收账款减去信用损失准备金，以备潜在无法收回的金额。公司每月评估其应收账款的可收回性，并在管理层确定无法收回时注销金额。与应收账款相关的信用风险产生的最大会计损失是记录的应收账款金额，这是应收账款的面值，扣除信用损失准备金和递延收入（如有）。信用损失准备反映了对可能损失的最佳估计。公司在应收账款无法收回时予以核销。2024年12月31日和2023年12月31日无需考虑信贷损失。

 

库存：

 

存货由原材料组成，按成本与可变现净值（“NRV”）孰低进行估值，采用先进先出法确定成本。NRV确定为在正常经营过程中的预计销售价格减去预计销售成本。管理层定期进行估值，如果项目的账面价值超过其估计的可变现净值，则记入运营费用。管理层还定期对过剩和过时库存的备抵进行估值。2024年12月31日和2023年12月31日不需要估值备抵。

 

对供应商的预付款根据相关产品发运至公司时的最终到期金额进行调整，预计将在一年内使用。

 

 

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合并财务报表附注

 

预付费用：

 

预付费用是为确保在未来某个日期或在未来一个或多个期间连续使用资产或接受服务而支付的金额。预付费用消耗时，计入费用。

 

软件开发成本：

 

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题350-40，无形资产-商誉和其他-内部使用软件，公司将在软件的应用程序开发阶段新应用程序或应用程序增强所产生的软件开发成本资本化，供内部使用，以向客户提供服务。这些资本化成本包括员工的某些工资和与工资相关的成本，以及与内部使用软件项目直接相关并投入时间的外部顾问的成本。在应用程序开发阶段之前和市场发布之后发生的成本在发生时计入费用。

 

内部使用软件自项目基本完成并可供预定使用之日起，在其预计使用寿命内按直线法摊销。预计使用寿命将根据管理层对核心技术和功能服务于内部需求和客户群的时间的判断而确定。一旦项目基本完成，管理层将评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。于2024年12月31日及2023年12月31日，以及于该日终了的年度，公司处于应用程序开发阶段，由于没有任何项目已基本完成并可供其预定使用，因此于该日终了的年度内没有记录摊销。

 

长期资产减值：

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过资产的账面值与其公允价值的比较来计量的，而公允价值通常是通过分析资产未来预期产生的现金流量净额来确定的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。于2024年12月31日及2023年12月31日，以及于该日终了年度，并无识别该等减值指标，因此，并无确认减值亏损。

 

 

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租约：

 

公司根据FASB ASC 842，Leases（“ASC 842”）确认和计量其租赁。公司在合同开始时以及现有合同的条款何时发生变化时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。公司在每项租赁的开始日确认一项租赁负债和一项使用权（ROU）资产。租赁负债按合同未来租赁付款额的现值进行初始和后续确认。

 

可变付款包括在未来租赁付款中，当这些可变付款取决于指数或费率时。贴现率是隐含利率，如果它很容易确定，或者公司的增量借款利率。公司租赁的增量借款利率是在类似条款和类似经济环境下，为借款金额等于租赁付款而必须在抵押基础上支付的利率。

 

对于在租赁开始时租赁期为12个月或以下且不包括公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权的短期租赁，公司已选择不确认使用权资产和租赁负债。公司在租赁期内按直线法确认与短期租赁相关的租赁成本。当合同包含租赁和非租赁部分时，公司对每个部分分别进行核算。

 

收入确认：

 

公司按照FASB ASC主题606，客户合同收入确认收入。公司主要确认通过托管云（SaaS）环境交付订阅服务和相关专业服务的收入。服务安排一般有一年或一年以下的期限。

 

订阅服务收入在合同期内按直线法确认。该公司认为，基于时间的方法是衡量进展的最合适的方法，因为客户可以根据合同条款访问基于云的软件，因此同时获得并消费收益。本公司的认购服务安排不可取消，且不包含退款型条款。该公司还销售与其订阅服务安排相关的硬件。这些硬件组件与订阅服务高度集成，共同代表一项单一的履约义务。归属于这一合并履约义务的收入随着服务的交付而随着时间的推移而确认。

 

公司还提供包括入职（实施）服务、营销服务、产品咨询等专业服务。经评估，这些服务是可区分的，被视为与订阅服务分开的履约义务。与这些服务相关的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。

 

 

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递延收入包括在履行履约义务之前收到的款项，并在履行履约义务时确认。

 

由于公司正处于开发其软件即服务（SaaS）产品的早期阶段，收入主要与向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告有关，这一点在可行性报告被接受后得到确认。

 

于2024年11月11日，公司与一名客户订立为期五年的排他性及授权协议。考虑到通过本协议授予的独家权利，客户在2024年12月31日前向公司支付了总额为2,000，000美元的款项，其中36,785美元已在截至2024年12月31日的年度内确认为收入，其余1,963，215美元在随附的综合资产负债表中计入2024年12月31日的“递延收入”，确认如下：392,643美元（2025年）、392,643美元（2026年）、392,643美元（2027年）、392,643美元（2028年）和392,643美元（2029年）。

 

截至2024年12月31日，公司还因客户为某些产品、硬件、安装、编程、订阅和培训服务预付的款项而产生了750,000美元的递延收入，公司正在履行这些款项，预计将在2025年12月31日之前完全交付。

 

股票薪酬：

 

公司在记录基于股票的补偿时应用FASB ASC 718，股票补偿。每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。Black-Scholes估值模型采用的假设如下：

 

授予价格-发行的授予价格根据授予日股票的估计公允价值确定。

 

无风险利率-期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。

 

预期寿命-由于公司的期权活动历史不足，管理层采用简化方法估计期权的预期期限，这表示授予的期权预期未行使的时间段。

 

预期波动-根据管理层的估计或可比公司的历史波动确定。

 

预期股息收益率-基于授予日的当前收益率或历史期间的平均股息收益率。公司从未宣派或派付股息，亦无计划于可见未来进行。

 

 

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基于股票的补偿费用根据预期在必要服务期内归属的奖励数量以直线法确认，并进行调整以反映最终确实归属的奖励与额外实收资本的抵销贷记。有关基于股票的薪酬的更多详细信息，见附注7。

 

研发费用：

 

与新产品和新工艺研发相关的支出在发生时计入费用。研发费用主要包括支付给顾问的补偿成本和费用以及与公司产品的开发和测试有关的其他费用。

 

广告：

 

公司在发生时支出广告费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，广告费用总额分别为818,538美元和47,850美元。

 

所得税：

 

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司视需要记录递延税项资产的估值备抵。

 

公司根据税务状况在确认财务报表收益之前必须达到的最低概率阈值规定，对所得税中的不确定性进行会计处理。最低起征点的定义是，根据职位的技术优点，经适用的税务机关审查，包括解决任何相关上诉或诉讼程序，很可能维持的税务职位。拟确认的税收优惠以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额计量。如适用，公司将利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。

 

 

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金融工具公允价值：

 

FASB ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”），建立公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先（第3级计量）。估值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。在该准则下，公允价值被定义为退出价格，或在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。

 

ASC 820下公允价值层次结构的三个层次描述如下：

 

第1级-定价输入值是报告日相同资产或负债在活跃市场上可获得的未经调整的报价。

 

第2级-定价投入是指类似投资的报价，或通过与可观察市场数据的佐证，在基本上整个期限内可直接或间接观察到的投入。第2级包括按针对这些资产和负债的特定法律或合同限制调整后的报价估值的资产和负债。

 

第3级-定价投入是不可观察的，得到很少或没有市场活动的支持，反映了报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的假设。

 

除外管局协议外，在2024年12月31日和2023年12月31日，由于这些工具的短期性质，公司所有金融资产和负债的公允价值接近账面价值。外管局协议按预计公允价值列账，由公司采用概率加权预期收益法确定。外管局协议被归入公允价值等级的第3级，因为它们的公允价值是使用市场上无法观察到的重大假设确定的。

 

上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管公司认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致；但是，使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

 

 

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近期发布的会计公告：

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号（“ASU 2023-07”），分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，以加强对根据FASB ASC主题280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。修订要求公共实体披露每个可报告分部的重大费用类别、其他分部项目、首席财务决策者的头衔和职位，以及此前仅要求每年披露的某些分部相关信息的临时披露。此次修订明确，报告单一分部的实体必须同时披露FASB ASC主题280下新的和现有的分部披露，并且如果满足某些标准，允许公共实体披露分部损益的多个衡量标准。本准则适用于2023年12月15日之后开始的会计年度，以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。ASU2023-07的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。有关规定的披露，请参见附注13。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求实体在联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率的对账中披露特定类别的额外信息。ASU2023-09还要求对费率调节中的个别调节项目提供更详细的信息，只要这些项目的影响超过规定的阈值并消除某些现有披露。除了与费率调节相关的新披露外，该标准还要求对联邦、州和外国税收（扣除已收到的退款）相关信息进行分类，并在相关金额超过数量阈值的范围内对特定司法管辖区进行进一步分类。本准则适用于2024年12月15日之后开始的财政年度的年度期间，以及2025年12月15日之后开始的财政年度的中期期间。该指南将在未来基础上适用，并可选择追溯适用该标准，并允许提前采用。公司正在继续评估该准则的潜在影响，预计该公告不会对其合并财务报表产生重大影响，除了对所得税披露进行必要的更改。

 

管理层认为，近期发布但尚未生效的任何其他会计准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采纳适用的公告。

 

 

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附注3-浓度

 

现金存款超保额产生的信用风险集中：

 

该公司与一家美国金融机构保持现金余额，其中余额超过了FDIC承保限额25万美元。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司在该金融机构持有的现金余额超过了FDIC限额。公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

 

重要客户：

 

重要客户的定义是，至少有10%的收入来自该客户。截至2024年12月31日止年度，公司向三个客户的销售总额约为154,000美元，约占总收入的89%。截至2023年12月31日止年度，公司向两个客户的销售总额约为361,000美元，约占总收入的82%。

 

重要供应商：

 

截至2024年12月31日止年度，公司几乎所有的采购都来自为公司硬件产品提供聚碳酸酯塑料外壳的单一供应商。这些项目有替代供应商，管理层认为失去该供应商不太可能对公司的运营或经营业绩产生重大影响

 

附注4-资本化的软件开发成本

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID资本化的软件开发成本分别总计834,220美元和672,319美元。截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由于软件尚未基本完成并达到预定用途，管理层目前预计将在2025年7月或之前发生，因此资本化软件开发成本没有记录摊销费用。

 

 

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附注5-安全协议

 

2024年12月31日和2023年12月31日，SEE ID分别向投资者发行了Future Equity Simple Agreements（“SAFE协议”），收益总额分别为8461465美元和4221965美元。根据这些规定贴现率范围为67-80%的外管局协议条款，在发生这些事件时将发生以下情况（所有大写条款均按外管局协议中的定义）：

 

a）股权融资——外管局协议将自动转换为安全优先股的股份数量，等于购买金额除以折扣价，某些外管局协议受制于30,000，000美元的投后估值上限。

 

b）流动性事件——外管局协议将自动有权获得在此类流动性事件完成之前或同时到期并应支付给投资者的部分收益，等于（i）购买金额（“套现金额”）或（ii）等于购买金额的普通股数量除以流动性价格的应付金额中的较大者。

 

c）解散事件-投资者将自动有权获得相当于套现金额的一部分收益，在紧接解散事件完成之前到期并应支付给投资者。

 

截至2024年12月31日，这些事件均未发生，外管局协议仍未执行。

 

根据FASB ASC 815-40，实体自身权益中的合同，公司确定SAFE协议是独立的金融工具，因此在随附的合并资产负债表中分类为“负债”。外管局协议按公司采用概率加权预期收益法确定的预计公允价值列账。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID向投资者发行了总额为4239500美元和2120000美元的额外SAFE协议，SAFE协议的公允价值变动分别为14492176美元和263239美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的安全保障协定活动如下：

 

		2024				2023
按公允价值计算的外管局协议，年初		$	4,602,950			$	2,219,711
加：为现金发行的外管局协议			4,239,500				2,120,000
加：公允价值变动			14,492,176				263,239
按公允价值计算的外管局协议，年底		$	23,334,626			$	4,602,950

 

 

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附注6-普通股

 

SEE ID获授权发行200,000，000股普通股，面值0.00 1美元，包括（i）165,000，000股A类普通股（有投票权）和（ii）35,000，000股B类普通股（无投票权）。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，SEE ID已发行和流通的A类普通股为108,975，000股。

 

附注7-股权激励计划

 

2021年1月，SEE ID通过了2021年股权发明计划（“计划”），该计划规定以激励股票期权、不合格股票期权和限制性股票奖励的形式向公司及其关联公司的选定员工、董事和独立承包商授予奖励，如计划中所定义。SEE ID根据该计划可发行的普通股股份总数不得超过57,477，460股。该计划的目的是鼓励并使选定的参与者能够收购或增持SEE ID的普通股，以促进他们的利益与公司及其股东的利益更加一致。该计划由公司董事会管理，该董事会根据该计划的规定确定将授予奖励的人员、将授予的奖励类型、将授予的奖励数量以及每项授予的具体条款，包括其归属。

 

股票期权：

 

在截至2024年12月31日的一年中，SEE ID授予了以每股0.70美元的行权价购买86,700股普通股的股票期权，这些股票的有效期均为十年，并在授予日期后的18个月内按比例归属。截至2024年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定为约44,000美元，假设如下：

 

预期寿命（年）			5.75
平均波动率			85	%
无风险利率			4.13	%
预期股息率			-
加权平均授予日计算公允价值		$	0.51

 

 

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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权活动如下：

 

		股份				加权- 平均行使价				加权- 平均 剩余 订约 寿命（年）
截至2023年1月1日尚未行使的期权			13,060,760			$	0.010				9.34
授予的期权			400,000			$	0.010
已行使的期权			-
期权被取消			-
截至2023年12月31日尚未行使的期权			13,460,760			$	0.010				8.29
对未行使期权的调整*			11,455,000			$	0.003
授予的期权			86,700			$	0.70
已行使的期权			-
期权被取消			-
截至2024年12月31日未行使的期权			25,002,460			$	0.009				6.22
于2024年12月31日归属（即可行使）			22,615,760			$	0.006				6.63

 

*

这代表2024年1月1日之前发行的普通股奖励的股票期权，这些股票被错误地排除在2023年12月31日已发行普通股的股票期权总数之外。本应在前期记录的相关股票薪酬对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的整体合并财务报表并不重要。SEE ID记录的追赶型股票薪酬约为$ 63,000 2024年1月1日。

 

在截至2024年12月31日的一年中，SEE ID确认了与股票期权相关的基于股票的薪酬总额为90,377美元，这包括在随附的综合运营报表的“一般和行政”中。截至2023年12月31日止年度，SEE ID未确认与股票期权相关的任何基于股票的补偿。

 

截至2024年12月31日，与未行使的股票期权相关的未确认的基于股票的补偿成本总计约为47,000美元，预计将在1.25年的加权平均期间内确认。

 

 

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限制性股票奖励：

 

截至2024年12月31日，已发行的限制性股票奖励为32,475，000股SEE ID的普通股，其中包括2024年1月1日之前发行的16,537，500股普通股的限制性股票奖励，这些奖励被错误地排除在截至2023年12月31日已发行普通股的限制性股票奖励总数之外。本应在前期记录的相关股票薪酬对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的整体合并财务报表并不重要。SEE ID在2024年1月1日记录了约6.6万美元的追赶型股票薪酬。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID没有授予任何限制性股票奖励。

 

2020年12月和2021年8月，公司分别向首席财务官（“CFO”）和首席执行官（“CEO”）各授予了15,937，500股公司普通股的限制性股票奖励（统称“奖励”）。这些奖励包括归属条件，其中包含根据FASB ASC 718（股票补偿）被视为“业绩条件”的条款，管理层认为这些条款在授予时很可能发生。根据当时公司普通股的估计公允价值，在授予日确定每项奖励的公允价值约为67,000美元（随后进行了调整，如上所述），并在预期实现归属条件之日之前按月等额确认。2023年12月，公司董事会批准取消奖励中包含的归属条件的业绩条件部分。由于对奖励的这一修改，授予首席财务官的限制性股票在修改日期之日成为完全归属，而授予首席执行官的限制性股票将根据其原始协议中注明的时间归属条件（即授予日的第三个周年日，即2024年8月1日）成为完全归属。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，授予的未归属限制性股票奖励分别为零和311.56 25万股。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID确认了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬，总额分别为106,629美元和61,817美元。与限制性股票奖励相关的股票补偿包含在随附的综合经营报表的“一般和行政”中。

 

截至2024年12月31日，不存在与限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用。

 

 

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附注8-所得税

 

截至12月31日止年度的所得税开支（收益）包括以下各项：

 

		2024				2023
当期税费：
联邦		$	-			$	-
状态			581				-
国外			-				-
当期所得税拨备		$	581			$	-
递延税款：
联邦		$	4,045,818			$	397,951
状态			105,464				27,676
国外			10,338				-
估值备抵变动			( 4,161,621	)			( 425,627	)
递延所得税拨备		$	-			$	-
净所得税费用		$	581			$	-

 

在12月31日，产生很大一部分递延税款的暂时性差异的税务影响包括以下内容：

 

		2024				2023
递延所得税资产（负债）:
应计现金调整		$	729,287			$	-
慈善捐款			1,618				109
外管局协议公允价值变动			3,106,508				-
研发支出			359,433				255,835
研发税收抵免结转			239,142				43,669
使用权资产			( 65,999	)			-
租赁负债			56,893				-
股票期权			55,481				-
联邦净营业亏损结转			304,628				343,123
国外净经营亏损结转			10,338				-
州净营业亏损结转			7,028				-
估价津贴			( 4,804,357	)			( 642,736	)
递延税项净额		$	-			$	-

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司可用于未到期的州税用途的研发税收抵免净额分别约为239,000美元和44,000美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已分别产生约1,451，000美元和1,394，000美元的联邦税结转净营业亏损（“NOL”），可结转以抵消未来的应税收入。这些联邦NOL结转不会过期。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司已分别产生约258,000美元及零的外国税务用途的NOL结转，可结转以抵销未来应课税收入。这些外国NOL结转将于2034年到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别为州税目的产生了约1,022，000美元和1,019，000美元的NOL结转，可结转以抵消未来的应税收入。约75.4万美元的州NOL结转没有到期，剩余的约26.8万美元将在2044年到期。

 

在评估备抵之前，公司在2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额分别为4804357美元和642736美元；然而，递延所得税资产的最终变现取决于未来应税收入的产生。公司已对递延所得税资产净额计提全额估值备抵。

 

公司将与所得税事项相关的利息和罚款分别确认为利息费用和一般及行政费用。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无应计利息及罚款。

 

该公司须在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和波多黎各纳税。公司目前未接受任何税务机关的审查。

 

附注9-每股净亏损

 

每股收益会计要求在合并经营报表中同时列报基本和稀释每股收益。公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果存在稀释性证券，则通过使用库存股法将包括在行使股票期权时可发行的股份在内的普通股等价物计入普通股来计算稀释每股收益。在公司报告净亏损的期间，普通股等价物不包括在内，因为它们具有反稀释性。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，股票期权的普通股股份分别为25,002，460股和24,915，760股，未归属的限制性股票奖励分别为0股和3,115，625股，不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这些股份具有反稀释性。

 

限制性股票奖励可向公司董事、高管或员工发行，并受制于基于时间的归属。这些未归属的股份被排除在每股基本亏损的计算之外，因为这些股份在归属前不被视为已发行。

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

附注10-租赁

 

2024年6月，SEE ID就马里兰州贝塞斯达的一处设施签订了不可撤销的租赁协议。这份租约于2024年7月1日开始，租期为63个日历月，初始基本租金约为7000美元，每年增长3%。根据这份租约条款，SEE ID还负责按比例分担与设施及其场所相关的费用。

 

截至2024年12月31日止年度的租赁费用构成如下：

 

经营租赁成本（租赁付款产生的成本）		$	43,106
短期租赁成本			31,470
可变租赁成本（不计入租赁付款的成本）			3,536
总租赁成本		$	78,112

 

与租赁相关的补充现金流信息如下截至2024年12月31日止年度：

 

经营租赁-经营现金流（固定付款）		$	14,103
经营租赁-经营现金流（负债减少）		$	( 5,417	)
经营租赁-ROU资产变动		$	23,586
新增租赁负债-经营租赁		$	324,426
新ROU资产-经营租赁		$	331,478

 

下表汇总了2024年12月31日记录的经营租赁资产和负债：

 

经营租赁使用权资产		$	307,892
经营租赁负债，流动部分		$	36,225
经营租赁负债，减去流动部分			265,413
经营租赁负债合计		$	301,638
加权-平均剩余经营租赁期			4.75 年
加权平均经营租赁折现率			11.83	%

 

下表汇总了截至2024年12月31日的未来最低租赁承诺：

 

截至12月31日的年度，
2025		$	57,680
2026			88,462
2027			91,116
2028			93,850
2029			72,142
租赁付款总额			403,250
减：推算利息			101,612
租赁负债总额		$	301,638

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

附注11-关联交易

 

分别于2024年12月31日和2023年12月31日，SEE ID与SEE ID的首席财务官和SEE ID的股东Charles Maddox签订了SAFE协议，所得款项总额为28,833美元。

 

2024年8月，SEE ID与Pope Technologies LLC就某些产品、硬件、安装、编程、订阅和培训签订了1,500，000美元的采购订单，其中750,000美元已由公司收到，并在随附的综合资产负债表中作为2024年12月31日的递延收入报告。Pope Technologies LLC由该公司的一名董事拥有。

 

自2022年1月1日起，SEE ID与PRB Transportation，LLC签订客户协议，PRB Transportation，LLC由SEE ID的首席财务官兼SEE ID股东Charles Maddox和SEE ID股东Jeff Andersen部分拥有。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与PRB Transportation，LLC的这份协议确认的收入分别为15,145美元和19,957美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，本协议项下该关联方未偿还的款项分别为1,164美元和0美元，并计入随附综合资产负债表的“应收账款”。

 

从2024年8月1日开始，SEE ID开始从Pope Technologies LLC转租内华达州拉斯维加斯的一个办公/仓库空间。此次转租期限为一年，租金为每月1280美元。Pope Technologies LLC由公司的一名董事拥有。

 

从2024年3月1日开始，SEE ID开始向Enzymatic Holdings Corp.转租位于波多黎各Campo Alegre Manati的一处办公空间。此次转租期限为一年，租金为每月1167美元，另加三分之一的水电费。Enzymatic Holdings Corp.，LLC部分由SEE ID的某些股东拥有。本次租约于2025年2月28日终止，不再续签。

 

附注12-诉讼

 

公司可能涉及日常经营过程中产生的诉讼和索赔。管理层认为，这类事项的结果不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响；然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，诉讼都可能因为法律费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

附注13-分部报告

 

该公司有一个单一的可报告部门，其收入来自向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告。

 

公司的首席运营决策者（“CODM”），即SEE ID的首席执行官和首席财务官，评估可报告分部的业绩，并决定如何使用净收入作为盈利能力的主要衡量标准来分配资源。CODM不定期提供具体的分部费用，而是关注收入、毛利和净收入/亏损。费用信息，包括销售成本，可以很容易地从提供的信息中计算出来。这一盈利能力的分部计量在综合经营报表中显示。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。

 

附注14-后续事项

 

安全协议：

 

在2024年12月31日之后，SEE ID向一位投资者发行了额外的SAFE协议，收益为23,752美元，该协议规定的贴现率为67%。所有其他条款与附注5中的外管局协议条款一致。

 

销量：

 

2025年1月，公司收到一名客户的两份订单：1）一份约459000美元的设备订单，截至2025年6月25日，即可获得发布合并财务报表的日期尚未履行；2）一份可行性研究订单，金额为250000美元，已由客户预付，并在截至2025年3月31日的三个月内交付和确认。

 

租赁：

 

2025年1月，Dot Works就波多黎各一处16,000平方英尺的设施签订了不可撤销的租赁协议。这份租约按月于2025年2月1日开始，其后于2025年6月1日成为长期租约，初步租期为5年。最初的基本租金在头两年为每平方英尺7.00美元（即每月9333美元），第三年增加到每平方英尺7.50美元，此后每年增加3%。根据这项租约条款，该公司还负责自己的水电和按比例分担房地的运营费用，每平方英尺不超过3.25美元。

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

过桥贷款协议：

 

SEE ID与贷方签订了以下无担保过桥贷款协议，总额为2,850，000美元，用于运营费用、营运资金或其他一般公司用途。这些贷款均按按365天计算的20%的年利率计息，并包括一项最低利息规定，如果贷款在其到期日（即自其各自生效日期起六个月）之前偿还，则最低利息要求为本金的8%或10%作为利息。如果SEE ID在期末无法偿还这些贷款，未偿还的本金和应计利息将以额外10%的折扣转换为SEE ID的股份。

 

生效日期		贷款金额
2025年1月29日*		$	1,500,000
2025年3月29日**			100,000
2025年4月9日*			500,000
2025年5月7日*			500,000
2025年6月5日***			250,000
		$	2,850,000

 

*

来自该投资者的过桥贷款（如下文所述，该投资者也是PIPE投资者）的本金总额为$ 2,500,000 .在2025年6月18日BCA（定义见下文业务合并披露）结束时，投资者收到现金付款$ 293,500 ，由$ 250,000 最小值 10 %利息和$ 43,500 的本金偿还，以及相当于$的若干股份 2,456,500 每股价格为$ 4 .

 

**

总贷款本金和最低 10 %利息总计$ 110,000 于2025年6月18日BCA结束时以现金支付。

 

***

总贷款本金和最低 8 %利息总计$ 270,000 于2025年6月18日BCA结束时以现金支付。

 

业务组合：

 

2025年6月18日（“交割日”），特拉华州公司SUTA完成了由特拉华州公司CID Holdco，Inc.（“控股公司”）和ShoulderUp的全资子公司之间以及由其之间签署的日期为2024年3月18日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易，而特拉华州公司TERM0的全资子公司、特拉华州公司ShoulderUp的全资子公司TERM3的全资子公司SEE ID Merger Sub，Inc.（“SEE ID Merger Sub”）和全资子公司ShoulderUp和内华达州公司SEE ID，Inc.（“SEE ID”）。

 

 

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

 

在业务合并协议所设想的交易（“交割”）结束时，（i）ShoulderUp合并子公司与ShoulderUp合并，而ShoulderUp继续作为合并中的存续公司，并且ShoulderUp的证券持有人接收Holdings的实质上等值的证券，以及（ii）SEE ID合并子公司与SEE ID合并，SEE ID继续作为合并中的存续公司，以及SEE ID的股东接收Holdings普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

 

根据业务合并协议的条款，（i）在紧接业务合并生效时间之前已发行和流通的SUTA普通股（“SUTA普通股”）的持有人（任何已赎回股份除外）收到一股Holdings普通股（“Holdings普通股”），以换取他们持有的每一股SUTA普通股，（ii）购买SUTA A类普通股的每份整份认股权证的持有人收到一份以每股11.50美元的行权价购买Holdings普通股的认股权证，及（iii）1,300万股控股普通股。

 

管道投资者：

 

2025年6月10日，一位投资者以1,000，000美元的价格认购了250,000股控股公司的普通股。

 

2025年6月16日，一位投资者认购了1,317，750股控股公司的普通股，以换取5,271，000美元。该投资者此前向公司提供了本金总额为2,500，000美元的过桥贷款，如上文过桥贷款协议披露中所述，这些贷款在2025年6月18日BCA（如上文业务合并披露中所定义）结束时结算。剩余的2,814，500美元PIPE承诺在收盘时支付给公司，当时向投资者发行了1,317，750股控股公司普通股。

 

2025年6月17日，一位投资者认购了1,755，786股控股公司的普通股，换取了7,023，143美元。

 

股权授信额度：

 

2025年6月18日，公司与New Circle Principle Investments LLC（“New Circle”）签订了股份认购信贷额度协议（“ELOC”），根据该协议，公司可获得最多5000万（50,000，000美元）的总收益。公司应以总市值等于350,000美元的Holding’s普通股股份的形式向New Circle支付承诺费，其市值应根据该普通股在SEC宣布表格S-1生效之日的收盘价确定。该表格S-1将在BCA协议结束后60天提交。截至本综合财务报表出具日，未发生承诺费支付或提取ELOC的情况。

 

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。其他开支及发行及分派

 

下表列出了注册人就发行和出售我们的普通股和其他证券而应支付的估计费用和开支：

		金额
SEC注册费		$	[ x	]
印刷和雕刻费用			*
法律费用和开支			*
会计费用及开支			*
杂项费用			*
合计		$	*

 

*

这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

 

我们将承担与证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。然而，出售证券持有人将承担因其出售证券而产生的所有承销佣金和折扣（如有）。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

 

项目14。董事及高级人员的赔偿

 

DGCL第145条一般规定，法团有权就任何过去或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），就所有开支、判决向该人作出赔偿，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额。法团可就该人就该法团提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，且其行事方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

 

根据DGCL第102（b）（7）条，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但（i）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的责任除外，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。任何该等条文不得消除或限制董事对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。因此，这些规定将不会对基于董事违反其注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性产生影响。

 

公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿其现任和前任董事和高级职员，并且此类赔偿将不排除寻求赔偿者根据任何章程条款、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

 

我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

根据认购协议就PIPE融资发行的方正股份、私募认股权证和A系列可转换优先股的股份，并未根据《证券法》根据其第4（a）（2）节规定的豁免进行登记。

 

公司根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条发行上述证券，作为根据《证券法》第5条无需登记的交易。接收证券的各方表示其意图仅为投资而收购证券，而不是为了与任何分销有关或为了出售，并在代表证券的凭证上贴上适当的限制性图例（或反映在与公司转让代理人的限制性账簿记项中）。双方还通过业务或其他关系充分接触到有关公司的信息。

 

项目16。展品和财务报表附表

 

(a)

展品。

 

下面列出的展品作为本登记声明的一部分进行了归档。

 

附件编号		说明
2.1+		ShoulderUp Technology Acquisition Corp.、CID HoldCo，Inc.、ShoulderUp Merger Sub，Inc.、SEI Merger Sub，Inc.和SEE ID，Inc.于2024年3月18日签署的业务合并协议（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年1月15日向SEC提交的表格S-4上的注册声明的附件 2.1并入）。
3.1		经修订和重述的CID HoldCo，Inc.的公司注册证书（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.2		CID HoldCo，Inc.的章程（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。
4.1		样本普通股证书（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年1月15日向SEC提交的表格S-4上的注册声明的附件 4.5并入）。
4.2		样本权证证书（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年1月15日向SEC提交的表格S-4上的注册声明的附件 4.6并入）。
4.3		现有的认股权证协议，日期为2021年11月16日，由ShoulderUp Technology Acquisition Corp和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年1月15日向SEC提交的表格S-4上的注册声明的附件 4.4并入）。
4.4		认股权证承担和转让协议，日期为2025年6月18日（通过参考CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 4.4并入）。
5.1*		DLA Piper LLP（US）意见。
10.1		PIPE认购协议表格（通过参考CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.8并入）。
10.2		截至2025年6月18日，CID HoldCo，Inc与其中所列的某些方之间的注册权和锁定协议（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.10并入）。
10.3		特拉华州有限责任公司New Circle Principal Investments LLC与CID HoldCo，Inc.于2025年6月18日签署的股份购买协议（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.11并入）。
10.4		注册权协议，日期为2025年6月18日，由特拉华州有限责任公司New Circle Principal Investments LLC和CID HoldCo，Inc.签署（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.12并入）。
21.1		注册人的子公司（通过引用CID HoldCo，Inc.于2025年6月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的21.1中的附件并入）。
23.1*		Wolf & Company，P.C.同意书
23.2*		Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs的同意
23.3*		DLA Piper LLP（US）的同意（包含在附件 5.1中）
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
107*		备案费率表

 

*

随函提交。

+

根据S-K条例第601（a）（5）项省略的附表。公司同意应SEC根据S-K条例第601（b）（2）项的要求，向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。

 

项目17。承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

A.在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。

 

尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中。

 

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

 

B.为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

C.通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

D.为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

E.为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（i）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

F.就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，登记人已于2025年9月4日在纽约州纽约市正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并因此获得正式授权。

 

CID HOLDCO，INC。
签名：	/s/埃德蒙·纳布罗茨基
	埃德蒙·纳布罗茨基
	首席执行官

 

律师权

 

通过这些礼物了解所有男性，以下签署人的构成并任命Edmund Nabrotzky和Charles Maddox，以及他们每个人，他的真实和合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和撤销权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份执行任何或所有修订，包括对本注册声明的任何生效后的修订和补充，以及根据规则462（b）提交的任何额外注册声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行他或她可能或可能亲自做的每一个必要和必要的行为和事情，并充分达到所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

 

姓名		标题		日期
/s/埃德蒙·纳布罗茨基		首席执行官兼董事（首席执行官）		2025年9月4日
埃德蒙·纳布罗茨基
/s/查尔斯·马多克斯		首席财务官（首席财务官和		2025年9月4日
查尔斯·马多克斯		会计主管人员）
/s/谢尔顿·保罗		董事		2025年9月4日
谢尔顿·保罗
/s/Janice Bryant Howroyd		董事		2025年9月4日
Janice Bryant Howroyd
/s/Walter Skowronski		董事		2025年9月4日
沃尔特·斯科沃龙斯基