EX-1.1

EX-1.1 2 d874883dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

附件 1.1

Annexon, Inc.

25096153股普通股，每股面值0.00 1美元

预融资认股权证购买3,750，000股普通股

包销协议

2025年11月12日

高盛 Sachs & Co. LLC

道明证券（美国）有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为代表

几家承销商在

本协议附表1

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

c/o 富国银行 Securities，LLC

西33街500号，14楼

纽约，NY 10001

女士们先生们：

特拉华州公司Annexon, Inc.（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和销售产品，对这些承销商而言，高盛 & Co. LLC（“高盛”）、TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）和富国银行 Securities，LLC担任代表（“代表”），（i）总计25,096，153股普通股（“实盘股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）预融资认股权证购买公司3,750，000股普通股（“预融资认股权证”）。此外，公司已根据本协议第2节的规定，授予承销商购买最多额外4326,922股普通股的选择权。公司将根据该选择权出售的额外4,326，922股普通股被统称为“可选股份”。公司股份，以及，如果并在行使该选择权的范围内，可选股份统称为“发售股份”。发售股份与公司拟出售的预融资认股权证统称为“发售证券”。如本文所用，“认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。发售证券生效后将发行在外的公司普通股股份在此称为“股票”。

本公司特此确认与几家承销商就发售证券的买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会根据其规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-3表格登记声明（文件编号：333-278246），包括与公司将不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中通过引用纳入了公司根据1934年《证券交易法》的规定已提交或将提交的某些文件，经修订，以及委员会根据其订立的规则及条例（统称《交易法》）。此类注册声明及其生效后的任何修订（在生效时经修订），包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指日期为11月12日的初步招股说明书补充文件，2025年并根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）的与确认发售证券的销售有关的最终招股说明书补充文件以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明而对“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《交易法》在该日期之后提交并被视为通过引用并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与附件A所载定价信息合称“定价披露包”）：日期为2025年11月12日的初步招股说明书和附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2025年11月12日晚上7点20分。

2.承销商购买发售证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售实盘股份及预融资认股权证，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意（i）以一股发售股份的购买价格2.44 4美元向公司购买，及（ii）以一股预融资认股权证的购买价格2.443美元向公司购买附表1所列该包销商名称对面的相应数量的实盘股份及预融资认股权证。

（b）此外，公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，有权以个别而非共同方式向公司购买期权股份，购买价格减每股金额等于公司宣派的任何股息或分派，并须就实盘股份支付但不须就期权股份支付。

（c）如拟购买任何期权股份，各包销商将购买的期权股份数目须为与所购买的期权股份总数比率相同的期权股份数目（或本协议第10条所列的增加的数目）与若干包销商向公司购买的公司股份总数比率相同，但以，代表自行决定作出的调整，以消除任何零碎股份。

（d）包销商可在招股章程日期后第三十天或之前的任何时间，藉由代表向公司发出的书面通知，行使购买期权股份的选择权，或不时部分购买期权股份。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第10条的规定推迟）。任何该等通知须在其中指明的交付日期及时间前至少一个营业日发出。

（e）公司了解承销商有意公开发售发售发售证券，并初步按定价披露包中规定的条款发售发售证券。本公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联机构发售和出售发售证券。

（f）发售证券的付款应于纽约市时间2025年11月14日上午10时在Latham & Watkins LLP、承销商的法律顾问（或公司和代表可能同意的其他地点）或在同一或该其他日期的其他时间，不迟于其后的第五个营业日，以电汇方式将即时可用资金汇至公司就发售证券向代表指定的账户，代表与公司可书面议定，或就购股权股份而言，于代表在承销商选择购买该等购股权股份的书面通知中指明的日期及时间及地点。发售证券的此类付款的时间和日期在此称为“截止日期”，期权股份的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在此称为“额外截止日期”。

（g）将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的发售证券的付款，须在交付予将于该日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的发售证券的若干包销商各自账户的代表时支付，并须支付与公司妥为支付的出售该发售证券有关的任何转让税。除代表另有指示外，应通过存托信托公司的便利进行发售证券的交割。

（h）预先出资的认股权证应在截止日期之前以最终形式交付给代表，并以代表书面要求的名称和面额进行登记。预先出资的认股权证将于截止日期前一个营业日提供给代表查阅。

尽管有上述规定，公司和代表应指示公开发行中的预融资认股权证的购买者在截止日期向代表支付预融资认股权证的款项，方式是以电汇方式将即时可用资金转入代表指定的账户，购买价格为每份预融资认股权证2.599美元，公司应在截止日期以最终形式针对该等付款向该等购买者交付该等预融资认股权证，以代替公司向承销商交付该等预融资认股权证的义务；但，在代表收到预融资认股权证的付款后，代表应立即（但在任何情况下均不得晚于截止日期）通过电汇方式向公司支付每份此类预融资认股权证2.443美元的即时可用资金至公司指定的账户。

在公开发行中任何预融资认股权证的买方未能在截止日期向代表支付全部或部分预融资认股权证的款项时，代表可通过向公司发出书面通知的方式，选择按股份购买价格收取公司普通股股份，以代替根据本协议向包销商交付的全部或部分该等预融资认股权证。

公司承认并同意，代表和其他承销商仅以公司公平合同对手方的身份就本协议所设想的发售证券的发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或其他承销商均不对公司承担任何责任或义务。本公司代表及其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）定价披露包。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期或额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是公司不与

关于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包的与任何承销商有关的信息所依赖并符合该信息的任何陈述或遗漏，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何要求包含在招股说明书中的包含在定价披露包中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售要约或征求购买所发售证券的要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每份此类通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每一场电子路演和任何其他书面通信事先得到代表的书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，并且，当连同随附的初步招股说明书或在交付之前交付时，该发行人的免费书面招股说明书没有，并且截至截止日期或额外截止日期，视情况而定，不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人免费撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该承销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于该发行人免费撰写招股章程或初步招股章程的任何包销商的资料，经了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的资料。

（d）[保留]。

（e）测试水域材料。本公司（i）并无从事任何测试水通讯及（ii）并无授权任何人从事测试水通讯。该公司没有分发或批准分发任何书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

（f）注册说明书及招股章程。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。注册声明已由委员会宣布生效。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售发售证券相关的程序启动，或据公司所知，未受到委员会的威胁；截至适用

注册声明及其任何生效后修订的生效日期、注册声明及任何该等生效后修订均符合并将在所有重大方面遵守《证券法》，并没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书符合并将在所有重大方面遵守《证券法》，或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（g）纳入文件。以引用方式并入注册声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或定价披露包的任何进一步文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涵盖的整个期间内一致适用，但未经审计的财务报表除外，须按正常年终调整，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注；以及登记说明中包括或以引用方式并入的任何配套附表在所有重大方面公平地反映了其中所要求说明的信息；以及登记说明、定价披露包和招股说明书中包括或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息。注册声明、定价披露包和招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。

（i）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表以引用方式纳入或纳入注册说明书、定价披露包和招股说明书之日起，（i）股本未发生任何重大变化（除在行使股票期权和认股权证时发行普通股股份和归属于《注册说明书》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述的其他未行使的股权奖励，以及根据现有股权激励计划授予期权和奖励外），公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣派、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何合理预期会导致业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响重大不利变动的发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。

（j）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威将不会个别地或总体上合理地预期会对公司及其附属公司的整体业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行其在本协议项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，以及（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项未被要求在附件 21.1上列出的子公司和（ii）那些自最近结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。

（k）资本化。公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；公司及其附属公司的所有已发行股本的流通股份均已获得正式有效授权和发行，并已全额支付且不可评估，且不受任何未被正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或收购期权，可转换为或可交换的工具、公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述；和

除注册说明书及招股章程所述者外，公司直接或间接拥有的各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均已妥为有效授权及发行，均已缴足且不可评估（就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权的限制。

（l）股票期权。关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），除非单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响，（i）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，每一份拟符合“激励股票期权”资格的股票期权（“法典”）如此限定，（ii）每项股票期权的授出均获妥为授权，而该授出的日期不迟于根据其条款以所有必要的法人行动生效的日期，包括（如适用）公司董事会（或其妥为组成及获授权的委员会）的批准及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，而规管该授出（如有的话）的授出协议已由每一方妥为签立及交付，（iii）每项该等授出均根据公司股票计划、《交易法》及所有其他适用法律及监管规则或规定的条款作出，及（iv）每项该等授出均已根据公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）内妥善入账。

（m）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议及预融资认股权证以及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为本协议及预融资认股权证由其适当授权、执行和交付以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

（n）交易文件。本协议及预融资认股权证已获公司正式授权、签署及交付。

（o）发售证券。本公司将根据本协议发行及出售的发售股份已获本公司正式授权，并在按本协议规定发行及交付及付款后，将获妥为有效发行，将获全数支付及不可评税，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；而发售股份的发行不受任何未获正式放弃或信纳的优先购买权或类似权利的规限。公司将根据本协议发行和出售的预融资认股权证已获得公司正式授权，并且在公司签署和交付时，将是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份已获正式授权及有效预留，可于行使预先注资认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定。认股权证股份于行使预融资认股权证时发行及交付，并根据该等规定，将获妥为有效发行，将获全数支付及不可评税，将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；而认股权证股份的发行不受任何未获妥为放弃或信纳的优先认购权或类似权利的规限。

（p）上市。普通股和认股权证股份在纳斯达克全球精选市场上市，公司未采取任何旨在或合理可能产生将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的行动，公司也未收到任何有关纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）正在考虑终止该等上市的通知。

（q）无违规或违约行为。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

（r）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售已发售证券以及完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则属任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担，而该等违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担个别或合计合理预期不会产生重大不利影响。

（s）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议及预融资认股权证、发行和出售所发售的证券以及完成本协议及预融资认股权证所拟进行的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可、注册或资格，或取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、注册或资格，除非已取得或已根据《证券法》登记所发售的证券以及纳斯达克可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格，美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）和根据适用的州证券法，与承销商购买和分销所发售的证券有关。

（t）法律程序。没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待决，而公司或其任何附属公司目前或可能合理地预期将成为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产目前或可能合理地预期将成为标的，而这些标的，如果被确定为对公司或其任何附属公司不利，则合理地预期将产生重大不利影响；据公司所知，任何政府都不会威胁或考虑采取此类行动

或监管当局或受到他人威胁；及（i）没有《证券法》或《交易法》（如适用）要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有这样描述，及（ii）没有《证券法》或《交易法》（如适用）要求作为注册声明的证据或在注册声明中描述的法规、法规或合同或其他文件，定价披露包或招股说明书中未作为注册声明的证据如此归档或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的。

（u）独立会计师。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》和《交易法》的要求，毕马威会计师事务所是关于公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所。

（五）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产及资产项目，在收费简单（如为不动产）中拥有良好且可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和所有权缺陷和不完善之处，但（i）在登记声明和招股说明书中披露的除外，（ii）不会实质上干扰公司及其附属公司对该等财产作出及建议作出的使用，或（iii）不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响。

（w）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有有效及可强制执行的许可使用权，所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、商业外观、外观设计、数据、数据库权利、互联网域名、版权、作者作品、许可、专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）是目前开展的业务所必需的，并按照注册声明、定价披露包和将开展的招股说明书（统称“知识产权”）中的提议。公司的知识产权并无被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，公司亦不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。本公司及其附属公司并无接获任何有关侵犯、盗用或与他人的任何知识产权相冲突的申索的通知，而本公司亦不知悉构成任何该等通知或申索的合理基础的任何事实。据公司所知：（i）没有第三方拥有任何知识产权的权利，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的第三方许可人关于知识产权的惯常复权为公司或其子公司拥有或许可的除外；（ii）没有第三方侵犯任何知识产权。不存在任何未决的或据公司所知由他人威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；或（c）声称公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将，当任何产品或服务的商业化描述在

注册声明、定价披露包和招股说明书作为正在开发、侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的任何事实。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已获许可予本公司或其附属公司，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。包含在知识产权中的专利和专利申请存续未失效和包含在知识产权中的专利申请存续未被放弃。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括制定与其员工执行适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让的政策，并且据公司所知，公司没有任何员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主签订的限制性契约的任何条款，而此类违反的基础与该员工在公司的受雇有关。据公司所知，美国专利商标局在对公司拥有的美国专利和列入知识产权的专利申请进行起诉期间所要求的坦率和诚实信用的义务已得到遵守；并且在所有具有类似要求的外国办事处，对于公司拥有的外国专利和列入知识产权的专利申请，所有此类要求均已得到遵守。据公司所知，公司或其附属公司所使用的公司拥有的知识产权均未因违反对公司或其附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何重大合同义务而获得或正在被公司或其附属公司使用。公司或其子公司正在开发的注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的候选产品属于公司或其子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

（x）商业秘密。公司及其附属公司已采取合理和惯常的行动，旨在保护其权利并防止未经授权使用和泄露公司及其附属公司拥有的重大商业秘密和机密商业信息（包括保密源代码、想法、研发信息、专有技术、公式、组合物、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、客户和供应商名单和信息、定价和成本信息、业务和营销计划和提案），并且据公司所知，没有未经授权的使用或披露。

（y）IT资产。除不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）公司或其附属公司（不包括任何公共网络）直接拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、硬件、应用程序、数据库、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术资产或系统（统称“IT资产”）足以满足公司及其附属公司目前进行和拟按注册声明所述进行的业务运营所需的运营和履行，定价披露包和招股说明书以及（ii）据公司所知，此类IT资产未受到任何病毒、禁用代码或其他有害代码的感染。公司及子公司实施并保持了商业上合理的管控、政策、

程序、保障措施（a）旨在维护和保护个人数据（定义见下文）和敏感、机密或受监管信息（统称“机密数据”）以及与其业务相关的所有IT资产的完整性、持续运营、冗余性和安全性，以及（b）采取商业上合理的步骤评估处理机密数据的任何第三方服务提供商的安全性。据公司所知，除注册声明和招股章程中所述的那些或已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的那些情况外，没有任何实际的或被指控的违反、中断或未经授权的使用或访问相同的情况。公司及其附属公司均未获通知任何可能导致任何安全事故或违反、中断或未经授权使用或访问IT资产和机密数据的事件或情况，且各自均不知情，但注册声明和招股说明书中所述或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。“个人数据”是指根据适用法律构成“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“受保护健康信息”的任何信息。

（z）数据隐私和安全法。除注册声明和招股说明书中所述的情况外，或除非不遵守情况不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，公司及其子公司目前和自2020年2月1日以来一直遵守所有适用的（i）州、联邦和外国数据隐私、安全和消费者保护法律法规，包括但不限于在适用范围内，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH法案”）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）和《2020年加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（“VCDPA”）、《科罗拉多州隐私权法案》（“CPA”）、《康涅狄格州数据隐私法》（“CDPA”）、《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”）、《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）以及（ii）公司及其子公司各自的书面内部政策和具有约束力的合同义务，在每种情况下（i）至（ii），涉及IT资产和机密数据的隐私和安全，包括收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）、处理和/或使用机密数据，并保护此类IT资产和机密数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改（与隐私法统称为“数据保护要求”）。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司自2020年2月1日起，已向适用隐私法要求的用户或客户作出所有披露，而据公司所知，这些披露均不存在不准确或违反适用隐私法的情况。除注册声明及招股章程所述或合理预期不会产生重大不利影响外，公司或任何附属公司：（i）均未收到任何实际或潜在责任的书面通知，包括但不限于违反安全或数据隐私或其他未经授权或非法访问、使用或销毁其机密数据或个人数据，根据或与任何适用的数据保护要求有关，或实际或潜在违反任何适用的数据保护要求，且据公司所知，没有威胁或等待此类通知；（ii）目前正在根据任何适用的数据保护要求进行或支付全部或部分的任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是根据任何适用的数据保护要求施加任何义务或责任的任何政府、监管或监督当局或机构的任何命令、法令或协议的当事方。

（aa）无投诉。没有任何州检察长或相关办公室、联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部以及其中包含的任何办公室（“HHS”）向公司或其子公司提出的投诉或审计、继续进行、调查（正式或非正式）或索赔目前未决，或据公司所知，公司的任何客户（具体到客户使用公司的产品或服务，其单独或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响），或除美国或任何其他政府实体以外的任何司法管辖区的任何类似当局，或由任何人就公司或其附属公司收集、使用或披露个人数据，并且据公司所知，没有此类投诉、审计、诉讼、调查或索赔受到威胁。

（BB）FDA合规。除在每种情况下，合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响外，公司：（a）目前并自2020年2月1日以来一直遵守FDA有关公司制造或分销的任何在研产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有适用法规、规则或条例（“适用法律”）；（b）未收到任何FDA表格483、不利发现的书面通知、警告信、FDA或任何类似政府实体在每种情况下的无标题信函或其他通信或书面通知，声称或声称重大不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、豁免、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（c）拥有开展其业务所需的所有授权，且此类授权有效且完全有效，且公司未违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行的书面通知，来自FDA或任何政府实体或第三方的调查、仲裁或其他行动，声称任何产品运营或活动严重违反任何适用法律或授权，并且不知道FDA或任何政府实体或第三方已威胁任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（e）未收到书面通知，表明FDA或任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停，修改或撤销任何重要授权，并且不知道FDA或任何政府实体正在考虑采取此类行动。

（CC）试验及临床前和临床试验。由公司进行或据公司所知代表公司进行的研究、试验以及临床前和临床试验过去是，如果仍在进行，则是根据适用的所有适用法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的规则和条例以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则和条例，在所有重大方面按照实验方案、程序和控制措施进行，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的范围内，公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为这些研究、测试或试验的结果对注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果提出了重大质疑，但从描述此类结果的背景和临床开发状态来看；并且，除在注册声明、定价披露包或招股说明书中披露的范围内，公司未收到来自FDA或任何政府实体的任何书面通知或信函，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与设计和实施此类试验相关的修改有关的普通课程通讯除外。

（dd）遵守卫生保健法律。除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外：公司及其附属公司目前以及自2020年2月1日以来一直遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的法规；（ii）《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及（iii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729条等）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C.第1320a-7b（a）条）、18 U.S.C.第286、287、1035、1347条，1349 HIPAA下的医疗保健欺诈刑事条款、民事罚款法（42 U.S.C.第1320a-7a条）、排除法（42 U.S.C.第1320a-7条）和医师付款阳光法案（42 U.S.C.第1320-7h条）；以及根据这些法律颁布的条例。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，指称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据本公司所知，亦无任何该等索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼受到威胁。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期的所有方面均完整和准确（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据本公司所知，其各自的任何代理人，均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的一方。此外，公司或其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，其代理人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动。

（ee）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，而在此类文件和定价披露包中没有这样描述的关系。

（ff）《投资公司法》。公司不是，而且在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售和出售发售证券及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（gg）税。公司已提交截至本协议日期所需提交的所有纳税申报表，或已妥为要求延期（除非未能提交将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响），并已支付所有显示应支付的税款（除非未能支付将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，除非目前正通过适当程序进行善意抗辩，并且已在公司财务报表中为其建立了美国公认会计原则要求的准备金），并且所有此类纳税申报表都是真实和正确的（除非未能做到真实和正确将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响）。本公司的税项缺陷并无获税务机关评估，且据本公司所知，本公司的税项缺陷并无获税务机关提出，但个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的缺陷除外。

（hh）牌照及许可证。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是拥有或租赁其各自的财产或开展其各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的声明或做出相同的承诺不会单独或总体上，合理地预期会产生重大不利影响；公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的任何撤销或修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，没有任何授予任何此类许可、证书、许可或其他授权的一方采取任何行动在任何重大方面限制、暂停或撤销相同的许可、证书、许可或其他授权。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司已按要求提交、取得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日（或经更正或随后提交的更正或补充）均及时、完整和正确，以维持其执照、证书、许可证和开展其各自业务所需的其他授权。

（二）无劳动争议。（i）公司或其任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据公司所知，没有考虑或威胁发生劳资纠纷；及（ii）公司并不知悉公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生纠纷，但上述（i）及（ii）中的每一项情况除外，合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响。

（jj）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的可依法执行的要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；（z）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，或任何实际或潜在的违反，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；（ii）没有与

公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法，但上述（i）及（ii）各自的情况除外，就任何个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及（iii）（x）根据任何政府实体亦为缔约方的环境法，并无任何针对公司或其任何附属公司的未决或公司已知拟进行的法律程序，除公司合理地认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的此类程序外，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的合理预期会产生重大不利影响的事实或问题，以及（z）公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的重大资本支出。

（kk）危险材料。本公司或其任何附属公司（或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可合理地预期对其负有责任的任何其他实体（包括任何前身））没有在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上、下、下或从其处储存、产生、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险材料，或在，根据或来自任何其他财产或设施，违反任何环境法，或以合理预期会导致任何环境法下的任何责任的方式或数量或地点，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的任何违规或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、天然存在的放射性材料、卤水和钻井泥浆，根据任何环境法受到监管或可能引起责任。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或结构。

（ll）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将为此承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）（v）每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有

“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的法规的含义内）已经发生或合理预期将发生；（vii）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的计划均已收到美国国内税务局的有利确定函，或有权依赖意见函，并且据公司所知，没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未发生，也没有合理预期会产生ERISA第四章下的任何责任（对计划的缴款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（mm）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（nn）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统旨在遵守《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和定价披露包公平地呈现了在所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制（有一项理解，本款不应要求公司在适用法律要求其遵守的更早日期之前遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节）。公司

未意识到其内部控制存在任何重大缺陷。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（oo）可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（pp）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额和保险针对通常由情况类似的公司维持且公司认为合理地足以保护公司及其子公司及其各自业务的此类损失和风险；且公司或其任何子公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行此类保险需要或需要进行资本改进或其他支出，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（qq）无非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（rr）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（ss）与制裁法律没有冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、或关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会，欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或制裁对象的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区（各自为“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下发售发售证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时是制裁对象或对象的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去十年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（TT）对附属公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。

（uu）没有经纪人的费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关发售证券的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（vv）无注册权。任何人均无权因向证监会提交注册声明或发行及出售发售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售，但已获放弃的权利除外。

（WW）没有稳定。本公司或其任何附属公司或据本公司所知联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵普通股股份价格的行动，不论是否为促进发售证券的出售或转售或其他目的，亦未采取任何会直接或间接违反条例M的行动。

（xx）保证金规则。发行、出售和交付发售证券或公司应用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（yy）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，这些陈述是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是非善意披露的，并附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司的执行官或董事知情的情况下作出此类声明，认为该声明是虚假的和具有误导性的。

（zz）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项所包括或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（aaa）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（bbb）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就所发售证券提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。公司已根据《证券法》第457（o）条规则支付本次发行的注册费。

（CCC）无评级。本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前将存在）被“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券、可转换证券或优先股，正如《交易法》第3（a）（62）节所定义的那样。

（ddd）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册声明、定价披露包或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

（eee）没有未偿还贷款或其他信贷延期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别）提供的信贷展期。

（fff）没有非法捐款或其他付款。公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或注册声明、定价披露包或招股说明书要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

（ggg）锁定协议的缔约方。公司已向承销商提供了一份由公司现任高级职员、董事和某些证券持有人按照与代表达成的协议签订的格式的信函协议，作为附件 A（“锁定协议”）。如任何额外人士在禁售期（定义见禁售协议）结束前成为公司董事或高级人员，公司须促使每名该等人士在获委任或当选为公司董事或高级人员之前或同时，签立并向代表交付禁售协议。

（hhh）境外投资规则。该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。本公司或其任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每项该等术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易（每项该等术语均在《境外投资规则》中定义），或（iii）可能导致包销商违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》合法禁止包销商根据本协议履行的任何其他活动。“境外投资规则”是指美国财政部根据美国行政命令14105或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议签署之日，境外投资规则编纂于31 C.F.R. § 850.101等。“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发售或出售所发售的证券有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量为代表合理要求的数量。

（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）三份经签署的原已提交的注册声明书及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明书副本及其每项修订（不包括证物）及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书副本（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件以及每个发行人自由编写的招股说明书）。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与已发售证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售已发售证券有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在编制、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效时间之前还是之后，公司均将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充文件供审核，且不编制、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面形式（可能是通过电子邮件）确认此类建议，（i）注册声明已生效；（ii）注册声明的任何修订已提交或生效；（iii）当定价披露包的任何补充文件、招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书，任何书面测试水域通讯或招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）监察委员会要求修订注册声明或招股章程的任何修订或补充，或收到监察委员会就注册声明提出的任何评论，或监察委员会就任何额外资料提出的任何其他要求，包括但不限于，有关任何Testing-the Waters Communication的任何信息请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面Testing-the Waters Communication或发起或据公司所知，威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序；（vi）在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，因此经修订或补充的招股说明书、定价披露包或任何发行人自由编写的招股说明书或书面试水通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，或任何该等发行人免费书面招股章程或书面试水通讯交付予买方，不得误导；及（vii）公司接获任何通知，内容有关暂停发售证券在任何司法管辖区的发售及销售资格或发起或据公司所知，威胁为此目的进行任何法律程序；及公司将尽最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程，任何定价披露包或招股说明书或任何书面测试-水域通讯或暂停所发售证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据招股章程交付予买方时所存在的情况，而非误导，或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的任何文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将及时通知包销商并立即准备，并在符合上文（c）段的规定下，向委员会提交（在需要的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供对定价披露包（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）可能必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因向购买者交付定价披露包时存在的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律。

（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使发售证券符合发售和销售资格，并将继续有效的资格，只要是分销发售证券所需的资格；但公司不应被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区的证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税规限（如该等规限并无其他规限）。

（g）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）节和根据该节颁布的委员会第158条规定的盈利表，涵盖从登记声明“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；提供该公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类声明，前提是这些声明已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）上归档。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的60天内（“限制期”），公司将不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处分，或向或向

委托根据《证券法》就任何可转换为或可行使或可交换为股票的股票或任何证券提交登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置、提交或备案的意图，或（ii）订立任何互换、对冲或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券来解决，未经高盛 Sachs和TD 高宏集团事先书面同意；但前提是上述限制不适用于（1）根据本协议将出售的发售证券，（2）授予或发行任何可转换为、可行使或代表有权收取的股票股份或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位），根据任何公司股票计划或登记声明和招股说明书中所述的股权补偿安排中的其他方式以及发行股票基础或根据此类证券或奖励，（3）转换时发行的任何股票、行使（无论此类行使是现金还是“无现金”）、归属或交换可转换的、可行使的、在本协议日期尚未发行并在登记声明和根据在本协议日期生效的任何计划授予的招股说明书中描述并在登记声明和招股说明书中描述的可交换或其他证券，（4）公司在表格S-8或其后续表格上提交与登记声明和招股说明书中描述的任何公司股票计划有关的任何登记声明，以及（5）任何可转换为或可交换的股票或任何证券，或代表收取权利的任何股票或证券，就任何善意许可、商业化、合资、技术转让、收购、开发合作或合伙或其他战略交易而发行的股票，条件是可转换为股票或可行使股票的股票或证券的总数（在转换后或行使后的基础上，视情况而定）公司可按本条第（5）款所述出售或发行或同意出售或发行的股份，不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行及流通在外的股份总数的5%；但在限制期内根据第（2）、（3）及（5）条发行的任何该等股份的股份或证券的接收人须订立“锁定”协议，主要以本协议的附件 A的形式。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售证券的出售所得款项净额。

（j）没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵普通股股份或与普通股股份有关的任何参考证券的价格的行动，而本公司将并应促使其各联属公司遵守条例M的所有适用条文。

（k）预留认股权证股份。公司应在任何尚未发行的预融资认股权证期间的任何时候，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证时发行认股权证股份的目的，在其已获授权但未发行或以其他方式未获保留的普通股股份的总和之外，保留并保留在行使当时尚未发行的预融资认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量。

（l）报告。自本协议签订之日起三年内，公司将在可获得之日后尽快向代表提供商业上合理的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在EDGAR上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（n）货架更新。如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何已发售证券仍未被承销商售出，则公司将在续期截止日期之前（如果其尚未这样做并且有资格这样做）以代表满意的格式提交与已发售证券有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与所发售证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许发售证券的发行和销售按已到期的与发售证券有关的登记声明中所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用，任何“无偿编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并获公司事先书面批准的免费书面招股章程。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有所发售证券最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包含在向证监会提交的免费书面招股章程中；但承销商可在未经公司同意的情况下使用大致为本协议附件B形式的条款清单；此外，条件是任何使用该条款清单的承销商应通知公司，并在此之前或基本上同时向公司提供该条款清单的副本，首次使用这样的条款清单。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买发售证券或在额外截止日期（视属何情况而定）购买期权股份的义务，如本协议所规定，须视乎公司履行其根据本协议订立的契诺及其他义务及以下附加条件而定：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且不得为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（i）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议设想的条款和方式进行发售、出售或交付所发售的证券变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（d）人员证明书。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到代表满意的公司首席财务官或首席会计官及一名额外的公司高级行政人员的证明书，代表公司而非以其个人身份，（i）确认该等人员已认真审查注册声明、定价披露包和招股说明书，并据该等人员所知，本协议第3（b）及3（f）条所载的陈述是真实和正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足了其在截止日期或额外截止日期（视情况而定）或之前根据本协议履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（b）和（c）段所述的大意。

（e）慰问信。在本协议签署之日，以及在截止日期或额外截止日期（视情况而定），毕马威会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及每份登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，定价披露包和招股说明书；但在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付的信函，须使用不多于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）前三个营业日的“截止”日期。

（f）对公司的意见及负面保证函。Cooley LLP，公司的大律师，应应公司的要求，向代表提供其书面意见和否定保证函，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（g）公司知识产权顾问的意见。公司知识产权顾问Foley Hoag LLP应公司要求向代表提供其书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（h）对承销商的意见和否定保证函。代表应在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到承销商律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项提出的意见和否定保证函，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局（视情况而定）不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售所发售的证券；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售所发售的证券。

（j）信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司及其附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及其作为外国实体在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一情况下均以书面或任何标准形式从这些管辖范围内的适当政府当局收到电信。

（k）交易所上市。在交割日之前，公司应已就发售证券向纳斯达克提交了额外股份上市通知表格。

（l）锁定协议。贵公司与公司高级职员和董事及其关联公司之间于本协议日期或之前交付给贵公司的有关股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的锁定协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）具有完全效力。

（m）[保留。]

（n）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于合理和有文件证明的法律费用以及与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的其他合理和有文件证明的费用，因为这些费用和开支是产生于或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或必要的重大事实而导致的，而不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何书面试水通讯，《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料是明示在其中使用的，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何与该包销商有关的资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），经了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字以及第十一、十二和十三段“承销”标题下包含的信息。

（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向任何可依据本条第7款要求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人不应解除其根据本条第7款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第7款前项规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序中合理及有文件证明的费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前句规定，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在弥偿人收到该要求后超过30天订立，而（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该要求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及包销商分别从

在适用法律不允许第（i）条提供的分配的情况下，以适当的比例提供所发售的证券或（ii），以不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商各自获得的相对利益，应被视为与公司从出售发售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担发售证券的总发行价格。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关，来确定。

（e）责任限制。本公司与包销商同意，如果根据上文（d）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有（d）和（e）款的规定，在任何情况下，均不得要求承销商提供超过该承销商就发售所发售证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据（d）和（e）款承担的出资义务是若干与其各自在本协议项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付之后和截止日期之前，或在期权股份的情况下，通过向公司发出通知，在额外的收盘日期之前：（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行发售、出售或交付所发售的证券变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期同意购买其根据本协议购买的发售证券的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等发售证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该已发售证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该已发售证券。如其他人有义务或同意购买违约包销商的已发售证券，非违约包销商或公司可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的已发行证券的任何人。

（b）如在上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的已发售证券的任何安排生效后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的已发售证券的总数不超过于该日期将购买的已发售证券总数的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意根据本协议购买的已发售证券的数量加上该承销商在该日期同意购买的已发售证券的按比例份额（基于该承销商在该日期同意购买的已发售证券的数量）该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的已发售证券。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的已发售证券的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的已发售证券的总数超过于该日期将购买的已发售证券的总额的十一分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或就任何额外截止日期而言，承销商在追加交割日购买已发售证券的义务（视情况而定）由非违约承销商无偿终止。根据本第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，并且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）本条文所载的任何规定均不得解除违约包销商就其失责所引致损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与向承销商授权、发行、销售、准备和交付所发售证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书有关的成本，任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）与根据代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券或蓝天法律登记或资格以及确定所发售证券的投资资格有关的费用和开支以及编制，印制和分发蓝天备忘录和任何“加拿大包装纸”（包括相关和记录在案的费用和为承销商提供法律顾问的开支）；（v）准备股票证书的费用（如适用）；（vi）任何转让代理和注册商的费用和收费；（vii）与向FINRA提交的任何文件和由FINRA批准的发售有关的所有费用和申请费用（包括相关和记录在案的费用和为承销商提供法律顾问的费用和开支），但根据第（iv）和（vii）条规定的费用和开支合计不得，超过35,000美元；（viii）公司就向潜在投资者进行的任何“路演”演示所产生的所有费用（前提是在公司和代表对每项此类费用事先书面批准的情况下，将用于向潜在投资者进行的任何“路演”演示所使用的任何包机的费用将由公司支付50%，由承销商支付50%）；（ix）与所发售证券在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有费用和申请费用。但据了解，除本条例第11条或第7条另有规定外，承销商将自行支付成本和开支，包括其律师的费用、就转售其拥有的任何已发售证券而征收的股票转让税、与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用以及与其可能提出的任何要约有关的所有差旅费（上文第（viii）款规定的除外）、承销商、其任何雇员、其代表和大律师的住宿和其他费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标所提供的证券以交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买所提供的证券，则公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有有文件证明的自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）；但就本第11（b）条而言，在任何情况下，公司均不对任何承销商承担任何其他金额（为免生疑问，不包括本协议第7条规定的任何金额）的责任，包括但不限于因出售所发售证券的预期利润损失而造成的损害赔偿。为免生疑问，据了解，公司不支付或偿还任何承销商因违约购买所发售证券的义务而产生的任何成本、费用或开支。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何承销商的发售证券的购买者，不得仅因购买而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由公司或包销商或代表公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在所发售证券的交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司或包销商或本协议第7节所指的董事、高级职员、控制人或关联公司或代表其作出的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要附属公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。如果公司只有一家子公司，则此处所有提及公司的“子公司”均应被视为比照提及该单一子公司。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。给承销商的通知请寄发代表c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，收件人：注册部，c/o TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，收件人：Equity Capital Markets主管（传真：（646）562-1249），并抄送总法律顾问和c/o丨500 West 33rd Street，New York，New York 10001，收件人：Equity Syndicate Department，传真号码1-212-214-5718。对公司的通知应发至Annexon, Inc.,1400 Sierra Point Parkway，Bldg C，Suite 200，Brisbane，California 94005；收件人：首席财务官（邮箱：jlew@annexonbio.com），并附一份副本（不构成通知）至Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York，New York 10001，收件人：Divakar Gupta，Charles S. Kim。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的任何法院强制执行。

（d）放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均放弃在因本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何诉讼或法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（e）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第16（e）节所用：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（f）对口单位。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（i）一体化。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。


非常真正属于你， Annexon, Inc.

签名：		/s/Douglas Love
		姓名：Douglas Love，ESQ。
		职称：总裁兼首席执行官

【承销协议签署页】


已受理：截至上述首次写入之日

高盛集团有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
富国证券有限责任公司

为自己和代表多家承销商上市在本协议附表1中。

高盛集团有限责任公司

签名：		/s/Lyla Bibi Maduri
		姓名：Lyla Bibi Maduri
		职称：董事总经理

道明证券（美国）有限责任公司

签名：		/s/玛丽埃尔·希利
		玛丽尔·希利
		获授权签字人

富国证券有限责任公司

签名：		/s/大卫·博恩
		大卫·博恩
		董事总经理

【承销协议签署页】

附表1


承销商	实盘股数		期权股份数目		预筹资数认股权证
高盛 Sachs & Co. LLC		10,916,827		1,882,211		1,631,250
道明证券（美国）有限责任公司		9,160,096		1,579,327		1,368,750
富国银行 Securities，LLC		5,019,230		865,384		750,000
合计		25,096,153		4,326,922		3,750,000

附件a

定价披露包

没有。

定价信息

实盘股数：25,096，153

期权股份数目：4,326，922

预融资认股权证数量：3750000份

每股普通股向公众发行的价格：2.60美元

每份预融资认股权证向公众定价：2.599美元

预融资认股权证条款：购买3,750，000股公司普通股的预融资认股权证正在向某些现有的大投资者发售，以代替普通股股份。每份预融资认股权证将赋予其持有人购买一（1）股公司普通股的权利，行使价为每股0.00 1美元，将在发行时可行使且不会到期。一般而言，如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过公司已发行普通股股份数量的9.99%，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。

附件b

Annexon, Inc.

定价条款表

没有。

附件 A

锁定协议的形式

, 2025

高盛 Sachs & Co. LLC

道明证券（美国）有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为代表

几家承销商在

本协议附表1

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

c/o 富国银行 Securities，LLC

西33街500号，14楼

纽约，NY 10001

回复：	Annexon, Inc.（“公司”）—公开发行

女士们先生们：

下列签署人理解，阁下作为若干包销商的代表（“代表”），建议与公司订立包销协议（“包销协议”），订明由包销协议附表1所指的若干包销商（“包销商”）公开发售（“公开发售”）公司普通股股份（“实盘股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）。此外，公司已向承销商授予购买额外普通股股份（“可选股份”）的选择权。实盘股份，以及，如果并在行使该选择权的范围内，可选股份统称为“已发售证券”。本函件协议（本“函件协议”）中使用且未另行定义的大写术语应具有包销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行所发售证券，并对收到的其他良好且有价值的对价特此确认，以下签署人特此同意，未经代表承销商的高盛 & Co. LLC和TD Securities（USA）LLC事先书面同意，以下签署人不会，也不会导致任何直接或间接的关联机构，自本函件协议日期起至与公开发售有关的最终招股章程补充文件（“招股章程”）日期后60日收市时止的期间内（该期间，“锁定期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授

直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（“其他证券”，连同普通股，“锁定证券”）的任何期权、权利或认股权证，（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券解决，或（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图（并为免生疑问，以下签署人特此放弃根据任何协议、文书、谅解或其他方式（包括任何股东或登记权协议或类似协议）登记任何证券的任何和所有通知要求和权利，而以下签署人是该协议的一方，或根据该协议，以下签署人有权享有任何权利或利益；但前提是该放弃仅适用于拟议的公开发行），在每种情况下，（a）作为善意赠与或馈赠的普通股股份转让除外，前提是，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条要求提交的任何备案在其中披露，此类转让是善意赠与的处分或以其他方式无价值的转让（如果受让人是将在以下签署人的表格4上报告此类证券的相应收购的个人、信托或实体，并且此类收购有权在表格5上报告，则此类收购可自愿在该表格4上报告），（b）为下列签署人或下列签署人直系亲属的直接或间接利益将普通股股份转让或处分给任何信托，（c）将普通股股份转让或处分给任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有实益所有权权益均由下列签署人或下列签署人直系亲属持有，（d）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承方式将普通股股份转让或处分给法定代表人、继承人，受益人或以下签署人的直系亲属，（e）向以下签署人的合伙人、成员或股东分配普通股股份，（f）转让给以下签署人的关联公司或任何投资基金或由以下签署人控制或管理、控制或管理或与其共同控制的其他实体，以及（g）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向普通股所有持有人进行的转让，并涉及公司董事会批准的公司控制权变更，条件是，在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的普通股应继续受本信函协议所载限制；但在根据（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）条款进行任何转让或分配的情况下，每个受让人、受赠人或分配人应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定函；并进一步规定，在根据（b）、（c）、（d）条款进行任何转让、处分或分配的情况下，（e）或（f），如上文另有说明，任何一方（赠与人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》第16条或其他公开公告提交或自愿提交与此类转让或分配有关的文件（但在上述锁定期届满后以表格5提交的文件或所要求的附表13F或13G的文件提交的文件除外），任何此类转让或分配不应涉及价值处置。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可合理预期会导致或导致出售或处置（不论是由以下签署人或除以下签署人以外的其他人）或转让全部或部分直接或间接持有的任何锁定证券股份的所有权所产生的任何经济后果，无论任何该等交易或安排（或根据该等安排所规定的文书）将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。

就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。就本函件协议而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股票总投票权90%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。以下签署人进一步确认，其已向代表提供了截至本协议日期以下签署人或其任何关联公司为一方的任何交易的详细信息，如果该交易是由以下签署人在锁定期内订立的，则该交易将受到本信函协议的限制。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，除已执行与本信函协议基本相同形式的信函协议的自然人、实体或“集团”（如上文所述）外，没有任何单一自然人、实体或“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股权，或50%或以上的投票权。

此外，尽管有本函证协议所施加的限制，以下签署人可在未经高盛 Sachs & Co. LLC和道明证券（美国）有限责任公司事先书面同意的情况下，（1）以现金方式行使根据招股说明书中披露的公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的普通股股份的任何选择权，但普通股的标的股份应继续受本函证协议规定的转让限制，并进一步规定，根据《交易法》第16条规定的任何必要申报，应在其脚注中明确指出，申报涉及上述第（1）款所述的情况，不得要求或应自愿就此类转让或退保发布其他公告，（2）根据《交易法》第10b5-1条为普通股转让制定交易计划或修订现有交易计划（每个此类计划，“交易计划”），前提是此类交易计划不规定任何转让，在锁定期内出售或以其他方式处置普通股，并进一步规定，在锁定期内不得根据《交易法》第16条提交备案或与此相关的其他公开公告（S-K条例第408项和第601项要求的除外），并且在以下签署人或公司的代表要求在锁定期内就建立或修订此类交易计划而根据《交易法》提交的任何公开公告或备案的范围内，此类公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据此类交易计划进行普通股转让，（3）根据截至本协议日期已存在的交易计划进行普通股股份的转让或处置，但在锁定期内不得自愿根据《交易法》进行备案或其他公开备案、报告或公告，并且在要求由或代表以下签署人进行根据《交易法》进行的公开公告或备案（如有）的范围内，此类公告或备案应勾选适当的方框，以表明此类处置是根据此类交易计划进行的，（4）转让或处置在公开发行中或公开发行后在公开市场上获得的普通股股份，但在锁定期内不得要求根据《交易法》第16条或其他公开公告进行备案或自愿就此类转让或处置进行备案（附表13F或13G中要求的备案除外），（5）根据任何“出售补足安排”转让或处置普通股股份，以支付税款（包括估计税款），以及因归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利而到期的汇款付款，以购买在本协议日期之前以书面向代表披露的锁定期内计划到期或归属的普通股股份，在所有此类情况下，根据招股说明书中所述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，前提是，在此类归属、结算或行使时收到的任何此类普通股应受本信函协议条款的约束，此外，如果要求以下签署人在锁定期内根据《交易法》进行备案，则此类备案应包括说明目的的脚注

本条款所述的交易，（6）根据招股说明书中所述的优先购买权将普通股（或任何可转换为普通股的证券）的股份转让或移交给公司（a），就转让此类普通股或其他证券的股份而言，但在锁定期内不得要求或自愿就此类转让或处置提交《交易法》第16条或其他公告，或（b）就“净行权”向公司行使或结算（包括支付因此类行使或结算而到期的预扣税款），“净额结算”或“无现金”基础上的任何股权奖励，前提是此类股权奖励是根据招股说明书中所述的公司股票激励计划或股票购买计划授予的，并进一步规定，在锁定期内不得自愿根据《交易法》第16条提交备案或其他公开备案、报告或公告（在上述锁定期届满后根据表格5提交的备案除外），如果要求以下签署人在锁定期内根据《交易法》第16条提交报告，下列签署人应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件，以及（7）根据合格的国内命令或与离婚协议或其他法院命令有关的法律运作方式转让或处置锁定证券，但此类普通股股份的接收方应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定信函，但前提是，根据《交易法》第16条规定的任何必要备案，应在其脚注中明确表明备案涉及上述第（7）款所述情况。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行所发售证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并非就订立本信函协议向贵公司提出建议，且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

为促进上述情况，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

在下列情况下，下列签署人应自动免除本函件协议项下的所有义务：（i）包销协议未于2025年11月30日生效；（ii）包销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在根据该协议将出售的证券的付款和交付之前终止或终止；（iii）公司（一方面）或代表（另一方面），书面通知对方不打算进行公开发售；或（iv）撤回就公开发售向SEC提交的注册声明。署名人士了解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

[签名页关注]


非常真正属于你，


证券持有人姓名（打印准确姓名）

签名：
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如果不是以个人身份签署：


获授权签字人姓名（打印）


获授权签字人的名称（印刷）

（以托管人、受托人身份或代表实体身份签署的，注明签署人的能力）