于2021年11月5日提交给证券交易委员会

注册号333-

美国 

证券交易委员会 

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

切萨皮克能源公司 

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

切萨皮克能源公司2021年长期激励计划

（计划的全称）

Benjamin E.Russ  

执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书 

西北大道6100号 

俄克拉荷马州俄克拉何马城73118 

（服务代理人的姓名及地址）

(405) 848-8000 

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制至:

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费用的计算 

（1）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条的规定，该登记声明还涵盖了根据《切萨皮克能源公司2021年长期激励计划》（经修订）（“2021LTIP”）的调整和反稀释规定，可能发行的不确定数量的额外切萨皮克能源公司普通股。

（2）仅为根据《证券法》第457（c）条和第457（h）条计算注册费的目的而估算。在此登记的8万股普通股的价格是基于64.71美元的价格，这是纳斯达克全球精选市场于2021年10月29日报告的切萨皮克能源公司普通股每股最高和最低交易价格的平均值。

额外证券的注册

这份S-8表格的注册声明是由切萨皮克能源公司提交的， 俄克拉何马州的一家公司（“切萨皮克”， “公司”或“注册人”）， 与切萨皮克普通股的80,000股额外股份（“额外证券”）有关， 每股面值0.01美元（“普通股”）， 根据2021年切萨皮克能源公司2021年长期激励计划发行， 经修订（经如此修订， “计划”）。额外的证券涉及公司根据合并协议和计划根据计划承担的奖励， 日期是8月10日， 2021年，公司， 汉尼拔合并子公司， Inc.， 汉尼拔合并子公司， LLC， Vine Energy， Inc.， 和Vine EnergyHoldings LLC。根据该计划，可发行的普通股的最大总数为6,880,000股， 其中包括根据该计划可发行的总计6,800,000股普通股， 之前在2月22日提交的S-8表格（文件号333-253340）中根据切萨皮克的注册声明进行了注册， 2021年（“预先注册声明”），

此注册声明涉及与先前注册声明相关的同一类别的证券，并根据有关其他证券注册的通用指示E提交S-8表格。根据表格S-8的指示E，先前的注册声明以引用方式并入，并成为本注册声明的一部分，但经此修订的除外。本注册声明第一部分所指的招股说明书是根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第429条的目的合并的招股说明书，与本注册声明和先前的注册声明有关。

当在表格S-8的注册声明中使用时，除非上下文另有要求，术语“我们”，“我们”和“我们的”是指切萨皮克能源公司及其合并的子公司。

第一部分

第10（a）节招股说明书中要求的信息

切萨皮克将向计划的所有参与者提供包含表格S-8第一部分所要求的信息的文件，该文件由证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的规则428（b）（1）规定。根据S-8表格第一部分的说明和《证券法》第428条，切萨皮克没有向美国证券交易委员会提交此类文件，但此类文件（以及根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件）应构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

除非信息被视为已提供且未根据证券法律和法规提交，否则注册人特此将以下文件作为参考纳入本注册声明:

另外， 注册人根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的所有文件， 13（c）， 《交易法》第14条或第15条（d）款（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的除外， 除非其中另有说明（如以下段落所述），否则在本注册声明日期之后且在提交生效后修正案之前，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销所有尚未售出的证券的，也应视为通过引用并入， 和一部分， 此注册声明自提交此类文件之日起生效。就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代。本文或随后提交的任何其他文件（也被视为或被视为通过引用并入本文）中包含的声明修改或取代了此类声明。任何经如此修改或取代的陈述书，均不得当作， 除非经如此修改或取代， 来构成这份注册声明的一部分，

根据表格8-K的一般指示B，根据表格8-K的第2.02项（经营成果和财务状况）或第7.01项（FD披露规定）提交的任何信息，均不视为出于《交易法》第18条的目的而“归档”，并且，对于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息，注册人不承担《交易法》第18条规定的责任。注册人不会通过引用方式合并根据第2.02项提交的任何信息或表格8-K中的第7.01项纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或本注册声明中，除非该表格8-K中另有说明。

不适用。

不适用。

（1）《俄克拉何马州总公司法》第1031条（该公司根据该法成立）允许并在某些情况下要求公司对其董事和高级职员进行赔偿。《公司注册证书》第八条和《公司章程》第六条规定了在某些情况下对董事和高级职员的赔偿。根据《俄克拉何马州总公司法》以及公司的公司注册证书和细则的允许，公司还代表其董事和高级职员为因其身份而产生的责任提供保险。上述赔偿规定，连同董事和高级职员保险以及公司根据与其董事和高级职员的个人赔偿协议承担的赔偿义务，可能足以赔偿这些人根据《证券法》承担的责任。

（2）公司的公司注册证书和章程规定了对公司每位高级职员和董事的费用的赔偿， 包括律师费， 判决， 他们因任何诉讼而实际和合理地支付的罚款和和解金额， 由于该人是或曾经是董事而提起的诉讼或程序， 警官， 公司的雇员或代理人， 或任何其他公司， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他企业应公司的要求， 公司采取的行动或公司有权采取的行动除外。有权获得这种赔偿， 该个人必须真诚行事，并以他合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事， 就任何刑事诉讼或法律程序而言， 寻求赔偿的人没有合理的理由认为该行为是非法的。该公司的公司注册证书和章程还规定了对公司每位高级管理人员和董事的费用进行赔偿， 包括律师费， 因寻求赔偿的人是董事或曾经是董事而对公司提出的或以公司的权利提起的任何诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理地发生的费用， 警官， 公司的雇员或代理人， 或任何其他公司， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他企业应公司的要求.有权获得这种赔偿， 该个人必须真诚行事，并以他合理地认为符合或不违反公司最大利益的方式行事， 除非对任何索赔不作任何赔偿， 该个人应被判定对公司承担责任的事项， 除非且仅在裁决此类诉讼或诉讼的法院已确定的范围内， 尽管有责任的判决， “对于法院认为适当的费用，该人有公平合理的权利获得赔偿。，

（3）本公司已与其每位董事及执行官订立弥偿协议。根据每项赔偿协议， 本公司将代受偿人支付， 除某些例外情况外， 由于（a）任何人因任何作为或不作为、疏忽或违反职责而不时威胁或向他提出的任何一项或多项申索，他在法律上有义务支付的任何款额， 包括任何实际的或据称的错误、错误陈述或误导性陈述， 他在以公司或关联公司的董事和/或高级职员的身份行事或（b）作为一方时犯下或遭受的行为， 或者被威胁要参加派对， 任何受到威胁的人， 未决的或计划中的行动， 诉讼或诉讼程序， 不管是民事的， 罪犯， 行政或调查， 因为他现在或曾经是一名军官， 导演， 公司或关联公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事， 警官， 另一公司的雇员或代理人， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他企业。根据赔偿协议，公司有义务支付的款项可能包括损害赔偿金， 指控， 判决， 罚款， 处罚， 结算和费用， 调查费用和法律辩护费用 公平或犯罪行为， 申索或法律程序，以及就该等申索或法律程序提出的上诉， 以及实习的费用， 取代， 保释， 担保或其他担保，

与VEI合并协议下的赔偿和保险

切萨皮克及其存续公司与VEI的合并于11月1日完成， 2021年（“合并”）已同意， 共同地和个别地， 赔偿， 保护某些军官并使其免受伤害， VEI及其子公司的董事和员工（“受补偿人”）的成本和负债（包括律师和其他专业人员的费用和支出）， 升起， 全部或部分， 因为这样的人是或曾经是董事， VEI或其任何子公司的高级管理人员或雇员， VEI的任何VEI计划或其子公司的任何员工福利计划下的受托人，或正在或正在应VEI或其任何子公司的要求担任董事， 警官， 另一实体的雇员或代理人，或由于该人以任何此类身份所做或未做的任何事情， 是否与在此之前或之前发生或存在的任何作为或不作为有关， 但不是在， 合并的生效时间（此类负债， “赔偿责任”）， 包括全部或部分基于， 或全部或部分产生于， 或与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的， 在每种情况下，自8月10日起，该人有权获得VEI的最大赔偿（包括预支费用）， 2021年（是否根据VEI的组织文件， 根据合同或适用的法律），

切萨皮克和合并中幸存的公司同意，任何修改， 以任何方式废除或以其他方式修改幸存公司或其任何子公司的组织文件中的任何规定，这些规定将对任何受赔偿人根据该规定获得赔偿的权利产生不利影响， 除适用法律要求的范围外，与受赔偿责任有关的免责和预付款不得对受赔偿人强制执行， 只有在法律规定的最低限度内， 只能是预期的， 不得限制或消除与在该修正案之前发生的任何作为或不作为的发生或据称发生有关的任何索赔或诉讼有关的任何此类权利， 废除或修改， 而就厘定受弥偿人就受弥偿法律责任所享有的权利而言，则无须理会。切萨皮克同意了， 并将导致幸存的公司， 履行和履行任何赔偿， VEI或其任何子公司与其任何董事之间的费用预付款或免责协议， 军官们， 在8月10日之前生效的雇员或代理人， 2021. ,

切萨皮克和合并中的幸存公司已经制定了惯常的“尾部”保单，索赔期至少为6年，在金额和范围上至少与VEI当时的现有保单一样有利，在合并生效时间之前或之前存在或发生的作为或不作为，但不是在合并生效时间之后。

其他赔偿规定

切萨皮克可能会与特定的发行达成承销协议，根据该协议，在某些情况下，承销商有义务向切萨皮克的董事和高级职员赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

不适用。

除非以下另有说明，否则将通过参考注册人向美国证券交易委员会提交的另一份文件合并，以下每个证物均随此提交:

展览索引

*随函提交。

**以前提交过。

+补偿性计划、合同或安排。

项目9。承诺。

（a）签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正:

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行的证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过（已注册的），以及任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是，总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的20%。

将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对该信息的任何重大更改包括在注册声明中。

但前提是，（a）（1）（i）及（a）（1）段不适用如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

（2）就根据《证券法》厘定任何法律责任而言，每一项该等生效后的修订，均须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（b）为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人在此承诺，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（并在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定或其他规定，注册人的高级管理人员和控制人， 已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署，于2021年11月5日在俄克拉何马州俄克拉何马市正式授权。

授权书

在此签名如下的每一个人都构成并任命了Domenic J. Dell的Osso和Benjamin E.Russ， 他们中的每一个， 作为他或她真正合法的实际代理人和代理人， 他或她，并以他或她的名义，有完全的代罪和再造的能力， 地点和位置， 以任何和所有的身份， 签署任何及所有修正案或补编（包括， 没有限制， 招股说明书增刊， （S-8表格上的注册声明的贴纸和生效后的修改）， 并将其与所有证物及与之相关的所有文件一起归档， 与证券交易委员会， 授予上述的实际代理人和代理人， 他们中的每一个， 有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一个必要和必需的行为和事情， 就像他或她本人可能或可能做的那样，完全出于所有的意图和目的， 特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或其中任何一人， 或者他的， 她或他们的一个或多个替代品， 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。，

根据《证券法》的要求，截至2021年11月5日，以下人员已以以下身份签署了本注册声明。