档案编号812-

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

在申请事宜中：

贝恩资本特种金融股份有限公司、贝恩资本（新加坡）PTE有限公司、贝恩资本COPS CV HOLDINGS，L.P.、贝恩资本COPS II CONTINUATION VEHICLE，L.P.、贝恩资本COPS III CONTINUATION VEHICLE，L.P.、贝恩资本信贷（亚洲）有限公司、贝恩资本信贷（澳大利亚）↓ PTY丨LTD、贝恩资本信贷ASIAN OPPOTUNITIES L.P.、贝恩资本贝恩资本信贷CLO 2020-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-4 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-5 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-4 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-5 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-6 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-6贝恩资本信贷CLO 2022-6 LTD、贝恩资本信贷CLO 2023-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2023-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2023-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2023-4 LTD、贝恩资本信贷CLO 2024-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2024-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2024-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2024-4 LTD、贝恩资本贝恩资本信贷管理账户（BLANCO），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（CLO），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（DEERP），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（E），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（FSS），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（G），SCSP，贝恩资本信贷管理账户（L），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RESpecial SITUATIONS II），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（TCCC），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（UCAL），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（VFMC），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（VFMC），L.P.，BAIN CAPITAL CREDIT RIO GRANDE FMC，L.P.，BAIN CAPITAL CREDIT U.S. CLO Manager II，LLC，BAIN CAPITAL CREDIT U.S. CLO Manager，贝恩资本困境和特殊情况2016（f），L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2016（F-EU），L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2016（g），L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2019（a），L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2019（b Master），L.P.，贝恩资本困境和特殊情况贝恩资本EURO CLO 2021-2指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2022-1指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2022-2指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2023-1指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2024-1指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2024-2指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2024-3指定活动公司、贝恩资本EURO CLO 2024-3贝恩资本High Income Partnership，L.P.、贝恩资本投资（欧洲）有限公司、贝恩资本投资（爱尔兰）有限公司、贝恩资本中间市场信贷2014（A MASTER），L.P.、贝恩资本中间市场信贷2014，L.P.、贝恩资本中间市场信贷2018（A），L.P.、贝恩资本中间市场信贷2018（B MASTER），L.P.、贝恩资本中间市场信贷2018（B MASTER），L.P。 贝恩资本私人信贷、贝恩资本高级贷款基金（SRI），L.P.、贝恩资本高级贷款基金，L.P.、贝恩资本高级贷款计划有限责任公司、贝恩资本特殊情况ASIA II，L.P.、贝恩资本特殊情况ASIA，L.P.、贝恩资本特殊情况欧洲、贝恩资本特殊情况欧洲ICAV、贝恩资本特殊情况欧洲CAPE SCHANCK Direct Lending Trust，CMAC FUND 1，L.P.，FED RE LTD.，FEDERAL LIFE Insurance Company，FEDLIFE T & D TRUST I 24-2，FLI TRUST I，Series 2024-1，International Senor Loan Program，LLC，NEWHAVEN CLO，Designated Activity Company，NEWHAVEN II CLO，Designated Activity Company，POINT LONSDALE Fund，L.P.，QCT，QUENSCLIFF TRUST，RACE POINT IX CLO，LIMITED，RACE POINITED，RACE POININE POINE POINE POIN

克拉伦登街200号，37号^第楼层

马萨诸塞州波士顿02116

(617) 516-2000

林肯贝恩资本总额信贷基金

南哈里森街1301号

印第安纳州韦恩堡46802

（主要行政办公室地址）

(260) 455-2000

 

 

根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条规则申请订单，允许根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及第17d-1条规则禁止的某些联合交易

 

 

所有通信、通知和命令，以：

 

杰西卡·耶格尔，esq。 Bain Capital Credit，LP 克拉伦登街200号，37楼 马萨诸塞州波士顿02116		Ronald A. Holinsky，Esquire 林肯金融 150 N. Radnor-Chester路 宾夕法尼亚州拉德诺19087

 

 

副本至：

 

拉吉布·昌达 Simpson Thacher & Bartlett LLP 900 G街，西北。 华盛顿特区20001 (202) 636-5500		乔纳森·盖恩斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，NY 10017 (212) 455-2000

2025年5月28日

美利坚合众国

之前

证券交易委员会

 

 

 

		:
在这件事上		:		申请订单
贝恩资本特种金融股份有限公司、贝恩资本（新加坡）PTE有限公司、贝恩资本COPS CV HOLDINGS，L.P.、贝恩资本COPS II Continuation Vehicle，L.P.、贝恩资本COPS III Continuation Vehicle，L.P.， 贝恩资本信贷（亚洲）有限公司， 贝恩资本信贷（澳大利亚）PTY有限公司， BAIN CAPITAL CREDIT ASIAN OPPORTUNITIES L.P.，BAIN CAPITAL CREDIT BELLARINE FUND L.P.， 贝恩资本信贷CLO 2017-2（原CAVALRY III）、贝恩资本信贷CLO 2018-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2019-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2019-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2019-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2019-4 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2020-4 LTD、贝恩资本贝恩资本信贷CLO 2021-6 LTD、贝恩资本信贷CLO 2021-7 LTD、贝恩资本信贷CLO 2022-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2022-2 LTD、贝恩资本信贷CLO 2022-3 LTD、贝恩资本信贷CLO 2022-4 LTD、贝恩资本信贷CLO 2022-5 LTD、贝恩资本信贷CLO 2022-6 LTD、贝恩资本信贷CLO 2023-1 LTD、贝恩资本信贷CLO 2023-2 LTD、贝恩资本贝恩资本信贷CLO 2024-5 LTD、贝恩资本信贷CLO 2024-6 LTD、贝恩资本信贷CLO Advisors，LP、 BAIN CAPITAL CREDIT DISLACATION FUND（B），L.P.，BAIN CAPITAL CREDIT，LP，BAIN CAPITAL CREDIT，LTD，BAIN CAPITAL Special SITUATIONS MANAGED ACCOUNT（BC），L.P.，BAIN CAPITAL CREDIT MANAGED ACCOUNT（BLANCO），L.P.，BAIN CAPITAL CREDIT MANAGED ACCOUNT（CLO），L.P.， 贝恩资本信贷管理账户（DRP），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（E），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（FSS），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（G），SCSP，贝恩资本信贷管理账户（L），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（NZSF），L.P.，		: : : : : : : : : : :		根据第17（d）条和 投资公司第57（i）条 1940年法案和第17d-1条规则 投资公司法 1940年允许某些 以其他方式进行联合交易 第17（d）条和 第57（a）（4）条及第17d-1条规则 投资公司法 1940年

贝恩资本信贷管理账户（PEGASUS），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（PPF），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（PSERS），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（Q），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RE Special Situations），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RE Special Situations II），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RE Special Situations II），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RE Special Situations II），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RE Special Situations II），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（RE Special Situations II），L.P.，贝恩资本信贷管理账户（R贝恩资本直接贷款2015（U）。L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2016（a），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2016（B MASTER），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2016（EU MASTER），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2016（F-EU），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2016（f），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2016（g），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2019（a），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2019（b Master），L.P.，Bain Capital Distressed and Special Situations 2019 ICAV，Bain Capital EURO CLO2017-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2018-2指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2019-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2020-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2021-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2021-2指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2022-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2022-2指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2023-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2024-1指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2024-2指定活动公司、贝恩资本欧元CLO2024-3指定活动公司、贝恩资本全球直接贷款（E），L.P.、贝恩资本全球直接贷款2021（L MASTER），L.P.、贝恩资本全球直接贷款基金（U），L.P.、贝恩资本全球直接贷款基金，L.P.、贝恩资本GSS 2022（a），L.P.、贝恩资本GSS 2022（b）、SCSP、贝恩资本高收入合伙企业，L.P.、贝恩资本投资

Investments（IRELAND）LIMITED，BAIN CAPITAL Middle Market CREDIT 2014（A MASTER），L.P.，BAIN CAPITAL Middle Market CREDIT 2014，L.P.，BAIN CAPITAL Middle Market CREDIT 2018（a），L.P.，BAIN CAPITAL Middle Market CREDIT 2018（B MASTER），L.P.，BAIN CAPITAL Middle Market CREDIT 2018（F），L.P.，BAIN CAPITAL Middle Market CREDIT 2022（A），L.P.，BAIN CAPITAL Middle MCREDIT 2018（A），L.P.，BAIN CAPITAL Middle MADLE M贝恩资本特殊情况ASIA II，L.P.，贝恩资本特殊情况欧洲，贝恩资本特殊情况欧洲ICAV，贝恩资本特殊情况欧洲II，SCSP，贝恩资本特殊情况管理账户（N），L.P.，贝恩资本结构信贷基金，L.P.，贝恩资本总回报信贷，L.P.，BCC LEGACY HOLDINGS，LLC，指定活动公司、NEWHAVEN II CLO、指定活动公司、POINT LONSDALE FUND，L.P.、QCT、QUEENSCLIFF Trust、RACE POINT IX CLO、LIMITED、RACE POINT X CLO、LIMITED、RYE Harbour CLO、指定活动公司、SANKATY CLO OPPUNITIES COINVESTMENT Fund，L.P.、SANKATY CREDIT OPPUNITIES（Offshore MASTER）IV，L.P.、SANKATY CREDIT OPPO
克拉伦登街200号，37号第楼层		:
马萨诸塞州波士顿02116		:
(617)516-2000		:
		:
林肯贝恩资本总额信贷基金   南哈里森街1301号 印第安纳州韦恩堡46802 (260) 455-2000		:
档案第811-24066号		:
1940年投资公司法

 

 

 

i.

申请摘要

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第57（i）条发出命令（“命令”），¹和规则17d-1，允许1940年法案第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1禁止的某些联合交易。该命令将取代委员会于2018年3月22日发出的豁免命令（“先前命令”）²根据第57（a）（4）、57（i）条和第17d-1条规则批准的，结果是，如果该命令获得批准，任何人将不会继续依赖先前的命令。

 

•

Bain Capital Credit，LP，一家根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问，经修订（“顾问法”）（f/k/a Sankaty Advisors，LP）（“贝恩”）；

 

•

Bain Capital Private Credit，一家封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案（“BCPC”）作为受监管的BDC（定义见下文），并与贝恩资本专业金融，Inc.和Lincoln Bain Capital Total Credit Fund（“现有受监管基金”）一起；

 

•

BCPC Advisors，LP，一家根据《顾问法》（“BCPCA”）注册的投资顾问；

 

•

Bain Capital Specialty Finance, Inc.，一家封闭式管理投资公司，已选择作为1940年法案（“BCSF”）下的BDC（定义见下文）进行监管；

 

•

BCSF Advisors，LP（f/k/a Sankaty Capital Advisors，LP），一家根据《顾问法》（“BCSFA”）注册的投资顾问；

 

•

Lincoln Bain Capital Total Credit Fund，一家根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司，将作为区间基金运作，由现有顾问（定义见下文）（“LBCTCF”）BCSFA提供次级建议；

 

•

本协议附录A所列实体，每一实体均为现有的全资投资子公司、合资公司或BDC下游基金（每个此类术语的定义如下）；

 

•

本协议附录B所载投资顾问（「现有顾问」）；及

 

•

附属实体3载于本协议附录B（每一项均为“现有关联实体”，统称为“现有关联实体”）。

现有的受监管基金⁴、现有的顾问、现有的全资投资子公司、合资公司、BDC下游基金以及现有的关联实体在本文中可能被称为“申请人”。

 

1	除非另有说明，本文所有章节和规则引用均指1940年法案及其下颁布的规则。

2	Bain Capital Specialty Finance, Inc.等（档案编号：812-15222），发布编号：IC-33031（2018年2月23日）（通知），发布编号：IC-33051（2018年3月22日）（订单）。

3	“关联实体”是指不受受受监管基金控制、拟从事共同投资交易的实体，即（a）就受监管基金而言，另一受监管基金；（b）顾问或其关联公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以及顾问或其关联公司的任何直接或间接、全资或多数拥有的子公司（根据1940年法案注册的开放式投资公司除外），以主要身份参与共同投资交易的实体；或（c）如果不符合1940年法案第3（c）节或其下的规则3a-7，则将成为投资公司且其投资顾问为顾问的任何实体。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，就条件而言，该实体应被视为顾问。

 

4	目前打算依赖所要求的命令的所有现有实体已被指定为申请人。随后依赖该命令的任何其他现有或未来实体将遵守申请的条款和条件。

 

1

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金⁵与一个或多个附属实体进行共同投资交易⁶受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁷申请人不会为与委员会工作人员不采取行动职位一致的交易寻求救济。⁸

 

5	“受监管基金”是指现有的受监管基金和未来的任何受监管基金。“未来受监管基金”是指实体（a）是根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司，或选择根据1940年法案作为业务发展公司受监管的封闭式管理投资公司，（b）其（1）主要投资顾问或（2）次级顾问是顾问（定义见下文）和（c）打算从事共同投资交易。如顾问担任受规管基金的副顾问，而其主要顾问并非亦为顾问，则该主要顾问应被视为仅就条件3和4而言的顾问。

受监管基金一词亦包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）属业务发展公司的受监管基金的任何BDC下游基金（定义见下文）（“BDC”）。“全资投资子公司”是指以下实体：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并且可能代表或代替该受监管基金发行债务；以及（c）不是注册投资公司或BDC。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及一般有关该合营企业的所有其他决定，必须由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）由隶属于BDC的受监管基金直接或间接控制的实体，（b）不受受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的受监管基金的首席合规官和董事会将被视为为全资投资子公司担任这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

 

6	“共同投资交易”是指在依赖命令或先前授予的救济而进行的交易中收购或处置（定义见下文）发行人的证券。

7	“顾问”一词是指现有顾问和任何其他控制、控制或与现有顾问共同控制的投资顾问。“顾问”一词还包括任何内部管理的受监管基金。

8	参见，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.（public. avail。2000年6月7日），麻萨诸塞州共同人寿保险公司（public. avail。2000年7月28日）和SMC Capital，Inc.（public. avail。1995年9月5日）。

 

2

ii.

申请人的一般说明

 

a.

贝恩

贝恩是一家根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问。截至2024年12月31日，贝恩及其子公司管理的资产约为530亿美元。贝恩是Bain Capital，LP的子公司，截至2024年9月30日，Bain Capital及其子公司管理的资产约为1850亿美元。贝恩担任某些现有关联投资者的投资顾问。

 

b.

BCPC

BCPC是特拉华州的一家法定信托，其结构为一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据1940年法案被视为BDC。

BCPC的投资目标是通过主要投资于年未计利息、税项、折旧和摊销前利润在1000万美元至1.5亿美元之间的中间市场公司，为股东提供风险调整后的回报和当前收益。

BCPC的业务和事务由其董事会（定义见下文）管理，该董事会监督贝恩的投资活动、融资安排和公司治理。董事会由八名成员组成，其中五人不是1940年法案第2（a）（19）节定义的BCPC的“利害关系人”（“无利害关系的受托人”或“无利害关系的董事”，如适用）。⁹

 

c.

BCPCA

BCPCA是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问。BCCCA担任BCPC的投资顾问，按照BCPC的目标和策略管理BCPC的投资组合。BCPCA为BCPC做出投资决策，包括为投资组合交易下达买卖订单或以其他方式管理BCPC的日常运营，但须接受董事会的监督。

 

d.

BCSF

BCSF是一家特拉华州公司，组织形式为封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。

BCSF的投资目标是为投资者提供风险调整后的回报和当期收益。BCSF主要投资于年息税折旧摊销前利润在1000万美元到1.5亿美元之间的中型市场公司。

BCSF的业务和事务由其董事会管理，该董事会监督BCSF的投资活动、融资安排和公司治理。董事会由八名成员组成，其中五名为不感兴趣的受托人。

 

e.

BCSFA

BCSFA是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问。BCSFA是贝恩的子公司。BCSFA担任BCSF的投资顾问，按照BCSF的目标和策略管理BCSF的投资组合。BCSFA为BCSF做出投资决策，包括为投资组合交易下达买卖订单或以其他方式管理BCSF的日常运营，但须接受董事会的监督。BCSFA还担任LBCTCF的次级顾问，全权管理LBCTCF的资产和投资，并就LBCTCF的投资组合提供投资咨询服务，受林肯金融投资公司和LBCTCF董事会的监督。

 

9	每个未来受监管基金的董事会或董事（如适用）（每一个，一个“董事会”）将由大多数成员组成，他们不是1940年法案第2（a）（19）节所指的此类未来受监管基金的“利害关系人”。

 

3

f.

LBCTCF

LBCTCF是一种新组建、外部管理、持续发售、非多元化的封闭式基金，作为特拉华州法定信托成立并根据1940年法案注册，将根据1940年法案第23c-3条作为“区间基金”运作。

LBCTCF的投资目标是寻求跨越各种市场周期的高风险调整后回报，重点关注当前收益。LBCTCF将主要投资于流动性和非流动性信贷投资的全球不同投资组合。除其他外，这些投资可能包括直接发起的贷款、有担保和无担保的浮动和固定利率银团贷款和证券、公司债券（包括投资级和投资级以下）、抵押贷款义务（“CLO”）的债务和股权以及其他以信贷为重点的工具、资产支持证券、房地产贷款、基于资产的贷款、专业金融、机会主义信贷、其他信贷投资、股权共同投资、信贷支持衍生品、交易所交易基金（“ETF”）以及现金和现金等价物。

 

g.

现有顾问

Bain Capital Inc.，a Delaware Corporation（简称“贝恩资本”）是一家领先的私人投资公司。各现有顾问均为贝恩资本的间接全资附属公司。截至2024年12月31日，贝恩资本管理的总资产约为1850亿美元，其中包括专注于北美、欧洲和澳大利亚以及其他地理市场的中间市场直接贷款机会的全球投资策略。贝恩资本的资产管理业务包括私人投资基金、注册基金、BDC、房地产投资信托、抵押贷款义务工具、单独管理账户和其他专注于房地产、私募股权、特殊情况、合伙战略、生命科学、科技机会、风险投资、加密、信贷、保险和实物资产的工具。

 

1.

贝恩

贝恩是一家根据特拉华州法律组建的投资顾问。贝恩的主要营业地点是200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。如附录B所示，贝恩担任某些现有关联实体的投资顾问。

 

2.

BCPCA

BCPCA是一家根据特拉华州法律组建的投资顾问公司。BCPCA的主要营业地点为200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。如附录B所示，BCPCA担任某些现有关联实体的投资顾问。

 

h.

现有附属实体

现有的附属实体包括但不限于以主要身份持有各种金融资产（即自营账户）的贝恩资本附属公司、贝恩资本赞助的非美国零售投资基金，以及贝恩资本附属公司（包括私人基金和保险公司），如果不是1940年法案第3（c）节或其下的规则3a-7，它们将是投资公司。

现有附属实体的完整名单载于附录B。

 

4

iii.

请求的订单

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条及其下的规则17d-1请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1所禁止的共同投资交易。

 

a.

适用法律

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则，“为了限制或阻止该[基金]以不同于或不利于该其他参与者的基础参与”，在该交易中，该注册投资公司“与该人士为共同或共同及若干参与者”。

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹⁰其中该基金是参与者，而无需首先获得SEC的订单。

在相关部分的第57（a）（4）条中，禁止以第57（b）条所述方式与BDC相关的任何人作为委托人，在违反委员会为限制或阻止BDC以不如该人有利的基础参与的目的而可能规定的规则的情况下，故意与该等人进行任何由BDC作为共同或共同及若干参与者的交易。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在根据规则传递申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上基于不同于或不如其他参与者的基础。

10	规则17d-1（c）将“[ j ] oint企业或其他合营安排或利润分享计划”定义为，在相关部分中包括“任何书面或口头计划、合同、授权或安排或有关企业或承诺的任何惯例或谅解，据此，注册投资公司……以及该注册公司的任何关联人士或主承销商，或该人士或主承销商的任何关联人士，有共同或共同及若干参与，或分享该企业或承诺的利润……。”

 

5

b.

需要救济

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或BDC的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为以第17（d）和57（b）条所述方式与受监管基金有关的人员。顾问是贝恩资本的子公司，处于共同控制之下，因此是彼此的关联人士。因此，就顾问和任何其他被视为彼此关联人士的顾问而言，由其中任何一方提供咨询的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式如第17（d）和57（b）条所述。此外，由顾问控制或与顾问共同控制的任何实体或账户，如被视为彼此的关联人，可能不时以主要身份持有各种金融资产，可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人，其方式由第17（d）和57（b）条所述。最后，就受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金而言，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-l条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

 

c.

条件

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将在同一时间以相同价格、具有相同转换、财务报告和登记权、且其他条款基本相同的情况下收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则每个不持有这项权利的受监管基金的董事会必须有机会否决该人的选择。¹¹¹¹

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体在该发行人中拥有现有权益的发行人的证券之前，1940年法案第57（o）节中定义的“必要多数”，¹²受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹³除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体正在以与其当时持有的大致比例参与收购。

 

11	这样的董事会还可以根据适用的基金文件，通过将否决选择此类人员的权力下放给董事会的一个委员会来促进这一机会。

12	第57（o）节在相关部分中将“必要多数”一词定义为，就拟议交易的批准而言，既是在交易中没有经济利益的BDC董事的多数，也是此类董事的大多数，他们不是BDC的利害关系人。对于不是BDC的受监管基金，构成所需多数的董事会成员将被确定为如同该受监管基金是受1940年法案第57（o）条约束的BDC。

13	第57（f）节规定了某些交易的必要多数的批准，其依据是，在相关部分：（i）交易条款，包括将支付或收到的对价，对BDC的股东是合理和公平的，并且不涉及任何有关人士对BDC或其股东的过度干预；（ii）拟议交易符合BDC向委员会提交的文件和BDC向股东提交的报告中所述的BDC股东的利益和TERM3的政策；以及（iii）BDC的董事在其会议记录中记录并在其记录中保存对交易的描述、他们的调查结果、他们的调查结果所依据的信息或材料以及他们的调查结果所依据的基础。

 

6

3.相关费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用，在不由顾问承担的范围内，将由参与者按所收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁴

4.没有报酬。任何交易费用¹⁵（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，该费用将存入顾问在一家或多家银行维持的账户，该账户具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此类共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将采用和实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁶

6.处置：

 

(a)

任何处置前17在共同投资交易中获得的证券的关联实体，将通知参与共同投资交易的每个受监管基金的顾问，并根据其相对于参与此类处置的其他关联实体的持股比例，给予每个此类受监管基金按比例参与的机会。

 

(b)

在受监管基金对共同投资交易中获得的证券进行任何处置之前，所需多数将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，除非：（i）持有该证券的每个关联实体以与其当时持有该证券的大致比例参与处置；或（ii）该处置是出售可交易证券。18

 

14	个别参与者因其独特情况而仅由该参与者承担的费用（如法律和合规费用）将由该参与者承担。

15	申请人没有提出要求，委员会也没有为与任何共同投资交易相关的交易费用提供任何减免。

16	附属实体可采取共享共同投资政策。

17	“处分”是指发行人的证券权益的出售、交换、转让或以其他方式处分。

18	“可交易证券”是指交易的证券：（i）在国家证券交易所（或经修订的1933年《证券法》第902（b）条所定义的指定离岸证券市场）和（ii）具有足够的交易量和流动性（调查结果将善意作出并由任何受监管基金的顾问记录在案），以允许每个受监管基金在30天内以大约受监管基金对投资估值的价格处置其全部剩余头寸。

 

7

7.董事会监督

 

(a)

各受监管基金的董事将在行使其合理的商业判断时监督受监管基金参与跟投计划的情况。

 

(b)

在受监管基金参与共同投资交易之前，受监管基金的董事会（包括法定多数）将：（i）审查共同投资政策，以确保其合理设计，以防止受监管基金因参与共同投资计划而处于不利地位；（ii）批准受监管基金的政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，以确保遵守命令的条款。

 

（c）

至少每季度，每个受监管基金的顾问和首席合规官（定义见细则38a-1（a）（4））将向受监管基金董事会提供董事会要求的与受监管基金参与共同投资交易有关的报告或其他信息，以及根据上述（b）批准的与实施共同投资政策和受监管基金的政策和程序相关的期间内可能出现的任何被认为具有重大意义的事项的摘要（如有）。

 

（d）

每年，每个受监管基金的顾问和首席合规官将向受监管基金董事会提供董事会要求的与受监管基金参与共同投资计划以及关联实体参与共同投资计划的任何重大变化有关的报告或其他信息，包括关联实体共同投资政策的变化。

 

（e）

顾问和首席合规官还将通知受监管基金董事会与受监管基金参与共同投资计划和相关共同投资政策或受监管基金根据上述（b）批准的政策和程序有关的合规事项，而受监管基金的首席合规官认为该事项具有重大意义。

8.记录保存。根据该命令向董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。每只受监管基金将维持第57（f）（3）条规定的记录，犹如它是一只BDC，且每项共同投资交易均已根据第57（f）条获得规定的多数批准。¹⁹

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

19	如果受监管基金依据另一豁免令而不是本令进行的交易将是根据本令进行的共同投资交易，则向董事会提交的信息和受监管基金保存的记录将明确表明受监管基金进行此类交易所依赖的命令。

 

8

iv.	支持所请求救济的声明

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

 

a.

对受监管基金及其股东的潜在利好

第57（a）（4）条和规则17d-1（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）具有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似的投资者权利方面），更多地控制投资，更少需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

 

b.

股东保护

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每个顾问（以及未获顾问建议的每个关联实体）将采用和实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）参与共同投资交易的机会以公平和公正的方式分配给每个受监管基金；以及（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

 

v.

先例

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²⁰与现有命令类似，本文描述的条件旨在减轻过度扩张的可能性，并促进公平公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

 

20

参见，例如，FS Credit Opportunities Corp.等（档案编号：812-15706）发布编号：IC-35520（2025年4月3日）（通知），发布编号：IC-35561（2025年4月29日）（令）；Polen Credit Opportunities Fund，et al.（档案编号：812-15457）release No。IC-35183（2024年5月2日）（通知），发布编号：IC-35206（2024年5月28日）（令）；Sound Point Meridian Capital，Inc.等（档案编号：812-15476-01）发布编号：IC-35173（2024年4月19日）（通知），发布编号：IC-35192（2024年5月15日）（命令）；Brookfield Infrastructure Income Fund Inc.，et al.（File No. 812-15415），Release No。IC-35001（2022年9月20日）（通知），发布编号：IC-35032（2023年10月17日）（指令）；T. Rowe Price OHA Select Private Credit Fund，et al.（档案编号：812-15461），Release No。IC-34963（2023年7月24日）（通知），发布编号：IC-34987（2023年8月21日）（命令）；KKR房地产金融信托 Select Trust Inc.，et al.（档案编号：812-15181），Release No。IC-34962（2023年7月18日）（通知），发布编号：IC-34985（2023年8月15日）（命令）；MBC Total Private Markets Access Fund，et al.（档案编号：812-15422），Release No。IC-34953（2023年6月28日）（通知），发布编号：IC-34965（2023年7月25日）（命令）；Vista Credit Strategic Lending Corp.等人（档案编号：812-15323），发布编号：IC-34946（2023年6月20日）（通知），发布编号：IC-34961（2023年7月18日）（订单）。

 

9

vi.

程序事项

 

a.

通讯

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

 

杰西卡·耶格尔，esq。 Bain Capital Credit，LP 克拉伦登街200号，37楼 马萨诸塞州波士顿02116		Ronald A. Holinsky，Esquire 林肯金融 150 N. Radnor-Chester路 宾夕法尼亚州拉德诺19087

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

 

拉吉布·昌达 Simpson Thacher & Bartlett LLP 900 G街，西北。 华盛顿特区20001 (202) 636-5500		乔纳森·盖恩斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，NY 10017 (212) 455-2000

 

b.

授权

根据董事会正式通过的决议，每个现有受监管基金的董事会授权就特此寻求的命令提交本申请，并采取为获得特此请求的救济而合理必要的所有行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人在此声明，每个现有受监管基金和现有附属基金已授权促使编制、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1另有禁止的某些联合交易。代表正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已正式代表所列适用实体签署申请；他获授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名此类宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

申请人已安排于2025年5月28日代表他们正式签署本申请。

 

10

 

 

核查

以下签署人声明，他或她已为下列每个实体并代表其于2025年5月28日正式签署所附申请；他是每个此类实体的授权人；高级职员、董事和其他机构为授权以下签署人签署和归档此类文书而采取的所有必要行动均已采取。以下签署人进一步表示，他或她熟悉该文书及其内容，并且其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

 

 

A-1

 

A-2

 

A-3

 

A-4

 

A-5

 

A-6

 

A-7

 

A-8

 

A-9

 

A-10

 

A-11

 

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A-13

 

A-14