附件 13

股票购买协议

由和之间

SCILEX HOLDING COMPANY

和

索伦托医疗公司

2023年9月21日

股票购买协议

本股票购买协议由特拉华州公司Scilex Holding Company（“买方”）和特拉华州公司索伦托医疗公司（“卖方”）于2023年9月21日签订。在本协议中，买方和卖方有时被分别称为“一方”，而统称为“双方”。

简历：

鉴于2023年2月13日，卖方及其全资子公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（“Scintilla”）根据《破产法》第11章在破产法院启动了自愿程序，这些程序在索伦托医疗公司等标题下共同管理；

鉴于2023年7月28日，卖方和Scintilla作为借款人（以此种身份称为“借款人”）与作为贷款人的买方（以此种身份称为“初级DIP贷款人”）签订了某些初级担保、超优先债务人占有贷款和担保协议（“初级DIP贷款协议”），据此，借款人获得了20,000，000美元的初级申请后融资（“初级DIP贷款机制”）；

鉴于卖方希望出售、转让、转让、转让和交付给买方，而买方希望按照本协议规定的条款和条件，从卖方购买和取得本协议所附附表一所列的买方证券（“购买的证券”）；以及

因此，本协议所设想的交易（统称为“交易”）将根据经修订的《美国法典》第11章第105和363条（11 U.S.C. § § 101等），按照《投标程序令》和《销售令》（每一条定义如下）完成（《破产法》）。

因此，考虑到上述规定以及本协议所载的相互协议、契约、陈述和保证，并为了规定此种买卖的条款和条件，拟受法律约束，双方同意如下：

根据《破产法》第363条，并根据本协议的条款和条件，在截止日期（定义见下文）和生效日期（定义见下文），卖方应向买方出售，买方应向卖方购买本协议所附的附表一所列的已购买证券，不附带任何担保或责任。所购证券的总对价应为（i）100,000，000美元，该金额由Oramed DIP假设满足（“DIP金额”）加上（ii）根据《破产法》第363（k）条，以美元对美元的方式，就索伦托或Scintilla在截止日期的初级DIP融资项下的任何和所有本金及应计但未付利息以及任何其他债务（在每种情况下）（“信用投标金额”）加上（iii）买方于9月13日向卖方支付的5,000，000美元，2023年作为买方应在截止日期向卖方支付的预付款（定义见下文）（“预付款”）加上（iv）5,000，000美元（“截止付款”）加上（v）承担并转让卖方对Paul Hastings有限责任公司的所有法律费用和开支的义务，这些费用和开支反映在Paul Hastings有限责任公司向破产法院提交的索赔证明# 238中，金额为12,249，244.09美元（“法律费用假设”，连同DIP金额、信用投标金额、预付款和截止付款，“购买价格”）。尽管本协议另有相反规定，在截止日期之前发生任何股票分割、股息、股票合并、重新分类或类似交易时，应适当调整所购证券的数额和每股购买价格。为免生疑问，买方将不承担卖方或其附属公司的任何负债、应付账款、应付票据、费用或其他义务。

（a）所购证券的出售和购买应由卖方在截止日期向SCLX Stock Acquisition交付正式签立的证书或其他证明所购证券的文书，并附有买方合理满意的转让文书（正式背书或以其他形式足以转让），并在买方向卖方交付购买价格后完成。买方应按照第1节的规定，在截止日期当日或之前向卖方支付货款，截止付款应在截止日期前两个工作日内以电汇方式将立即可用的美元资金支付至卖方以书面形式指定给买方的账户。

（b）买方将把拟议的截止日期通知其转让代理人，卖方将向买方或此种转让代理人交付买方或此种转让代理人合理要求的文件，以使卖方将所购证券记账式转让给买方。买方和/或其转让代理人将把所购证券转让给买方，使其在转让代理人的账簿上处于有限制的记账位置，并在生效时间将买方登记为所购证券的登记所有人。卖方将与买方合作，并尽最大努力以买方所希望的方式转让所购证券。

（c）买卖所购证券的交易（“交易结束”）应在本协定执行后立即结束，以电话会议和电子文件交换的方式，在纽约时间上午10：00，或以其他方式或在双方共同商定的其他日期和时间（交易结束日期、“交易结束日期”和交易结束时间、“生效时间”）进行。

卖方向买方陈述和保证，但在执行和交付本协议的同时，卖方向买方交付的披露时间表（“卖方披露时间表”）中披露的例外情况如下：

（a）组织。卖方是一家按照特拉华州法律合法组建、有效存在并具有良好信誉的公司。

（b）权力。卖方已授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的每一笔交易，并且在买卖订单（定义见下文）进入并生效后，无需采取任何其他行动来授权执行、交付和履行。本协议构成卖方的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

（c）不违反；同意。

（i）对卖方具有管辖权的任何联邦、市、州、地方或外国政府、行政、税务或管理当局、部门、机构、委员会或机构（包括任何法院、仲裁员或类似的仲裁庭）（每一个“政府当局”）的同意、批准、授权或命令（每一个“同意”）都不是卖方执行、交付或履行其在本协议项下的义务所必需的，包括但不限于出售所购证券，但（A）破产法院（定义见下文）发出的销售命令和（B）已获得或授予的同意、批准、授权或命令除外。

（ii）除破产案（定义见下文）所免除的责任或因破产案（定义见下文）而不可执行的范围外，以及除买卖令的记项和效力外，所购证券的出售或卖方根据本协议所承担的义务的履行，均不会违反（i）公司注册证书项下的任何重大权利、与之冲突、导致任何重大权利的违反或终止、消灭或构成违约（或随着通知的发出或时间的流逝而构成违约的事件，或两者同时构成违约），（二）对卖方或其任何资产或财产具有管辖权的任何政府机构的任何法令、判决、命令、法律、条约、规则、规章或决定（“法律”），或（三）任何重要合同的条款，但在每一种情况下，不能合理地预期会产生阻止、实质上延迟、使非法或以其他方式实质上干扰本协议所设想的任何交易的效果。

（d）资本化。除了买方与卖方于2022年9月12日签署的某些股东协议，以及买方、卖方及其他各方于2022年11月10日签署的某些经修订和重述的登记权协议外，没有任何股东协议、表决权信托或其他协议或谅解是卖方作为一方或受其约束的，涉及对买方或其任何子公司的任何股本的投票或登记，或与此相关的优先购买权。

（e）购买证券的所有权。卖方对所购证券拥有良好、有效和可销售的所有权，在收到销售指令后，良好、有效和可销售的所有权将不受任何押记、留置权（法定或其他）、抵押、租赁、抵押、产权负担、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、表决权信托、代理、地役权、奴役、限制性契约、侵占或类似限制的转让给买方，但《证券法》规定的限制除外（每一项都称为“产权负担”，统称为“产权负担”）。所购证券构成卖方所拥有的买方的全部股本股份（或购买买方股本股份的期权、认股权证或权利或可转换为或可交换为买方股本股份的证券）（卖方目前代表卖方某些认股权证持有人暂时搁置的买方普通股1,917，210股除外）。

（f）法律程序和命令。除与破产案件有关外，据卖方所知，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组之前或之前进行，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员或仲裁小组（每一“程序”），也没有任何人以书面威胁要启动任何程序，在每一种情况下，这些程序将合理地预期会产生防止、实质上延迟、使非法或以其他方式实质上干扰本协议所设想的任何交易的效果。据卖方所知，除卖方披露附表第3（f）节所述外，所购证券不受任何政府命令、令状、强制令、判决或法令的约束。

（g）证交会事项。卖方出售所购证券不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。卖方或代表卖方行事的任何人士（定义见下文）均未以任何形式的一般招标或一般广告要约或出售任何所购买的证券。

（h）经纪人。除卖方披露附表第3（h）节规定的情况外，任何人无权收取卖方或其任何关联公司就本协议所设想的交易应支付的任何经纪费、财务顾问、寻找费或类似费用或佣金。

（i）不依赖。在作出出售所购证券的决定时，卖方声明其没有依赖任何人（包括但不限于买方）提供的任何陈述或其他信息（第4节中规定的买方的陈述和保证除外），并明确否认其依赖。

（j）对附加担保的免责声明。除本第3条明文规定的情况外，卖方或其任何董事、成员、高级职员、雇员或代表，或任何其他人，均未就卖方、所购证券或本协议所设想的交易，在法律上或权益上作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方不作任何其他陈述或保证，不论是否由卖方或任何其他人作出，在每一种情况下，尽管向买方或任何其他人交付或披露了与上述事项有关的任何文件或其他信息。

买方对卖方的陈述和保证如下：

（a）组织。买方是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司。

（b）权力。买方已授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的每一项交易，并且在买卖单进入并生效后，无需采取任何其他行动来授权执行、交付和履行。本协议应构成买方的一项法律、有效和有约束力的义务，并根据其条款对买方强制执行。

（c）不违反；同意。

（i）买方履行、交付或履行其在本合同项下的义务，包括但不限于购买所购证券，不需要取得对买方具有管辖权的任何政府当局的同意，但破产法院记入出售令的情况除外。

（ii）除因提交破产案而获豁免或不能强制执行的范围外，以及除买卖令的记项和效力外，购买所购证券或履行买方根据本协议所承担的义务，均不会违反（i）买方的公司成立证明书、附例或其他组织文件所订的任何权利、与之冲突、导致任何权利的违反或终止、使任何权利失效或构成违约（或在发出通知或时间流逝后，或两者均会构成违约的事件），（ii）对买方或其任何资产或财产具有司法管辖权的任何政府当局的任何法律，或（iii）买方作为当事方或买方的任何财产受其约束的任何重要协议的条款，但在每种情况下，合理地预期不会对本协议所设想的任何交易产生阻止、实质上延迟、使其成为非法或以其他方式实质上干扰的效果的除外。

（d）资金充足。买方拥有充足的现金，可立即动用资金支付结尾款以及与买方在此设想的交易有关的所有费用、成本和开支（不影响任何无资金准备的融资，无论是否承诺任何此类融资）。

（e）偿付能力。假定第3节所述卖方陈述和保证的准确性（不考虑其中所载的任何重要性、知识或类似的限定条件或例外），在本协议所设想的交易（包括但不限于Oramed DIP假设）生效后，买方应（i）有能力在债务到期时支付其债务；（ii）拥有的财产的公允可销售价值大于支付其债务所需的金额（包括对所有或有负债的合理估计）；（iii）有足够的资本经营其业务。在本合同所设想的交易中，没有进行任何财产转让，也没有发生任何意图妨碍、拖延或欺骗买方现有或未来债权人的债务。

（f）致谢。买方承认并理解，购买价格是买方和卖方共同商定的所购证券的价格，并不一定代表所购证券在本合同签订之日、截止交割之日或未来的公允市场价值。

（g）税收分类。SCLX Stock Acquisition是买方的一家直接全资子公司，就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，该子公司被视为不受监管的实体。

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）进一步保证。在交易结束后的任何时候，每一方均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切符合适用法律或合理要求的合理必要、适当或可取的措施，以便以切实可行的最迅速方式完成本协定和其他交易文件所设想的交易并使之生效。

（d）无担保。在生效时间，卖方应将所购证券出售并转让给买方，且不附带任何担保或责任。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）税务事项。

（i）税务合作。双方应在商业上作出合理努力，在任何其他方合理要求的范围内，在提交纳税申报表和任何审计、诉讼或其他与截止日期或截止日期之前的税期（或部分税期）有关的程序方面进行合作，费用由请求方负担。此种合作应包括保留和（根据合理要求）提供与任何报税单的提交合理相关的记录和信息，包括在此设想的交易和任何此类审计、诉讼或其他程序，并使雇员在相互方便的基础上能够提供补充信息和对根据本协议提供的任何材料的解释。卖方同意（A）在截止日期前开始的任何应课税期内，保留其所管有的与买方及其子公司的税款有关的所有簿册和记录，最长可达七（7）年；（B）在转让、销毁或丢弃任何此类簿册和记录之前，向买方发出合理的书面通知，并应允许买方占有此类簿册和记录。为免生疑问，卖方无需与买方分享与卖方或卖方合并、合并、统一或关联税务集团有关的税务信息或账簿和记录，除非买方是卖方合并、合并、统一或关联税务集团的成员，且买方合理预期对由此产生的全部或部分税务责任承担审计、诉讼或其他程序。

（二）双方同意，根据合理的请求，并由请求方承担费用，利用其商业上合理的努力，从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能对本协议所设想的交易征收的任何税款。

（三）转让税。所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他此类税款，以及与完成本协议所设想的、实际到期和应付的交易有关的所有转运费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息），应由买方在到期时承担和支付，买方将就所有此类税款、费用和收费提交所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，每一方将并将促使其附属公司，加入执行任何这样的纳税申报表和其他文件。

（四）税务选举。买方同意不根据《财务条例》第301.7701-3节提交任何实体分类选择，以将SCLX股票收购归类为美国联邦所得税目的的公司，该选择应在截止日期后一天或之前生效。

（h）提交破产法院批准。

（i）卖方已根据《破产法》向所有有权获得该通知的人，包括所有在所购证券中主张担保权的人，发出关于要求在出售令中获得救济的通知，并应发出破产法院所指示或买方合理要求的额外通知，并向有权获得通知的所有各方提供适当机会，听取与本协议或本协议所设想的交易有关的所有动议、命令、听讯或在破产法院进行的其他程序。卖方应负责向破产法院提交所有与此有关的适当文件，这些文件应在切实可行的范围内提交给买方，然后再提交破产法院供买方事先审查和评论（卖方应真诚地考虑这些评论）。

（ii）双方须就其中任何一方拟向破产法院提交的与买卖令有关或可能对买卖令产生合理影响的书状，彼此进行磋商。卖方应迅速向买方及其律师提供其所拥有（或收到）的与买卖订单或与本协议所设想的任何交易有关的任何其他订单有关的所有破产法院通知、文件和命令的副本，但仅限于此类文件不能在破产法院的案卷上公开提供或以其他方式提供给买方及其律师的范围内。

（三）双方应在所有重大方面遵守其根据《销售令》承担的所有义务。

（iv）如任何人对《投标程序令》、《买卖令》或破产法院与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他命令提出上诉（或如任何要求调阅文件的呈请或要求复议、修订、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议须就《投标程序令》、《买卖令》或其他该等命令提出），则在本协议另有规定的权利的规限下，双方应利用其商业上合理的努力，对该等上诉、呈请或动议提出起诉，并迅速解决任何该等上诉，请愿或动议。

（i）[保留]。

（j）[保留]。

（k）收到与所购证券有关的财产。如在交割后，卖方（或其各自的关联公司或代表）应收到作为所购证券或其任何部分的收益的任何款项、支票、票据、汇票、票据、付款或其他财产，且在交割后的任何事实、事件或情况所引起的范围内，每一此类人应以信托方式接收所有此类物品，并将其作为买方的唯一和专有财产，该收据须以书面通知买方，并须按买方合理指明的方式将该收据（或安排将该收据汇出）予买方。

（l）关闭后卖方的业务；名称变更。截止日期后，卖方及其任何关联公司均不得将“Scilex”或其任何衍生产品的名称或标记用于商业目的。交割后，卖方及其附属机构应迅速向适用的政府当局提交从其名称中删除“Scilex”或其任何衍生物的合理必要的所有文件，并应作出或促使作出所有其他行为，包括支付与此相关的任何费用，以促使这些文件在合理可行的范围内尽快生效。为明确起见，第5（l）节中的任何规定均不得限制卖方或其任何关联公司使用或引用“Scilex”或其任何衍生产品的名称或标记（i）以非商标方式描述或提供有关所购证券历史的信息，或（ii）根据适用法律的要求，包括在向美国证券交易委员会提交的任何文件、向破产法院提交的文件或财务报表中。

（m）过渡事务。

（i）在不违反本第5（m）节的条款和条件的情况下，卖方将在交易结束后最多120天内，按照卖方与买方之间先前规定的相同条款和条件（包括费用），向买方提供卖方自2022年12月1日以来在任何时间向买方提供的服务的延续（“过渡服务”）；但条件是：

（1）卖方有权对过渡服务作出必要的更改，以符合卖方或其附属机构作为当事方或主体的适用法律或许可；

（2）卖方不应对第三方供应商的任何作为或不作为负责，而买方对这些作为或不作为的唯一和排他性补救，应是卖方利用商业上合理的努力促使该第三方履行或重新履行过渡服务和/或根据与该第三方供应商的适用合同寻求可用的补救；

（3）本第5（m）条所载的任何规定，均不得要求卖方提供构成提供任何法律或税务意见或受管制活动的任何服务，或会导致卖方对财务资料的控制出现缺陷或对卖方财务簿册及纪录的保存产生不利影响的任何服务；及

（4）在任何情况下，卖方均无义务为离职、退休或被解雇的提供过渡服务的雇员雇用替代人员；但在这种情况下，卖方将利用商业上合理的努力提供适用的过渡服务。

（二）卖方履行过渡事务处的责任总额不得超过买方就过渡事务处向卖方实际支付或应付的费用总额。尽管本协议中另有任何与之相反的规定，且仅就过渡服务而言，卖方不应对任何特别的、间接的、惩罚性的或后果性的损害承担责任，这些损害实质上是由于过渡服务的履行而产生的、与之有关的，或者是由于履行过渡服务而产生的，除非是由于卖方的重大过失、故意的不当行为或欺诈行为。卖方承认并同意，如果本第5条（m）款的任何规定不是由卖方按照本条款履行或以其他方式被违反，将会造成不可弥补的损害，买方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本第5（l）款的规定，并具体执行本第5（m）款的规定（不要求为寻求此种救济而提供任何保证金或其他担保），以及任何其他法律或衡平法上的补救办法，卖方还同意不对具体履约的公平补救办法的可获得性提出任何异议，以防止或限制卖方违反本第5（m）节，并具体执行本第5（m）节的条款和规定。

（iii）买方可在该120天期限届满前，通过向卖方提交终止的书面通知，终止全部或任何部分的过渡服务。

（iv）本条第5（m）条的任何规定均不得授予或转让在交割前、交割时或交割后由卖方或其附属公司或代表卖方或其附属公司发明或创造的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，或以其他方式由卖方或其附属公司控制或许可给卖方或其附属公司的任何知识产权的任何权利、所有权或权益。

（v）买方应在收到任何适用的费用后30天内，将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的账户，支付卖方向买方开具的发票。

（n）致谢。每一缔约方均承认并表示：（一）每一缔约方对与本协议有关的其他缔约方给予了充分的考虑，并在确定这种考虑的数额时考虑了本协议下的各项公约、义务和协议；（二）每一缔约方均就其在本第5条下的权利和义务咨询了独立法律顾问；（三）每一缔约方均充分理解本第5条所载的条款和条件；（四）本第5条中的限制和协议在所有方面都是合理的，并且在适用的情况下，（v）本第5条中的协议是促使每一方订立本协议的重要诱因，而这些协议是对任何一方为其当事方或受其约束的任何类似或相关契约的补充，而非替代。

本协议只能针对被明确指定为本协议缔约方的实体执行，而根据本协议条款提出的任何索赔或诉讼请求（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因作出的任何陈述或保证）只能针对本协议缔约方，然后只能针对本协议所规定的与该缔约方有关的具体义务。除本协议指定的一方（然后仅限于该指定方在本协议中承担的具体义务，而不是其他）外，任何指定的一方的过去、现在或未来的经理、董事、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人均不对本协议指定的任何一方或多方的任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）。

（a）双方在本协定中的任何陈述和保证均不能在交易结束后继续有效，且自交易结束后或交易结束后，任何一方均不得或无权就任何此类陈述或保证向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。

（b）本协议中双方的任何契诺或协议均不得在协议结束后继续有效，而任何一方均不得或无权就任何该等契诺或协议在协议结束后或结束后对任何其他一方提出任何申索或提起任何诉讼，但（i）本第9条及第1、2及10条所载的双方的契诺和协议，及（ii）本协议所载的根据其条款适用或须全部或部分履行的其他契诺和协议除外，交割后，在本协议所设想的交易完成后继续有效，直至完全履行。

（a）定义的术语。本协定所使用的下列术语具有下列各自的含义：

“关联”指直接或间接控制、受其控制或受其控制的任何人。“控制”一词（包括“由”和“与”共同控制"）是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“破产案”是指卖方和Scintilla根据《破产法》第11章在破产法院进行的自愿诉讼，在索伦托医疗公司等人的案件编号23-90085（Bankr。德克萨斯州SD）。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院或对破产案有管辖权的其他法院。

“福利计划”是指每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条或任何受美国以外司法管辖区法律约束的类似计划，无论是否受ERISA约束），以及向买方或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供商（无论是否合格或不合格或有资金、无资金、书面或不书面）提供补偿或其他福利的任何其他计划、政策、计划或协议，在每种情况下，（i）由以下机构维持、赞助，向买方或其任何附属公司缴款或须由买方或其任何附属公司缴款，或（ii）买方或其任何附属公司已承担或将合理地预期将承担任何义务或责任。

“投标程序令”是指破产法院于2023年4月14日发出的命令（I）批准投标程序，（II）批准假设和转让程序，以及（III）给予相关救济[ ECF第447号]。

“业务”指买方及其子公司作为一个整体的业务和经营活动。

“营业日”指的是不是周六、周日或其他任何一天的任何一天，在这一天，纽约市的银行被允许或被要求停业。

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。

“普通股”指附表一所列公司的普通股。

“合同”是指任何合同、分包合同、协议、租赁或分租、许可或分包许可、占用协议、采购订单、供应协议、承诺、票据、保证金、特许、担保、赔偿、契约、文书、租赁、许可或其他具有法律约束力的安排、谅解或义务，无论是书面的还是口头的（包括上述任何条款的所有修订、附函、补充和修改，以及在此项条款下或与此相关的所有权利和利益，但不包括任何福利计划）。

“ERISA”指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的所有法律。

“交易法”指的是经修订的1934年《交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“所得税”是指任何联邦、州、地方或非美国的所得税，以净收入衡量或征收，包括任何利息、罚款或附加税。

“知识产权”是指与任何知识产权有关或与之相关的所有权利、所有权和利益（无论是成文法、普通法还是其他法律法规），包括所有：（i）专利和专利申请，以及与之相关的所有国家或国际对应的权利，包括任何分项、延续、部分延续、重新签发、复审、替代条款、更新、延期、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及任何上述任何一项的任何外国等同物（包括发明证书及其任何申请），以及对上述任何一项要求优先权的所有权利，（ii）商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标、标语，设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他来源或来源的类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，以及上述任何一项的所有申请、登记、续期和延期；（iii）版权和可受版权保护的标的，无论是否已登记或公布，以及上述任何一项的所有申请、登记、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论其名称如何；（iv）商业秘密和所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、构图、发现、改进、专有技术、发明、设计、工艺、技术、公式、模型和方法，在每种情况下，（v）互联网域名和社交媒体账户和地址，以及上述任何一项的所有注册；（vi）过去、现在或将来侵犯、盗用或以其他方式违反（i）至（v）条中的任何一项规定的权利和补救办法，在每一种情况下（i）至（vi），在世界任何地方。

就某一特定事项而言，“知悉”是指（一）对买方、其首席执行官或首席财务官，以及（二）对卖方Mohsin Meghji的实际知悉。

“责任”是指任何债务（包括任何未知的、未披露的、未到期的、未计提的、未主张的、或有的、直接的、间接的、有条件的、隐含的、替代的、派生的、连带的、若干的或次要的责任）、债务、义务、不足、利息、税收、罚款、罚款、罚款、索赔、要求、判决、诉讼原因或其他损失（包括利益或救济损失）、任何种类或性质的成本或费用，无论已主张的或未主张的、绝对的或有的、应计的或未主张的、已清算的或未清算的，以及是否到期或即将到期的，无论何时主张。

“重大合同”是指卖方根据条例S-K第601（b）（10）条规定的附件 10提交的任何合同，包括其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，或任何后续的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告。

“Oramed DIP Assumption”是指Sorrento和Scintilla向买方转让其各自在该特定优先担保、超优先债务人占有贷款和担保协议下的权利和义务，该协议由特拉华州公司Oramed Pharmaceuticals，Inc.（“Oramed”）与Sorrento和Scintilla于2023年8月8日签署（“Senior DIP”），买方承担这些权利、所有权和利益、义务、责任和义务，以及买方和Oramed不可撤销和无条件地免除Sorrento和Scintilla的任何和所有索赔，根据Oramed、Sorrento和买方在本合同签订之日签订的文件，在每一种情况下根据高级采购计划承担的责任和义务。

“组织文件”是指公司章程、公司注册证书、章程、章程、组织章程、组织章程、成立证书、规章、经营协议、有限合伙证书、有限责任公司协议或合伙协议、股东协议以及与个人的创立、成立、组织或治理有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订及其任何补充。

“许可证”是指任何政府机构的特许、授权、授权、注册、许可证、许可证、地役权、差异、例外、证书和批准。

“人”是指个人、合伙企业、股份公司、公司、有限责任公司、信托或非法人组织，以及政府或机构或其政治分支机构。

“优先股”是指附表一所列的本公司A系列优先股的股份。

任何人的“代表”指该人的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、顾问或其他代表。

“出售令”是指以下命令：（一）批准向Scilex Holding Company出售Scilex股票，不附带任何留置权、索偿权、权益和产权负担；（二）有条件撤销Oramed出售令；（三）给予相关救济[ ECF第1316号]。

“SCLX Stock Acquisition”是指SCLX Stock Acquisition JV LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，是买方的全资子公司。

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

任何人的“附属公司”指任何其他人，该第一人（单独或与任何其他附属公司）直接或间接拥有或控制股票、其他证券或其他股权（i）有普通投票权选举该人的董事会或其他管理机构的多数成员，或（ii）至少代表该人已发行股票、其他证券或其他股权的百分之五十（50%）。

“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收（包括任何所得税、特许经营税、服务税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、征费、评估税、关税、关税（包括任何关税）、不足或费用（包括任何罚款、附加、罚款或利息），由任何政府当局征收（只要上述是税收或具有税收性质）。

“纳税申报单”是指买方或其任何子公司必须向税务机关提交的任何纳税申报单、申报单、报告、退税申报单、与税款有关的信息申报单或报表，包括任何附表或附件，包括任何修订。

“交易文件”统称为本协议、本协议所附的附表和证物（包括卖方披露附表），以及各方要求或签署的任何及所有协议、证书、文书和其他文件。

“认股权证”指附表一所列的本公司认股权证。

（b）公告；报告义务。

（i）每一方均可提交其合理认为必要的任何文件或公告，以符合任何适用法律的要求，包括但不限于双方向证券交易委员会提交任何表格8-K、附表13G或附表13G/A、附表13D或附表13D/A、表格3、表格4或其他适当的文件，除非一方为遵守任何适用法律的要求合理地认为必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易的主题发布任何新闻稿或发布任何其他公告，不得无理地拒绝、限制或延迟。

（二）买方承认并同意，就其对买方某一登记证券类别的所有权而言，买方应全权负责提交（1）根据《交易法》第16（a）节及其颁布的规则提交的任何表格3、4和5，以及（2）根据《交易法》及其颁布的规则提交的任何附表13D或13G。

（c）管辖法律。本协议应受适用于完全在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。因本协议及本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有诉讼和程序，均应在美国德克萨斯州南区破产法院进行审理和裁定，双方在此不可撤销地服从该法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并不可撤销地放弃为维持任何此类诉讼或程序而提出的不方便的诉讼地抗辩；但条件是，如果破产案件已结案，基于以下理由而产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，或与本协议或本协议所设想的交易有关的，应由纽约州纽约县的任何州或联邦法院审理和裁定。每一当事方同意，在任何此种诉讼或程序中，不可上诉的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一方都承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地和无条件地放弃它可能对任何直接或间接引起的诉讼或与本协议或预期的交易进行审判的任何权利

（d）各节标题。本协定各节和分节的标题仅为方便起见而插入，不应视为构成协定的一部分。

（e）通知。

（i）本协定所规定的所有通信均应采用书面形式，并应以专人递送、隔夜快递或挂号或核证邮件、预付邮资或电子邮件方式递送：

（1）如致买方，请注意：Stephen Ma和Henry Ji（电子邮件：SMa@scilexholding.com；HJi@sorrentotherapeutics.com），或买方以书面形式向卖方提供的其他地址或电子邮件地址，并附上一份副本（不构成通知）至：Paul Hastings律师事务所，地址：600 Travis Street，Fifty-Eight Floor，Houston，TX77002，收件人：Luis F. Gomar，James Grogan，Justin Rawlins（电子邮件：luisgomar@paulhastings.com；jamesgrogan@paulhastings.com；justinrawlins@paulhastings.com）。

（2）如致卖方，请致电4955 Directors Place，San Diego，California，92121，收件人：Mohsin Y. Meghji，首席重组官（电子邮件：mmeghji@m3-partners.com），或以书面形式提供给买方的其他地址或电子邮件地址，并附上一份副本（不构成通知）：Latham & Watkins LLP，10250 Constellation Blvd. Suite 1100，Los Angeles，加利福尼亚州 90067，收件人：Andrew Clark；Caroline Reckler；Steven Feldman（电子邮件：andrew.clark@lw.com；caroline.reckler@lw.com；steve.feldman@lw.com）。

（ii）以该方式发出的任何通知，须当作在下列日期发出：如以专人递送，则在该递送日期；如以信使邮寄，则在该递送日期后的第一个营业日；如以挂号信或挂号信邮寄，则在该递送日期后的第三个营业日；如以电子邮件递送（未收到错误讯息），则在该递送日期。

（f）费用和税收。每一方应自行承担与本协议和完成本协议所设想的交易有关的费用；但买方应承担与将所购证券转让给买方有关的任何转让税。

（g）继承人和受让人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由买方或卖方转让或委托。本协议对每一方的继承人和准许转让人，包括破产案件中的受托人，均有利，并对其具有约束力。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，买方仍可将本协议和/或其在本协议项下的任何权利、利益或义务（全部或部分）转让给买方的关联公司；但此种转让不应解除买方在本协议项下的义务。买方可在不征得卖方同意的情况下，指定一人或多人取得所购证券的全部或任何部分，或支付所购证券的全部或任何部分；但此种指定不得免除买方在本合同项下的义务。上述指定可由买方在截止日期前至少三（3）个营业日前书面通知卖方。双方同意根据上述指定修改任何结账交付品。

（h）补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救。因此，双方有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，任何此类禁制令应是任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

（i）整个协定；修正和放弃。本协定构成缔约方的全部谅解，并取代这些缔约方之间的所有先前谅解，包括缔约方和Oramed之间日期为2023年9月11日的不具约束力的条款清单。本协议可在卖方和买方书面同意的情况下（且仅在此情况下）予以修订，本协议任何条款的遵守均可由作出此种放弃的一方签署书面声明予以放弃。

（j）对应方。本协议可以用对应的签名页签署，也可以用一个或多个对应的签名页签署，每个签名页应被视为原件，但所有签名页加在一起应构成同一文书。本协议的对应签字页或对应签字页可通过电子方式（包括通过电子邮件发送的.pdf格式）和其他电子签字签署方式签署和交付，接收方可依赖收到以电子方式签署和交付的此类文件，如同已收到原件一样。

（k）可分离性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应本着诚意谈判修改本协议，以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

（l）相互起草。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定所使用的语言应视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现模棱两可或意图或解释的问题，则本协定将因此被解释为由双方共同起草，并且不会因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（m）建筑规则。“hereby”、“hereby”、“hereby”、“hereby”、“hereby”和类似含义的词语作为一个整体（包括任何展品和附表）指的是本协议，而不仅仅是指出现此类词语的特定章节、段落或条款。除非文意另有所指，本协议中凡提及条款、章节、展品和附表的，均应视为提及本协议的条款、章节、展品和附表。“include”、“include”和“include”等词应被视为后面是“但不受限制”。在计算本协议规定的期限时，除非本协议另有明文规定，“一天”或“天”应指一个日历日。本协定中对术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。除本文另有明确规定外，凡提及“美元”或“$”，均应视为提及美利坚合众国的合法资金。除非另有明确说明，否则使用“或”并不是排他性的。

[签名页关注]

作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署和交付。

附表一

购买证券