美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2026年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_____________到__________________的过渡期
委托档案号001-39885
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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都福，DE |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(424) 226-8588
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月14日，注册人的已发行普通股为4,901，677股。
目 录
| Page | ||
| 第一部分 | 财务资料 | 1 |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2026年3月31日和2025年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损。 | 2 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明合并股东权益报表。 | 3 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明合并现金流量表。 | 4 | |
| 简明未经审核综合财务报表附注 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 15 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 | 其他信息 | 21 |
| 项目1。 | 法律程序 | 21 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 21 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 21 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 21 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 项目5。 | 其他信息 | 21 |
| 项目6。 | 附件 | 22 |
| 签名 | 23 |
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Versus Systems Inc.
简明合并资产负债表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 物业、厂房及设备 | （未经审计） |
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| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
$ |
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| 应收账款 |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 无形资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
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$ |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 |
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| 股东权益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 优先股，面值。 |
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| 普通股和额外实缴资本，面值。 |
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| 累计其他综合收益 |
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| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Total Versus Systems，Inc.股东权益 |
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| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债、非控股权益和股东权益合计 | $ |
|
$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Versus Systems Inc.
简明综合经营报表及综合亏损
| 三个月 已结束 |
三个月 已结束 |
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| 3月31日， 2026 |
3月31日， 2025 |
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| ($) | ($) | |||||||
| 收入 | （未经审计） |
（未经审计） |
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| 收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利率 |
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| 费用 | ||||||||
| 研究与开发 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入，净额 |
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| 拨备前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 准备金 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 |
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| 归属于Versus Systems公司股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股数据： | ||||||||
| 股东的基本和稀释每股收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加权平均股份-基本及摊薄 |
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| 综合收益（亏损） | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 | ||||||||
| 外币折算变动，税后净额 |
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( |
) | |||||
| 综合亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：非控股权益应占全面亏损 |
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| 股东应占综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Versus Systems Inc.
简明合并权益变动表（未经审计）
| 数量 共同 股份 |
数量 “A类” 股份 |
共同 股份 |
“A类” 股份 |
额外 已付款 资本 |
货币 翻译 调整 |
累计 赤字 |
股东' 股权 |
非控制性 利息 |
合计 股东' 股权 |
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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| 累计翻译调整 | - | - |
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- |
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| 股票补偿 | - | - |
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- |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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( |
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( |
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| 2025年12月31日余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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| 累计翻译调整 | - | - |
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- |
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| 股票补偿 | - | - |
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- |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月31日余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Versus Systems Inc.
简明合并现金流量表
| 三个月 已结束 |
三个月 已结束 |
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| 3月31日， 2026 |
3月31日， 2025 |
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| ($) | ($) | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | （未经审计） | （未经审计） | ||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 调整净亏损与净现金对账： | ||||||||
| 股票补偿 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收款项 |
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| 预付款项 | ( |
) |
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| 递延收入 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 |
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( |
) | |||||
| 经营活动提供（使用）的现金 |
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( |
) | |||||
| 投资活动 | ||||||||
| 开发无形资产 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金流量 | ( |
) | ||||||
| 外汇的影响 |
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| 期内现金及现金等价物变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 |
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| 现金及现金等价物-期末 |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 1. | 业务性质和流动性 |
Versus Systems Inc.（公司）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续有效，自2007年1月2日起生效。2024年12月24日，一项特别决议获得批准，授权并批准公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续从不列颠哥伦比亚省进入特拉华州，并根据特拉华州一般公司法。公司总部位于3500 South DuPont Highway 都福，DE19901。该公司的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“VS”。
该公司从事技术领域，开发了一种专有的奖品和促销工具，允许游戏开发商和流媒体、现场活动、广播电视、游戏、应用程序和其他内容的创作者在其内容中提供真实世界的奖品。赢得奖品的能力推动了消费者参与程度的提高，为广告商创造了一个有吸引力的平台。
2021年6月，公司完成了对多媒体、制作、互动游戏公司XCite Interactive的收购，XCite Interactive是一家通过其拥有和运营的XEO技术平台提供在线观众参与的提供商。该公司与美国职棒大联盟（“MLB”）、美国国家冰球联盟（“NHL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）和美国国家橄榄球联盟（“NFL”）的职业体育特许经营权合作，以推动观众参与。
2024年9月，该公司关闭了在英国境内的业务，名为Versus Systems英国有限公司。
2024年10月，公司与ASPIS Cyber Technologies（“ASPIS”）签订了2,500，000美元的融资协议。根据该协议，公司向ASPIS发行本金为2,500，000美元的优先可转换本票（“优先票据”）。优先票据规定，在获得公司股东批准和公司将住所迁至特拉华州后，迄今为止的融资金额加上ASPIS可选择的任何应计和未支付的利息，将被转换为公司的单位，每份单位相当于（a）公司的一股普通股和（b）以每一整股4.00美元的购买价格购买一股普通股的二分之一的认股权证，可行使五年。
2024年12月24日，ASPIS将发行在外的优先票据转换为2,155，172股普通股和1,077，586份普通股认股权证，行使价为每股4.00美元。认股权证被视为权益分类，因此优先票据的账面价值被转换为权益，并在综合资产负债表的额外实缴资本中入账。
此外，公司于2024年10月订立技术许可和软件开发协议（“许可协议”），其中规定公司向ASPIS许可其游戏化、参与和二维码技术，以用于ASPIS的网站业务，并为Versus的技术开发额外功能。
根据经2025年8月11日签署的附函修订并得到法律意见和确认支持的许可协议，自2025年4月30日起的十二（12）个月内，初始期限不可取消，每月需支付165,000美元的许可费用，无论其用途如何。ASPIS将支付除许可费之外的任何必要的技术修改、改进和对Versus技术的开发。公司保留该技术的所有权，只要ASPIS继续支付每月许可费，ASPIS就持有在网络安全行业使用该技术的独家许可。公司与ASPIS目前正在就初始期限届满后可能续签或延长协议的条款进行讨论。
持续经营
这些简明综合财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的，这意味着公司将在可预见的未来持续经营，并能够在日常经营过程中变现资产和清偿负债。如果预期公司在可预见的未来不会继续经营，则可能需要采用不同的计量基准。截至2026年3月31日，公司无法通过运营为日常活动提供资金，因此，公司的持续经营能力存在重大疑问。公司能否持续经营取决于其能否实现盈利运营并从中产生资金和/或筹集足够的股本或借款以履行当前和未来的义务。这些合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的关于记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整。这些调整可能是重大的。
5
| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 1. | 业务性质和流动性（续） |
管理层的计划包括试图通过股权或债务融资（如果有）获得额外所需资金，寻求就其技术达成合作伙伴关系或其他战略协议，或销售或外包许可。不能保证我们将来能够获得所需的资金。在没有额外融资的情况下，公司的可用现金资源将在近期内减少，这可能要求公司缩减或暂时推迟某些经营或开发活动。此类行动可能会对公司的业务和与合作伙伴的关系产生重大影响。如果没有获得足够的资金，公司可能需要探索战略替代方案，其中可能包括重组或其他可能对股东价值产生不利影响的行动。该公司实施了成本优化举措，包括劳动力调整和优先安排发展计划，以使支出与近期战略目标保持一致。管理层认为，持续关注战略合作伙伴关系、产品许可和严格的成本管理可能会为公司提供改善流动性和为业务长期增长定位的机会。然而，无法保证此类举措将足以缓解引发对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件。
| 2. | 介绍的依据 |
列报依据
这些简明中期综合财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以被压缩或省略。这些简明合并财务报表的编制基础与2026年4月15日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的年度合并财务报表相同。
我们的管理层认为，这些简明综合财务报表中的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是对所报告的中期期间的财务状况和经营业绩进行公平陈述所必需的。我们考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或识别需要额外披露的事项。中期期间的业务结果不一定表明全年或任何其他中期期间的预期结果。
功能和列报货币
除非另有说明，这些综合财务报表以美元呈列，美元是公司及其附属公司的功能货币。我们经营子公司的记账本位币一般是子公司主要开展业务所处的经济环境的币种。我们的外国子公司的财务报表使用财务报表日期适用的外汇汇率换算成美元。资产负债采用期末即期外汇汇率换算。收入、费用、现金流按各期平均外汇汇率折算。权益账户按历史外汇汇率换算。这些换算调整的影响在合并股东权益报表中作为累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分列报。
合并基础
这些简明中期综合财务报表包括自取得控制权之日起Versus Systems及其子公司的账目。当公司对被投资方拥有权力，对被投资方的可变回报有敞口，并有能力利用对被投资方的权力影响其回报时，控制权就存在。所有公司间结余和交易，以及公司间交易产生的任何未实现收入和支出，在合并时予以抵销。
6
| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 2. | 介绍的依据（续） |
估计数的使用
编制这些简明中期综合报表需要管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在综合财务报表日期呈报的资产和负债金额。估计和假设不断评估，并基于历史经验和管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计不同。
管理层在报告期末对未来和其他估计不确定性来源作出的重大假设，如果实际结果与所作假设不同，可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整。这些估计和假设包括对以股份为基础的支付和认股权证中的股本证券进行估值；以及无形资产的减值。
| 3. | 重要会计政策 |
每股基本及摊薄亏损
每股基本收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以报告期内已发行股票的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算类似于每股基本收益（亏损），但加权平均已发行股份增加以包括假设行使股票期权和认股权证的额外股份，如果稀释的话。额外股份的数量是通过假设未行使的股票期权和认股权证被行使，并且这些行使的收益被用于在报告期内以平均市场价格收购普通股来计算的。以下股份已被排除在每股收益之外，因为它们的纳入将具有反稀释性，其中包括截至2026年3月31日的期权320,557份（2025年3月31日– 401,633份）和认股权证1,726，701份（2025年3月31日– 1,733，741份）。
股份补偿
公司向董事、高级职员、雇员和顾问授予收购公司普通股的股票期权。当个人出于法律或税务目的是雇员，或提供与雇员提供的服务类似的服务时，该个人被归类为雇员。
股票期权的公允价值在授予日计量，采用Black-Scholes期权定价模型，在归属期内确认。就行使股票期权支付的股份对价记入股本。
向非职工发行权益工具且公司作为对价收到的部分或全部商品或服务无法具体识别的情形，以股份支付的公允价值计量。否则，股份支付按收到的商品或劳务的公允价值计量。
非控股权益
本公司的非全资附属公司的非控股权益被分类为权益的单独组成部分。在初始确认时，非控股权益按非控股实体对相关子公司的贡献的公允价值计量。于原交易日期后，就非控股权益应占附属公司权益变动对非控股权益的账面值作出调整。
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| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 3. | 重要会计政策（续） |
本公司于一间附属公司的所有权权益的变动，如不会导致失去控制权，则记作股权交易。调整非控股权益的账面值以反映非控股权益在附属公司的相对权益的变动，而调整非控股权益的账面值与公司应占已收收益及/或已付代价的差额直接在权益中确认并归属于公司拥有人。
收入确认
公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。对于主体确定属于会计准则编纂的ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）范围内的安排，为确定收入确认，主体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在该实体很可能收取其有权获得的几乎所有对价以换取其向客户转让的商品或服务时才确认合同收入。
公司通过两种主要方式获得收入：1）从其交互式生产软件平台销售软件即服务（SaaS）或2）开发和维护定制软件或其他专业服务。
公司在履约义务得到履行时，在合同有效期内确认其交互式生产销售的SaaS收入。付款条件因合同而异，可以是定期付款或一次性付款。公司确定客户在提供服务的同时接受和消费服务的利益。交易价款分摊至合同履约义务，在合同期限内按比例确认。
公司确认在履行履约义务后开发和维护定制软件和提供的其他专业服务所获得的收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。履约义务既可以在单一时点履行，也可以在一段时间内履行。对于单个时点已履行完毕的履约义务，届时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，公司通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认收入。该公司通常将发生的小时数与估计的总小时数进行比较，以衡量进度。
对于从广告销售中获得的收入，公司在其收入协议中被视为代理商。公司不拥有或获得数字广告库存的控制权。公司在广告库存达到商定的绩效标准（例如观看次数或点击次数）时确认收入。由于公司在交易中担任代理，公司按净额确认广告销售收入，其中不包括根据公司收入分享协议应付给合作伙伴的金额。
公司与客户的合同可能包括转让多种产品和服务的承诺。对于这些合同，如果在合同范围内能够区分和区分，公司将单独核算个别履约义务。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务可能需要做出重大判断。还需要判断来确定单独的售价，为每一项不同的履约义务。
在截至2026年3月31日的三个月中，该公司确认了17,300美元的收入，归属于其遗留的Xcite业务。在截至2025年3月31日的三个月中，公司确认了17.6万美元归属于专业服务。
8
| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 3. | 重要会计政策（续） |
收入确认
许可收入
2025年4月30日，根据与ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）的技术许可和软件开发协议（“许可协议”），公司交付了其游戏化、参与和二维码技术的功能许可。ASPIS为公司主要股东Cronus Equity Capital Group，LLC（“CECG”）的关联公司。截至2026年3月31日，CECG实益拥有公司约20.20%的已发行普通股，ASPIS实益拥有公司约43.97%的已发行普通股。
根据许可协议，经2025年8月11日签署的附函修订并得到法律意见和确认的支持，自2025年4月30日起的十二（12）个月内，初始期限不可取消，无论使用何种用途，均需支付每月165,000美元的许可费。除许可费外，ASPIS将支付对Versus技术所需的任何技术修改、改进和开发费用。公司保留该技术的所有权，只要ASPIS继续支付每月许可费，ASPIS就持有在网络安全行业使用该技术的独家许可。
由于许可证是功能性许可证，履约义务在2025年4月30日交付时得到履行，公司在截至2025年6月30日的季度将全部交易价格1,980，000美元确认为收入。任何所需的技术修改、改进和开发由ASPIS单独支付，不包括在每月固定许可费中。剩余的固定对价按照合同的开票时间表在剩余期限内按月开票，并且由于在到期付款之前只需要经过一段时间，因此未支付的金额作为应收款项而不是合同资产列报。该公司以30天付款条件为ASPIS开具发票。
如果公司预计公司向客户转让承诺的商品或服务与客户就该商品或服务付款之间的期间为一年或更短，则公司已选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，并且不调整重大融资成分影响的对价。
截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月，并无确认归属于许可协议的收益。公司与ASPIS目前正在就初始期限届满后可能续签或延长协议的条款进行讨论。
最近尚未采用的会计公告
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（“子主题220-40”）。该ASU通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息来改进财务报告。本ASU将在2026年12月15日之后开始的年度期间生效，在2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。ASU 2025-06的发布是为了使在子主题350-40，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（简称“内部使用软件”）下核算的软件成本的会计核算现代化。ASU 2025-06在整个子主题350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有引用。因此，要求主体在同时发生以下两种情况时开始将软件成本资本化：1。管理层已授权并承诺为该软件项目提供资金。2.很可能完成该项目，并使用该软件执行预期功能（简称“概率到完成识别阈值”）。ASU2025-06于2028年1月1日对公司生效。公司目前正在评估采用该准则对公司综合财务状况和经营业绩的影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果被采纳，将不会对公司目前或未来的合并财务报表产生重大影响。
9
| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 4. | VERSUS LLC的非控股权益 |
公司持有Versus LLC 81.9%的所有权权益，Versus LLC是一家根据内华达州法律组建的私人控股有限责任公司。由于对有投票权的股份拥有完全控制权，该公司合并了Versus LLC。Versus LLC是一家技术公司，正在开发一个企业对企业软件平台，允许视频游戏发行商和开发商向其玩家提供其游戏的基于奖品的匹配。
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间，Versus，LLC的净亏损分别为748594美元和1075861美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间归属于非控股权益的净亏损分别为135,495美元和194,731美元
下表分别列示了截至2026年3月31日和2025年12月31日该非全资子公司的集团内抵销前财务信息摘要。
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| ($) | ($) | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前 |
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| 非现行(1) |
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| 负债 | ||||||||
| 当前 |
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| 非现行(2) |
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| 净负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
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| (1) |
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| (2) |
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| 5. | 无形资产 |
无形资产包括与公司托管的企业对企业软件平台相关的内部开发软件成本。该平台由公司用于向客户提供服务，不会因客户拥有而出售、转让或许可给客户。该公司根据ASC 350-40将这些成本作为内部使用软件核算。没有记录摊销，因为该软件尚未投入使用，也没有准备好用于其预期用途。
当情况表明其账面价值可能无法收回时，公司会审查所有使用寿命有限的无形资产是否存在减值。如果资产组的账面价值无法收回，公司在合并经营报表中对账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。公司于截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月分别未录得减值亏损。
| 6. | 关联方交易 |
2024年10月7日，公司与ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）订立业务资助协议（“资助协议”），据此，ASPIS同意向公司作出2,500，000美元的投资。该公司的最大股东ASPIS是一家基于云的移动端点网络安全技术公司，用于政府、金融、游戏和社交媒体领域的反窃听和反黑客攻击。
ASPIS是Cronus Equity Capital Group，LLC（“CECG”）的关联公司。根据截至2026年3月31日已发行和已发行的公司普通股数量，ASPIS和CECG分别持有公司已发行普通股约43.97%和约20.20%。见附注7。
此外，截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月，ASPIS分别约占收入的0%及88%，以及截至2026年及2025年3月31日应收账款的91%及100%。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司应收ASPIS欠款余额分别为176,000美元和836,000美元。
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| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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| 7. | 股本 |
| a) | 法定股本 |
公司获授权发行三亿（300,000，000）股，其中二亿（200,000，000）股为普通股，一亿（100,000，000）股为优先股。
| b) | 已发行股本 |
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间，公司没有发行股本。
| c) | 股票期权 |
公司可向高级管理人员、董事、员工、顾问授予激励股票期权。公司已实施一项滚动股票期权计划（“计划”），据此，公司可发行最多15%的公司已发行在外流通普通股。期权最长期限为十年，归属由董事会决定。
一份未行使股票期权的连续性时间表如下：
| 数 优秀 |
加权 平均 行权价格 |
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| ($) | ||||||||
| 余额– 2025年12月31日 |
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| 已获批 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 没收 | ( |
) |
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| 余额– 2026年3月31日 |
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| 既得且可行使 |
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截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，公司分别录得与该期间归属的期权相关的股份报酬21476美元和366000美元。截至2026年3月31日，剩余的股份补偿140571美元预计将在2.0年内确认。截至2026年3月31日，未行使期权的剩余加权平均合同期限为8.95年。
内在价值是指公司普通股在行权日的公允市场价值与每份期权的行权价格之间的差额。根据2026年3月31日公司普通股的公允市场价值，所有未行使期权的总内在价值为零。
公司在计算期末股票期权的公允价值时采用了以下假设：
| 3月31日， 2025 |
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| 无风险利率 |
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% | ||
| 期权的预期寿命 |
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| 预期股息率 | ||||
| 波动性 |
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% | ||
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| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 7. | 股本（续） |
| d） | 购股认股权证 |
于2026年3月31日，公司有以下未行使购股认股权证：
| 到期日 | 认股权证 优秀 |
运动 价格 |
加权 平均 余生 |
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| ($) | （年） | |||||||||||
| 2027年2月28日 |
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| 2027年12月6日 |
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| 2027年12月9日 |
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| 2028年1月18日 |
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| 2028年2月2日 |
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| 2028年10月17日 |
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| 2028年10月17日 |
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| 2029年12月24日 |
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| 8. | 分部报告 |
我们的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，在合并层面将公司的业务活动作为单一的经营和可报告分部进行管理。因此，我们的主要经营决策者使用综合净亏损来衡量分部损益、分配资源和评估业绩。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（收入成本、研发以及一般和行政）来管理公司的运营。计入综合净亏损的其他分部项目为利息收入、其他开支、净额及所得税拨备，反映于综合经营及综合亏损报表。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。
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| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 9. | 承诺与或有事项 |
公司不时可能涉及其他法律程序或受制于日常业务过程中产生的索偿。尽管无法确切预测普通课程诉讼和索赔的结果，但公司目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素产生不利影响。
2026年一季度期间，董事会审计委员会在外部顾问的协助下，完成了对公司原首席财务官挪用公司资产案的调查。调查确定，在2024年第四季度至2026年第一季度期间，截至2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的季度，约829,895美元的公司资金被挪用如下：分别为10,995美元、124,868美元、196,711美元、155,792美元、298,568美元和42,961美元。
管理层在审计委员会的监督下，根据第99号《工作人员会计公报》《重要性》和第108号《工作人员会计公报》，在量化本年度财务报表中的错报时，考虑到上一年错报的影响，评估了该事项的定量和定性意义，包括该事项涉及一名前执行官。根据这一评价，管理层得出结论认为，这些数额对以前发布的任何年度或中期财务报表而言，无论是单独还是总体而言，都不重要。因此，公司没有就该事项重述或修订任何先前发布的财务报表。
公司确定，挪用的金额与历史运营支出有关，并在发生期间计入运营支出；因此，无需对先前发布的财务报表进行调整。
2026年3月，公司原首席财务官为偿还被挪用的资金，执行了日期为2026年3月23日的承兑票据。根据承兑票据的条款，本金额将于2026年4月22日及2026年6月21日分两期支付予公司。公司正追讨被挪用的款项；然而，无法保证公司将部分或全部收取本票。截至2026年5月15日，本票并无偿还任何款项。由于没有合理保证收款，截至2026年3月31日没有记录应收款项。
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| VERSUS系统公司。 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
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| 10. | 随后发生的事件 |
公司对2026年3月31日至2026年5月15日（合并财务报表发布之日）资产负债表日之后的后续事项进行了评估。根据其评估，管理层确定没有发生需要在所附综合财务报表中确认或在其附注中披露的后续事件，但下述情况除外：
前CFO本票
就附注9所述事项而言，公司前任首席财务官签立了日期为2026年3月23日的承兑票据，以偿还被挪用的资金。根据承兑票据的条款，本金额将于2026年4月22日及2026年6月21日分两期支付予公司。本公司正追讨被挪用的款项；然而，无法保证本公司将部分或全部收取本票。截至2026年5月15日止，本票并无偿还任何款项。
股票购买协议
2026年4月15日，公司与ASPIS订立股票购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司将向ASPIS出售，ASPIS将以现金购买若干股公司普通股，价格等于1,700，000美元除以完成前一日公司普通股股票收盘价的105%。每股收购价格为该收盘价的105%。2026年5月15日，公司收到ASPSIS的通知，他们根据股票购买协议电汇了1,200，000美元；然而，截至该日期，没有根据SPA发行股票。公司预计将于近期收到收购价款的剩余款项，届时将发行全部股份。
纳斯达克不足之处信
2026年4月29日，纳斯达克 Stock Market，LLC（“纳斯达克”）向公司出具了不足之处函告。该函件的依据是，截至2025年12月31日，该公司没有按照纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条的规定，保持最低2,500，000美元的股东权益。根据公司截至2025年12月31日的10-K表格披露，公司的股东权益为1,918，303美元。截至2026年4月29日，公司未满足上市证券市值或持续经营净收益的备选项。
该不足之处函件对公司证券在纳斯达克上市没有即时影响。纳斯达克已为该公司提供了45个日历天的时间，即直到2026年6月13日，以提交一份重新符合股东权益要求的计划。如果公司恢复合规的计划被接受，纳斯达克可能会授予延期至2026年10月26日，以便公司恢复合规。该公司将于2026年6月13日或之前向纳斯达克提交其重新合规的计划。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考其全部内容进行限定。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”中所述的因素，以及本季度报告中关于10-Q表格和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件（包括未来的SEC文件）中所述的任何更新。
概述
我们提供一套专有的企业对企业软件工具，旨在通过游戏化和奖励来推动用户参与。这些工具允许我们的合作伙伴提供游戏内奖励和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖活动——在他们的网站、他们的场地或他们的流媒体内容内。
我们的客户主要是运动队、场馆（竞技场、足球场、棒球场）、球迷参与和赞助商激活平台、数字户外媒体公司和广告代理商，它们通常将我们的产品用作其现场活动的一部分或作为广告活动的一部分，目的是吸引球迷、增加同意的第一方数据并增加销售额。在2026年3月31日和2025年12月31日，我们有四个活跃客户。
我们的产品和游戏旨在让最终用户通过在我们的系统上注册并完成内容挑战（如琐事、投票或休闲手机游戏）来获得奖品。玩家可以使用我们的系统玩各种游戏，并获得由广告商和赞助商提供的各种奖品类型。我们的产品，包括我们用于现场活动的场内过滤器风扇凸轮（“FFC”）产品，我们的独立“Winfinite”产品线，可供品牌、广告代理商和内容合作伙伴使用，以在移动设备上接触体育场馆以外的潜在客户，以及“Winfinite”游戏，这是可定制的基于网络的休闲游戏。我们还有一个IP组合，可以创造未来的许可和产品开发机会，包括我们最近允许的人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）系列专利权利要求。
随着2021年6月对XCite Interactive的收购，我们获得了一些关键技术和关系，这些技术和关系有助于推动我们的参与和奖励业务，包括与美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）、美国国家冰球联盟（“NHL”）和其他机构的职业体育特许公司合作的现场赛事球迷参与业务，以提高观众的参与度，使用互动游戏功能，如琐事、投票和休闲游戏，无论球员是在家、在餐厅还是在赛事本身的场地内，都可以与现场体验一起玩。2024年我们最大的客户是德克萨斯游骑兵队和圣何塞鲨鱼队。截至2025年12月31日止年度，公司的最大客户为重要股东ASPIS，我们继续与德克萨斯游骑兵队开展业务。
我们提供一套以“Winfinite”和FFC为核心的产品。我们的FFC平台是一种增强现实过滤工具，可用于移动和场内应用。此外，我们有一个独立的游戏和有奖产品，我们称之为“Winfinite”，它允许品牌、媒体公司和广告代理商在他们的移动设备上直接与客户接触。我们将这些软件产品授权给团队、广告代理商和其他内容创作者。
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我们运营结果的重要组成部分
收入。一般而言，我们在收入金额能够可靠计量、未来经济利益很可能流向我们、存在安排证据、售价固定或可确定、以及我们的每项活动均已达到特定标准或不存在下文所述的重大剩余履约义务时确认收入。可预见损失（如有）在确定损失的年度或期间确认。
我们通过开发和维护定制软件获得收入。
我们确认在履行履约义务后开发和维护定制软件和提供的其他专业服务所获得的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。履约义务既可以在单一时点履行，也可以在一段时间内履行。对于在单个时点履行完毕的履约义务，届时确认收入。对于随着时间推移履行的每一项履约义务，我们通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认收入。
我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这些合同，如果它们能够在合同范围内被区分开来，我们会对个别履约义务进行单独核算。确定哪些履约义务被视为不同的可能需要作出重大判断。还需要判断来确定与每项不同履约义务相关的收入金额。
运营费用。我们将运营费用分类为研发、销售、一般和行政。人事成本是这些运营费用类别的主要组成部分，其中包括基于现金的人事成本，例如工资、福利和奖金。此外，这些类别还包括专业费用和基于股份的薪酬。
经营业绩
截至二零二六年三月三十一日止三个月期间及截至二零二五年三月三十一日止三个月期间的营运业绩比较
下表汇总了我们截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间的业务结果：
| 截至3个月 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 运营报表和综合损失数据： | ||||||||
| 收入 | $ | 17,300 | $ | 199,347 | ||||
| 收入成本 | - | 8,223 | ||||||
| 毛利率 | 17,300 | 191,124 | ||||||
| 费用 | ||||||||
| 研究与开发 | - | 6,149 | ||||||
| 销售，一般和行政 | 835,995 | 1,357,736 | ||||||
| 总营业费用 | 835,995 | 1,363,885 | ||||||
| 经营亏损 | (818,695 | ) | (1,172,761 | ) | ||||
| 其他收入/（费用） | - | 16,284 | ||||||
| 净亏损 | (818,695 | ) | (1,156,477 | ) | ||||
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收入
截至2026年3月31日的三个月期间的收入为17300美元，比截至2025年3月31日的三个月期间的199347美元减少182047美元，即91%。减少的主要原因是，在截至2025年3月31日的三个月中，ASPIS安排导致的一次性咨询服务约为176000美元。
收入成本
截至2026年3月31日的三个月期间，收入成本为0美元，比截至2025年3月31日的三个月期间的8,223美元减少8,223美元，降幅为100%。减少的主要原因是收入组合发生变化，因为17,300美元的收入归因于公司遗留的Xcite业务，该业务在该期间没有产生相关的收入成本。
研究与开发
截至2026年3月31日的三个月期间，研发为0美元，比截至2025年3月31日的三个月期间的6149美元减少6149美元，降幅为100%。减少的主要原因是软件成本减少。
销售，一般和行政
截至2026年3月31日的三个月期间，销售、一般和行政费用为835995美元，比截至2025年3月31日的三个月期间的1357736美元减少521741美元，降幅为38%。减少的主要原因是行政雇员和股票薪酬减少。
经营亏损
截至2026年3月31日的三个月期间，业务损失为818695美元，比截至2025年3月31日的三个月期间的1172761美元减少354066美元，即减少30%。减少的主要原因是费用和员工人数减少被收入减少所抵消。
通货膨胀
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
流动性和资本资源
自成立以来，该公司因继续投资开发和商业化其技术平台而产生了经营亏损。截至2026年3月31日的三个月，该公司净亏损80万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别产生约210万美元和460万美元的净亏损。在这些期间，运营资金主要来自公司于2021年1月首次公开发行普通股的剩余收益以及随后的股权和债务交易，包括认股权证行使和私募。2024年10月，认股权证持有人行使了约90万美元的认股权证，2024年11月和12月，该公司通过可转换票据筹集了250万美元。截至2026年3月31日，我们的现金和现金等价物为40万美元。我们的主要现金需求是营运资金需求、员工人数、资本支出以及为我们的运营提供资金。
我们受制于新兴成长型业务常见的风险和不确定性。管理层认为，目前的资源和预期的营业收入可能不足以为未来十二个月的计划活动提供资金。我们的独立注册会计师事务所关于公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含一个解释性段落，指出经常性经营亏损、累计赤字和负经营现金流对公司在这些财务报表发布后一年内持续经营的能力产生了重大疑问。
17
我们正在推行旨在改善运营现金流的举措，并继续评估战略和融资替代方案，以加强流动性。为执行业务计划和支持增长举措，公司可能会通过股权或债务发行、信贷安排或其他安排寻求额外融资。无法保证此类融资将以公司可接受的条款提供，或根本无法提供。任何未来的股权或与股权挂钩的融资都可能稀释现有股东，并可能影响公司普通股的市场价格，而债务融资如果获得，可能会施加契约或利息义务。如果在需要时没有获得足够的资金，公司可能需要进一步使其运营支出与可用资源保持一致，这可能会影响某些发展计划或人员配置水平。管理层认为，严格的成本控制、持续的客户参与以及向新市场的扩张可能会为随着时间的推移改善流动性提供基础；然而，在实现额外融资或持续的正现金流之前，仍存在重大不确定性。
公司与ASPIS订立股票购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司将向ASPIS出售，而Aspis将以现金购买若干股公司普通股，价格等于1,700，000美元除以完成前一日公司普通股股票收盘价的105%。每股收购价格为该收盘价的105%。2026年5月15日，公司收到ASPSIS的通知，他们根据股票购买协议电汇了1,200，000美元；然而，截至该日期，没有根据SPA发行股票。公司预计将于近期收到收购价款的剩余款项，届时将发行全部股份。根据公司历史和预计的费用和收入，公司预计SPA的收益将导致公司至少在2026年12月31日之前保持至少2,500，000美元的股东权益。
此外，如附注9所披露，于2026年第一季度，公司董事会审计委员会进行了内部调查，并确定发生了涉及公司前首席财务官的欺诈活动。与此相关的承兑票据已被执行；但是，无法保证此种票据将被部分或全部收取或完全收取。截至2026年5月15日，本票并无偿还任何款项。
我们的财务状况和流动性现在并将继续受到多种因素的影响，包括：
| ● | 我们从运营中产生现金流的能力； |
| ● | 未来的债务以及我们有义务为这笔债务支付的利息； |
| ● | 公共和私人债务和股权融资的可获得性； |
| ● | 汇率变化将影响我们以加元计量的运营现金流的产生；和 |
| ● | 我们的资本支出要求。 |
现金流
以下总结了截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间我们现金流的关键组成部分：
| 三个月 已结束 3月31日， 2026 |
三个月 已结束 3月31日， 2025 |
|||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 143,986 | $ | (641,445 | ) | |||
| 投资活动所用现金净额 | (327,000 | ) | - | |||||
| 筹资活动提供的现金净额 | - | - | ||||||
| 外汇的影响 | 78,529 | 7,750 | ||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (104,485 | ) | $ | (633,695 | ) | ||
18
经营活动
截至2026年3月31日的三个月期间，业务活动提供的现金净额为143986美元，而截至2025年3月31日的三个月期间，业务活动使用的现金为641445美元。经营活动所用现金减少的主要原因是净亏损减少337782美元，应收账款收款增加642700美元，应付账款和应计负债增加340807美元。这些增加被基于股票的薪酬减少344524美元和预付费用减少191334美元所抵消。
投资活动
截至2026年3月31日止三个月用于投资活动的现金净额为327,000美元，而截至2025年3月31日止三个月为0美元。投资活动中使用的现金流量变化主要是由于公司新产品提供的技术资本化软件开发支出所致。
融资活动
截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月，分别无现金用于或由融资活动提供。
关键会计政策和估计
编制综合财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在综合财务报表日期呈报的资产和负债金额。估计和假设不断评估，并基于历史经验和管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计不同。
我们反映管理层估计和判断的关键会计估计在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中进行了描述。我们审查了最近发布的会计公告，并正在评估对我们简明综合财务报表的潜在影响（如果有的话）。因此，我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计并无重大变化。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K条例，对于较小的报告公司没有要求。
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项目4。控制和程序。
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。
管理层认为，本报告所载财务报表在所有重大方面公允地反映了我们所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司财务报表重大错报的合理可能性。
公司在财务报告内部控制方面发现了以下重大缺陷：
| ● | 公司未在现金支付流程内设计和实施有效的职责分立，增加了资产被挪用的风险。尽管第三方顾问协助财务报告并支持审计和审查过程，但前任首席财务官有能力发起、记录和处理交易，而无需进行充分的独立审查。会计和财务人员数量有限，导致不相容的职责在没有充分独立监督的情况下被集中；以及 |
| ● | 某些关键实体层面和财务报告控制，包括识别和评估财务报告风险（包括欺诈和m挪用资产）、管理支持财务报告和现金支付的系统的用户和特权访问权限，以及对未充分设计或实施以减轻这种风险的日记账分录进行审查和批准。这主要是由前首席财务官的欺诈行为推动的，这些行为绕过了既定流程，并且由于资源有限而加剧。 |
整治计划和活动
我们的管理层在审计委员会的监督下，制定了一项计划，以纠正上述重大弱点。补救计划包括通过组织变革改善职责分离，实施要求独立编制和审查关键财务报告活动的控制措施，以及加强对现金支付的控制。
我们将继续评估和改进我们对财务报告的内部控制，以解决这一问题，并确保我们的财务报告流程的有效性。尽管我们已采取措施实施我们的补救计划，但在增强的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出相关控制措施有效的结论之前，不会将实质性弱点视为补救措施。我们将继续监测我们的补救计划的有效性，并酌情细化补救计划。
财务报告内部控制的变化
公司在内部控制方面实施了某些变革，包括增加了合格的会计人员，并正式制定了对日记账分录和现金支付的强化审查和批准程序，以纠正上述重大缺陷。除上述情况外，截至2026年3月31日止三个月期间，公司对财务报告的内部控制未发生对公司财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。
20
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
无
项目1a。风险因素
除下文所述外，我们于2026年4月15日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）中标题为“风险因素”一节中所述的风险因素没有重大变化。我们的业务涉及重大风险。你们应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，连同本季度报告中表格10-Q中的所有其他信息，以及我们在年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。我们的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
如果我们未能成功筹集额外资金、改善我们的经营现金流或完成一项战略交易，我们的董事会可能会决定对我们的公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于此类清算的时间以及必须为承诺和或有负债预留的现金数量，至于这一点，我们无法向您提供任何保证。
不能保证我们将成功筹集额外资金，我们将改善我们的经营现金流，或者我们将能够完成一项战略交易。如果这些都没有发生，我们的董事会可能会决定对我们公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出此类决定的时间，最终取决于此类清算，因为随着我们在寻求融资、改善运营或战略交易的同时为我们的运营提供资金，可供分配的现金数量将继续减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散和清算我们的公司，根据特拉华州法律，在已解散的公司可以向其股东进行任何分配之前，它必须支付或作出合理的准备来支付其所有的索赔和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔。由于这一要求，在此类义务得到解决之前，我们需要保留一部分资产。
此外，我们可能会受到与我们公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果要进行解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并确定一个合理的准备金数额。因此，在我们公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人可能会损失全部或很大一部分投资。清算将是一个漫长而不确定的过程，无法保证任何价值会永远返还给我们的股东。
如果我们未能重新获得或此后未能保持符合纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。要保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括与股东权益、公众持股市值最低投标价格和公司治理要求有关的要求和标准。无法保证我们将重新遵守最低股东权益要求或继续满足其他上市要求。如果我们未能重新恢复或保持符合纳斯达克上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会对我们证券的流动性和市场价格产生负面影响，阻止分析师覆盖，降低投资者交易我们证券的能力，并削弱我们筹集资金的能力。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
无
项目3。优先证券违约
无
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息
在截至2026年3月31日的三个月内，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408项中定义。
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项目6。展品
以下文件作为本报告的一部分提交或通过引用并入本文：
| 由 参考 |
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| 附件 数 |
附件说明 | 表格 | 备案 日期 |
附件 数 |
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| 3.1 | 企业归化证书及成立法团证书 | 8-K | 12/26/2024 | 3.1 | |||
| 3.2 | 附例 | S-4 | 11/14/2024 | 3.2 | |||
| 4.1 | 证明普通股的样本股票证书。 | F-1/a | 1/11/2021 | 4.1 | |||
| 4.2 | Versus System Inc.与Computershare于2021年1月20日签署的认股权证代理协议，包括A股认股权证和B股认股权证的形式。 | 6-K | 1/21/2021 | 99.2 | |||
| 4.3 | 日期为2021年1月20日的代表认股权证协议。 | F-1/a | 12/14/2020 | 4.3 | |||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | * | |||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》对首席财务官进行认证 | * | |||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | * | |||||
| 32.2 | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证明 | * | |||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | ||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | ||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | ||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | ||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | ||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。 | ||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | ||||||
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| VERSUS系统公司。 | |
| 日期：2026年5月15日 | /s/路易斯·戈德纳 |
| 路易斯·戈德纳 | |
| 首席执行官 （首席执行干事和首席财务干事） |
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