附件 5.1

【Goodwin Procter LLP信笺】

2026年3月6日

BXP，公司。

保诚中心

Boylston街800号，套房1900

马萨诸塞州波士顿02199

 

回复：

根据表格S-3登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2026年3月6日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-3（文件编号333-294080）上的注册声明（经修订或补充，“注册声明”），该声明与特拉华州公司（“公司”）或特拉华州有限合伙企业及公司的运营合伙子公司（“运营合伙企业”）所指定类型的证券的任何组合的注册有关，我们已担任贵公司的法律顾问。注册声明于2026年3月6日向委员会提交后生效。

请参阅我们日期为2026年3月6日的意见函，该函作为附件 5.1包含在注册声明中。我们根据《证券法》第424（b）（5）条，就公司于2026年3月6日向委员会提交的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）交付本补充意见函。招股章程补充文件涉及公司根据（i）本协议附表I所列日期为2026年3月6日的销售代理融资协议（“销售代理融资协议”）和（ii）本协议附表I所列日期为2026年3月6日的总远期确认书（统称“总远期确认书”），发行最多1,000，000,000美元的公司普通股（“总股份”）（“普通股”）。根据销售代理融资协议，总股份可能包括（i）公司通过或作为代理人或委托人向销售代理出售的普通股股份（“发行股份”）和（ii）远期购买者（或其关联公司）从第三方借入并由远期卖方根据公司的一项或多项远期交易出售的普通股股份（“借入股份”）（每项“远期”，统称“远期”）。远期将受根据销售代理融资协议的条款就每笔远期订立的总远期确认书及相关补充确认书的条款管辖，据此，远期买方将同意向公司购买（取决于公司选择现金结算或净股份结算的权利）等于远期卖方根据销售代理融资协议出售的借入股份数量的普通股股份（“远期结算股份”，连同发行股份，“股份”），根据其中规定的调整，购买价格等于远期卖方出售所借股份的价格，减去某些佣金，并根据其中规定的某些调整。

BXP，公司。

2026年3月6日

第2页

 

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证书，至于下文所载意见的事实材料事项，则依赖公司高级人员的证书。

就下述意见而言，我们假设发行股份和借入股份的每股发行价格等于或高于公司董事会或其正式授权委员会在本协议日期之前授权的最低价格（“最低价格”），并且不发生导致公司可供发行的普通股授权股份数量低于（i）当时未发行发行股份的最高数量之和的事件可能以最低价格发行的股票加上（ii）受远期约束但当时尚未结算的远期结算股份的数量。

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

基于上述情况，我们认为，股份已获正式授权，当根据销售代理融资协议和/或主远期确认书（以及相关的、正式授权的补充确认书）（如适用）发行、交付和支付，并作为交换，每股价格等于或高于公司董事会或其正式授权委员会授权的最低价格（或在主远期确认书（以及相关的、正式授权的补充确认书）的净股份结算中），将有效发行、全额支付和不可评估。

本补充意见函及其所载意见按照《74商务律师815（Summer 2019）》发布的《核心意见原则》进行解释。

兹同意将本意见作为公司日期为2026年3月6日的表格8-K的当前报告的附件 5.1，该报告以引用方式并入注册声明，并同意将本意见作为注册声明和招股章程补充文件中“法律事项”标题下对本公司的引用。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。

 

附表一

销售代理融资协议：

 

1.

销售代理融资协议，日期为2026年3月6日，由公司、经营合伙企业以及BBVA Securities Inc.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、M & T Securities，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC各自作为销售代理和/或委托人，TERM0TERM5 Capital Markets，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、摩根士丹利 & Co. LLC，Inc.（通过BTIG，LLC作为代理）、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为其各自远期买方的代理，以及Bank of America，N.A.、Jefferies LLC、摩根大通 Bank，National Association、摩根士丹利 & Co. LLC、Nomura Global Financial Products，Inc.、纽约梅隆银行TERM3、Nova Scotia Bank of Nova Scotia、多伦多道明银行 TORonto-Dominion Bank、富国银行 Bank，National Association作为远期买方。

主转发确认：

 

1.

公司与Bank of America，N.A.于2026年3月6日签署的主远期确认书。

 

2.

主转发确认，日期为2026年3月6日，由公司与Jefferies LLC签署。

 

3.

主远期确认，日期为2026年3月6日，由公司与全国协会摩根大通银行签署。

 

4.

公司与摩根士丹利 & Co. LLC于2026年3月6日签署的主远期确认书。

 

5.

公司与Nomura Global Financial Products，Inc.于2026年3月6日签署的主远期确认书。

 

6.

主远期确认书，日期为2026年3月6日，由公司与纽约梅隆银行签署。

 

7.

公司与加拿大丰业银行于2026年3月6日签署的主远期确认书。

 

8.

主远期确认书，日期为2026年3月6日，由公司与多伦多道明银行签署。

9.

主转发确认，日期为2026年3月6日，由公司与Truist银行签署。

 

10.

主远期确认，日期为2026年3月6日，由公司与全国协会富国银行银行签署。

 

附表一-2