美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的季度报告
截至2022年3月31日的季度期间
或者
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-40084
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（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 |
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（国税局雇主 |
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印第安纳波利斯，印第安纳州 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
( 317 ) 636-1600 |
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
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各类名称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件文件）。是否
用复选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
非加速披露公司 |
☒ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否
截至2022年5月13日，已发行和流通的公司A类普通股为34,500，000股，每股面值0.0001美元，公司B类普通股为8,625，000股，每股面值0.0001美元。
目 录
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页 |
第一部分——财务信息 |
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第1项。 |
未经审计的简明财务报表 |
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11 |
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22 |
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33 |
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44 |
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55 |
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21 |
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25 |
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25 |
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27 |
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27 |
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27 |
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27 |
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27 |
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27 |
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27 |
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28 |
||
二
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.
简明资产负债表
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3月31日， |
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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物业、厂房及设备 |
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（未经审计） |
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当前资产： |
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现金 |
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$ |
82,515 |
|
$ |
461,064 |
预付费用 |
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389,855 |
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405,042 |
流动资产总额 |
|
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472,370 |
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866,106 |
信托帐户持有的有价证券 |
|
|
345,047,262 |
|
|
345,019,104 |
总资产 |
|
$ |
345,519,632 |
|
$ |
345,885,210 |
负债和股东赤字 |
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|
流动负债： |
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|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
294,937 |
|
$ |
412,391 |
流动负债合计 |
|
|
294,937 |
|
|
412,391 |
|
|
|
|
|
|
|
可转换本票-关联方 |
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736,669 |
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762,850 |
递延承保折扣 |
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|
12,075,000 |
|
|
12,075,000 |
衍生责任-公开认股权证 |
|
|
2,788,667 |
|
|
5,865,000 |
衍生责任-私人认股权证 |
|
|
3,243,000 |
|
|
5,043,333 |
负债总额 |
|
|
19,138,273 |
|
|
24,158,574 |
承诺与或有事项（见附注6） |
|
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|
|
A类普通股，面值0.0001美元；200,000，000股授权；34,500，000股可按2022年3月31日和2021年12月31日的赎回价值赎回 |
|
|
345,047,262 |
|
|
345,019,104 |
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元，已授权1,000，000股，未发行和流通 |
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|
— |
|
|
— |
B类普通股，面值0.0001美元，已授权20,000，000股，2022年3月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的8,625，000股 |
|
|
863 |
|
|
863 |
额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
— |
累计赤字 |
|
|
( 18,666,766 ) |
|
|
( 23,293,331 ) |
股东赤字总额 |
|
|
( 18,665,903 ) |
|
|
( 23,292,468 ) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
345,519,632 |
|
$ |
345,885,210 |
请参阅未经审计的中期财务报表附注。
11
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.
简明操作说明
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
||||
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|
3月31日， |
||||
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|
2022 |
|
2021 |
||
组建和运营成本 |
|
$ |
276,295 |
|
$ |
78,006 |
运营损失 |
|
|
( 276,295 ) |
|
|
( 78,006 ) |
|
|
|
|
|
|
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
衍生负债公允价值变动-公开认股权证 |
|
|
2,622,000 |
|
|
1,035,000 |
衍生负债公允价值变动-私人认股权证 |
|
|
2,254,666 |
|
|
890,000 |
可转换承兑票据公允价值变动-关联方 |
|
|
26,181 |
|
|
— |
可归属于认股权证负债的发行成本 |
|
|
— |
|
|
( 645,069 ) |
其他费用——私人认股权证责任 |
|
|
— |
|
|
( 771,333 ) |
利息收入-银行 |
|
|
13 |
|
|
— |
信托帐户持有的有价证券所赚取的利息 |
|
|
28,158 |
|
|
2,017 |
其他收入，净额 |
|
|
4,931,018 |
|
|
510,615 |
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
4,654,723 |
|
$ |
432,609 |
基本和稀释加权平均流通股，A类普通股 |
|
|
34,500,000 |
|
|
13,800,000 |
每股基本和稀释净收入，A类普通股 |
|
$ |
0.11 |
|
$ |
0.02 |
基本和稀释加权平均流通股，B类普通股 |
|
|
8,625,000 |
|
|
8,625,000 |
每股基本和稀释净收入，B类普通股 |
|
$ |
0.11 |
|
$ |
0.02 |
请参阅未经审计的中期财务报表附注。
22
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.
股东赤字变动简明表
（未经审计）
截至2022年截至3月31日的三个月，
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B级 |
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附加的 |
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合计 |
||||||
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|
普通股 |
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已付 |
|
累计 |
|
股东 |
||||||
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|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
||||
2022年1月1日的余额 |
|
8,625,000 |
|
$ |
863 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 23,293,331 ) |
|
$ |
( 23,292,468 ) |
|
|
|
|
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|
|
可能赎回的A类普通股的价值变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 28,158 ) |
|
|
( 28,158 ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,654,723 |
|
|
4,654,723 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日余额 |
|
8,625,000 |
|
$ |
863 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 18,666,766 ) |
|
$ |
( 18,665,903 ) |
截至2021年截至3月31日的三个月，
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
合计 |
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|
|
B级 |
|
附加的 |
|
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|
股东 |
|||||
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|
普通股 |
|
已付 |
|
累计 |
|
公平 |
||||||
|
|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
（赤字） |
||||
2021年1月1日余额 |
|
8,625,000 |
|
$ |
863 |
|
$ |
24,137 |
|
$ |
( 1,000 ) |
|
$ |
24,000 |
|
|
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|
A类普通股的赎回金额增加 |
|
— |
|
|
— |
|
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( 24,137 ) |
|
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( 30,090,469 ) |
|
|
( 30,114,606 ) |
|
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|
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|
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
432,609 |
|
|
432,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日余额 |
|
8,625,000 |
|
$ |
863 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 29,658,860 ) |
|
$ |
( 29,657,997 ) |
请参阅未经审计的中期财务报表附注
33
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.
现金流量简明表
（未经审计）
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动产生的现金流量： |
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净收入 |
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$ |
4,654,723 |
|
$ |
432,609 |
调整净收入与业务活动所用现金净额： |
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|
超过收益的私人认股权证负债的公允价值 |
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|
— |
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|
— |
信托帐户持有的有价证券所赚取的利息 |
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( 28,158 ) |
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( 2,017 ) |
衍生负债公允价值的非现金变动——公开认股权证 |
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( 2,622,000 ) |
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( 1,035,000 ) |
衍生负债公允价值的非现金变动——私人认股权证 |
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( 2,254,666 ) |
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( 890,000 ) |
可转换承兑票据公允价值的非现金变动-关联方 |
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( 26,181 ) |
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— |
私募认股权证的补偿费用 |
|
|
— |
|
|
771,333 |
与首次公开募股有关的交易成本 |
|
|
— |
|
|
645,069 |
经营资产和负债的变化： |
|
|
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|
|
|
预付费用 |
|
|
15,187 |
|
|
( 685,587 ) |
应计费用 |
|
|
( 117,454 ) |
|
|
43,643 |
经营活动所用现金净额 |
|
$ |
( 378,549 ) |
|
$ |
( 719,950 ) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
将现金投资于信托账户 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 345,000,000 ) |
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 345,000,000 ) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
向公众出售A类普通股的收益，扣除支付的承销折扣 |
|
$ |
— |
|
$ |
338,100,000 |
出售私募认股权证的收益 |
|
|
— |
|
|
8,900,000 |
支付发售费用 |
|
|
— |
|
|
( 530,658 ) |
本票收益 |
|
|
— |
|
|
107,197 |
偿还本票 |
|
|
— |
|
|
( 107,197 ) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
346,469,342 |
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
$ |
( 378,549 ) |
|
$ |
749,392 |
现金–开始 |
|
|
461,064 |
|
|
20,000 |
现金–结束 |
|
$ |
82,515 |
|
$ |
769,392 |
非现金融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
可能赎回的A类普通股的价值变化 |
|
$ |
28,158 |
|
$ |
— |
递延承保折扣 |
|
$ |
— |
|
$ |
12,075,000 |
请参阅未经审计的中期财务报表附注。
44
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.
未经审计的中期财务报表简明附注
1 .组织和业务运营说明
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.（“公司”）于2020年12月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
从2020年12月17日（开始）到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，并确定目标公司进行初始业务组合。本公司最早将在其初始业务合并完成后产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
2021年2月23日，公司完成了34,500，000股的首次公开募股（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公开股”），其中包括承销商全面行使4,500，000单位的超额配股权，每单位10.00美元，产生的总收益为345,000，000美元，如附注3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格向SPG保荐人有限责任公司（“保荐人”）出售了5,933，333份认股权证（每份认股权证为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），产生的总收益为8,900，000美元，详见附注4。
交易成本为19,510，658美元，包括6,900，000美元的承销费、12,075，000美元的递延承销费和535,658美元的其他发行成本。
在首次公开募股于2021年2月23日结束后，将首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的所得款项净额345,000，000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义内，到期日为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司中，该公司符合经修订的1940年投资公司法第2a-7条的条件（“投资公司法”），由本公司决定，直至：（i）业务合并完成或信托账户中持有的资金分配，以较早者为准，如下所述，除了在信托账户上赚取的利息可以发放给公司以支付其纳税义务。
55
公司管理层对首次公开募股所得款项净额的具体用途和私募认股权证的销售拥有广泛的酌情决定权， 尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。本公司必须与一项或多项经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户（定义见下文）中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及就信托账户赚取的利息应付的税款）。公司只会完成业务合并如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证本公司将能够成功进行业务合并。，
本公司将为已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会，或者（i）与要求批准业务合并的股东大会有关通过与业务合并有关的要约收购。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司做出。公众股东将有权按当时在信托账户中的金额按比例赎回其公众股份（最初为每股公众股份10.00美元，加上当时在信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。本公司认股权证的业务合并完成后将不存在赎回权。
本公司不会赎回会导致本公司有形资产净值低于5,000，001美元或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金需求的公开股份。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果所投票的大多数已发行股份投票赞成业务合并，本公司将进行业务合并， 或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不举行股东投票， 本公司将， 根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。如果， 然而， 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易， 或公司因业务或其他原因决定获得股东批准， 本公司将根据代理规则而非要约收购规则与代理征集一起要约赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外， 每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股份， 如果他们投票， 无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。，
66
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，未经本公司事先同意，将被限制赎回超过15%的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份和公众股份的赎回权（b）不提议修改公司注册证书（i）修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质或时间安排或赎回其100%的公众股份如果本公司未在合并期内（定义见下文）或就与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他重大规定完成业务合并，除非公司为公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。
公司将在2月23日之前， 2023年（“合并期”）完成业务合并。本公司未在合并期内完成企业合并的， 公司将（i）停止除清盘以外的所有业务， 在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日， 赎回公众股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，但之前未发放用于纳税（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）， 除以当时已发行的公开股数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话）， 在此类赎回后尽快合理地， 经本公司剩余股东及本公司董事会批准， 解散和清算， 在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。，
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而， 如果保荐人在首次公开募股中或之后获得公开股份， 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户中清算分配。如果本公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，并且， 在这种情况下， 此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于为公开股份的赎回提供资金。在这种分配的情况下， 剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开募股价格（10.00美元）。，
77
为了保护信托账户中持有的金额， 如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，保荐人已同意对公司承担责任， 或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务， 将信托账户中的资金金额减少到以下（i）每股公众股份10.00美元或截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的较低金额， 如果由于信托资产价值的减少而低于每股公众股份10.00美元， 在每种情况下，扣除可能提取以支付税款的利息金额， 除了执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，以及根据公司对首次公开募股的承销商针对某些责任的赔偿提出的任何索赔， 包括1933年证券法规定的责任， 经修订（“证券法”）。而且， 如果已执行的弃权被视为不可对第三方强制执行， 保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商，以减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性， 服务提供者（本公司独立注册会计师事务所除外）， 潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议放弃任何权利， 标题， 信托账户中持有的款项的任何类型的利息或索赔。，
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的简明财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些简明财务报表日期，具体影响尚无法确定。简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
流动性、财务状况和持续经营
截至2022年3月31日，公司拥有82,515美元的经营现金、345,047，262美元的信托账户中持有的证券，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金为224,695美元。在业务合并完成之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及结构化，谈判和完成业务合并。如附注5所述，本公司可能需要通过向其保荐人或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。
关于公司根据ASU 2014-15中的权威指南对持续经营的评估，“关于实体持续经营能力的不确定性披露，”管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将对公司的持续经营能力产生重大怀疑。公司必须在2023年2月23日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司能否完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成且未延长收购期，则将进行强制清算并随后解散。如果本公司在该日期后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。
88
2 .重要会计政策
陈述基础
随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会的会计和披露规则和条例编制的，并反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，即管理层认为，为公允列报截至2022年3月31日的简明财务状况以及列报期间的经营成果和现金流量是必要的。截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条所定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
更远， JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即， 那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于所用会计准则的潜在差异，这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。，
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的简明财务报表需要管理层作出估计和假设影响在简明财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的费用报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能在近期内因一项或多项原因而发生变化未来确认事件。这些简明财务报表中包含的较重要会计估计之一是确定认股权证负债和可转换承兑票据的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计存在显着差异。
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现金及现金等价物
本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。本公司持续监控其在其投资的金融机构的头寸和信用质量。公司可能会定期在各种运营账户中保持超过联邦保险限额的余额。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此， 3月31日， 2022年和12月31日， 2021 , 可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股权列报， 在公司简明资产负债表的股东赤字部分之外。，
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字费用的影响。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户，有时可能超过250,000美元的联邦存款保险限额。本公司并未因该账户而遭受损失，管理层认为本公司并未因该账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具，与简明资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质，认股权证负债除外（见附注9）。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产和负债法核算所得税。”递延所得税资产和负债确认为因现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果。递延所得税资产及负债乃使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算的年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减至预期可实现的数额。
为了确认这些负债或利益，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。本公司将与未确认税项负债相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。于2022年3月31日和2021年12月31日，未计提利息和罚款的支付金额。
10
公司可能会受到美国联邦、州或外国司法管辖区当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区的收入金额的关系以及对美国联邦、州或外国税法的遵守情况。
本公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
信托账户中持有的投资和现金
在2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都持有货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。本公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易性证券。交易性证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。因信托账户中持有的投资的公允价值变动而产生的收益和损失，在所附简明经营报表中计入信托账户中持有的有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可获得的市场信息确定的。
认股权证责任
本公司将未与其自身股票挂钩的本公司普通股的认股权证作为衍生负债在资产负债表上以公允价值入账。认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改认股权证， 认股权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合股权分类所有标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须在发行日以其初始公允价值记录为衍生负债， 以及其后的每个资产负债表日期。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金收益或损失。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模型估计的， 正如注9中进一步讨论的那样。，
可转换本票-关联方
本公司根据ASC 815，衍生工具和对冲（“ASC 815”）对可转换承兑票据进行会计处理。根据815-15-25，可以在金融工具开始时进行选择，以根据ASC 825的公允价值选择对该工具进行会计处理。本公司已就可换股承兑票据作出该等选择。使用公允价值选择权，可转换承兑票据必须在发行日及其后的每个资产负债表日以其初始公允价值入账。附注的估计公允价值变动在简明综合业务报表中确认为非现金收益或损失。
每股净收入
本公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期发行在外的普通股加权平均数。本公司采用二分类法计算每股普通股净收入。与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股净收入，因为赎回价值接近公允价值。
11
每股摊薄收益的计算未考虑与（i）首次公开募股、私募、或因可转换承兑票据而发行的认股权证，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。可行使认股权证以购买总计12,833，333股A类普通股。截至2022年3月31日和2021年3月31日，除可转换承兑票据外，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，稀释后的每股普通股净收入与呈列期间的每股普通股基本净收入相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收入的计算（以美元计，每股金额除外）：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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A级 |
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B级 |
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A级 |
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B级 |
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每股普通股的基本和稀释净收入 |
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分子： |
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经调整的净收入分配 |
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$ |
3,723,778 |
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$ |
930,945 |
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$ |
266,221 |
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$ |
166,388 |
分母： |
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基本和稀释加权平均流通股 |
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34,500,000 |
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8,625,000 |
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13,800,000 |
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|
8,625,000 |
每股普通股的基本和稀释净收入 |
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$ |
0.11 |
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$ |
0.11 |
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$ |
0.02 |
|
$ |
0.02 |
提供成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A ——“发行费用”的要求。”发行成本主要包括截至资产负债表日发生的与我们的公开发行相关的专业费用和注册费用。发行成本按相对公允价值分配至首次公开发行中发行的可分离金融工具， 与收到的总收益相比。分配给认股权证负债的发行成本在经营报表中支出。与发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时股权，然后计入普通股，并在首次公开募股完成后赎回。因此， 我们的总发行成本为19,510，658美元， 其中18,975，000美元为承销费，535,658美元为其他费用。在这些金额中， 18,865，589美元以临时股权形式分配给A类股份， 645,069美元因分配给衍生权证负债而从经营报表中扣除。，
最近颁布的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具的会计处理”和实体自有权益中的合同”（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06删除了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并且还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期，并允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营成果或现金流量的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
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3 .首次公开募股
根据首次公开募股， 公司销量34,500，000台， 其中包括承销商全面行使4,500，000单位的超额配股权， 以每单位10.00美元的价格， 产生的总收益为345,000，000美元。每个单位由一股A类普通股组成， 0.0001美元面值， 以及一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的五分之一。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可能会有所调整（见注9）。公司在公开发售结束时向承销商支付了每单位发售价格2.00%（6,900，000美元）的前期承销折扣， 在公司完成业务合并时支付每单位发行价的3.50%（12,075，000美元）的额外费用（“递延折扣”）。仅在公司完成其业务合并的情况下，递延折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。，
4 .私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人已同意以每份私募认股权证1.50美元（8,900，000美元）的价格从公司以私募方式购买总计5,933，333份私募认股权证。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整（见附注9）。出售私募认股权证的所得款项已添加到信托账户中持有的首次公开募股所得款项净额中。如果本公司未在合并期内完成企业合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股份的赎回提供资金（根据适用法律的要求），私募认股权证到期时将一文不值。
5 .关联交易
方正股份
2020年12月28日，保荐人以25,000美元的总购买价格购买了8,625，000股公司B类普通股（“创始人股份”）。2021年1月28日，保荐人按原购买价向公司每位独立董事提名人转让25,000股方正股份。创始人股份包括最多1,125，000股可能被没收的股份。由于承销商选择完全行使超额配股权，目前没有创始人股份会被没收。
创始人股份的出售属于FASB ASC主题718的范围， “补偿-股票补偿”（ASC 718）。根据ASC 718， 与权益分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件（即， 企业合并的发生）。与创始人股份相关的补偿费用仅在根据适用的会计文献在这种情况下可能发生业绩状况时确认。截至12月31日， 2021 , 本公司确定企业合并不太可能发生， 和， 所以， 并无确认以股票为基础的薪酬开支。基于股票的薪酬将在企业合并被认为可能发生之日确认（即， 业务合并完成后），金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值减去购买创始人股份最初收到的金额。管理层得出的结论是，与转让给独立董事提名人的创始人股份相关的任何潜在授予日公允价值都是微不足道的。，
保荐人已同意，在有限的例外情况下，在以下较早者发生之前不转让、让与或出售任何创始人股份：（a）业务合并完成后一年和（b）业务合并之后，（x）如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）在业务合并后至少150天开始，（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产。
13
本票——关联方
2020年12月28日，保荐人向本公司发行了无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司最多可借入本金总额300,000美元。承兑票据不计息，并于2021年12月31日或首次公开募股完成时较早者支付。截至2021年12月31日止年度，根据承兑票据借入107,197美元，并于2021年2月全额偿还，截至2021年12月31日余额降至零。承兑票据下的借款不再可用。
可转换本票——关联方
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的附属公司，或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金”）贷款”）。该等营运资金贷款将以期票为凭证。票据可在业务合并完成后无息偿还，或由贷方自行决定，最多2,000，000美元的票据可在业务合并完成后以每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。倘业务合并未完成，本公司可使用信托账户外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的所得款项不会用于偿还营运资金贷款。
2021年9月8日，保荐人同意根据新的承兑票据（“营运资金贷款”）向公司提供总额不超过2,000，000美元的贷款。营运资金贷款不计息，于本公司初始业务合并完成后支付。根据贷方的判断，营运资金贷款可以以企业合并后实体的认股权证形式偿还，价格为每份认股权证1.50美元。截至2022年3月31日，营运资金贷款下的借款为762,850美元。如附注9所述，该附注使用公允价值法进行估值。截至2022年3月31日，该票据的公允价值为736,669美元，导致可转换承兑票据的公允价值变动26,181美元，记录在截至2022年截至3月31日的三个月，的运营报表中。
行政服务协议
公司同意，自2021年2月18日起至公司完成业务合并及其清算中的较早者，每月向保荐人的关联公司支付总计9,500美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2022年截至3月31日的三个月，和2021年的三个月内，公司为这些服务分别产生了28,500美元和12,893美元的费用。
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6 .承诺与或有事项
注册权
根据2月18日签订的注册权协议， 2021 , 创始人股份的持有人， 私募认股权证和认股权证可在营运资金贷款转换时发行（以及在行使私募认股权证或营运资金贷款转换时发行的认股权证时可发行的任何普通股）以及在创始人股份转换后）将有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券以进行转售（如果是创始人分享， 仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求， 不包括简短的注册要求， 公司登记该等证券。此外， 对于在业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。然而， 登记权协议规定，在所涵盖的证券解除其锁定限制之前，本公司无需进行或允许任何登记或使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。，
承销协议
承销商有权收取每单位0.35美元或总计12,075，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在本公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
7 .股东赤字
优先股
本公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、投票和其他权利和优先权由本公司董事会不时决定。于20222年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。
A类普通股
本公司获授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股为34,500，000股，作为临时股权列报。
B类普通股
本公司获授权发行20,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为8,625，000股。
只有B类普通股的持有人才有权在企业合并之前对董事选举进行投票。除非法律另有规定，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交给我们股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。就我们的初始业务合并而言，我们可能会与目标公司的股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供与本次发行完成后生效的投票或其他公司治理安排不同的投票或其他公司治理安排。
15
B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股， 或更早由持有人选择， 在一对一的基础上， 可能会有所调整。如果A类普通股的额外股份， 或股票挂钩证券， 发行或被视为发行超过首次公开募股中发行的金额并与完成业务合并有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股当时流通在外的大多数股份的持有人同意就任何此类调整放弃此类调整）发行或视为发行），以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股股份数量相等， 总的来说， 在转换的基础上， 首次公开募股完成后已发行的所有普通股股份总数加上所有A类普通股股份总数的20%与企业合并有关的已发行或视为已发行的股票挂钩证券（扣除与企业合并有关的赎回A类普通股的股份数量）， 不包括在业务合并中向我们发行或发行给目标公司权益的任何卖方的任何股份或与股票挂钩的证券。，
8 .认股权证责任
公开认股权证只能对整数股行使。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。公开认股权证将在（a）业务合并完成后30天和（b）首次公开募股结束后12个月后生效，以较晚者为准。公开认股权证将在业务合并完成后五年或更早的赎回或清算后到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》关于发行可在认股权证行使时发行的A类普通股的登记声明随后生效并且可以获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书，前提是公司履行其注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，并且本公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在此类行权时发行的股份已根据行权持有人居住国的证券法进行登记或符合条件，或者可以获得登记豁免。
本公司已同意，在切实可行的情况下， 但在任何情况下，不得迟于业务合并完成后的20个工作日， 公司将尽其商业上合理的努力来提交、 并且在企业合并宣布生效后的60个工作日内， 一份登记声明，涵盖可在认股权证行使时发行的A类普通股的发行，并在认股权证到期或被赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书。尽管如此， 如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义， 本公司可， 由其选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证，并且， 如果公司如此选择， 公司无需提交或保持有效的注册声明， 但在无法获得豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或认证。，
当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证
一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使的公开认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 在至少 |
16
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告售价等于或超过$
|
如果本公司可赎回认股权证，即使本公司无法根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或使其符合出售条件，本公司仍可行使其赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证
一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告售价等于或超过$
|
| ● | 如果A类普通股的收盘价为 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 如上所述， 其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人以“无现金方式”行使，如认股权证协议中所述。行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息的情况下， 特别股息或资本重组， 重组， 合并或合并。然而， 除下文所述外， 公开认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。此外， 在任何情况下，本公司均无需以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金， 公开认股权证的持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金， 他们也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公开认股权证相关的资产中获得任何分配。因此， 公开认股权证到期时可能一文不值。，
此外， 如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或由公司董事会善意确定的有效发行价格，以及， 在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑保荐人或此类关联公司持有的任何创始人股份， 如适用， 在此类发行之前）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 以及对此的兴趣， 可用于在业务合并完成之日为业务合并提供资金（扣除赎回）， （z）公司完成业务合并前一个交易日开始的20个交易日期间A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格、 “市值”）低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），以等于市值与新发行价两者中较高者的115%， 每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较高者的180%， 每股10.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分）以等于市值和新发行价格中的较高者。，
17
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不可转让，在业务合并完成后30天内可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，除非上述情况，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
9 .公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债，本公司遵守FASB ASC 820“公允价值计量”。ASC 820将公允价值确定为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所能收到的价格或转移负债所需支付的世界价格（即退出价格）。
下表列出了本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息，显示了本公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。一般而言，由第1级输入值确定的公允价值使用相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。由第2级输入值确定的公允价值使用可观察的数据点，例如报价、利率和收益率曲线。由第3级输入值确定的公允价值是资产或负债的不可观察数据点，包括资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况：
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重要的 |
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重要的 |
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其他 |
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其他 |
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报价在 |
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可观察的 |
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不可观察 |
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3月31日， |
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活跃市场 |
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输入 |
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输入 |
描述 |
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2022 |
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（级别1） |
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（级别2） |
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（级别3） |
资产： |
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信托账户中持有的现金和现金等价物 |
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345,047,262 |
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345,047,262 |
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— |
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— |
负债： |
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衍生责任-公开认股权证 |
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2,788,667 |
|
2,788,667 |
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— |
|
— |
衍生责任-私人认股权证 |
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3,243,000 |
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— |
|
3,243,000 |
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— |
可转换本票-关联方 |
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736,669 |
|
— |
|
— |
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736,669 |
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重要的 |
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重要的 |
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|
其他 |
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其他 |
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报价在 |
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可观察的 |
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不可观察 |
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12月31日， |
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活跃市场 |
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输入 |
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输入 |
描述 |
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2021 |
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（级别1） |
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（级别2） |
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（级别3） |
资产： |
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信托帐户持有的有价证券 |
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345,019,104 |
|
345,019,104 |
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— |
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— |
负债： |
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衍生责任-公开认股权证 |
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5,865,000 |
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5,865,000 |
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— |
|
— |
衍生责任-私人认股权证 |
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5,043,333 |
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— |
|
5,043,333 |
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— |
可转换本票-关联方 |
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762,850 |
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— |
|
— |
|
762,850 |
18
认股权证责任
与公司2月23日首次公开募股相关的认股权证， 2021年作为衍生负债处理。当1级输入不可用时， 本公司采用蒙特卡罗模拟方法在每个报告期对认股权证进行估值，并在经营报表中确认变动。认股权证负债的估计公允价值使用第一级和第二级输入值确定。所使用的期权定价模型中的主要假设是与预期股价波动相关的假设， 无风险利率， 股息收益率， 和预期期限。每个报告期的预期波动率是根据正在寻找收购目标的SPAC的平均波动率选择的。SPAC波动率基于六年回顾期内的历史股价， 或所有历史数据，如果可用时间少于六年。无风险利率基于美国国债收益率的插值，其期限与认股权证的期限相称。公司预计股息收益率为零。认股权证的预期期限假设为一年，直至业务合并结束， 以及随后的五年合同期限。，
截至2021年2月23日、2021年12月31日和2022年3月31日，私募认股权证和公开认股权证期权模型的主要输入如下：
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|
作为 |
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2021年2月23日 |
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2021年12月31日 |
|
2022年3月31日 |
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隐含波动率 |
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20.00 |
% |
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12.50 |
% |
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6.15 |
无风险利率 |
|
|
0.80 |
% |
|
1.35 |
% |
|
2.41 |
认股权证行权价 |
|
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
预期期限 |
|
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6.00 |
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|
6.00 |
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5.75 |
认股权证以经常性基准按公平值计量。
截至2021年2月23日，公开认股权证和私人认股权证的价值分别为1120万美元和970万美元。
截至2021年12月31日，公开认股权证和私人认股权证的价值分别为590万美元和500万美元。
截至2022年3月31日，公开认股权证和私人认股权证的价值分别为320万美元和280万美元。
私人认股权证的初始公允价值计量反映了8,900，000美元的发行收益增加了771,333美元，因为初始公允价值超过了收到的收益，并包含在运营报表的其他费用-私人认股权证责任行中。
转入/转出第1、2和3级在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。截至2021年2月23日，由于使用了活跃市场中的可观察输入数据以及类似资产和负债在活跃市场中的报价，公开和私募认股权证被归类为第2级。截至2021年6月30日，公开认股权证因使用活跃市场报价而被归类为第一级，私募认股权证被归类为第二级。
19
可转换本票-关联方
本公司采用二项式点阵模型估计每个报告期可转换承兑票据的公允价值，并在经营报表中确认变动。模型中的主要假设与预期股价波动、无风险利率、行权价格、预期期限和交易发生概率有关。预期波动率基于正在寻找收购目标的SPAC的平均波动率。SPAC波动率基于六年回顾期内的历史股价，如果可用时间少于六年，则基于所有历史数据。无风险利率基于美国国债收益率的插值，其期限与认股权证的期限相称。公司预计股息收益率为零。认股权证的预期期限假设为企业合并的估计日期。
可换股承兑票据的估计公允价值基于以下重要输入数据：
在2021年9月8日，即可转换本票提取之日，估计公允价值为750,000美元。
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|
2021年9月8日 |
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2021年12月31日 |
|
2022年3月31日 |
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|||
无风险利率 |
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0.07 |
% |
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0.39 |
% |
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1.35 |
% |
学期 |
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0.75 |
|
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1.00 |
|
|
0.75 |
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预期波动率 |
|
|
15.00 |
% |
|
12.50 |
% |
|
6.15 |
% |
行使价 |
|
$ |
1.50 |
|
$ |
1.50 |
|
$ |
1.50 |
|
股票价格 |
|
$ |
9.75 |
|
$ |
9.74 |
|
$ |
9.78 |
|
交易概率 |
|
|
75.0 |
% |
|
65.0 |
% |
|
50.0 |
% |
下表列示第三级可转换承兑票据的公允价值变动：
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敞篷车 |
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本票 |
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笔记 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
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$ |
762,850 |
通过可转换本票收到的收益 |
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— |
估值输入或其他假设的变化 |
|
|
( 26,181 ) |
截至2022年3月31日的公允价值 |
|
$ |
736,669 |
截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，，可转换承兑票据没有从公允价值层级中的其他层级转入或转出第3级。
10 .后续事件
管理层已对截至简明财务报表发布之日的后续事件进行了评估。根据本次审查，除下文所述外，本公司未发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2022年4月20日，公司从期票中额外提取了600,000美元以支付费用。
20
第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表及其相关的简明附注一起阅读，这些报表包含在“项目1。本季度报告的财务报表”表格10-Q。
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括表格10-Q， 没有限制， 在本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下关于公司财务状况的声明， 业务战略以及未来运营的管理计划和目标， 是前瞻性陈述。当在表格10-Q的本季度报告中使用时， 诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”等词语和类似的表达方式， 由于它们与我们或公司管理层有关， 识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念， 以及由以下人员做出的假设， 和目前可用的信息， 公司管理层。由于我们向SEC提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。由我们或代表公司行事的人随后做出的所有书面或口头前瞻性陈述均完全符合本段的规定。，
概述
Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc.（“公司”）于2020年12月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。我们于2021年2月23日完成了公开发售。截至2022年3月31日，我们尚未确定任何业务合并目标。
除了积极招揽目标企业以完成业务合并外，我们目前没有收入，也没有任何业务。我们依靠出售我们的证券来为我们的运营提供资金。
自完成公开发售以来，我们已经审查并将继续审查与经营业务进行业务合并的许多机会，但我们目前无法确定我们是否会与我们审查过的任何目标业务或任何其他目标业务完成业务合并。我们打算使用公开发售和出售私募认股权证所得款项的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和准备IPO所需的活动，如下所述，以及我们为业务合并寻找目标业务。我们预计在我们的初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
截至2022年截至3月31日的三个月，，我们的净收入为4,654，723美元，其中包括衍生负债的公允价值变动4,876，666美元，可转换本票的公允价值变动26,181美元，银行利息收入13美元，信托账户中持有的有价证券利息28,158美元，由组建和业务费用276,295美元抵消。
21
截至2021年截至3月31日的三个月，，我们的净收入为432,609美元，其中包括我们的衍生负债公允价值变动1,925，000美元和信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,017美元，被与私人认股权证负债相关的其他费用771,333美元抵消，可归因于认股权证负债的发行成本为645,069美元，组建和运营成本为78,006美元。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年3月31日，公司拥有82,515美元的经营现金、345,047，262美元的信托账户中持有的证券，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金为224,695美元。在业务合并完成之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及结构化，谈判和完成业务合并。如财务报表附注附注5所述，本公司可能需要通过向其保荐人或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。
关于公司对持续经营的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将对公司的持续经营能力产生重大怀疑。公司必须在2023年2月23日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司能否完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成而未延长收购期，则将进行强制清算并随后解散。
2020年12月28日，保荐人以25,000美元或每股约0.003美元的总购买价购买了8,625，000股创始人股票。创始人股份包括最多1,125，000股可被没收的股份，前提是承销商购买额外单位的选择权未全部或部分行使，因此创始人股份的数量将在转换基础上相等，首次公开募股后公司已发行和流通在外普通股的约20%。由于承销商选择完全行使超额配股权，目前没有创始人股份会被没收。
2020年12月28日，保荐人向本公司发行了无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司最多可借入本金总额300,000美元。承兑票据不计息，并于2021年12月31日或首次公开募股完成时以较早者支付。截至2021年2月23日，本票下有250美元未偿还。在期票下的未偿还余额107,197美元中，106,947美元在2021年2月23日首次公开募股结束时偿还，250美元于2021年2月25日偿还。
2月23日， 2021 , 公司以每单位10.00美元的价格完成了34,500，000单位的首次公开募股， 包括因承销商部分行使超额配股权而产生的4,500，000个单位， 产生的总收益为345,000，000美元。在首次公开募股截止日期， 我们完成了总计5,933，333份私募认股权证的私募， 每个人都可以行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 致我们的赞助商， 每份私募认股权证的价格为1.50美元， 产生总收益， 在花费之前， 8,900，000美元。扣除承销折扣和佣金后（不包括递延折扣， 业务合并完成后将支付的金额， 如果完成）和估计的发行费用， 我们公开发售和出售私募认股权证的总收益净额为346,464，342美元， 其中345,000，000美元（或在首次公开募股中出售的每股10.00美元）已存入信托账户。2月23日未存入信托账户的收益金额， 在我们的公开发售结束时，2021年为770,292美元。信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给我们，以资助我们的监管提款， 最多24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。，
截至2022年截至3月31日的三个月，，经营活动所用现金净额为378,549美元。净收入为4,654，723美元，受信托账户中持有的有价证券利息28,158美元、衍生负债公允价值变动4,876，666美元、可转换本票公允价值非现金变动26,181美元的影响。经营资产和负债的变化将102,267美元的现金用于经营活动。
22
截至2021年截至3月31日的三个月，，经营活动所用现金净额为719,950美元。432,609美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券的利息2,017美元、衍生负债公允价值变动1,925，000美元、私人认股权证负债公允价值超过收益771,333美元以及认股权证负债的发行成本645,069美元的影响。经营资产和负债的变化将641,944美元的现金用于经营活动。
截至2022年3月31日，我们在信托账户外持有的现金约为82,515美元，可用于满足我们的营运资金需求。此外，信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给我们，以资助我们的监管提款，最长期限为24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。截至2022年3月31日，公司的流动负债为294,937美元，营运资金为224,695美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金， 包括利息（利息应扣除监管提款和应付税款）以完成我们的业务合并。而且， 我们可能需要获得额外融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量普通股。在遵守适用的证券法的前提下， 我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外， 在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。在使用我们的股本或债务的范围内， 全部或部分， 作为完成我们业务合并的考虑， 我们信托账户中持有的剩余收益， 如果有的话， 将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并追求我们的增长战略。，
2021年9月8日，保荐人同意根据新的本票向我们提供总计不超过2,000，000美元的贷款（“营运资金贷款”）。营运资金贷款不计息，并于我们的初始业务合并完成后支付。根据贷方的判断，营运资金贷款可以以企业合并后实体的认股权证形式偿还，价格为每份认股权证1.50美元。截至2022年3月31日，营运资金贷款下的借款为762,850美元。如附注9所述，该附注使用公允价值法进行估值。截至2022年3月31日，该票据的公允价值为726,669美元，这导致可转换承兑票据的公允价值变动26,181美元，记录在截至2022年截至3月31日的三个月，的运营报表中。
2022年4月20日，公司从期票中额外提取了600,000美元以支付费用。
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有订立任何涉及资产的非金融协议。
23
合同义务
截至2022年3月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。公司同意，自2021年2月18日起至公司完成业务合并及其清算中的较早者，每月向保荐人的关联公司支付总计9,500美元的办公空间、行政和支持服务费用。
承销商有权获得5.5%（18,975，000美元）的承销折扣和佣金，其中2.0%（6,900，000美元）在公开发售结束时支付，3.5%（12,075，000美元）被递延。根据承销协议的条款，仅在本公司完成业务合并的情况下，递延折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得递延折扣的任何应计利息。
近期会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具的会计处理”和实体自有权益中的合同”（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并且还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期，并允许提前采用。
管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对我们的财务报表产生重大影响。
关键会计估计
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计估计：
认股权证责任
我们根据ASC 815-40对认股权证进行会计处理，根据该标准，认股权证不符合权益分类标准，必须记录为负债。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在经营报表中确认。对于符合所有权益分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证应当在发行日及其后的每个资产负债表日以其初始公允价值计入衍生负债。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金收益或损失。
可转换本票-关联方
我们根据ASC主题815对可转换本票进行会计处理。根据ASC 815-15-25，可以在金融工具开始时进行选择，以根据ASC 825的公允价值选择对该工具进行会计处理。使用公允价值选择权，可转换承兑票据必须在发行日及其后的每个资产负债表日以其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或损失。
24
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能进行转换的A类普通股进行会计处理。”需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制的赎回权，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报， 在我们资产负债表的股东赤字部分之外。，
我们在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字费用的影响。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因金融工具公允价值发生不利变化而造成经济损失的风险的广义术语。这些变化可能是多种因素的结果，包括利率、外汇汇率、商品价格和/或股票价格。截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，，我们的业务活动仅包括组织活动和与公开发售相关的活动，以及为我们的业务合并确定目标公司。截至2022年3月31日，信托账户中持有345,047，262美元（包括应计利息和股息，并可能因业务合并完成时到期的递延折扣而减少），以完成我们的业务合并。截至2022年3月31日，公司信托账户中的投资证券包括货币市场基金。
在截至2022年截至3月31日的三个月，期间，我们没有从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
第4项。控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，由于与公司无法正确核算复杂金融工具相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
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为了解决物质上的弱点， 管理层致力于， 并计划继续致力于， 大量努力和资源来补救和改进其对财务报告的内部控制，并为公司内部沟通提供流程和控制， 财务顾问和独立注册公共会计师事务所关于复杂的金融工具，例如可能赎回的A类普通股，如我们的财务报表附注2所述。虽然我们有流程来识别并适当地将适用的会计要求应用于复杂的金融工具， 我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划提供对会计文献的增强访问， 研究材料和文件，并在我们的人员和我们就复杂会计应用程序咨询的第三方专业人员之间加强沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， “我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。，
鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。除此问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，提供了合理的保证，我们需要在根据《交易法》提交的报告中披露的信息被记录、处理、在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中的财务报表在所有重大方面公允反映了我们在报告期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
我们正在对财务报告的内部控制实施变更，以纠正此类重大缺陷，如上所述。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分——其他信息
第1项。法律诉讼
没有任何。
项目1A。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素是我们于2021年2月22日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中描述的任何风险。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素未发生重大变化；然而，我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
这些因素中的任何一个都可能对我们的经营成果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营成果。
第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2022年截至3月31日的三个月，期间，没有未经登记的股本证券销售。
第3项。高级证券违约
没有任何
第4项。矿山安全披露
不适用。
第5项。其他信息
没有任何。
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第6项。展品
以下证物作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。
附件 |
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附件说明 |
31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行官的认证 |
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13a-14（a）/15d-14（a）认证首席财务官 |
32.1 |
|
|
32.2 |
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档——实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.施 |
|
内联XBRL分类扩展方案文档 |
101.卡 |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.实验室 |
|
内联XBRL分类扩展Labe Linkbase文档 |
101.预 |
|
内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
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