前瞻性陈述

这份关于表格10-K（ “表格10-K” ）的年度报告，连同Kimco Realty Corporation（ “公司” ）公开散发的其他报表和资料，载有经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。经修正。该公司打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并为遵守安全港条款的目的包括这一陈述。前瞻性陈述基于某些假设并描述了公司未来的计划、战略和预期，通常通过使用“相信” 、 “预期” 、 “意图” 、 “预期” 、 “估计” 、 “项目” 、 “意愿” 、 “目标” 、 “预测”或类似的表述来识别。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了公司的控制范围，可能对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括但不限于（i）一般的不利经济和当地房地产状况； （ii）主要租户由于破产、破产或其业务普遍低迷而无法继续履行租金义务。（三）融资风险，如无法按有利条件获得股权、债务或其他融资来源或再融资的，公司有能力通过出售资产筹集资金，（五）政府法律法规的变化和管理层估计这些变化的影响的能力， （六）利率水平和波动性以及管理层估计其影响的能力， （七）与公司国际业务有关的风险， （八）是否有适当的收购、处置，发展和重建机会，以及与不按照我们的预期进行的收购相关的风险， （九）与公司的合资企业和优先股权投资相关的估值和风险， （十）有价证券和其他投资的估值， （十一）运营成本的增加，（十二）公司普通股、优先股的分红政策变化及公司在当前水平上分红的能力，（十三）租户多次终止租约或多个租户未能在购物中心占用其处所的情况下，公司收入减少， （十四）减值费用，（十五）公司在到期前提前偿还某些债务和（或）持有某些证券直至到期的意图或能力发生意外的变化，以及（十六）第1A项下确定的风险和不确定性，“风险因素”和其他形式的10-K以及在公司提交给证券交易委员会（ “SEC” ）的其他文件中。因此，公司的预期能否实现并无保证。公司否认任何更新前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。建议您参考公司在10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告中所作的任何进一步的披露或相关主题，这些报告是公司向美国证交会提交的。

第一部分

项目1.业务

概述

Kimco Realty Corporation，一家马里兰州的公司，是北美最大的公开交易的所有者和露天购物中心的运营商之一。除非上下文另有说明，否则术语“KIMCO” 、 “公司” 、 “我们” 、 “我们”和“我们”都是指KIMCO房地产公司和我们的子公司。公司的使命是为日常生活创造目的地，激发社区意识，为我们的许多利益相关者提供价值。

该公司是一家自我管理的房地产投资信托基金（REIT） ，拥有和经营露天购物中心超过60年。该公司没有聘用任何与其物业营运有关的REIT顾问，也没有期望保留该顾问。截至2018年12月31日，该公司于437个购物中心物业（ “合并购物中心组合” ）中拥有权益，合共7630万平方尺总可出租面积（ “GLA” ） ，位于27个州及波多黎各。此外，该公司拥有290个其他物业权益，主要通过该公司的优先股权投资和其他房地产投资，总计470万平方英尺的GLA。该公司在房地产中的所有权权益包括其合并投资组合和投资组合，其中该公司拥有经济权益，例如该公司投资房地产管理项目中的物业，该公司与机构投资者合作，并保留管理。

该公司的执行办公室位于纽约新海德公园新海德公园路3333号11042-0020，电话号码为（516）869-9000。几乎所有的运营职能，包括租赁、法律、建设、数据处理、维护、财务和会计，都由该公司在纽约新海德公园的执行办公室管理，并得到该公司区域办公室的支持。截至2018年12月31日，该公司共雇用533人。

该公司的网站位于http://www.kimcorety.com。本网站所载资料并不构成本表格10-K的一部分。在公司的网站上，你可以免费获得这份表格10-K、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据经修订的1934年《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正案的副本，在我们以电子方式将该等材料连同或提交证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快提交。公众可阅读和获取我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何材料的副本，网址为:http://www.sec.gov。

该公司通过其前身Kimco Corporation开始运营，该公司于1966年成立，主要股东拥有几个购物中心物业。1973年，这些主要负责人成立了特拉华州公司，并于1985年将Kimco公司的业务合并到该公司。该公司于1991年11月完成首次公开募股（ “首次公开招股” ） ，并从1992年1月1日开始的应课税年度开始，根据经修订的1986年《内部收入守则》 （ “守则” ）第856至860条，当选为REITs。如该公司相信，该公司是以符合及保持符合《守则》所订的投资信托基金资格的方式组织及经营，该公司一般不会被征收联邦所得税，但向其股东的分配至少等于其根据守则所界定的应纳税所得额。该公司设有若干附属公司，该等附属公司与该公司进行联合选举，以作为应课税的REIT附属公司（ “TRS” ） ，该等附属公司允许该公司从事REIT不得直接进行的某些业务活动。TRS的收入须缴纳联邦和州所得税，公司在合并财务报表中列入了一项税收规定。1994年，公司改组为马里兰州公司。2006年3月，该公司被纳入标准普尔500指数，该指数包含500家大型上市公司的股票，其中大部分是美国公司。公司的普通股、I类存托股票、J类存托股票、K类存托股票、L类存托股票和M类存托股票分别在纽约证券交易所（ “纽交所” ）交易，交易代码分别为“KIM” 、 “KIMPRI” 、 “KIMPRJ” 、 “KIMPRK” 、 “KIMPRl”和“KIMPRm” 。

该公司开始通过开发房地产和建设购物中心来扩大运营，但修改了增长战略，将重点放在收购现有购物中心上。该公司还在加拿大、墨西哥、智利、巴西和秘鲁等国进行了国际扩张，但此后大幅清算了在墨西哥的投资，并完全退出了加拿大、智利、巴西和秘鲁。最近，该公司有选择地开展了几个地面开发和再开发项目，其中包括住宅和混合用途组件。

公司通过设立各种机构合资项目实施投资性房地产经营管理模式，其中公司拥有非垄断权益。公司在达到一定的绩效指标的基础上，获得管理费用、收购费用、处置费用以及促销利益。

此外，该公司还利用其在零售房地产方面的专业知识，建立了其他企业，该公司拥有较小的股权，并为这些物业提供管理、租赁和运营支持。该公司过去还向房地产企业家提供优先股权资本，并不时向健康和困境中的零售商提供房地产资本和管理服务。该公司还对二级市场机会进行了选择性投资，在管理层看来，证券或其他投资的定价低于标的资产的价值，但这些投资在股权和债务市场上存在波动性。

业务目标和战略

战略概述

该公司的战略重点是:

在过去几年中，该公司改变了投资组合，将重点放在美国主要的大都市地区市场，主要集中在东、西海岸和阳光地带，这些市场得到了强劲的人口统计数据、显著的预计人口增长以及该公司认为进入壁垒很大的地区的支持。截至2018年12月31日，该公司从其前20大核心市场中获得了81%的年化基础租金。自2015年12月该公司宣布这一战略重点以来，已处置了260个物业权益，总销售价格为38亿美元，其中包括完成从拉丁美洲和加拿大的退出，并对其在墨西哥的资产进行实质性清算。

该公司专注于高质量的地点，通过对其资产的再投资，增加了密度，取代过时的购物中心概念，并更好地满足不断变化的消费者需求，从而为价值创造带来了重大机遇。自2015年以来，该公司已完成78个重建项目，总投资额为3.748亿美元，混合投资回报率为10.0% 。2018年，该公司交付了三个标志性的系列地面开发，大公园市场第二阶段，丹尼角第一阶段和林肯广场，这体现了其整体投资组合的高质量特征和增长概况。林肯广场的成功落成也展示了其住宅和混合使用平台的潜力。该公司继续将战略重点放在现场/工作/游戏环境以及现有资产的再投资上。

该公司资产负债表的实力和安全性仍然是其战略的核心。该公司强劲的资产负债表和流动性状况从三大评级机构的投资级无抵押债务评级（Baa1/BBB+ /BBB+ ）中可见一斑。该公司保持着REIT行业最长的债务到期情况之一，目前为10.5年。该公司已经采取了有意义的措施来降低杠杆，其目标是随着重新开发和开发项目继续在线并贡献额外的现金流增长，进一步改善其债务覆盖率指标。

业务目标

该公司的首要业务目标是成为美国露天购物中心的首要所有者和经营者。该公司认为，它可以通过以下方式实现这一目标:

业务战略

该公司的运营策略是: （i）通过最大化和维持租金收入和入住率，以最大的潜力拥有和运营其购物中心物业； （ii）吸引当地顾客到其购物中心购物，该中心提供的是非价格商品和日常必需品，而不是高价奢侈品，（三）保持良好的资产负债表。

为了有效地执行这些策略，公司寻求:

该公司通过其物业的地理分布和庞大的租户基础实现多元化，从而减少其经营和租赁风险。截至2018年12月31日，没有一个单一的露天购物中心占公司年化基础租金收入的1.8%以上，包括来自公司拥有不到100%经济权益的物业的基础租金收入的比例份额，或超过公司总购物中心GLA的1.7% 。此外，于2018年12月31日，该公司的单一最大租户仅占3.7% ，而该公司的五大租户合计占该公司年化基础租金收入的不足12.2% ，包括该公司拥有不到100%经济权益的物业的基础租金收入所占的比例。

作为购物中心行业增长的最初参与者之一，也是全国最大的露天购物中心所有者和运营商之一，该公司与主要的国家和地区零售商建立了密切的关系，并保持着广泛的行业联系网络。管理与和/或积极参与许多购物中心和REIT行业组织相关联。尽管存在这些关系，但仍有许多区域和地方商业开发商、房地产公司、金融机构和其他投资者与公司竞争，以获取物业和其他投资机会，并寻求将租赁公司物业空间的租户。

投资战略

该公司的投资策略是将资本投资于高质量的资产，这些资产集中在主要的地铁市场，为增长提供机会，同时处置质量较低的资产在较不理想的地点。通过这一战略，该公司在其投资组合转型方面稳步取得进展，并将继续这些必要的努力，以最大限度地提高投资组合的质量和增长。所收购的物业主要位于主要的地铁区域，允许租户产生更高的步行流量，从而导致更高的销售量。该公司认为，这将使其能够保持更高的入住率、租用率和租金增长。

该公司的投资策略还包括对其现有中心和收购中心进行零售再租赁、翻新和扩张，同时还寻求重新开发机会，以提高其投资组合中的整体价值。该公司可有选择地收购已建立的创收房地产物业和需要重大重新租赁和重建的物业，主要是在该公司目前经营的地理区域。此外，该公司还可以有选择地在其房地产开发项目的关键市场获取地块，以进行长期投资。如果出现合适的机会，该公司可能会考虑在其他房地产领域和目前不在其经营的地理市场进行投资。该公司还继续通过减少合资企业投资的数量来简化业务。

作为公司投资策略的一部分，每个物业都是以其最高和最佳用途进行评估的，其中可能包括住宅和混合用途组件。此外，该公司可能考虑与零售商控制的房地产相关的其他机会性投资，如重新定位表现不佳的零售地点、零售房地产融资和破产交易支持。该公司有一个积极的资本回收计划，其中规定处置某些财产。如果其中任何一项资产的估计公允价值低于其账面净值，该公司将被要求承担减值费用，而这些数额可能是实质性的。

公司未来可以购买或租赁产生收入的物业，也可以通过合伙、合资或类似类型的共同拥有，与其他实体共同参与财产所有权。股权投资可能受现有抵押贷款融资和/或其他债务的制约。融资或其他债务可同时或随后与此种投资有关。任何此类融资或债务都将优先于该公司在此类财产中的权益。

公司责任和可持续性

该公司专注于建立一个繁荣和可持续的企业，通过为其利益相关者提供长期价值而成功。该公司对自己的经营方式感到自豪，包括它对社区的积极贡献及其保护环境的举措。

通过对技术和改进的工艺进行投资，该公司在其所有物业组合中实现了能源消耗的逐年大幅减少，包括重新思考如何控制和照明其停车场，这减少了与化石燃料基础能源相关的负面环境影响。

公司的责任努力并不局限于提高运营效率。该公司认为，可持续发展领导力还需要了解环境、社会和治理问题对其客户和组织未来增长前景的影响。因此，它正在采取措施，与其租户就这些问题进行接触，并通过这种独特的视角更好地了解它选择拥有和管理的购物中心如何能够增值。

为了集中公司的企业责任努力，它建立了一套五个战略计划优先事项:

该公司连续第四年入选道琼斯可持续发展北美指数（Dow Jones Sustainability North America Index） ，成为合格公司中唯一的美国零售所有者。该公司还连续第五年获得全球房地产可持续发展基准（Gresb）的“绿色之星”称号，并在一批露天零售业主中仍是排名靠前的北美公司。此外，该公司首次在“管理”和“政策与披露”两个类别中取得了满分。

执行干事

下表列出截至2018年12月31日公司执行人员的相关信息:

项目1A.风险因素

我们面临某些商业和法律风险，包括但不限于:

与我们的业务和运营有关的风险。

不利的全球市场和经济状况可能会阻碍我们创造足够的收入和维持我们的财产的能力。

我们的物业主要包括露天购物中心和其他零售物业。因此，我们的表现一般与市场上的经济状况有关，以获得零售空间。我们的物业的经济表现和价值受制于与拥有和经营房地产相关的所有风险，包括但不限于:

竞争可能会限制我们购买新物业或从租户那里获得足够收入的能力，并可能会降低我们物业的租用率。

许多商业开发商和房地产公司与我们竞争，寻求租户为我们现有的物业和物业收购。新的区域商场、露天生活中心或其他位置更方便或租金更高的零售购物中心，可能会吸引租户，或使他们在续约时或之前寻求更优惠的租约。我们酒店的零售商可能会面临来自其他零售商、电子商务、奥特莱斯商场、折扣购物俱乐部、直邮、电话销售或家庭购物网络的日益激烈的竞争，所有这些都可能（i）减少应付予我们的租金； （ii）减少我们吸引和留住物业租户的能力；或（iii）导致物业空置率上升。我们可能没有预料到消费者购买行为的变化的影响，特别是网上销售的增长以及由此产生的零售行为和租户的空间需求，或者租户业务的普遍低迷，这可能导致租户关闭商店或拖欠支付租金。

我们在从从事房地产投资的其他公司收购或开发房地产方面面临竞争，这可能会增加我们购买和维护资产的成本。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源。这可能会导致为租用或考虑租用我们现有及其后获得的物业空间的租户以及为其他房地产投资或发展机会而购买物业的竞争。

我们的表现取决于我们向租户收取租金的能力，包括固定租户，我们的租户的财务状况和我们的租户维持租赁我们的物业。

在任何时候，我们的租户可能会遇到他们的生意低迷，可能会大大削弱他们的财务状况。因此，我们的租户可能会延迟一些租约的延期、在租约到期时拒绝延长或续期、到期时未能支付租金、关闭店铺或宣布破产。任何这些行动都可能导致终止租户租约，并导致因这些租户租约而产生的租金收入损失。如果租户违约，我们在执行租约条款下作为业主的权利时可能会遇到延误和费用。

此外，包括锚定租户在内的租户多次终止租约，或多个租户未能在购物中心占用其房地，可能导致同一购物中心的其他租户根据某些租约的条款终止租约或大幅减少租金。在这种情况下，我们可能不能以极具吸引力的租金或任何租金重新租用腾空的空间，而我们继续租用的租户的租金付款可能会大幅减少。上述任何情况的发生，特别是涉及一个在多个地点有租约的大租户，可能会对我们的财务状况、营运结果和现金流量产生重大不利影响。

申请破产保护的房客不得继续向我们支付房租。除非破产法庭准许我们向租客或租赁担保人或其财产追讨破产前的债务，否则由我们其中一名租客或租赁担保人提出的破产申请或与之有关的申请，将会阻碍我们向租客或租赁担保人或其财产追讨破产前的债务。租户破产可能会延迟我们根据有关租约收取过往到期余额的努力，并可能最终排除收取这些款项。如果租约被破产的房客拒绝，我们只会有一个一般的无担保的损害索赔。因此，如果我们持有的任何无担保债权的全部价值都不到，我们很可能会收回。

在适当的时候或在对我们有利的条件下，我们可能不能出售我们的房地产物业投资。

房地产房地产投资缺乏流动性，一般不能迅速处置。出售物业的资本化率可能高于历史的资本化率，从而减少我们潜在的出售收益。此外，该代码限制了REIT处置不适用于其他类型房地产公司的物业的能力。因此，我们可能无法在我们需要的时间范围内，根据经济条件或其他条件，或根据对我们有利的条件，迅速改变我们的投资组合。所有这些因素都降低了我们应对投资业绩变化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们拥有的某些房产的税基很低，可能导致出售时的应纳税所得额。我们打算利用1031个交易所来减少应纳税所得额；但是，我们无法保证将确定符合我们收购投资目标的物业。如果我们不使用1031个交易所，我们可能需要将收益分配给股东或缴纳所得税，这可能会减少我们可用的现金流，为我们的承诺提供资金。

我们可能收购或开发物业或收购其他房地产相关公司，这可能会产生风险。

当我们认为收购或发展与我们的业务策略一致时，我们可以收购或发展物业或收购其他房地产相关公司。我们可能不能成功地完成期望的收购，或在按时或在预算范围内完成发展。当我们进行项目或收购时，我们可能不能成功地以足以支付收购或开发和运营成本的租金租赁新开发或收购的物业。整合收购方面的困难可能证明成本高昂或耗时，并可能转移管理层对其他活动的注意力。在我们不具备相同市场知识水平的新市场或行业中进行的收购或发展可能会导致比预期更差的表现。我们还可能放弃管理层已经开始追求的收购或发展机会，从而无法收回已经发生的费用，并将把管理层的时间用于尚未完成的事项。此外，我们对新物业或公司的收购将使我们面临这些物业或公司的负债，其中一些在收购时我们可能不知道。此外，我们现有属性的开发也存在类似的风险。

新获取或重新开发的属性可能具有我们目前未知的特性或缺陷，影响其价值或收入潜力。在我们的管理下，这些物业的营运表现也可能下降。当我们获得额外的物业时，我们将面临管理新物业的风险，包括租约和租户保留。此外，我们有效管理增长的能力将要求我们成功地将我们的新收购纳入我们现有的管理结构。我们可能不能成功地进行这种集成或有效地管理额外的属性，特别是在二级市场。同样，新获取的属性可能不能如预期那样执行。

在发展活动中未能成功的房地产或在发展活动中的房地产放缓，可能会直接影响我们的增长、经营成果和现金流。

发展中的房地产是我们经营和投资战略的一个组成部分。我们打算继续寻找发展机遇下的精选房地产，以便随着机遇的出现，进行长期投资和兴建零售、住宅及/或混合用途物业。我们期望在达到充分的前期准备之前，逐步进行施工。我们的房地产开发和建设活动包括以下风险:

此外，开发活动中的新房地产通常需要大量时间和管理层的关注，开发、建造和租赁这些房地产所需的时间框架可能需要几年才能实现任何重大的现金回报。上述风险可能阻碍我们的增长，并对我们的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

我们面临与开发混合用途商业属性相关的风险。

我们经营、目前正在开发和将来可能开发的物业，无论是单独或通过与被称为“混合用途”开发的其他人的合资企业。这意味着除了开发零售空间之外，该项目还可以包括用于住宅、办公、酒店或其他商业目的的空间。我们在开发和管理非零售房地产方面的经验比我们在零售房地产方面的经验要少。因此，如果开发项目包括非零售用途，我们可能会自行开发该组件，将该组件的权利出售给具有开发此种用途的经验的第三方开发人员或与此种开发人员合作的开发人员。如果我们不出售与这种开发商的权利或合作伙伴，或者如果我们选择自己开发另一个组件，我们将不仅面临通常与商业地产开发相关的风险，但也存在与非零售房地产的开发和所有权相关的具体风险。此外，即使我们出售开发另一组件的权利或选择通过合资公司参与开发，我们也可能面临与另一方未能按预期完成开发相关的风险。这包括另一方违约的风险，这就要求我们自己完成另一部分（包括提供任何必要的融资） 。就住宅物业而言，这些风险包括来自其他经营者的潜在居民的竞争，他们的物业可能被认为提供了更好的位置或更好的便利设施，或者考虑到居民所寻求的质量、位置和便利设施，他们的租金可能被认为是更好的价值。我们还将与出售或出租的公寓和独栋住宅竞争。在办公室物业方面，风险还包括租户因技术、经济条件和商业文化而改变的空间利用率，这些租户的财务状况下降，以及争夺值得信贷的办公室租户。在酒店物业方面，风险还包括通货膨胀和公用设施的增加，这些增加可能不会被房价的增加所抵消。我们还依赖商业和商业旅行者以及旅游业。由于我们在住宅、办公室和酒店物业方面的经验少于零售物业，我们期望保留第三方来管理我们的住宅物业。如果我们决定不出售或不参加合资公司，而是聘请第三方管理人员，我们将依赖他们和他们为我们提供服务的关键人员，如果管理协议终止，我们可能找不到合适的替代者，或者如果关键人员离开或者不能提供给我们。

建设和发展项目面临的风险大大增加了完工成本。

如果我们决定开发和构建新的属性或重新开发现有的属性，我们将面临与构建和开发相关的风险和不确定性。这些风险包括但不限于与获得所有必要的分区、土地使用、建筑物占用和其他政府许可和授权有关的风险、与政府实体或社区团体的环境关切有关的风险、与发展启动和稳定之间的经济和市场条件变化有关的风险与建筑工人中断、恶劣天气有关的风险，上帝的行为或物资短缺，可能造成施工延误和与劳动力成本增加有关的风险，以及可能造成施工成本超过预期并对我们的开发费或财务状况产生不利影响的物资，经营成果和现金流量。

我们对我们的合资企业和优先股权投资没有专属控制权，因此我们无法确保我们的目标得到实现。

我们投资了一些物业作为共同风险或合作伙伴，而不是直接拥有。在这些投资中，我们对这些投资的发展、融资、租赁、管理和其他方面没有专属的控制。因此，合营者或合伙人可能有与我们不一致的利益或目标，采取与我们利益相反的行动或以其他方式阻碍我们的目标。这些投资涉及风险和不确定性。合营企业或合伙人可能不能提供资金或履行其义务，这可能导致我们对担保和其他承诺的某些负债。我们与合作伙伴之间产生的冲突可能难以管理和（或）解决，也可能难以管理或以其他方式监测现有的业务安排。合营者或合伙人也可能破产或破产，这可能导致我们的重大损失。

此外，合资安排可能会降低我们管理风险的能力，并涉及额外的风险，例如:

我们的合资企业和优先股权投资通常拥有房地产物业，其经济表现和价值受制于与拥有和经营房地产相关的所有风险。

我们可能无法收回对应收抵押贷款或其他投资的投资，这可能会给我们造成重大损失。

如果借款人违约，我们可能有必要取消抵押贷款或进行昂贵的谈判。延迟清偿拖欠的按揭贷款和收回及出售基础物业，可能会减少我们的投资回报。此外，如果发生违约，抵押贷款的财产的实际价值可能会下降。房地产价值的下降将对我们的贷款价值和抵押贷款的价值产生不利影响。

我们的应收抵押贷款可以是或成为从属于机械或材料的留置权或物业税留置权。在这些情况下，我们可能需要通过支付款项来保护特定的投资，以维持先前留置权的现状或完全解除它。如果出现这种情况，我们收回的总额可能少于我们的投资总额，从而造成损失。如果出现重大贷款违约或多笔贷款违约导致损失，我们对应收抵押贷款的投资将受到重大和不利的影响。

我们不控制和从事零售业务的其他投资的经济表现和价值受到与拥有和经营零售业务有关的风险的影响，其中包括:

我们其他投资价值的下降可能要求我们确认对这些资产的非暂时性减值（ “OTTI” ） 。当投资的公允价值在资产负债表日期被确定为低于其摊销成本时，我们评估该下降是暂时的还是暂时的。如果我们打算出售受损资产，或者更有可能要求我们在任何预期的恢复之前出售受损资产，然后，我们必须通过对收益的收费来确认OTTI，这等于资产的摊销成本和资产负债表日期的公允价值之间的全部差额。当OTTI通过收益得到确认时，就该资产建立了新的成本基础，而新的成本基础可能不会通过收益来调整，以便随后以公允价值收回。

我们打算继续出售我们的非战略资产，可能无法收回我们的投资，这可能给我们造成重大损失。

我们不能保证将来能够收回我们所有非战略财产和投资以及未合并的合资企业的现有账面价值。如果我们不这样做，就要求我们承认在我们得出这一结论的期间的减值费用，这可能对我们的财务状况、业务结果和现金流量产生重大和不利的影响。

然而，我们已经基本完成了在墨西哥、南美洲和加拿大的投资撤出的努力，我们无法预测影响这些国际行动的法律和条例的影响，包括美国的《反海外腐败法》 ，或我们可能面临的监管制裁。

我们的国际业务包括加拿大、墨西哥、智利、巴西和秘鲁的房地产，并受美国和外国法律和条例的约束，包括美国的《反海外腐败法》和外国税收法律和条例。虽然我们已基本完成了在墨西哥、南美洲和加拿大的投资撤出工作，但我们不能向你保证，我们过去或目前的任何国际行动将继续遵守这些法律或条例。此外，我们不能预测这些法律或条例的管理或解释方式，或何时，或由于我们的国际业务而可能面临的监管制裁或税务审计。

我们面临与网络安全攻击有关的风险，这些风险可能对我们的业务产生不利影响，造成机密信息的损失，并扰乱业务。

网络事件被认为是威胁到我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说，网络事件是一种故意攻击或无意事件，它可以包括未经授权访问系统以破坏操作、破坏数据或窃取机密信息。我们可能会面临网络事件和安全漏洞，通过恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部的人或访问组织内部系统的人，以及对我们的IT网络和相关系统的其他重大破坏。网络安全的破坏或破坏的风险，特别是通过网络事件，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的破坏或破坏的风险，一般都随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而增加。我们的IT网络和相关系统对我们的业务的运营和我们进行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，对我们的某些租户的运营可能至关重要。尽管我们努力维护这些类型的IT网络和相关系统的安全性和完整性，并且我们已经实施了各种措施来管理安全破坏或破坏的风险，不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图破坏或破坏安全的行为不会成功或破坏。

虽然我们维持一些重要的信息技术系统，但我们也依赖第三方提供与若干主要业务职能有关的重要信息技术服务，例如薪金、人力资源、电子通信和某些财务职能。我们防止、检测和减轻这些威胁的措施，包括密码保护、防火墙、备份服务器、威胁监测和定期渗透测试，可能不能成功地防止数据泄露或限制泄露的影响。此外，第三方服务提供商采用的安全措施可能在防止违反其系统方面无效。

网络事件的发生可能直接导致的主要风险包括运营中断、对我们与租户关系的损害以及私人数据暴露。我们的财务业绩可能会受到这类事件的负面影响，或因此引起媒体的负面关注。

网络事件可能:

此外，针对我们的租户的网络事件，包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息，可能会削弱消费者的信心和消费者支出，并对我们的业务产生负面影响。

我们可根据环境法例、条例及规例承担法律责任。

根据联邦、州和地方的各种法律、法令和规章，我们可以被视为不动产的所有人或经营者，并可以负责支付处置或处理在我们的财产上或在我们的财产上释放的危险或有毒物质的费用，以及与危险或有毒物质有关的某些其他潜在费用（包括政府罚款和人员和财产受伤） 。无论我们是否知道或是否对危险或有毒物质的存在负有责任，都可追究这一责任。

自然灾害和恶劣的天气状况可能对我们的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

我们的行动设在遭受自然灾害和严重天气条件影响的地区，例如飓风、龙卷风、地震、雪风暴、洪水和火灾。自然灾害或恶劣天气情况的发生，会延误新的开发项目，增加修理或更换受损财产的投资成本，增加运营成本，增加未来财产保险的成本，对租户对租赁空间的需求产生负面影响，并对我们的财产造成重大损害或损失，可能超过任何适用的保险范围。如果我们无法获得保险，或无法以可接受的条件获得保险，或如果我们的保险不足以弥补业务中断或这些事件造成的损失，我们的财务状况、经营成果和现金流量可能会受到不利影响。

与我们的债务和股权证券有关的风险。

我们可能无法通过债务和股票市场获得融资，这将对我们的增长战略、经营成果和财政状况产生重大不利影响。

我们不能向你保证，我们将能够进入信贷和（或）股票市场获得额外的债务或股权融资，或我们将能够以对我们有利的条件获得融资。无法及时获得融资可能对我们的业务产生负面影响，例如:

如果我们的信用评级发生不利变化，就可能损害我们以对我们有利的条件获得额外债务和股权融资的能力，并可能大幅降低我们公开交易证券的市场价格。

我们受金融契约的约束，这可能限制我们的经营和收购活动。

我们的循环信贷机制和我们的高级无担保债务的契约包括某些金融和经营契约，其中包括某些覆盖率和对我们承担债务、支付股息的能力的限制，出售全部或实质上所有的资产，并从事合并和巩固和某些收购。这些契约可能会限制我们采取某些商业举措或某些可能有利的收购交易的能力。此外，未能履行任何财务契约，可能会导致循环信贷安排下的违约事件，以及契约和/或加速我们的部分或全部债务，这将对我们产生重大不利影响。

从伦敦银行间同业拆借利率（Libor）转型的影响。

我们的长期债务中有一部分是以美元存款的Libor为基础的浮动利率计息的。Libor和某些其他利息“基准”可能受到监管指导和/或改革的约束，这些监管和/或改革可能导致我们当前或未来债务协议下的利率与过去不同，或造成其他未预期的后果。监管Libor的英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority）已宣布，有意停止鼓励或要求银行在2021年之后提交Libor利率，目前尚不清楚Libor是否会停止存在，或Libor的新计算方法是否会演变。如果Libor不再存在，或计算Libor的方法从目前的形式改变，我们的当前或未来负债的利率可能会受到不利影响。

市场情况的变化可能会对我们公开交易证券的市场价格产生不利影响。

我们公开交易证券的市场价格取决于各种不同的市场条件，这些条件可能会随着时间的推移而改变。在可能影响我们公开交易证券的市场价格的市场条件中有以下几种:

未来我们可能会改变普通股的股利政策。

我们决定在未来申报和支付我们的普通股股息，以及任何这类未来股息的时间、数额和组成，将由董事会全权决定，并将取决于我们的收益、经营现金流量、流动性和财务状况。资本要求，合同禁止或其他限制在我们的债务，包括优先股，每年的分配要求根据REIT规定的代码，州法律和其他因素，我们的董事会认为相关或是根据代码或州或联邦法律的要求。我们股利政策的任何负面变化都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们作为REIT的地位和美国联邦所得税有关的风险。

失去我们作为REIT的税收地位或美国联邦所得税法律、法规、行政解释或法院判决中与REIT有关的改变可能对我们和我们的证券价值产生重大不利影响。

我们已根据《联邦所得税法》的规定，选择作为美国联邦所得税的REIT征税。我们相信，我们的组织和运作方式已经使我们有资格，并将允许我们继续有资格作为REIT的代码。然而，不能保证我们有资格或将继续有资格成为美国联邦所得税的REIT。

作为一个REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的代码条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响到我们作为REIT的资格。涉及美国联邦所得税的规则不断受到立法程序参与者以及美国国税局和美国财政部的审查。我们无法预测税法的变化会对我们的投资者或我们产生何种影响。新的立法、法规、行政解释或法院裁决可能会显著和负面地改变税法中关于作为投资信托基金的资格、美国联邦所得税的影响或投资信托基金相对于其他投资的可取性。

要符合REIT的资格，我们必须满足多项要求，包括有关资产组成的要求，以及每年至少95%的毛收入来自符合条件的来源，例如“房地产租金” 。此外，我们还必须向股东进行分配，每年至少占我们应纳税所得额的90% ，不包括净资本收益。此外，我们拥有某些附属公司的直接或间接权益，这些附属公司根据《守则》选择作为美国联邦所得税用途的投资信托基金征税。只要每个附属公司的REIT有资格作为REIT，我们在该附属公司的权益将被视为符合资格的房地产资产，以进行REIT资产测试。要获得REIT资格，附属REIT必须独立满足REIT的所有资格要求。附属REIT未能符合REIT的资格，可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而影响我们符合REIT资格的能力。

如果我们失去了投资信托基金的地位，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于向股东分红的资金，因为:

此外，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》显著改变了美国企业及其所有者，包括REITs及其股东的联邦所得税。立法作出的可能影响我们和我们的股东的改变包括:

许多这些更改都是立即有效的，没有任何过渡期或现有事务的继承。该立法在许多方面不明确，可能受到财政部和国税局的潜在修正和技术修正，以及解释和执行条例的制约，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方税收，后者通常使用美国联邦应纳税收入作为计算州和地方税收负债的起点。

虽然税收立法所作的一些改变可能会对我们在一个或多个报告期内和前瞻性地产生不利影响，但其他的改变可能会在未来的基础上有益。我们继续与税务顾问合作，以确定最近的税务立法对我们的全面影响。我们敦促我们的投资者与他们的法律和税务顾问就这类立法和投资我们的普通股可能产生的税务后果进行磋商。

我们没有资格成为REIT或美国联邦所得税法的新立法或修改（包括对《减税和就业法案》的解释和规定） ，以及没有资格成为REIT或这种资格的税收后果，也可能损害我们扩大业务或筹集资金的能力，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

为维持我们的投资信托基金的地位，我们可能被迫在不利的市场条件下借入资金，而在所需的时间，或在任何情况下，在有利的条件下无法获得这些资金，可能导致我们减少投资活动和（或）在不适当的时候处置资产，这会对我们的财务状况、经营成果、现金流量和普通股的每股交易价格产生不利影响。

要符合REIT的资格，我们一般必须每年向股东分配至少90%的净应纳税所得额，不包括净资本收益，我们每年所分配的金额低于净应纳税所得额的100% ，包括资本收益，我们将受到定期的公司所得税的约束。此外，我们将会被征收4%的不可减损的消费税，如果有的话，我们在任何日历年度所支付的分配款额少于我们一般收入的85%的总和，我们95%的资本净收益和100%的未分配收入来自前几年。虽然我们在历史上通过向股东进行现金分配来满足这些分配要求，但允许REIT通过分配现金或其他财产来满足这些要求，包括在有限的情况下分配自己的股票。假设我们继续用现金来满足这些分配要求，我们可能需要借入资金来满足REIT分配要求，并避免缴纳所得税和消费税，即使当时的市场条件对这些借款不利。这些借款需求可能是由于实际收到现金和将收入纳入美国联邦所得税目的之间的时间差异，或不可扣减资本支出、建立现金储备或所需债务或摊销支付的影响。然而，这些来源可能根本不能以有利的条件获得。我们能否获得第三方资金来源取决于一些因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们普通股的市场价格以及我们目前和未来的潜在收益。我们不能向你保证，我们将在期望的时间或任何时候以优惠条件获得这些资本，这可能导致我们减少投资活动和（或）在不适当的时候处置资产，并可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响，我们普通股的现金流量和每股交易价格。

对从事“禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税的销售。

投资信托基金禁止交易的净收益须缴纳100%的罚息税。一般来说，被禁止的交易是出售或其他处置财产，但止赎财产除外，这些财产主要是在正常经营过程中出售给客户的。虽然我们并不打算持有任何物业，而该等物业在一般业务过程中会被定性为出售予客户，但除非出售或处置符合某些法定避风港的资格，这种定性是一个事实决定，不能保证IRS同意我们对属性的定性，也不能保证我们总是能够利用现有的安全港。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

房地产投资组合。截至2018年12月31日，该公司在位于27个州和波多黎各的437个购物中心物业拥有权益，总建筑面积达7630万平方英尺。此外，该公司拥有290个其他物业权益，主要通过该公司的优先股权投资和其他房地产投资，总计470万平方英尺的GLA。该公司的投资组合被其单一的可报告部分所使用。露天购物中心是该公司当前投资组合的主要重点。截至2018年12月31日，该公司的合并购物中心组合，包括未支配权益，被租赁了95.6% 。

截至2018年12月31日，该公司的露天购物中心物业一般由附属公司或合营公司拥有及营运，平均面积为174,108平方尺。该公司一般保留其购物中心以作长期投资，因此推行定期的实物维修计划，连同重建、大型翻新和翻新，以保存和增加其物业的价值。这包括翻新现有的立面，安装统一的标志，翻新停车场和加强停车场照明。2018年，该公司在这些物业改善和租户改善方面支出了2.909亿美元，同时在运营方面支出了2970万美元。

该公司管理层认为，其在房地产行业的经验，以及与众多国家和地区租户的关系，使其在一个所有权分散于大量物业所有者的行业中具有优势。该公司的露天购物中心通常由杂货店、非价格零售商、折扣中心或面向服务的租户“锚定” 。作为购物中心行业增长的最初参与者之一，也是全国最大的购物中心所有者和运营商之一，该公司已经与大量主要的国家和地区零售商建立了密切的关系。一些主要的国家和地区公司是该公司购物中心物业的租户，包括TJX公司，家得宝，Ahold Delhaize，Petsmart，Albertsons，Ross商店，Whole Foods Market，Walmart，Bed Bath&Beyond和Kohl"s。

该公司通过其物业的地理分布和庞大的租户基础实现多元化，从而减少其经营和租赁风险。截至2018年12月31日，没有一个单一的露天购物中心占公司年化基础租金收入的1.8%以上，包括来自公司拥有不到100%经济权益的物业的基础租金收入的比例份额，或超过公司总购物中心GLA的1.7% 。2018年12月31日，公司五大租户分别为TJX公司、家得宝、Ahold Delhaize、Petsmart和Albertsons，分别占公司年化基础租金收入的3.7% 、2.6% 、2.2% 、1.9%和1.8% ，包括该公司拥有不到100%经济权益的物业的基础租金收入所占的比例。

公司收入的很大一部分是根据长期租约收取的租金。大多数租约规定每月提前支付固定基础租金，并规定租户支付房地产税、保险费中的其他份额，经营购物中心所产生的公用设施和公共区域维护费用（某些租约规定支付这些费用的固定偿还率） 。虽然许多租约要求公司根据需要进行屋顶和结构维修，但一些租户租约将责任置于租户身上，公司的标准小商店租约规定租户偿还费用，作为共同区域维修的一部分。此外，许多租约规定租户偿还资本支出。

截至2018年12月31日止年度，最低基本租金收入及营运开支偿还占98% ，包括百分比租金在内的其他收入占公司租赁物业总收入的2% 。该公司管理层认为，该公司的许多现有租约的每租赁平方英尺的基础租金普遍低于该公司经营的地理区域的现行市场利率基础租金，反映了未来增长的潜力。此外，该公司的大多数租约都有要求增加合同租金的规定。该公司的租约还可能包括升级条款，这些条款规定根据消费者价格指数或类似通胀指数的变化而增加。

截至2018年12月31日，该公司由5300万平方尺GLA组成的综合营运组合获95.8%租赁。合并后的营运组合完全由位于美国的物业组成，包括波多黎各。于2018年1月1日至2018年12月31日期间，该公司将其综合露天购物中心组合中每租赁平方英尺的平均基础租金（包括租户特许权的影响）由15.43美元增加至16.22美元，增加0.79美元。这一增加主要包括: （一）与新签订的租约有关的增加0.32美元，减去已腾空租约和投资组合内的租金增加； （二）与处置有关的增加0.38美元； （三）与购置和稳定发展项目有关的增加0.09美元。

该公司在综合经营组合中共有5,624份租约。下表列出了未来十年中每一年的租赁补偿总额，假设没有行使续期选择。就本表而言，每年到期的基本租金总额代表每年到期的租赁收入，不包括直线租金的影响。除租赁数据数量外，以千计:

2018年，该公司执行了1,046项租赁，总计超过760万平方英尺，包括388项新租赁和658项续租和期权。与该等租赁有关的租赁费用估计合共为7340万元，即每平方英尺27.63元。这些费用包括5630万美元的租户改善和1710万美元的租赁佣金。新租约每平方英尺的平均租金为18.03美元，续期和选择权为17.00美元。该公司将寻求获得高于其到期租约金额的租金，然而，有许多变数和不确定因素可能在任何时候显著影响租赁市场；因此，该公司不能保证未来的租约将继续签署的租金等于或高于当前的数额。

地面租赁物业。该公司于31个综合购物中心物业中拥有权益，该等物业须由第三方拥有及已将底层土地出租予该公司，以兴建及/或经营购物中心。该公司为土地的使用支付租金，并一般负责与建筑物和改善有关的所有成本和费用。在这些长期租约结束时，除非延长，土地连同所有的改善都会归还土地所有者（见表10-K所列合并财务报表附注脚注1，新的会计报表-租约） 。

关于每个公司的财产权益的更具体的信息在图99.1中阐述，其在此引入作为参考。

项目3.法律程序

据其所知，该公司目前并无参与任何诉讼，亦无对该公司或其附属公司构成威胁的诉讼，而该等诉讼在管理层看来会对该公司的拥有、管理或经营其整体物业造成任何重大不利影响，或者该公司的责任保险没有承保。

项目4.地雷安全披露

不适用。

第二部分

第五项股权登记市场、相关股东事项和发行人购买证券的情况

市场信息:该公司的普通股在纽交所交易，交易代码为“KIM” 。

持有人:截至2019年1月31日，公司普通股每股面值0.01美元的记录持有人数量为2,122人。

分红:自IPO以来，公司定期向股东派发季度现金股利。在公司拟继续支付定期季度现金股利的同时，未来的股利申报将由董事会酌情决定，并将取决于公司的实际现金流量、财务状况、资金需求等情况，根据《守则》的REIT规定的年度分配要求以及董事会认为相关的其他因素。该公司董事会将继续在季度基础上评估该公司的股息政策，因为他们监测资金来源和评估运营基本面。该法规要求该公司至少分配其应纳税所得额的90% 。实际可用于支付股息的现金流量将受到若干因素的影响，包括从经营物业收取的收益、公司的经营开支、其借款的利息开支、承租人履行对公司的义务的能力，为短期债务到期和任何意外的资本支出提供再融资的能力。

除了普通股发行外，该公司还通过发行无担保固定和浮动利率中期票据、承销债券、无担保银行债务、抵押贷款债务和建筑贷款、可转换优先股和永续优先股，利用了业务的增长。该公司循环信贷融资项下的借款也是为购买物业和其他投资提供资金和满足任何短期营运资金需求的临时资金来源。管理公司发行无抵押公共债务、银行债务、抵押债务和优先股的各种工具对公司在股息、表决、清算和其他这些工具持有人可享有的优先权利方面施加了某些限制。见“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析” ，以及本表10-K所列合并财务报表附注的脚注12、13和16。

本公司不认为其第一类优先股、J类优先股、K类优先股、L类优先股和M类优先股的持有人可享有的优先权利，及其经修订的公开债券契约所载的财务契约，或其循环信贷协议将对公司在正常过程中向普通股股东支付股息或分配维持其作为REIT资格所需的金额的能力产生不利影响。

该公司维持股息再投资和直接股票购买计划（ “计划” ） ，根据该计划，普通股和优先股股东和其他有兴趣的投资者可以选择自动再投资他们的股息以购买该公司普通股的股票，或者通过可选的现金支付，购买公司普通股的股票。公司可不时（一）在公开市场购买普通股，或（二）为履行本计划规定的义务而发行普通股。

近期未登记证券的销售:无。

发行人购买权益证券:截至2018年12月31日止年度，公司回购278,566股，总收购价为430万美元（加权平均价格为每股15.44美元） ，涉及已缴回或当作已缴回公司的普通股，以履行与根据公司基于股权的薪酬方案，此外，于2018年2月期间，公司董事会授权一项股份回购计划，该计划有效期为两年，据此，公司可回购其普通股的股份，每股面值0.01美元，总购买价高达3亿美元。于截至2018年12月31日止年度，公司回购510.0万股，总购买价为7510万美元（每股加权平均价14.72美元） 。这些回购的股票已不再流通。

总股东回报表现:以下业绩图表对比，截至2018年12月31日的五年间，标普500指数累计总回报与富时纳瑞斯全部股票REITs指数（FTSE Nareit All Equity Reits Index，简称“富时纳瑞斯股权REITs” ）累计总回报的公司普通股累计总股东回报由全国房地产投资信托协会编制和发布（ “Nareit” ） 。 ，FTSE Nareit股票REITs是一种自由浮动调整，市值加权指数的美国股票REITs。该指数的成分股包括所有符合税收条件的REITs，其总资产的50%以上在符合条件的房地产资产中，而非房地产抵押贷款。

截至2018年12月31日止五个年度的股东回报表现，并不一定代表未来的业绩。所有股东的回报表现都假设股息的再投资。本段中的信息和下面的性能图被认为是提供的，而不是归档的。

项目6.选定的财务数据

下表列出了公司的选定的、历史的、合并的财务数据，并应结合公司的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析一并阅读。

该公司认为，其房地产资产的账面价值，反映该等房地产资产较少累计折旧的历史成本，并不代表其物业目前的市场价值。历史经营业绩不一定是未来经营业绩的指示。

（1）不包括已停止业务所反映的数额。

（2）数额不包括未支配权益和已终止经营的数额。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下讨论应结合本表10-K所列的合并财务报表及其附注一并阅读。不应将合并财务报表所载合并收入报表所列的历史结果和百分比关系，包括趋势视为未来业务的指示。

关键会计政策

公司合并财务报表包括公司、全资子公司及公司拥有控股权的所有主体的账目，包括根据FASB会计准则汇编（ “ASC” ）的合并指导，公司被确定为可变利益实体的主要受益人的情况。公司将这些规定适用于每一项合资投资，以确定成本、股权或合并会计方法是否合适。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在某些情况下对所附合并财务报表和相关附注中报告的数额作出估计和假设。在编制这些财务报表时，管理层作出了影响所报告的资产和负债数额的最佳估计和假设。这些估计数是基于但不限于历史结果、行业标准和当前经济状况，同时适当考虑到重要性。最重要的假设和估计数涉及应收贸易账款的收入确认和可回收性、折旧年限、包括开发中房地产在内的房地产的估值、无形资产和负债、合资企业投资和其他投资的估值，递延税项资产的可变现能力和不确定的税位。应用这些假设需要对未来的不确定性作出判断，因此，实际结果可能与这些估计有很大不同。

公司须对其房地产物业价值、合营企业投资、有价证券及其他投资是否存在减值，作出主观评估。该公司报告的净收益直接受到管理层估计的减值影响。

应收贸易账款的收入确认和可回收性

公司的主要收入来源是物业租赁，该租赁产生公司的收入来自于租赁物业、偿还收入和其他租赁物业收入。2018年1月1日，公司采用ASU2014-09，与客户的合同收入（主题606） ，采用改进的追溯方法。采用这一标准并未对公司的收入确认造成任何重大变化（见表10-K所列合并财务报表附注的脚注1） 。

租金收入

出租物业的收入包括最低基本租金、百分比租金、租金终止费收入、市场及市场以下租金调整摊销及直线租金调整。出租物业的基本租金收入在相关租约的条款上是直线确认的。其中一些租约还根据承租人实现的销售水平规定了百分比租金。一旦达到所需的销售水平，这些百分比的租金就得到确认。租金收入还可包括与租赁终止协议有关的付款。当承租人为终止现有租赁协议而提供代价并已腾空租赁空间时，确认租赁终止费收入。公司的履约义务是租赁协议的终止，该终止发生在收到的考虑和终止协议的执行。收购房地产经营物业后，公司估计已确定的无形资产和负债的公允价值（如适用，包括高于市场和低于市场的租赁） 。资本化的高于市场或低于市场的无形资产或负债，在各自租约的估计剩余期限内，包括低于市场的租约的预期续约期摊销至租金收入。

偿还收入

租约通常规定偿还公司的公共区域维修费用、房地产税和其他运营费用，运营费用偿还被确认为收入。

应收贸易账款

公司对与基础租金、直线租金、费用偿还和其他收入有关的应收未收回贸易账款进行了估算。在评估坏账准备的充足性时，公司分析了应收账款和历史坏账水平、客户信用价值和当前经济发展趋势。此外，还对破产租户进行了分析，并就申请前和申请后索赔的预期恢复作出了估计。管理层对应收贸易账款可回收性的估计直接影响了该公司报告的净收益。

房地产

可折旧寿命

该公司对房地产物业的投资是按成本、较少的累计折旧和摊销来说明的。维修和修理的支出按发生的情况记入业务费用。重大的翻新和更换，改善和延长了资产的寿命，是资本化的。

该公司将与房地产运营物业相关的收购成本资本化，这符合资产收购的条件。此外，在收购房地产经营物业后，公司估计已收购有形资产（由土地、建筑物、建筑物改善及租户改善组成）的公平价值，并确定无形资产及负债（由上述及以下市场租赁、原地租赁及租户关系（如适用）组成） ，根据对该日可获得的资料和估计数的评估，在取得之日发放的假定债务和可赎回单位。公允价值是根据市场方法确定的，市场方法考虑的是在计量日期市场参与者之间有序交易中收到的出售资产或支付的转让负债的价格。

折旧和摊销是用直线方法计算资产的估计使用寿命，具体如下:

该公司须就其物业的使用寿命作出主观评估，以厘定每年就该等物业反映的折旧金额。这些评估对公司的净收益有直接影响。

房地产（包括开发中的房地产）和无形资产和负债的估值

管理层持续评估是否有任何指标，包括物业营运表现、预期持有期的变动、一般市场状况及发展延迟，以评估房地产物业（包括任何相关的可摊销无形资产或负债）的价值是否可能受损。只有当管理当局估计该物业在预期持有期内的当期和预计经营现金流量（未扣除预期建筑和租赁费用）低于该物业的账面净值时，才认为该物业价值受损。这种现金流量预测考虑了材料和劳动力的预期未来成本、营业收入、趋势和前景以及需求、竞争和其他因素的影响等因素。如已发生减值，物业的账面价值会作出调整，以反映物业的估计公平价值。该公司的估计公允价值基于每个财产的贴现现金流量模型，其中包括在特定持有期内的所有估计现金流入和流出。在这些模型中使用的资本化率、贴现率和信用利差是基于公司认为在当前市场利率的合理范围内的利率。

当房地产资产被管理层认定为持有待售资产时，公司停止该资产的折旧，并在扣除销售成本的基础上估计该资产的销售价格。如果管理层认为该资产的净销售价格低于该资产的账面净值，将对账面价值进行调整，以反映该物业的估计公允价值。

合资企业投资和其他投资的估值

公司按照权益会计法对未合并的合营企业的投资进行核算，因为公司对这些实体行使重大影响，但不控股。这些投资最初以成本入账，随后根据现金捐款和分配情况进行调整。每项投资的收益按照每一项投资协议予以确认，并在适用的情况下根据投资的账面净资产的分配情况予以确认，如同每一报告期末对投资进行了假设清算一样。

该公司的合资企业和其他房地产投资主要包括与机构和其他合资伙伴在露天购物中心物业的共同投资，与其核心业务保持一致。这些合资公司通常在其财产投资上获得无追索权的第三方融资，从而在合同上将该公司的损失敞口限制在其股权投资的数额上，并且由于贷款人的损失敞口，贷款人通常需要最低水平的股权来降低风险。合营企业将不时取得无抵押债务，该债务可由合营企业担保。该公司因未合并的合资企业而蒙受的损失主要限于其在这些投资中的账面价值。

管理层持续评估是否有任何指标，包括物业营运表现和一般市场情况，表明公司在未合并合营企业的投资价值可能受到损害。只有当管理层对投资的公允价值的估计低于投资的账面价值时，投资价值才会受损，而这种差额被认为是暂时性的。在发生减值的情况下，损失将作为投资的账面价值超过投资的估计公允价值的部分来衡量。

该公司的估计公允价值是基于每个合资企业的贴现现金流量模型，其中包括在特定持有期内的所有估计现金流入和流出，并在适用情况下包括任何估计的债务溢价。在这些模型中使用的资本化率、贴现率和信用利差是基于公司认为在当前市场利率的合理范围内的利率。

递延税项资产的变现能力与不确定的税位

该公司对其与TRS活动有关的活动的收入征收联邦、州和地方所得税，并对某些非美国投资征收地方税。公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的暂时差异对递延税项资产和负债的未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债采用预计在预计收回或解决暂时差异的年份适用的已颁布税率来衡量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定变动期间的收益中得到确认。

如果根据现有证据，不能实现部分或全部递延税项资产的可能性（可能超过50% ）大于不能实现，则需要通过估值免税额减少递延税项资产的账面价值。估值免税额需要管理层作出重大判断，应足以将递延税项资产减至更可能实现的数额。公司报告的净收益直接受到管理层在确定估值津贴时的判断的影响。

该公司承认并衡量不确定的税收职位的好处，这需要管理层的重大判断。尽管该公司认为自己已为任何不确定的税务职位预留了足够的空间，但无法保证这些事项的最终税务结果不会有所不同。公司根据不断变化的事实和情况（如关闭税务审计或细化估计）调整这些准备金。对不确定税位的确认或计量发生变化，可能导致公司所得税费用在发生变化期间发生重大增减，这可能对经营成果产生重大影响（见表10-K所列合并财务报表附注脚注21） 。

执行概况

Kimco Realty Corporation是北美最大的公开交易所有者和露天购物中心运营商之一。截至2018年12月31日，该公司在位于27个州和波多黎各的437个购物中心物业拥有权益，总建筑面积达7630万平方英尺。此外，该公司拥有290个其他物业权益，主要通过该公司的优先股权投资和其他房地产投资，总计470万平方英尺的GLA。

执行人员与公司独家从事房地产的日常管理和经营，几乎所有的经营职能，包括租赁、资产管理、维护、施工、法律、财务和会计，由公司管理。

以下重点介绍了该公司截至2018年12月31日止年度发生的重大交易、事件和结果:

财务和投资组合信息:

采购和发展活动（见表10-K所列合并财务报表附注的脚注3和4） :

处置活动（见表10-K所列合并财务报表附注脚注5） :

资本活动（更多详情见以下流动性和资本资源） :

该公司面临外部因素，这些因素可能会影响其未来的经营成果。电子商务的便利和可用性继续对零售部门产生影响，这可能影响我们提高或维持租用率的能力，以及我们延长到期租约和/或租赁可用空间的能力。为了减轻电子商务对其业务的影响，该公司的战略一直是通过在各种零售商，包括杂货店、非价格零售商、折扣商店或面向服务的租户之间提供多样化和稳固的租户基础，吸引当地客户到其物业中去，提供非价格商品和日常必需品，而不是高价奢侈品。此外，该公司的战略还包括将资本投资于高质量的资产，这些资产集中在主要的地铁市场，允许我们的租户产生更高的步行流量，从而导致更高的销售量，同时在不太理想的地点处置质量较低的资产。关于这些和其他可能影响我们未来结果、业绩或交易的因素的进一步讨论，见项目1A。“风险因素” 。

在快速变化的零售环境中，该公司继续采取措施加强其投资组合。该公司打算继续处置其核心市场以外的资产，这将使其能够通过完成正在进行的开发项目和继续投资于重建，集中在目标沿海市场，最终为持续的长期增长产生更强大的投资组合。

经营成果

截至2018年12月31日止年度与2017年的比较

下表列示了截至2018年12月31日止年度公司合并报表收入与2017年同期相比的比较结果（单位:千，每股数据除外） :

截至2018年12月31日止年度，公司普通股股东可得净收益为4.396亿美元，而2017年同期为3.725亿美元。按每股摊薄计算，截至2018年12月31日止年度公司普通股股东可得净收益为1.02美元，而2017年同期为0.87美元。关于补充披露，请参见本表10-K所列合并财务报表附注的脚注23。

以下描述了公司普通股股东在公司合并收入报表上可获得的净收入中包括的某些项目的变化，其认为这些项目代表了与2017年相应期间相比，在截至2018年12月31日止年度有显著变化的项目:

出租物业的收益-

租金物业收益减少3030万元主要是由于（i）2018年及2017年期间出售物业收益减少6320万元的综合影响，部分被（ii）若干发展/重建项目的完成所抵销，与2017年同期相比，截至2018年12月31日止年度提供了2160万美元的增量收入的租户买断和当前组合的净增长，以及（iii）2018年和2017年期间运营物业的收购/合并，其为截至2018年12月31日止年度提供了1130万美元的增量收入，而2017年同期则为.

房地产税-

房地产税减少390万美元，主要是由于（i）2018年和2017年出售的物业减少1200万美元，部分被（ii）2018年期间主要由于物业税率和评估增加而净增加640万美元所抵消，与2017年相比，增加了170万美元，用于2018年和2017年期间购置/合并运营物业。

操作和维护-

营运及维护费用减少530万元主要是由于（i）2018年及2017年期间出售物业的营运成本减少940万元所致，（ii）与购置/合并经营物业有关的增加$250万，及（iii）主要与除雪费用有关的增加$160万，部分抵销。

一般及行政-

一般和行政费用减少390万美元，主要原因是人事费用和咨询费减少。

减值费用-

于截至2018年及2017年12月31日止年度，该公司分别确认与物业账面值调整有关的减值费用7920万元及6730万元，该公司的估计公平值主要基于（i）签订的合约或第三方要约的意向书。现金流量折现模型或第三方评估。这些对物业账面价值的调整是与该公司努力推销某些物业有关的，其中包括该公司已停止开发的一项物业，现在打算按原样出售，以及管理层对这种潜在交易的可能性和时机的评估。确定公允价值的某些计算使用了不可观测的输入，因此被分类为公允价值层次结构的第3级。关于补充披露，请参见本表10-K所列合并财务报表附注的脚注6和15。

折旧和摊销-

折旧及摊销减少5040万美元，主要是由于（i）与2017年期间公司重建项目内的拆迁导致资产折旧年限加速相关的2910万美元减少，与2018年相比，减少1560万美元，原因是2018年和2017年的财产处置；减少1450万美元与租户腾空和注销可折旧资产有关，部分被2017年期间购置/合并运营物业增加880万美元所抵消。

出售经营物业的收益/权益控制的变动-

2018年期间，该公司以12亿美元的总销售价格，分别处置了54个营运物业（包括1个物业的去化）和7个外包。这些交易的总收益为2.298亿美元，总减值费用为1970万美元。2017年期间，该公司分别以3.522亿美元的总销售价格处置了25个营运物业和9个包裹。这些交易产生的收益总额为9350万美元，减值费用总额为1710万美元。

其他收入，净额-

其他收入（净额1050万美元）增加的主要原因是: （i）2018年期间，由于抵押财产被止赎，确认免除债务收益430万美元，并减免应计利息支出340万美元，确认因收到超过注销资产价值的意外伤害保险索赔而产生的收入420万美元；与拆除有关的费用减少350万美元；卖地收益增加290万美元，部分被（五）2018年确认可供出售可销售证券的公允价值变动净亏损350万美元和（六）与公司不再追求的交易相关的交易成本增加320万美元所抵销。

利息支出-

与2017年同期相比，截至2018年12月31日止年度的利息支出减少860万美元，主要是由于2018年及2017年期间偿还到期债务及截至2018年12月31日止年度借贷水平较低所致，与2017年同期相比。

提早取消债务押记-

于截至2018年12月31日止年度，该公司就于到期前偿还的无抵押票据的可选整备条款而提早解除债务费用1280万元。于截至2017年12月31日止年度，该公司就部分于到期前投标的中期票据的投标溢价产生180万美元的提早取消债务费用。

合营企业收入中的权益，净额-

合营企业的权益收入增加，净额1090万美元主要是由于（i）与2017年相比，2018年期间在各种合资投资中出售物业和所有权权益产生的净收益增加了1380万美元；以及（ii）2017年期间确认了累计外汇换算损失。其中480万美元是由于该公司在加拿大投资的大量清算所致，部分被（iii）收入减少560万元所抵销，主要由于公司于2018年及2017年期间出售各合营投资内的物业及收购合营企业的合伙权益；及（iv）确认减值费用增加210万元所致。2018年与2017年相比，

合营企业权益控制权变更的收益-

于2017年期间，该公司以单独交易方式向该公司拥有非重叠权益的若干合营伙伴收购三个营运物业的控股权。由于进行了这些交易，该公司的权益控制变动收益总额为7120万美元，与其先前持有的这些营运物业的权益相关的公允价值调整有关。

其他房地产投资收益中的权益，净额-

其他房地产投资收益的权益减少，净额3790万美元主要是由于（i）2017年收到的现金分配超过公司账面基础而导致Albertsons合资企业的权益收入减少3460万美元，以及（ii）2017年确认累积外汇换算收益。其中1480万美元是由于该公司在加拿大的投资在2017年期间大幅清算所致，与2017年同期相比，2018年与公司优先股计划相关的资本交易收益和利润参与增加1140万美元部分抵消。

应占未支配权益的净收入-

应占未支配权益的净收入减少了1290万美元，主要是由于2017年在Albertsons合资公司的分配超过了基础，分配给该公司未支配权益成员的收入权益减少。

优先股赎回费用-

在2017年期间，该公司部分赎回了其第一类优先股股票，因此，该公司记录了700万美元的赎回费用。这700万美元的费用从归属于公司的净收入中减去，以得出公司普通股股东可获得的净收入，并用于计算截至2017年12月31日止年度的每股收益。

优先股息-

优先股息增加1160万美元，主要由于2017年及2018年发行L类优先股及M类优先股，部分被2017年部分赎回I类优先股所抵销。

截至2017年12月31日止年度与2016

下表列示了截至2017年12月31日止年度公司合并报表收入与2016年同期相比的比较结果（单位:千，每股数据除外） :

截至2017年12月31日止年度，公司普通股股东可得净收益为3.725亿美元，而2016年同期为3.326亿美元。按每股摊薄基准计算，截至2017年12月31日止年度公司可得净收益为0.87美元，而2016年同期则为0.79美元。关于补充披露，请参见本表10-K所列合并财务报表附注的脚注23。

以下描述了公司普通股股东在公司合并收入报表上可获得的净收入中所包含的某些项目的变化，其认为这些项目代表了在截至2017年12月31日止年度与2016年相应期间相比有显著变化的项目:

出租物业的收益-

租赁物业收益增加1930万美元主要来自（i）于2017年及2016年期间收购/合并经营物业的综合影响，该综合影响为截至2017年12月31日止年度提供了4350万美元的增量收益，而2016年同期则为，及（ii）完成若干重建项目、租户买断及现有投资组合的净增长，该等投资组合为截至2017年12月31日止年度提供了40万美元的增量收入，而2016年同期则为，部分被（三）2017年和2016年出售的物业收入减少2460万美元所抵销。

偿还收入-

偿还收入增加850万美元主要来自（i）于2017年及2016年期间收购/合并经营物业的综合影响，该综合影响为截至2017年12月31日止年度提供了1290万美元的增量收入，而2016年同期则为，（ii）与2016年同期相比，截至2017年12月31日止年度提供了210万美元的增量偿还收入的现有投资组合的出租率、支出的性质和时间安排以及回收率的净增长有所增加，部分被（三）2017年和2016年出售的物业收入减少650万美元所抵销。

其他租金收入-

其他租金收入增加350万美元主要来自（i）于2017年及2016年期间收购/合并经营物业的综合影响，该综合影响为截至2017年12月31日止年度提供了110万美元的增量收入，而2016年同期则为，及（ii）完成若干重建项目、租户买断及现有投资组合的净增长，该等投资组合为截至2017年12月31日止年度提供240万美元的增量收入，而2016年同期则为240万美元。

房地产税-

房地产税增加1060万美元主要是由于（i）与2017年和2016年期间收购和合并运营物业相关的增加840万美元，以及（ii）主要由于2016年期间收到退款而导致的整体净增加500万美元，部分被（iii）2017年和2016年期间出售的物业减少280万美元所抵销。

一般及行政-

一般及行政费用增加490万元，原因是遣散费及人事费用增加。

减值费用-

于截至2017年及2016年12月31日止年度，公司分别确认与调整物业账面值有关的减值费用6730万元及9330万元，该公司的估计公允价值主要基于（一）签订的合同或第三方提供的意向书或（二）贴现现金流量模型。这些对财产账面价值的调整是在公司努力推销某些财产和管理层评估这种潜在交易的可能性和时机方面得到承认的。此外，由于当地市场条件不利，该公司重新评估了其对单一物业的长期计划。确定公允价值的某些计算使用了不可观测的输入，因此被分类为公允价值层次结构的第3级。关于补充披露，请参见本表10-K所列合并财务报表附注的脚注6和15。

折旧和摊销-

折旧及摊销增加550万美元主要是由于（i）与2017年和2016年期间收购/合并运营物业有关的增加2180万美元，及（ii）增加1520万元，与2017年及2016年公司重建项目内因拆迁而导致资产折旧寿命加快有关，部分被（iii）2017年及2016年因物业处置及租户腾空而减少3150万元所抵销。

出售经营物业的收益/权益控制的变动-

2017年期间，该公司分别以3.522亿美元的总销售价格处置了25个营运物业和9个包裹。这些交易产生了（一）9350万美元的总收益和（二）1710万美元的总减值费用。2016年期间，该公司分别以3.787亿美元的总销售价格处置了30个营运物业和两个包裹。这些交易的总收益为9280万美元，总减值费用为3720万美元。

提早取消债务押记-

2017年，该公司因中期票据的投标溢价（部分于到期前投标）而提早取消了总额为180万美元的债务费用。2016年，该公司因无抵押票据的可选整备条款在到期前偿还，以及因抵押抵押10项经营物业而受到的提前还款处罚，导致债务费用提前解除，总额达4570万美元。

（拨备） /所得税福利，净额-

所得税（拨备） /福利的变动，净额7950万美元主要是由于（i）由于公司于2016年8月1日将应纳税的REIT附属公司合并为公司的全资有限责任公司而确认估值免税额，导致税务开支减少6350万美元所致，外国税收支出减少3040万美元，主要原因是2016年在公司加拿大投资组合中出售了一些未合并的物业，这些物业在合并报告实体一级须缴纳外国税收；以及（三）由于合并报告实体一级须缴纳外国税收，导致税收支出减少600万美元。2017年期间的房产销售情况，（四）主要与2016年期间确认的减值费用有关的1710万美元税收优惠减少额部分抵消，2016年期间退税200万美元，原因是税收审计的有利解决和（vi）由于美国税法的变化，税收支出增加110万美元，这降低了公司税率，影响了与公司在其TRS内的递延税项资产和负债有关的金额。

合营企业收入中的权益，净额-

合营企业收益净额减少1.580亿元主要是由于（i）与2016年相比，2017年期间各合营企业投资内的物业销售及拥有权益减少导致收益净额减少1.581亿元所致，收入减少530万美元，主要是由于2017年和2016年期间公司出售了各种合资投资内的物业，并收购了合资公司的合伙权益，及（iii）由于该公司于2017年期间在加拿大的投资大幅清盘而确认累积外汇换算亏损480万美元，部分被（iv）于2017年期间确认的减值费用较2016年减少1020万美元所抵销。

合营企业权益控制权变更的收益-

于2017年期间，该公司以单独交易方式向该公司拥有非重叠权益的若干合营伙伴收购三个营运物业的控股权。由于进行了这些交易，该公司的权益控制变动收益总额为7120万美元，与其先前持有的这些营运物业的权益相关的公允价值调整有关。于2016年期间，该公司以单独交易方式向该公司拥有非重叠权益的若干合营伙伴收购9个营运物业及1个发展项目的控股权。由于进行了这些交易，该公司的权益控制变动收益为5740万美元，与其先前持有的这些营运物业的权益及发展项目的公平价值调整有关。

其他房地产投资收益中的权益，净额-

其他房地产投资收入的增加，净额3920万美元主要是由于（i）2017年收到的现金分配超过公司账面基础而增加了3460万美元的Albertsons合资公司的权益收入，以及（ii）确认累计外汇换算收益14.8美元。由于公司于2017年期间在加拿大的投资大幅清盘，与2016年同期相比，2017年与公司优先股计划相关的资本交易收益和利润参与减少了1010万美元，部分抵消了这一减少。

应占未支配权益的净收入-

应占未支配权益净收益增加630万美元主要是由于（i）2017年期间公司在阿尔伯顿合资公司的未支配合伙人应占收益增加1090万美元所致，部分被（ii）公司于2017年及2016年期间赎回若干未支配权益、出售各合营企业投资内的物业及/或收购/合并合营企业的拥有权益所产生的收入减少440万元所抵销。

优先股赎回费用-

于2017年期间，公司部分赎回其第一类优先股股份，因此，公司录得非现金赎回费用700万美元。这700万美元的费用从归属于公司的净收入中减去，以得出公司普通股股东可获得的净收入，并用于计算截至2017年12月31日止年度的每股收益。

流动性和资本资源

该公司的资本资源包括进入公共债务和股权资本市场、抵押贷款和建设贷款融资，以及立即获得无担保循环信贷融资（ “信贷融资” ） ，银行承诺22.5亿美元，可通过手风琴功能增加到27.5亿美元。

公司的现金流活动概述如下（单位:千） :

业务活动

该公司预期，手头现金、营运现金流量、信贷融资项下的借款、发行股本及公共债务，以及其他债务及股本替代方案，将提供该公司所需的必要资本。

截至2018年12月31日止年度经营活动提供的现金流量为6.379亿美元，而2017年同期为6.142亿美元。增加2370万美元的主要原因是:

于截至2018年及2017年12月31日止年度，该公司分别就递延租赁成本资本化人事成本1480万元及1610万元。

投资活动

2018年投资活动提供的现金流量为2.536亿美元，而2017年用于投资活动的现金流量为2.943亿美元。

2018年投资活动主要包括:

现金流入:

现金流出:

2017年投资活动主要包括:

现金流入:

现金流出:

经营房地产及其他相关净资产的收购

于截至2018年及2017年12月31日止年度，该公司分别斥资540万元及1.539亿元，用于收购经营房地产物业。该公司预计在2019年期间将花费约5000万至7500万美元用于收购运营物业。该公司打算以经营活动的现金流、财产处置的收益和信贷融资下的可用性为这些收购提供资金。

经营房地产的改善

截至2018年及2017年12月31日止年度，该公司分别斥资2.909亿元及2.068亿元改善经营房地产。这些数额包括以下（以千计） :

该公司有一个正在进行的项目来重新开发和重新租用其物业，以保持或提高其在市场上的竞争地位。该公司正在积极寻求其运营组合中的重新开发机会，它认为这将通过引入新租户和提高资产价值来提高整体价值。该公司已经确定了三类重建: （一）大规模重建，涉及拆除和建造新的广场镜头， （二）价值创造重建，其中包括将大型锚点细分为多个租户布局，以及（iii）在其现有的购物中心物业的正面或毗邻的地方设置外包及垫圈。该公司预期其于2019年期间对该等重建项目及再租赁努力的资本承担将约为2亿至2.5亿美元。这些资本要求的资金将由财产处置的收益、经营活动的现金流量和公司信贷安排下的可用性提供。

正在开发的房地产的改进

该公司从事选定的房地产开发项目，这些项目预计将作为长期投资持有。截至2018年12月31日，该公司有两个积极的综合房地产开发项目及一个额外项目持有作未来发展。2018年和2017年，该公司分别资本化了（i）利息1390万美元和1100万美元， （ii）房地产税、保险和法律费用分别为260万美元和570万美元，以及（iii）与其房地产开发项目有关的工资分别为190万美元和330万美元。该公司预计完成其积极项目的剩余总成本约为1.5亿至2亿美元。该公司预计2019年期间对这些发展项目的资本承诺将约为1亿至1.5亿美元。这些资本要求的资金将由财产处置的收益、经营活动的现金流量和公司信贷安排下的可用性提供。

筹资活动

2018年用于资助活动的现金流量为9.865亿美元，而2017年为2.239亿美元。

2018年期间的筹资活动主要包括:

现金流入:

现金流出:

2017年期间的筹资活动主要包括:

现金流入:

现金流出:

该公司不断评估其债务期限，并基于管理层当前的评估，认为它有可行的融资和再融资替代方案，不会对其预期的财务结果产生重大不利影响。该公司继续寻求与美国和全球大型商业银行的借贷机会，选择人寿保险公司和某些地区和地方银行。该公司注意到一个持续的趋势，尽管定价仍然依赖于具体的交易条款，但无抵押贷款融资的利差总体已经稳定，无抵押债务市场运作良好，信用利差处于可控水平。

2019年的债务期限包括:4560万美元的未合并合资债务和2630万美元的债务，包括在公司的优先股权计划中，假设可利用延长期权。预计这些债务期限将酌情通过经营现金流量、债务再融资、无担保信贷设施、销售收入和合作伙伴资本捐款来偿还。

该公司打算维持强劲的债务服务覆盖率和固定的收费覆盖率，作为其维持投资级高级无抵押债务评级承诺的一部分。公司可不时寻求通过额外的普通股和优先股发行、无抵押债务融资和/或抵押/建设贷款融资和其他资本替代方式获得资金。

自1991年公司完成IPO以来，公司利用公共债务和股票市场作为其扩张需要的主要资本来源。自IPO以来，该公司已经完成了公开无担保债务和股权的增发，总计筹集了超过138亿美元。除其他外，公共资本市场活动所得款项已用于偿还债务、收购露天购物中心的权益、为发展项目下的房地产提供资金、扩大和改善投资组合中的物业及其他投资。

于2018年2月期间，该公司以S-3表格提交了一份货架登记声明，有效期为三年，以供日后不时无限发售债务证券、优先股、预托股份、普通股及普通股认股权证。本公司可根据本货架登记声明，不时就任何一般公司目的，要约出售其高级无抵押债务，包括（i）为其业务（包括物业收购）的特定流动资金需求提供资金，开发和再开发成本和管理公司的债务期限（见表10-K所列合并财务报表附注12和13） 。

优先股-

于2018年1月期间，承销金融机构为M类优先股发行而选择行使超额配股权，因此，公司额外发行1,380,000股M类存托股份，在公司5.250%M类累计可赎回优先股中，每只股票代表千分之一的部分权益，每股面值1.00美元。公司从本次超额配售发行中获得扣除开支前的所得款项净额3340万美元。

股票回购计划-

2018年2月期间，该公司董事会授权了一项股份回购计划，该计划有效期为两年，根据该计划，该公司可以回购其普通股的股票，每股面值0.01美元，总购买价高达3亿美元。于截至2018年12月31日止年度，公司回购510.0万股，总购买价为7510万美元（每股加权平均价14.72美元） 。截至2018年12月31日，该公司有2.249亿美元可用于本次股份回购计划。

优先票据-

该公司管理其优先票据的补充契约包含以下契约，所有契约均符合该公司的规定:

对各种契约契约的完整描述，是指1993年9月1日的契约；1994年8月4日的第一份补充契约；1995年4月7日的第二份补充契约；2006年6月2日的第三份补充契约；4月26日的第四份补充契约，2007年；第五份补充契约日期为2009年9月24日；第六份补充契约日期为2013年5月23日；以及第七份补充契约日期为2014年4月24日，分别已提交SEC。有关具体的归档信息，请参阅展品索引。

于截至2018年12月31日止年度，公司偿还以下票据（百万美元） :

信贷安排-

该公司拥有22.5亿美元的无担保循环信贷融资（即“信贷融资” ）和一批银行，计划于2021年3月到期，另外还有两个为期六个月的期权，可在公司酌情决定的情况下将到期日延长至2022年3月。这一信贷安排，按Libor加87.5个基点（截至2018年12月31日为3.31% ）的利率计息，可通过手风琴功能增加至27.5亿美元。此外，该信贷机制还包括5亿美元的次级限额，为该公司提供了以包括加元、英镑、日元或欧元在内的其他货币借入的机会。根据信贷安排的条款，除其他外，该公司须遵守两项契约，要求维持（i）无抵押和有担保债务的最高杠杆比率和（ii）最低利息和固定覆盖率。截至2018年12月31日，信贷融资余额为1亿美元未偿还，30万美元拨作信用证。

根据信贷安排的条款，该公司除其他外，须遵守各项契约。该公司目前遵守这些契约。信贷机构的财务契约如下:

有关新信贷安排契诺的完整描述，指于2017年2月1日提交公司于2017年1月30日提交的关于表格8-K的当前报告的经修订及重述的信贷协议，该协议作为第10.1条提交。

按揭及建筑贷款-

2018年，该公司（i）将与该公司不再持有控股权益的经营物业有关的2.060亿美元的个人无追索权抵押贷款债务清结；及（ii）偿还2.056亿美元的到期抵押贷款债务（包括公平市价调整数90万美元） ，以抵押6个经营物业。

2018年8月，该公司完成了一项与一项开发物业有关的6700万美元建设贷款承诺。该贷款承诺计划于2020年8月到期，另有6个6个月期权将到期日延长至2023年8月，并按Libor加180个基点（截至2018年12月31日为4.23% ）的利率计息。截至2018年12月31日，建设贷款余额为5100万美元尚未偿还。

2018年，该公司通过止赎处置了一处设押财产。交易导致抵押贷款债务净减少1240万美元。此外，该公司还确认，在公司合并报表收入净额中，免除债务430万美元和减免应计利息支出340万美元的收益都包括在其他收入中。

除了作为资本来源的公共股本和债务市场外，该公司还可不时在选定的物业和建设贷款上获得抵押融资，以部分资助其房地产开发项目的资金需求。截至2018年12月31日，该公司在其投资组合中拥有超过325项未支配物业权益。

股息-

鉴于该公司打算继续有资格作为联邦所得税用途的REIT，该公司预计将继续向其股东支付定期股息。这些红利将从业务现金流中支付。该公司董事会将继续在季度基础上评估公司的股息政策，因为董事会监测资本来源，并评估经济和资本市场可用性对运营基本面的影响。由于用于支付股息的现金减少了可用于资本投资的金额，该公司通常打算保持保守的股利支付率，保留它认为对其投资组合中购物中心的扩张和翻新所必需的金额，减少债务，在适当机会出现时，以及董事会认为适当的其他因素出现时，收购新物业及其他投资的权益。2018年、2017年和2016年分别支付现金股利5.298亿美元、5.062亿美元和4.740亿美元。

尽管该公司每月收到大量的租金付款，但它一般打算每季度继续支付股息。每季度分配前累积的金额将由公司投资于短期货币市场或其他合适的工具。2018年10月23日，公司董事会宣布于2019年1月2日向记录股东派发每普通股0.28美元的季度现金股息，该股息于2019年1月15日派发。此外，于2019年1月29日，公司董事会宣布于2019年4月2日派发每普通股0.28美元的季度现金股息予记录在案的股东，该股息定于2019年4月15日派发。

公司董事会还就公司各类累计可赎回优先股（I类、J类、K类、L类和M类）宣派季度股息。优先股的所有股息定于2019年4月15日支付予2019年4月1日有记录的股东。

飓风的影响-

2018年9月，飓风佛罗伦斯（主要袭击北卡罗莱纳州和南卡罗莱纳州）和飓风迈克尔（Michael）袭击佛罗里达州潘汉德，该公司的财产没有受到重大破坏。

2017年9月20日，飓风玛丽亚袭击波多黎各，成为第4级飓风，造成广泛破坏、洪水和停电。该公司对位于波多黎各全境的7处运营物业拥有权益，总建筑面积达220万平方英尺，受到飓风的不同影响。该公司就该等物业维持全面的财产保险政策，总承保金额高达6,200万元，以及总承保金额高达3,930万元的业务中断保险，但须集体扣减120万元。

该公司预计将收取财产保险收益（扣除可扣减部分）与其受损财产的重置成本相等，目前估计约为3030万美元。截至2018年12月31日，该公司迄今已收取的财产保险收益总额为2020万美元，超过此前因财产损害而注销的1600万美元420万美元。因此，该公司将该超额收益确认为计入其他收益的收益，该收益在该公司截至2018年12月31日止年度的综合收益报表上。

该公司的业务中断保险涵盖了由于飓风而损失的收入，为期最多一年。在损失发生后一年内，该保单有365天的延长弥偿期，在物业尚未完全从风暴中恢复的情况下，提供业务中断保险。在2018年和2017年期间，该公司分别从其保险提供商那里收集了总额为280万美元和160万美元的业务中断索赔。虽然该公司已主要收回其业务中断保险索赔，但它将继续评估和处理任何未来的业务中断索赔，以延长弥偿期，并将根据其业务中断保险政策提交其损失的保险索赔。

所得税-

该公司对其在加拿大、波多黎各和墨西哥的活动征税。一般而言，根据适用于公司现有结构和适用条约的地方国家法律，从其在加拿大、波多黎各和墨西哥的子公司和合资公司向公司返还现金一般不受预扣税的约束。该公司对位于美国以外地区的某些投资征收非美国所得税，并将其纳入其税收规定。这些投资是由公司持有的REIT级别，而不是在公司的应纳税的REIT子公司。因此，该公司预计不会受到与从该公司外国子公司返还未分配收益相关的美国所得税影响。

合同义务和其他承诺

该公司有与其信贷融资、无抵押优先票据和抵押贷款有关的债务义务，到期期限从一年到29年不等。截至2018年12月31日，公司债务总额的加权平均期限至到期日为10.5年。此外，该公司拥有与其购物中心组合相关的不可取消的经营租赁。截至2018年12月31日，该公司拥有31个综合购物中心物业，该等物业须待第三方拥有并已将底层土地出租予该公司以建设及/或经营购物中心时方可作长期地面租赁。下表汇总了截至2018年12月31日公司的债务期限（不包括延期期权、未摊销的债务发行成本5590万美元和债务调整的公平市场价值合计1310万美元）和不可取消的经营租赁项下的债务:

该公司没有定于2019年到期的有担保债务。该公司预计将通过经营现金流、信贷安排、在可获得的情况下行使展期期权和新的债务发行等多种方式来满足剩余的未来到期期限。

该公司已就抵押公司若干发展及重建项目的贷款的完成及偿还担保发出信用证，并就与该公司保险计划有关的付款提供担保。截至2018年12月31日，这些信用证总额为4180万美元。

在其发展/重建项目和相关基础设施的建设方面，某些公共机构要求提供履约和担保债券，以保证公司的义务得到履行。这些债券在改进和基础设施完成后到期。截至2018年12月31日，该公司有2060万美元的履约和担保债券未偿还。

该公司根据处理所得税会计核算的权威指导意见的规定，计提了280万美元的非流动不确定税位和相关利息，这些税位和利息计入了该公司截至2018年12月31日的合并资产负债表上的其他负债。这些数额没有列入上表，因为无法对与有关税务当局达成和解的时间（如果有的话）作出合理可靠的估计。

表外安排

未合并房地产合资企业

该公司投资于各种结构各异的未合并房地产合资企业。这些合资公司主要经营购物中心物业。这种安排一般是与第三方机构投资者和个人进行的。合资公司拥有的物业主要以个人无追索权抵押贷款进行融资，但该公司有选择地为某些合资公司获得了无抵押融资。截至2018年12月31日，该公司并无担保任何合营企业无抵押债务。无追索权抵押债务一般定义为贷款人对借款人违约的唯一追索权仅限于抵押抵押的财产的价值。贷款人一般不对借款人或借款人的任何组成成员拥有的任何其他资产有追索权，但特定贷款文件中列出的某些特定例外除外（见本表10-K所列合并财务报表附注的脚注7） 。下表列出了截至2018年12月31日，该公司持有未支配所有权权益的未合并合资公司投资中的债务余额（单位:百万美元） :

*平均剩余任期包括延长。

截至2018年12月31日，这些贷款的预定期限为1个月至13年，利率为2.91%至7.25% 。2019年，未偿还贷款余额总额中约有4560万美元到期。预计这些到期贷款将酌情以经营现金流量、债务再融资、无担保信贷设施、销售收入和伙伴资本捐款偿还（见本表10-K所列合并财务报表附注7） 。

其他房地产投资

该公司此前通过其优先股权计划向房地产物业的所有者和开发商提供资本。截至2018年12月31日，该公司根据优先股权计划的净投资为1.763亿美元，涉及285个物业，包括273个净租赁物业。截至2018年12月31日，这些优先股权投资物业的个人无追索权抵押贷款总额为2.989亿美元（不包括债务调整的公平市价总额为1510万美元） 。这些贷款的预定期限为六个月至六年，利率为4.19%至10.47% 。由于该公司在这些投资中的优先地位，该公司在每项投资中的份额都受到波动的影响，并依赖于物业现金流。该公司最大的风险敞口与其优先股权投资相关的损失仅限于其投资资本。

业务资金

营运基金（FFO）是用来评估房地产公司营运表现的一种非美国通用会计准则的补充财务措施。美国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trust，简称“NAREIT” ）将FFO定义为根据美国公认会计原则（GAAP）计算的公司普通股股东可获得的净收入/ （亏损） ，（一）经营房地产资产出售损益和权益控制变更的除外，加上（ii）营运物业的折旧及摊销及（iii）可折旧房地产及实质房地产股权投资的减值，以及（iv）在对未合并的合伙企业及合营企业进行调整后，按相同基准计算以反映FFO。

该公司向公司普通股股东提供FFO，因为它认为FFO是衡量我们经营业绩的重要补充措施，并认为它经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估REITs，其中许多在报告结果时向公司的普通股股东提供FFO。我们对公司普通股股东可获得的FFO进行比较，以类似的标题列出其他REITs的措施，可能不一定有意义，因为在应用这些REITs所使用的NAREIT定义方面可能存在差异。

该公司还向公司普通股股东提供了可供调整的FFO，作为一项额外的补充措施，因为它认为FFO更能反映其核心经营业绩，并为投资者和分析师提供了一项额外的措施，以便在一致的基础上比较该公司各报告期的业绩。通过排除那些我们认为不能表明我们的核心运营绩效的项目。经调整后的公司普通股股东可获得的FFO通常由公司计算，因为公司普通股股东可获得的FFO不包括管理层认为不反映公司运营房地产投资组合内的结果的某些交易收入和支出以及非运营减值。

FFO是对房地产公司经营业绩的一种非美国通用会计准则的补充财务计量，它不代表按照美国通用会计准则从经营活动中产生的现金，因此不应将经营活动产生的净收入或现金流量视为衡量流动性的替代指标。我们计算公司普通股股东可得的FFO的方法和公司普通股股东可得的FFO的调整可以不同于其他REITs所使用的方法，因此，可能无法与这种其他REITs相媲美。

公司将截至2018年及2017年12月31日止3个月及年度经调整后可供公司普通股股东使用的可供FFO及公司普通股股东使用的可供FFO的可供公司普通股股东使用的可供净收益的对账如下（单位:千，除每股数据外:

同一财产净营业收入（ “同一财产NOI” ）

同样的房产NOI是对房地产公司经营业绩的一种非美国通用会计准则的补充财务衡量标准，不应被视为按照美国通用会计准则或作为流动性衡量标准的净收入的替代。该公司将同一物业NOI视为一项重要的经营业绩衡量指标，因为证券分析师和投资者经常使用它来仅衡量该公司在整个本年度和上一年度报告期间拥有的物业的净营业收入。它不包括正在重新开发、开发和待稳定的物业；物业被认为稳定在（i）达到90%租赁或（ii）在一个项目被纳入运营房地产一年后的早期。同一物业NOI有助于消除由于开发、获取或处置物业在所呈现的特定时期内的净收入差异，从而为比较该公司的物业提供更一致的业绩计量。

同一物业NOI的计算方法是使用来自出租物业的收入（不包括直线租金调整、租赁终止费和高于/低于市场租金的摊销）减去坏账、运营和维护费用的费用，房地产税和租金支出加上公司在未合并房地产合资企业中所占的比例。该公司计算公司普通股股东可获得的同一财产Noi的方法可能与其他REITs所使用的方法不同，因此，可能无法与这种其他REITs相媲美。

以下是公司普通股股东可获得的净收益与同一财产Noi（单位:千）的对账:

截至2018年12月31日止3个月，相同物业NOI较2017年同期增加530万美元或2.6% 。这一增加主要是由于（一）与投资组合中的租赁增加和租金增加有关的560万美元，被（二）信贷损失增加20万美元和（三）其他财产收入减少10万美元部分抵销。

截至2018年12月31日止年度，相同物业NOI较2017年同期增加2370万美元或2.9% 。这一增加主要是由于（一）与投资组合中的租赁增加和租金增加有关的2460万美元，被（二）其他财产收入减少50万美元和（三）信贷损失增加40万美元部分抵销。

通货膨胀的影响

该公司的许多长期租约都载有旨在减轻通货膨胀不利影响的条款。这些条款包括使公司能够获得额外租金的条款，这些条款计算出的租金占租户总销售额的百分比高于预先确定的门槛（一般随着价格上涨而增加）和（或）升级条款（一般在租赁条款期间提高租用率） 。这种升级条款往往包括根据消费者价格指数或类似的通货膨胀指数的变化而增加的费用。此外，该公司的许多租约的条款不到10年，这允许该公司寻求增加租金以市场利率更新。该公司的大部分租约包括升级条款，或要求租户支付经营费用中的其他份额，包括共同区域维修费用、房地产税和保险，从而减少该公司因通货膨胀而面临的成本和经营费用增加的风险。

新的会计公告

见表10-K所列合并财务报表附注的脚注1。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

该公司的主要市场风险敞口是利率风险。该公司定期评估其短期利率风险，并将不时订立利率保护协议，以减轻但不消除利率变动对其浮动利率债务的影响。本公司并无亦无意订立任何衍生金融工具作交易或投机用途。下表列出截至2018年12月31日该公司未偿还的固定利率和可变利率债务债务总额，包括公平市场价值调整和未摊销的递延融资成本，并按到期日排序相应的加权平均利率。该表不包括可供选择的扩展选项（以百万计） 。

根据该公司的可变利率债务余额，如果短期利率上升1.0% ，截至2018年12月31日止年度的利息支出将增加150万美元。本公司并无亦无意订立任何衍生金融工具作交易或投机用途。

该公司的收入和收入权益（包括销售收益和减值损失）来自其对美元等值及其各自本币的外国投资如下（单位:百万） :

截至2018年12月31日，该公司以本国货币进行的外国房地产投资的总账面金额为3970万墨西哥比索（410万美元） 。公司的外国货币资产和负债的本币与美元之间的汇率波动导致外币损益在公司的合并报表中的净额在其他收入中得到确认。截至2018年12月31日止年度，该公司确认净外汇亏损20万美元。

项目8.财务报表和补充数据

对本项目8的答复载于经审计的合并财务报表和合并财务报表附注，载于本表格10-K第四部分第15项。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.控制和程序

对披露控制和程序的评价

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性（根据1934年《证券交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条界定了这一术语，截至本报告所述期间终了时经修正的（ 《交易法》 ） 。基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至这一期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2018年12月31日止第四财季，该公司对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条界定了该术语）没有发生任何重大影响或相当可能产生重大影响的变化，公司对财务报告的内部控制。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为这一术语在《交易法》规则13A-15（f）和15D-15（f）中有定义。在我们的管理人员，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据内部控制-综合框架（2013年）中的框架，在特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中，评估了内部控制对财务报告的效力。根据我们在内部控制-综合框架框架（2013年）下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。

我们对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制的有效性已由普华永道会计师事务所（普华永道会计师事务所）审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在他们的报告中，包括在此。

项目9B.其他资料

没有。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项目所要求的资料，是以“建议1-选举董事” 、 “公司管治” 、 “董事会委员会” 、 “执行人员”及“其他事项”作为参考，纳入我们就预期于四月举行的股东周年大会提交的最终代表声明内。30,2019年: 《代理声明》 。

我们通过了《商业行为和道德守则》 （ 《道德守则》 ） 。道德守则可在我们的网站www.kimcorety.com的投资者/治理/治理文件部分查阅。根据本年报第1项中关于表格10-K的地址“商业概况”一节的要求，股东可免费向我们索取道德守则的副本。我们打算通过在我们的网站上公布这些信息，满足经修订的1934年《证券交易法》关于修改或放弃道德守则条款的披露要求。

项目11.行政补偿

本项目所要求的资料，以“薪酬讨论及分析” 、 “执行薪酬委员会报告” 、 “薪酬表格” 、 “董事薪酬”及“其他事项”作为参考，纳入我们的代理声明。

项目12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理和相关股东事项

本项目所要求的信息是通过引用“某些受益所有者和管理层的安全所有权”和“补偿表”在我们的代理声明中纳入的。

项目13.某些关系和关联交易以及董事独立性

本项目所需的信息通过引用“某些关系和关联交易”和“公司治理”的方式纳入到我们的代理声明中。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所需资料以“独立注册会计师”为参考，载于我们的代理声明。

第四部分

项目15.展览、财务报表附表