美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

（标记一）

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年2月1日止财政年度

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从到的过渡期

委托文件编号1-3083

 

Genesco Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

田纳西州		62-0211340
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

	535丨万豪驾丨万豪驾丨万豪驾		37214
田纳西州纳什维尔			（邮编）
（主要行政办公室地址）

 

注册人的电话号码，包括区号：（615）367-7000

根据该法第12（b）节注册的证券：

 

各类名称	交易代码	交易所名称 在其上注册
普通股，面值1.00美元	GCO	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：

雇员的次级可转换优先股

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232-405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人；加速申报人；非加速申报人；较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐		较小的报告公司	☐
			新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条。）是☐否

说明截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值-309,000，000美元，该市值是根据出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。市值计算是使用每股27.57美元的价格确定的，这是普通股最后一次于2024年8月2日在纽约证券交易所出售的价格，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。就此计算而言，非关联公司持有的普通股股份仅不包括高级职员、董事和拥有10%或更多已发行普通股的股东（以及在每种情况下，其直系亲属和关联公司）实益拥有的股份。

注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：截至2025年3月14日，登记人普通股的已发行股份数量为11,038，311股。

以引用方式并入的文件

---

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	13
项目1b。	未解决员工意见	27
项目1c。	网络安全	27
项目2。	物业	29
项目3。	法律程序	29
项目4。	矿山安全披露	29
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	30
项目6。	保留	31
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	31
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	42
项目8。	财务报表和补充数据	43
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	82
项目9a。	控制和程序	82
项目9b。	其他信息	82
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	83
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	83
项目11。	高管薪酬	83
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	84
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	84
项目14。	主要会计费用和服务	84
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	85
项目16。	表格10-K摘要	88

 

 

---

关于前瞻性陈述的警示通知

这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包括某些前瞻性陈述，其中包括关于我们的意图、信念或期望的陈述，以及除仅针对历史事实所作的陈述之外的所有陈述。实际结果可能与本报告中的前瞻性陈述所反映的结果存在重大差异，许多因素可能会对前瞻性陈述和我们的未来结果、流动性、资本资源或前景产生不利影响。这些包括但不限于对前瞻性陈述中反映的预测进行调整，包括由于商店、电子商务和购物中心客流量疲软、政府实体和/或房东对运营施加的限制、公共安全和健康要求的变化以及对我们配备足够人员和运营商店的能力的限制而导致的调整。与预期的差异也可能是由于消费者对我们商品的支出水平和对我们品牌的兴趣以及总体而言对业务的影响而导致的商店关闭和影响；将库存保持在适当水平所必需的促销活动的水平和时间；我们将价格上涨转嫁给客户的能力；对我们或我们的供应商进口的产品征收关税以及根据关税转移产品生产的能力和成本；我们从供应商处获得产品的能力及时满足需求并有效管理产品供应或分销中断，包括大流行或地缘政治事件造成的中断，包括关键贸易路线附近的航运中断；燃料成本、外汇汇率、外国劳动力和材料成本的不利趋势；我们的进口产品的运输中断或成本增加，以及影响产品成本的其他因素；我们对我们销售的产品的第三方供应商和许可人的依赖；我们续签许可协议的能力；俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争的影响，以及英国和爱尔兰共和国市场疲软的其他来源；我们全渠道举措的有效性；与最低工资和加班要求变化相关的成本；美国和英国的工资压力；劳动力短缺；通货膨胀的影响；与我们使用社交媒体相关的不断演变的监管环境；建立和保护我们的知识产权；消费经济和零售业的疲软；我们市场的竞争和时尚趋势，包括休闲和正装鞋类受欢迎的趋势；任何未能增加我们现有商店的销售额，鉴于我们的固定费用成本结构较高，并且在我们的电子商务业务中；与潜在的恐怖事件和内乱有关的风险；与公共健康和安全事件有关的风险；重要批发客户购买模式的变化；消费者偏好的变化；我们继续完成和整合收购的能力；我们扩大业务和使我们的产品基础多样化的能力；与收购有关的商誉减值；可能增加我们的运营成本、使我们面临欺诈或盗窃的付款相关风险，使我们承担潜在责任并扰乱我们的业务；与业务剥离相关的保留负债，包括作为前租户或作为某些租赁的担保人的租赁项下的潜在负债；以及影响期间销售比较的假期时间或季节性天气开始的变化。可能导致与预期存在差异的其他因素包括：有能力确保分配以优化产品分类以满足消费者需求；有能力在现有门店续租并控制或降低占用成本，有能力在数量上和按计划的时间表开设或关闭门店，并按计划和预期的费用水平进行所需的改造或翻新；我们实现预期成本节约的能力，包括节省租金；我们进行任何股份回购的时间和金额；我们使占用成本更具可变性的能力；我们实现预期数字收益和获得市场份额的能力；个别业务的表现或我们的市场价值相对于我们的账面价值恶化，导致固定资产减值， 经营租赁使用权资产或无形资产或其他不利财务后果以及此类减值或其他后果的时间和金额；我们的股票或整个零售行业的市场发生意外变化；由于安全漏洞和事件或与实施新的或升级的系统相关的潜在问题导致我们的业务或信息技术系统中断而导致的成本和声誉损害；我们在预期的金额和时间范围内实现任何预期税收优惠的能力；以及诉讼、调查的成本和结果，环境问题和其他涉及我们的纠纷。关于风险因素的全面讨论，见项目1a，“风险因素”。

---

第一部分

项目1。商业

一般

Genesco Inc.于1934年在田纳西州注册成立，是一家领先的品牌鞋类、服装和配饰零售商和批发商，2025财年净销售额为23亿美元。在2025财年，我们经营了四个可报告的业务部门（不包括公司）：（i）Journeys Group，由Journeys®，Journeys Kidz®和小勃艮第®零售鞋类连锁店和电子商务业务；（ii）Schuh Group，由Schuh零售鞋类连锁店和电子商务业务组成；（iii）Johnston & Murphy Group，由Johnston & Murphy®Johnston & Murphy旗下产品的零售业务、电子商务业务和批发分销®品牌；及（iv）Genesco Brands Group，由授权的Docker组成®，李维斯®，以及G.H. Bass®品牌，以及我们为鞋类授权的其他品牌。我们还以我们的Johnston & Murphy品牌和授权的Levi's、Dockers和G.H. Bass品牌采购、设计、营销和分销鞋类，以及我们向美国超过950个零售账户授权鞋类的其他品牌，包括一些领先的百货公司、折扣店、专卖店以及电子商务零售商。

截至2025年2月1日，我们主要在美国全境和波多黎各经营1,278家零售鞋类、服装和配饰商店，其中包括在加拿大的65家鞋类商店以及在英国（“英国”）和爱尔兰共和国的124家鞋类商店（“ROI”）。我们计划在2026财年总共开设约22家新零售店，并关闭约68家零售店。

下表列出了在最近五个财政年度中，随着我们优化零售足迹并适应不断变化的消费者购物行为，有关我们的零售鞋类、服装和配饰商店的某些额外信息：

 

		财政 2021				财政 2022				财政 2023				财政 2024				财政 2025
零售店
年初			1,480				1,460				1,425				1,410				1,341
年内开业			13				6				28				32				12
年内关闭			(33	)			(41	)			(43	)			(101	)			(75	)
年底			1,460				1,425				1,410				1,341				1,278

 

财政年度的简写（例如“财政2025”）是指在指定年份（例如2025年2月1日）中最接近1月31日的星期六结束的财政年度。2025财年和2023财年为52周年份，2024财年为53周年份。此处使用的术语“公司”、“Genesco”、“我们”、“我们的”或“我们”，除非上下文另有说明或指明，均指Genesco Inc.及其子公司。本报告本项目1中提及的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的所有信息均通过此类引用并入项目1。

策略

在整个公司，我们渴望创建和策划代表风格、创新和自我表达的领先鞋类品牌，并成为消费者喜爱的时尚鞋类的目的地。我们的每一项业务都拥有强大的战略地位，其基础是对其所服务的客户的深刻和不断发展的理解。基于无与伦比的消费者和市场洞察力，我们努力与目标客户建立持久的关系。我们寻求通过提供独特的产品和体验，利用我们在数字和实体渠道中直接面向消费者的深厚专业知识，激发并不断超越客户的期望。我们的理念实力和我们久而久之建立的优势已经建立了长期的领导地位，这使得我们的鞋类业务本身就非常出色，但它们通过协同效应的好处分享的东西使它们在一起变得更加强大。我们围绕六大支柱调整了以鞋类为重点的战略，旨在

---

加速我们的转型并利用协同效应来推动增长和可持续盈利能力，1）加速数字化以直接面向消费者增长，2）最大化实体和数字渠道之间的关系，3）建立更深入的消费者洞察力以加强客户关系和品牌资产，4）加强产品创新和趋势洞察力，5）重塑成本基础以再投资于未来增长，6）追求增加增长和创造股东价值的协同收购。我们预计未来将继续优化我们的门店足迹，将精力集中在我们认为生产力最高的地点，以及关闭某些门店，这可能会从目前的水平上减少整体面积和门店数量，但会提高我们现有地点的生产力，并投资于门店改造、技术和基础设施，以支持全渠道和数字零售。

我们进行了收购，包括2011年6月收购Schuh集团、2015年12月收购Little Burgundy和2020年1月收购Togast。我们预计将集中努力抓住机会，利用我们直接面向消费者的能力来发展我们的品牌平台，并在未来适当的时候利用其战略。

更广泛地说，我们致力于制定战略，以减轻我们认为重要的风险，包括在上文“前瞻性陈述”标题下讨论的风险，以及在项目1a“风险因素”中讨论的风险。在这些因素中，最重要的是那些与消费需求有关的因素。经济状况可能会影响需求，导致销售额发生变化，随着价格调整以推动销售和管理库存，毛利率也会发生变化。因为影响我们许多目标客户的时尚趋势可以迅速变化，我们相信，我们对这些变化做出快速反应的能力对我们的成功非常重要。即使我们成功地使我们的商品供应与消费者偏好保持一致，这些偏好也可能通过例如推动平均售价较低的产品或在市场上更广泛可用的产品的销售而影响结果，因此比我们的典型产品更容易受到竞争压力的影响。此外，经济因素，例如通货膨胀、供应链中断和物流成本增加，以及任何未来的经济收缩、通货膨胀趋势以及税收和关税政策的变化，都可能降低消费者的可支配收入或购买非必需品的意愿，从而可能减少对我们商品的需求，无论我们在检测和应对时尚趋势方面的技能如何。我们相信，我们在商品销售方面的经验和纪律，以及与我们在我们竞争的行业领域的相对规模和重要性相关的购买力，是我们减轻与客户偏好变化和消费者需求的其他变化相关的风险的能力的重要因素。

细分市场

Journeys集团

Journeys集团占我们2025财年净销售额的60%。Journeys门店通过使用面向年轻人的装饰和多渠道媒体，将目标客户锁定在13至22岁年龄段。Journeys商店销售的主要是品牌商品，价格范围很广。Journeys Kidz商店主要为年龄较小、学步至12岁的儿童销售鞋类和配饰。Little Burgundy商店向21至34岁年龄组的时尚男女出售鞋类和配饰，从学生到年轻的专业人士。

截至2025年2月1日，Journeys Group经营1,006家门店，包括765家Journeys门店、211家Journeys Kidz门店和30家平均约2,075平方英尺的Little Burgundy门店，主要位于美国、波多黎各和加拿大各地的购物中心和工厂直销中心，销售面向年轻男女和儿童的鞋类和配饰。Journeys Group的电子商务网站包括：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeys.ca和LittleBurgundyShoes.com。2025财年，Journeys集团净关店57家。

舒赫集团

Schuh集团占我们2025财年净销售额的21%。Schuh Group门店面向16至24岁年龄段的青少年和年轻人，销售范围广泛的品牌休闲和运动鞋以及有意义的自有品牌产品。2025年2月1日，Schuh集团运营124家Schuh门店，平均约4950平方英尺，这

---

包括英国的街道级和购物中心位置以及投资回报率。舒赫集团的电子商务网站有schuh.co.uk、schuh.ie和schuh.eu。2025财年，舒赫集团净开店2家。

Johnston & Murphy集团

Johnston & Murphy集团占我们2025财年净销售额的14%。Johnston & Murphy集团零售和批发业务的所有销售均为Genesco旗下的Johnston & Murphy品牌。

Johnston & Murphy零售业务。截至2025年2月1日，Johnston & Murphy在美国经营148家零售店和工厂店，平均面积约为1,900平方英尺，主要为25至55岁年龄段的男性销售鞋类、服装和配饰。Johnston & Murphy零售店主要位于全国范围内较高端的购物中心和机场，销售范围广泛的男士休闲和礼服鞋类、服装和配饰。女鞋、服装和配饰在精选的Johnston & Murphy门店出售。我们还通过johnstonmurphy.com电子商务网站直接向消费者销售Johnston & Murphy产品。2025财年，鞋类占Johnston & Murphy零售额的54%，余额主要由服装和配饰构成。Johnston & Murphy集团在2025财年净关闭了8家商店和工厂店，其中包括位于加拿大的4家商店和1家工厂店。

Johnston & Murphy批发业务。Johnston & Murphy男童鞋、服饰和配饰，以及女童鞋都是批发销售，主要销往较好的百货公司、独立专卖店和电子商务零售商。Johnston & Murphy的批发客户提供该品牌用于礼服、礼服休闲和休闲场合的鞋类，这些渠道提供的大多数款式售价从100美元到195美元不等。

Genesco品牌集团

Genesco Brands Group部门占我们2025财年净销售额的5%。Genesco Brands Group以Levi's、Dockers和G.H. Bass等品牌设计和采购授权鞋类。Levi's品牌授权及G.H. Bass品牌授权与Togast收购同时订立。我们设计和采购Levi's品牌鞋类，并通过全国各地的百货公司和专卖店、低价零售商以及电子商务零售商向男性、女性和儿童进行营销。李维斯鞋类的建议零售价一般在35美元到100美元之间。Dockers鞋类通过许多同样的全国性零售连锁店向30至55岁的男性销售，这些连锁店销售Dockers裤子和运动服，并在全国各地的百货公司和专卖店销售。Dockers鞋类的建议零售价一般在40美元到90美元之间。在2022财年第四季度，我们与STARTER签署了一项授权协议，成为他们在美国和加拿大的运动鞋独家授权商。我们为男士、女士和儿童设计和采购STARTER品牌鞋类，建议零售价从49美元到120美元不等。在2023财年第二季度，我们与PONY签署了一项授权协议，成为他们在美国的独家运动鞋授权商，适用于男女和儿童运动鞋，建议零售价从75美元到250美元不等，其中包括250美元的限量版50周年纪念版。Genesco Brands Group电子商务网站是nashvilleshoewarehouse.com。

制造和采购

我们依赖独立的第三方制造商生产我们在Johnston & Murphy Group和Genesco Brands Group销售的鞋类产品。我们从位于巴西、柬埔寨、加拿大、中国、香港、印度、印度尼西亚、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、秘鲁、西班牙、土耳其和越南的外国制造商采购鞋类和配件产品。我们的Journeys Group和Schuh Group业务主要销售主要来自海外采购的第三方的品牌产品。

竞争

鞋类、服装、配饰行业竞争激烈。我们的零售鞋类、服装和配饰竞争对手的范围从小型的、本地拥有的商店到区域和全国性的百货公司、折扣店、专业连锁店、我们拥有自己直接面向消费者渠道的供应商和在线零售商。我们还与数百家鞋类批发业务竞争

---

在美国和世界各地，大部分都是相对较小的、专业化经营的，但也有一些是大型的、更多元化的公司。我们的一些竞争对手拥有我们无法获得的资源。我们的成功取决于我们在风格、价格、质量、舒适度、品牌忠诚度、客户服务、商店位置和氛围、技术、基础设施和交付速度等关键因素方面保持竞争力的能力，以支持电子商务以及提供相关产品的能力。

许可证

我们拥有我们的Johnston & Murphy®品牌，直接或通过全资子公司拥有或许可我们零售概念的商号。码头工人®鞋类系列于1993财年推出，根据许可协议销售，授予我们在美国、加拿大和加勒比地区以该商标销售男鞋的独家权利。当前的Dockers许可协议将于2027年11月30日到期。我们与李维斯公司于2020年1月就Levi's旗下男女鞋类的销售权订立新的许可协议®美国和加勒比地区的商标。我们与李维斯公司达成协议，根据修改后的条款将许可延长至2026年2月，如果满足某些条件，则可以延长至2026年5月。STARTER许可协议将于2026年12月31日到期，并提供3年续展选择权。PONY许可证将于2025年12月31日到期，可选择3年续展。我们授权某些其他鞋类品牌，主要是在国外市场。许可使用费收入在2025财年并不重要。

批发积压

我们批发事业部大部分订单都是150天内发货。从历史上看，我们的大部分业务都是一次性的，因此，任何时候的积压都不一定预示着未来的销售。截至2025年3月1日，我们的批发业务有积压订单，包括未经确认的客户采购订单，金额约为5710万美元，而截至2024年3月2日约为4900万美元。这一增长主要是由于李维斯许可证推动了Genesco Brands Group业务的订单。积压有些季节性，在春季达到高峰。

企业责任倡议

作为品牌鞋类、服装和配饰的领先零售商和批发商，我们致力于通过致力于透明、具有社会意识和可持续的商业实践，努力对我们的行业、我们的社区和我们的星球产生积极影响。我们认为，我们的实践应该为我们的股东、员工、客户和商业伙伴服务。

在2025财年，我们完成了对温室气体排放量的第三次测量或基线。我们在2023财年发布了初步的企业责任报告，并跟进了后续的信息图表更新，所有这些都可以在www.genesco.com上找到。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此不以引用方式并入本文。

Environmental

我们致力于通过在我们的运营以及整个供应链和产品生命周期中专注于可持续发展举措来减少我们对环境的影响。为此，我们属于皮革工作组（“LWG”）。LWG是负责全球领先的皮革制造行业环境认证的非营利组织。作为LWG的一员，我们为第三方制造商应用皮革制造供应链的整体实践。

我们还监测供应链中的化学品和物质是否符合符合我们的环境政策的法律和监管要求，并期望我们的签约工厂和供应商采取积极主动的姿态，消除我们产品制造中的任何危险化学品或物质。

人力资本

---

我们的员工

截至2025年2月1日，我们拥有约18,000名员工，其中约14,000人在美国和加拿大就业，约4,000人在英国和ROI。截至2025年2月1日，我们的大部分员工由以零售为基础、面向客户的员工组成，其中约70%为兼职员工，30%为全职员工。

我们认为我们的员工是我们成功的核心。我们的价值观包括以诚信、信任和尊重对待我们的客户和彼此，并为人才创造一个无与伦比的成长和成功之家。

工作场所健康与安全

我们与我们的零售和分销员工进行健康和安全培训，以根据地方、区域和国家标准建立工作场所条件和危害的知识和意识。

福利和补偿

我们提供全面的福利包，旨在满足员工及其家人的多样化需求。这个一揽子计划包括许多专门用于我们员工的身心健康和财务健康的福利。

我们还根据每个员工个人的独特需求和兴趣提供宝贵福利，如家庭伴侣津贴、带薪育儿假、家庭建设福利、教育支持、社区服务的带薪时间、紧急情况下的经济援助、奖学金机会、匹配的礼物贡献和慷慨的产品折扣。

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励员工。我们提供短期和长期激励，以鼓励和奖励优越的业绩，也推动长期股东价值。我们聘请了一家全国认可的外部薪酬咨询公司，以独立评估我们的高管薪酬计划的有效性，并提供与行业内同行的对标。

为我们的人民赋权

我们致力于不断加强我们的人才，并为我们的员工、我们的客户和我们的社区带来有意义的改变。

我们通过在坚实的基础上再接再厉，增强了对人民的承诺。通过员工敬业度和明确的愿景，我们将注意力集中在我们可以产生最大影响的领域——我们的人才、我们的商业实践和我们的社区。我们已经发现了一些机会，这些机会将推动我们在整个品牌组合中的努力，包括扩大培训和发展计划、薪酬研究、启动商业资源组以及通过沟通和活动进行持续参与。

---

 

员工敬业度

我们与员工的各个部分进行年度员工敬业度调查以及其他有针对性的调查，以衡量员工体验的重要方面。该调查衡量了员工对各种主题的情绪，包括领导力、管理、一致性、参与度、工作场所的尊重、学习和发展、社会联系和工作生活平衡等。调查创造了建立双向沟通的机会，让员工在影响变革方面拥有直接的发言权。我们的结果表明，参与率高，参与度得分高。我们始终致力于倾听员工的心声并向他们学习。

培训和发展

我们为员工提供发展事业的机会，并为他们的贡献获得奖励。我们有来自文化内部的强有力的推动，目标培训和发展与员工当前的角色以及他们渴望的未来角色相关。

Social Capital

 

我们致力于在我们的供应链中采取负责任的采购做法。我们依赖第三方供应商来生产我们销售的产品，但努力只与那些与我们一样致力于负责任做法的供应商合作，特别是在他们与员工的关系以及他们对环境的管理方面。我们的供应链和道德实践政策是我们寻求履行这一承诺的方式之一，包括我们的供应商行为准则政策。

 

2021年，我们发布了一项全面的人权政策，承诺尊重人权，并相信基本标准，这些标准支持我们以诚信、信任和尊重对待员工、客户和业务合作伙伴的承诺。我们的人权政策涉及我们业务运营中嵌入的内部商业道德和行为准则政策和原则，并以《联合国商业与人权指导原则》、《联合国世界人权宣言》和《经济合作与发展组织（OECD）关于多国企业的指导方针》为指导。

信息安全和网络安全

作为我们的零售和批发活动、营销活动、客户关系努力和使用一些第三方合作伙伴的一部分，我们可能会处理和处理客户为购买产品、参加促销或营销计划、在网站上注册或在提供支持过程中以其他方式与我们沟通而提供的某些非公开个人信息。这可能包括电话号码、电子邮件地址、实际地址、联系人偏好、电子设备上存储的个人信息，以及某些与支付相关的信息，包括信用卡和借记卡数据。通过使用基于硬件的端到端加密以及标记化，我们已经从北美的环境中移除了信用卡数据的传输、处理和存储。

我们仅在履行我们作为雇主的责任所必需的情况下收集和保留有关我们员工的信息。我们可能会与协助我们提供人力资源的某些方面的福利和/或员工服务供应商共享有关此类人员的信息。

我们维持控制和保障措施，以减轻我们系统的风险并保护这些信息，并已进行重大投资以改善我们的信息安全和隐私态势，并与我们的系统和信息不断变化和演变的风险保持同步。例如，我们通过标记化、多因素认证协议、下一代防火墙、全面的云电子邮件安全和端点保护、检测、响应软件，实现了基于硬件的端到端加密，进行了持续的风险评估，建立了数据安全漏洞防范和

---

应对计划。我们还与员工一起宣传安全意识，要求所有端点用户顺利完成我们的年度安全意识培训。

除了信息安全，我们还必须遵守美国、欧洲和其他司法管辖区为保护商业和个人数据隐私而颁布的日益复杂和苛刻的监管标准。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月25日生效；加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效，其他司法管辖区正在考虑提出或采用类似的条例。这些隐私法对公司在处理个人数据方面提出了额外要求，并为其数据被存储或处理的人提供了某些个人隐私权。

我们已经实施了流程和系统，以允许根据适用于我们业务的现有隐私法律和法规，包括GDPR和CCPA，方便地响应和解决数据主体访问请求。

社区

建设更好的社区是我们日常价值观的一部分。我们的社区外展计划支持服务不足的社区，包括我们独特的标志性社区外展计划Cold Feet、温暖的鞋子、使United Way受益的Make a Difference慈善高尔夫锦标赛、Journeys ' Attitude that Cares和Schuh的Purpose Pillar计划。此外，公司和我们的员工通过社区赞助和领导参与，包括积极支持大纳什维尔联合之路的年度活动等举措。

治理

我们建立了公司治理机制，并对我们的财务报告框架进行了内部控制。我们还有企业风险管理和道德与合规计划框架，每年向我们的董事会委员会（“董事会”或“董事会”）和董事会提供更新。为了推动我们的努力，我们在高级副总裁、公司秘书和总法律顾问的指导下建立了企业责任管理和监督框架。我们董事会提名和治理委员会的一个小组委员会负责监督这些努力。

我们致力于为我们的董事会带来广泛的技能、专业知识和观点，截至2025年2月1日，该董事会由67%的性别和/或种族多样化的成员组成。

季节性

我们的业务是季节性的，我们对营运资金的投资通常在每年的春季和秋季达到高峰，我们的净销售额和营业收入的很大一部分是在第四季度产生的。批发积压有些季节性，在春季达到高峰。我们对预计会有大量销售的选定产品线保持库存计划。

环境事项

我们以前的制造业务和这些业务的地点以及我们目前业务的地点受许多与人类健康和安全以及环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律法规，除其他事项外，涉及和规范废水排放、空气质量以及固体和危险废物的产生、处理、储存、处理、处置、处置、运输和有害物质向环境中的释放等事项。此外，在某些情况下，第三方和政府机构有权根据此类法律法规要求对环境条件进行补救，在政府机构的情况下，有权施加罚款和处罚。我们过去拥有的几个设施位于工业区，历史上曾被广泛用于

---

制革、染色、制造等工业作业。其中一些作业使用了材料和产生的废物，根据现行环境法律法规，这些材料和废物将被视为受管制物质。我们目前涉及与我们以前的设施有关的某些行政和司法环境诉讼。见项目8“财务报表和补充数据”所载合并财务报表附注15。

关于我们的执行官的信息

公司的高级管理人员一般在年度股东大会之后的第一次董事会会议上选举产生，并任职至其继任者被选定并合格或直至其较早去世、辞职或被免职。公司每名行政人员的姓名、年龄及职位，以及与每名行政人员的业务经验有关的若干资料载列如下：

Mimi Eckel Vaughn,58岁，董事会主席、总裁兼首席执行官。沃恩女士于2003年9月加入公司，担任战略和业务发展副总裁。她于2006年10月被任命为战略和业务发展高级副总裁，2009年4月被任命为战略和共享服务高级副总裁，2015年2月被任命为高级副总裁-财务和首席财务官。2019年5月，沃恩女士被任命为高级副总裁兼首席运营官，并继续担任高级副总裁-财务和首席财务官，直到2019年6月任命她的继任者。2019年10月，沃恩女士被任命为总裁和董事会成员。沃恩女士于2020年2月2日被任命为公司首席执行官。2020年7月，沃恩女士被任命为公司董事会主席。在加入公司之前，沃恩女士曾担任业务发展和营销执行副总裁，并在2000年至2001年期间担任纳什维尔Link2Gov公司的代理首席财务官。从1993年到1999年，她在亚特兰大的麦肯锡公司担任顾问。

Parag D. Desai,50岁，高级副总裁兼首席战略和数字官。德赛先生于2014年加入公司，担任战略和共享服务高级副总裁。他于2021年5月被任命为首席战略和数字官。在加入公司之前，德赛先生在麦肯锡公司工作了14年，其中有7年是合伙人。此前，德赛先生还曾在Outpace Systems和Booz Allen & Hamilton担任业务开发和技术职务。

Cassandra E. Harris，52岁，高级副总裁–财务、首席财务官和首席会计官。Harris女士于2024年10月加入公司，担任财务高级副总裁兼首席财务官。她于2024年12月被任命为公司首席会计官。Harris女士拥有在零售和消费品牌公司担任首席财务官和财务领导职务的广泛背景。在加入Genesco之前，她最近于2023年至2024年担任Artisan Design Group的首席财务官。在此之前，Harris女士于2019年至2022年担任上市公司Tupperware Brands Corporation的首席财务官和首席运营官。在加入Tupperware Brands Corporation之前，Harris女士从2008年到2017年在威富集团工作了近10年，担任过多个高级领导职务。

Scott E. Becker,57岁，高级副总裁兼总法律顾问和公司秘书。2019年10月，Becker先生加入公司，担任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书。在加入公司之前，Becker先生担任过多种职务，自2006年以来在北美和拉丁美洲日产集团的责任越来越大。自2009年起，他担任高级副总裁，负责日产的法律、政府事务、财务、战略和行政管理。2006年至2009年，他担任日产汽车总法律顾问、公司秘书和副总裁，负责法律和政府事务。在加入日产汽车之前，Becker先生曾在西尔斯控股公司担任多个法律职务。贝克尔先生的法律生涯始于芝加哥地区的几家律师事务所。

Daniel E. Ewoldsen，55岁，高级副总裁。Ewoldsen先生是21年的Johnston & Murphy资深人士。他于2003年加入Johnston & Murphy，担任副总裁门店运营，后于2006年晋升为副总裁门店和消费者销售。2013年被任命为Johnston & Murphy零售和电子商务执行副总裁，2018年2月被任命为Johnston & Murphy集团总裁，2019年7月被任命为Genesco高级副总裁。在加入Genesco之前，Ewoldsen先生是

---

从1996年到2002年，Wilsons Leather担任的职务责任越来越大，包括El Portal部门的门店副总裁。

Andrew I. Gray，47岁，高级副总裁。Gray先生于2024年1月加入公司，担任高级副总裁兼Journeys集团总裁。在加入Genesco之前，他曾在富乐客的多个高级领导职位上任职超过二十年。Gray先生最近曾担任执行副总裁、富乐客、Kids 富乐客、Champs Sports和Sidestep的全球总裁，该职位从2022年6月一直担任到2023年1月离开公司。此前，Gray先生曾于2020年7月至2022年6月担任执行副总裁、首席商务官，于2017年10月至2020年7月担任首席营销官，于2016年2月至2017年10月担任富乐客和富乐客女士北美公司总经理，并于2013年7月至2016年2月担任富乐客欧洲公司副总裁兼总商品部经理。在富乐客任职期间，他开发了一套多维技能，涵盖销售、综合管理、零售和数字化、消费者洞察、品牌建设和全球领导力。

Matthew N. Johnson,60岁，副总裁兼财务主管。Johnson先生于1993年加入公司，担任公司财务经理，并于1993年12月当选为助理财务主管。1996年6月当选司库。他于2006年10月被任命为财务副总裁，并在担任公司一个部门的首席财务官一段时间后于2011年4月更名为财务主管。在加入公司之前，Johnson先生是芝加哥First National银行企业和机构银行部门的副总裁。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及不时的其他报告。我们是一家电子申报人，SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网站地址，仅作为非活动文本参考提供，是http://www.genesco.com。我们通过网站免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们的每个审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程副本以及我们的公司治理准则和Code of Ethics以及我们的董事会和董事会委员会的职位描述也可通过网站免费获取。我们网站上提供的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，因此不以引用方式并入，除非这些信息在本10-K表格年度报告的其他地方以其他方式特别并入。

---

项目1a。风险因素

我们的业务受到可能对我们的业务产生实质性影响的各种风险的影响。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中关于10-K表格的其他信息，包括我们的合并财务报表和这些报表的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务业绩。如果发生下述任何事件，我们的业务、财务状况、现金流量或经营业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们股票的交易价格下跌，可能幅度很大，您可能会损失部分或全部投资。

竞争、需求相关和声誉风险

消费者支出受到经济状况不佳和/或波动以及其他因素的影响，可能会严重损害我们的业务，影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。

我们业务的成功在很大程度上取决于消费者的总体支出水平以及我们的产品类别。许多因素可能会影响我们提供的商品的消费者支出水平，其中包括：

不利的经济状况和消费者对非必需品的需求的任何相关减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们一般出售非必需品。消费者信心和支出减少可能导致对非必需品的需求减少，并可能迫使我们采取库存降价，这可能会降低销售额，并使费用杠杆难以实现。此外，我们销售的产品面临的通胀成本压力可能会限制我们转嫁成本增加的能力，从而导致毛利率受到影响或需求减少。需求也可能受到我们无法控制的其他因素的影响。

此外，虽然我们认为，我们在承诺信贷额度下的经营现金流和借贷能力将足以满足我们预期的现金需求，但如果经济出现低迷，如果我们的一家或多家循环信贷银行未能履行其在我们信贷额度下的承诺，或者如果我们因任何原因无法利用我们的信贷额度，我们可能会被要求为现金流减少而修改我们的运营或寻求流动性的替代来源，而我们可能无法以优惠的条件获得此类替代来源，如果有的话。这些相同的因素可能会影响我们的批发客户，限制他们购买或支付我们提供的商品的能力。

---

鉴于我们的固定费用成本结构较高，以及在我们的电子商务业务中或无法降低成本，未能增加我们现有门店的销售额可能会对我们的经营业绩产生不利影响，从而可能对我们的股价产生不利影响。

多项因素历来影响并将继续影响我们的可比销售业绩和毛利率，包括：

我们的可比销售额在过去一直存在波动，包括我们在商店和数字之间的可比销售额的构成，我们认为这种波动可能会持续下去。我们可比销售额的不可预测性可能会导致我们的收入和经营业绩在每个季度有所不同，收入或经营收入的意外变化可能会导致我们的股价大幅波动。

未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们业务部门名称的价值和实力。这些名称对我们的业务以及实施我们扩大业务的战略都是不可或缺的。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功，以及我们提供高质量商品和始终如一的高质量客户体验的能力。如果我们未能实现这些目标，或者我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，或者在社交媒体平台或类似媒体上发布有关我们的负面信息，我们的品牌可能会受到不利影响。未能遵守或被指控未能遵守道德、社会、健康、产品、劳工、数据隐私和环境标准也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者和员工行为。任何这些事件都可能导致收入减少或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的业务涉及一定程度的与时尚和其他我们无法控制的外部需求驱动因素相关的风险。

我们的大多数业务服务于注重时尚的客户群，并依赖于我们的买家和跟单人员对时尚趋势做出反应的能力，购买反映这种趋势的库存，并鉴于时尚、消费者品味或其他需求驱动因素的潜在突然变化，适当管理我们的库存。未能成功执行任何这些活动都可能导致不利后果，包括销售额、产品利润率、营业收入和现金流下降。

---

我们未来的成功还取决于我们应对不断变化的消费者偏好、识别和解读消费趋势以及成功营销新产品的能力。

我们经营所在的行业受制于快速变化的消费者偏好。我们鞋服的持续火爆，以及具有广泛消费者吸引力的鞋服新线、新款式的开发和选择，要求我们准确识别和解读不断变化的消费趋势和偏好，并及时有效应对。现有产品和新产品的持续需求和市场接受度是不确定的，取决于对产品创新、设计和开发的大量投资、对产品质量的持续承诺以及重大和持续的营销努力和支出。

在评估我们对预期的不断变化的消费者偏好和趋势的反应时，我们经常必须在可以确定实际消费者接受度的几个月前就产品设计和营销支出做出决定。因此，我们可能无法通过新产品成功应对不断变化的消费者偏好和趋势。如果我们未能识别和解读不断变化的消费者偏好和趋势，或者未能成功地通过及时开发或采购产品来应对这些变化，我们可能会遇到库存过剩和高于正常水平的降价、退货、订单取消或无法以盈利方式销售我们的产品。

我们未能适当解决新出现的可持续性问题可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并因此对我们的业务产生影响。

关于与围绕全球环境可持续性问题相关的潜在政策，我们所处的市场存在不确定性。影响负责任采购、供应链透明度或环境保护等方面的法律或监管环境的变化，包括限制二氧化碳和其他温室气体排放、阻止使用塑料或限制或对商业用水施加额外成本的法规，可能会导致我们和我们的业务合作伙伴的合规成本增加。

我们的业绩可能会受到商场消费者客流量下降的不利影响。

我们的大部分门店位于购物中心内，在不同程度上依赖于商场内的消费者流量来产生销售。商场客流量的下降，无论是由消费者购物偏好的转变还是其他因素造成的，都可能对我们维持或增加现有门店销售额的能力产生负面影响，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩受制于季节性和季度波动。

我们的业务是季节性的，我们的净销售额和营业收入的很大一部分是在第四季度产生的，其中包括假日购物季。由于这种季节性，我们通过改变其他季度的运营或战略来弥补第四季度销售或收益不足的能力有限。我们无法控制的不利事件，例如供应链中断，包括关键贸易路线附近的运输中断、劳动力成本和劳动力供应增加、消费者流量减少或经济状况恶化，可能导致假日购物季或我们通常经历更高净销售额的其他时期的销售额低于预期，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的季度经营业绩也可能因其他因素而大幅波动，例如：

---

零售业的变化可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

近年来，零售行业经历了整合、关店、破产等所有权变更。未来，美国和国外市场的零售商可能会进一步整合，进行重组或重组，或重新调整其从属关系，其中任何一项都可能减少销售我们的产品或我们的被许可人产品的商店数量，或增加零售行业内的所有权集中度。不断变化的购物模式，包括线上零售购物的快速扩张，对商场和奥特莱斯中心的客流量产生了不利影响。我们预计电子商务市场的竞争将继续加剧。电子商务竞争的增长可能会导致财务困难，包括我们的实体商店和未能在电子商务市场有效竞争的批发客户的商店关闭、破产或清算。我们无法控制个别商场的成功，其他零售商关店的增加可能会导致客流量减少、商场空位和商场倒闭。这些趋势的持续或恶化可能会给我们的一个或多个部门带来财务困难，这反过来可能会大幅增加我们的信用风险，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们未来的成功将部分取决于我们管理快速变化的零售环境的影响以及识别和利用零售趋势的能力，包括技术、增强的数字能力、电子商务和其他将更好地为客户服务的流程效率。

我们的业务竞争激烈，增加或新的竞争可能对我们产生重大不利影响。

零售鞋类和配饰市场竞争激烈。我们目前与多元化的零售商集团竞争，包括其他区域和全国专卖店、百货公司和折扣店、小型独立和电子商务零售商，以及我们自己的供应商，这些供应商越来越多地直接面向消费者销售产品，这些供应商销售的产品与我们销售的产品相似，而且往往相同。我们的品牌业务，以批发方式销售鞋类，也面临着激烈的竞争，既来自其他品牌批发供应商，也来自其零售商客户的自有品牌举措。许多不同的竞争因素可能对我们的业务产生重大不利影响，包括：

 

如果我们的在线电子商务网站或我们客户的网站不能有效运作或满足客户的期望或偏好，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们越来越多的产品在我们的电子商务网站和第三方电子商务网站上销售。消费者也越来越多地使用基于移动的应用程序，通过在移动平台上提供的数字体验与我们和我们的竞争对手互动，我们越来越多地使用社交媒体与我们的消费者互动，以此作为增强他们购物体验的一种手段。我们或第三方未能提供有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供种类繁多的我们的产品，并不断满足在线购物者不断变化的期望，或未能提供有吸引力的数字体验，都可能使我们处于竞争劣势，导致销售损失，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们的电商业务可能特别

---

易受网络威胁，包括未经授权的访问和拒绝服务攻击。我们电子商务渠道的销售也可能会分流我们零售和批发渠道的销售。

投资和基础设施风险

我们在开设新店和对现有门店续租方面面临多项风险。

我们可能会开设新店，既有在我们美国业务的大部分运营经验所在的区域购物中心，也有在其他场所，包括奥特莱斯中心、机场和其他非购物中心地点。我们无法保证我们将能够按计划开设尽可能多的门店，任何新门店将取得与我们现有门店相似的经营业绩，或在我们经营所在市场开设的新门店将不会对我们现有门店的收入和盈利能力产生重大不利影响。除了已经讨论过的现有门店的风险之外，任何计划中的扩张或改造的成功取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，我们预计在每个财季实现的业绩取决于按预期成本按期开设新店和续签现有门店的租约。如果我们在新店开业方面落后，我们将在计划开业日期和实际开业之间失去预期的销售额和收益，并可能使开店的物流进一步复杂化，可能导致额外的延迟、季节性不合适的产品分类以及其他不良情况。

我们进行的任何收购或开展的新业务，以及对资产或业务的任何处置，都涉及一定程度的风险。

收购一直是我们增长战略的组成部分，我们预计未来我们可能会进行收购或开展新业务，以增加我们的收入并实现我们的其他战略目标。如果收购未能与我们的业务成功整合，我们正在进行的运营可能会受到不利影响。此外，收购或新业务可能无法实现预期的盈利目标或导致业务或概念的任何预期成功扩张，导致收益和现金流低于预期，并可能需要商誉和其他无形资产减值。尽管我们对所收购的资产或公司进行审查和分析，但此类审查存在不确定性，可能无法揭示所有潜在风险。此外，尽管我们试图获得与收购相关的保护性合同条款，例如陈述、保证和赔偿，但我们无法保证我们可以在我们的收购中获得此类条款，或者它们将充分保护我们免受收购的意外成本或与收购相关的责任的影响。即使收购未最终完成，我们也可能因追求可能的收购而产生重大成本以及管理时间和注意力的转移。

此外，我们过去和将来可能会剥离资产或业务。在任何此类资产剥离之后，我们可能会保留或产生与我们之前对所出售资产或业务的所有权相关的负债或成本。任何所需付款

---

与过去或未来资产或业务剥离相关的保留负债或赔偿义务可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。处置还可能涉及我们对剥离业务的持续财务参与，例如通过过渡服务协议和担保。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的情况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，收购和处置的结构通常使得我们支付或收到的购买价格（如适用）受到收盘后调整的影响，无论是由于净营运资本调整、或有付款（即盈利）或其他原因。任何此类调整都可能导致此类交易中支付给我们或由我们收到的对价（如适用）发生重大变化。

与收购相关的商誉可能会出现减值，这可能会降低公司的盈利能力。

关于收购，我们在合并资产负债表中记录商誉。该资产不摊销，但至少每年进行一次减值测试，我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉减值的可能性更大。如果在此类评估后我们得出资产减值的结论，我们需要使用定量减值测试来确定资产的公允价值，该测试基于所收购业务的预计未来现金流量，折现率与我们认为我们当前业务模式中固有的风险相称。我们每年在第四季度开始时进行减值测试，如果事件或情况表明资产价值可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

我们的股票市场价值恶化，无论是与我们的经营业绩有关，还是与股票市场中断或与商誉相关的业务部门的经营业绩恶化有关，都可能导致我们在2025年2月1日的合并资产负债表上确认部分或全部890万美元商誉的减值，从而导致净资产减少，并在减值金额中相应地从收益中计入非现金费用。

技术、数据安全和隐私风险

我们业务的运营严重依赖于我们的信息系统。

我们依赖多种信息技术系统来实现业务的高效运作（包括多个电子商务网站）和信息安全。许多对我们的业务至关重要的信息都以电子方式维护，包括竞争敏感信息和有关客户和员工的潜在敏感个人信息。

尽管我们做出了预防性努力，但我们的IT系统和网站可能不时受到诸如更换或整合收购业务的系统困难、计算机病毒、安全漏洞和停电等事件的破坏或中断。

我们的保险单可能不提供安全漏洞和类似事件的承保范围，或者可能有承保范围限制，可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。我们还依赖某些硬件和软件供应商，包括云服务提供商，来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多系统的软件程序是由独立软件公司授权给我们的。我们的员工和开发人员无法或我们无法继续维护和升级这些信息系统和软件程序可能会扰乱或降低我们的运营效率。此外，与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统相关的成本和潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率，或使我们容易受到安全漏洞的影响。

我们还严重依赖我们的信息技术人员。如果我们不能满足我们在这方面的人员配置需求，我们可能无法实现我们的技术举措或提供现有系统的维护。

---

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

作为使用多种方式接受付款的零售商，包括先买后付方式、PayPal和礼品卡，我们受制于规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。与信息安全和隐私相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能会导致额外的成本或加速这些成本，并因不合规而产生额外的法律和财务风险。对于这些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务。如果这些公司变得无法向我们提供这些服务，或者他们的系统被入侵，可能会扰乱我们的业务。

我们提供的支付方式也使我们面临潜在的欺诈和盗窃，这些人试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的任何弱点。我们完成了Europay、万事达和Visa（“EMV”）技术的实施，并于2018财年获得了认证；然而，如果我们不能获得重新认证，未来对我们公司系统的升级可能会使我们面临信用卡的欺诈性使用并增加成本，包括可能的罚款以及对我们公司接受信用卡或借记卡付款能力的限制。因为我们接受借记卡和信用卡进行支付，所以我们也受到行业数据保护标准和协议的约束，例如由支付卡行业安全标准理事会发布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。此外，我们在门店实现了技术，允许接受EMV信用交易和点对点加密。遵守PCI DSS标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。然而，即使我们遵守PCI DSS标准并在我们的门店提供EMV和点对点加密技术，我们也可能容易受到数据安全漏洞和数据丢失的影响，并且无法发现和适当应对，包括网络安全攻击或其他侵犯持卡人数据的行为。

此外，支付卡行业（“PCI”）由数量有限的供应商控制，这些供应商有能力在未经协商的情况下将PCI的收费结构和运营要求的变化强加给我们。费用和运营要求的此类变化可能导致我们未能遵守PCI DSS，并导致我们产生重大的意外费用。

---

隐私泄露、通过网络安全事件或其他方式，或未能遵守隐私法可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为正常运营的一部分，我们与我们的第三方供应商和合作伙伴、接收并维护有关我们的客户和员工的机密和个人身份信息（“PII”），以及机密的财务、知识产权和其他信息。我们认为保护我们的客户、员工和公司信息至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境要求很高，频繁施加新的和不断变化的要求，其中一些要求涉及实施的重大成本，如果没有适当遵守则会受到重大处罚。尽管我们付出了努力并采用了技术来保护我们的计算机网络和系统，但网络安全漏洞，无论是有针对性的、随机的还是无意的，无论是在网络犯罪分子、黑客、流氓员工或其他人员手中，都可能发生，并且可能在一段时间内未被发现，从而导致我们的计算机网络出现重大中断，对我们的业务有价值的信息（包括但不限于客户或员工PII）丢失，和/或被盗。可能会发生对我们的第三方供应商和合作伙伴的计算机网络和系统的类似网络安全漏洞，包括我们无法控制的基于云的网络和系统，并可能导致我们的计算机网络和/或依赖于我们的第三方供应商和合作伙伴提供的支持、服务和其他产品的业务领域的重大中断。此外，机器学习和人工智能（“AI”）的快速演进和越来越多的采用正在进一步增加这一领域的风险，包括使欺诈检测变得更加困难，特别是对于使用语音识别或认证的检测设备。我们的计算机网络和我们的业务可能会受到我们的第三方供应商和合作伙伴的此类违规行为的不利影响，这可能导致我们的电子商务销售额下降和/或丢失对我们的业务有价值的信息，包括但不限于客户或员工的PII。此类网络事件可能导致以下任何一种情况：

上述任何风险，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的声誉造成重大损害，并导致销售损失、政府和支付卡行业罚款以及/或集体诉讼和其他诉讼。尽管我们携带网络安全保险，但该保险可能不够广泛或在承保范围或金额上不足以补偿我们可能遭受的损害。此外，严重违反联邦、州、省、地方或国际隐私法可能会对我们的声誉产生重大不利影响。

数据保护要求不断发展，这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们有权收集或维护有关客户的信息，这些数据的保护对我们的业务至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境不断演变，新的法律越来越多地赋予客户控制其个人数据如何使用的权利。欧盟的GDPR就是这样一部法律。我们未能遵守GDPR和类似的美国联邦和州法律，包括加利福尼亚州隐私法的义务，可能会在未来导致重大处罚，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。数据保护合规还可能导致我们产生大量成本、放弃大量收入或面临与系统变更和新业务流程相关的业务风险。

---

机器学习和其他类型人工智能在我们业务中的利用、扩展和管理可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们一直在增加我们在业务中对人工智能的利用，我们预计，随着技术的进步，我们可能会扩大我们对人工智能的应用，包括生成人工智能。随着我们在整个运营和管理过程中越来越依赖人工智能，人工智能对我们的运营可能会随着时间的推移变得更加重要。AI技术的快速发展和对AI的潜在监管可能要求我们花费大量资源来开发、测试和维护我们对AI的实施。我们在运营中开发、整合和使用AI技术仍处于早期阶段。尽管我们的目标是根据负责任的程序和充分的保障措施实施人工智能技术，但我们当前或未来在业务运营中使用人工智能工具可能会使我们面临新的或额外的成本和风险，包括在我们的信息技术系统中可能引入新的漏洞或网络安全风险；由于我们的员工、承包商、代理、代表使用（无论是否授权）人工智能工具而导致的潜在的无意或未经授权发布我们的机密或专有信息，供应商或客户；由于在我们的运营中使用（无论是否获得授权）人工智能工具而导致我们知识产权的潜在损失或我们对第三方知识产权的潜在侵犯；以及由于数据不足或有缺陷、质量控制不足或与使用人工智能工具相关的非法偏见或歧视而导致的潜在法律或声誉损害。此外，我们可能纳入我们运营的某些方面的人工智能工具可能无法产生预期的效率，并可能影响我们的业务结果。我们的竞争对手可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的业务，这可能会削弱我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果通过我们使用人工智能产生的信息有缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

运营、供应链和第三方风险

运营成本增加，包括由于最低工资的潜在增长或竞争压力而导致的工资增长，可能会对我们的业绩产生不利影响。

运营成本增加，包括最低工资的潜在增长导致的工资增长或反映相关劳动力市场竞争的工资增长、门店占用成本、配送中心成本和其他费用项目，包括医疗保健成本，可能会降低我们的运营利润率，并使我们更难确定我们认为将满足投资回报要求的新门店位置。此外，其他就业和医疗保健法的变化可能会增加提供的退休和医疗福利费用的成本。我们的整体雇佣成本增加可能会对公司的业务、经营业绩以及财务和竞争地位产生重大不利影响。

如果我们失去管理层的关键成员或无法吸引和留住业务所需的人才，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队成员的努力和能力。我们的高管在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识，为我们的增长和成功做出了重大贡献。我们管理团队的一名或多名关键成员未来意外失去服务可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未来的业绩将取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力，包括门店人员和现场管理人员。如果我们无法做到这一点，我们实现经营目标的能力可能会受到影响。最后，我们的门店是分散的，通过地理上分散的管理人员网络进行管理，历史上经历了高度更替。如果我们由于周转或其他原因无法保持对门店运营的适当控制，包括控制库存和现金收缩导致的损失的能力，我们的销售额和营业利润率可能会受到不利影响。不能保证我们将来能够吸引和留住我们需要的人员。

---

我们的一个配送中心的损失或中断以及影响商品配送的其他因素，包括运费成本，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的每个部门都使用单一的配送中心或第三方物流供应商来处理其全部或大量的商品。我们运营部门的大部分库存直接从供应商运送到我们运营部门的配送中心或第三方物流供应商，然后在那里处理、分类并将库存运送到我们的商店、批发客户或电子商务客户。我们有赖于这一收发过程的有序运行，而这又有赖于遵守船期和对配送中心的有效管理。尽管我们认为我们的收货和分销流程高效且处于有利地位，可以支持我们当前的业务和潜在的扩张，但我们无法保证，我们已经预料到我们不断扩大的业务，特别是我们的电子商务业务，将对我们的收货和分销系统施加的所有不断变化的需求，或者我们无法控制的事件，例如由于火灾或其他灾难性事件导致的运营中断、劳资分歧或短缺或运输问题（无论是在我们自己的还是在我们的第三方供应商或承运人的业务中），不会导致延迟向我们的商店或我们的批发客户或电子商务/零售客户交付商品。此外，如果我们需要通过租赁或建设新的配送中心或在现有中心增加产能或对我们的配送流程进行更改以提高效率和最大化产能来增加配送中心的产能，我们无法保证这些更改不会导致配送的意外延迟或中断。我们依赖第三方运送大量商品。第三方提供的服务中断可能偶尔会因我们的配送中心受到损坏或破坏；与天气有关的事件；自然灾害；流行病；贸易政策变化或限制；关税或进口相关税收；第三方劳工中断；运力限制；第三方合同纠纷；军事冲突；恐怖主义行为；或我们无法控制的其他因素。第三方以任何理由中断服务都可能导致我们的业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。

我们的运费成本受到燃料价格、附加费和其他因素的变化的影响，这些因素可能会影响从供应商到我们的配送中心的入境运费以及从配送中心到我们的商店和客户的出境运费的成本。运费增加，包括与燃料价格上涨有关，可能会增加我们的销售商品成本以及我们的销售和管理费用。

成本增加或我们的进口产品流动中断可能会对我们的业务产生不利影响。

原来从海外制造进口的商品，在我们的总库存中占了很大比例。我们进口商品的运输中断或这些产品的成本增加可能会显着降低我们的销售额和利润。我们可能无法满足客户的需求或将价格上涨转嫁给我们的客户。此外，如果进口商品变得更加昂贵或无法获得，向替代来源的过渡可能无法及时满足需求。来自替代来源的产品也可能比我们目前进口的产品质量更差或更贵。与我们依赖进口产品相关的风险包括：

---

我们销售的部分库存是从中国进口的，中国历来受到提高税率或对某些产品的进口施加限制的努力。

如果我们或我们的供应商或被许可人无法从我们或他们希望采购的国家采购原材料或成品，要么是由于监管变化或任何其他原因，要么是这样做的成本应该增加，这可能会对我们的销售和收益产生重大不利影响。

我们在国外购买的产品中有一小部分是以外币计价的，因此，我们受到波动的货币汇率的影响。我们可能无法在未来有效保护自己免受汇率波动的影响。即使是以美元计价的外国购买，也可能受到货币波动的影响，以在其提供的产品价格中反映当地货币对美元的升值。有关我们的外汇汇率敞口和任何对冲活动的更多信息，请参见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们销售的商品依赖于第三方供应商和授权商。

我们不生产我们销售的商品，我们的Genesco Brands Group业务依赖于第三方许可。因此，我们的产品供应取决于我们续签许可协议或确定新许可的能力，以及第三方供应商按时交付我们订购的商品的能力和意愿，以及我们所需的数量和质量。此外，我们零售鞋类销售的重要部分包括以非关联供应商的品牌销售的产品，这些产品对我们的客户具有时尚意义。如果这些供应商决定不向我们销售或限制向我们提供他们的产品，或者如果他们因为经济状况、流行病、停工、劳动力短缺、罢工、政治动荡和内乱、原材料供应中断或任何其他原因无法向我们供应产品，我们可能无法向我们的客户提供他们希望购买的产品，并可能失去他们的业务。此外，制造商被要求继续遵守某些工资、劳工和环境相关法律、法规和政策。我们的供应商延迟遵守或未能遵守此类法律、法规和政策可能会对我们普遍或以有利成本获得产品的能力产生不利影响，从而影响我们维持和管理库存水平的整体能力。

我们产品的制造和我们的分销业务受制于在国外开展业务的风险，包括在中国开展业务，这可能会影响我们从外国供应商获得产品的能力或控制我们产品的成本。

我们一直在使我们的采购基础多样化，以确保我们不会过于集中在任何一个国家。由于我们在中国采购部分产品，与中国的贸易或政治关系发生不利变化的可能性、政治不稳定、劳动力成本增加、长期不利天气条件或地震或台风等自然灾害的发生，或中国爆发的传染病可能严重干扰我们产品的制造和/或运输，并将对我们的运营产生重大不利影响。我们从中国采购产品的能力可能会受到中国法律法规（或其解释）变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、与美国政府的关系、原材料、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。中国的政策变化可能会通过以下因素对我们的利益产生不利影响：法律法规的变化、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源，或征用或国有化私营企业。此外，电力短缺、劳动力短缺或停工可能会延长生产我们订单所需的生产时间。在未来的情况下，我们可能不得不承担更高的运费以加快向客户交付产品，如果我们无法将这些费用转嫁给客户，这可能会对我们的毛利产生负面影响。

---

税务、法律、监管、全球和其他外部风险

税法的变化可能会导致我们的有效税率的波动性增加。

我们的财务业绩受到我们国内和国际业务的有效税率的显着影响。未来税法的变化可能会对我们的有效税率产生重大影响。其他因素，例如法定税率不同的国家的收入组合变化、允许扣除、解释、政策和条约的变化以及不同司法管辖区的所得税审计结果，可能会导致更高的税收、更低的盈利能力以及我们财务业绩的波动性增加。

此外，由于经济合作与发展组织（OECD）于2021年发布的第二支柱（“第二支柱”）全球反基侵蚀示范规则，外国司法管辖区的税法可能会发生变化。经合组织继续发布指导意见，在许多实施第二支柱规则的国家，第二支柱规则的第一部分于2024年生效，第二部分预计将于2025年生效。第二支柱规则可能会对我们未来期间的有效税率产生不利影响。此外，税法方面的行政指导可能不完整或与立法意图不同，因此税法的适用具有不确定性。虽然我们认为我们报告的头寸符合相关税收法律法规，但税务机关可能会对某些法律法规的适用做出不同的解释。

我们继续预计美国财政部和美国国税局将发布可能对我们未来期间的有效税率产生实质性影响的法规和其他指导意见。

如果实施新的贸易限制、现有的贸易限制变得更加繁重或在我们的供应商或港口发生中断，我们以盈利或根本无法采购商品的能力可能会受到负面影响。

对鞋类、服装和配饰的贸易限制，包括增加关税、保障措施或配额，可能会增加成本或减少我们可获得的商品供应。我们从位于巴西、柬埔寨、加拿大、中国、香港、印度、印度尼西亚、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、秘鲁、西班牙、土耳其和越南的外国制造商采购鞋类、服装和配件产品。我们的零售业务，不包括Johnston & Murphy，主要销售来自主要从海外采购的第三方的品牌产品。我们为发展我们的采购能力而进行的投资可能不会成功，并可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

来自中国和不受适用的世界贸易组织协定约束的国家的某些类别的商品和服装有配额和贸易限制，这可能会对我们未来的采购模式产生重大影响。此外，美国的政治不确定性可能导致美国的贸易政策、条约和关税发生重大变化，包括贸易政策和有关从中国、加拿大和墨西哥进口的商品的关税。对某些进口产品的现有和未来可能的关税可能导致这些产品的价格上涨。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生的看法，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易。任何这些因素都可能抑制经济活动，限制我们从供应商采购，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测我们的商品目前生产或未来可能生产的任何国家是否会受到美国和外国政府施加的额外贸易限制，也无法预测任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括对我们从外国制造商采购的物品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本、延迟发货或减少我们可获得的产品供应，或者可能要求我们修改当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的盈利能力。如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，关税可能导致我们将生产转移到其他国家，从而导致重大成本和业务中断。

---

我们依靠我们的供应商及时和经济高效地制造和运送他们为我们生产的产品。我们还依赖于通过世界各地开放和可运营港口的货物自由流动。不同港口或供应商的劳资纠纷和其他中断可能会增加我们的成本并延迟我们收到商品，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、停工、罢工或其他中断。

气候变化、极端天气、传染病爆发和其他意外事件的影响可能会导致我们的业务以及我们第三方合作伙伴的运营中断，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们的零售店、企业办公室、配送中心、数字化运营和供应链的运营，以及我们的第三方合作伙伴（包括供应商和制造商）的运营，很容易受到气候变化、自然灾害、流行病和其他传染病爆发和其他意外事件的干扰。除了对全球运营的影响外，这些事件还可能导致客户和收入的潜在损失，原因包括强制或自愿关闭商店、商品交付延迟或取消、消费者信心下降或消费者可自由支配的消费习惯发生变化。

这些事件可能会降低用于制造我们商品的材料的可用性或质量，这可能会导致延迟响应消费者需求，从而导致客户和收入的潜在损失，或者我们可能会为满足需求而产生更高的成本，并且可能无法将更高的成本全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的毛利率和我们的经营业绩产生不利影响。

此外，从历史上看，我们的运营是季节性的，极端天气条件，包括自然灾害、不合时宜的天气或天气模式的变化，可能会减少对我们季节性商品的需求，也可能影响消费者的偏好和时尚趋势、消费者流量和购物习惯。此外，我们可能会因气候或天气条件导致的财产损失或业务中断的任何必要维修而产生超出我们适用保险范围的费用。

建立和保护我们的知识产权对我们的业务至关重要。

我们保持竞争力的能力取决于我们为所有业务在美国和国际上持续获得和保护商标、专利和其他知识产权的能力。我们依靠商业秘密、专利、商标、版权等法律、许可协议等合同条款和技术措施的组合来保护我们的知识产权；但是，有些国家对知识产权的保护程度不如美国。

如果我们无法保护我们的知识产权，或者法院认定我们侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到重大损害。我们作为原告或被告参与的任何未来知识产权诉讼或威胁诉讼可能会花费我们大量的时间和金钱，并分散管理层对经营我们业务的注意力。如果我们没有在任何知识产权索赔上胜诉，那么我们可能不得不改变我们的制造工艺、产品或商品名称，其中任何一项都可能降低我们的盈利能力。

与气候变化相关的立法或监管举措可能会对我们的业务产生重大不利影响。

温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。这类事件可能会对我们的业务产生负面影响。对气候变化的担忧可能会导致新的或额外的立法和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响，这可能会导致未来的税收、运输成本和公用事业增加。这些风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

---

我们的非美国业务范围使我们的业绩面临包括外国、政治、法律和经济状况以及汇率波动在内的风险。

我们的业绩部分取决于影响我们开展业务的所有国家的总体经济状况。尽管英国和欧盟（“欧盟”）于2020年12月30日签订了《欧盟-英国贸易与合作协定》，但对我们在英国的业务和投资回报率的影响仍存在不确定性，包括对关税、运输成本、消费者需求和货币波动的影响。

此外，在我们所有的市场中，我们可能会受到贸易政策、劳工、税收或其他法律法规、知识产权和供应链物流变化的不利影响。我们销售的产品也依赖于外国制造商，我们的库存受制于成本和外国材料和劳动力的可用性。除了在此披露的其他风险外，我们在非美国业务中对我们产品供应的需求也受当地市场情况的影响。

随着我们扩大国际业务，我们也增加了对汇率波动的风险敞口。美国境外门店的销售额以这些业务或门店所在国家的货币计价，汇率的变化会影响将这些业务的销售额和收益换算成美元用于财务报告目的。此外，库存购买协议也可能以供应商居住国的货币计价。

如果美元相对于外币走强，我们的收入和利润在换算成美元时会减少，我们的利润率可能会受到产品成本增加的负面影响。尽管我们通常寻求通过价格上涨和进一步降低成本的行动来减轻外汇汇率波动的负面影响，但我们可能无法完全抵消这种影响，如果有的话。

我们受到可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的监管程序和诉讼以及监管变化的影响。

我们是某些诉讼、政府调查和监管程序的当事方，包括与公司历史运营相关的涉嫌环境污染引起的诉讼以及合并财务报表第3项“法律程序”和附注15中披露的涉及当前运营的各种诉讼。如果这些或类似事项针对我们得到解决，或者如果我们为向第三方进行索赔而产生重大成本，我们的经营业绩、现金流或财务状况可能会受到不利影响。起诉或为这类诉讼辩护以及对这类调查和监管程序作出回应的成本可能很高，其分散管理层日常业务注意力的潜力是巨大的。此外，由于在美国、波多黎各、加拿大、英国的零售业务以及投资回报率，我们受到联邦、州、省、地区、地方和外国法规的约束，这给我们的业务带来了成本和风险。美国多个州和市以及联邦政府正在提议或已经实施修改最低工资、加班费、员工休假、员工福利要求和其他将增加成本的要求。法规的变化可能会使合规变得更加困难和代价更高，不遵守这些要求，甚至包括看似轻微的违规行为，都可能导致损害赔偿或处罚的责任。

激进股东的行为已经造成，并可能导致我们在未来产生大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们的股东可能会不时进行代理征集、推进股东提案或以其他方式试图影响变更或取得对公司的控制权。激进股东活动可能会对我们的业务产生不利影响，因为回应代理权争夺和回应激进股东的其他行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移管理层和员工的注意力。例如，我们已经保留并可能在未来保留各种专业人士的服务，就维权股东事务向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，由于激进股东倡议而产生的对我们未来方向、战略或领导力的感知不确定性可能

---

导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新投资者、客户和员工的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

财务风险

我们的负债实行浮动利率。

我们信贷安排下的借款以不同的利率计息，并使我们面临利率风险。如果利率提高，我们对上述浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款本金金额保持不变，我们的净收入和现金流也将相应减少。此外，就洲际交易所基准管理局宣布逐步取消伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）而言，我们修改了我们的信贷安排，除其他外，将LIBOR替换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）、英镑隔夜指数平均值（“SONIA”）和欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

---

---

 

项目2。物业

截至2025年2月1日，我们在美国、波多黎各、加拿大、英国和ROI经营1,278家零售鞋类、服装和配饰商店。美国、波多黎各和加拿大的新购物中心门店租约的初始期限通常约为10年。英国的新店租约和投资回报率的初始期限通常在10至15年之间。我们有固定基础租金付款的租约，基于零售销售额超过合同金额的百分比的租金付款，以及基于定义的消费者价格指数或百分比的最低租金付款预先确定的固定升级的其他租约。

我们的主要物业的大致位置、用途及大致规模载列如下：

 

位置	拥有/ 租赁	段	使用	约 面积 广场 脚
田纳西州黎巴嫩	拥有	Journeys集团	配送仓库和行政办公室		563,000
苏格兰巴斯盖特	拥有	舒赫集团	配送仓库		244,644
田纳西州教堂山	拥有	Genesco品牌集团	配送仓库		182,000
田纳西州费耶特维尔	拥有	Johnston & Murphy集团	配送仓库		178,500
田纳西州费耶特维尔	租赁	Johnston & Murphy集团	配送仓库		91,580
苏格兰利文斯顿Deans Industrial Estate	拥有	舒赫集团	配送仓库和行政办公室		106,813
西北商业园，Ballycoolin，都柏林	租赁	舒赫集团	配送仓库和行政办公室		49,460
田纳西州纳什维尔	租赁	各种	公司总部		182,078

 

我们认为，所有对我们的运营具有重要意义的物业的租约可能会被续签，或者有替代物业可供选择，条款对我们的有利程度不会低于现有租约。

 

项目3。法律程序

我们不时受到与我们的业务有关的法律和/或行政诉讼的影响。管理层认为，未决法律和/或行政诉讼的结果不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

有关本项目的更多信息，请参见项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注15，该附注以引用方式并入本文。

 

项目4。矿山安全披露

不适用。

 

---

第二部分

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

市场资讯

我们的股票在纽约证券交易所交易，代码为“GCO”。

截至2025年3月14日，登记在册的普通股股东人数约为1250人。

自1973年以来，我们没有向我们的普通股持有人支付现金股息，我们目前预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们向普通股持有人支付现金股息的能力受到各种限制。有关限制股息和赎回股本的信息，请参见项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注10。

近期出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

发行人购买股票
期	（a）共计 数量 股份 已购买			（b）平均 价格 付费 每股			（c）共计 数量 股份 已购买 作为部分 公开的 宣布 计划或 节目（1）			（d）最大 数 （或约 美元价值） 的股份 可能还 已购买 下 计划或 节目
2024年11月
11-3-24至11-30-24（1）		—		$	—			—		$	42,321
2024年12月
12-1-24至12-28-24（1）		—		$	—			—		$	42,321
12-1-24至12-28-24（2）		8,803		$	43.16			—			—
2025年1月
12-29-24至2-1-25（1）		—		$	—			—		$	42,321
12-29-24至2-1-25（2）		2,853		$	41.30			—			—
合计		11,656		$	42.71			—		$	42,321
（1）2022年2月，董事会批准了1亿美元的股票回购计划，并于2022年2月宣布，2023年6月，董事会批准了额外的5000万美元用于股票回购。我们预计将根据SEC的规定和其他适用的法律要求，通过不时在公开市场或通过私人交易进行的购买来实施回购计划的余额。
（2）这些股份代表为满足联邦和州税的最低预扣要求而从既得限制性股票中预扣的股份。

 

---

股权补偿方案信息

参见本报告其他部分第三部分第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他地方出现在表格10-K中的其他财务信息，以及我们于2024年3月27日向SEC提交的截至2024年2月3日的财政年度的表格10-K年度报告的第二部分第7项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）一并阅读，其中讨论了我们与2023财年相比的2024财年的财务状况和经营业绩。

经营成果概要

关键绩效指标

在评估我们业务的表现时，我们会考虑多种表现和财务指标。我们用来评估我们业务的财务状况和经营业绩的关键业绩指标是可比销售额、净销售额、毛利率、营业收入和营业利润率。这些关键绩效指标不应被视为优于、替代或替代，应与此处介绍的美国公认会计原则财务指标一起考虑。这些衡量标准可能无法与其他公司使用的类似标题的绩效指标进行比较。

可比销售额

我们认为可比销售额是我们当前业绩的一个重要指标，投资者可能会发现它本身是有用的。可比的销售结果对于实现我们的成本杠杆很重要，包括入住率、销售工资、折旧、

---

等。可比销售额也对我们的总净收入、营运资金和现金产生直接影响。我们将“可比销售额”定义为来自开业时间超过一年的商店的销售额，从一家商店具有可比销售额的第一天开始（我们在本报告中将其称为“同店销售额”），以及来自运营时间超过一年的网站的销售额和直邮目录销售额（我们在本报告中将其称为“可比电子商务销售额”）。暂时关闭的门店，若关闭时间超过七天，则不计入可比销售额计算。扩张后的门店被排除在可比销售额计算之外，直到扩张后的门店有可比的上一年销售额的第一天。本年度外汇汇率适用于本年度和上年度可比销售额，以实现一致的比较基础。

运营结果— 2025财年与2024财年相比

与2024财年（53周）相比，我们2025财年（52周）的净销售额持平于23亿美元。2025财年净销售额持平反映了可比电子商务销售额的增长被63家门店净关闭、2024财年额外一周的负面影响所抵消，原因是53周的日历偏移和批发销售额下降。剔除2024财年第53周，2025财年净销售额增长1.1%。通胀压力和经济不确定性继续影响着我们消费者的可自由支配的消费行为。消费者继续表现出有理由就购物、没有理由就撤退的意愿。消费者在购买时保持选择性，我们不断创新，为我们的分类增添新鲜感，以满足客户的需求。Journeys Group销售额增长3%，但被Johnston & Murphy Group销售额下降6%和Genesco Brands Group销售额下降11%所抵消，而Schuh Group 2025财年的销售额与2024财年相比持平。Schuh在2025财年的销售额按当地货币计算下降了2%。2025财年可比总销售额增长3%，同店销售额持平，可比电商销售额增长12%。

毛利率从2024财年的10.99亿美元下降0.2%至2025财年的10.97亿美元，占净销售额的百分比从2024财年的47.3%下降至2025财年的47.2%，反映出Journeys Group和Schuh Group的毛利率占净销售额的百分比下降，但部分被Johnston & Murphy Group和Genesco Brands Group的毛利率占净销售额的百分比增加所抵消。毛利率占净销售额百分比的总体下降反映了Schuh集团促销活动的增加，但部分被较好的初始利润率和Johnston & Murphy集团较低的批发储备以及Genesco Brands Group产品组合的有利变化所抵消。

与2024财年的10.82亿美元相比，2025财年的销售和管理费用降至10.80亿美元。与2024财年相比，2025财年的销售和管理费用占净销售额的百分比从46.5%下降10个基点至46.4%，这反映出Journeys Group和Genesco Brands Group的费用占净销售额的百分比下降，但部分被Schuh Group和Johnston & Murphy Group的费用占净销售额的百分比增加所抵消。2025财年费用占净销售额百分比的总体下降反映了占用成本的下降，部分被营销费用的增加所抵消。在这些介绍性段落之后的讨论中，按业务分部提供了对经营业绩变化的解释。

2025财年营业利润率为0.6%，而2024财年营业利润率亏损（0.6）%，反映出Journeys Group和Genesco Brands Group的营业利润率有所改善，但被Schuh Group和Johnston & Murphy Group的营业利润率下降部分抵消。2025财年营业利润率的改善主要反映了2024财年2850万美元的非现金商誉减值费用以及销售和管理费用占净销售额的百分比下降，与2024财年相比，2025财年毛利率占净销售额的百分比下降部分抵消了这一影响。

2025财年所得税前持续经营收益（“税前收益”）为930万美元，而2024财年所得税前持续经营亏损（“税前亏损”）为2180万美元。2025财年的税前收益包括320万美元的资产减值和其他费用，其中包括180万美元的遣散费和140万美元的资产减值。2024财年的税前亏损包括2850万美元的非现金商誉减值费用以及180万美元的资产减值和其他费用，其中包括110万美元的遣散费和100万美元的资产减值，部分被30万美元的保险收益所抵消。

---

与2024财年（8.5%）相比，2025财年的有效所得税率为309.6%。与2024财年相比，2025财年的有效税率更高，反映了2025财年记录的2620万美元的美国估值免税额，这反映了我们在美国实现一般税收属性收益的能力的不确定性。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表的项目8，附注11，“所得税”。

2025财年净亏损为1890万美元，合每股摊薄亏损1.74美元，而2024财年净亏损为1680万美元，合每股摊薄亏损1.50美元。2025财年和2024财年的净亏损分别包括120万美元（90万美元，税后净额）和940万美元（720万美元，税后净额），来自与遗留环境问题相关的保险收益。

Journeys集团

 

		财政年度结束								%
		2025				2024				改变
		（千美元）
净销售额		$	1,398,922			$	1,363,835				2.6	%
销售成本			715,723				696,351
毛利率			683,199				667,484				2.4	%
销售额占比%			48.8	%			48.9	%
销售和管理费用			656,854				656,412				0.1	%
销售额占比%			47.0	%			48.1	%
营业收入		$	26,345			$	11,072				137.9	%
营业利润率			1.9	%			0.8	%

 

Journeys集团2025财年净销售额增长2.6%至14.0亿美元，而2024财年为13.6亿美元。净销售额的增长主要是由于可比电子商务销售额增加和同店销售额增加推动可比销售额总额增长6%，但部分被Journeys门店2025财年平均数量减少5%所抵消，原因是57家门店净关闭，以及与53周日历变动相关的销售额下降。我们相信我们的Journeys消费者对他们正在购买的更广泛的品牌更感兴趣，并且对他们所穿着的款式更加多样化。我们为产品分类注入了跨多个休闲和运动品牌的更多新的相关产品，并增加了对Journeys品牌的投资，以提升客户体验。

 

Journeys Group的门店数量在2025财年末为1,006家，其中Journeys Kidz门店211家，Journeys加拿大门店35家，Little Burgundy加拿大门店30家，而2024财年末为1,063家，其中Journeys Kidz门店222家，Journeys加拿大门店39家，Little Burgundy加拿大门店33家。

与2024财年相比，Journeys Group在2025财年的营业利润率提高了110个基点，这主要是由于销售和管理费用占净销售额的百分比下降，反映出入住率、薪酬和运费费用减少，但部分被基于绩效的薪酬和营销费用增加所抵消。毛利率在2025财年占净销售额的百分比下降了10个基点，这反映了产品组合的变化，但部分被降价幅度的减少所抵消。

---

舒赫集团

 

		财政年度结束								%
		2025				2024				改变
		（千美元）
净销售额		$	479,891			$	480,164				(0.1	)%
销售成本			280,395				273,588
毛利率			199,496				206,576				(3.4	)%
销售额占比%			41.6	%			43.0	%
销售和管理费用			189,297				185,141				2.2	%
销售额占比%			39.4	%			38.6	%
营业收入		$	10,199			$	21,435				(52.4	)%
营业利润率			2.1	%			4.5	%

 

Schuh集团2025财年的净销售额持平于4.799亿美元，而2024财年的净销售额为4.802亿美元。2025财年净销售额包括由商店销售额下降推动的可比销售额总额下降2%，部分被电子商务可比销售额增加所抵消，加速至Schuh销售额的40%以上，以及由于外汇汇率变化带来的销售额900万美元的有利影响。Schuh在2025财年的销售额按当地货币计算下降了2%。Schuh继续与充满挑战且高度促销的英国鞋类市场竞争。消费者继续选择性地进行可自由支配的购买。此外，Schuh集团在2025财年的销售额与连续几年创纪录的销售额增长相比。Schuh集团在2025财年末运营着124家门店，而在2024财年末为122家。

与2024财年相比，2025财年的营业利润率下降了240个基点，这反映出毛利率占净销售额的百分比有所下降，这反映出Schuh集团在2025财年的促销环境更加有利，但部分被运输和仓库费用的减少所抵消。销售和管理费用占净销售额的百分比增加也导致营业利润率下降，反映出销售工资、营销费用和折旧费用增加，但部分被基于绩效的补偿费用和占用费用减少所抵消。此外，营业收入包括与去年相比因外汇汇率变化而产生的0.2百万美元的有利影响。

Johnston & Murphy集团

 

		财政年度结束								%
		2025				2024				改变
		（千美元）
净销售额		$	320,208			$	339,446				(5.7	)%
销售成本			148,461				160,461
毛利率			171,747				178,985				(4.0	)%
销售额占比%			53.6	%			52.7	%
销售和管理费用			163,331				162,671				0.4	%
销售额占比%			51.0	%			47.9	%
营业收入		$	8,416			$	16,314				(48.4	)%
营业利润率			2.6	%			4.8	%

 

Johnston & Murphy集团的净销售额从2024财年的3.394亿美元下降5.7%至2025财年的3.202亿美元，这主要是由于商店和电子商务可比销售额下降导致可比销售额总额下降2%，Johnston & Murphy门店的平均数量在2025财年下降3%，以及批发销售额下降。男子非运动高级鞋类市场的疲软使2025财年的经营环境变得艰难。Johnston & Murphy继续通过更多的休闲鞋以及服装和配饰，如外套和皮具，取得进展。零售业务占Johnston & Murphy集团2025财年和2024财年销售额的78.3%。商店算数

---

截至2025财年末，Johnston & Murphy的零售业务为148家Johnston & Murphy商店和工厂店，相比之下，截至2024财年末，Johnston & Murphy商店和工厂店为156家，其中包括加拿大的5家商店。Johnston & Murphy在2025财年末关闭了5家加拿大门店。

与2024财年相比，Johnston & Murphy Group 2025财年的营业利润率下降了220个基点，这反映出销售和管理费用占2025财年净销售额的百分比有所增加，这反映出费用的去杠杆化，尤其是营销费用、销售工资和补偿费用，部分原因是2025财年的收入减少。随着男子非运动高级鞋市场恢复到更正常的运营环境，Johnston & Murphy继续在营销方面进行投资以提升品牌。毛利率占净销售额的百分比在2025财年有所增加，主要反映了初始利润率的改善和降价幅度的降低。

Genesco品牌集团

 

		财政年度结束								%
		2025				2024				改变
		（千美元）
净销售额		$	126,041			$	141,179				(10.7	)%
销售成本			83,670				95,404
毛利率			42,371				45,775				(7.4	)%
销售额占比%			33.6	%			32.4	%
销售和管理费用			35,565				45,783				(22.3	)%
销售额占比%			28.2	%			32.4	%
营业收入（亏损）		$	6,806			$	(8	)		NM
营业利润率			5.4	%			(0.0	)%

 

Genesco Brands Group的净销售额从2024财年的1.412亿美元下降10.7%至2025财年的1.26亿美元，这主要是由于将业务重新定位到更精细的许可组合以强调关键品牌，部分被Dockers鞋类销售增加所抵消。

Genesco Brands Group在2025财年的营业利润率提高了540个基点，这主要是由于销售和管理费用占净销售额的百分比下降，这反映出特许权使用费、营销和其他费用减少，这主要是由于对Levi's许可协议的修订，部分被基于绩效的薪酬和运费增加所抵消。毛利率占净销售额的百分比增加，这也有助于营业利润率的改善，反映出有利的品牌销售组合转变。

公司、利息支出和其他费用

与2024财年的6230万美元相比，2025财年的公司和其他费用减少了39%至3780万美元。2025财年的公司和其他费用包括320万美元的资产减值和其他费用，其中包括180万美元的遣散费和140万美元的资产减值。2024财年的公司和其他费用包括与商誉相关的2850万美元的非现金减值费用以及180万美元的资产减值和其他费用，其中包括110万美元的遣散费和100万美元的资产减值，部分被30万美元的保险收益所抵消。公司费用增加，不包括2025财年和2024财年的资产减值和其他费用以及2024财年的商誉减值，主要反映了与2024财年相比，2025财年基于绩效的薪酬和补偿费用有所增加。

净利息支出从2024财年的780万美元减少350万美元或45.4%至2025财年的430万美元，主要反映了与2024财年相比，2025财年的平均借款减少。

---

流动性和资本资源

营运资金

我们的业务是季节性的，我们对存货和应收账款的投资通常在每年的春季和秋季达到高峰。从历史上看，运营现金流主要在每个财年的第四季度产生。

 

现金流变化：		财政年度结束
（单位：千）		2025年2月1日				2024年2月3日				增加 （减少）
经营活动所产生的现金净额		$	87,886			$	94,796			$	(6,910	)
投资活动所用现金净额			(41,131	)			(60,001	)			18,870
筹资活动使用的现金净额			(47,003	)			(47,579	)			576
外汇汇率波动对现金的影响			(900	)			(51	)			(849	)
现金及现金等价物净减少额		$	(1,148	)		$	(12,835	)		$	11,687

 

上表提供（使用）的现金出现重大差异的原因如下：

与2024财年相比，2025财年经营活动提供的现金减少了690万美元，主要反映了以下因素：

与2024财年相比，2025财年用于投资活动的现金减少了1890万美元，这反映出主要与全渠道能力和零售店投资相关的资本支出减少。

与2024财年相比，2025财年用于融资活动的现金减少了60万美元，这主要反映了股票回购减少，部分被今年与去年相比减少的净借款所抵消。

流动性来源和未来资本需求

我们有三个主要的流动性来源：运营现金流、手头现金和我们在本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表第8项附注8“长期债务”中讨论的信贷额度。

2022年1月28日，我们与我们、我们的某些子公司、其贷款方和作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）就截至2018年1月31日的第四次经修订和重述的信贷协议（经修订的“信贷便利”或“信贷协议”）签订了第三次修订（“第三次修订”），以（其中包括）将到期日延长至2027年1月28日，并取消1750万美元的先进后出定期贷款。循环贷款承诺总额（定义见信贷协议）为3.325亿美元。截至2025年2月1日，我们没有任何未偿还的左轮手枪借款。

---

截至2025年2月1日，我们在信贷安排下有590万美元的未偿信用证。这些信用证支持租赁和保险赔偿。

2022年11月2日，Schuh与Lloyds Bank PLC（“Lloyds”）就1900万英镑的循环信贷融资签订了融资协议（“融资协议”）。该融资协议将于2025年11月2日到期，在贷款人批准的情况下，可以选择请求将这一终止日期延长两个一年，利息为英格兰银行基准利率的2.35%。这份融资协议取代了Schuh将于2023年10月到期的融资信函。融资协议包括Schuh特有的某些财务契约。在融资协议中概述的某些惯常违约事件发生后，可能会加快支付到期未偿金额或终止承诺。融资协议由Schuh的所有资产以及Schuh的子公司Schuh（ROI）Limited的抵押担保。根据以Lloyds作为担保受托人的身份提供的担保，Genesco Inc.在无担保基础上为Schuh在融资协议和某些现有附属融资下的义务提供担保。截至2025年2月1日，我们在Schuh融资协议下没有任何借款。

截至2025年2月1日，我们遵守了信贷融资和融资协议的所有相关条款和条件。

我们认为，手头现金、运营提供的现金以及我们修订后的信贷融资和Schuh融资协议下的借款将足以支持我们在2026财年和可预见的未来的流动性需求。

在2021财年第四季度，我们实施了CARES法案中5年结转条款允许的税收策略，我们认为这将产生约5500万美元的净退税。我们在2022财年收到了大约2600万美元的此类净退税，并预计在2023财年收到剩余的未付净退税。然而，在2023财年第三季度，我们接到通知，美国国税局（“IRS”）将对未缴净退税相关期间进行审计。因此，由于审计过程，净退税的时间延长。2025年1月17日，我们与IRS考试团队签署了870表格，并开始完成单独的税务联合委员会对我们索赔的审查。870表格在完成IRS审查后用于表明纳税人同意税收代理报告的建议调整和同意支付任何不足。因此，我们现在预计将根据额外的应计利息和870表格上约定的退款的微小变化获得5930万美元的退款。此外，我们现在预计将完成税收联合委员会政府审查程序的剩余要求，并在2026财年收取退款。因此，我们将截至2025年2月1日的应收账款从非流动预付所得税转移至合并资产负债表上的预付款项和其他流动资产。

---

合同义务

下表列出截至2025年2月1日的合同义务总额。

（单位：千）
合同义务		合计				当前				长期
长期债务义务		$	—			$	—			$	—
经营租赁义务（1）			572,243				147,883				424,360
其他长期负债			508				153				355
合同义务总额		$	572,751			$	148,036			$	424,715

（1）经营租赁义务不包括已签署但尚未开始的租赁的2790万美元。

 

我们在日常业务过程中发出库存采购订单，代表可被其条款取消的采购授权。我们不认为采购订单是坚定的库存承诺。如果我们选择取消采购订单，我们可能有义务补偿供应商在取消之前产生的无法收回的费用。

资本支出

2025财年和2024财年的资本支出分别为4110万美元和6030万美元。与2024财年相比，2025财年资本支出减少了1920万美元，这主要是由于计算机硬件、软件和仓库增强以推动流量和全渠道举措的减少以及新店的减少，部分被增加的翻新所抵消。

我们预计2026财年的总资本支出约为50-6500万美元，其中约70%用于新店和翻新，30%用于计算机硬件、软件和仓库增强，以推动流量和全渠道举措以及其他项目。除合同义务表中规定的情况外，我们目前没有任何更长期的资本支出或其他现金需求。我们目前也没有任何表外安排。

普通股回购

我们在2025财年回购了399,633股，成本为980万美元，即平均每股24.49美元。从2022年2月起，我们在1亿美元的回购授权下运营。2023年6月，我们宣布追加5000万美元的股票回购授权。截至2025年2月1日，我们在扩大的股票回购授权下剩余4230万美元。我们在2024财年回购了1,261，295股，成本为32.0百万美元，即平均每股25.39美元。我们在2023财年回购了1,380，272股，成本为7,270万美元，即平均每股52.66美元。在2026财年第一季度，截至2025年3月26日，我们以1000万美元或平均每股21.31美元的价格回购了469,325股股票。

环境和其他或有事项

我们受制于与环境诉讼和其他法律事项相关的某些损失或有事项，包括在本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表第8项附注15“法律程序”中披露的那些损失或有事项。

---

金融市场风险

以下讨论我们对金融市场风险的敞口。

未偿债务–截至2025年2月1日，我们没有任何未偿左轮手枪借款。

现金和现金等价物–我们的现金和现金等价物余额存放在我们的银行账户中，主要投资于机构货币市场基金。我们在2025年2月1日没有对投资现金利率变化的重大风险敞口。因此，我们认为2025年2月1日这些投资隐含的利率风险较低。截至2025年2月1日，我们的现金等价物为750万美元。

摘要–根据我们在2025年2月1日的整体市场利率敞口，我们认为利率合理可能的近期变化对我们2026财年的综合财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）不会是重大的。

应收账款–我们在2025年2月1日的应收账款余额集中在我们的批发业务，这些业务主要销售给美国各地的百货公司和独立零售商。在批发业务中，一名客户占27%，一名客户占19%，一名客户占11%，一名客户占我们贸易应收账款总余额的10%，而截至2025年2月1日，没有其他客户占我们贸易应收账款总余额的7%以上。我们监控客户的信用质量，并根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息以及客户特定因素建立呆账备抵；然而，信用风险受到经济和零售行业内部条件或事件以及公司特定信息的影响。

外币兑换风险–我们面临换算风险，因为我们的某些海外业务使用当地货币作为其功能货币，而这些财务业绩必须换算成美元。随着货币汇率波动，我们将外国业务的财务报表换算成美元会影响年度间财务结果的可比性。由于外汇汇率的变化，Schuh集团2025财年的净销售额和营业收入分别受到了9.0百万美元和0.2百万美元的积极影响。

新会计原则

最近发布的会计公告（如果有的话）以及我们在2025财年采用的会计公告的说明包含在项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表的附注2“新会计公告”中。

关键会计估计

存货估值

在我们的鞋类批发业务和我们的Schuh集团部门中，我们拥有的库存成本是使用先进先出（“FIFO”）方法确定的。可变现净值采用基于库存周转率、平均售价、库存水平、未来鞋类批发订单反映的售价等因素，在库存数量层面评估库存的分析体系确定。当存货未按当前售价下调至可变现净值时，或当存货没有转向且预期不会转向令人满意的水平时，我们提供估值备抵。

在我们的零售业务中，除了Schuh集团分部，我们采用零售库存法，将平均成本与零售比率应用于库存的零售价值。在零售库存法下，以成本或市场中的较低者对库存进行估值，因为降价是作为存货零售价值的减少而采取或计提的。

---

零售库存法中固有的是对库存的可回收性及其市场价值的主观判断和估计，包括商品加成、加价、降价和缩水。这些判断和估计，再加上零售库存法是一个平均过程，可以产生一系列成本数字。为了降低不准确的风险并确保一致的列报，我们在毛利率相似的多个库存子类别中采用零售库存法。我们根据库存等因素分析库存数量层面的降价需求

turn，平均售价和库存库龄，我们根据需要计提降价。这些额外的降价应计项目反映了上述所有因素以及当前将产品退回供应商的协议和提供降价支持的供应商协议。除了降价津贴外，我们根据历史利率维持收缩和损坏货物的准备金。

批发和零售两方面的库存估值分析中固有的是对当前市场状况、流行趋势和整体经济状况的主观判断以及围绕未来销售的预期。未能就这些因素作出适当的结论可能会导致多报或少报库存价值。与降价、缩水和损坏商品的记录金额相比，变化10%将使2025年2月1日的库存变化0.9百万美元。

长期资产减值

我们会定期评估我们的长期资产（商誉除外）的可收回性，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们会对这些资产进行减值评估。如果一项资产的公允价值低于账面价值，则确定存在资产减值。我们长期资产的公允价值由估计的未来现金流、未贴现和不计利息费用以及可比市场租金确定。减值分析中固有的是对未来现金流的主观判断。未能就这些判断作出适当的结论，可能会导致对长期资产的价值多报或少报。

我们每年对我们的商誉和无限期商标进行减值评估，如果存在减值迹象，则在临时基础上进行评估。我们对商誉和无限期商号的年度评估日期是第四季度的第一天。

按照ASC 350“无形资产-商誉和其他”（“ASC 350”），我们可以选择首先对定性因素进行评估，以确定事件和情况是否表明商誉减值的可能性更大。如果经过这样的评估，我们得出该资产没有减值的结论，则无需采取进一步行动。但是，如果我们得出的结论不是这样，我们需要使用定量减值测试来确定资产的公允价值。商誉的量化减值测试将各报告单位的公允价值与与商誉相关的报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则将就账面价值超过报告单位公允价值的金额（如有）记录减值费用。我们采用可获得的最佳信息估计公允价值，并计算出市场与收益法相结合得出的公允价值。市场法根据可比公司观察到的市场数据确定公允价值。收入法利用对报告单位的估计经营成果和现金流量的预测，这些预测使用反映当前市场状况的加权平均资本成本进行折现。我们公允价值估计中的一个关键假设是在我们的收入方法中用于折现我们的现金流预测的加权平均资本成本。该预测使用了我们对预计期间经济和市场状况的最佳估计，包括销售增长率、成本、对未来预期营业利润率变化和现金支出的估计。其他重要的估计和假设包括终值增长率、资本支出的未来估计和未来营运资本需求的变化。有关长期资产减值的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中包含的合并财务报表项目8，附注3，“商誉和其他无形资产”和附注4，“资产减值和其他费用”。

无限期商标的定量减值测试将商标的公允价值与相关商标的账面价值进行比较。商标公允价值低于商标账面价值的，计提减值

---

将记录账面价值超过商标公允价值的金额（如果有的话）。我们使用可获得的最佳信息估计公允价值，并使用收益法计算公允价值，该方法估计商标所有者将通过拥有该资产而不必为使用该资产支付租金或特许权使用费而实现的节省。我们公允价值估计中的关键假设是选定的权益费率和贴现率。其他重要的估计和假设包括终端价值增长率和未来盈利能力预期。

收入确认

根据ASU2014 —09，“与客户签订的合同收入（主题606）”（“ASC 606”），收入应在所有合同履约义务得到履行并控制权转移给客户时确认。收入以我们预期有权换取相应商品的对价金额计量。我们几乎所有的销售都是零售销售交易的单一履约义务安排，其交易价格相当于产品的规定价格，扣除在某个时间点适用的任何规定折扣。每笔销售交易都会导致与客户在销售点交付产品的隐含合同。零售收入在销售点确认，扣除估计退货，不包括销售和增值税。目录和互联网销售的收入在预计交付给客户的时间确认，为估计退货的净额，不包括销售和增值税。当相关货物已发运且法定所有权已转移给客户时，批发收入在扣除估计退货和减价、损坏和杂项索赔的准备金后入账。降价的实际金额与估计值没有重大差异。向客户收取的运费和装卸费计入净销售额。我们在ASC 606中选择了与由政府当局评估的税款相关的实用权宜之计，该权宜之计允许将销售额和增值税排除在交易价格之外。

礼品卡的收入递延并在兑换卡时确认。这些卡没有有效期。未兑换卡的收入在我们的综合经营报表中根据客户在未来期间行使的权利模式在净销售额内按比例确认。我们对原始发行日起的历史赎回模式进行评估，以估计未来期间的赎回活动。

所得税

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们在我们经营所在的每个税务管辖区的所得税。这一过程涉及估计实际的当期纳税义务，同时评估因税收和会计目的对某些项目的不同处理而产生的暂时性差异，例如财产和设备的折旧以及存货的估价。这些暂时性差异产生了递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。然后，我们评估我们的递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。如果未来期间没有产生足够的应税收入，实际结果可能与此评估不同。如果递延资产的部分或全部很可能无法变现，则建立估值备抵。如果某一时期内建立或增加了估值备抵，我们会在我们的综合运营报表的税收拨备中包含一项费用。当我们考虑到部分或全部递延所得税资产变现的可能性较大时，这些递延所得税估值备抵可能会在未来年度释放。在作出这样的决定时，我们将需要定期评估所有可用的证据，例如未来应纳税所得额和暂时性差异转回、税收筹划策略以及近期的运营结果，是否提供了足够的正面证据，以抵消此时可能存在的任何其他负面证据。如果递延税款估值免税额被释放，我们将为释放的递延税款估值免税额的一部分或全部记录所得税优惠。截至2025年2月1日，我们有7240万美元的递延税项评估免税额。

---

不确定税务状况的所得税准备金是使用会计准则编纂（“ASC”）所得税专题，（“ASC 740”）要求的方法确定的。这种方法要求公司使用两步流程评估所采取的每个所得税状况。首先根据技术优点，在税务当局审查后确定该职位是否更有可能维持下去。如果预计纳税头寸将满足更有可能的标准，则为纳税头寸记录的利益等于在最终结算相应纳税头寸时实现的可能性大于50%的最大金额。不确定的税务状况需要根据可能发生变化或不同解释的税法规定进行确定和估计负债。如果我们的决定和估计被证明是不准确的，那么由此产生的调整可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。有关与所得税相关的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表的项目8，附注11，“所得税”。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们通过引用纳入了第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中“金融市场风险”标题下出现的市场风险信息。

---

项目8。财务报表和补充数据

 

财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告	44
独立注册会计师事务所关于财务报表的报告（PCAOB ID：42）	45
合并资产负债表，2025年2月1日和2024年2月3日	47
2025年、2024年和2023年终了的三个财政年度的合并经营报表	48
综合综合收益（亏损）表，截至2025年、2024年及2023年止三个财政年度各	49
合并现金流量表，截至2025年、2024年和2023年的三个财政年度各	50
合并权益报表，截至2025年、2024年和2023年的三个财政年度各	51
合并财务报表附注	52

 

---

独立注册会计师事务所的报告

 

向Genesco Inc.的股东和董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对Genesco Inc.及其子公司截至2025年2月1日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年2月1日，Genesco Inc.及其子公司（本公司）根据COSO标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了Genesco Inc.及其子公司截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并资产负债表、截至2025年2月1日止期间三个会计年度各年的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、现金流量和权益报表，以及索引第15项所列的相关附注和财务报表附表，并对我们日期为2025年3月26日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

/s/安永会计师事务所

田纳西州纳什维尔

2025年3月26日

---

独立注册会计师事务所的报告

向Genesco Inc.的股东和董事会

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表进行的当期审计所产生的事项，已通报或要求通报给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

 

---

 

		Journeys Group库存的估值-降价津贴
事项说明		截至2025年2月1日的财年，净库存余额为4.252亿美元，其中3.424亿美元与零售商品库存有关，其中包括Journeys Group库存。正如综合财务报表附注1更全面地描述，零售存货的估值需要管理层对存货的可回收性及其市场价值作出判断和估计。公司为预期降价建立库存估价备抵。Journeys Group对库存降价津贴的分析包括考虑库存周转、平均售价、库存库龄、供应商协议、当前市场状况、流行趋势和整体经济状况。
		审计公司的分析以确定其对Journeys Group的库存降价津贴是复杂的，因为在确定公司库存的未来销售方面存在估计不确定性，这些不确定性受到公司无法控制的条件影响的许多因素的影响，例如当前的市场状况、时尚趋势和整体经济状况。
我们如何在审计中处理该事项		我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司Journeys Group库存降价津贴流程的控制的运行有效性。
		我们测试Journeys Group库存降价津贴充足性的审计程序包括，除其他外，评估投入对库存降价津贴计算的适当性，包括测试计算中使用的数据的完整性和准确性，例如历史降价活动、库存水平、平均售价和每个库存子类别的销售历史。我们根据销售历史和对未来销售的预期，评估了对需求趋势的假设。我们将近年来的实际降价活动与Journeys集团在前几年估计的库存降价津贴进行了比较，以评估准确估计津贴的能力。我们还通过测试数学准确性，对存货估价备抵的计算进行了审计。此外，我们对管理层进行了询问，并获得了评估估计的文件。

 

/s/安永会计师事务所

我们自2001年起担任公司的核数师。

田纳西州纳什维尔

2025年3月26日

---

Genesco Inc.

和子公司

合并资产负债表

单位：千，股份金额除外

 

	截至财政年度结束
物业、厂房及设备	2025年2月1日				2024年2月3日
当前资产：
现金及现金等价物	$	34,007			$	35,155
应收账款，扣除2025年2月1日的备抵2522美元和2024年2月3日的备抵4266美元		48,865				53,618
库存		425,224				378,967
预付款项和其他流动资产		100,660				39,611
流动资产总额		608,756				507,351
物业及设备净额		228,022				240,266
经营租赁使用权资产		438,273				436,896
商誉		8,863				9,565
其他无形资产		26,059				27,250
非流动预付所得税		—				56,839
递延所得税		389				26,230
其他非流动资产		25,174				25,493
总资产	$	1,335,536			$	1,329,890
负债和权益
流动负债：
应付账款	$	168,077			$	114,621
流动部分经营租赁负债		124,010				129,189
其他应计负债		87,695				75,727
流动负债合计		379,782				319,537
长期负债		—				34,682
长期经营租赁负债		361,079				359,073
其他长期负债		47,705				45,396
负债总额		788,566				758,688
承付款项和或有负债
股权
不可赎回优先股		835				813
共同权益：
普通股，面值1美元：
授权：80,000，000股
已发行普通股		11,773				11,961
额外实收资本		331,756				319,143
留存收益		265,887				296,766
累计其他综合损失		(45,424	)			(39,624	)
库存股，按成本计（48.8464万股）		(17,857	)			(17,857	)
总股本		546,970				571,202
总负债和权益	$	1,335,536			$	1,329,890

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

---

Genesco Inc.

和子公司

综合业务报表

以千为单位，每股金额除外

 

		会计年度
		2025				2024				2023
净销售额		$	2,325,062			$	2,324,624			$	2,384,888
销售成本			1,228,249				1,225,804				1,248,698
毛利率			1,096,813				1,098,820				1,136,190
销售和管理费用			1,079,653				1,082,040				1,042,094
商誉减值			—				28,453				—
资产减值及其他，净额			3,235				1,787				855
营业收入（亏损）			13,925				(13,460	)			93,241
净定期福利成本的其他组成部分			367				537				248
利息支出（扣除2025、2024和2023财年利息收入分别为0.7百万美元、0.4百万美元和0.3百万美元）			4,250				7,777				2,920
所得税前持续经营收益（亏损）			9,308				(21,774	)			90,073
所得税费用			28,820				1,854				17,831
持续经营收益（亏损）			(19,512	)			(23,628	)			72,242
终止经营收益（亏损），税后净额			622				6,801				(327	)
净收益（亏损）		$	(18,890	)		$	(16,827	)		$	71,915
每股普通股基本收益（亏损）：
持续经营		$	(1.80	)		$	(2.10	)		$	5.80
终止经营			0.06				0.60				(0.03	)
净收益（亏损）		$	(1.74	)		$	(1.50	)		$	5.77
每股普通股摊薄收益（亏损）：
持续经营		$	(1.80	)		$	(2.10	)		$	5.69
终止经营			0.06				0.60				(0.03	)
净收益（亏损）		$	(1.74	)		$	(1.50	)		$	5.66
加权平均流通股：
基本			10,836				11,243				12,457
摊薄			10,836				11,243				12,707

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

---

Genesco Inc.

和子公司

综合综合收益（亏损）报表

以千为单位，除非另有说明

 

		会计年度
		2025				2024				2023
净收益（亏损）		$	(18,890	)		$	(16,827	)		$	71,915
其他综合收益（亏损）：
退休后负债调整			(1,557	)			99				340
外币折算调整			(4,243	)			1,488				(5,143	)
其他综合收益（亏损）合计			(5,800	)			1,587				(4,803	)
综合收益（亏损）		$	(24,690	)		$	(15,240	)		$	67,112

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

---

Genesco Inc.

和子公司

合并现金流量表

以千为单位

 

	会计年度
	2025			2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净收益（亏损）	$	(18,890	)	$	(16,827	)	$	71,915
调整净收益（亏损）与经营提供（使用）的净现金 活动：
折旧及摊销		52,464			49,441			42,818
递延所得税		26,758			3,452			(26,394	)
商誉减值		—			28,453			—
长期资产减值		1,384			958			1,550
股份补偿费用		12,866			14,014			14,017
终止经营业务拨备		360			514			440
出售资产损失		502			128			159
其他		436			1,000			225
营运资本及其他资产和负债变动净额 收购/处置：
应收账款		4,299			(13,287	)		(1,082	)
库存		(49,080	)		80,352			(183,583	)
预付款项和其他流动资产		(61,210	)		(13,659	)		45,386
应付账款		54,327			(27,665	)		(11,839	)
其他应计负债		12,066			(2,011	)		(49,276	)
其他资产和负债		51,604			(10,067	)		(69,220	)
经营活动提供（使用）的现金净额		87,886			94,796			(164,884	)
投资活动产生的现金流量：
资本支出		(41,132	)		(60,303	)		(59,934	)
其他投资活动		—			215			—
资产出售收益		1			87			—
投资活动所用现金净额		(41,131	)		(60,001	)		(59,934	)
融资活动产生的现金流量：
循环信贷额度下的借款		422,167			477,841			338,818
循环信贷额度的付款		(456,727	)		(488,438	)		(308,768	)
与股份回购计划有关的已回购股份		(9,789	)		(32,027	)		(77,470	)
回购的股份与以股份为基础的奖励的税收有关		(2,572	)		(2,249	)		(3,942	)
透支余额变动		(82	)		(2,694	)		5,976
递延融资成本增加		—			(12	)		(144	)
筹资活动使用的现金净额		(47,003	)		(47,579	)		(45,530	)
外汇汇率波动对现金的影响		(900	)		(51	)		(2,187	)
现金和现金等价物净减少额		(1,148	)		(12,835	)		(272,535	)
年初现金及现金等价物		35,155			47,990			320,525
年末现金及现金等价物	$	34,007		$	35,155		$	47,990
补充资料：
已付利息	$	4,481		$	7,841		$	2,742
缴纳的所得税		3,506			5,888			50,562
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金		165,668			187,129			180,042
为换取新的经营租赁负债而取得的经营租赁资产		156,487			128,017			93,068

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

---

Genesco Inc.

和子公司

合并权益报表

以千为单位

 

	非- 可赎回 首选 股票			共同 股票			额外 实缴 资本			保留 收益			累计 其他 综合 亏损			财政部 股份			合计 股权
余额2022年1月29日	$	827		$	14,256		$	291,444		$	350,206		$	(36,408	)	$	(17,857	)	$	602,468
净收益		—			—			—			71,915			—			—			71,915
其他综合损失		—			—			—			—			(4,803	)		—			(4,803	)
股份补偿费用		—			—			14,017			—			—			—			14,017
限制性股票发行		—			316			(316	)		—			—			—			—
扣缴税款的限制性股票		—			(73	)		73			(3,942	)		—			—			(3,942	)
回购股份		—			(1,380	)		—			(71,309	)		—			—			(72,689	)
其他		(12	)		(30	)		42			—			—			—			—
余额2023年1月28日		815			13,089			305,260			346,870			(41,211	)		(17,857	)		606,966
净亏损		—			—			—			(16,827	)		—			—			(16,827	)
其他综合收益		—			—			—			—			1,587			—			1,587
股份补偿费用		—			—			14,014			—			—			—			14,014
限制性股票发行		—			296			(296	)		—			—			—			—
扣缴税款的限制性股票		—			(86	)		86			(2,249	)		—			—			(2,249	)
回购股份		—			(1,261	)		—			(30,766	)		—			—			(32,027	)
与回购普通股相关的消费税		—			—			—			(262	)		—			—			(262	)
其他		(2	)		(77	)		79			—			—			—			—
余额2024年2月3日		813			11,961			319,143			296,766			(39,624	)		(17,857	)		571,202
净亏损		—			—			—			(18,890	)		—			—			(18,890	)
其他综合损失		—			—			—			—			(5,800	)		—			(5,800	)
股份补偿费用		—			—			12,866			—			—			—			12,866
限制性股票发行		—			338			(338	)		—			—			—			—
扣缴税款的限制性股票		—			(90	)		90			(2,572	)		—			—			(2,572	)
回购股份		—			(400	)		—			(9,389	)		—			—			(9,789	)
与回购普通股相关的消费税		—			—			—			(28	)		—			—			(28	)
其他		22			(36	)		(5	)		—			—			—			(19	)
余额2025年2月1日	$	835		$	11,773		$	331,756		$	265,887		$	(45,424	)	$	(17,857	)	$	546,970

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

 

---

 

---

 

---

---

---

 

---

---

---

---

---

---

 

---

---

 

 

---

---

---

---

 

---

---

---

 

---

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序。

我们建立了披露控制和程序，以确保向认证我们财务报告的高级管理人员以及高级管理层和董事会的其他成员公布与我们有关的重要信息，包括我们的合并子公司。

根据截至2025年2月1日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

公司管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）建立和维护对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

管理层评估了截至2025年2月1日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会起草的《内部控制–综合框架（2013）》中规定的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2025年2月1日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已就公司财务报告内部控制的有效性出具了鉴证报告，该报告包含在此。安永会计师事务所的报告包含在项目8中。

财务报告内部控制的变化。

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化在我们上一个财政季度发生，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能产生重大影响。

项目9b。其他信息

在2025财年第四季度，公司没有董事或第16条高级管理人员采用或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（在每种情况下，定义见S-K条例第408（a）和（c）项）。

 

---

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目要求的某些信息通过引用我们将于2025年6月26日举行的年度股东大会的最终代理声明中题为“选举董事”、“公司治理”和“未履行的第16（a）节报告”的部分并入本文，这些部分将提交给美国证券交易委员会。根据一般指示G（3），有关我们执行人员的某些信息出现在本报告第I部分第1项“关于我们执行人员的信息”下。

Code of Ethics

我们有适用于我们所有董事、管理人员（包括我们的首席执行官和首席财务官）和员工的道德准则（“Code of Ethics”）。我们已提供Code of Ethics，并打算在我们的网站http://www.genesco.com上发布对此类Code of Ethics的任何法律要求的修订或豁免。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此不以引用方式并入本文。

内幕交易政策

公司有内幕交易政策和程序，这些政策和程序管辖董事、高级职员、雇员和公司对其证券的购买、出售和其他处置（“内幕交易政策”）。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。上述内容仅为我们的内幕交易政策和程序的摘要，并不旨在完整，而是通过参考我们作为本年度报告10-K表格的附件 19提交的内幕交易政策进行了限定。

 

项目11。行政赔偿

本项目所要求的信息通过引用我们将于2025年6月26日举行的年度股东大会的最终代理声明中题为“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”和“高管薪酬”的部分并入本文，该声明将提交给美国证券交易委员会。

---

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

本项目所要求的某些信息通过引用我们将于2025年6月26日举行的年度股东大会的最终代理声明中题为“高级职员、董事和主要股东的证券所有权”的部分并入本文，该声明将提交给美国证券交易委员会。

下表提供了截至2025年2月1日关于我们的股权补偿计划的某些信息：

股权补偿计划信息*

 

计划类别		(a) 数量 证券至 被发行 行使时 未完成的选择， 认股权证和 权利（1）				(b) 加权-平均 行权价 优秀 期权、认股权证 和权利				（c） 数量 证券 剩余可用 未来发行 股权下 Compensation 计划（不含 反映的证券 （a））（2）栏中
证券持有人批准的股权补偿方案			1,065			$	—				852,828
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			1,065			$	—				852,828

 

*有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参见附注14“基于股份的补偿计划”中的讨论。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过引用我们将于2025年6月26日举行的年度股东大会的最终代理声明中题为“选举董事”的部分并入本文，该声明将提交给美国证券交易委员会。

项目14。主要会计费用和服务

本项目所要求的信息通过引用我们将于2025年6月26日举行的年度股东大会的最终代理声明中题为“审计事项”的部分并入本文，该声明将提交给美国证券交易委员会。

---

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表

财务报表

以下Genesco Inc.及其子公司的合并财务报表作为本报告的一部分在项目8，财务报表和补充数据下提交

独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告

独立注册会计师事务所的报告

合并资产负债表，2025年2月1日和2024年2月3日

2025年、2024年和2023年终了的三个财政年度的合并经营报表

综合综合收益（亏损）表，截至2025年、2024年及2023年止三个财政年度各

合并现金流量表，截至2025年、2024年和2023年的三个财政年度各

合并权益报表，截至2025年、2024年和2023年的三个财政年度各

合并财务报表附注

财务报表附表

附表2 —估值及合资格账目，截至2025年、2024年及2023年止三个财政年度各

由于所需信息不适用或在财务报表或相关附注中列报，因此省略了所有其他附表。这些日程安排从第91页开始。

附件

 

	(2)	a.	Hat World，Inc.、GCO Canada Inc.、Flagg Bros. of Puerto Rico，Inc.、Hat World Corporation、Hat World Services Co.，Inc.、LSG Guam，Inc.、Genesco Inc.、Fanzzlids Holding，LLC、Fanatics，Inc.和FanzzHolding，Inc.于2018年12月14日通过参考2018年12月14日表格8-K文件（文件编号1-3083）上的当前报告而合并的日期为2018年12月14日的购买协议。*
		b.	Genesco Brands NY，LLC、Togast LLC、Togast Direct，LLC、TGB Design，LLC、泉州TGB鞋业有限公司和Anthony LoConte于2019年12月18日签署的资产购买协议。通过参考附件 2.1纳入2019年12月18日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）。
		c.	Genesco Brands NY，LLC、Togast LLC、Togast Direct，LLC、TGB Design，LLC、泉州TGB鞋业有限公司和Anthony LoConte于2020年9月30日对资产购买协议进行的修订。参照附件（2）c纳入公司截至2021年1月30日止财政年度的10-K表格年度报告（档案编号1-3083）。
	(3)	a.	通过参考2022年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）的附件 3.1，对经修订和重述的Genesco Inc.章程进行了第二次修订和重述。
		b.	经修订的《Genesco Inc.重述章程》。通过参考附件 3.3纳入公司于2022年12月8日提交的10-Q表格季度报告（文件编号1-3083）。
	(4)	a.	普通股的证书表格。通过参考附件 3纳入2003年5月1日向SEC提交的8-A/A表格的Genesco Inc.注册声明（文件编号1-3083）。
		b.	证券的说明。参照附件（4）b纳入公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年度报告。（档案编号1-3083）。

---

	(10)	a.	日期为2018年1月31日的第四次经修订和重述的信贷协议，由Genesco Inc.的某些子公司（Genesco Inc.的一方）作为其他其他国内借款人、GCO Canada Inc.、Genesco（UK）Limited、其贷款方和Bank of America，N.A.作为代理签订，并在他们之间进行。通过参考附件 10.1纳入2018年2月3日提交的8-K表格的当前报告。（档案编号1-3083）。
		b.	自2019年2月1日起，由Genesco Inc.的某些子公司（Genesco Inc.的一方）作为其他国内借款人，对第四次经修订和重述的信贷协议进行第一次修订，由该公司作为其他国内借款人，GCO Canada Inc.、Genesco（UK）Limited、其贷款方以及Bank of America，N.A.作为代理。通过参考附件 10.1纳入2019年2月5日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）。
		c.	自2020年6月5日起，由Genesco Inc.的某些附属公司（Genesco Inc.的一方）作为其他国内借款人，对第四次经修订和重述的信贷协议进行第二次修订，由该公司作为其他国内借款人，TERMA Inc.、Genesco（UK）Limited、其贷款方以及Bank of America，N.A.作为代理。通过参考附件 10.1纳入2020年6月9日提交的关于表格8-K的当前报告。（档案编号1-3083）。
		d.	自2022年1月28日起，由Genesco Inc.（Genesco Inc.的一方的某些子公司）作为其他国内借款人、GCO Canada Inc.、Genesco（UK）Limited（其贷款方）和Bank of America，N.A.（作为代理）对第四份经修订和重述的信贷协议进行第三次修订。通过参考附件 10.1纳入2022年2月3日提交的8-K表格的当前报告。（档案编号1-3083）。
		e.	与执行官的美元分割保险协议形式。参照附件（10）a纳入公司截至1997年2月1日止财政年度的10-K表格年报（档案编号1-3083）。
		f.	Genesco Inc.第二次修订及重述2009年股权激励计划。通过参考附件 10.1纳入公司于2016年6月28日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）
		g.	Genesco Inc.第三次修订并重述EVA激励薪酬计划。藉参考附件（10）h纳入公司截至2020年2月1日止财政年度的10-K表格年报。（档案编号1-3083）。
		h.	对公司截至2021年5月1日止季度的10-Q表格季度报告的第三次经修订和重述的EVA激励薪酬计划的第一次修订，该计划由公司参考附件（10）a。（档案编号1-3083）。
		i.	对公司截至2021年10月30日止季度的10-Q表格季度报告的第三次修订和重述的EVA激励补偿计划的第二次修订，该计划是通过参考附件（10）a并入的Genesco Inc.。（档案编号1-3083）。
		j.	第四次修订和重述的EVA激励补偿计划。通过参考附件 10.1纳入公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告。（档案编号1-3083）。
		k.	Genesco Inc. 2020年股权激励计划。通过参考附录A并入Genesco Inc.于2020年5月15日提交的关于附表14A的最终委托书。（档案编号1-3083）。
		l.	Genesco Inc.修订重述2020年股权激励计划。通过参考附录A并入Genesco Inc.于2023年5月12日提交的关于附表14A的最终委托书。（档案编号1-3083）。
		m.	Genesco Inc.第二次修订重述2020年股权激励计划。通过参考附录A并入Genesco Inc.于2024年5月17日提交的关于附表14a的最终委托书。（档案编号1-3083）。
		n.	激励股票期权协议的形式。藉参考附件（10）c而纳入公司截至2005年10月29日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		o.	非合格股票期权协议的形式。藉参考附件（10）d而纳入公司截至2005年10月29日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		p.	行政人员受限制股份奖励协议表格。藉参考附件（10）e纳入公司截至2005年10月29日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		q.	高级职员及雇员限制性股份奖励协议表格。藉参考附件（10）f纳入公司截至2005年10月29日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		r.	限制性股票奖励协议的形式。藉参考附件（10）a纳入公司截至2009年8月1日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。

---

		s.	Genesco Inc.业绩分成单位协议的形式。参照附件 10.2纳入公司截至2023年4月29日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		t.	Genesco Inc.业绩分成单位协议的形式。参照公司截至2024年5月4日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）的附件 10.2纳入。
		u.	Genesco Inc.限制性股票奖励协议的格式。参照附件 10.3纳入公司截至2023年4月29日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		v.	董事赔偿协议表格。藉参考附件（10）m而纳入公司截至1993年1月31日止财政年度的10-K表格年报（档案编号1-3083）。（p）
		w.	非执行董事赔偿协议表格。通过参考附件（10.1）纳入2008年11月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）。
		x.	高级人员赔偿协议表格。藉参考附件（10.2）纳入公司截至2008年11月1日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		y.	公司与若干行政人员于1997年2月26日订立的就业保障协议表格。参照附件（10）p纳入公司截至1997年2月1日止财政年度的10-K表格年报（档案编号1-3083）。
		z.	就业保护协议形式第一修正案。参照附件（10）纳入公司截至2010年1月30日止财政年度的10-K表格年度报告（档案编号1-3083）。
		AA。	公司与若干行政人员于2019年10月30日订立的就业保障协议表格。通过参考附件 10.1纳入2019年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）。
		BB。	就业保护协议的形式。通过参考附件 10.1并入2025年2月7日提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号1-3083）。
		CC。	Genesco Inc.高管离职计划。通过参考附件（10.1）纳入于2024年5月3日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-3083）。
		dd。	截至2000年7月1日的Genesco Inc.递延收益计划。参照附件（10）p纳入公司截至2005年1月29日止财政年度的10-K表格年度报告。2007年8月22日经修订和重述的递延收益计划。参照附件（10）r纳入公司截至2008年2月2日止财政年度的10-K表格年报（档案编号1-3083）。
		ee。	舒赫集团有限公司2015年管理层奖金计划。藉参考附件（10）a纳入公司截至二零一一年七月三十日止季度之10-Q表格季度报告（档案编号1-3083）。
		ff。	公司与Mario Gallione于2023年8月30日订立的信函协议。通过参考附件 10.1纳入2023年8月31日提交的8-K表格的当前报告。（档案编号1-3083）。
		gg。	Genesco Inc.限制性股票奖励协议的格式。参照附件（10）CC纳入公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报。（档案编号1-3083）。
		hh。	交换协议基本形式（限制性股票）。通过参考附件 10.1纳入2009年4月29日提交的8-K表格的当前报告（文件编号1-3083）。
		ii.	交换协议基本形式（非限制性股票）。通过参考附件 10.2纳入2009年4月29日提交的8-K表格的当前报告（文件编号1-3083）。
		jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j j	转换协议的形式。通过参考附件 10.1纳入2009年11月2日提交的8-K表格的当前报告（文件编号1-3083）。
		千克。	转换协议的形式。通过参考附件 10.1纳入2009年11月6日提交的8-K表格的当前报告（文件编号1-3083）。
		ll。	李维斯 & Co.与Genesco Inc.于2019年12月17日签订的商标许可协议的条款和条件*通过参考附件（10）BB纳入公司截至2020年2月1日止财政年度的10-K表格年度报告。（档案编号1-3083）。
		mm。	商标许可协议附表（Levi’s®Brand）日期为2019年12月17日，由李维斯公司和Genesco Inc.*藉参考附件（10）CC而纳入公司截至2020年2月1日止财政年度的10-K表格年报。（档案编号1-3083）。

---

		nn。	商标许可协议附表（Dockers®Brand）日期为2019年12月17日，由李维斯公司和Genesco Inc.*通过参考附件（10）dd纳入公司截至2020年2月1日止财政年度的10-K表格年度报告。（档案编号1-3083）。
		oo。	李维斯 & Co.与Genesco Inc.于2019年12月17日签订的商标许可协议第1号修正案*通过参考附件（10）ee并入公司截至2020年2月1日止财政年度的10-K表格年度报告。（档案编号1-3083）。
	(19)		内幕交易政策
	(21)		公司下属子公司
	(23)		安永会计师事务所的同意，独立注册公共会计师事务所，载于第89页。
	(24)		授权书
	(31.1)		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
	(31.2)		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
	(32.1)		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
	(32.2)		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的对首席财务官的认证。
	(97)		Genesco Inc.修订并重述了补偿补偿政策，日期为2023年10月26日。参照附件（97）纳入公司截至2024年2月3日止财政年度的10-K表格年报。（档案编号1-3083）。
	101		以下材料来自Genesco Inc.截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度表格，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）2025年2月1日和2024年2月3日的综合资产负债表，（ii）截至2025、2024和2023止三个财政年度各年的综合经营报表，（iii）截至2025、2024和2023止三个财政年度各年的综合全面收益（亏损）表，（iv）截至2025、2024和2023止三个财政年度各年的综合现金流量表，（v）截至2025年、2024年和2023年的三个财政年度的合并权益报表，以及（vi）合并财务报表附注。
	104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

附件（10）e至（10）u和（10）x至（10）ff是管理合同或补偿计划或安排，需要作为本年度报告的附件以表格10-K提交。

*根据保密处理请求，这件展品的某些部分已被省略。

上述任何展品的副本将在提出书面请求后提供给股东，地址为Genesco Inc.公司关系总监，地址为535 万豪酒店 Drive，12th Floor，Nashville，Tennessee 37215，并附有一张应付给Genesco Inc.的金额为15.00美元的支票

 

项目16。表格10-K摘要

没有。

---

独立注册会计师事务所的同意

我们同意在以下注册声明中以引用方式纳入：

（1）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-08463号），

（2）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-104908号），

（3）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-40249号），

（4）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-128201号），

（五）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-160339号），

（6）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-180463号），

（七）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-218670号），

（八）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-248715号），

（九）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-274394号），及

（十）Genesco Inc.的注册声明（表格S-8第333-282063号）

我们日期为2025年3月26日的报告，内容涉及Genesco Inc.及其子公司的合并财务报表以及Genesco Inc.及其子公司截至2025年2月1日止年度的本年度报告（表格10-K）所载Genesco Inc.及其子公司财务报告内部控制的有效性，以及Genesco Inc.及其子公司的财务报表附表。

 

/s/安永会计师事务所
田纳西州纳什维尔
2025年3月26日

 

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Genesco Inc.
签名：		/s/Cassandra E. Harris
		卡桑德拉·哈里斯
		高级副总裁–财务和
		首席财务官

 

日期：2025年3月26日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2025年2月8日所示的身份签署如下。

 

/s/Mimi Eckel Vaughn		董事会主席、总裁、首席执行官
Mimi Eckel Vaughn		（首席执行官）
/s/Cassandra E. Harris		高级副总裁–财务和
卡桑德拉·哈里斯		首席财务官
		（首席财务会计干事）
董事：
Joanna Barsh*		Angel R. Martinez*
马修·比卢纳斯*		Mary Meixelsperger*
卡罗琳·博亚诺夫斯基*		Gregory A. Sandfort*
约翰·F·兰布罗斯。*		Mimi E. Vaughn*
Thurgood Marshall, Jr.*

 

*由		/s/Scott E. Becker
		Scott E. Becker
		律师----事实

 

---

	Genesco Inc.
	和子公司
	财务报表附表
	2025年2月1日

 

---

附表2

Genesco Inc.

和子公司

---