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第六次修订和重述的信贷和担保协议第5号修正案
本修正案第5号至第6号经修订和重述的信贷和担保协议（本“修正案”）于2021年8月13日（“生效日期”），由以下人员组成:
(1)特拉华州的一家公司Quest Diagnostics应收款公司（连同其继任者和允许的受让人）“借款人”),
(2)奎斯特诊疗公司，特拉华州的一家公司，作为初始服务商（以这种身份，与任何后续服务商或次级服务商一起，“服务者”),
(3)PNC银行，国家协会，以其作为贷款人的个人身份（连同其继任者，“PNC”或者是“PNC集团”）并作为信用证的发行人，
(4)Gotham Funding Corporation，一家特拉华州的公司（连同其继任者，“哥谭”）和三菱东京UFJ银行有限公司（东京三菱UFJ银行有限公司），作为哥谭的流动性银行（连同其继任者，“MUFG”和哥谭市一起，“哥谭集团”),
(5)大西洋资产证券化有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（连同其继任者，“大西洋”），以及法国农业信贷银行企业和投资银行，作为大西洋银行的流动性银行（连同其继任者，“CACIB”与大西洋公司一起，“大西洋集团”),
(6)PNC Bank，National Association，作为PNC Group的代理（连同其继任者）“共同代理人”），Cr Dit Agricole Corporate and Investment Bank，作为大西洋集团的代理（连同其继任者）“共同代理人”）和三菱UFJ银行有限公司（f/k/a东京三菱UFJ银行有限公司），作为哥谭集团的代理（连同其继任者）“共同代理人”),
(7)PNC银行，国家协会，以信用证发行人的身份（连同其继任者，以该身份）“LC发行人”），以及
(8)MUFG Bank，Ltd.（f/k/a东京三菱UFJ银行，Ltd.），作为大西洋集团，PNC集团，Gotham集团的行政代理人和共同代理人（以这种身份，连同其任何继任者以这种身份，“行政代理人”再加上每一位合作代理人，“代理人”).
独奏会:
a.借款人，服务商，PNC集团，Gotham集团，大西洋集团和代理商是日期为2017年10月27日的某些第六份经修订和重述的信贷和担保协议（经修订，重述或以其他方式不时修改）的当事方“信贷和担保协议”；此处使用的大写术语以及未另行定义的术语在《信贷和担保协议》中具有相应的含义）。
B.本协议各方当事人均希望修改以下所述的信贷和担保协议。
因此，现在，考虑到该房产，并出于其他良好和有价值的考虑，在此确认该房产的收讫和充足，双方协议如下:
第1节。对信贷和担保协议的修订.自生效日期起生效:
1.1.第4.5节现对《信贷和担保协议》的内容进行修订和重述，全文如下:
第4.5节.基准转换事件的影响
（a）基准替换.
（i）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择加入（如适用）及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则当时的基准，然后，此类基准替换将在本协议项下和任何交易文件项下就此类基准设置和后续基准设置的所有目的取代此类基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，也无需采取任何进一步行动或征得任何其他方的同意。
尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但就当时的基准的任何设置而言，如果在参考时间之前发生了SOFR转换事件及其相关的基准替换日期，然后，适用的基准替换将在本协议项下或任何交易文件项下针对此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对任何其他方进行任何修改，也不会采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件；提供 除非行政代理人已向借款人发出SOFR通知，否则本条款无效。为免生疑问，在期限SOFR转换事件发生后，行政代理人无需交付期限SOFR通知，并且可以自行决定是否这样做。
（b）基准替换符合性更改.与基准替换的实现有关，管理代理将有权不时进行基准替换符合性更改，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何实施这种基准替换符合性变更的修正案将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和决定的标准.行政代理人将立即将以下情况通知借款人:（i）基准转换事件的任何发生，SOFR转换事件或提前选择加入的事件（如适用）及其相关的基准替换日期，任何基准的实施
替换和任何基准替换调整，任何基准替换符合性更改的有效性，以及根据以下（d）条款删除或恢复基准的任何要旨。行政代理人根据本协议可能做出的任何决定，决定或选择第4.5节，包括对事件，情况或日期的发生或不发生的期限，利率或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他方同意的情况下自行决定做出，除非在每种情况下，根据本第4.5节或任何相关定义明确要求，经借款人同意或同意。
（d）基准测试的要旨不可用.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替换的实现有关），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR或美元Libor），并且（a）该基准的任何期限没有显示在屏幕上或其他信息服务上不时发布由行政代理人在其合理的酌处权下选择的费率，或者（b）该基准的管理者的监管主管已提供了一份公开声明或信息的发布，以宣布该基准的任何要旨是或将不再具有代表性，则管理代理可以修改“利息期”在此时间或之后进行任何基准设置，以删除此类不可用或不具代表性的要旨，以及如果根据上述第（i）款删除的要旨（a）随后显示在基准测试的屏幕或信息服务上（包括基准测试的替换）或（b）不是或不再是，在宣布它是或将不再代表基准（包括基准替换）的情况下，行政代理人（与借款人协商）可以修改基准的定义“利息期”对于在此时间或之后的所有基准设置，以恢复此先前删除的要旨。
（e）基准利率.对于（i）基准的管理，提交或与基准有关的任何其他事项，基准的任何组成部分定义或定义中提及的费率，行政代理人不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任，或任何替代方案，其可比或后续利率（包括当时的任何基准或任何基准替代），包括任何此类替代，可比或后续利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等值，或具有与当时的基准相同的数量或流动性，或任何基准替换符合性更改的影响，实施或组成。
（f）伦敦银行间同业拆借利率基准转换事件.2021年3月5日，ICE基准管理局（以下简称“IBA “），伦敦银行间同业拆放利率的管理人，以及金融市场行为监管局（以下简称“FCA “），IBA的监管主管，在公开声明中宣布（“公告（i）1周和2个月伦敦银行同业拆借利率期限设置的最终发布或代表性日期将为2021年12月31日，以及隔夜，1个月，3个月，6个月和12个月伦敦银行同业拆借利率期限设置
将是2023年6月30日。在这些公告中没有指定IBA的继任管理员。双方同意并承认，根据本协议的条款，这些公告导致伦敦银行同业拆放利率发生基准转换事件，并且根据本条款（c），行政代理人有义务将此类基准转换事件通知任何当事方第4.5节应被视为满意。
（g）某些定义的术语.用于此第4.5节:
“可用的男高音” 是指（x）（如果当时的基准是一种期限利率），（x）如果当时的基准是一种期限利率，则为该基准的任何期限，或者（y）在其他情况下，为参考该基准计算的利息的任何付款期限（如适用），用于或可以用于根据本协议确定自该日期起的利息期的长度，但不包括（为避免疑问）当时从定义中删除的该基准的任何期限“利息期”根据本（d）条第4.5节.
“基准” 最初是指美元Libor；提供如果基准转换事件，SOFR转换事件或提前选择加入选举（如适用），以及与美元Libor或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”指根据本条（a）款的规定，在该基准替换已取代该先前基准利率的范围内，适用的基准替换第4.5节.
“基准替换”对于任何可用的男高音，
（a）对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，行政代理人（与借款人协商）可以在适用的基准替换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案:
(1)（a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整的总和；
(2)（a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整的总和；
(3)（a）行政代理人与借款人协商后选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整的总和；要么
（b）对于任何期限SOFR转换事件，（i）期限SOFR和相关基准替换调整的总和；
提供在条款（a）（1）或条款（b）的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理在其合理的酌处权中选择的费率。如果根据上述（a）（1）、（a）（2）或（a）（3）或（b）条款确定的基准替换将小于下限，则基准替换
就本协议和其他交易文件而言，将被视为下限。
“基准重置调整”对于在任何适用的利息期内用未经调整的基准替代来替换当时的基准，以及针对任何设置此类未经调整的基准替代的可用期限，是指:
(1)就本定义的（a）（1）及（a）（2）条而言“基准替换，”行政代理人（与借款人协商后）可以确定以下顺序中列出的第一种选择:
（a）价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）在参考时间，该基准替换首次为该利息期设置由相关政府机构选择或建议以适用的未经调整的基准替代该基准的可用要旨；
（b）在基准替换的参考时间内，利差调整（可能是正值或负值或零）首先为该利率期间设置这将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备率，该后备率在指数停止事件发生时对该基准的可用期限有效；
(2)就本条例的定义（a）（3）条而言“基准替换，”行政代理人在与借款人协商后选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）；和
(3)就本条例的定义（b）条而言“基准替换，”价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可以是正值、负值或零）在参考时间，这种基准替换首先被设置为该利率期间由相关政府机构选择或推荐的，以基于SOFR的利率取代美元伦敦银行同业拆借利率的可用期限；
提供即（x）在上述第（1）条的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌处权选择的基准替换调整，以及（y）如果当时的基准是期限利率，在适用的基准替换日期和适用的未调整基准替换日期之前，可以使用该基准的一个以上的期限，该基准替换将根据本基准替换该基准第4.5节就本定义而言，将不是该基准的可用期限利率“基准重置调整”对于每个具有参照其计算的利息的付款期的未调整基准替换，应被视为具有与该付款期大致相同的长度（不考虑工作日调整）的可用期限。
“基准替换符合性变更”就任何基准替换而言，是指任何技术，行政或运营变更（包括对“基准”定义的变更）“工作日，”的定义“利息期，”确定利率和支付利息的时间和频率， 借款请求或提前还款的时间安排， 转换或继续通知， 回望周期的长度， 破碎费规定和其他技术、 行政代理人和借款人合理确定是合理必要或适当的行政或运营事项，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或， 如果行政代理人和借款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人和借款人合理地确定不存在管理此类基准替换的市场惯例， （以行政代理人和借款人合理确定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式），
“基准替换日期”表示与当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件:
(1)就定义的第（1）或（2）条而言“基准转换事件，”（a）公开声明或其中引用的信息的发布日期中的较晚者（b）该基准（或在计算基准时使用的已发布组件）的管理者永久或无限期地停止提供该基准（或其组件）的所有可用男高音的日期；
(2)就第（3）款的定义而言“基准转换事件，”公开声明或其中引用的信息的发布日期；
(3)就期限SOFR转换事件而言，是指行政代理人根据本（a）条向借款人提供期限SOFR通知后三十（30）天的日期第4.5节；或
(4)在提前选入的情况下，第一个（1）St）在向借款人提供此类提前选择加入通知之日后的工作日。
为免生疑问，（i）如果导致基准替换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准重置日期将被视为发生在进行此类确定的参考时间之前，并且“基准替换日期”在第（1）或（2）款的情况下，当发生适用的事件或其中针对该基准的所有当时可用的男高音（或在计算中使用的已发布组件）的事件时，将被视为已针对任何基准发生。
“基准转换事件”表示与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生:
(1)由该基准的管理员或其代表的公开声明或信息发布（或在计算基准时使用的已发布组件），宣布该管理员已停止提供所有可用的男高音
该基准（或其组件）的永久或无限期地，提供在发表此类声明或发布时，没有后续管理员将继续提供此类基准（或其组件）的任何可用期限；
(2)该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理者，联邦储备系统理事会，纽约联邦储备银行的监管主管的公开声明或信息发布，对这类基准（或这类组件）的管理人具有管辖权的破产官员，对这类基准（或这类组件）的管理人具有管辖权的解决机构，或对这类基准（或这类组件）的管理人具有类似破产或解决权的法院或实体，声明该基准（或该组件）的管理员已停止永久或无限期地提供该基准（或其组件）的所有可用男高音，提供在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；要么
(3)监管机构针对该基准（或在计算中使用的已发布组件）的管理员的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其组件）的所有可用时态不再具有代表性。
为免生疑问，“基准转换事件”如果上述公开声明或信息发布是针对该基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已发布组件）发生的，则将被视为已针对任何基准发生。
“相应的男高音”对于任何可用的期限，在适用的情况下，是指期限（包括隔夜）或具有与可用期限大致相同的长度（不考虑工作日调整）的利息支付期。
“Daily Simple SOFR”是指在任何一天中，SOFR，以及由行政代理根据相关政府机构选择或建议的有关该比率的惯例确定的该比率的惯例（其中将包括回望）“Daily Simple SOFR”双边商业贷款；提供，如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可以根据其合理的酌处权建立另一项约定。
“提前选入选举”意思是，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则发生:
(1)行政代理人的通知（或借款人要求行政代理人通知）本协议的其他各方当时至少有十（10）个当前未偿还的以美元计价的辛迪加或双边信贷安排包含（由于修订或最初执行的）基于SOFR的利率（包括SOFR，期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率，并且
(2)由行政代理人和借款人联合选择，以触发美元伦敦银行同业拆借利率的回退，并由行政代理人向放款人提供有关该选择的书面通知。
“地板”表示0%（0%）每年.
“ISDA定义”指国际掉期及衍生工具协会发布的2006年ISDA定义，或不时修订或补充的任何后续定义，或国际掉期及衍生工具协会不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册，Inc.或其后继者。
“参考时间”对于当时基准的任何设置，是指（1）如果该基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则在设置日期前两个伦敦银行工作日的上午11:00（伦敦时间），以及（2）如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，行政代理人在与借款人协商后，以其合理的自由裁量权确定的时间。
“相关政府机构”指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”对于任何一个工作日，是指每年的利率，等于SOFR管理员在紧随其后的工作日在SOFR管理员的网站上发布的该工作日的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的后续管理人）。
“SOFR管理员网站”指纽约联邦储备银行的网站（目前位于http://www.newyorkfed.org），或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“术语SOFR”是指截至适用参考时间的适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性利率。
“定期SOFR通知”指行政代理人向借款人发出的发生SOFR转换事件的书面通知。
“期限SOFR转换事件”指行政代理人和借款人确定（a）相关政府机构已建议使用SOFR条款，（b）SOFR条款的管理对行政代理人在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件或提前选择加入选举，在适用的情况下，先前发生的情况导致根据本协议在以下所有目的和任何交易文件下替换当时的基准第4.5节使用基准替换，其未调整的基准替换组件不是术语SOFR。
“未经调整的基准替换”是指基准替换，不包括基准替换调整。
1.2.现对《信贷与担保协议》第14.2节进行修订，删除所有提及通过传真发出通知的内容以及此类通知的生效日期。如果任何通知是通过电子邮件发送给行政代理人或MUFG的，则应将其副本发送至sultification_reporting@us.mufg.jp。.
第2节。生效条件.本修正案自生效之日起生效，但前提是满足以下先决条件:（a）行政代理人应已收到本修正案的对应方（无论是通过传真，（b）马萨诸塞州公司ReproSource Fertility Diagnostics，Inc.，特拉华州公司Blueprint Genetics，Inc.和Mid America Clinical Laboratories，LLC之间的日期为本协议之日的集团合并协议，一家印第安纳州有限责任公司（统称为“新卖家”），借款人和行政代理人（“集团合并协议”）应已由其所有各方执行，（c）每一位共同代理人应已就新的卖方完成了任何必要的“了解你的客户”或类似的调查；（d）每一项陈述本修正案第3节中规定的保证自生效之日起是真实正确的。
第3节。陈述和保证.借款人特此声明并保证自生效日期起向代理人和放款人如下:
（a）陈述和保证.包含在其中的陈述和保证第六条信用证和担保协议的日期是真实和正确的（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的）。
（b）可执行性.借款人和服务人均执行和交付本修正案，并履行其在本修正案以及经此修订的信贷和担保协议下的每项义务，在每个组织的权力范围内，并已通过对其每个部分采取的所有必要行动得到正式授权。本修正案以及经此修订的信贷和担保协议是借款人和服务商的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行。
（c）没有默认值.在本修正案和据此拟进行的交易生效后，不存在或不存在任何违约或未到期违约事件。
第4节。法律费用和付款.借款人在此承认并同意，本修正案构成交易文件，并且第14.5（a）条本信用证及担保协议适用于本合同.
第5节。管辖法律.本修正案应受纽约州内部法律管辖并根据其解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外，适用于此）。
第6节。修正案的效力；批准.除经特别修订外，本信用证和担保协议在所有方面均得到批准和确认，其所有条款应保持完全有效。本修正案生效后，所有
在信贷和担保协议（或任何其他交易文件）中提及“信贷和担保协议”，“本协议”，“本协议”，“此处”，“此处”或具有类似效力的词语，在每种情况下均指信贷和担保协议，应被视为对据此修订的信贷和担保协议的引用。本修正案不应被视为明示或暗示放弃，修改或补充本信用证和担保协议中的任何规定，但本协议中明确规定的除外。
第7节。对应物.本修正案可以在任何数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在单独的对应方上执行，每个对应方应被视为原始文件，所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。在适用法律允许的最大范围内，通过电话传真或电子图像扫描传输方式（例如“PDF”文件）交付本修正案签名页的已执行副本将在与交付本修正案的原始副本相同的程度上有效。
第8节。章节标题.插入本修正案的各个标题仅是为了方便起见，不应影响本修正案或《信贷和担保协议》或本协议或其任何规定的含义或解释。
第9节。后继者和受让人.本修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。
第10节。可分割性.如果本修正案的任何一项或多项规定或条款因任何原因被视为无效或不可执行，则此类协议、规定或条款应被视为可与其余协议分开，本修正案的规定和条款，并且不应以任何方式影响本修正案或信贷和担保协议的规定的有效性或可执行性。
第11节。同意集团合并协议.各代理人特此同意集团合并协议，并授权行政代理人订立该协议。
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10
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
以昭信守，双方已在上述首次写出的日期执行了本修正案。
Quest Diagnostics应收款公司
创建者:/s/Sandip R.Patel
姓名:Sandip R.Patel
职务:副总裁兼财务主管
奎斯特诊疗公司，担任服务人员
创建者:/s/Sandip R.Patel
姓名:Sandip R.Patel
职务:副总裁兼财务主管
11
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
【代理和贷款人的签名如下】
12
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
大西洋资产证券化有限责任公司，作为渠道
由:/s/Konstantina Kourmpetis
姓名:Konstantina Kourmpetis
职衔:董事总经理
由:___/s/Roger Klepper_____________________________
姓名:Roger Klepper
职衔:董事总经理
13
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
Cr Dit Agricole Corporate and Investment Bank，分别作为Atlantic的流动性银行和Atlantic Group的代理
由:/s/Konstantina Kourmpetis
姓名:Konstantina Kourmpetis
职衔:董事总经理
由:___/s/Roger Klepper_____________________________
姓名:Roger Klepper
职衔:董事总经理
14
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
PNC银行，全国协会，
分别作为贷款人，PNC集团代理人和信用证发行人
由:/s/Henry Chan
姓名:Henry Chan
职务:高级副总裁
15
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
Gotham Funding Corporation，作为一个渠道
由:/s/Kevin J.Corrigan
姓名:Kevin J.Corrigan
职务:副总裁
16
Quest修正案第5至6号THA&R CSA
MUFG Bank，Ltd.（f/k/a东京三菱UFJ银行，Ltd.），单独作为哥谭的流动性银行
作者:___/s/Eric Williams ___________________________
姓名:Eric Williams
职衔:董事总经理
三菱UFJ银行有限公司（日本三菱东京UFJ银行有限公司），作为哥谭银行的代理人
作者:___/s/Eric Williams ___________________________
姓名:Eric Williams
职衔:董事总经理
三菱UFJ银行有限公司（即三菱东京UFJ银行有限公司），作为行政代理人
作者:___/s/Eric Williams ___________________________
姓名:Eric Williams
职衔:董事总经理
17
Quest修正案第5至6号THA&R CSA