已于2020年9月28日向证券交易委员会备案。

登记号:333-248743

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

生效前的第3号修正案

致

表格F-1

1933年《证券法》规定的登记报表

知临集团

（注册人的确切姓名载于其章程）

汉诺威广场17号

伦敦w1s1bn，英国

电话:+442080929299

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

抄送:

建议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效后的切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，请在以下方框中勾选。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行登记额外证券的，请勾选下列方框，并列出同一项发行的先前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

按《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12B-2条的规定，用勾号标明登记人是否为新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，应以支票标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

登记人特此在必要的日期修正本登记表，以便将其生效日期推迟到登记人提交进一步修正案时，修正案具体规定，本登记表此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933年或直至注册报表根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会所决定的日期生效为止。

解释性说明

我们将对我们于F-1表格的注册声明提交本修正案第3号，该表格最初于2020年9月11日提交，并于2020年9月24日及9月25日修订，202.2020年（档案编号:333-248743）（“登记声明”）的唯一目的是:（i）列入符合美国律师意见的签字；（ii）列入符合开曼群岛律师意见的签字，并加以修订，以提及正在登记的股份数目。

我们并没有在这项修订中登记任何额外的证券，所有适用的登记费均已预先缴付。

第二部分

招股章程不要求提供的资料

第6项.董事、高级人员及雇员的弥偿。

开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则可在多大程度上规定对高级管理人员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。除非该等损失或损害是由于该等董事或高级人员的不诚实行为所引致，否则我们的备忘录及章程容许就该等损失、损害赔偿、费用及开支向该等董事或高级人员作出弥偿。这一行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的标准相同。

根据上述规定，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可获得赔偿，我们获悉，证券交易委员会或证券交易委员会认为这种赔偿是针对《证券法》中所述的公共政策的，因此是不可执行的。

项目7.最近出售未登记证券的情况。

在过去的三年中，我们发行了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）条和（或）根据该条颁布的关于境外发行和销售的条例S，下列每一项发行均免于登记。

债券发行

于2018年4月6日，我们与Peace Range Limited（“Peace Range”）订立认购协议（“债券认购协议”），根据英属处女群岛法律注册成立并全资拥有Adamas Ping An Opportunities Fund L.P.Adamas Ping An Opportunities Fund L.P.为Adamas Asset Management（HK）Limited（“Adamas”）的第三只基金及Adamas之间合营企业的第一只基金Adamas and Yun Sheng Capital Company，中国平安保险（集团）股份有限公司的附属公司，并由平安资本股份有限公司提供意见。根据债券认购协议，我们于2018年4月25日发行Peace Range A$15,00,000可换股债券（“债券”及“债券发售”），减去相等于债券本金额2%的结构费。我们还同意支付Peace Range公司与债券发行有关的某些费用，总额上限为250000美元。债券认购协议拟进行的交易交割及债券发行须遵守标准交割条件，受影响方可予以满足或豁免。债券按年利率8%计息，每半年支付一次。债券的支付由我们的控股公司Jurchen Investment Corporation（“Jurchen”）担保，该公司由我们的行政总裁Ian Huen根据担保契据（“担保”）全资拥有。此外，债券本金和应付利息的偿还由我们在偿债准备金账户中预留的资金担保，将还本付息准备金账户中的资金按转换债券本金额的比例发放。债券应于发行日后第十二个日历月到期，或经债券持有人事先书面同意，即其后六个日历月的营业日到期。债券本金的10%在首次公开发售后自动转换为我们的A类普通股；债券的其馀部分可由持有人选择在首次公开发售结束时开始转换至首次公开发售后12个历月内下跌的日期中较早的日期债券的到期日以及IPO收盘后12个历月下跌的日期。我们已于2018年4月25日结束债券发售，并根据债券认购协议向Peace Range发行债券。根据前述换股权，我们于IPO结束后向债券持有人合计发行119,217股A类普通股。紧随首次公开发售后，根据相关协议的条款，Jurchen先前提交以托管方式持有以保证支付债券的股份解除予Jurchen，而相关股份押记协议及托管协议亦告终止。

于2019年4月24日，我们其中一间全资附属公司Aptorum Investment Holding Ltd.向Peace Range购回债券。根据债券经修订及重列的条款及条件，债券持有人获授予认购公司额外普通股的若干权利，于到期日前7日或之前按债券本金额12.17美元（可予调整）的价格计算的金额（认购权）。回购债券及认购权的总代价为1360万美元现金，不包括应计利息。债券到期，并于2019年10月25日赎回。

IPO中的承销商之一还担任债券发行的配售代理，并获得（i）60万美元的现金成功费用和（ii）购买67,790股A类普通股的认股权证，每股行使价为12.17美元，可予调整（“债券PA认股权证”）。债券认股权证可在无现金的基础上行使。China Renaissance Securities（HK）Limited（“China Renaissance”）亦担任债券发售的配售代理；就该等服务，China Renaissance收取现金成功费15万元。在IPO开始前，Boustead将所有此类证券转让给一家非关联公司；该转让是无追索权的。于本公告日期，概无未偿还债券认股权证。

A系列票据发售

于2018年5月15日，我们与若干投资者（“A系列票据投资者”）结束私人融资，彼等根据票据购买协议购买合共约1,600,400美元A系列可换股票据，购买价为每股票据（“A系列票据”）10,00美元。部分A系列票据投资者为本公司的联属人士或“关连人士”，其定义载于规例S-K第404项。我们将本次定向增发交易称为“A系列票据发行”。A系列票据投资者订立禁售协议，据此，彼等同意自我们的A类普通股开始于纳斯达克全球市场买卖之日起计六个月期间内，不出售或以其他方式转让或处置A系列票据或A系列票据基础的A类普通股。A系列票据于首次公开发售结束时自动转换为A类普通股，转换价相等于每股A类普通股实际价格（“转换价”）折让56%。据此，A系列票据转换为，并于IPO结束后我们合计发行230,252股A类普通股。

IPO中的承销商之一还担任A系列票据发售的配售代理，并获得:（i）68,516美元的现金成功费和（ii）购买12,663股A类普通股的认股权证，每股行使价为6.95美元，可作调整（“A系列票据PA认股权证”）。系列A票据PA认股权证也可在无现金的基础上行使，由持有人酌情决定。于本公告日期，概无任何尚未行使的A系列票据PA认股权证。

信贷协议及期票

于2019年8月13日（“生效日期”），我们全资附属公司之一Aptorum Therapeutics Limited（“ATL”）与Aeneas Group Limited（“Aeneas集团”）及Jurchen Investment Corporation（“Jurchen”）订立两份单独承兑票据及信贷额度协议（“协议”）。Aeneas集团协议及Jurchen协议分别向ATL提供最高达1200万美元（12,000,000美元）及300万美元（3,000,00美元）的信贷额度（统称“信贷额度”），表示信贷额度下任何时候可能未偿还的信贷额度资金预付款的最高总额（“本金债务”）。ATL可随时从信贷额度中提款，直至紧接生效日期三周年前一日（“到期日”）。未偿还本金债务的利息按年利率百分之八（8%）计算，于每年二月十二日及八月十二日每半年支付一次。ATL可以全部或部分提前支付信用证的本金债务，以及到期日前任何时候应计的所有利息，不受任何处罚。根据该等协议，除若干标准契诺外，未经埃涅阿斯集团及Jurchen事先书面同意，我们亦不得（i）清盘、解散或结束我们的业务及事务；（ii）进行任何合并或合并交易；（iii）出售、租赁、转让、特许或以其他方式处置，在单项交易或一系列关联交易中，我们的全部或实质上全部资产；或（iv）同意前述任何一项。该等协议须受标准违约事件所规限，而该等违约事件如未能在议定的补救期限内获得补救，则容许埃涅阿斯集团或女真（视属何情况而定）宣布尚未偿还的本金债务即时到期及须予支付，行使协议中规定的任何其他补救措施或法律规定的埃涅阿斯集团或女真公司享有的任何其他权利或平等权利。Jurchen和Aeneas集团还保留在协议有效期内进行抵销的权利。

注册直接发售

于2020年2月28日，我们与若干非关联机构投资者（“非关联买方”）及我们的第一大股东及由我们行政总裁Ian Huen先生全资拥有的Jurchen Investment Corporation（“关联买方”与非关联买方“买方”合称“买方”）完成注册直接发售。买方合共购买1,351,350股A类普通股及认股权证（“2020年2月认股权证”）以购买1,351,350股A类普通股（“发售”），所得款项总额约为1,00万美元。2020年2月认股权证将于紧随发行日期后可予行使，为期七年，初步行使价为7.40美元。每股股份及相应认股权证的购买价为7.40美元。

我们同意在已登记直接发售截止后45天内不发行任何A类普通股（或A类普通股等价物（定义见2020年2月25日订立的购买协议），但须受若干惯常例外情况规限，包括但不限于，向公司顾问或雇员发行受限制证券、根据现有未行使证券授出及发行购股权及发行与策略性收购有关的

我们同意由购买协议日期起至（i）截止日期12个月周年或（ii）本公司或其任何附属公司一次或多次其后发行具有相等于至少200万美元，买方应有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与后续融资，金额不超过后续融资的50%（“参与上限”）。

我们还商定了对所有买方的某些最惠国待遇，据此，如果本购买协议的条款和条件或本公司向另一方提供的任何证券，每一买方将有机会自动获得相同的利益购买者更有利。

项目8.展品和财务报表附表。

（a）展品

注册声明的证物列于本注册声明的证物索引中，并以引用方式并入本文。

（b）财务报表附表

附表被省略，因为其中要求提供的资料不适用，或在财务报表或合并财务报表或其附注中显示。

项目9.承诺。

根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，已通知登记人，证券交易委员会认为，这种赔偿是针对该法所述公共政策的，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将受对这一问题的最终裁决的管辖。

下列签署人在此承诺:

（1）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后载有招股说明书形式的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

（2）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册陈述书提交生效后的修订:

（a）列入《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（b）在招股章程中反映在注册说明书生效日期（或其生效后最近的修订）后出现的个别或整体上代表注册说明书所载资料有根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如所发售证券的美元总值不会超过已登记的数额）及偏离估计最高发售范围的低端或高端之处，均可以招股章程的形式反映于根据议事规则第424（b）条（本章第230.424（b）条）设立的委员会，合计而言，成交量及价格的变动，与有效注册报表“注册费计算”表格所载的最高总发售价变动不超过20%；及

（c）将先前没有在注册陈述书内披露的有关分发图则的任何重要资料，或将该等资料的任何重大更改，包括在注册陈述书内。

（3）以生效后的修订方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（4）对登记报表提出生效后的修正，以列入“8”要求的任何财务报表。A.表格20-F（17CFR249.220F）"在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间。《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和其他资料无需提供，但登记人必须通过生效后的修正，在招股说明书中列入，（a）款第（4）项所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。

（5）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，在依据第430A条作为本注册陈述的一部分而提交的招股章程表格中遗漏，并载于注册人依据第424（B）（1）或（4）条提交的招股章程表格内的资料，或《证券法》第497（h）条规定，自本《登记声明》宣布生效时起，应被视为该《登记声明》的一部分。

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后载有一种招股说明书形式的修正案，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明它有合理理由相信它符合填写F-1表格的所有要求，并已正式安排下列签字人代表它签署这份登记表兹于2020年9月28日在纽约州纽约市正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记表已于2020年9月28日由以下人士以下列身份签署。

驻美国授权代表的签字

根据193年《证券法》的要求，登记人的正式授权代表已于2020年9月28日在纽约州纽约市F-1表格上签署本登记声明。

图表索引

（a）证物.以下证物被包括在此或通过引用结合在此:

作为本登记声明的一部分，提交下列文件:

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