美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的框：
☒初步代理声明
¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
¨最终代理声明
¨确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
ý无需任何费用
¨之前用前期材料支付的费用
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
初步代理声明–以完成为准
二、
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安全所有权及关联方交易
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关于前瞻性陈述的注意事项
除历史信息外，本代理声明还包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些声明包括，除其他外，我们的战略和财务业绩；我们开发新的和现有的产品和技术；以及其他非历史事实的声明。这些陈述可能包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“项目”、“应该”、“战略”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”、“将”等词语，以及类似的表述。
这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的因素，特别是我们于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1a项“风险因素”中讨论的风险。
我们不承担修改或更新这些前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除非另有明确说明或上下文另有要求，本代理声明中的信息截至2025年4月[ __ ]。
三、
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致我们股东的信
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“与我们的客户一起，我们正在改变医生提供和患者体验数字正畸和修复牙科的方式，扩大对透明矫治器的采用，并为所有利益相关者创造持久的价值。”
•主要里程碑： 2000万隐适美®接受治疗的患者——包括超 5.6百万青少年和儿童——结束27.1万主动Invisalign®训练有素的从业者， 和 结束了20亿全球制造的透明矫正器
•2024财年总收入40亿美元
•2024财年营业利润率15.2%，或21.8%按非公认会计原则计算
•2024财年稀释每股净收益$5.62，或$9.33按非公认会计原则计算
•已回购$3532024年期间百万股Align普通股
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2025年4月[ __ ]日
尊敬的股民朋友，
在我写这封信的时候，我们刚刚结束了一场全球临床研讨会，我们与来自世界各地最积极参与的正畸医生和牙医客户。有些人是Invisalign治疗的早期采用者，从Align最早的时候就开始成为客户。其他人在他们的实践之旅中或在牙科学校中发现了Invisalign系统——或者在第一次购买iTero扫描仪并体验Invisalign治疗对他们的患者和实践的好处之后。无论他们与Align的历史如何，他们都对我们在数字正畸和牙科领域共同创造的东西感到兴奋。
2024年是取得坚实进展的一年，我很高兴在我们的数字产品和服务组合的基础上开启2025年，这些产品和服务正在重新定义医生治疗患者的方式，并在培养行业最佳客户体验的同时推动执业效率和增长。尽管消费者需求相对缓慢，牙科市场连续第三年持平，但我们实现了整个业务的增长。我们在2024财年取得了几项创纪录的业绩：
•创纪录的全年全球总收入达40亿美元
•创纪录的全年全球系统和服务总收入为7.689亿美元
•记录Teen Clear Aligner出货量86.81万Invisalign cases
•记录“运送到”的13.40万名Invisalign受过培训的医生
我们还达到了几个累积的里程碑，这表明我们在数字扫描诊断、人工智能（AI）驱动的解决方案以及促进患者通信的可视化、3D打印以及帮助改变牙齿矫正和牙科领域的高分子科学解决方案方面具有领先地位和显着的全球规模。其中包括超10万iTero™扫描仪卖了，6万台exocad CAD/CAM软件安装，27.16万台主动Invisalign培训医生，1950万台Invisalign®接受治疗的患者——包括560万名青少年、500万名维维拉™保持器案例，以及全球制造的超20亿个透明矫治器。
2024年全年总收入40亿美元，增长3.5%，受不利外汇影响约3850万美元，较2023年增长1%。通过战略成本管理和优化努力，我们提高了盈利能力，同时投资于旨在推动长期增长的关键创新，包括扫描、软件和直接制造3D打印技术。对于2024年，我们实现了15.2%的营业利润率和21.8%的非公认会计准则营业利润率，超过了我们2023年的业绩。与2023年相比，外汇对2024年营业利润率产生了约0.7个百分点的负面影响。
截至年底，在以约3.53亿美元回购约150万股普通股后，我们的资产负债表保持稳健，没有债务，现金和现金等价物超过10亿美元。我们继续专注于优化资本配置以驱动创新，扩大我们的市场存在，并通过战略投资和股份回购为股东回报价值。在2024年期间，我们向Heartland Dental追加了7500万美元的投资，此前我们在2023年进行了7500万美元的股权投资，并宣布对Smile Doctors进行3000万美元的股权投资。2025年2月，我们宣布计划通过公开市场回购回购2.25亿美元的普通股，完成后，将完全完成2023年10亿美元的股票回购计划。
清晰的对准器
2024年全年Clear Aligner收入为32亿美元，同比增长1.0%，受不利外汇影响约为3100万美元，与2023年相比增长1%。在整个2024年，Clear Aligner的销量加速增长，在所有地区出货量增加的推动下，第四季度达到了6.1%的同比增长，其中欧洲、中东和非洲、亚太地区和拉丁美洲的出货量显着增长，而北美则保持稳定。
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四、
2024年全年Clear Aligner出货量为250万例，同比增长3.5%，这是由于我们的客户群（尤其是在欧洲、中东和非洲、亚太地区和拉丁美洲）的采用率增加，以及正畸和全科医生（GP）渠道的稳健表现。在北美，Invisalign医生订阅计划（DSP）继续扩大，2024年，我们的DSP润色案例出货量超过10万个，与2023年相比增长了37%。DSP目前可在北美和欧洲某些国家使用，最近在巴西推出。
在全球每年开始的超过2200万例正畸病例中，青少年治疗约占75%，主要由导丝和托槽作为一种模式组成。通过突破性的技术创新和提高生产力在青少年市场获得份额是行业转型的关键。
2024年，我们为青少年和年轻患者交付了创纪录的868.1K Invisalign病例，与2023年相比增长了7.7%，它们约占Clear Aligner总销量的35%。我们认为，针对青少年的营销和销售计划，Invisalign First的持续势头™，以及Invisalign的商业化®北美的Palatal Expander System推动了青少年和儿童的采用和利用。随着Invisalign Palatal Expander System的更多临床数据变得可用，从业者获得经验，以及家长更好地了解它作为一种创新和用户友好的治疗选择，我们相信我们在儿童和青少年细分市场的份额将继续增长。
系统和服务
2024年全年系统和服务收入为7.689亿美元，同比增长16.0%，受外汇影响较2023年减少约750万美元，即1%。Systems and Services的强劲表现反映出对数字正畸工作流程的需求不断增加，以及iTero的扩展™扫描仪产品组合，包括成功推出我们的下一代iTero Lumina™带有正畸软件的扫描仪。iTero Lumina™口内扫描仪是一种革命性的设备，在小50%的魔杖中具有3倍宽的捕获领域。它扫描更快、更准确、提供更好的可视化，让实践运行更顺畅，帮助医生和患者更好地相互沟通。
随着数字牙科继续获得牵引力，口内扫描仪市场带来了显着的增长机会。当与其他诊断工具和AI功能相结合时，扫描技术提供了更准确、更完整的患者健康状况数字数据。它已成为帮助医生发现、诊断和治疗患者所有口腔健康需求的重要工具，例如正畸和修复问题。
牙科服务组织（DSO）
牙科服务组织市场是牙科行业中增长最快的细分领域之一。DSO目前约占美国牙科市场的25-30 %，预计这一份额将在未来几年显着上升。DSO有助于推动整个牙科行业的运营效率以及质量和获得护理的改善。
2024年，在我们最大的美国战略DSO合作伙伴Heartland Dental和Smile Doctors的推动下，通过DSO进行的Invisalign Clear Aligner治疗在全球范围内超过了我们的零售渠道。由于DSO投资于其成员实践的端到端数字工作流程，我们还经历了iTero扫描仪销售的强劲增长。
创新
我们的集成技术、软件和服务的数字平台通过提供牙科实践中的无缝工作流程、在移动设备上以及通过远程监控，帮助改善了数百万人的正畸治疗，旨在帮助医生和患者实现无缝的端到端数字工作流程的好处，从而提高实践效率和患者体验。我们尤其对以下创新的潜力感到兴奋：
•iTero Lumina™具有正畸和修复能力的口内扫描仪（无iTero NIRI技术）和iTero Lumina™Pro牙科成像系统（采用iTero NIRI技术）。由iTero多直接捕获提供支持™具有3倍大视野和25毫米最大捕获距离的技术，旨在将扫描速度提高2倍。iTero Lumina在数字扫描方面创造了一个新标准，可实现卓越的临床结果；通过轻松、更快的扫描体验提高实践效率；并为临床医生和患者提供更高、更舒适的体验。iTero Lumina还支持高效的修复性和多学科正骨修复工作流程（包括iTero Lumina Pro牙科成像系统中的近红外-红外线成像（NIRI）技术），并支持牙龈上方近端龋齿的诊断，帮助全科医生牙医达到新的执业效率和增长水平，同时提供卓越的临床结果。
v
•新的iTero扫描仪创新，进一步增强口腔健康、全科修复和美容治疗方面的数字牙科工作流程和综合治疗方案，包括：Align™口腔健康套件，一个全面的数字套件，带有新的比较工具，有助于多模态评估和个性化口腔健康报告；Invisalign®结果模拟器Pro与多重治疗模拟，驱动椅旁患者关于治疗方案的教育；和iTero™具有直观设计能力的Design Suite，用于实践中的3D打印修复。
•Align X-ray Insights，一种新的基于软件的（CADE*）计算机辅助检测解决方案，利用AI自动分析2D射线照片。 通过将AI整合到放射分析中，医生拥有更精确的诊断能力，以改善他们的患者结果。
•“ClinCheck in Minutes”是一款人工智能驱动的工具，可以近乎实时地提供定制的治疗计划，显着简化了数字化工作流程。基于医生内置的个性化治疗偏好或几乎非接触式数字工作流程的预先填充模板，“ClinCheck in Minutes”技术正在彻底改变治疗规划，让医生能够在当下进行治疗规划和患者转化。
•下一代Invisalign Smile Architect™软件，具有多个治疗计划，允许医生目测比较和修改仅正畸和正畸修复治疗计划并排。多种治疗方案融入ClinCheck®治疗计划软件，供医生直观对比、复核，为每位患者选择最佳治疗方案。
•下一代Invisalign Virtual Care不仅使医生能够与他们的Invisalign患者保持虚拟连接，还为医生提供进度照片、治疗跟踪和安排虚拟预约。
•Invisalign Palatal Expander System由一系列可拆卸装置组成，这些装置以小的运动增量上演，用于将患者狭窄的上颌骨扩张到治疗医生确定的位置。每个直接3D打印设备都基于iTero根据患者独特的解剖结构进行定制™口内数字扫描。与Invisalign First矫治器一起，Invisalign Palatal Expanders使医生能够治疗成长中儿童最常见的骨骼和牙齿错颌畸形。
•Invisalign®具有以咬合阻滞为特征的下颌前倾系统为医生和患者提供了一个更好的选择，可以在同时矫正牙齿的同时对年轻患者进行II类咬合不正矫正。Invisalign矫治器增加了下颌前移功能，也为医生提供了更多治疗骨骼和牙颌失衡和咬合矫正的选择。
•直接3D打印正畸设备展示了我们对推动数字正畸边界的承诺。2025年，我们计划通过Invisalign First的试点扩大我们的3D打印产品组合™直印保持器。
我们在2024年取得的成就和对数字化转型的承诺为持续创新和增长奠定了坚实基础。展望2025年，摆在我们面前的机遇让我们充满活力。正畸和牙科实践需要全面的数字化转型，才能真正实现数字牙科的承诺，并为数百万想要并应该拥有健康、美丽微笑的人提供获得护理的机会。我们相信，我们最有能力帮助医生转变他们的做法。从数字诊断到扫描和AI驱动的患者问题视觉解释，从高分子科学到直接3D打印，我们正在彻底改变牙科和正畸，以建立明确的矫治器疗法作为护理标准。
到这封信发表时，我们将实现第2000万个Invisalign患者里程碑，代表2000万个微笑、2000万个故事，以及2000万个被改造的生命——这证明了我们的员工、我们的医生客户以及他们的患者的热情和目标。
感谢您一直以来的信任与支持。与我们的客户一起，我们正在改变医生提供和患者体验数字正畸和修复牙科的方式，扩大对透明矫治器的采用，并为所有利益相关者创造持久的价值。
真诚的，
Joe Hogan，总裁兼首席执行官
Align Technology, Inc.
六
通知2025年年度股东大会决议公告
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日期和时间
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记录日期 |
虚拟会议地点
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2025年5月21日星期三
山区标准时间上午10：00
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2025年3月24日 |
在线访问https://web.viewproxy.com/aligntech/2025
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业务项目
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你的投票很重要
请您采用以下任一方式尽快进行投票：您可以通过网络或电话投票表决您的股份。如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡放入提供的预先地址的信封中寄回的方式提交您的年度会议代理卡。关于如何投票你的股份的具体说明，请参阅题为“投票信息——年会期间我如何投票我的股份？”的部分。
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| 公司建议书 | ||||||||||||||||||||
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提案1：选举董事
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为每位被提名人 | |||||||||||||||||||
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提案2：谘询投票批准补偿我们指定的执行官
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为
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提案3：批准委任独立注册公众A代帐公司
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为 | |||||||||||||||||||
| 为 | ||||||||||||||||||||
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为
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为
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| 股东提案 | ||||||||||||||||||||
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提案7： 支持股东Ability召集特别股东大会
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反对 | |||||||||||||||||||
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关于2025年5月21日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
代理声明和Align Technology, Inc.的10-K表格年度报告可在以下网址以电子方式查阅：https://web.viewproxy.com/aligntech/2025
虚拟会议入场
截至记录日期（2025年3月24日）的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席我们的虚拟年会。在线访问将于山区标准时间上午9：30开始，我们鼓励您尽早加入。要获准参加年会，符合条件的股东必须提前在https://web.viewproxy.com/aligntech/2025进行登记
技术问题
联系866-612-8937（免费）或973-873-7684（国际）如有任何技术困难或访问虚拟会议的麻烦或您无法定位您的数字控制号码。
休会及延期
就业务项目采取的任何行动可在年度会议上按上述规定的时间和日期审议，或在年度会议可适当休会或延期的任何时间和日期审议。
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其他业务
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| 审议在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 | ||||||||||||||||||||
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在2025年4月[ __ ]日或前后，我们将向我们的受益股东和登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。该通知还包含有关如何索取和接收代理声明、代理卡和年度报告的打印纸质副本的说明。
在2025年3月24日营业结束时，阿莱技术，Inc.普通股的在册股东有权在会议及其任何休会或延期会议上投票。
感谢您一直以来对Align Technology, Inc.的支持和持续关注
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真诚的，
Align Technology, Inc.
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Julie Coletti
执行副总裁、首席法律和监管官
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七、
代理声明摘要
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代理声明摘要
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本委托书摘要重点介绍了Align Technology, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Align”或“公司”）本委托书其他地方包含的选定信息。它没有包含您应该考虑的所有信息，因此，我们敦促您在投票前仔细阅读这份代理声明的全文。欲了解更多信息，请查看我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在https://investor.aligntech.com/financial-information/annual-report查阅。
| 投票路线图 | ||||||||||||||
| 提案 | 欲了解更多信息 | 董事会建议 | |||||||||
| 公司建议书 | |||||||||||
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议案一：选举董事.我们的董事会（“董事会”）及其提名和治理委员会认为，十名被提名董事（“被提名人”）包含一系列人才、技能、专业知识、多元化的背景和经验，足以为Align的运营和利益以及Align股东的利益提供健全和审慎的指导。见题为“董事提名人”一节。
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为每个
被提名人
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为 | ||||||||||
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议案三：批准聘任独立注册会计师事务所。 我们的董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所符合Align和我们股东的最佳利益。我们的董事会将罗兵咸永道会计师事务所的任命提交给我们的股东，作为良好公司实践事项予以批准。见题为“公司议案三批准聘任独立注册会计师事务所”一节。
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为 | |||||||||
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提案4：以简单多数票取代我们《宪章》中的绝对多数条款.我们的董事会要求我们的股东批准对我们章程的修订和重述，以简单多数票取代所有要求大于简单多数票的投票要求，并进行其他行政更新。
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为
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提案5： 关于对《Align Technology, Inc. 2005年激励计划》进行修正的批准.我们的董事会认为，基于股权的长期薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分。我们需要增加根据激励计划授权发行的股票数量，以继续向我们的所有员工授予长期股权，包括我们的执行管理团队和我们的非雇员董事。
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为
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提案6： 咨询投票允许持有我们25%股票的股东召集特别会议.我们的董事会认为，给予我们已发行普通股合计25%的股东召集股东特别会议的权利，在增强股东权利和保护Align及其股东的长期利益之间取得了适当的平衡，而不是提案七中的10%门槛。
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为
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股东提案
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提案7： 支持股东Ability召集特别股东大会. 我们的董事会认为这项提议不符合Align和我们的股东的最佳利益。提出者的提议与市场惯例不符，并引入了少数股东不必要的中断和不当使用公司资产的风险。我们强大的公司治理实践和对股东表现出的响应能力已经为股东提供了多种渠道，向我们的董事会和管理层提出他们的担忧。
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反对 | |||||||||
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| 我们的生意 | ||||||||||||||
Align是一家全球医疗器械公司，主要从事Invisalign的设计、制造和营销®正畸医生和全科牙科医生（“GP”）为治疗错牙合或牙齿错位提供的透明矫治器，Vivera™保留的保留者，iTero™口腔内扫描仪和牙科服务，以及exocad™面向牙科实验室和牙科医生的计算机辅助设计和计算机辅助制造（“CAD/CAM”）软件。我们的愿景和战略是通过使用Align的数字化治疗规划和实施，彻底改变正畸和修复牙科™Digital Platform，一套集成的专有技术和服务，旨在为患者、消费者、正畸医生、全科医生和实验室合作伙伴提供无缝的端到端解决方案。我们努力通过Align专有技术和服务实现的关键目标来实现我们的愿景和战略™Digital Platform to establish：clear aligners as the principal solution for the treatment of malocloclusions with Invisalign System as the treatment solution of choice of orthodists，GP and patients globally，our iTero oral intrascanners as the preferred scanning technology for digital dental scans and our exocad CAD/CAM software as the preferred d
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2024年业绩亮点
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2024年，我们坚定不移地致力于为医生客户及其患者服务，并通过关注和执行我们的战略增长动力，进一步扩大了我们在数字正畸和修复牙科领域的领导地位：
| 国际扩张 |
全科医生牙医治疗
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患者需求
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正畸医生利用 | ||||||||
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我们继续在全球范围内增加我们的运营和商业组织的存在，扩大我们的产品和服务产品和培训，并在更多市场教育更多的医生。
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我们努力使有潜力治疗普通患者群体的全科医生能够更容易地识别他们可以使用Invisalign系统治疗的潜在病例，监测患者进展情况，或者在需要时帮助将病例转诊给正畸医生，同时提供高质量的修复、正畸和牙齿卫生护理。 | 我们的目标是通过在消费者中建立对Invisalign治疗的认识并激励潜在的6亿可从错颌畸形治疗中受益的患者寻求使用Invisalign系统进行治疗，从而使Invisalign品牌成为全球范围内高度认可的知名品牌。 |
我们不断创新并提高产品的适用性和可预测性，以解决范围广泛的错颌畸形病例，从简单到复杂，从而使医生能够使用Invisalign系统自信地诊断和治疗不断增长的患者、青少年和成人。
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3
2024年，我们朝着我们的战略重点实现了新的里程碑。
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收入和里程碑
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*纳入累计Invisalign Clear Aligner患者总
2024年全年，总收入为40亿美元，Clear Aligner收入为32亿美元，系统和服务收入为7.689亿美元。在2024年期间，我们达到了第1950万名Invisalign Clear Aligner患者里程碑，其中包括超过560万名青少年和儿童。2024年，我们在全球范围内拥有创纪录的27.16万名有效的Invisalign培训从业人员，这加强了我们对医生指导和管理式护理的承诺，以实现清晰的矫正器治疗，从而为患者实现最安全、最可预测和可能的最佳临床治疗结果。我们还制造了超过20亿个透明矫正器。
2023年12月，我们在美国获得了Invisalign的510（k）许可®Palatal Expander System，意在快速扩张和随后保持骨骼和/或牙齿狭窄的上颌骨（上颌）具有原发性、混合性或永久性牙列。隐适美®Palatal Expander System由一系列可拆卸装置组成，这些装置以小的运动增量上演，用于将患者狭窄的上颌骨扩张到治疗医生确定的位置。隐适美®Palatal Expander System是我们的第一个直接3D打印正畸设备。结合Invisalign First™Phase 1 clear aligners，Invisalign®Palatal Expanders为医生提供完整的早期干预治疗解决方案，例如Phase 1，一种针对年轻患者的早期截断性正畸治疗。Invisalign Palatal Expander System目前已在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中国香港、新加坡、日本和欧洲、中东和非洲某些国家上市。Invisalign Palatal Expander System预计将在其他市场商用，等待监管部门的批准。
2024年1月，我们完成了对Cubicure GmbH（“Cubicure”）的收购，该公司是一家为新型3D打印解决方案开发、生产和分销创新材料、设备和工艺的公司。我们相信，收购Cubicure将支持我们的长期增长战略，使我们能够扩展我们的3D打印业务，最终每天直接打印数百万台定制设备。我们预计，对Cubicure的收购最终将扩大和扩大我们3D打印产品的打印、材料和制造能力，同时大幅减少我们制造过程中使用的树脂数量。直接制造提供了设计灵活性的变革潜力，这超出了当前热成型技术所允许的范围。这将有可能让我们设计出比现有设备性能更好的独特设备，并解决未满足的市场需求。我们预计将在2025年上半年在这个平台上试用我们的第一台带有3D打印保持器的设备。
2024年1月，我们推出了iTero Lumina口内扫描仪。iTero Lumina口内扫描仪采用iTero多直接捕获设计™我们认为，这种技术可以快速、轻松、准确地捕获更多数据，同时提供卓越的扫描质量和逼真的图像，从而消除了对口内照片的需求。iTero Multi-Direct Capture取代了早期口内扫描仪模型中的共聚焦成像技术。它具有更广泛的捕获和多角度扫描领域，能够从多个角度同时捕获。此外，iTero Lumina扫描仪的捕获距离可达25mm，可以更轻松地扫描复杂的口腔区域，例如
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狭窄或较深的上颚、无牙洞的空隙、以及以最小的操控性部分萌出的牙齿。它的魔杖小了50%，轻了45%（与iTero Element相比™5D成像系统魔杖，不包括魔杖电缆），预计对儿童和青少年患者特别有益。iTero Lumina扫描仪具有逼真的扫描，可以像口内照片一样做出高质量的临床决策，其先进的软件可以以两倍的速度进行扫描。我们在2025年第一季度在iTero Lumina口内扫描仪上推出了额外的修复软件。
除了这些和未来几年的其他创新之外，我们还打算继续构建Align数字平台，并增加新的能力，以改善临床结果和提升患者体验，从而推动持续的实践增长和积极的患者体验。
净收入和营业收入
以下图表显示了Align从2017财年到2024财年的净收入和营业收入。
收入和利润CAGR
下图提供了与2024年同期同行相比，我们的收入和营业收入的八年复合年增长率。
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| 治理亮点 | ||||||||||||||
我们认识到强大的公司治理作为长期股东价值基础的重要性。我们的董事会有责任确保我们的治理实践经过精心设计并适合我们的业务。我们不断审查和更新我们的公司治理实践，并经常与股东会面，以确保我们的政策与他们的利益和公司治理最佳实践保持一致。截至本代理声明之日，这些最佳做法包括：
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我们的首席执行官和董事会独立主席（“主席”）的角色是分开的
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我们90%的董事都是独立的
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我们的董事会由经验丰富的高管领导组成，他们的观点、背景、民族血统和经历各不相同
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自2017年以来，我们的董事会增加了五名新成员
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我们有很大的持股要求，我们的CEO自2021年最后一次出售以来已经购买了700万美元的普通股(1)
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我们的独立董事在没有管理层出席的情况下定期召开会议
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禁止员工和董事从事卖空、套期保值或质押交易
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我们的董事会监督我们的整体风险管理基础设施
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我们提倡将管理风险作为公司战略和日常运营的一部分的诚信和质量文化
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(1)为了确保他与Align的长期增长目标保持一致，并确保他的利益与我们股东的利益密切一致，我们的首席执行官自2021年最后一次出售我们的普通股以来，已经用他的个人资金购买了大约700万美元（按每次购买时的价值计算）我们的普通股。
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| 导演集锦 | ||||||||||||||
董事会提名了十位具有技能、经验和专业背景的才华横溢的董事，这些董事代表了与Align的业务和战略特别相关的广泛视角和特点。
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| 2024财年高管薪酬亮点 | ||||||||||||||
按绩效付费
2024年，我们保留了长期、得到股东支持、注重业绩的高管管理层薪酬计划的所有关键要素，该计划历来在我们的年度薪酬发言权投票中得到了大力支持。与往年一样，2024年计划将执行管理层的目标直接薪酬的很大一部分与风险薪酬直接挂钩，我们的首席执行官和我们其他指定的执行官（“NEO”）的目标薪酬分别有92%和82%处于风险之中。基本工资仍然是唯一的固定直接薪酬部分。我们2024年高管薪酬计划的要点如下表所示。有关我们薪酬方案的更详细了解，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节。
| 与长期绩效保持一致的薪酬 | 现金激励与公司业绩保持一致 |
CEO薪酬
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CEO可实现薪酬和股东一致性
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根据2022年至2024年期间股票表现不佳的情况，2022年2月授予我们的NEO的三年期基于绩效的市场股票单位（“MSU”）在2025年2月的支付率为目标的72.4%，所有这些都是相对于构成纳斯达克综合指数的公司而言的。
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2024年，由于业绩达不到薪酬和人力资本委员会设定的严格目标，我们根据短期现金奖励奖金计划向NEO支付了年度现金奖励奖金，达到了目标的98%。
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我们CEO的目标年度长期激励价值在2024年减少了100万美元至1250万美元，并在2025年再次额外减少了100万美元至1150万美元，两年期间减少了约15%。此外，可实现薪酬从2023年的2895万美元下降到2024年的2732万美元。
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我们CEO的累计3年可实现直接薪酬总额（“TDC”）是其累计3年目标TDC的77%，是其累计3年报告总薪酬的49%，详见薪酬讨论与分析部分的可实现薪酬部分。 | ||||||||
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与股东利益和公司业绩保持一致
9
公司治理
风险监督方案
委员会的责任和监督
年度委员会和董事会评估
董事会会议
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公司治理
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我们仍然致力于高标准的公司治理，我们认为这是我们业务成功、创造股东价值和保持我们在市场上的信誉的基础。
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强有力的公司治理政策和实践
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我们的政策和做法是我们管理业务的框架。我们的董事会与管理层一起，定期审查我们的公司治理政策和做法，以确保它们是适当的，并反映我们的高标准。在审查这些政策和做法并提出建议时，管理层和我们的董事会认为股东的反馈是必不可少的。
我们在我们的网站上维护一个公司治理页面，其中包含我们的许多政策和实践，包括我们的全球行为准则（我们的“准则”）、公司治理准则（我们的“准则”），以及我们董事会每个常设委员会的章程。公司治理页面可通过点击我们网站www.aligntech.com的“投资者”部分的“公司治理”链接找到.
我们定期维护和审查的各种政策和做法，包括在截至2024年12月31日的财政年度，促进了负责任的公司治理。这些政策包括以下内容：
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全球行为准则
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公司治理准则
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委员会章程
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我们的准则强调我们对诚信经营和遵守法律的持续承诺。它适用于我们的所有董事、高级职员和员工、代表我们行事的第三方以及我们的客户。除了在我们的网站上可以找到代码外，股东可以通过写信给Align Technology, Inc.索取免费副本，地址为410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300，Tempe，AZ 85288，收件人：投资者关系部或investorinfo@aligntech.com。我们会根据美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，在我们的网站上发布对我们准则的任何修订，以及任何必要的豁免。
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我们的指引确立了我们董事会的规模和组成、董事会成员标准、独立性要求、提名和选举、董事薪酬审查和批准、董事会评估、董事导向、持股准则、领导层发展和继任等主题。
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我们委员会的章程确立了适用于每个委员会的做法和程序。我们的董事会设有四个常设委员会：
•审计委员会；
•a薪酬和人力资本委员会；
•a提名和治理委员会；以及
•a技术委员会。
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关键政策
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我们的公司治理政策和实践确立了以下关键治理要求：
| 一股等于一票 | 我们拥有单一类别的股份，拥有平等的投票权。 | ||||
| 年度董事选举 | 所有董事每年选举一次，任期一年，我们的董事会解密。 | ||||
| 多数投票 | 我们对董事的无争议选举有多数投票标准。 | ||||
| 主席离职 和CEO角色 |
我们的CEO专注于管理Align，我们的独立董事会主席推动董事会层面的问责制。 | ||||
| 股东参与 | 我们有一个长期而全面的全年股东参与计划。 | ||||
| 获得管理 | 我们的董事会与高级管理层进行了重要的互动，并与其他员工进行了接触。 | ||||
| 时间承诺实践 | 我们的提名和治理委员会审查每位董事的各种时间承诺。 | ||||
| 继任规划 | 我们的提名和治理委员会每年审查董事会和CEO继任规划，并就CEO继任规划向董事会提供建议。我们的薪酬和人力资本委员会定期审查CEO级别以下高管的继任计划。 | ||||
| 董事会、委员会和个人自我评价 | 我们的董事会、委员会和个别董事进行年度绩效自我评估，由我们的独立董事会主席领导。 | ||||
| 独立委员会 | 我们的委员会只有独立董事。 | ||||
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接触顾问
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我们支付董事会及其每个委员会的费用，以保留外部顾问和顾问，由他们自行决定。 | ||||
| 董事会培训 | 我们通过定期更新治理、合规、道德和其他被认为与履行受托责任相关的主题等领域的趋势和最佳实践，支持董事不断发展和扩展知识，并鼓励和支付第三方培训、研讨会和研讨会的费用。 | ||||
| 重大持股指引 |
我们维持针对执行管理层和非雇员董事的有意义的持股准则：（i）首席执行官-其年基薪的6倍，（ii）其他执行管理层-其年基薪的3倍，以及（iii）非雇员董事-400,000美元。他们各自在受制于准则后有五年时间获得必要的持股。截至2024年12月31日，所有这类个人均遵守这些准则。(1)
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| 套期保值、质押、其他交易 | 我们禁止董事、执行官和雇员卖空、衍生品交易、质押和对冲我们的证券以及在保证金账户中持有我们的证券。 | ||||
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代理访问
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个人或最多20名股东组成的团体连续三年至少拥有我们3%的流通股，可以提名董事，以选举最多两名董事或我们董事会20%的较大者。 | ||||
| 全球发声政策 | 我们的全球发声政策（“Speak Up Policy”）鼓励现任和前任董事、雇员和第三方业务合作伙伴，例如承包商、顾问、供应商、分销商甚至客户，就他们真诚地认为不符合《守则》的行为表达他们的问题和关切，以便我们能够迅速、客观、公平、适当和不受报复地做出回应。 | ||||
| 网络安全领导力 | 我们聘用了专门的首席信息安全官（“CISO”），负责企业范围内的信息安全战略和标准。 | ||||
| 企业社会责任领导力 | 我们保留一名人力资源、员工计划和社区参与副总裁，这使我们能够将我们的时间、才能和资源奉献给对他人生活产生积极影响的组织和计划。 | ||||
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(1)就本政策而言，“所有权”包括为该董事、执行管理层成员或其居住在同一家庭的家庭成员的利益而直接持有或以信托方式持有的我们的普通股股份，以及直接持有的我们的基础限制性股票单位的股份，无论是否尚未归属。“所有权”不包括购买我们普通股或未归属MSU基础股份的既得或未归属期权。
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董事会Structure和独立性
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我们的董事会目前由十名董事组成。我们的董事会已确定，除了我们的总裁兼首席执行官霍根先生外，所有董事会成员根据纳斯达克的适用规则都是独立的。
我们的董事会在2024年维持了四个常设委员会，一个审计委员会、一个薪酬和人力资本委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个技术委员会。我们的董事会还进一步确定，根据适用的委员会成员资格的纳斯达克和SEC规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性标准。我们的董事会还确定，Anne Myong女士符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”的资格。
CEO和主席的角色是分开的，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向，并在征询董事会意见后制定关键举措。首席执行官还提供了我们的日常领导，并根据我们的举措监控我们的表现。另一方面，主席向首席执行官提供指导，并与首席执行官和我们董事会的其他成员协商，制定董事会会议议程并主持全体董事会的会议。我们相信，这种职责分离使得首席执行官和董事长能够最有效地利用他们的时间并履行各自的职责，这对我们的成功至关重要。虽然我们经修订和重述的章程（“章程”）和指南不要求主席和首席执行官的职位分开，但我们的董事会认为，有单独的职位和独立的外部董事担任主席是我们目前合适的领导结构。
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我们董事会的作用
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我们的董事会负责审查我们的整体业绩，监督我们的管理，并确保股东的长期利益得到服务。为履行职责，我们的董事会审查公司目标和战略，评估和批准重要政策和提议的公司资源重大承诺，选择、评估和规定执行管理层的继任，并在我们的提名和治理委员会监督下，提名个人在年度股东大会上选举担任我们的董事，并任命个人填补董事会的任何空缺。
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董事会风险监督
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我们的董事会在监督公司战略方面发挥积极作用，意图确保股东的长期利益。虽然管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，但我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，负责监督管理层在Align的胜任和道德运营方面。我们的董事会没有常设风险管理委员会。相反，它直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个常设委员会来管理其监督职责。当一个委员会收到报告时，委员会主席在随后的董事会会议上与全体董事会讨论这些报告，这使得整个董事会能够协调风险监督职能。
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风险监督方案
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| 董事会 | ||||||||||||||||||||
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董事会直接监督公司战略、CEO继任规划以及为全体董事会保留的其他事项。董事会审查并与管理层讨论影响Align的潜在重大风险。我们的董事通过制定标准，以积极主动、专注的方式履行其职责，以确保通过最高标准的责任和道德准则实现我们的业务成功。
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| 审计委员会 | 薪酬和人力资本委员会 | 提名和治理委员会 |
技术委员会
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| 我们的审计委员会在财务和投资风险、内部财务控制、网络安全、数据隐私、危机准备以及法律和监管要求等领域协助我们的董事会。 | 我们的薪酬和人力资本委员会协助我们的董事会管理我们的薪酬政策和做法以及非首席执行官高管的长期和紧急继任计划所产生的风险。 | 我们的提名和治理委员会协助我们的董事会管理与董事会成员、结构、责任和组织、长期和紧急的CEO和董事会继任规划以及可持续性相关的风险。 | 我们的技术委员会协助我们的董事会管理与产品开发和投资相关的技术和市场风险以及与数据和分析能力相关的风险，以及利用这些能力的举措，包括人工智能。 | |||||||||||||||||
| 管理 | ||||||||||||||||||||
| 在我们的首席执行官和执行团队的领导下，管理层实施和监督日常风险管理流程，并向董事会及其委员会报告重大事项。执行管理层、其他雇员、顾问和顾问经常出席和出席董事会会议，并可以处理董事会就风险管理相关事项和其他事项提出的问题或关切。 | ||||||||||||||||||||
| 内部审计 | 风险管理方案 | |||||||||||||||||||
| 内部审计由我们的审计委员会直接监督。内部审计识别并帮助降低风险并改善内部控制。 |
我们的董事会鼓励管理层建立一种文化，积极促进风险识别，作为我们公司战略和日常业务运营的一部分。此外，我们的董事会鼓励它与管理层之间进行充分和公开的沟通。董事会主席定期与我们的首席执行官和其他执行管理层成员会面，讨论战略和我们面临的风险。我们的董事通过制定标准，以积极主动、专注的方式履行其职责，以确保通过最高标准的责任和道德准则实现我们的业务成功。
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继任规划
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| 我们的提名和治理委员会负责监督董事会和首席执行官的继任规划，我们的薪酬和人力资本委员会负责监督其他高管的继任规划。 | ||||||||||||||||||||
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第一季度
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第二季度
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第三季度
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第四季度
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| 业绩审查和薪酬奖励 | 市场趋势和股东反馈的回顾 | 审查薪酬风险和董事资格 | 业绩评估和继任规划 | |||||||||||||||||
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薪酬和人力资本委员会：经全体董事会审议和投入，最终确定和批准上一年度业绩审查和补偿决定及本年度目标补偿。
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薪酬和人力资本委员会：招聘年度回顾、高管薪酬市场趋势及薪酬理念。年度薪酬投票结果审查。
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提名和治理委员会：审查和确定全体董事会所需的资格、技能、专长和特点。
薪酬和人力资本委员会：Align赔偿相关风险年度审查
政策和做法。
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薪酬和人力资本委员会：审查执行官在薪酬分析和继任管道方面的表现。
提名和治理委员会：审查Align董事和首席执行官的继任计划。
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委员会的责任和监督
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年内，我们的董事会维持审核委员会、薪酬及人力资本委员会、提名及管治委员会及技术委员会。每个委员会都在其职责范围内协助我们的董事会进行风险管理监督，并向全体董事会通报重大事项和管理层的回应。
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审计委员会
审计委员会的报告on page99
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委员会
成员
Anne M. Myong
Kevin J. Dallas
Andrea L. Saia
Mojdeh Poul(1)
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财务报告和审计
我们的审计委员会监督和监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、内部会计和财务控制以及内部审计部门。它负责任命、补偿、保留、终止、评估和监督我们的独立审计师的工作，并审查审计师提议的工作范围、方法和独立性。委员会还制定了接收、保留和回应有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关切事项的程序。
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合规和道德
我们的审计委员会负责审查合规和道德风险以及管理层为理解和减轻这些风险而采取的步骤。该委员会还审查、批准和监督我们的守则和畅所欲言的政策。我们的全球合规和道德官员（“GCEO”）负责实施和维护有效的合规和道德计划，包括《守则》、畅所欲言的政策和其他与关键风险领域相关的政策、培训和沟通，例如反贿赂、反腐败和与医疗保健专业人员的道德互动。我们的GCEO负责根据相关法律和行业最佳实践审查和评估我们的计划的有效性。
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反贿赂和反腐败合规
我们的审计委员会审查和监督我们的全球反贿赂和反腐败合规计划（“ABAC计划”）。委员会定期收到全球首席执行官关于ABAC计划和相关活动的最新信息。2024年，我们的GCEO与委员会举行了两次会议，讨论了我们的ABAC计划。
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网络安全
我们的审计委员会负责监督和审查我们的网络安全、数据隐私和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划。委员会还与管理层一起审查可能影响我们内部控制和披露程序的充分性的任何具体网络安全问题，以及有关我们的网络安全控制和程序、董事会的网络安全专业知识及其对网络安全风险的监督的任何公开披露。委员会定期向董事会报告其对网络安全风险和我们的网络安全计划的审查情况。2024年，CISO或其团队与委员会举行了四次会议，讨论网络安全风险和威胁。
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数据隐私
我们的审计委员会负责监督和审查我们的数据隐私风险、控制和程序，包括我们减轻网络安全风险和应对数据泄露的努力。委员会定期收到有关我们的数据隐私计划的最新信息，并在其监督角色中，设定了我们应对面临的风险并采取行动减轻这些风险的期望。我们有各种技术、行政和实物保障措施，以帮助防止未经授权访问、使用或泄露我们收集和存储的客户、消费者和患者信息和数据。我们有一名合规和隐私官以及专门的隐私专家，他们就隐私风险向企业提供建议，并评估隐私控制的有效性以及对各种立法和监管要求的遵守情况。2024年，我们的合规和隐私官和人工智能专家两次与委员会会面，讨论数据隐私问题。
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(1)波尔女士于2024年2月被任命为审计委员会成员。
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薪酬和人力资本委员会
薪酬和人力资本委员会报告on page74
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委员会成员
George J. Morrow
Anne M. Myong
Andrea L. Saia
Kevin T. Conroy(1)
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我们的薪酬和人力资本委员会协助我们的董事会管理与我们的薪酬政策和做法相关的风险。它确保我们的薪酬计划成功地使员工的利益，包括执行管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。Align经常通过我们的股东参与计划征求我们股东关于我们薪酬做法的意见，我们的薪酬和人力资本委员会成员酌情加入这些讨论。该委员会还协助我们的董事会管理和监督我们非首席执行官高管的长期和紧急继任计划。
我们的薪酬和人力资本委员会还审查和管理执行管理层的所有薪酬安排，并审查员工的一般薪酬目标和指导方针以及确定奖金的标准。它评估了我们薪酬计划的各种要素，以避免鼓励，并通过促进支持可持续价值创造的行为来减轻过度冒险。此外，委员会保留、监督和评估我们的薪酬顾问和顾问的独立性。
薪酬和人力资本委员会还监督我们与人力资本管理相关的活动，包括有关员工聘用、保留、晋升、敬业度和工作场所文化的事项。它定期审查人力资本管理战略、方案和政策。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的薪酬和人力资本委员会的成员都不是，也从来不是，我们的执行管理层的成员或雇员。没有任何执行管理层成员目前或过去一年担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名执行管理层成员在委员会或我们的董事会任职。
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(1)康罗伊先生于2024年2月被任命为薪酬和人力资本委员会成员。
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提名和治理委员会
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委员会成员
Joseph Lacob
C. Raymond Larkin, Jr.
George J. Morrow
Susan E. Siegel
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我们的提名和治理委员会教育和协助我们的董事会监督并提出有关公司治理计划、政策和实践的建议，管理与董事会成员、结构、责任和组织以及长期和紧急的CEO和董事会继任规划相关的风险。
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应董事会要求，我们的提名和治理委员会进行年度审查和评估，并就董事会和CEO继任提出建议。它评估董事会及其委员会目前的规模、组成、组织和治理，并确定、评估和向董事会推荐被提名人，包括因为这涉及到他们的独立性、技能、专长、特点和投入足够时间和注意力以履行其作为董事职责的能力。2023年，在两名任期较长的董事离职后，委员会管理了两名新董事被任命为董事会成员的流程和搜寻工作。该委员会还制定并建议适用于Align的公司治理原则，并监督和协调我们的生态和治理举措、政策、做法和计划。
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| 技术委员会 | ||||||||||||||
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委员会成员
Kevin J. Dallas
Joseph Lacob
Andrea L. Saia
Susan E. Siegel
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我们的技术委员会协助我们的董事会评估主要技术计划和战略，包括与产品开发和投资相关的技术和市场风险。它审查我们的技术和开发活动，评估和监测我们的知识产权组合，并就创新和技术事项监督和建议我们的董事会。它还审查和监测数据和分析能力的交付，以及利用这些能力的举措，包括人工智能。此外，它还评估现有和潜在的新先进技术市场。技术委员会还监测可能影响Align战略计划的未来技术趋势。
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年度委员会和董事会评估
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为确保我们的董事会及其委员会有效地履行职责，并符合我们和股东的最佳利益，我们的董事对我们的董事会及其委员会进行年度评估，如下所述。
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Ú
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1.问卷调查每位董事完成一份董事会自我评估问卷，并为董事所服务的每个委员会单独填写一份问卷。每份问卷都要求对董事会（或委员会）的结构和组成、有效性和文化、会议内容和行为、获取信息、委员会职责、获得独立顾问和整体绩效进行评级并征求详细建议。专门针对委员会的调查问卷进一步针对各自委员会的作用和职责进行了调整。
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Ú
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2.董事审查自我评估问卷结果由我们的首席法律和监管官整理和汇总。摘要包括董事的所有具体评论，未注明出处。每位董事收到董事会自我评估摘要和董事任职的每个委员会的自我评估摘要。
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| Ú | ||||||||||||||
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3.董事会摘要&反馈委员会自评结果由每个委员会讨论，董事会自评结果由全体董事会讨论。每个委员会和董事会确定需要进一步考虑的领域和改进的机会，并实施解决这些问题的计划。
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4.持续反馈全年，董事可与主席单独讨论关注事项。
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董事会会议
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我们的董事会至少每季度举行一次会议，委员会至少每年举行一次会议。在2024年于董事会及各适用委员会任职期间，每位董事至少出席董事会及各自任职的委员会会议总数的75%。我们的董事会在2024年举行了六次会议。
我们的《指引》规定，我们的独立董事每年至少召开两次执行会议。独立董事在2024年召开了四次执行会议。
我们的董事会成员被鼓励，但不是被要求，参加年度股东大会。去年，八位董事出席了我们的2024年年度股东大会。
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股东与我们董事会的沟通
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股东可以通过发送电子邮件与我们的非管理董事直接沟通Board@aligntech.com.对这些通信进行监控，以确保在我们的董事会定期安排的会议上向其提供所有收到的消息的适当摘要。如果通信的性质需要，我们的执行副总裁、首席法律和监管官可能会决定获得董事会适当委员会或非管理董事、执行管理层或独立顾问更直接的关注。在审查了股东信息后，如果董事会认为有必要或有必要做出回应，我们会确定适当的回应。
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股东参与
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股东外联和参与
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| 认识到股东是Align的所有者，作为我们积极主动的投资者关系职能的一部分，我们保持一致、频繁和公开的对话，以积极告知和教育现有和潜在的股东Align的业务和财务业绩，并鼓励和欢迎股东就我们业务的各个方面提供反馈，包括我们的高管薪酬计划和外联计划本身。我们的参与是与股东的全年日常沟通，由我们的投资者关系官（“IRO”）管理。主动外联可以包括我们的董事会成员和执行管理层的各种成员，包括我们的首席执行官、首席财务官、IRO和来自选定内部组织的其他组织领导人，包括财务、人力资源、法律、监管事务、质量保证、运营、销售和营销、研发、临床和产品开发。我们利用这一外联活动向股东提供关于我们的战略、产品、技术和业务表现的及时、准确、一致和透明的信息，并解决我们的股东表达的问题，分享我们的基本愿景、我们的薪酬计划的理由以及董事会监督在关键领域的影响。 |
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I来自股东、分析师和客户的nput在内部共享，包括与我们的董事会及其委员会共享，以酌情用于未来的战略、运营、薪酬和治理决策。尽管宏观经济环境充满挑战，但与我们在2024年交谈过的大多数股东的反馈都是积极的。在我们与股东的多次讨论中，他们始终保持参与并愿意就我们的董事会结构和组成、高管薪酬实践、可持续发展政策、人力资本管理、董事会和首席执行官继任规划、高管管理、治理、多样性和包容性以及其他对他们具有重要意义的各种主题提供反馈和建议，包括我们的战略、财务模式、业务绩效、竞争和指导实践。虽然一些股东提出了构建我们的高管薪酬计划的替代方法的建议，包括多样化和增强我们的年度现金激励薪酬计划和长期股权薪酬组成部分，但没有人坚持认为需要进行修改。
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有意义的薪酬和治理变化反映了股东反馈
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近年来，我们的董事会、提名和治理委员会以及薪酬和人力资本委员会仔细考虑了股东的反馈意见，并酌情采取了行动。最近的例子包括：
| 委任新董事会成员 | 自2017年以来任命了五名新的董事会成员，其中包括2023年的两名，取代了两名任期更长的董事，并增加了董事会经验和技能的多样性 | ||||
| 采取追回政策 | 采取规定在特定情况下补偿高管薪酬的回拨政策 | ||||
| 降低CEO目标薪酬 |
与2023年相比，将霍根先生的长期激励赠款的目标值降低100万美元，并在2025年进一步降低100万美元（两年内减少约15%），以更好地与股东期望保持一致
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| 修订附例 | 修订我们的章程，以包括代理访问条款和明确董事提名要求。有关更多信息，请参阅下面的“板子组成和茶点” | ||||
| 修订《NGC章程》 |
修订我们的提名和治理委员会章程，赋予其ESG工作和披露的董事会监督
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| 修订薪酬委员会章程 | 修订当时的薪酬委员会章程，赋予其对人力资本管理战略、方案和政策的监督职责。在这样做时，董事会认为重要的是将委员会更名为薪酬和人力资本委员会，以确认其额外职责 | ||||
| 扩大可持续发展披露范围 | 在我们的网站和我们的证券文件中扩大有关可持续发展相关事项的披露，包括公司责任和人力资本管理，包括最近在我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告和本代理声明中所述的披露 | ||||
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成立ESG指导委员会
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组建ESG指导委员会，由执行管理层的主要成员监督，以使我们能够将ESG原则纳入我们的战略目标的方式收集数据和制定战略
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| 成立企业社会责任委员会及监督 | 创建企业社会责任（“CSR”）组织，任命一名专职的人力资源、员工计划和社区参与副总裁，以及一名全球房地产、工作场所服务和可持续发展副总裁，建立一个CSR委员会，并建立我们CSR计划的哲学支柱 | ||||
| 没有一次性股权奖励给高管 | 承诺未经与股东事先协商，不向包括我们首席执行官在内的执行管理层成员授予重大的一次性股权奖励 | ||||
| 增加代理参与度 | 增加股东代理参与的重点、频率和广度，以确保我们始终如一地培养关系，并更有效地捕捉和处理股东关于代理相关事项的建议和反馈 | ||||
| 拟议的章程修正案 | 寻求股东在年度会议上批准对《宪章》的修订和重述，以简单多数票取代所有要求超过简单多数票的投票要求 | ||||
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企业社会责任
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企业社会责任
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我们的愿景是让全球每个人都能获得清晰的矫正器正畸治疗，并通过医生指导和监督的治疗实现我们改变微笑和改变生活的目的。我们理解，我们的影响不仅限于通过医疗监督使用处方医疗设备来改善患者健康。我们有责任提高对更直的牙齿和更好的口腔卫生的整体健康益处的认识，并通过使明确的矫治器疗法成为正畸和修复牙科治疗错颌畸形的护理标准来激励两者。
牙齿拉直不仅关乎美观和美丽的笑容，还能改善咀嚼和言语功能，缓解与TMJ紊乱相关的疼痛，降低蛀牙、牙龈疾病等口腔健康问题的风险。世界上大多数人口都有某种形式的错牙合或牙齿弯曲，然而，只有一小部分人接受正畸治疗，因为获得护理的机会受到许多因素的限制，包括使用金属丝和托槽的传统正畸治疗的手动性质。通过不断创新和开发数字技术和服务，使更多的牙齿健康专业人员能够轻松诊断和治疗牙齿弯曲的患者，并帮助他们保持健康、功能上正确的咬伤和美丽的笑容，我们正在增加数百万人获得护理的机会，这些人可能无法获得口腔健康护理，包括所需的正畸治疗。我们认为，牙科实践和治疗方式的数字化转型，对人们的口腔健康、整体健康以及我们的社会都有着显著的积极影响。
然而，这并不止于此。我们认为，建立健全的基础骨骼和牙齿结构对于终生口腔和整体健康至关重要，与良好的口腔卫生和定期检查同样重要的是，有助于预防与非传染性疾病密切相关的口腔疾病，如糖尿病、心脏病和许多其他严重疾病，这些疾病会给人民、政府和社会造成高昂的代价。我们正在推动综合数字牙科的进化，从诊断和预防到正畸和修复牙科治疗，以及使用我们升级的iTero Lumina等技术进行治疗监测™扫描仪和iTero Lumina™Pro牙科成像系统，可改善和增加患者的访问和结果，扩大医生的覆盖范围、容量并加快执业效率。
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我们也理解，作为一个组织，我们的影响不仅限于改善患者的口腔和整体健康。与全球各地的员工、客户、患者、供应商和股东进行合乎道德和建设性的互动，对于实现我们的目标并为信任我们的投资者创造价值至关重要。
我们根据四个方面不断评估我们的行动和评估我们的成功：我们为自己设定的标准，以及我们如何让自己和周围的人对这些标准负责；生态连续性和复原力；建立和维护鼓励尊重、健康和员工成长的企业文化；以及为我们生活和工作的社区做出贡献。
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问责和治理
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评估我们对员工和我们经营所在社区的影响，并主动进行改进以创造积极影响
我们的董事会和高级管理层认为，为了完成我们的使命，我们必须以道德的方式开展业务，并通过促进透明度和问责制的公开和明确的披露来展示诚信。这不仅是正确的做法，而且对于建立所需的信任和信誉至关重要，以在我们的员工中产生敬业度和忠诚度，实现我们的业务目标，并改善我们所服务的人的生活和健康。它加强了我们的品牌，并最终为我们所有的利益相关者增加了价值。
我们首先关注那些与我们的运营和产品对我们的客户、患者和员工的影响最密切相关的事项，然后更广泛地关注对我们的社区和整个世界的影响。然后，我们调整我们的举措，以与我们的战略增长动力保持一致，从而使我们也能够满足我们的股东和我们所服务的选民对我们提出的要求。我们认为，维持道德、透明的监督从高层开始，需要我们的董事会和执行管理团队投入时间和关注。
•我们的提名和治理委员会负责监督我们的生态和治理战略、举措和披露，并在全年定期收到首席执行官和其他执行管理层成员的最新信息。
•我们跨职能的ESG指导委员会——来自我们的执行管理委员会和高级领导层——的任务是评估我们的运营以及我们在可持续发展、人力资本管理和慈善事业领域生产的产品的区域和全球影响和风险。The
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ESG指导委员会还协调实现公司目标所需的政策、做法和举措。
•我们的薪酬和人力资本委员会被特别授权并授权监督我们的企业文化，特别是那些与人力资本管理有关的事项。
•我们的审计委员会的任务是监督与我们的运营相关的各种风险，包括违反我们的准则和畅所欲言的政策，以及网络安全风险等。
•我们的技术委员会负责监督我们的人工智能流程、治理、实施和风险管理。
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可持续性
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认识资源是有限的，应该明智地使用，以期减少我们的生态影响，减轻我们长期运营的风险
我们致力于通过最大限度地减少供应链、流程和服务的生态影响，使我们的运营具有弹性，并创造积极的整体影响。为了帮助我们实现这些承诺，我们将经常性做法和可再生或可回收材料整合到我们的业务运营和产品中，以帮助管理我们的运营影响、降低风险、降低成本并增加股东价值。
我们已经开始实施一项多年战略，以推进有韧性和持久的运营举措，以减轻我们的运营以及我们运营和服务的社区面临的风险。这包括：
•扩大我们的能力，以评估和遵守管理我们运营的生态影响的新出现的国内和国际法规。
•由第三方审计机构对我们2023年范围1和2的温室气体（“GHG”）排放、水和废物数据获得有限保证。
•发布我们的2023财年可持续发展报告，该报告是根据瑞士法律发布的。该报告的副本可在我们网站的企业社会责任栏目中找到。
•在我们准备最早于2026年遵守欧盟企业可持续发展报告指令规定的报告义务时，通过双重重要性评估评估我们运营的生态和社会影响。
随着我们继续评估我们的全球可持续性以及经营风险和影响，我们正在进行各种研究、开发和运营举措。
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•能源消耗和发电。我们认为，重要的是要使我们的能源来源多样化，以减轻对任何特定形式能源的过度依赖。这包括：
◦可再生电力采购.清洁能源计划和可再生能源信贷占我们2024年总用电量的47%。我们圣何塞校区的电网供应电力来自100%可再生能源，我们正在推进努力，在经济可行的情况下，在全球运营中进一步最大限度地使用可再生能源，并进一步努力避免对任何一种能源形式的依赖。
◦能源生产.我们利用现场太阳能光伏系统作为减少对电网供电依赖的几种手段之一。2024年，我们又安装了三个光伏系统。我们的光伏系统在2024年总共产生了2,941兆瓦时的电力。
•战略性地利用邻近和智能建筑设计。我们不断分散经营风险，让经营更贴近客户，降低运输成本。这包括扩大我们在波兰弗罗茨瓦夫的业务，以加快向欧洲、非洲和亚洲部分地区的客户交付我们的产品，同时降低运输成本和生态影响。此外，波兰弗罗茨瓦夫继续保持能源与环境设计（LEED）金牌认证的领先地位。
•节水。通过最佳管理实践，我们通过自2023年1月以来回收超过2100万加仑水的举措降低了成本和用水量。
•减废回收。在2023年的基础上，我们继续增加全面的回收计划，以解决从日常运营到客户和患者的制造和产品使用的整个废物概况。
◦我们使用的大部分塑料通过能源回收计划或通过回收利用从垃圾填埋场转移。
◦我们响应客户和患者对回收举措的反馈，在巴西启动回收模型计划，并在美国和澳大利亚试行新模型，为客户提供回收他们要求的废旧矫正器的选项。
•其他倡议
◦我们开始对某些产品进行有限的直接制造。未来，随着我们扩大生产流程，我们预计直接制造将显着减少制造过程中使用的树脂量，从而降低我们的单位材料成本。
◦自2016年以来，对传统制造工艺的产品设计和制造创新降低了我们的材料成本，方法是将我们的矫正器制造过程中使用的聚合物含量降低约50%，并将矫正器成型中的树脂量降低约33%。
◦扩大使用我们的口内iTero扫描仪，以总体减少对传统聚乙烯基硅氧烷牙科印模的需求，开采用于制作这些印模的材料以及运送这些印模的成本和环境影响。
◦重新设计我们的包装材料，以降低与运输相关的成本以及遵守包装法规和产品包装的生态影响。
•负责任的采购做法。我们的供应商对我们业务的各个方面都至关重要，我们的供应商关系建立在信任和对道德和法律行为的共同承诺的基础上。我们选择实施了可持续业务实践的关键供应商，为我们的核心业务流程提供服务。
◦我们希望我们的供应合作伙伴遵循行业最高标准，例如ISO 14001，我们要求我们的供应商坚持负责任的采购。我们禁止我们的供应商从为刚果民主共和国和毗邻国家的冲突提供资金的钽、锡、钨和黄金（“冲突矿物”）的销售中获利，并要求他们从对社会负责的供应商那里采购此类矿物。
◦我们的供应商被要求遵守我们的守则，我们希望他们通过该守则尊重人权并公平对待他人，包括遵守劳动和就业法，即最低工资、加班、强迫和童工，不非法没收移民文件，以及尊重个人返回本国的权利。
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员工
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优先考虑员工的发展、健康和安全，重视员工的差异和视角
我们相信，我们的成功是由一支以不同背景、信仰、观点和技能为特征的全球员工队伍推动的。我们也坚信，员工的动力、支持、安全和福祉是我们成功的根本。我们的员工必须遵守我们的准则，并定期被要求阅读和承认他们在准则下的义务。我们还通过创造和遵循尊重员工的价值观来加强我们的组织：
•真实性和完整性。我们致力于一种文化，在这种文化中，我们以道德、负责任和透明的方式开展业务，并通过从我们的准则开始的精心设计的政策和程序告知我们的员工我们的期望。
•倾听和感同身受。我们鼓励积极倾听和发展健康和相互尊重的关系，在这种关系中，员工可以公开和诚实地表达他们的想法、意见、希望和关切，以改善组织及其所有利益相关者。我们重视员工的集体声音，因此利用持续的员工倾听策略，其中包括全球管理的脉搏调查、员工生命周期调查，以及支持倾听努力的自助服务功能，因为我们的全球员工有一个持续的倾听策略。我们利用调查结果和评论来寻求在整个组织中做出积极改变的方法。
•发展我们的人才。我们对员工有信心，鼓励他们利用我们的学习和发展资源积极管理自己的事业和发展。Align University Online使我们的全球员工群体能够访问多达80种语言的大约两千门自主课程的多样化组合。我们还提供一整套定制的领导力发展计划，从有抱负的领导者开始，继续与经理和董事合作，并以高管发展机会达到高潮。我们的全球倡议Voyage提供了一套工具、资源和新的思维方式，通过以新的、有时是意想不到的方式拥抱发展机会，让员工能够开始对职业成长进行不同的思考。Voyage通过四个不同的镜头帮助员工体验他们的职业生涯：自我、网络、经验和技能。自2022年推出以来，我们45%的员工与Voyage互动，总访问量超过14万次。除了我们的导航网站，我们每年举办两个Voyage Set Sail周，在那里我们提供体验式学习
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个人和团队利用有助于保持发展作为我们员工关注的活动。这有助于我们吸引并留住一支敬业且富有成效的劳动力队伍。
•平衡和公平。我们欢迎将差异作为学习、克服挑战和创造性思考的机会。我们为100多个国家的客户和患者提供服务，使包容性、多样性和归属感对我们的发展至关重要。我们致力于通过公平、平衡的政策和做法，建设一支具有多元文化背景和生活经历的员工队伍。各种员工资源和标准体现了我们对包容性和多样性的承诺，包括我们的员工资源组，这些资源组专注于代表性不足群体的专业发展、招聘和文化意识。
•健康、健康和安全。我们优先考虑员工及其家人的健康、安全和福祉。
◦我们实施了广泛的培训计划，重点是确保员工在我们的场所和远程工作时的安全。
◦我们提供的薪酬在我们的行业中具有竞争力，因此员工可以感到财务安全，并可以反过来为他们的家庭以及他们所生活的经济和社区的福祉做出贡献。
◦我们提供各种强大的计划和举措，旨在促进我们所有员工及其家人的整体健康和福利。每年，我们都有一个致力于幸福的月份，叫做健康月。在整个Wellness月，员工参加各种活动，如信息会议和健康集市，并获得与我们的健康支柱相一致的有用资源——心理复原力、身体健康和健康生活、社交/家庭联系以及财务健康。这为我们的员工提供了各种有意义的拥抱健康和幸福的方式，包括正念、冥想、营养和心理健康活动、锻炼、远足、瑜伽、志愿者活动、金融教育课程、社交活动和压力管理。
由于我们积极的工作环境和文化，我们获得了无数奖项。2024年和2025年认可或接受的部分认证、奖励和认可包括：
•韩国女性最佳工作场所
•邓白氏在以色列最适合为之工作的科技公司
•伟大的工作场所和最佳工作场所基于我们的员工验证的伟大工作场所在以下国家，澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、意大利、韩国、新加坡、台湾、泰国、英国、越南和北卡罗来纳州罗利（美国）
•福布斯美国梦想雇主、美国最佳中型雇主、美国工程师最佳雇主、美国新毕业生最佳雇主
•《财富》，美国最具创新力的公司
•LinkedIn Top Companies，巴西
•美世中国，最健康工作场所奖杰出女性护理
•新闻周刊丨美国最伟大的工作场所；促进心理健康的最伟大工作场所美国
•美国新闻与世界报道-医疗保健行业最适合工作的公司和最适合工作的公司
有关我们的多元化和包容性举措以及我们的许多员工政策、福利、成就和奖励的进一步讨论，请参阅我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告第一部分第1项“业务”下的“人力资本”。
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社区
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通过使用我们的才能和资源，为我们生活和工作的社区做出贡献
为我们的社区做出贡献在我们的文化中很重要。我们的整体慈善理念是支持那些愿景与我们自己密切相关的组织——转变微笑，支持和教育青少年/青少年，并通过研究和与学习机构和/或基金会的其他合作伙伴关系推进技术。我们还专注于我们的社区、员工、客户及其患者以及一般医疗保健工作者的需求。
Align基金会于2020年启动，提供了一种结构化的方式，通过这种方式，重要的捐赠来自由Fidelity Charitable监管的捐助者建议基金，可以灵活地提供较小的货币捐赠，捐赠我们产品的流程，以及让我们的员工参与捐赠活动的有组织的方式。以下是我们在2024:
•自2013年以来，我们一直是微笑行动（Operation Smile）的骄傲支持者，这是一家全球医疗非营利组织，为低收入和中等收入国家出生的唇裂和腭裂患者提供了数十万例免费手术。第四年，我们赞助了微笑行动的国际学生领导力会议，这是一个强大的机会，让世界各地的高中和大学的年轻人发展领导技能并影响他们的社区。作为我们2024年赞助的一部分，我们为74名参与者提供了全额奖学金，其中包括出生时患有裂伤的学生。此外，我们为所有学生支付了一部分会议费，以使所有与会者更容易获得这一机会。截至2024年12月31日，我们向微笑行动捐赠了大约300万美元。
•作为Align改善口腔健康承诺的一部分，我们与INCAE商学院合作，因为他们在大流行之后重新启动了CAHI Jeffe健康与创新研究金，以改善拉丁美洲的健康服务。CAHI杰夫研究金汇集了来自六个拉丁美洲的23位领导人
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国家和重点通过各种方案提高卫生服务的质量、可及性和可负担性。Align向该项目的两位领导人提供了奖学金，他们专注于口腔健康教育和扩大低收入人群的牙齿健康。
•17年来，我们一直支持美国的ToothFairy，这是一个组织，其使命是通过支持非营利诊所和社区合作伙伴，确保美国服务不足的儿童能够获得牙科护理并了解口腔健康。截至2024年12月31日，我们已为基金会的运营费用和儿童口腔健康项目提供了近200万美元。自2019年以来，作为HERO计划的冠名赞助商，我们已经帮助该计划覆盖了大约270万儿童、照顾者和家长。在截至6月30日的美国ToothFairy 2024财年期间，HERO计划对超过90万名儿童和照顾者产生了积极影响，其中包括：
◦超过600,000名儿童——其中3.35万人说英语以外的语言——获得了从AmericasToothFairy.org访问的可下载资源，
◦43,250名儿童使用ToothFairy 101进行教学®向教育工作者、公共卫生工作者和口腔健康专业人员分发社区教育包，以及
◦通过包括教育材料和社交媒体工具包在内的两项赞助的提高认识活动，近26.8万人获得了联系。
•我们还建立了计划，通过折扣费用和其他支持，支持我们的医生治疗由于健康问题、过敏、残疾或特定健康障碍而可能不适合佩戴和管理固定器具的患者。
•我们举行了我们的7第2024年10月一年一度的微笑月，这里鼓励我们2万多名员工中的每一个人参与进来，通过志愿服务、慈善捐赠、筹款活动、有意识的善举等方式，做出积极的改变。尽管微笑月发生在10月，但捐赠仍将持续到今年余下的时间，我们不断对员工的参与和影响感到惊讶。
•我们与企业宗旨平台Benevity的合作伙伴关系继续改变我们的工作场所、文化以及我们生活和工作的社区。它是一个平台，员工可以通过志愿者活动、捐赠机会、慈善教育、特设匹配计划、志愿者奖励等方式，找到有所作为的方法。
•在加拿大和美国，Invisalign®产品捐赠计划为年轻人带来微笑。通过Align的Acts of Random Kindness（ARK）计划，受过Invisalign培训的医生合作，为处理健康状况的年轻患者提供直截了当的微笑。自2019年以来，Align通过ARK计划免除其治疗的实验室费用，向200多名患者伸出了援助之手。2023年，Align与两个非营利组织建立了合作伙伴关系：微笑改变生活和终生微笑。这些组织为那些无法承担孩子矫正牙齿治疗全部费用的家庭提供了一个负担得起的选择。作为该计划的一部分，Align免除实验室费用，并通过Invisalign培训的医生进行治疗，这些医生捐赠了他们的时间、技能和实践资源。
•代表我们最大员工总数的墨西哥华雷斯工厂的员工与United Way Chihuahua建立了长期合作伙伴关系，该组织倡导每个社区每个人的健康、教育和财务稳定。通过我们网站的自愿工资扣除计划，我们的Juarez员工慷慨地捐赠了近9万美元，以支持United Way Chihuahua。除了金钱捐款，Juarez的员工还与United Way一起参与了许多志愿者活动，这些活动成为员工直接与社区互动的途径，促进了有意义的联系，并为有需要的人的生活带来了实实在在的改变。这种伙伴关系以及我们员工的热情和支持赢得了Align的认可，被United Way Chihuahua评为2024年最大的捐助者之一。
•我们与大学、牙科学校、医院和诊所合作，支持当前和未来全科医生和正畸医生的教育、领导力和多样性。2010年，Align开始了研究奖励计划，目标是支持全球大学的临床和科学正畸和牙科研究。自2010年成立以来，我们已经资助了超过300万美元的研究奖励。研究提供了对各个领域的见解，包括使用清晰的矫正器疗法的牙齿移动功效、使用清晰的矫正器的口腔卫生和微生物细菌的存在与否，以及与固定器具相比使用矫正器的生活质量比较。我们为2024年的科技研究计划向大学教职员工提供了30万美元，以推进牙齿矫正和牙科领域的患者护理。
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董事
董事经验、技能及属性总结
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董事
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我们的董事会由一群在各自领域内独特而多样的高素质领导者组成，他们都拥有在大型国内和跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们获得了重要和广泛的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、企业风险管理、领导力发展、技术和创新以及消费者营销和品牌管理。我们的董事也有深入的上市公司担任执行官的经验，或在董事会和董事会委员会任职，并对公司治理实践和趋势有深刻的理解。我们的董事会和提名与治理委员会认为，董事的技能、素质、属性和经验为我们提供了商业头脑和多元化的视角，以有效满足我们不断变化的需求并代表我们股东的最佳利益。
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板子组成和茶点
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我们的董事会每年都会考虑其组成和更新，我们的提名和治理委员会的任务是管理继任计划和招聘。
确定被提名人
我们的提名和治理委员会考虑董事会、执行管理层和股东建议的董事会成员候选人。委员会还定期保留第三方猎头公司，以确定独立董事候选人。2023年，在两名未在2023年年会上竞选连任的董事会成员任期结束后，委员会保留了一家第三方猎头公司，以协助确定和评估潜在的独立董事候选人。在审议董事提名人候选人时，委员会一般会收集有关候选人背景和资格的信息。委员会可酌情指定一名或多名成员面试任何候选人。此外，委员会可能会征求执行管理层和董事会其他成员的意见，他们可能会面试任何候选人。委员会根据我们关于董事提名和资格的政策，根据其对背景、经验和整体适合性的评估，推荐被提名人担任我们的董事会成员。
根据我们的指导方针，我们的提名和治理委员会将考虑持有至少1%的普通股已发行股份总数的股东在他们提交建议之日前至少12个月内连续提出的候选建议。委员会将以与董事会、董事会成员个人和执行管理层推荐的被提名人相同的方式审议我们的股东推荐的人。股东还可以在我们的股东年会上直接提名一人参加我们的董事会选举，前提是他们的提案符合我们的章程和SEC与股东提案相关的规则和条例中规定的要求。
根据我们的代理准入规定，至少三年内连续持有至少3%已发行普通股的股东（或一组不超过20名股东）有权提名并在我们的代理材料中包括最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成的董事提名人，前提是提名股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，包括向我们提供提名的提前通知和其他所有权要求。所需通知必须包括我们的章程中规定的信息和文件，并且，就我们的2026年年度股东大会而言，必须在2025年11月9日至2025年12月9日期间在以下地址向公司秘书提供：Align Technology, Inc.,410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300，Tempe，AZ 85288，收件人：投资者关系部或investorinfo@aligntech.com。
除上述情况外，向Align提交的任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的补充信息。正确提交股东提案的过程，包括在年度会议上提名一人参加我们董事会的选举的提案，在以下问题的答案中进行了描述，“关于未来的年会，有什么信息是我应该知道的吗？”
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| 董事会技能和资格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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资格和背景
我们的提名和治理委员会具有以下最低资格，它认为被提名人应符合我们董事会的某个职位：
•最高的个人职业道德和诚信；
•在被提名人所在领域证明的成就和能力以及行使健全商业判断的能力；
•与现有董事的技能和经验互补的技能和经验；
•协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；和
•了解我们董事会成员所需的信托责任，包括关心、忠诚和诚信，同时承诺所需的时间和精力，以努力寻找、监督并做出与这些责任一致的决策。
我们的董事会寻求代表各种背景、技能和经验的董事，这将提高审议和决策的质量。此外，我们的董事拥有多元化的业务和专业背景，包括在财务和会计、风险投资、医疗器械、消费品、技术、网络安全、品牌管理以及国际销售、营销和运营方面的经验。此类多样性考虑由我们的提名和治理委员会结合每个潜在被提名人的一般资格进行讨论。
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自2017年起委任的董事
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技能和背景多样 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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女性董事
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专业
诚信
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个人
伦理
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已证明
成就
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领域
专长
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健全的商业
判决
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| 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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板式茶点
2023年，我们的董事会增加了两名新的独立董事，自2017年以来，又增加了五名新的独立董事（占董事会的50%），他们每个人都为我们的董事会整体带来了有价值和多样化的背景和观点。此外，自2021年以来，已有三位任期更长的董事从董事会中轮岗。作为高度监管的医疗器械行业的创新科技公司，我们的董事带来了相当丰富的经验，监督销售和营销、运营、财务和会计、研发、法律、监管和合规以及公司治理，所有这些都是我们成功必不可少的实践。我们的刷新过程反映了一种平衡的方法，使我们能够从了解和了解我们公司的有价值的终身会员中受益，同时也寻求具有增加未来价值的经验的新会员。我们致力于维持一个董事会，该董事会将广泛的背景与不同领域的战略专长相结合，并在我们的使命、愿景和战略增长以及将我们的业务扩展到关键的国内和国际市场的关键领域提供观点，包括技术和创新、网络安全、医疗保健、生命科学、医疗设备、电子商务、消费品、3D打印和材料科学以及制造业。
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| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | Mojdeh Poul | Kevin T. Conroy | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anne M. Myong | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kevin J. Dallas
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| 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016 |
Susan E. Siegel
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| 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014 |
Joseph M. Hogan
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| 2013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Andrea L. Saia
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2010年前
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C. Raymond Larkin, Jr.
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George J. Morrow
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Joseph Lacob
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董事提名人
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Kevin T. Conroy
年龄：59
董事自：2023
角色：独立董事；
委员会：薪酬和人力资本委员会
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经验：
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2009年-至今
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首席执行官兼董事会主席（2014年），精密科学公司（分子诊断公司）
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2005 - 2008
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总裁兼首席执行官，Third Wave Technologies，Inc.（分子诊断公司）
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2004 - 2005
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总法律顾问，Third Wave Technologies，Inc.（分子诊断公司）
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先前
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各种领导职务GE Healthcare（医疗技术公司）
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其他董事会职位
精密科学股份有限公司（2014年至今）
LetsGetChecked Inc.（2024）
Adaptive Biotechnologies Corporation（2019-2023年）
Epizyme, Inc.（2017-2022年）
CM Life Sciences II Inc.（2021）
SomaLogic公司（2021）
ARYA Sciences Acquisition Corp.（2018-2020）
显着经验和董事会的主要贡献
•Conroy先生作为商业、法律、公司战略和执行领导者拥有创造股东价值的丰富经验，在医疗保健和分子诊断行业拥有丰富经验。
•在精密科学，康罗伊先生开发了Cologuard，该公司在为450万患者提供服务的同时，收入已经增长到$ 2.76B。
•在Third Wave，Conroy先生开发并为患者带来了一种新的宫颈癌筛查测试Cervista。
教育
密歇根州立大学电气工程学士
密歇根大学法学院法学博士
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Kevin J. Dallas
年龄：61
董事自：2018
角色：独立董事；
技术委员会主席
委员会：技术委员会；审计委员会
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经验：
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2023年-至今
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首席执行官，EnterpriseDB Corporation（软件公司）
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2020 - 2022
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首席执行官，Wind River Systems，Inc.（软件公司）
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1996 - 2020
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公司副总裁， 云& AI业务发展，微软（软件公司）
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先前
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各种立场，英伟达公司和美国国家半导体公司，现为德州仪器公司（科技公司）
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显着经验和董事会的主要贡献
•Dallas先生带来了在科技公司推动数字创新和增长的超过25年的经验，以及客户和合作伙伴数字化转型方面的专业知识。
•在微软，达拉斯先生促成了一系列行业的客户和合作伙伴的数字化转型，这些行业包括：互联/自动驾驶汽车、工业物联网、离散制造、零售、金融服务、媒体和娱乐以及医疗保健。
•达拉斯先生在网络安全、人工智能、机器学习和信息技术方面拥有深厚的专业知识。
教育
斯塔福德大学电气和电子工程学士学位
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Joseph M. Hogan
年龄: 67
董事自: 2015
角色：Align Technology, Inc.董事、总裁兼首席执行官
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经验：
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2015年-至今
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总裁兼首席执行官，阿莱技术 Inc.（牙科技术公司）
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先前
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首席执行官，ABB（科技公司）
包括CEO在内的各种职务GE Healthcare、通用电气（一家医疗技术公司）
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其他董事会职位
avateramedical N.V.监事会（2019-2021年）
显着经验和董事会的主要贡献
•在Align，霍根先生在过去八年中监督了显着的财务和经营业绩。
•霍根先生是一位久经考验的领导者，是我们董事会和管理层之间不可或缺的联系。他为Align带来了来自大型上市公司的重要领导经验，具有战略业务、市场开发和销售敏锐性，以及在复杂的国际组织的战略和运营方面的专业知识。
•在ABB的五年里，霍根监督公司的收入增长了25%。
•作为通用电气医疗集团的首席执行官，霍根先生推动了显着的地域和市场投资组合扩张，并将收入从70亿美元增加到160亿美元，翻了一倍多。
教育
日内瓦学院商业和经济学学士
罗伯特·莫里斯大学工商管理硕士
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Joseph Lacob
年龄: 69
董事自: 1997
角色：独立董事；
提名和治理委员会主席
委员会: 提名和治理委员会；技术委员会
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经验：
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2010年-至今
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州长、联席执行主席兼首席执行官，金州勇士（篮球队）和金州WNBA（篮球队）
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1987 - 2010
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合伙人，Kleiner Perkins Caufield & Byers（风险投资公司）
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先前
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各种立场，Cetus Corporation，现为Chiron Corporation（生物技术公司）
各种立场，FHP国际（健康维护组织）
各种立场，Booz，Allen & Hamilton（咨询公司）
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其他董事会职位
金州勇士（2010年至今）
NeuroPace公司（1997年至今）
Orexigen Therapeutics, Inc.（2004-2012年）
显着经验和董事会的主要贡献
•Lacob先生带来了评估和开发战略机会方面的专业知识，特别是在技术、医疗保健和生命科学行业。
•Lacob先生还拥有重要的消费者营销、金融、战略投资和并购经验。
•Lacob先生密切参与了KPCB对50多家生命科学公司的投资，包括十几家企业的启动或孵化，以及KPCB的医疗技术实践，其中包括30多家治疗和诊断医疗设备公司。
教育
加州大学欧文分校生物科学学士
加州大学洛杉矶分校公共卫生硕士
斯坦福大学工商管理硕士
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C. Raymond Larkin, Jr.
年龄: 76
董事自: 2004
角色：独立董事；董事长
委员会：提名和治理委员会
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经验：
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1999 - 2010
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校长，Group Outcome L.L.C.（商业银行）
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2003 - 2007
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首席执行官，Eunoe，Inc.（医疗器械公司）
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先前
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风险合伙人，Cutlass Capital（风险投资公司）
总裁兼首席执行官，Nellcor Puritan Bennett，Inc.（呼吸产品公司）
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其他董事会职位
ShockWave Medical, Inc.，主席（2019-2024年）
Neuropace（2008-2019）
Heartware，Inc.，主席（2008-2018年）
Reva Medical，Inc.，主席（2008-2018年）
显着经验和董事会的主要贡献
•Larkin先生带来了在大型上市公司的重要领导经验、在医疗器械和医疗保健领域的深厚知识和权威、广泛的上市和私营公司董事会经验，以及强大的战略业务发展和战术实施技能。
•拉金先生对一家医疗器械公司的成长和成熟有着独特的经验。通过开发和将脉搏血氧仪引入全球用于患者安全监测，他将Nellcor的收入提高到近10亿美元，为呼吸障碍患者设定了护理标准。
•拉金先生曾在美国海军陆战队服役，升至舰长级别。
教育
拉萨尔大学工业管理学士
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George J. Morrow
年龄: 73
董事自: 2006
角色：独立董事；
薪酬和薪酬委员会主席 人力资本委员会
委员会: 提名和治理委员会；薪酬和人力资本委员会
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经验：
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2003 - 2011
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全球商业运营执行副总裁，安进公司（生物技术公司）
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2001 - 2003
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全球销售和市场营销执行副总裁，安进公司（生物技术公司）
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先前
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葛兰素惠康公司总裁兼首席执行官等多个职务，葛兰素史克公司（生物制药公司）
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其他董事会职位
Neurocrine Biosciences, Inc.（2015年至今）
Vical，Inc.（2012-2019年）
Otonomy, Inc.（2015-2018）
人类基因组科学
葛兰素惠康公司。
Safeway，Inc。
国家商务银行
显着经验和董事会的主要贡献
•Morrow先生带来了在销售、营销和运营全球所有权方面的重要领导经验，对医疗器械监管和合规、财务和公司治理的宝贵理解，以及在增长驱动的销售补偿策略和风险缓解控制方面的专业知识。
•作为安进执行副总裁，Morrow先生负责监督安进广泛产品在50多个国家/地区的所有商业职能。
教育
长岛大学南安普顿学院化学学士
杜克大学工商管理硕士
布林莫尔学院生物化学硕士
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43
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Anne M. Myong
年龄：57岁
董事自：2019
作用s：独立董事；
审计委员会主席
委员会：审计委员会；薪酬和人力资本委员会
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经验：
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2021 - 2023
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总统，Amyris, Inc.（生物技术公司）
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2020 - 2021
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首席执行官兼首席财务官，Aura Financial（金融服务公司）
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2014 - 2017
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高级副总裁兼首席财务官，沃尔玛全球电子商务（零售公司的电子商务部门）
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2011 - 2014
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高级副总裁、首席财务和行政官，沃尔玛中国零售（零售公司）
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先前
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副总裁兼首席财务官，安捷伦科技中国（生命科学软件和用品公司）
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其他董事会职位
Goodwill Industries International，Inc.（2016-2022年）
显着经验和董事会的主要贡献
•Myong女士带来了在全球运营、财务和会计方面的丰富经验，对国际市场有独特的了解，对财务报告和组织风险、控制和监控有深刻的理解，并在消费品、全渠道零售、数字营销和扩展行业变革创新方面拥有专业知识。
•作为沃尔玛全球电子商务的高级副总裁兼首席财务官，Myong女士加速了沃尔玛在美国、中国和巴西的零售和电子商务业务的增长、盈利能力以及数字化转型。
教育
詹姆斯·麦迪逊大学计算机信息系统学士
哈佛商学院工商管理硕士
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44
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Mojdeh Poul
年龄：62
董事自：2023
角色：独立董事
委员会：审计委员会
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经验：
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2025年-至今
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总裁兼首席执行官，Integra LifeSciences Holdings Corporation Business Group（全球医疗技术公司）
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2019 - 2022
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执行副总裁兼集团总裁，3M Healthcare Business Group（全球保健产品公司）
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2011 - 2018
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各种全球行政领导职位，3M医疗保健业务集团（全球医疗保健解决方案公司）和3M（多元化全球公司）
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2005 - 2011
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各种全球商业领导职位，美敦力（全球医疗技术公司）
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先前
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各种营销领导职位，ev3（医疗器械公司）
各种全球营销领导职位，波士顿科学（全球医疗技术公司）
各种管理岗位，泰利福医疗（全球医疗器械公司）
各种工程岗位，GE Plastics（全球工程塑料公司）
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其他董事会职位
iRhythm Technologies（2023-2025年）1
CeramTec咨询委员会（2022-至今）
史丹利百得（2021-2025）2
显着经验和董事会的主要贡献
•Poul女士在医疗保健行业的各个领域拥有30年的经验。她在通过投资组合转型、创造价值的创新和有影响力的资本配置实现业务增长和业绩方面有着良好的记录。
•Poul女士在企业战略、并购、全球损益和运营管理以及商业卓越方面拥有深厚的专业知识。
教育
北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理硕士
路易斯维尔大学机械工程硕士
路易斯维尔大学机械工程学学士
(1)Poul女士将不会在iRhythm的2025年年度股东大会上竞选连任董事。
(2)Poul女士将不会在Stanley Black和Decker的2025年年度股东大会上竞选连任董事。
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45
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Andrea L. Saia
年龄: 67
董事自: 2013
角色：独立董事
委员会：薪酬与人力资本委员会；审计委员会；技术委员会
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经验：
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2011 - 2012
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爱尔康视力保健全球负责人，Novartis AG（制药公司）
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2008 - 2011
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总裁兼首席执行官，CibaVision Corporation，（隐形眼镜公司）
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2002 - 2008
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欧洲、中东、非洲总裁、全球镜头业务总裁、全球营销负责人等多个职务，CibaVision Corporation（隐形眼镜公司）
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先前
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各种立场，联合利华（消费品公司）
各种立场，宝洁（消费品公司）
各种立场，露华浓（美容用品公司）
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其他董事会职位
Outset Medical, Inc.（2021年至今）
LivaNova PLC（2016-2023年）
可口可乐企业公司（2012-2016）
显着经验和董事会的主要贡献
•Saia女士在医疗保健、医疗器械和消费品行业拥有40年的全球经验，并在全球销售和营销以及战略业务发展方面拥有专业知识。
•Saia女士曾与致力于开发新解决方案的技术驱动型公司合作，这些解决方案可显着改善消费者的健康和福祉。
教育
迈阿密大学工商管理学士
西北大学工商管理硕士
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46
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Susan E. Siegel
年龄: 64
董事自：2017
角色：独立董事
委员会：提名和治理委员会、技术委员会
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经验：
2017 - 2019
2012 - 2017
先前
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首席创新官，GE（企业集团）
首席执行官，GE Ventures and Licensing（企业集团）
普通合伙人，Mohr Davidow Ventures（多学科投资公司；Siegel女士专注于个性化医疗、生命科学和数字健康领域的投资）
董事兼总裁，Affymetrix（基因组学公司）
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2017 - 2019
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首席创新官，GE（企业集团）
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2012 - 2017
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首席执行官，GE Ventures and Licensing（企业集团）
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先前
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普通合伙人，Mohr Davidow Ventures（多学科投资公司；Siegel女士专注于个性化医疗、生命科学和数字健康领域的投资）
董事兼总裁，Affymetrix（基因组学公司）
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其他董事会职位
Illumina, Inc.（2019年至今）
Nevro股份有限公司（2020年至今）
The Engine（2016-2020），Chair（2020-至今）
KFF（原凯撒家族基金会）（2019年至今）
全国创业投资协会（2012-2016年）
太平洋生物科学股份有限公司（2006-2013年）
Tech Interactive（2003-2007）
Affymetrix（2000-2006）
显着经验和董事会的主要贡献
•Siegel女士带来了在生命科学、生物医学研究和医疗保健行业识别、资助、开拓和实施行业转移创新方面的丰富经验。
•西格尔女士领导了Affymetrix，这是当时增长最快的基因组学公司之一。她带领该公司从一家未有收入的初创公司发展成为一家价值数十亿美元的上市公司，该公司帮助塑造了新兴的基因组学行业，包括解决当时的生物伦理问题。
•Siegel女士在《财富》“正在改变医疗保健的34位领导者”中获得认可，被评为“硅谷最具影响力的100位女性”、“Fierce Biotech医疗器械领域的10大女性”，并在2020年被Global Corporate Venture授予“终身成就奖”。她是阿斯彭研究所Henry Crown研究员，是畅销书《乘数：最优秀的领导者如何让每个人变得更聪明》中的特色“乘数”。
教育
波多黎各大学生物学学士
波士顿大学医学院生物化学和分子生物学硕士
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47
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董事经验、技能及属性总结
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我们的董事会成员拥有均衡的技能、资历和经验组合，我们相信他们的不同背景有助于建立一个有效且均衡的董事会。下面列出的是我们董事会现有成员的技能和属性的总结。
| 技能和经验 | 说明 | ||||
| 金融 | 对会计、财务报告和金融市场的理解，以及对我们的财务资源、风险和流程的有效监督，这为建立对我们的成功至关重要的成功资本战略提供了宝贵的建议和见解。 | ||||
| 医疗保健行业 | 对医疗保健行业和市场的理解，因为我们通过提供提高运营速度和效率的数字解决方案，并提供使他们能够向全球数百万人提供卓越的治疗结果和体验的解决方案，继续与医生和实验室技术人员一起改变口腔健康护理标准和牙科实践。 | ||||
| 医疗器械 | 医疗器械公司和市场的全球经验和专业知识，包括销售、营销、医疗保健、医疗保险和报销、运营和监管要求。 | ||||
| 技术与创新 | 体验跨数字平台的创新和转变市场以推动数字创新。 | ||||
| 全球公司 | 国际或全球市场经验为我们的国际运营带来了宝贵的全球行业动态知识和视角。 | ||||
| 企业风险管理 | 涉及全球运营风险评估、缓解和管理的监管经验，涵盖财务和会计风险之外的数字化和制造业务，其中还包括供应链和其他相关风险管理。 | ||||
| 消费者营销/品牌管理 | 体验有效吸引医生客户和消费者推广医疗器械，行业转型或以其他方式打造世界一流的品牌和体验。 | ||||
| 业务战略和运营 | 制定、实施、评估规模化经营计划和经营策略的实践理解。 | ||||
| 网络安全/IT/AI | 技术创新史、网络安全和数据安全意识，以及对实现战略目标至关重要的人工智能知识，同时维护客户和公司的信息和数据安全。 | ||||
| 3D打印与材料科学 | 在3D打印和材料科学属性方面的经验，以及每一项与工程和制造的战略原则之间的关系。 | ||||
| 大规模制造 |
大规模定制治疗规划和制造过程的知识，包括相关的风险和机会。
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| 牙科/正畸 |
对牙科和牙齿矫正的理解。
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| 可持续发展和公司治理 | 对运营可预测性、弹性和风险缓解的理解，以及从在公司董事会服务中获得的公司治理经验，这提供了对上市公司董事会动态和运营以及治理和薪酬决策对员工和股东的影响的洞察。 | ||||
48
董事薪酬
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董事薪酬
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我们的董事薪酬计划旨在吸引和公平补偿高素质、非雇员董事，以代表我们的股东、员工和我们所服务的社区的最佳利益并采取行动。为了确定2024年的非雇员董事薪酬，我们的薪酬和人力资本委员会聘请了专门分析薪酬实践和趋势的独立第三方咨询公司Compensia来评估我们项目的竞争力。作为对2024年分析的一部分，我们的薪酬和人力资本委员会审议了以下内容：
•公司治理环境以及与董事薪酬相关的近期趋势和发展；
•根据我们的董事薪酬计划应付的金额，以及我们的董事薪酬计划的各个组成部分；和
•董事薪酬总成本，与确定高管管理层薪酬时使用的同组同行公司的董事会相比较(1).
经过审查，我们的薪酬和人力资本委员会确定，我们的非雇员董事薪酬做法总体上继续与市场规范和新出现的最佳做法保持一致，因此，我们的2024年非雇员董事薪酬计划无需进行任何更改。
(1)有关我们同行群体的更多详细信息，请参阅下文薪酬讨论与分析部分中我们对“我们如何确定薪酬”的讨论）。
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现金补偿
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我们的2024年非雇员董事现金薪酬计划如下，按季度分期支付：
| 说明 | 当前费用 | |||||||
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董事会成员年度保留人(1)
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$ | 50,000 | ||||||
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我们的薪酬和人力资本委员会和审计委员会成员的年度保留人(2)
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$ | 13,500 | ||||||
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我们的薪酬和人力资本委员会和审计委员会主席的年度保留人
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$ | 27,000 | ||||||
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我们的提名和治理委员会以及我们的技术委员会成员的年度保留人(2)
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$ | 5,000 | ||||||
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我们的提名和治理委员会和技术委员会主席的年度保留人
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$ | 15,000 | ||||||
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我们董事会主席的年度聘用者(1)
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$ | 100,000 | ||||||
(1)我们的董事会主席仅以董事会主席年度聘用金的形式获得报酬。
(2)我们每个委员会的主席和董事会主席作为任何委员会的成员都没有额外的报酬。
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股权补偿
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2024年3月，我们的薪酬和人力资本委员会批准向我们的非雇员董事（董事会主席拉金先生除外）授予RSU的年度股权，其长期激励价值相当于300,000美元。对于Larkin先生作为我们董事会主席的额外职责，委员会批准了每年40万美元的RSU赠款。RSU奖励下的实际股份数量是使用我们2024年年度股东大会日期的普通股收盘价计算的。因此，在2024年5月22日，除Larkin先生之外的每位非雇员董事获得了1,148个RSU，Larkin先生获得了1,531个RSU，基于该日我们普通股的每股收盘价261.12美元。这些受限制股份单位奖励中的每一项于（i）授予日的一周年或（ii）授予日之后的下一次股东年会日期中较早者归属100%，但须继续为非雇员董事服务
50
通过这样的日期。假设每名非雇员董事继续服务，这些股权奖励预计将于2025年5月21日全部归属。
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赔偿总额
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下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。我们的总裁兼首席执行官霍根先生的薪酬显示在这份代理声明的薪酬汇总表中。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
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共计（美元） | |||||||||||||||||
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Kevin T. Conroy
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61,250 | 299,766 | 361,016 | |||||||||||||||||
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Kevin J. Dallas
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76,833 | 299,766 | 376,599 | |||||||||||||||||
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Joseph Lacob
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69,167 | 299,766 | 368,933 | |||||||||||||||||
| C. Raymond Larkin, Jr. | 100,000 | 399,775 | 499,775 | |||||||||||||||||
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George J. Morrow
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82,000 | 299,766 | 381,766 | |||||||||||||||||
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Anne M. Myong
|
90,500 | 299,766 | 390,266 | |||||||||||||||||
|
Mojdeh Poul
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61,250 | 299,766 | 361,016 | |||||||||||||||||
| Andrea L. Saia | 82,000 | 299,766 | 381,766 | |||||||||||||||||
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Susan E. Siegel
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60,000 | 299,766 | 359,766 | |||||||||||||||||
(1)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。无法保证授予日公允价值金额将实现。RSU是基于时间的奖励，不受业绩或市场条件的限制。
截至2024年12月31日的财政年度，授予每位非雇员董事的股票奖励的相关股份总数如下：
| 姓名 | 股票奖励 | |||||||
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Kevin T. Conroy
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1,148 | |||||||
| Kevin J. Dallas | 1,148 | |||||||
|
Joseph Lacob
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1,148 | |||||||
| C. Raymond Larkin, Jr. | 1,531 | |||||||
|
George J. Morrow
|
1,148 | |||||||
|
Anne M. Myong
|
1,148 | |||||||
|
Mojdeh Poul
|
1,148 | |||||||
| Andrea L. Saia | 1,148 | |||||||
|
Susan E. Siegel
|
1,148 | |||||||
51
高管薪酬—薪酬讨论与分析
52
|
高管薪酬—薪酬讨论与分析
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这一部分解释了我们如何补偿我们的NEO，尽管大部分讨论也适用于我们所有头衔为执行副总裁及以上的执行管理层。
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指定执行干事
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我们2024财年的NEO包括我们的首席执行官、首席财务官和我们在2024财年薪酬最高的其他三位执行官。他们是：
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| Joseph M. Hogan | 约翰·莫里奇 | 埃默里·赖特 | |||||||||||||||||||||
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总裁兼首席执行官
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全球金融首席财务官兼执行副总裁
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直接制造平台运营执行副总裁(1)
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| Julie Coletti | Stuart Hockridge | ||||||||||||||||||||||
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执行副总裁、首席法律和监管官
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全球人力资源执行副总裁
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(1)Wright先生担任全球运营执行副总裁至2024年5月。随着赖特先生的角色改变，他不再担任Align的执行官。
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有关我们NEO的背景和经验的更多信息，请参阅我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）的第1项，业务。
53
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执行摘要
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持续强调按绩效付费
我们相信，我们的高管薪酬计划的设计有助于帮助我们成功地执行我们的战略增长动力，并奖励与实际结果相称的财务业绩。2024年是表现喜忧参半的一年。我们的净收入增长和调整后的营业收入表现导致我们的年度现金激励的派息接近但低于目标，而我们股票的相对表现不佳导致我们的长期MSU的派息低于目标。
关键高管薪酬设计变更和结果
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2024年高管薪酬设计
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我们的薪酬和人力资本委员会认为，支撑我们基于绩效的计划的严格目标激励了积极的运营和财务业绩以及为我们的股东创造价值。2024财年，我们：
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与2023年相比，我们CEO的目标TDC减少了90万美元
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| _ |
维持我们的激励组合，其中包括以风险目标TDC为主，并明确强调长期MSU，后者根据相对股票表现支付
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2024年高管薪酬结果
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我们的财务业绩在2024年相对于2023年有所改善，导致我们的现金奖金计划接近目标，而在我们最近完成的长期激励业绩期下则低于目标 | ||||||||||||||||
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现金红利
（目标的98%）
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我们2024年高管薪酬计划的现金红利部分按目标的98%支付。具体而言，我们占计划60%的净营收业绩超过了2023年的实际业绩，但略低于我们的目标实现范围，我们占计划40%的调整后营业收入业绩实现了目标收入
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MSU
（目标的72.4%）
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由于我们的股票在截至2025年2月的三年期间相对于纳斯达克综合指数表现不佳，我们的首席执行官和我们在2022年2月授予的其他NEO的MSU归属于目标的72.4%
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报告的赔偿
（下降6%）
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我们CEO报告的薪酬在2024年有所下降，从2023年的2895万美元降至2024年的2732万美元 | ||||||||||||||||
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2025年高管薪酬预告
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2025年，为了更好地与股东预期保持一致，我们再次将CEO的长期激励授予目标值降低了100万美元，两年期间CEO目标薪酬总计降低了200万美元或约15%
我们的2025年以现金为基础的奖金计划只会支付到2025年收入或营业收入超过2024年奖金计划所达到的程度
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目标薪酬与报告值
的目标值2024年授予我们CEO的MSU和RSU为1250万美元。然而，薪酬汇总表中报告的价值为2380万美元，这主要是由于我们根据适用的会计和SEC规则评估的与TSR挂钩的股权奖励价值有190%的溢价。这种价值溢价在很大程度上是由于我们的股票价格在授予前立即大幅上涨，这相应地夸大了授予所有NEO的股权的报告价值。
54
尽管有这一报告值，但我们的MSU ——占2024年近地天体长期激励的绝大部分——只有在三年内取得积极表现后才能归属耳朵。因此，可实现的薪酬取决于产生积极的股东结果三个年，且不与适用会计规则评估的时点价值挂钩。如下一节所示，过去三年，可变现的贸易数据平均为报告的贸易数据的48%，3年累计可变现的贸易数据为3年累计报告的贸易数据的49%。
可变现支付
可变现的薪酬反映了截至年底向高管授予的股权奖励市值的更接近的近似值，该价值随市值波动而增减。我们认为，除了薪酬汇总表中包含的授予日公允价值外，还必须考虑我们股票的年终价值随着时间的推移对这些奖励的影响。考虑到大约80%的CEO和68%的其他NEO的2024年目标TDC是基于股权的，我们认为可实现薪酬是评估我们的绩效薪酬理念有效性的重要组成部分。
如下所示，对于2024年，我们CEO的累计3年可变现TDC是其累计3年目标TDC的77%，是其累计3年报告TDC的49%，这在很大程度上受到我们基于股权的长期激励的报告授予日值的驱动。此外，如下所示，在目标薪酬、可实现薪酬和我们的TSR的比较中，我们高管的正向实际薪酬交付在很大程度上依赖于股东价值的创造。 正如正回报和股东价值的产生可以使薪酬高于目标一样，股价洼地可以推动可变现的TDC低于目标。我们的薪酬和人力资本委员会认为，以下图表中可见的真实薪酬交付与股价之间的这种相关性表明，我们的股权薪酬计划正在按预期工作，为我们的执行官提供了有意义的激励，以推动相对于我们的同行群体的长期强劲的股东回报。
CEO可变现的贸发局与目标贸发局及报告的贸发局
| 可变现支付 | |||||||||||||||||||||||
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目标贸发局(1)
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报告的贸发局(4)
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可实现的TDC(2)
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目标贸发% | 占已报告贸发局百分比 | |||||||||||||||||||
| 2024 |
1600万美元
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2732万美元
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2024 |
1290万美元
|
81% | 47% | |||||||||||||||||
| 2023 | 1689万美元 | 2895万美元 | 2023 | 1614万美元 | 96% | 56% | |||||||||||||||||
| 2022 | 1473万美元 | 1868万美元 | 2022 | 744万美元 | 51% | 40% | |||||||||||||||||
| 3年累计 |
4761万美元
|
7495万美元
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3年累计 |
3648万美元
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77% | 49% | |||||||||||||||||
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(1)Target TDC：Target TDC是本报告和先前代理声明的薪酬讨论和分析部分中披露的我们CEO的基本工资、目标年度激励金额（即目标奖金百分比乘以相应的基本工资）和CEO长期激励奖励的目标值（用于确定此类奖励的基础股份数量的金额）的总和。不包括其他金额。
(2) 可变现TDC：可变现TDC是我们CEO的总和实际赚取的基本工资、非股权激励计划薪酬、受限制股份单位的股权奖励价值和授予的绩效份额（按以下句子所述的绩效份额计算）2022年和2023年的可实现TDC是我们在2024年4月16日提交的经修订的2024年代理声明中提供的金额。业绩股的2024年股权奖励价值基于相对TSR目标下的目标金额乘以2024财年最后一天的每股收盘价208.51美元。
(3)指数化TSR：指数化TSR的计算方法是，分别取2022-2024财年最后一天的每股股价210.90美元、274.00美元和208.51美元，各除以2021财年最后一天的每股股价657.18美元。
(4)表示薪酬汇总表中报告的每一年的总薪酬数字。如上文目标薪酬和报告价值部分所述，这些数字受到我们与TSR挂钩的奖励的可报告估值的严重影响，该估值通常高于授予日我们股票的价格。
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我们的高管薪酬计划
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我们的项目旨在使高管薪酬与投资者的利益紧密结合。该计划提供年度现金和股权的组合，主要侧重于长期激励，并将支付给我们执行管理层的大部分薪酬与绩效目标的实现挂钩。薪酬组合的意图是在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质的高管，并鼓励我们的执行管理层为公司和我们的股东的长期最佳利益实施战略和采取行动。
高管薪酬理念与核心目标
我们的高管薪酬计划的目标是鼓励我们的企业领导者实现我们的财务和战略目标，从而为我们的股东创造长期价值。我们仍然致力于这一长期理念。
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我们的薪酬计划的结构使薪酬结果与绩效密切一致：如果我们总体上达到稳健的预期，结果应该接近目标，在我们超过或低于这些预期的情况下有上行和下行的薪酬机会。在设计我们的薪酬方案时，薪酬和人力资本委员会坚持薪酬治理最佳实践，包括以下方面：
| 提供有竞争力的薪酬 |
我们寻求提供有竞争力的薪酬机会，以吸引、留住和激励优秀人才
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| 奖励表现 |
我国近地天体直接补偿目标总额的很大一部分与实现财务和战略目标挂钩，将奖励与实现可衡量的结果直接挂钩
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将执行管理层的利益与我们的股东联系起来
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我国近地天体的目标总直接报酬中，很大一部分是以长期股权为基础的报酬形式。这一结构旨在将决策和行为集中在与我们多年总体战略一致的目标上
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独任独立董事
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我们的薪酬和人力资本委员会完全由独立董事组成，并保留了一名独立的薪酬顾问
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| 年度薪酬投票 |
我们每年都会向股东提交关于NEO薪酬（“薪酬发言权”）的提案，以进行咨询投票，大约84%的投票赞成我们在2024年的薪酬计划。我们的薪酬和人力资本委员会每年在做出未来薪酬决定时都会考虑投票结果
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持股指引(1)
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我们为执行管理层和非雇员董事维持有意义的持股准则，作为良好公司治理的事项，并证明执行管理层和非雇员董事的利益与我们的股东的利益是一致的。在2024年，我们的CEO受制于相当于其年基本工资6倍的持股指引。自2021年最后一次出售以来，他用个人资金购买了大约700万美元的普通股。(2)除我们CEO之外的每一位执行管理层成员，在2024年都受到相当于其年基本工资3倍的持股指引
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不得对现金或股权补偿“一触即发”
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在公司控制权发生变化时，我们所有的离职后现金补偿安排都是“双触发”安排，要求在支付任何现金之前，既需要控制权发生变化，也需要符合条件的终止雇佣。此外，我们的首席执行官和首席财务官以及其他在2016年9月之后加入或晋升为执行管理角色的人签订的雇佣协议规定，这些个人只有在控制权变更（双触发）后18个月内无故或为方便而终止的情况下，才会获得其未归属和未归属股权奖励的加速归属
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年度薪酬相关风险评估
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我们的补偿政策旨在阻止不适当的冒险行为。无法保证奖金将按照我们的年度现金奖金激励计划的预期金额支付或支付（2022年没有支付，2023年和2024年的支出分别为目标的66%和98%），我们对最高奖金奖励设置上限部分是为了阻止过度冒险。本代理声明中位于下文的薪酬风险评估描述了我们的薪酬和人力资本委员会的评估，即我们公司范围内的薪酬计划产生的风险是合理的，符合我们股东的最佳利益，不太可能对我们产生重大不利影响
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不对我们的股票进行套期保值或质押
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员工（包括高级职员）和董事不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们所拥有的我们普通股的市场价值的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止员工（包括高级职员）和董事直接或间接质押我们的普通股作为任何义务的抵押品
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谨慎管理股权烧钱利率
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我们致力于谨慎管理股权补偿奖励的摊薄影响。管理层和薪酬与人力资本委员会通过审查股票薪酬的稀释影响，定期评估股票利用率水平。对于2024年，我们的2005年激励计划基于股权奖励的总体毛烧费率为1.0%。毛烧率定义为当年授予的股权奖励数量除以已发行股份。虽然我们不再发行股票期权，也没有任何已归属或未归属的未行使股票期权，但如果我们这样做，我们已承诺不会重新定价、买断或交换水下股票期权，也不会自由清点或回收股票。我们认为，这一毛烧费率反映了我们对股权授予实践的明智和负责任的态度。尽管我们在此期间进行了股票回购，但我们的毛烧费率百分比明显低于一家领先的代理咨询服务机构为我们的指数分类发布的基准。我们认为，我们的股票回购计划减轻了由于我们的补偿计划造成的稀释，同时适度提高了我们的烧钱率百分比。特别是，在2022、2023和2024财年期间，我们回购了大约5,750，826股普通股
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内幕交易安排和政策
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追回政策
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我们有一项回拨政策，根据SEC实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规则以及相应的纳斯达克上市标准的要求，在特定情况下提供高管薪酬的补偿
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| 定期股东外联 |
我们有一个广泛和持续的股东外联计划，通过该计划，我们定期将董事会成员、执行管理层和其他高级领导与我们的股东联系起来，就广泛的各种主题提供意见和建议，包括我们的薪酬实践和治理。有关更多信息，请参阅标题为“股东外联和参与”的部分
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与授予若干股权奖励有关的政策及做法
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我们不授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，因此，在授予期权、股票增值权或与披露重大非公开信息相关的类似类期权工具的时间方面没有任何政策或实践
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(1)就本政策而言，“所有权”包括为该董事、执行管理层成员或其居住在同一家庭的家庭成员的利益而直接持有或以信托方式持有的我们的普通股股份，以及直接持有的我们的基础限制性股票单位的股份，无论是否尚未归属。“所有权”不包括购买我们普通股或未归属MSU基础股份的既得或未归属期权。
(2)在每次购买我们的普通股时估值。
赔偿方案评估和风险管理
我们的薪酬和人力资本委员会评估我们的薪酬计划的各个要素，以避免鼓励，并通过促进支持可持续价值创造的行为来减轻过度冒险。委员会每年评估我们薪酬计划的各个组成部分，并认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
在进行评估时，我们的薪酬和人力资本委员会监测和评估我们的薪酬计划，以确保：
•我们提供现金和股权的组合，总体而言，它们主要侧重于长期激励措施，以鼓励符合公司和我们股东长期最佳利益的战略和行动；
•我们根据每个员工的责任设定基本工资，让他们没有动力去承担过度的风险，以达到合理的财务安全水平；
•我们设定了适当的绩效目标，我们认为：
◦根据过去的表现和市场情况是合理的，并且
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◦鼓励成功，但不鼓励过度冒险以达到短期效果；
•我们制定了全公司范围的年度现金激励计划绩效目标，以鼓励稳健的决策和整个Align的绩效，并符合Align和我们的股东整体的最佳长期利益；
•我们不采用“全有或全无”的方法。根据我们的年度现金激励计划，在低于完全目标目标的水平上实现绩效目标只会减少与该目标相关的支出，而不会减少其他目标；
•我们将根据我们的现金激励薪酬计划，高管管理层可以获得的金额上限定为其目标的240%，以避免激励过度冒险；和
•我们为执行管理层使用基于股权的奖励组合，在几个平衡的目标方面激励不同时间段的绩效。例如：
◦即使在低迷的市场中，RSU也能保持价值，这使得员工不太可能承担不合理的风险来获得或保持“在金钱中”的股权奖励；”
◦基于业绩的MSU衡量三年业绩周期内的相对股东回报，从而即使我们的普通股价格在市场低迷时下跌，也可能保留价值，前提是跌幅不超过其他公司33个百分点；
◦潜在赚取的股份数量上限为目标股份数量的250%，以限制股东稀释；和
•执行管理层受制于重要的持股准则。
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我们如何实施和管理我们的高管薪酬计划
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除了我们的董事会在批准首席执行官薪酬方面的作用外，我们的薪酬和人力资本委员会，其顾问和执行管理层也为执行高管薪酬计划做出了贡献。下表具体列出了责任方及其在确定我国近地天体赔偿方面的各自作用：
| 责任方 | 角色与责任 | |||||||
| 薪酬和人力资本委员会 |
设定了我们的整体薪酬理念，我们的董事会对此进行了审查和批准
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审查和批准我们的补偿方案；设计和监督这些方案的执行
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审查和批准执行管理层（我们的CEO除外）的所有形式的薪酬
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审查并向我们的董事会建议对我们的首席执行官的所有形式的薪酬
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委员会的任何成员都不是Align或我们任何子公司的前任或现任官员。任何行政管理层成员均不得担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有任何行政管理层成员在我们的董事会或委员会任职
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委员会可在适用法律、我们的附例及董事会的任何适用决议许可的范围内，将委员会认为适当的部分权力转授给委员会的一名或多于一名成员
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薪酬和人力资本委员会顾问（Compensia，Inc.，一家独立的高管薪酬咨询公司，由薪酬和人力资本委员会直接聘请，以协助其履行职责）
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Compensia参加我们的薪酬和人力资本委员会的会议，并在会议之外与其成员和管理层就高管管理层薪酬方案的设计和评估进行沟通。2024年，根据委员会提供的指示，Compensia为委员会或应委员会的要求提供了以下服务：
•分析了高管管理层的薪酬要素和目标TDC是否与我们的薪酬理念和竞争性市场（由我们的薪酬同行集团公司定义）一致；
•协助界定可比公司的适当同行群体；
•协助设计我们针对执行管理层的激励薪酬方案和董事会成员的薪酬安排，包括讨论不断演变的薪酬趋势；
•为执行管理层和非雇员董事提供了持股指引建议；
•编制并提供竞争性市场数据，以协助我们的薪酬理念、建立计划参数和选择企业绩效衡量标准；
•对董事会薪酬进行了全面审查，并就非雇员董事薪酬结构向委员会和董事会提出了建议；
•提供了有关纳斯达克上市标准、薪酬说明结果以及监管发展的更新；并且，
•协助制定发展披露策略，以支持我们的薪酬发言权提案。
此外，委员会对Compensia的独立性进行了正式审查，并对Compensia的资格、业绩和独立性感到满意。Compensia没有为我们执行其他工作
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行政管理（公司工作人员协助）
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管理层的职责是就我们的年度现金激励薪酬计划下我们的绩效衡量标准与我们的整体战略的一致性和权重、我们的股权激励奖励的设计对我们吸引、激励和留住极具才华的高管的能力的影响以及我们的薪酬计划的竞争力向我们的薪酬和人力资本委员会提供建议。我们的CEO在为我们的执行管理团队成员（除了他自己）设定薪酬方面发挥着重要作用。首席执行官对其他近地天体进行绩效审查，并就其他近地天体的报酬向委员会提出建议。委员会有权酌情接受、拒绝或修改首席执行官的建议。最终，所有有关高管薪酬的决定都是由委员会或在我们的首席执行官薪酬的情况下做出的，我们董事会的独立成员根据委员会的建议
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我们如何确定赔偿
在上述目标和原则的总体框架内，我们的薪酬和人力资本委员会在做出高管管理层薪酬决策时行使其判断力。委员会审议个人的竞争地位、市场数据、Align的表现和个人的表现。
竞争定位
我们的薪酬和人力资本委员会考虑到执行管理层的每位成员所扮演的独特角色，并寻求根据各种因素单独定制他们的薪酬，以调整他们的薪酬，包括：
•市场补偿数据（同行群体数据和调查数据）；
•个人的作用范围；
•个人在会计年度的经验、资历、技能和表现（见下文“个人绩效的作用");
•内部公平；和
•我们的运营和财务业绩。
在审查了这些不同的竞争定位因素（其中没有一个是决定性的或以任何预先确定的方式加权）后，委员会依靠其成员的判断对执行管理层的薪酬作出适当调整和建议，以实现我们的公司目标。
市场比较数据的使用
关于我们的薪酬和人力资本委员会对执行管理层薪酬水平和做法相对于同行的竞争力的持续评估，委员会考虑了从以下方面收集的薪酬数据：（i）选定的同行公司集团，以及（ii）发布的调查，数据来自更广泛的技术和生命科学公司组合。
同行组。我们的薪酬和人力资本委员会至少每年审查我们的同行集团，并对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。对于适用于2024年的赔偿决定，委员会在Compensia的协助下，审查并批准了根据以下甄选标准选出的同行群体：
•工业-医疗器械公司和科技公司，这是我们主要招聘和竞争高管人才的行业；
•市值-市值在63亿美元到1009亿美元之间的公司，基于公司在选择时的交易区间，大约是我们当时市值的0.25到4.0倍；和
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•收入-收入在12亿美元到111亿美元之间的公司，基于选择时最后四个季度的收入，大约是我们当时滚动四个季度收入的0.3到3.0倍。
由于对上述标准进行了审查，委员会选择在2024年对同行群体不作任何改变。在委员会于2023年第二季度对潜在同行进行评估时，我们将2024年的同行群体进行了如下比较：
| 收入（$ b） | 市值（$ B） | 市值作为收入的倍数 | ||||||||||||||||||
| 同行组第50个百分位 | $3.9 | $21.3 | 5.4 | |||||||||||||||||
| 对齐 | $3.7 | $25.2 |
6.8
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| 百分位排名 | 第45届 | 第56届 | 第六十届 | |||||||||||||||||
根据其对我们现有同行群体相对于上述标准的分析和审查，并根据我们的独立薪酬顾问的建议，我们的薪酬和人力资本委员会选择不对同行群体做出任何改变。因此，薪酬和人力资本委员会确定以下同行群体继续构成确定2024年高管管理层薪酬的适当比较参考：
| 业绩同行 | ||||||||||||||||||||
| 安捷伦科技 | 爱德士 | Revvity | ||||||||||||||||||
| Avantor | 依诺米那 | 斯特里斯 | ||||||||||||||||||
| Bio-Rad Laboratories | 银休特 | 泰利福 | ||||||||||||||||||
| 登士柏西诺德 | 直觉外科 | 库珀医疗 | ||||||||||||||||||
| DexCom | 麦斯莫 | 沃特斯 | ||||||||||||||||||
| 爱德华兹生命科学 | 梅特勒-托利多 | 齐默巴奥米特控股 | ||||||||||||||||||
| Hologic | 瑞思迈 | |||||||||||||||||||
参考同行。我们的薪酬和人力资本委员会还将其他公司的薪酬数据视为参考同行，这些公司是管理层确定为关键业务或劳动力市场比较者的公司。这些公司的薪酬数据仅用于信息目的，并未用于设定高管管理层薪酬水平，因为这些公司的财务状况超出了同行集团发展参数。
调查数据。当无法获得同行数据时，我们的薪酬和人力资本委员会会审查各种薪酬调查，包括Radford技术调查。此外，委员会可能会单独审查数据，以了解按行业或业务部门划分的薪酬差异（如果有的话），并评估每年薪酬数据的任何变化是否反映了真实的市场趋势。
竞争性数据的作用和我们的薪酬和人力资本委员会的自由裁量权。我们的薪酬和人力资本委员会使用以下百分位的同行群体和调查数据作为评估适当基本工资、目标总现金薪酬和高管股权薪酬的参考点：
| 补偿要素 |
百分位
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| 基本工资 |
50第百分位
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| 目标总现金补偿 |
65第至75第百分位
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| 股权补偿 |
50第至75第百分位
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虽然我们认为与市场数据进行比较是有用的，但委员会认为，仅根据与市场数据的比较来确定高管管理层的薪酬水平并不合适。由于报告的公司与最终披露这些公司薪酬的角色之间存在差异，并不总是能从每个同行集团公司获得关于我们每个NEO的直接可比信息。在考虑市场薪酬数据时，委员会认识到，不同公司的执行管理角色可能有很大差异，职责和工作范围不同，即使他们可能担任类似的头衔或名义职位。因此，委员会仅将市场数据用作参考点，并将灵活性纳入我们的薪酬计划和评估过程，以应对和调整不断变化的商业环境和上述竞争定位因素中描述的其他主观因素。在审查了这些不同因素后，委员会依靠其成员的判断，酌情调整低于或高于这些百分位范围的高管管理层薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提出建议。
公司业绩的作用
我们的薪酬和人力资本委员会认为，高管管理层应该根据他们作为一个团队工作的集体成功获得奖励。与这一信念一致，实现共同的财务和关键战略目标，我们在下文“年度现金激励薪酬”中描述，是决定执行管理层成员是否有资格以及有多少有资格获得现金激励付款的主要因素。
个人绩效的作用
虽然我们的薪酬和人力资本委员会认为，每个执行管理层成员的目标贸发局的最大部分应该基于他们的协作成功，从而基于实现共同的财务和关键战略目标，但它也认为应该有一些灵活性来奖励个人的贡献。为评估个人绩效，委员会审议为执行管理层每位成员制定的年度个人目标。其中包括共同的财务和战略目标以及与每个人的具体业务职能直接相关的目标。除了CEO自己的表现之外，这种评估是基于我们的CEO向委员会提出的关于个人工作表现如何的建议，而这种评估基本上（尽管不是完全）是定性的，而不是定量的，本质上。没有对任何一个单独的目标或目标给予特定的权重。这种对个人缴费对实际补偿影响的主观评估，不是一个基于公式的过程，产生了可量化的影响金额，而是涉及行使自由裁量权和判断力。这使委员会能够对个人进行区分，并强调特定于其各自角色的绩效与薪酬之间的联系。
理货单的使用
我们的薪酬和人力资本委员会使用理货单来了解执行管理层的年度总薪酬，并从我们的薪酬计划中提供财富积累的视角。先前支付给每个人的补偿，包括根据先前基于股权的补偿裁决实现或未实现的金额，不影响委员会2024年的补偿决定。委员会认为，薪酬应反映个人的业绩和其服务的市场价值，不希望对特殊业绩造成抑制。
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高管薪酬的主要要素
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*目标TDC反映年度基本工资、目标年度现金激励机会和股权奖励的目标值。所示金额未反映实际支付给我们近地天体的补偿的实现价值。
各执行管理层成员的目标贸发局一揽子计划的主要内容有：
•年基本工资；
•目标年度现金激励奖励；及
•股权奖励形式的长期激励薪酬以基于绩效的股权奖励为基础，以目标绩效为基础。
在确定这些要素之间的薪酬组合时，我们的薪酬和人力资本委员会没有指定具体的比率。相反，它通常会构建薪酬结构，使目标TDC的很大一部分是“有风险的”或基于绩效的，实际实现的价值取决于短期或长期企业和财务绩效目标的实现情况。通过将应付给每位执行管理层成员的薪酬的很大一部分与绩效挂钩，委员会强调了基于激励的可变薪酬，这与我们按绩效付费的理念相一致，并与长期股东价值创造形成了强烈的一致性。
与这种按绩效付费的导向相一致，我们认为年度现金激励（奖金）奖励和长期股权奖励应该一起代表每个高管目标TDC中最重要的部分。因此，相对于我们的员工而言，更大一部分执行管理层的目标TDC面临风险。委员会认为这是适当的，因为执行管理层的成员对我们的结果负有最大的责任，可以对我们的业绩施加最大的影响。
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基本工资
基本工资旨在提供固定的基线薪酬水平，而不取决于我们的表现。与我们按绩效计薪的理念一致，基本工资通常代表每个执行管理层成员的目标贸发局机会的适度比例。2024年1月，我们的薪酬和人力资本委员会审查了NEO的基本工资，将他们的工资与同行集团中公司的基本工资水平进行了比较，并考虑了他们的角色和责任、对未来业绩的期望、任期以及他们对薪酬其他要素的定位。经过这次审查，我们的薪酬和人力资本委员会作出了下表所列的基本工资调整。
| 姓名 |
2023年基薪
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2024年基薪
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百分比增长 | |||||||||||||||||
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Joseph M. Hogan
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$ | 1,359,750 | $ | 1,400,000 | 3.0% | |||||||||||||||
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John F. Morici
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$ | 620,000 | $ | 680,000 | 9.7% | |||||||||||||||
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埃默里·赖特
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$ | 550,000 | $ | 570,000 | 3.6% | |||||||||||||||
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Julie Coletti
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$ | 570,000 | $ | 600,000 | 5.3% | |||||||||||||||
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Stuart Hockridge
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$ | 500,000 | $ | 520,000 | 4.0% | |||||||||||||||
就霍根先生而言，他的基本工资反映了他作为我们最高级执行官的地位、他自加入我们担任首席执行官以来多年的成功领导、我们在他任职的大部分时间里的强劲表现、他对公司成功的热情和奉献精神，以及对拥有他已证明的能力和业绩记录的人在竞争激烈的市场中可以获得的薪水的认可。
年度现金激励薪酬
我们使用年度现金奖励薪酬计划（“奖金计划”）来奖励执行管理层，包括我们的NEO根据旨在奖励短期战略利益的预先设定的财务目标的表现。2024年2月，我们的薪酬和人力资本委员会对我们的奖金计划进行了年度审查。根据审查情况，委员会确定，可用于在2024年向执行管理层支付绩效奖励的资金池将继续基于以下两个财务指标下的预定目标，按往年加权并在下文确定，以便为2024年的整体奖金计划池提供资金：
•净收入-60 %
•营业收入-40 %
综合考虑，委员会认为这些指标是我们整体业绩和创造股东价值能力的有力指标。这些措施在推动增长和鼓励效率之间取得平衡，并与我们的国际扩张、全科医生牙医治疗、患者需求和转换以及正畸医生利用的战略优先事项保持一致。
确定奖金
在确定向每位执行管理层成员发放的实际奖金时，奖金金额会根据每个人的整体表现和对实现我们的薪酬和人力资本委员会预先设定的绩效目标的贡献进行调整，可以是向上的，也可以是向下的。
| 目标奖金百分比 | x |
公司乘数
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x |
个人绩效因素
|
奖金发放 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | x | 目标奖金百分比 | 净收入-60 % | 营业收入-40 % |
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个人目标
|
= | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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委员会有酌处权，但没有义务调整现金奖励奖励的实际结果（向上或向下），以消除某些非常项目或事件的扭曲影响，从而更准确地反映管理团队的整体表现。具体而言，我们的2024年奖金计划明确考虑对（i）在我们的财务报表中单独说明的不代表我们核心经营业绩的重大和/或非常项目进行调整，例如重组成本和某些结算；（ii）在我们的收益公告中确定为非公认会计原则的项目；以及（iii）可能导致奖金计划下的意外收益或损失的其他必要的离散项目。委员会认为，上述项目并不代表我们的核心经营业绩，因此可酌情调整现金奖励奖励。对于2024年奖金计划，委员会没有对我们的收入实现情况进行调整，但在我们的营业收入计量中排除了某些重组和结算费用，这些费用是我们收益公告中确定为非公认会计原则调整的非常和非经常性项目，如下文“2024年奖金计划财务目标”中进一步讨论。
此外，如果非根据奖金计划衡量的绩效有保证，我们的董事会保留在奖金计划之外支付额外酌情奖金的权力，尽管它没有授权在2024年向我们的NEO支付任何此类酌情奖金。
目标奖金百分比
奖金计划目标奖励机会是如果我们在当年的目标水平上实现了我们的财务和战略绩效目标，执行管理层的每个成员可以获得的现金薪酬金额。执行管理层成员的激励目标是由我们的薪酬和人力资本委员会根据他们作为我们领导者的角色范围和重要性设定的，我们的CEO由于承担更大的责任而获得了最高的目标奖励机会。2024年目标奖励占每位执行管理层成员（我们的CEO除外）基本工资的百分比为基本工资的75%，比2023年的70%有所增加，以更有效地与我们的同行群体中观察到的做法竞争。霍根先生的2024年目标奖励机会保持不变，为基本工资的150%。为了在2024年适当鼓励和奖励一系列可接受的业绩和贡献，我们的奖励结构使得对执行管理层成员的实际支付可低至0%，最高可达目标的240%。
公司乘数
公司乘数对执行管理层的所有成员都是一样的。它是根据选定财务目标下预先设定的目标（净收入和营业收入，如上所述）确定的。对于2024年，薪酬和人力资本委员会批准的目标是相对于我们的年度运营计划和“2024年奖金计划财务目标”中讨论的其他因素建立的。
个人绩效因素
个人绩效因素（以从0%到200%的百分比表示）反映了我们的薪酬和人力资本委员会根据其在每年年初设定的个人目标的实现情况对每位执行管理层成员的具体绩效进行的评估。没有对任何一个个人目标或绩效标准给予特定的权重。委员会考虑我们首席执行官关于每个人表现如何的看法，这种评估本质上是定性的，而不是定量的。我们的CEO不提供关于他自己的表现的投入。符合预期的个人业绩产生100%乘数，对上述财务乘数下确定的实现没有影响。
2024年红利计划财务目标
我们的薪酬和人力资本委员会寻求通过现金激励（奖金）计划激励执行管理层不断改善财务业绩并实现战略目标，该计划通过增加激励机会来奖励更高的绩效。这种可变费用结构有助于在2022、2023和2024年等充满挑战的时期降低我们的薪酬成本，并且只有在业务状况和结果需要时才奖励成就。在确定我们的红利计划目标的设计时，我们考虑了我们的年度经营计划以及在选定的可比医疗器械公司的历史业绩和收入和营业利润增长率。在2024年2月确定2024年高管薪酬现金奖金目标时，委员会考虑了我们2023年的业绩、我们的长期业务战略和恢复到历史增长水平的愿望、持续的宏观经济动态、通胀预期以及客户和消费者需求等因素。为激励2024年恢复较高的长期增长，委员会
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尽管商业环境持续充满挑战，但制定了严格的目标目标和目标，旨在奖励执行管理层在2023年相对于我们行业的实际业绩方面实现了显着增长。对于2024年，委员会确定了目标奖金计划资金，收入在40.40亿美元至41.40亿美元之间，营业收入在6.65亿美元至7.09亿美元之间。
*2024年的实际营业收入结果已根据上文和下文所述的奖金计划进行了调整。
2024年奖金计划达成情况
2024年，我们实现了40亿美元的净营收，比2023年的业绩高出1.37亿美元。与2023年的6.43亿美元相比，我们的营业收入在2024年下降至6.08亿美元，部分原因是与诉讼和解、重组成本和前几年增值税索赔和解相关的特别和非经常性费用为7300万美元。调整这些费用后，我们调整后的营业收入为6.81亿美元，比上一年增加了3800万美元。我们的净收入和调整后的营业收入表现导致了如下所示的派息水平：
下表显示了2024年使用的净收入和营业收入指标、我们在这些指标方面的绩效水平以及由此实现的支出。
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量度/重量
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我们为什么要用这个措施？ |
门槛（2024年）（百万）
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目标（2024年）
（百万）
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成就（2024年）
（百万）
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影响 公司 乘数 |
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收入 (1)(60%)
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这一措施的改进符合我们的整体增长战略 |
$3,862
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$4,040 - $4,140
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$3,999
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96.6.%(1)
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营业收入(1)(40%)
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将激励支付与盈利能力直接挂钩，并向员工（包括管理层）提供激励，以分享我们的盈利能力。由于盈利能力包括收入和费用管理，我们的薪酬和人力资本委员会认为，这项措施鼓励采用平衡、整体的方法来管理我们的业务。营业收入作为税前指标，除了管理层无法控制或可靠预测的税收影响外，还侧重于核心运营。
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$643 | $665 - $709 |
$681(2)
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100%(1)(2)
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| 公司乘数： |
98.0%(2)
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(1)确定特定财务业绩计量资金的绩效水平如下：
•如果实现的收入和营业收入目标低于2023年，则评级为零。低于目标的业绩自动减少的只是与该目标相关的支出，而不是其他目标，因为我们希望执行管理层有相同的激励来实现其他财务目标以及他们的个人业绩目标，即使我们的业绩在一年中低于目标；
•如果绩效处于上表所示的既定目标范围，则绩效指标的评级为100%。由于不确定的全球宏观经济环境条件，委员会继续将2024年的净收入和营业利润率目标设定在一个区间，而不是一个点的估计。
•如果绩效低于既定范围，则对绩效指标的评级范围低于100%；和
67
•如果绩效超过目标绩效水平，则评级为101%及以上。每个单独的财务指标都没有上限；但是，一旦公司乘数达到总额的240%，奖金计划就会获得全部资金。因此，总的来说，我们NEO的奖金计划将不会超过240%的资金。
•对于每项财务绩效衡量，如果绩效是在目标范围的阈值和低端之间实现的，或者在目标范围的上限和绩效水平之间实现的，则应用线性插值来确定乘数，从而如上所述获得全额资助。
(2)营业收入结果根据奖金计划进行了如下调整。
如上文所述，与往年一致，我们的2024年奖金计划明确考虑对不代表核心经营业绩的重组或诉讼和解进行调整。在2024年，根据这项授权，我们的薪酬和人力资本委员会对2024年奖金计划的营业收入部分下的绩效衡量进行了以下调整，这与我们每年在报告调整后收益时对营业收入所做的非公认会计原则调整相同。具体地说，为了使2024年奖金计划支出与我们业务的基本业绩保持一致，委员会从我们6.08亿美元的营业收入中排除了7300万美元的费用，因此调整后的营业收入为6.81亿美元。如果没有这些调整，2024年奖金计划的营业收入部分就不会支付。未对奖金计划的净收入部分进行调整。2025年奖金计划的门槛是基于我们在2024年取得的成果，包括调整后的营业收入，我们的2025年奖金计划将不会支付，除非我们取得的成果高于调整后的2024年取得的成果。
| 营业收入调整 |
理由
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–不包括3700万美元的重组成本。
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这些重组成本属于非经常性项目，旨在通过精简我们未来的运营费用为业务增加利润。
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–不包括与某些法律和税务和解相关的3600万美元。
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这些成本是由于多年法律纠纷的结束而产生的，这些纠纷是非经常性的，并且与我们业务的核心运营是分开的。
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2024年红利计划个人绩效因子达成情况
我们的薪酬和人力资本委员会确定，在困难的宏观经济环境背景下，我们的高管在2024年的表现继续符合预期，并将我们所有高管的个人绩效因素按目标评分。因此，我们奖金计划的2024年个人绩效因素部分没有修改根据我们的财务乘数确定的支出。
2024年奖金计划结果
下图显示了我们为每位高管提供的现金奖金计划下的成就。我们的薪酬和人力资本委员会没有行使酌情权增加或减少我们的奖金计划的公式化支出。
| 姓名 | 目标激励奖励（占基薪%） |
目标激励奖励
|
公司乘数 |
个人绩效因素
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实际激励奖励
|
实际奖励占目标的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Joseph M. Hogan
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150% | $ | 2,100,000 |
98%
|
100% | $ | 2,058,000 |
98%
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
John F. Morici
|
75% | $ | 510,000 |
98%
|
100% | $ | 500,000 |
98%
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃默里·赖特
|
75% | $ | 427,500 |
98%
|
100% | $ | 419,000 |
98%
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Coletti
|
75% | $ | 450,000 |
98%
|
100% | $ | 441,000 |
98%
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stuart Hockridge
|
75% | $ | 390,000 |
98%
|
100% | $ | 382,000 |
98%
|
||||||||||||||||||||||||||||||
长期激励薪酬
我们利用股权奖励将我们的执行管理层的长期利益与我们的股东的利益更紧密地结合起来，并通过对预期未来业绩的认可来吸引和留住高素质的高管。我们通过至少每年与我们的薪酬和人力资本委员会审查竞争性市场数据、个人绩效评估和业务目标来确定适当的奖励金额（如果有的话）。
68
| 奖励类型 |
2024年投资组合的理由
|
归属详情 | ||||||
| 为什么是RSU？ |
我们认为，RSU提供了一种保留的衡量标准（即使在我们普通股价格下跌的情况下也是如此），并激励我们普通股的价值增长。此外，RSU使我们的执行管理层能够积累我们普通股的所有权，这加强了他们的目标与我们股东的目标的一致性。
|
通常在四年内归属，每年归属25%
|
||||||
| 为什么是MSU？ |
我们认为，MSU提供了一致的价值交付，通过奖励执行管理层在特定时期内相对于其他公司衡量的表现，也使执行管理层和股东的长期利益保持一致。实际有资格归属的股份数量将根据我们的股价表现相对于三年业绩期内纳斯达克综合指数成分股表现的比较来确定，最高不超过目标股份数量的250%。归属的股份数量将基于我们的相对总股东回报与自基于业绩的归属限制性股票单位授予之日起至三年后结束的期间内纳斯达克综合指数成分股的股价相比，具体如下：
相对总股东回报 受奖励规限的股份
低于25个百分位0%
第25个百分位50%
第50个百分位100%
第90个百分位250%
线性插值将用于确定每个阈值之间获得和将归属的MSU奖励对象的股份百分比。股东总回报小于零的，归属的股份数量不得超过标的股份的100%。
|
三年业绩期，归属范围为目标的0%-250 %，任何归属完全发生在第三年末
|
||||||
2024年奖项
2024年，我们的薪酬和人力资本委员会审查了我们的MSU计划，并得出结论，该计划按照设计，总体上与市场实践保持一致。在审查我们的非CEO NEO获得2024年年度焦点奖励的股权投资组合时，委员会确定，67%的MSU和33%的RSU的组合使其薪酬与我们股东的利益密切一致。对于2024年我们CEO的MSU和RSU组合，委员会确定，分别为70%和30%的比例反映了我们的长期增长与CEO薪酬之间的相关性增加。委员会计算了实现这一理想组合的股权奖励的目标值，并使用基于截至2024年2月15日期间我们普通股30个交易日平均收盘价的回溯价格将其转换为股票。根据这一每股价格，确定目标股份的总数，然后按前述比例在非CEO执行管理层和我们的CEO的基于时间的RSU和基于绩效的MSU之间进行拆分，每一个都向下舍入到最接近的整股。
授予我们NEO的股权奖励的目标值如下所示，以及授予的股份数量，包括MSU下的目标股份数量。归属时股票的实现价值将基于我们的RSU在四年内归属日期的股价变化以及我们股票的TSR与2月15日的纳斯达克综合指数相比的变化而偏离第我们的MSU最初授予年份后的第三年。
69
下表列出了2024财年授予近地天体普通股的目标值和股数：
| 姓名 |
目标值
（RSU）
|
RSU
（股）
|
目标值
（MSU）(1)
|
目标MSU(1)
（股）
|
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|
Joseph M. Hogan
|
$ | 3,750,000 | 13,588 | $ | 8,750,000 | 31,707 | ||||||||||||||||||||
|
John F. Morici
|
$ | 924,000 | 3,348 | $ | 1,876,000 | 6,798 | ||||||||||||||||||||
|
埃默里·赖特
|
$ | 594,000 | 2,152 | $ | 1,206,000 | 4,370 | ||||||||||||||||||||
|
Julie Coletti
|
$ | 660,000 | 2,391 | $ | 1,340,000 | 4,855 | ||||||||||||||||||||
|
Stuart Hockridge
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$ | 462,000 | 1,674 | $ | 938,000 | 3,399 | ||||||||||||||||||||
(1)T本栏所列的MSU数量代表目标的股份数量；但是，可能获得的实际股份数量（如果有的话）是根据MSU协议中规定的公式确定的，最高不超过目标股份金额的250%。受限制股份单位的目标价值可能无法反映这些受限制股份单位在归属时的实现价值。目标价值和授予的目标MSU股份可能无法反映最终归属的MSU股份的实际数量（如果有的话）。
上一年MSU的业绩受到业绩不佳的影响
我们的NEO根据我们的年度股权奖励获得的实际价值根据我们的股价表现而有所不同。特别是，根据MSU授予执行管理层的归属金额是根据我们在三年业绩期内与纳斯达克综合指数相比的相对股东回报赚取的，获得的股票只有在三年结束时才有资格归属。包括2024年在内的三年期间，我们的TSR为-57.95 %，位于第36位 我们同行群体的百分位。因此，对于2022年2月授予并于2025年2月归属的MSU，基于2022年至2024年期间相对于同期的纳斯达克综合指数的股票表现不佳，我们的NEO归属于目标的72.4%。
下图显示了截至2024年12月31日，我们与同行、标普 500指数和纳斯达克综合指数相比，一年和三年的总股东回报率。
股东总回报
70
其他补偿安排
福利和其他员工福利
我们维持符合税收条件的第401（k）条退休计划，并由Align为所有美国员工（包括执行管理层成员）提供匹配的供款。
此外，我们向执行管理层提供健康和福利福利，其基础与我们在其居住国的全职员工相同。这些福利可能包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡、基本人寿保险，以及参加我们的员工股票购买计划。我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
与我们的同行集团公司的做法一致，我们向包括NEO在内的执行管理层成员提供有限的额外津贴，而且额外津贴在我们的薪酬计划中没有发挥重要作用。
执行管理层可能会在适当情况下报销非雇员同伴（例如配偶）参加客户活动和某些其他公司活动的差旅费用，并且执行管理层成员有同伴加入符合我们的利益。有关这些福利的更多信息（如果有），请参见下面的“2024财年薪酬汇总表”。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助执行管理层成员履行职责，使他们更有效率和效力，并用于招聘、激励或保留目的。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法均获得批准，并接受薪酬和人力资本委员会的定期审查。
每年补偿超过100万美元的公司税扣除
经2017年《减税和就业法》修订的《国内税收法》第162（m）节一般不允许为联邦税收目的对任何上市公司在该纳税年度支付给其涵盖员工的任何纳税年度超过1,000，000美元的任何薪酬进行扣除，这些员工包括其首席执行官、首席财务官、最多三名其他执行管理层成员，他们是该纳税年度公司薪酬最高的五名执行官之一，以及在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度中为涵盖员工的任何个人。虽然我们在确定应付给执行管理层的薪酬时考虑了可扣除的奖励，但薪酬和人力资本委员会保留了灵活性，以便在薪酬和人力资本委员会认为此类薪酬适合吸引和留住执行人才时，为一名或多名涵盖的执行官员提供并已向其提供根据第162（m）条获得不可扣除的薪酬的机会。
71
|
解除及更改管制安排
|
||||||||||||||
根据各自的就业协议、RSU或MSU协议，每个NEO都有资格在特定条件下获得付款和福利。每一项此类协议都规定了以下方面的付款和福利：
•公司控制权发生变更；及
•无故终止或为方便起见。
在采纳这些协议中的控制权变更条款时，我们的薪酬和人力资本委员会的主要目标是确保执行管理层成员有足够的安全性，以便在出现股东有利的并购交易时，他们不会对公司的出售产生偏见。如果我们寻求对我们的股东有利的控制权变更交易，委员会认为，执行管理层通过完成交易积极支持该交易对于确保此类交易的成功至关重要。
遣散费和福利旨在为执行管理层的服务提供对价，以及在确保后续就业之前的预期时间长度。鉴于他们的角色往往承担更高的风险，遣散费条款也有助于招聘执行管理层成员。
我们的薪酬和人力资本委员会定期审查我们控制权变更和遣散费做法的条款和条件，以对照我们的同行的条款和条件。随着多年来行业趋势和最佳做法的演变，委员会修改了其控制权变更和遣散费补偿的方法，寻找机会在情况允许时为新的执行管理层成员和现有协议的执行管理层成员前瞻性地实施修改。例如，2016年9月，委员会实质性改变了我们关于控制权支付和福利变更的做法。在2016年9月之前，仅在控制权发生变更时，与执行管理层成员的协议就允许加速归属未归属和未归属的RSU，就好像执行人员已根据控制权变更的结束（“单一触发”）履行了十二个月的额外服务和按比例MSU奖励一样。2016年9月及之后开始，执行管理层新成员的控制权加速福利变更也需要在符合条件的控制权变更事件（“双触发”）后终止雇佣。
如果上述控制权终止或变更事件之一发生在2024年12月31日，我们当前的每个NEO将有权获得的金额在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中列出。
仅变更控制权
尽管就控制权变更向Hogan、Wright和Hockridge先生支付的现金遣散费金额受到“双重触发”（即获得其控制权变更遣散费安排的现金部分的支付，首先必须发生控制权变更，然后必须在该控制权变更的特定时间段内无故或为方便而终止该个人的雇用），Hogan先生的RSU和MSU协议以及Wright和Hockridge先生2016年9月前的雇佣协议，RSU和MSU协议包括针对这些个人的“单一触发器”，据此，控制权发生变更后，将加速归属未归属和未归属的股权奖励。Hogan先生的RSU和MSU将在控制权变更之日按比例归属，Wright先生和Hockridge先生的MSU将在控制权变更之日按比例归属，其RSU的归属将在控制权变更后加快一年。
关于Morici先生和Coletti女士（以及2016年9月后加入我们或晋升为执行管理职位的任何其他个人），我们的薪酬和人力资本委员会取消了所有单一触发遣散费和股权加速条款。相反，这些执行管理层成员的遣散费和股权加速受到“双重触发”安排的约束，在支付任何现金付款或发生任何股权奖励加速之前，这需要控制权变更加上符合条件的终止事件。
72
控制权变更后终止
如果任何NEO在控制权变更（“双重触发”）的18个月内（Wright先生和Hockridge先生为12个月）无故或为方便而终止，则将加速所有剩余未偿还和未归属的股权奖励的100%，并支付现金遣散费。
与控制权变更无关的终止
对于无故终止雇佣或出于与控制权变更无关的便利，Wright和Hockridge先生所持股权奖励的归属立即加速一年并支付现金遣散费。Hogan和Morici先生以及Coletti女士（以及2016年9月后加入我们或晋升为执行管理职位的任何其他个人）将只收到现金遣散费（没有股权加速），如果他们的雇佣被无故终止或出于与控制权变更无关的便利。
退休
2023年，我们修订了我们的RSU和MSU，以规定我们的执行官在从Align退休时继续归属，但须遵守以下条款：（i）执行官必须提前十二个月提供他们希望退休的书面通知，而该通知须经我们首席执行官的书面预先批准；（ii）该执行官必须年满55岁，并且在他们向首席执行官提供通知时至少有十年的连续服务；及（iii）执行人员必须在股权授予授予后至少有六个月的服务，才有资格根据本退休条文（统称为“退休资格条款”）继续归属。如果每个退休资格条款都得到满足，（i）属于执行人员的每项未偿还受限制股份单位奖励将在该执行人员从Align退休的日期后十二个月内继续归属；（ii）对于属于该执行人员的每项未偿还的MSU奖励，将有权在适用的MSU履约期结束时根据退休日期获得按比例归属的股份，但须符合根据适用的MSU奖励条款实现的原始条款下的股份归属和释放的条件。按比例归属应基于执行官在业绩期间受雇的时间，并且根据RSU奖励和MSU奖励授予的任何股份归属须受执行官遵守协议中规定的合法竞业禁止、不招揽、保密和解除索赔条款的约束。我们增加了退休资格条款，以帮助更好地确保通过雇用他们的替代者和退休后更顺利的过渡来留住即将退休的高管。它还认可即将退休的高管Align的服务。截至2024年12月31日，只有Wright先生年满55岁且至少连续服务于Align十年，是唯一有资格获得这一福利的高管。2024年5月，Wright先生宣布他打算退休，并将在他的退休生效后有资格享受本段规定的福利。
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2024年股东说薪投票结果
|
||||||||||||||
在我们于2024年5月召开的年度股东大会（“2024年会议”）上，我们的股东被要求进行一次不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”），以批准我们2023年指定执行官（“2023 NEO”）的薪酬。在2024年的会议上，大约84%的股东投票支持我们的“薪酬发言权”提案。根据此次投票的结果以及我们定期的股东外联和参与，我们的薪酬和人力资本委员会认为，根据上述变化，我们的股东理解其关于高管薪酬的理念，认识到我们的薪酬计划如何与我们的战略目标和目标保持一致，并支持我们的高管薪酬方法。
73
|
薪酬和人力资本委员会报告
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薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于薪酬和人力资本委员会与管理层的审查和讨论，薪酬和人力资本委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
| 赔偿和人力资本委员会 | ||
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George J. Morrow，主席
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Kevin T. Conroy
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|
Anne M. Myong
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Andrea L. Saia
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74
补偿表
75
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2024财政年度薪酬汇总表
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||||||||||||||
以下薪酬汇总表列出了有关（i）我们的总裁兼首席执行官、（ii）我们的首席财务官和（iii）我们在2024财年薪酬第二高的三位执行官在2024财年、2023和2022财年薪酬的某些信息。
| 姓名及校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计 ($) |
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|
Joseph M. Hogan，
|
2024 | 1,396,904 | 23,848,513 | 2,058,000 | 17,762 |
27,321,179(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 1,354,769 | 26,230,870 | 1,346,200 | 20,572 | 28,952,411 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,290,385 | 17,375,927 | — | 17,732 | 18,684,044 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John F. Morici，
|
2024 | 675,385 | 5,249,435 | 500,000 | 11,567 | 6,436,387 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Global Finance 首席财务官兼执行副总裁 | 2023 | 618,461 | 4,581,010 | 286,000 | 77,410 | 5,562,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 597,308 | 3,626,393 | — | 15,183 | 4,238,884 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃默里·赖特，
|
2024 | 568,462 | 3,374,459 | 419,000 | 11,499 | 4,373,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
直接制造平台运营执行副总裁
|
2023 | 548,462 | 3,435,758 | 254,000 | 10,977 | 4,249,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 527,692 | 2,870,354 | — | 10,318 | 3,408,364 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Coletti，
执行副总裁、首席法律和监管官
|
2024 | 597,692 | 3,749,021 | 441,000 | 11,502 | 4,799,215 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 566,154 | 3,435,758 | 263,000 | 11,016 | 4,275,928 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 517,692 | 2,718,963 | — | 10,296 | 3,246,951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stuart Hockridge，
|
2024 | 518,462 | 2,624,717 | 382,000 | 18,398 | 3,543,577 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球人力资源执行副总裁 | 2023 | 498,462 | 2,672,150 | 231,000 | 10,879 | 3,412,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 478,462 | 2,114,814 | — | 17,165 | 2,610,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们年度报告中包含的我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表的附注1-重要会计政策摘要、基于股票的薪酬和附注10-股东权益（统称“附注1和10”）中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度也采用了同样的方法。
(2)有关本栏所列金额的进一步说明，请参阅下面题为“所有其他赔偿”的段落。
(3)霍根先生的2024年可实现目标直接薪酬为1290万美元。我们认为，可实现薪酬反映了截至年底向高管授予的股权奖励价值的更接近的近似值，并且重要的是，除了薪酬汇总表中包含的授予日公允价值外，还要考虑我们股票的年终价值对这些奖励的影响。见上文“高管薪酬—执行摘要—可实现薪酬”，包括用于确定可实现目标直接薪酬的计算。
股票奖励栏和下表中反映的MSU奖励的授予日公允价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算得出的。该金额与我们根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的奖励的三年业绩期间内预计确认的总补偿成本估计数一致。有关用于对RSU和MSU奖励进行估值的假设，请参阅我们的年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注1和10。股票奖励栏和下表中显示的金额不包括估计没收的影响，因此无法保证授予日公允价值金额将永远实现。
| 姓名 |
2024财年RSU
|
2024财年MSU
|
||||||||||||
|
Joseph M. Hogan
|
$ | 4,260,246 | $ | 19,588,268 | ||||||||||
|
John F. Morici
|
$ | 1,049,698 | $ | 4,199,736 | ||||||||||
|
埃默里·赖特
|
$ | 674,717 | $ | 2,699,742 | ||||||||||
|
Julie Coletti
|
$ | 749,650 | $ | 2,999,370 | ||||||||||
|
Stuart Hockridge
|
$ | 524,849 | $ | 2,099,868 | ||||||||||
76
假设达到最高水平的业绩条件，MSU奖励在授予日的合计公允价值如下：
| 姓名 |
假设最大性能的2024财年MSU的值
|
|||||||
|
Joseph M. Hogan
|
$ | 48,970,669 | ||||||
|
John F. Morici
|
$ | 10,499,341 | ||||||
|
埃默里·赖特
|
$ | 6,749,356 | ||||||
|
Julie Coletti
|
$ | 7,498,426 | ||||||
|
Stuart Hockridge
|
$ | 5,249,671 | ||||||
赔偿总额
与2023年相比，除首席执行官外，近地天体2024年的总薪酬增加是由于授予日授予的股权的公允价值、2024年支付的现金奖金以及每名军官的基薪增加。与2023年相比，这位首席执行官2024年的总薪酬有所下降，这主要是由于授予日所授予股权的公允价值下降。有关薪酬汇总表中包含的金额的更多信息，请参见上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
股票奖励
2024年的股票奖励包括通常在四年期间归属的基于时间的RSU，以及根据我们在三年业绩期内与纳斯达克综合指数的股价表现进行比较而获得的MSU，并在第三年年底归属。
非股权激励计划薪酬
本栏显示的金额代表员工年度奖金计划付款，并在获得奖金的当年报告，尽管它们是在下一年支付的。我们奖金计划的重要条款在“高管薪酬——高管薪酬的主要要素——年度现金激励薪酬”以上。
所有其他补偿
本栏显示并在下表中详细列出的金额代表每个NEO用于人寿保险和意外死亡和肢解保费、我们的401（k）匹配计划以及健康支出账户捐款、医疗费用报销、搬迁费用、个人和旅行同伴机票费用以及Invisalign治疗的总美元金额。
| 姓名 | 人寿保险保费的美元价值 | 匹配贡献 根据我们的401（k）计划 |
旅行机票(1)
|
雇主
对HSA的贡献
|
其他(2)
|
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|
霍根先生
|
$ | 1,728 | $ | 10,350 | $ | 5,203 | $ | — | $ | 482 | |||||||
|
Morici先生
|
$ | 1,152 | $ | 10,350 | $ | — | $ | — | $ | 65 | |||||||
|
莱特先生
|
$ | 1,149 | $ | 10,350 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
|
科莱蒂女士
|
$ | 1,152 | $ | 10,350 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
|
霍克里奇先生
|
$ | 1,048 | $ | 10,350 | $ | — | $ | 2,000 | $ | 5,000 | |||||||
(1)包括3106美元的差旅费用，剩余部分使差旅费用税保持中性。
(2)包括医疗费用的报销付款。
77
|
2024财年基于计划的奖励的赠款
|
||||||||||||||
下表显示了2024年期间授予我们近地天体的所有基于计划的奖励，包括：
•根据我们的奖金计划条款，我们的NEO本可以在2024年收到的现金金额；和
•在2024年授予我们的NEO的时间归属RSU和基于绩效的MSU奖励反映在个人赠款的基础上。
2024年授予基于计划的奖励
| 类型 的 奖项 |
格兰特 日期 |
批准 日期 |
估计数 未来 支出 下 非股权 激励计划 奖项 |
非股权激励 | 预计未来 下的支出 股权激励计划 奖项 |
全部 其他 股票 奖项： 数 的 股份 库存 或单位 (#) |
授予日期 公允价值 获奖数量（美元） |
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| 姓名 | 目标 ($) |
最大值（美元） | 目标 (#) |
最大值 (#) |
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|
Joseph M. Hogan
|
奖金计划
|
2,100,000 | 5,040,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 13,588 | 4,260,246 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密苏里州立大学 | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 31,707 | 79,268 | 19,588,268 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John F. Morici
|
奖金计划
|
510,000 | 1,224,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 3,348 | 1,049,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密苏里州立大学 | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 6,798 | 16,995 | 4,199,736 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃默里·赖特
|
奖金计划
|
427,500 | 1,026,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 2,152 | 674,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密苏里州立大学 | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 4,370 | 10,925 | 2,699,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Coletti
|
奖金计划
|
450,000 | 1,080,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 2,391 | 749,650 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密苏里州立大学 | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 4,855 | 12,138 | 2,999,370 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stuart Hockridge
|
奖金计划
|
390,000 | 936,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 1,674 | 524,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密苏里州立大学 | 2/20/2024 | 1/23/2024 | 3,399 | 8,498 | 2,099,868 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批准日期
对于每笔NEO股权授予，我们的薪酬和人力资本委员会于2024年1月23日举行会议，审查年度股权奖励的授予情况。在2024年1月23日批准RSU和MSU授标后，委员会确定实际授标日期为2024年2月20日。选择这一赠款日期是为了让首席执行官有足够的时间将其赠款通知每个NEO和执行管理团队的其他成员。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
本栏下显示的金额代表了NEO可能在2024年按目标赚取的美元支出。2024年，CEO的目标现金奖励为其基本工资的150%，每个NEO（CEO除外）为其基本工资的75%。
有关收到这些款项所适用的绩效目标的描述，请参见“高管薪酬——高管薪酬的主要要素——年度现金奖励薪酬”。The
78
2024业绩向每位NEO支付的实际金额在上文“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。
门槛。没有阈值性能水平。相反，我们低于特定目标的财务业绩只会自动减少与该特定目标相关的支出，而不是其他目标，因为我们希望执行管理层有相同的动力来实现战略优先事项以及他们的个人业绩目标，即使我们的财务业绩在一年中低于目标。
目标。目标金额假设公司绩效百分比为100%，NEO将有权获得目标金额的100%。
最大值。NEO可以获得的最高金额上限为其目标奖励机会的240%。
股权激励计划奖励下的预计未来支出
Focal Awards于2024年2月颁发。 2024年2月授予的MSU奖励显示的金额代表与MSU相关的潜在股份支付。每个MSU在三年业绩期结束时归属，归属的股份数量（如有）将在2027年2月确定。实际符合归属条件的股份数量将根据我们的股价表现相对于三年业绩期内纳斯达克综合指数成分股表现的比较来确定，最高不超过目标股份数量的250%。股份数量将基于我们在2023年2月开始（在我们的薪酬和人力资本委员会授予基于业绩的归属限制性股票单位之日）至2027年2月结束期间的相对总股东回报与纳斯达克综合指数成分股的股价相比， 如下：
| 相对总股东回报 | 已归属的受奖励规限股份 | ||||
|
25岁以下第百分位
|
0%
|
||||
|
25第百分位
|
50%
|
||||
|
50第百分位
|
100%
|
||||
|
90第百分位
|
250%
|
||||
将使用线性插值来确定每个阈值之间将获得和归属的MSU奖励对象的股份百分比。股东总回报小于零的，归属不得超过100%。
股票奖励。股票奖励代表根据我们的2005年激励计划授予的RSU和MSU。由于RSU和MSU在归属和结算时对每个NEO征税，我们向每个NEO发行的股票数量将在适用的预扣税结算后净额，我们将代表每个NEO代扣代缴。只有满足归属标准，然后NEO出售已归属的股票，RSU和MSU才会导致向NEO付款。授予我们NEO的每个RSU在四年期间归属，在授予日期的每个周年日归属25%的股份，并在四年内完全归属。授予我们NEO的每个MSU都有三年的履约期。我们根据MSU可发行的普通股的实际股份数量根据我们的股价在业绩期间与纳斯达克综合指数相比的过度或不足表现而有所不同。
授予日公允价值
本栏显示的金额反映了根据RSU和MSU的裁决的FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算MSU金额的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注1和10中，包含在我们于2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中。无法保证授予日的公允价值金额将实现。RSU是基于时间的奖励，不受绩效条件的限制。MSU的金额表示在授予日确定的三年业绩期间内将确认的总补偿成本的估计。对于2024年2月授予的MSU奖励，实际支付的股票数量将取决于我们在三年业绩期内相对于纳斯达克综合指数表现的股价表现，最高不超过目标股票数量的250%。
79
股权授予的时间安排
我们的薪酬和人力资本委员会在与管理层、我们的独立审计师和法律顾问协商后，就股权薪酬奖励采取了以下做法：
•与以下段落所述政策一致，新员工（执行管理层新成员除外）的所有股权补偿奖励均在每月的第一天对那些在16日之间期间开始的员工进行第月的某一日，即授予日的前两个月和15日第授予日月份的前一个月的一天。例如，2024年5月1日，赠款将覆盖2024年3月16日至2024年4月15日期间开始的新员工；以及
•所有员工（包括执行管理层成员）的年度激励授予在当天或大约当天进行；在2024年、2023年和2022年的每一年中，该日期均为2月20日。委员会在批准每笔赠款的规模后大约一周确定实际赠款日期，以便为管理层提供足够的时间单独告知每位员工他们的赠款。
80
|
2024财年末杰出股权奖
|
||||||||||||||
下表列出了截至2024年12月31日每个NEO的未偿股权奖励信息。所有归属取决于他们在适用的归属日期继续为Align服务。此表中的市值和派息率是根据我们普通股的收盘市价208.51美元/股计算得出，这是在2024年12月31日，也就是一年中的最后一个交易日，在纳斯达克全球精选市场上报告的。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未发行股份或股份单位的市值 既得 ($) |
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量(6)
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Hogan
|
1,412(1)
|
294,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3,730(2)
|
777,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11,017(3)
|
2,297,155 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
13,588(4)
|
2,833,234 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
14,921(5)
|
3,111,178 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 34,277 | 7,147,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31,707 | 6,611,227 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John F. Morici
|
341(1)
|
71,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
778(2)
|
162,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,154(3)
|
449,131 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3,348(4)
|
698,091 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3,114(5)
|
649,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,832 | 1,216,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,798 | 1,417,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃默里·赖特
|
267(1)
|
55,672 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
616(2)
|
128,442 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,615(3)
|
336,744 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,152(4)
|
448,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,465(5)
|
513,977 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,374 | 912,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,370 | 911,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Coletti
|
222(1)
|
46,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
583(2)
|
121,561 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,615(3)
|
336,744 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,391(4)
|
498,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2,335(5)
|
486,871 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,374 | 912,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,855 | 1,012,316 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stuart Hockridge
|
208(1)
|
43,370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
454(2)
|
94,664 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,256(3)
|
261,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,674(4)
|
349,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1,816(5)
|
378,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,402 | 709,351 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,399 | 708,725 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 于2022年2月20日、2023年2月20日、2024年2月20日及2025年2月20日授出日期的第一年、第二年、第三年及第四年周年，受限制股份单位按股份总数的25%的比率归属。
(2) 于2023年2月20日、2024年2月20日、2025年2月20日及2026年2月20日归属的授出日期的第一年、第二年、第三年及第四年周年，受限制股份单位按股份总数的25%的比率归属。
81
(3)于2024年2月20日、2025年2月20日、2026年2月20日、2026年2月20日及2027年2月20日归属的授出日期的第一年、第二年、第三年及第四年周年，受限制股份单位按股份总数的25%的比率归属。
(4) 受限制股份单位按股份总数的25%在授予日的第一年、第二年、第三年和第四年周年日分别于2025年2月20日、2026年2月20日、2027年2月20日和2028年2月20日归属。
(5) MSU于2025年2月20日完全归属。2025年2月20日归属的股份数量为Hogan先生10,802股；Morici先生2,254股；Wright先生1,784股；Coletti女士1,690股，Hockridge先生1,314股。
(6)这些栏目包括（i）2022年2月15日至2025年2月15日、（ii）2023年2月15日至2026年2月15日和（iii）2024年2月15日至2027年2月15日业绩期间授予的未归属MSU（统称“未归属MSU”），在每种情况下，截至2024年12月31日。在适用的三年履约期结束后，未偿还的MSU有资格在2月20日归属。我们的薪酬和人力资本委员会根据Align相对于构成纳斯达克综合指数的公司的股东总回报（“股东总回报绩效衡量标准”）确定将在适用的归属日期归属的已发行MSU的实际股份数量，在每种情况下均按适用的归属日期计算，最高不超过MSU目标数量的250%。在适用的归属日期之前，无法确定将归属（如有）的未偿MSU的实际股份数量。根据SEC规则，这些列中报告的金额假定TSR绩效衡量指标达到目标（100%）。因为未偿还的MSU将以我们普通股的股份结算，实际价值将基于结算时Align普通股的收盘价。
82
|
期权行使和股票在2024财年归属
|
||||||||||||||
下表提供了关于截至2024年12月31日的财政年度内每个近地天体股票奖励归属的信息：
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 |
数量
获得的股份
关于归属(1)
|
已实现价值
关于归属(2)
|
||||||||||||
|
Joseph M. Hogan
|
20,964 | $ | 6,572,843 | |||||||||||
|
John F. Morici
|
4,787 | $ | 1,500,868 | |||||||||||
|
埃默里·赖特
|
3,797 | $ | 1,190,473 | |||||||||||
|
Julie Coletti
|
3,289 | $ | 1,031,200 | |||||||||||
|
Stuart Hockridge
|
2,970 | $ | 931,184 | |||||||||||
(1)报告的每一股份数量代表NEO在归属日获得的股份总数；但是，由于RSU和MSU在归属和结算时对个人征税，我们向每个NEO发行的股份数量已扣除适用的预扣税金额，这些税款由我们代表他们支付。
(2)归属时实现的价值等于归属日在纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的每股收盘价乘以如上脚注1所述归属时获得的股份总数。
83
|
终止或控制权变更时的潜在付款
|
||||||||||||||
本节中的每个表格都描述了我们的NEO在终止或控制权变更时的潜在付款.所有金额都是根据假定的触发日期2024年12月31日，即我们普通股的收盘销售价格估算的208.51美元， 于2024年12月31日在纳斯达克全球精选市场上市，这是一年中的最后一个交易日，并假设最大限度地实现MSU业绩要求目标的250%。
根据2015年4月17日签订的雇佣协议，Hogan先生担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议规定，Hogan先生有权根据每个财政年度商定并由董事会确定的绩效目标的实现情况，获得其基本工资150%的年度目标奖金。
下表描述了Hogan先生在终止或控制权变更时的潜在付款：
| 姓名 | 付款类型 | 非自愿或正当理由终止的付款与 控制权变更 |
与控制权变更相关的非自愿或正当理由终止的付款 | 变更 控制 只有 |
|||||||||||||||||||||||||
|
Joseph M. Hogan
|
遣散费 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| RSU | — | 6,202,547 | 2,157,314 | ||||||||||||||||||||||||||
| MSU | — | 42,173,754 | 23,311,901 | ||||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | 31,983 | 31,983 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 8,081,983 | $ | 56,458,284 | $ | 25,469,215 | |||||||||||||||||||||||
与控制权变更无关的终止
与控制权变更无关的终止，是指在控制权变更日期之前或之后18个月发生的终止。如果Hogan先生因非原因、死亡或残疾而被解雇，或他因正当理由辞职，Hogan先生有权获得一笔相当于（一次性支付）的付款：
(1)是他当时的基本年薪的两倍；
(2)当时当年的目标奖金，按霍根先生当年受雇的天数按比例分配；和
(3)以当年目标奖金的150%或上年实际奖金中的较大者为准。
霍根先生的雇佣协议还规定，如果无故终止或因正当理由辞职或霍根先生开始新工作的日期，我们将支付他在COBRA下的每月保费，直到终止雇佣后的18个月中最早。
仅变更控制权
如果控制权发生变更，Hogan先生将立即根据所有未偿还的RSU奖励授予额外数量的股份，就好像他已经履行了12个月的额外服务一样。为确定将归属的MSU数量：
•业绩期应视为在控制权变更结束时结束，以确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，以计算我们超过或跑输纳斯达克综合指数的金额（其中MSU转换为Align股票的份额要么从100%减少（在表现不佳的情况下），要么从100%增加（在表现超额的情况下）（“业绩乘数”）；和
•我们的股价表现将基于与控制权变更相关的我们支付给股东的普通股的每股价值。
在控制权变更之日，Hogan先生将归属于等于（a）/36的MSU数量*（十）*（Y）附载（a）代表自生效日期起已过去的月数（包括部分月数）
84
截至控制权变更之日的履约期和（X）代表受授予的MSU总数和（Y）代表业绩乘数。
与控制权变更相关的终止
与控制权变更相关的终止，是指控制权变更日后18个月内发生的终止。如果在控制权变更后的18个月内，Hogan先生的雇佣关系被终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或者Hogan先生因正当理由辞职，他将立即归属所有未偿还的股权奖励，并获得一笔款项（一次性支付），金额等于：
(1)是他当时年薪的两倍；
(2)当时当年的目标奖金，按霍根先生当年受雇的天数按比例分配；和
(3)以当时当年目标奖金的150%或前一年实际奖金中的较大者为准。
Hogan先生的雇佣协议还规定，如果无故终止或因正当理由辞职或Hogan先生开始新工作的日期，我们将支付他在COBRA下的每月保费，直到终止雇佣后的18个月中最早。
付款条件
在终止雇用后收到任何付款之前，Hogan先生必须对他可能对Align提出的所有已知和未知索赔执行一般解除，并同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，他已同意，在终止后的一年内，不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们的保密协议条款的约束。
Morici先生和Coletti女士
Morici先生根据2016年11月7日签订的雇佣协议担任我们的首席财务官，Coletti女士根据2019年5月17日签订的类似协议担任我们的执行副总裁、首席法律和监管官。在确定他们的协议条款时，我们的薪酬和人力资本委员会确定，Morici先生和Coletti女士（以及在2016年9月之后加入我们或晋升为执行管理职位的任何其他个人）将拥有类似形式的雇佣协议和MSU协议，其中包含下表所述的遣散和控制权变更条款。具体地说，这些更新的雇佣协议表格仅规定在我们为与控制权变更无关的便利而终止时的一年基本工资，控制权变更是在控制权变更日期之前或之后18个月发生的终止。此外，在控制权发生变更的情况下，委员会已确定所有现金遣散和股权加速都受到如下所述的双重触发。Morici先生和Coletti女士根据其协议条款，没有资格仅因控制权变更而获得任何额外或加速的现金或股权补偿。
85
下表描述了Morici先生和Coletti女士在终止或控制权变更时的潜在付款：
| 姓名 | 付款类型 | 非自愿或正当理由终止的付款无关 控制权变更 |
与控制权变更相关的非自愿或正当理由终止的付款 | |||||||||||||||||
|
John F. Morici
|
遣散费 | $ | 680,000 | $ | 1,700,000 | |||||||||||||||
| RSU | — | 1,380,545 | ||||||||||||||||||
| MSU | — | 8,206,954 | ||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | 30,994 | 30,994 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 710,994 | $ | 11,318,493 | ||||||||||||||||
|
Julie Coletti
|
遣散费 | $ | 600,000 | $ | 1,500,000 | |||||||||||||||
| RSU | — | 1,003,142 | ||||||||||||||||||
| MSU | — | 6,028,024 | ||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | 9,765 | 9,765 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 609,765 | $ | 8,540,931 | ||||||||||||||||
与控制权变更无关的终止
与控制权变更无关的为方便而终止是指在控制权变更日期之前或之后18个月发生的终止。一旦发生这种情况，Morici先生和Coletti女士各自的雇佣协议都规定，如果他们的雇佣被无故终止，或者如果其中一方因正当理由辞职，他们将获得一年的基本工资。
与控制权变更相关的终止
与控制权变更相关的终止，是指在控制权变更之日后18个月内发生的终止。如果在控制权变更后的18个月内，Morici先生或Coletti女士的雇佣被无故终止或他们有正当理由辞职，那么他们将：
(1)立即归属于所有未完成的股权奖励；
(2)收到一笔总付，金额等于：
(a)他们当时的基本年薪；
(b)他们当时当年的目标奖金，按他们当年受雇的天数按比例分配；和
（c）他们当年的目标奖金或上一年的实际奖金中的较大者。
雇佣协议还规定，我们将根据COBRA支付他们的每月保费，直到终止雇佣后的最早12个月，如果无故终止或因正当理由辞职或他们开始新雇佣的日期。
付款条件
在收到终止雇用时的任何付款之前，Morici先生和Coletti女士必须各自对他们可能对我们提出的所有已知和未知索赔执行一般解除，并同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，Morici先生和Coletti女士各自同意，在终止后的一年内，不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
86
莱特和霍克里奇先生
Wright先生根据2012年11月8日签订的雇佣协议担任我们的直接制造平台运营执行副总裁，Hockridge先生根据2016年5月23日签订的类似协议担任我们的全球人力资源执行副总裁。Wright先生和Hockridge先生签订的雇佣协议包含类似的条款和条件。每份雇佣协议都规定了基本工资、奖金机会、股权奖励、福利以及在协议执行时生效的每个职位的责任。此外，每项协议都要求我们在终止雇佣或控制权变更的情况下向Wright先生和Hockridge先生各自提供补偿。在每项雇佣协议终止的情况下应获得的补偿根据终止的性质而有所不同。什么是“原因”、“正当理由”和“控制权变更”，本节末尾在“雇佣协议定义”标题下有更全面的描述。此外，由于Wright先生已55岁，并已完成对Align的十年连续服务，他有资格根据其RSU和MSU奖励协议就2023年及之后的赠款领取某些退休福利。
| 姓名 | 付款类型 | 非自愿或正当理由终止的付款与控制权变更无关 | 与控制权变更相关的非自愿或正当理由终止的付款 | 变更 仅控制 |
退休
|
||||||||||||||||||||||||
|
埃默里·赖特
|
遣散费 | $ | 1,425,000 | $ | 1,425,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| RSU | 344,320 | 969,572 | 344,320 | 224,565 | |||||||||||||||||||||||||
| MSU | 3,302,838 | 5,842,971 | 3,302,838 | 633,533 | |||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利
福利
|
30,994 | 30,994 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 5,103,152 | $ | 8,268,537 | $ | 3,647,158 | $ | 858,098 | |||||||||||||||||||||
|
Stuart Hockridge
|
遣散费 | $ | 1,300,000 | $ | 1,300,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| RSU | 265,259 | 748,968 | 265,259 | — | |||||||||||||||||||||||||
| MSU | 2,518,488 | 4,491,827 | 2,518,488 | — | |||||||||||||||||||||||||
|
健康和福利
福利
|
24,025 | 24,025 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 4,107,772 | $ | 6,564,820 | $ | 2,783,747 | — | ||||||||||||||||||||||
与控制权变更无关的终止
与控制权变更无关的为方便而终止是指在控制权变更日期之前或之后12个月发生的终止。一旦发生这种情况，这些雇佣协议规定，如果Wright先生和Hockridge先生的雇佣被无故终止，或者如果其中一方因正当理由辞职，双方将：
（1）立即根据所有尚未行使的期权和RSU奖励归属额外数量的股份，犹如他已履行额外12个月的服务；
（2）就MSU而言，为确定我们的股票高于或低于纳斯达克综合指数的百分比金额（“业绩乘数”），业绩期应视为在其雇佣终止日期结束。性能乘数计算如下：
（a）如果我国股票的表现逊于纳斯达克综合指数，则MSU转换为我国股票的股份的百分比将从100%按三个比率降低为一个；和
（b）如果我们跑赢指数，则MSU转换为股票的百分比将从100%以三个比率增加到一个。
然后，每个NEO将归属于等于（a）/36的MSU数量*（十）*（Y）以（a）代表从履约期开始至终止雇佣日期已经过的月数（包括部分月数）及（x）代表受授予规限的MSU总数及（Y）代表业绩乘数。关于密苏里州立大学的奖项，从一开始
87
如果我们在2022、2023和2024年的赠款中的表现优于纳斯达克综合指数50%以上，导致上表所列计算中的业绩乘数最高为250%，则在2022年2月、2023年和2024年各年的业绩期间直至假定的2024年12月31日终止日期。
(3)每个人还有权获得一笔一次性付款，金额相当于：
(a)他当时的基本年薪；
(b)他当时本年度的目标奖金，按他当年受雇的天数按比例分配；和
（c）他当时当年的目标奖金或上一年的实际奖金中的较大者。
每份雇佣协议还规定，如果无故终止或因正当理由辞职或各自开始新雇佣的日期，我们将根据COBRA支付此类NEO的每月保费，直至终止雇佣后的最早12个月。
仅变更控制权
与Wright和Hockridge先生签订的每份雇佣协议都规定，如果控制权发生变更，双方将立即根据所有未偿股权奖励授予额外数量的股份，就好像双方各自已履行了12个月的额外服务一样。为确定将归属的MSU数量：
•业绩期应视为在控制权变更结束时结束，以确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，以计算我们超过或跑输纳斯达克综合指数的金额（其中MSU转换为Align股票的份额要么从100%减少（在表现不佳的情况下），要么从100%增加（在表现过度的情况下），比率为三比一（“业绩乘数”）；和
•我们的股价表现将基于与控制权变更相关的我们支付给股东的普通股的每股价值。
在控制权变更之日，各自将归属于该数量等于（a）/36的MSU*（十）*（Y）以（a）代表自履约期开始至控制权变更日期已经过的月数（包括部分月数）及（X）代表受授予规限的MSU总数及（Y）代表业绩乘数。
与控制权变更相关的终止
与控制权变更相关的终止，是指自控制权变更之日起12个月内发生的终止。与Wright先生和Hockridge先生签订的雇佣协议规定，如果在控制权变更后的12个月内，任一方的雇佣被无故终止或因正当理由辞职，那么双方将：
(1)立即归属于所有未完成的股权奖励；和
(2)有权获得（一次性支付）相当于：
a.他当时的基本年薪；
b.他当时本年度的目标奖金与当年的受雇天数按比例分配，并且
c.他当时当年的目标奖金或上一年的实际奖金中的较大者。
此外，MSU的每份协议Messrs. Wright和Hockridge都规定，如果在控制权变更后的12个月内，该高管的雇佣被无故终止或该高管有充分理由辞职，那么该高管将立即100%归属所有未兑现的MSU奖励。
每份雇佣协议还规定，我们将根据COBRA支付他们的每月保费，直到终止雇佣后的最早12个月，如果无故终止或因正当理由辞职或每个人开始新雇佣的日期。
退休
Wright先生的2023和2024年MSU和RSU奖励协议根据以下条款规定了持续归属：（i）每笔未偿还的RSU奖励将在Wright先生从Align退休之日后的十二个月内继续归属；（ii）对于每笔未偿还的MSU奖励，Wright先生将有权在适用的MSU履约期结束时根据退休日期获得按比例归属的股份，但前提是根据MSU原始条款的股份归属和解除条件是根据条款达成的
88
适用的MSU裁决。按比例归属应基于Wright先生在履约期内受雇的时间。
付款条件
在收到终止雇用或退休时的任何付款（如适用）之前，Wright和Hockridge先生必须对高管可能对我们提出的所有已知和未知索赔执行一般解除，并同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，双方已同意，在终止后的一年内，不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们的保密协议条款的约束。
就业协议定义
原因的定义
在上述每一份就业协议中，cause一般指以下任何一项：
•未经授权使用或泄露我们的机密信息或商业秘密；
•任何违反雇佣协议、员工专有信息和发明协议或他们与我们之间的Align保护协议的行为；
•根据美国或其任何州的法律，对重罪定罪或“有罪”或“不抗辩”；
•挪用我们的资产或他们的任何欺诈或侵吞行为，或他们为我们履行职责而对我们的业务或事务产生不利影响的任何不诚实行为；
•故意不当行为；或者
•个人在收到此类失败的书面通知后未能令人满意地履行其职责，并被提供至少三十（30）天来治愈此类失败。
良好理由的定义
在上述每份雇佣协议中，良好理由一般是指个人在以下任何一项或多项事件发生后的90天内辞职：
•其职务、权限或职责被大幅削减；
•他们被要求搬迁主要工作地点，使得与控制权变更前居住地的通勤距离增加超35英里；
•其年度基本工资或奖金被削减；或
•他们的利益正在大幅减少。
控制权变更的定义
在上述每一份雇佣协议中，控制权变更通常意味着以下任何一项：
•出售我们的全部或几乎全部资产；
•任何人或一群人收购我们超过50%的普通股；
•重组，其中我们的普通股持有人获得另一家公司（我们的子公司除外）的股票，我们与另一家公司的合并，其中我们的普通股所有权因此类合并而发生50%或更多的变化，或我们（作为母公司除外）为联邦所得税目的合并或有资格为联邦所得税目的与另一家公司合并的任何其他交易；或者
•如果普通股在已建立的证券市场上交易，则公开宣布任何人已获得或有权获得我们当时已发行普通股的50%以上的实益所有权，或开始或公开宣布有意对我们当时已发行普通股的50%以上提出要约收购或交换要约。
其他终止雇用及更改控制安排
除了上述终止雇佣和控制权变更安排外，我们的薪酬和人力资本委员会作为2005年激励计划（经修订）的计划管理员，有权在收购或所有权或董事会多数席位发生变化时立即加速归属未偿股权。
89
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CEO薪酬比例
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我们的薪酬和福利理念以及我们的薪酬和福利计划的整体结构在整个组织中大体相似。薪酬率设定为基准，并设定为在工作所在国家具有市场竞争力。
我们使用截至2024年12月31日的员工人数确定了员工中位数。为了从我们的员工群体中找出中位数员工，以及确定我们中位数员工的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2024年12月31日，我们在全球共有21,096名员工，其中1,947人在美国就业；14,849人（约占我们全球员工总数的70%）受雇于我们在中国、哥斯达黎加、德国、墨西哥、波兰或西班牙的一项制造、技术和商业业务；其余6,247名员工受雇于其他42个国家（包括美国）。截至2024年12月31日，有19,149名员工在美国境外就业。
•在确定员工中位数时，我们排除了来自以下国家的1,039名工人（约占我们劳动力的4.9%）：奥地利79；比利时7；加拿大184；克罗地亚5；捷克共和国6；丹麦29；芬兰3；加纳17；香港32；匈牙利1；爱尔兰9；意大利109；拉脱维亚1；卢森堡1；摩洛哥15；荷兰51；新西兰9；挪威1；葡萄牙4；俄罗斯40；沙特阿拉伯1；斯洛伐克3；南非12；韩国86；瑞典4；台湾82；泰国70；土耳其63；阿拉伯联合酋长国47；越南68。在考虑了de minimis豁免后，1,947名在美国的雇员和18,110名位于美国以外的雇员被考虑用于识别中位雇员。
•我们考虑了实际年度基本工资、实际奖金支出、股权收益，以确定员工中位数。
•我们将那些在2024年被聘用的员工的工资进行了年化。我们没有对支付给兼职员工的薪酬进行调整，以计算他们在全职基础上将获得多少报酬。
•在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们根据SEC高管薪酬披露规则的要求，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了该员工的薪酬。这一计算与为2024年赔偿汇总表的目的确定每一个近地天体的赔偿总额所使用的计算相同。
使用这种方法，我们确定我们的中位员工是一名主管，Tool Crib在我们位于墨西哥华雷斯的制造工厂工作。根据薪酬汇总表要求计算，2024年我们在墨西哥华雷斯的一名主管、工具婴儿床职位的员工薪酬中位数为24,348美元。薪酬汇总表中报告的我们CEO的薪酬为27,321，179美元。因此，我们的CEO与员工薪酬中位数之比为1,122比1。
提供这些信息是为了合规目的。我们的薪酬和人力资本委员会和我们的执行管理层都没有在做出薪酬决定时使用薪酬比例衡量标准。
90
薪酬与绩效
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。
| 年份 |
补偿汇总表对于Joseph M. Hogan合计
($)
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已实际支付予Joseph M. Hogan的补偿金丨丨丨丨
($)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1
($)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬1,2,3
($)
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初始固定100美元投资的价值基于：4
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净收入 （百万美元） |
净收入 （百万美元） |
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| 股东总回报 ($) |
同业组TSR ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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(1)
Joseph Hogan
是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| Simon Beard |
Julie Coletti
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Julie Coletti
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Julie Coletti
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Julie Coletti | ||||||||||
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John F. Morici
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Stuart Hockridge
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Stuart Hockridge
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Stuart Hockridge
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Stuart Hockridge | ||||||||||
| Raj Pudipeddi |
John F. Morici
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John F. Morici
|
John F. Morici
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John F. Morici | ||||||||||
| Julie Tay |
埃默里·赖特
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埃默里·赖特
|
埃默里·赖特
|
埃默里·赖特 | ||||||||||
(2)
实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计（美元）
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PEO的股票奖励除外
($)
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纳入PEO的股权价值
($)
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实际支付给PEO的补偿
($)
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| 2024 |
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(
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| 年份 |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)
|
非PEO NEO的股票奖励平均不包括在内
($)
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平均纳入非PEO NEO的股权价值
($)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)
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| 2024 |
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(
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|
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91
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 |
截至PEO年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值
($)
|
PEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动
($)
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年内归属PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动
($)
|
总计-纳入PEO的股权价值
($)
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| 2024 |
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(
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| 年份 |
对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值
($)
|
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化
($)
|
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化
($)
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总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值
($)
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| 2024 |
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(
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|
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 1500综合医疗保健设备和用品指数（“指数”），我们也在我们的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2019年12月31日开始，到上市年份结束，Align和指数分别投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)
我们决定
净收入
成为最重要的财务绩效衡量标准，用于将Align的绩效与2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准，作为未来几年最重要的财务绩效衡量标准。有关净收入的更多信息，包括如何为我们的高管薪酬计划确定该措施，请参阅上面的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
实际支付的补偿金与公司及同业集团TSR的关系
下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、Align在最近完成的五个财政年度的累计TSR与同期指数的TSR之间的关系。
92
下面的图表列出了实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、Align在最近完成的五个财政年度的累计TSR以及该指数在同一时期的TSR之间的关系。
实际支付的报酬与净收入的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬与我们的净收入之间的关系。
93
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
94
实际支付的补偿金与净利润的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬与我们的净收入之间的关系。
95
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的非PEO NEO的补偿与我们的净收入之间的关系。
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了我们认为在将2024年实际支付给我们的NEO的补偿与Align的绩效挂钩方面最重要的财务绩效衡量标准。本表中的措施没有排名。
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96
审计委员会
97
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我们的审计员
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我们的审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）对我们截至2025年12月31日止年度的财务报表进行审计。
2024年和2023年向普华永道支付的费用
下表列出了普华永道为审计我们2024年和2023年年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及普华永道为2024年和2023年提供的审计相关服务和税务服务的收费：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 5,726,176 | $ | 5,341,244 | |||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | |||||||||
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税费(3)
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$ | 1,929,326 | $ | 1,281,643 | |||||||
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所有其他费用(4)
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$ | 4,400 | $ | 7,900 | |||||||
| 费用总额 | $ | 7,659,902 | $ | 6,630,787 | |||||||
(1)审计费用包括为对我们的财务报表进行年度审计和审查我们季度申报中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用相关提供的服务，以及证明服务，但法规或法规未要求的服务除外。这一类别还包括关于在中期财务报表审计或审查期间或由于审计或审查而产生的会计事项的建议。
(2)审计相关费用包括与鉴证和相关服务有关的费用。
(3)税费包括在税务合规、税务建议和税务规划方面提供的专业服务的费用。
(4)所有其他费用包括就所提供的专业服务向我们收取且未在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的所有其他费用。
审计委员会关于审计和允许的非审计服务的预先批准政策
我们审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，但须遵守授予我们首席财务官的有限酌情权。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层须定期向我们的审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。2024年和2023年的所有普华永道服务均获得我们审计委员会的预先批准。
98
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审计委员会的报告
|
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以下是审计委员会关于Align截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表的报告，其中包括我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止各年度的相关综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表及其附注。
审计委员会完全由独立董事组成，他们符合所有适用的纳斯达克和SEC独立性要求。根据Align董事会通过的书面章程，审计委员会的宗旨是协助董事会监督和监督，其中包括：
•Align财务报表的完整性；
•Align对法律法规要求的遵守情况；
•独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•Align对财务报告和披露控制和程序的内部控制；以及
•Align的内部审计部门。
审计委员会章程全文可在Align网站（www.investor.aligntech.com/corporate-gov/documents）的“投资者”部分查阅。审计委员会定期审查其章程，以确保其符合SEC和纳斯达克上市标准的所有相关审计委员会政策要求。
审计委员会在履行职责时，除其他事项外，负责：
•就Align与独立审计员的关系提供指导，包括对其任命、报酬、留用、评估和监督负责；
•就选择审计公司的牵头项目合作伙伴提供指导；
•审查结果和审计范围；
•批准审计和非审计服务；
•审查并与管理层讨论季度和年度财务报告；
•监督审查Align的网络安全、数据隐私等信息技术风险；以及
•监督管理层对财务报告和披露控制和程序实施和维护有效的内部控制制度。
审计委员会认识到保持Align独立注册会计师事务所独立性的重要性。审计委员会每年对Align的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行评估，并决定是否重新聘用目前的独立事务所。这包括审查项目团队的资格、该事务所建立的质量控制程序，以及其在会计和审计领域的诚信和能力声誉。根据这一评估，审计委员会保留普华永道作为Align截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会已与Align管理层和普华永道审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。
审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。审计委员会的结论是，普华永道提供非审计相关服务与保持普华永道作为Align独立会计师的独立性相一致。
根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层的陈述和独立会计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将Align的经审计合并财务报表纳入Align截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
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审核委员会成员
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Anne M. Myong（主席）
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Mojdeh Poul
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| Kevin J. Dallas | |||||
| Andrea L. Saia | |||||
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证券所有权与关联交易
100
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
|
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除脚注中另有说明外，下表所载信息列出了截至2025年3月24日我们普通股的实益所有权，具体如下：
•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个股东；
•本代理声明中题为“补偿表”的部分中题为“2024财年薪酬汇总表”的表格中列出了我们的每一个NEO；
•我们的每一位董事；和
•我们所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。标题为“实益拥有的总股份”一栏代表我们实益拥有的普通股的股份数量以及将于2025年5月23日或之前归属的受RSU和MSU约束的普通股的股份数量。将于2025年5月23日或之前归属的受限制股份单位和MSU的股份数量在“2025年5月23日或之前归属的基础受限制股份单位/MSU的股份数量”一栏下单独列出。列出的受益所有人不持有我们普通股的期权。为了计算任何其他人实益拥有的股份百分比，下文提到的股份不被视为可行使或归属。“实益拥有的已发行股份百分比”是基于截至2025年3月24日我们已发行普通股的73,210，327股。未另行提供地址的个人的地址为c/o Align Technology, Inc.,410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300，Tempe，AZ 85288。除非另有说明，我们认为下列股东对所有股份拥有唯一的投票权或投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 姓名和地址 | 数量 优秀 股份 有利 拥有 |
数量
股份
底层
RSU/MSU
归属于或
5月23日前，
2025(1)
|
总股份 有利 拥有 |
百分比 优秀 股份 有利 拥有 |
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领航集团(2)
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8,349,611 | — | 8,349,611 | 11.4 | % | |||||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(3)
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7,697,251 | — | 7,697,251 | 10.5 | % | |||||||||||||||||||||
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Gordon Gund的家庭成员和关联实体(4)
|
4,337,648 | — | 4,337,648 | 5.9 | % | |||||||||||||||||||||
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Joseph M. Hogan(5)
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234,136 | — | 234,136 | * | ||||||||||||||||||||||
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John F. Morici
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16,023 | — | 16,023 | * | ||||||||||||||||||||||
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埃默里·赖特(6)
|
14,989 | — | 14,989 | * | ||||||||||||||||||||||
|
Julie Coletti
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7,068 | — | 7,068 | * | ||||||||||||||||||||||
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Stuart Hockridge
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11,558 | — | 11,558 | * | ||||||||||||||||||||||
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Kevin T. Conroy
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660 | 1,148 | 1,808 | * | ||||||||||||||||||||||
| Kevin J. Dallas | 13,275 | 1,148 | 14,423 | * | ||||||||||||||||||||||
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Joseph Lacob
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133,023 | 1,148 | 134,171 | * | ||||||||||||||||||||||
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C. Raymond Larkin, Jr.
|
23,597 | 1,531 | 25,128 | * | ||||||||||||||||||||||
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George J. Morrow
|
5,416 | 1,148 | 6,564 | * | ||||||||||||||||||||||
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Anne M. Myong
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6,937 | 1,148 | 8,085 | * | ||||||||||||||||||||||
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Mojdeh Poul
|
660 | 1,148 | 1,808 | * | ||||||||||||||||||||||
| Andrea L. Saia | 14,425 | 1,148 | 15,573 | * | ||||||||||||||||||||||
|
Susan E. Siegel
|
7,830 | 1,148 | 8,978 | * | ||||||||||||||||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个群体（13人）
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474,608 | 10,715 | 485,323 | * | ||||||||||||||||||||||
*不到1%
(1)除下文脚注另有规定外，代表在2025年5月23日或之前归属和解除限制性股票单位时可获得的普通股股份。没有未行使的股票期权可用于收购我们的普通股股份。本栏包括将于2025年5月23日或之前归属和发布的RSU/MSU的全部数量。
101
(2)基于2024年2月13日向SEC提交的关于附表13G/A的文件，显示截至2023年12月29日的实益所有权。包括直接和间接子公司持有的股份。领航集团的邮寄地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania，19355。
(3)基于2024年3月7日向SEC提交的关于附表13G/A的文件，显示截至2024年2月29日的实益所有权。包括直接和间接子公司持有的股份。贝莱德，Inc.的邮寄地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(4)基于2025年1月27日向SEC提交的附表13G文件，显示截至2024年12月31日的实益所有权。包括为直系亲属以信托方式持有的股份和直系亲属持有的股份。每个报告人的邮寄地址是14 Nassau Street，Princeton，NJ 08542。
(5)包括一名家庭成员持有的1,500股。
(6)Wright先生担任全球运营执行副总裁至2024年5月。随着赖特先生的角色改变，他不再担任Align的执行官。
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若干关系及关联交易
|
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关联交易的审议、批准或批准
我们的全球行为准则适用于Align的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。根据《守则》并根据我们的其他政策和程序，我们鼓励我们的董事、高级职员和雇员避免实际或潜在的利益冲突，包括不鼓励与亲属或重要其他人开展公司业务，或与雇员、亲属或重要其他人在任何重要角色中有关联的业务（各自为“关联方”）。然而，如果这种关联交易不可避免，所有正在进行关联交易的员工（我们的董事和执行官除外）必须向其主管充分披露关系和交易的性质，首席法律和监管官必须提前批准关联交易。但是，如果：
•该人是董事或执行管理层成员，他们希望与关联方（如上定义）达成交易；或
•该人是雇员（董事或执行管理层成员除外），他们希望与首席法律和监管官员认为重要的关联方达成交易，并根据《交易法》的规则和条例进行报告，
交易的性质必须向我们的审计委员会充分披露并获得其批准。
关联交易披露
2018年4月，我们与金州勇士队的一家附属公司签订了会员协议，根据该协议，我们每年购买金州勇士队主场比赛的门票。Joseph Lacob，我们的董事会成员，是金州勇士队（Golden State Warriors，LLC）的州长、联席执行董事长兼首席执行官。与该协议相关的成本每年超过120,000美元，但对我们来说并不是一个数额重大的问题。本次关联交易未在订立合同前获得批准，与我会审计委员会章程的关联方事前批准要求不一致。审计委员会于2025年3月批准本次关联交易。
2021年2月，经2023年6月和2024年8月修订，我们与Golden State Warriors，LLC签订了赞助协议，据此，Invisalign品牌是美国国家篮球协会金州勇士队和NBA G联赛圣克鲁斯勇士队的官方微笑合作伙伴。此次赞助包括跨电视、数字媒体、社交媒体和赛场内展示广告权利的全渠道激活。此外，我们还赞助了2024年在金州勇士队的球馆大通中心举行的两场NCAA女篮比赛。Joseph Lacob，我们的董事会成员，是金州勇士队（Golden State Warriors，LLC）的州长、联席执行董事长兼首席执行官。与该协议相关的成本每年超过120,000美元，但对我们来说不是一个数额重大的问题。
我们的首席财务官兼全球金融执行副总裁John Morici的女婿受雇于我们的北美销售组织担任区域经理。2024年，支付给Morici先生女婿的补偿总额超过12万美元，包括工资、佣金和RSU。此外，Morici先生的女婿获得了提供给其他非执行雇员的标准福利。
102
提案
公司建议
提案2 ADVISORY投票通过补偿我们指定的执行官
提案3 批准委任独立注册公众人士 A代帐公司
提案4以简单多数票取代我们《宪章》中的绝对多数条款
股东提案
提案7支持股东Ability召集特别股东大会
103
公司建议1
选举董事
我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，我们的董事会将由一名或多名成员组成，其董事人数不时由董事会决议确定。截至本代理声明日期，董事人数定为十（10）名。根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下十（10）名被提名人在年度会议上进行选举，每名被提名人的任期为一年，或直至选出继任者并获得资格或任命。
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我们的董事会一致建议您投票“支持”以下所有被提名人
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Kevin T. Conroy
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C. Raymond Larkin, Jr. |
Mojdeh Poul
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Kevin J. Dallas
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George J. Morrow
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Andrea L. Saia | ||||||
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Joseph M. Hogan
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Anne M. Myong
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Susan E. Siegel
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Joseph Lacob
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有关每名被提名人的信息可在上文标题为“董事提名人”的部分中找到。
如果被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给应由当时的现任董事会指定填补空缺的任何被提名人。截至本代理声明日期，我们并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
我们的章程规定，被提名人是由出席法定人数的董事选举的任何会议上所投的多数票投票选出的。得票过半数系指对某董事选举投“赞成”票的股份数超过该董事当选票数的50%。在决定投票总数时，“赞成”和“反对”的票数将被计算在内。弃权票，即标记为“弃权”的选票，将不计入投票总数。截至股权登记日，亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的已发行未偿还股本的过半数表决权的持有人构成法定人数。
每位被提名人目前都在我们的董事会任职。如果被提名人未能在年会上连任，特拉华州法律规定，该董事将继续担任“留任董事”。根据我们的章程和准则，每位董事都提交了一份或有的、不可撤销的辞呈，如果董事没有连任，我们的董事会可能会接受该辞呈。如果发生这种情况，我们的提名和治理委员会将向我们的董事会提出建议，是否接受或拒绝辞职，或者是否采取其他行动。我们的董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证之日后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。
除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“支持”上述每一位被提名人。如果您通过经纪人、银行或其他名义记录持有人持有您的股份，您必须指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在本提案1中。如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股票将被视为此事的“经纪人无票”。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但将被排除在确定投票数量之外。
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公司建议2
咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21条规则，并且因为我们的董事会认为，批准NEO赔偿的年度咨询投票允许我们的股东每年向我们提供他们对我们的代理声明中描述的赔偿理念、政策和做法的直接投入，并且符合我们就这些事项向我们的股东寻求投入并与其进行讨论的政策。
此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的相关补偿理念、政策和做法。
因此，我们再次请求贵方在咨询基础上批准本代理声明中所述的我们的NEO的补偿，包括题为“补偿讨论和分析”的部分、补偿表和本代理声明中的相关叙述性披露。
我们的薪酬计划旨在以直截了当和有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可我们业务的成功。我们2024年的财务业绩相对于2023年有所改善，总的来说，我们实现了当年的内部财务目标。2024年支付给我们高管的实际薪酬反映了财务表现，尽管股东总回报没有达到我们的长期预期。总体而言，我们认为我们的薪酬计划按设计运作，符合我们股东的长期利益。我们鼓励股东阅读这份代理声明中题为“薪酬讨论与分析”的部分，其中描述了我们的高管薪酬计划的细节以及薪酬和人力资本委员会在2024年做出的决定。
请股东在年度会议上批准以下决议：
“决心，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
作为咨询投票，这项提案对我们、我们的董事会或我们的薪酬和人力资本委员会没有约束力。然而，委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。我们预计下一次薪酬投票将在2026年的年度股东大会上进行。
本议案2的授权需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的过半数表决权的赞成票。
你可以就此事投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对本议案2投“弃权”票与投“反对”票具有同等效力。
除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“支持”提案2。如果您通过经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有您的股份，您必须指示您的经纪人、银行家或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案2。如果您未向您的经纪人、银行或其他名义记录持有人提供投票指示，您的股票将被视为与此事项相关的“经纪人无投票权”。经纪人不投票将不会影响对本提案2的投票。
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公司建议3
认可委任独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会（我们的“审计委员会”）已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）对我们截至2025年12月31日止年度的财务报表进行审计。在提出任命普华永道的建议时，我们的审计委员会考虑了提供普华永道提供的非审计服务是否符合保持公司的独立性。
普华永道的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
尽管我们的章程或任何其他适用法律并不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册公共会计师事务所，但我们的审计委员会将作为良好公司惯例向股东提交普华永道的选择以供批准。如果股东未能批准选择，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留普华永道。即使有关选择获得批准，我们的审计委员会可酌情指示委任另一间事务所在年内任何时间担任我们的独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。
批准普华永道的选择要求亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的多数投票权持有人对本提案3投“赞成”票。“弃权”表决与本议案3中的“反对”表决具有同等效力。除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“支持”提案3。券商、银行和相关代理人对这一例行提案的全权投票将计入法定人数要求，并将影响投票结果。经纪人不投票，如果有的话，将不会对本提案3的投票产生影响。
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公司建议4
以简单多数票取代我们《宪章》中的绝对多数条款
在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东对一项不具约束力的股东提案进行了投票，该提案要求我们的董事会采取每一个必要步骤，以消除我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）或要求获得大于简单多数投票的章程中的每个股东投票要求。该提案在会上获得过半数票的支持。
在我们的《宪章》中，只有两项这样的绝对多数条款是明确的。我们的章程要求获得662/3%已发行股份的合并投票权的赞成票，以批准以下行动：
1.股东修订我们的附例（第九条）；及
2.修订我们《宪章》的某些条文（第十条）（统称“绝对多数规定”）。
继2024年年度股东大会之后，我们的提名和治理委员会，在公司治理事项、政策和实践方面监督和建议我们的董事会，与管理层协调，审查决议，股东投票，并分析行业实践。此后，我们与股东接触，寻求进一步澄清他们对投票的评估以及他们或我们提出的各种其他问题。从2025年1月到2025年3月，在肯定地联系了超过65%的股东后，我们会见了超过25%的普通股持有人。
鉴于2024年通过了不具约束力的股东提案，股东参与，经过认真考虑并根据委员会的建议，我们的董事会要求我们的股东批准我们的章程的拟议修订和重述，其形式如下：附录A至本代理声明（“拟议重述章程”）。
拟议重述的《宪章》将修订和重述《宪章》，以：
•取消绝对多数条款，代之以有权投票的有表决权股票的已发行股份的多数赞成票的要求；
•反映2016年和2023年《宪章》的两份先前修正证书（“先前修正”），并包括其他技术和行政更新；和
•重申《宪章》以反映上述修正。
附录A显示对《宪章》的拟议修改，包括先前的修正案，删除部分由三振出局以及由下划线.上述建议重述的章程摘要全文以参考附录A.
我们的董事会于2025年2月25日批准了拟议的重述章程，并建议我们的股东采用该章程。如果我们的股东采纳，拟议的重述章程将在向特拉华州州务卿提交该文件后生效。我们打算在年会后立即进行备案。if我们的股东在年度会议上没有通过拟议的重述章程，拟议的重述章程将不会提交给特拉华州州务卿，并且绝对多数条款将保留在我们的章程中。
我们的董事会已批准、有效和取决于股东批准拟议的重述宪章，对我们章程的修订，该修订将符合拟议的重述章程，将我们章程中唯一要求获得多于简单多数投票的规定替换为简单多数投票要求有权投票的有表决权股份的已发行股份的.
授权本议案4需要获得有权在年度会议上投票的已发行有表决权股票的662/3%的赞成票。
你可以就此事投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对本议案4投“弃权”票与投“反对”票具有同等效力。除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“支持”提案4。如果您通过经纪人、银行或其他名义记录持有人持有您的股票，您必须
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指导您的经纪人、银行家或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案4。如果您未向您的经纪人、银行或其他名义记录持有人提供投票指示，您的股票将被视为与此事项相关的“经纪人无票”。经纪人不投票将与对本议案4投“反对票”具有同等效力。
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公司建议5
关于对《Align Technology, Inc. 2005年激励计划》进行修正的批准
我们的2005年激励计划，经修订和重述（“激励计划”），允许Align向我们的员工和其他符合条件的服务提供商授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、股票增值权和其他基于股票和现金的激励。我们的股东上次在我们的2023年年度股东大会上批准了经修订和重述的激励计划，并于2023年3月由我们的董事会批准。2025年3月19日，我们的董事会批准了对激励计划的修订（“激励计划修订”），仅将根据激励计划授权发行的股份数量增加250万股，从32,168，895股增加到34,668，895股。
自股东上次于2023年批准激励计划以来，该激励计划未就任何其他条款或规定进行重大修订。在股东不认可本议案5的情况下，激励计划将如同激励计划修正案未适用且未被董事会采纳一样继续进行。
你应该投票批准激励计划修正案的理由
长期持股是我们薪酬目标的关键组成部分
我们的整体薪酬目标是对我们的员工，包括我们的高管和非雇员董事，以吸引和保留在竞争激烈的行业中管理、配置和监督我们的业务所需的个人的口径的方式进行一般薪酬。我们的员工是我们最宝贵的财富，其中许多人的技能和经验深受科技公司的追捧，我们与之竞争人才。因此，对我们未来的成功至关重要的是，我们向员工提供不仅具有竞争力而且奖励个人表现的薪酬方案，帮助满足我们的保留需求，并激励他们作为所有者管理我们的业务，从而使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。
为了实现这些目标，我们历来通过股权激励计划以股权奖励的形式提供了关键员工总薪酬的相当大一部分，其价值取决于我们的股票表现。我们的目标是让股权奖励继续代表我们关键员工总薪酬的重要部分。奖励通常会在较长时间内归属，但须持续为我们服务。我们认为，这种方法有助于鼓励员工的长期关注和承诺，并为关键员工提供了重要的保留工具Align。此外，我们认为我们需要继续使用股权奖励来帮助吸引、留住和激励员工和其他服务提供商继续发展我们的业务，并最终提高股东价值，因为我们竞争的是有限的人才库，并雇用和留住这类人才。
保留可用于授予股权奖励的股份对于满足我们未来的补偿需求很重要
我们高管的薪酬有很大一部分是股权薪酬的形式。此外，截至2025年2月28日，我们约有5,406名正式、全职员工持有优秀的股权奖励。我们预计最早将于2026年耗尽激励计划的现有股份储备，并认为此时补充股份储备是审慎的做法。如果没有额外的股份，我们可能需要对我们的长期激励计划进行修改，以保留剩余的股份储备，这将影响所使用的补偿要素的组合。见“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”为了使我们能够继续提供有意义的基于股权的激励措施，我们的董事会认为，增加可用于这些目的的股票数量既有必要，也是适当的。如果激励计划修正案获得批准，我们预计股份储备增加将使我们能够在大约未来3年（如下文进一步讨论）继续以我们认为合适的水平授予基于股票的薪酬。如果激励计划修正案未获得股东批准，那么要在没有基于股票的薪酬安排的情况下保持竞争力，很可能需要用现金取代之前以股权形式授予的薪酬部分。我们认为，增加现金补偿以弥补股权补偿的任何不足不会
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切合实际或可取，因为我们认为，股权奖励和现金薪酬相结合，为长期吸引、留住和激励我们的员工以及更紧密地协调员工和股东的利益，提供了比单独现金更有效的薪酬策略。此外，代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加可能会大幅增加我们的运营费用并减少我们的运营现金流，这可能会对我们的业务业绩产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响，包括我们将现金流用于研发创新新产品以及提高现有产品的质量和性能的能力。
我们谨慎管理我们的股权激励计划和股东稀释
我们通过限制每个财政年度授予的股权奖励数量以及授予我们认为吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来管理我们的长期股东稀释。在这样做时，我们也注意到了股东价值的潜在稀释。
我们上一次要求股东批准我们的激励计划下的额外股份是在2023年。当时，我们要求并获得股东批准，将激励计划授权的股份数量增加2,000，000股。自上次增持以来，我们已回购30601.21万股，我们的已发行及流通股总数已从2023年2月28日的76,738，628股减少至2025年2月28日的73,726，315股。
悬空
截至2025年2月28日，未归属的受限制股份单位（根据持续的基于服务的时间表归属）共计1,365，538股，就基于绩效的受限制股份单位而言，未归属的绩效股份单位（“PSU”）共计6,300股，以及根据激励计划未归属的基于绩效的市场股票单位（“MSU”）共计390,908股（假设最高绩效水平）。
因此，目前尚未授予的激励计划奖励的约1,762，746股股份，连同根据激励计划剩余可供授予的股份，截至2025年2月28日，在应用1.9可替代股份比例假设所有未来奖励均作为RSU授予后为998,018股（通常称为“悬空”），约占我们已发行普通股股份的3.74%。待我们的股东批准后，在考虑到根据激励计划修订要求的股份数量（假设所有未来奖励均作为RSU授予，这将是额外的1,315，789股）后的超额收益将约为5.53%（其中包括当前未行使的股票奖励，加上我们当前可用的股票池和激励计划下的拟议股票池下可供授予的股份，在对作为RSU授予的奖励应用1.9可替代的股份比例后，不包括我们的ESPP及其下的任何购买权利）。
在下文规定的证券交易委员会规则要求的“股权补偿计划信息”标题下，我们提供了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。为便利批准激励计划修正案，下文列出了某些附加信息。截至2025年2月28日纳斯达克交易收盘：
a.73,726，315股s of our common stock were优秀。
b.我们一股普通股的市值为187.03美元。
c.激励计划下剩余可供未来授予的股份数量为1,896，236。拟议的激励计划修订将使未来根据激励计划授予的可用股份数量增加至4,396，236股。然而，由于根据激励计划授予的受限制股份单位发行的股份适用1.9的可替代股份比例，如果根据激励计划仅以受限制股份单位的形式授予，未来授予的实际可用股份数量将更低。因此，如果所有未来授予仅为激励计划下的受限制股份单位，则剩余的可用股份数量将为998,018股，而拟议的激励计划修订将使如果所有未来授予仅为激励计划下的受限制股份单位，则可用股份数量增加至2,313，808股。
历史燃烧率
我们通过衡量一个财政年度授予股权奖励的股票数量除以加权
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该会计年度已发行普通股的平均等值股份。对于2024、2023和2022财年，我们对激励计划的烧钱率分别约为1.01%、0.77%和0.45%，导致激励计划的三年平均烧钱率约为0.74%。我们认为，这一烧钱率反映了我们对股权授予实践的明智和负责任的态度。尽管我们在此期间进行了股票回购，但我们的三年平均消耗率百分比明显低于一家领先的代理咨询服务机构为我们的指数分类发布的基准。我们认为，我们的回购做法减轻了由于我们的补偿计划造成的稀释，同时适度提高了我们的烧钱率百分比，而不是如果我们没有回购股票的话。特别是，在2022、2023和2024财年期间，我们回购了大约5,750，826股普通股（三年时间范围内约8%）。
预期没收
我们目前预测，在未来三年期间，授予奖励将覆盖约4,990，668股（根据激励计划的条款，使用1.9的全额价值奖励的可替代比率计算），这相当于截至2025年2月28日我们已发行普通股的6.7%。根据我们的历史费率，我们还预计在此期间将注销或没收约815,176股的RSU、PSU和MSU（使用1.9的可替代比率计算）。如果我们对取消的预期是准确的，我们在未来三年期间的净授予（授予减去取消）将覆盖约4,175，492股（使用1.9的可替代比率计算），约占截至2025年2月28日已发行普通股的5.6%。因此，我们预计，根据激励计划修订增加的股份储备将使我们能够在大约未来3年内继续以我们认为合适的水平授予基于股票的薪酬。然而，我们目前无法精确预测我们未来的股权授予实践，我们的股价波动、招聘活动和需求的变化以及其他因素可能会影响我们在激励计划下的股份使用情况。因此，根据未来的情况和业务需要，我们的股份储备可能会持续更长或更短的时间。
激励计划概要
以下是《激励计划》（经《激励计划修正案》修订）的实质特征及其运行情况的摘要。本摘要全文参照激励计划本身予以限定。包含激励计划修正案的经修订和重述的激励计划的副本作为附件附于本委托书附录b.附录b显示《激励计划》（经《激励计划修正案》修订），删节由三振出局以及由下划线.
目的
激励计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，向为Align提供服务的个人提供激励，并促进Align业务的成功。
资格
激励计划规定，股票期权、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位、股票增值权（“SARS”）以及其他股票或现金奖励（每一项，本激励计划摘要下的“奖励”）可授予Align及其关联公司的员工（包括Align的高级职员）、董事会成员以及Align或Align的任何母公司、子公司或关联公司的顾问。然而，激励股票期权可能仅授予Align的员工或Align的任何母子公司。通常，关联公司是指由Align控制、控制或与Align共同控制的任何公司或其他实体。
计划管理员（定义见下文）将决定哪些合格人员将获得奖励。截至2025年2月28日，我们或我们的关联公司的约8,908名员工（包括四名高级职员）和我们董事会的九名非员工成员有资格参与激励计划。我们不会根据激励计划向非雇员的服务供应商（董事会成员除外）授予奖励。因此，我们或我们的任何母公司、子公司或关联公司的任何顾问都没有资格参与激励计划。
行政管理
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激励计划由董事会或董事会指定的委员会管理，该委员会由董事会成员或其他符合适用法律的个人（在任何一种情况下，均为“计划管理人”）组成。激励计划规定，如果激励计划下的交易希望根据经修订的1934年证券交易法规则16b-3（“规则16b-3”）获得豁免，则此类交易的结构将符合规则16b-3下的豁免条件（包括，例如，满足规则16b-3下的任何委员会要求）。
根据激励计划的条款，计划管理人有权确定我们普通股的公平市场价值；选择可能授予奖励的员工、顾问和董事；确定每个奖励将涵盖的股份数量；批准奖励协议的形式以供在激励计划下使用；确定奖励的条款和条件；解释激励计划和奖励的规定；规定，修订和撤销与激励计划有关的规则和条例；修改或修订每项奖励（受激励计划的限制）；允许参与者履行预扣税款义务（如激励计划规定）；授权任何人代表Align执行为执行授予管理人先前授予的奖励所需的任何文书；允许参与者根据计划管理人可能决定的程序推迟收到根据奖励支付的款项；并作出所有其他认为对管理激励计划必要或可取的决定。计划管理人可允许参与者通过支付现金、Align扣留根据奖励以其他方式可交付的现金或股份、让参与者交付Align普通股已拥有的股份、出售以其他方式可交付给参与者的股份、计划管理人在适用法律允许的情况下可能确定的其他对价和方法，或上述任何一种的组合，来履行与奖励有关的预扣税义务。这种预扣的数额一般将限于适用于参与者的最高费率，但可能是计划管理人确定不会产生不利会计后果的更大数额。计划管理员的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖励持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
根据激励计划可供认购的股份
在激励计划修正案生效后，根据激励计划预留发行的最多合计34,668，895股股份。本次激励计划修订前，激励计划预留发行数量不超过32,168，895股。根据激励计划可发行的股份可能是授权的，但未发行，或重新获得公司普通股。截至2025年3月24日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股170.37美元。
每份受期权或SAR规限的股份将计为一股，以厘定根据激励计划可供发行的股份数目。为确定根据激励计划可供发行的股份数量，每股或单位购买价格低于授予日股份的公平市场价值的限制性股票、RSU或业绩股份或单位的每一股份将计为1.9股股份（或就2013年5月16日之前授予的任何此类奖励而言，计为1.5股股份）。如果根据激励计划预留的股份计为1.5股或1.9股的受奖励股份被回收回激励计划（如下所述），则激励计划将分别贷记1.5股或1.9股。
如果一项奖励到期或无法行使而未被全部行使，或者就RSU或业绩股份或单位而言，由于未能归属而被终止，则受其约束的未购买股份（或就期权或SAR以外的奖励而言，未发行股份）将可用于未来根据激励计划授予或出售（除非激励计划已终止）。于行使以股份结算的特别行政区后，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再根据激励计划提供。根据激励计划根据任何奖励实际已发行的股份将不会退回激励计划，也不会成为未来根据激励计划可供分配的股份，除非根据限制性股票、受限制股份单位、业绩股份或业绩单位发行的股份由Align回购或由于未能归属而被没收给Align，该等股份将成为未来根据激励计划可供授予的股份。用于支付奖励的行使或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据激励计划授予或出售。如果奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据激励计划可供发行的股份数量减少。根据激励计划进行调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于根据激励计划预留发行的最大股份总数加上在《国内税收法》第422条允许的范围内，根据激励计划下的股份回收条款（本节上文概述）可供发行的任何股份。
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限制
禁止重新定价和交换程序.激励计划禁止向参与者提供机会将未偿奖励转让给金融机构或计划管理人选定的其他个人或实体、放弃或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金、或重新定价（即增加或减少）未偿奖励的行权价的任何计划。
未归属奖励不分红。就受奖励股份应付的股息或其他分派将不会在相关股份归属前支付，除非相关股份归属。将不会就根据激励计划授予的未行使期权或SAR的股份支付股息或其他分配。
奖励的最低归属要求。一般来说，奖励的任何部分都不会早于授予日的1周年归属。激励计划对这一限制提供了某些有限的例外情况。例如，在不考虑这1年归属限制的情况下，奖励的归属可能会根据我们的控制权变更（定义见激励计划）、在我们的控制权变更时或之后参与者作为服务提供商的地位的某些终止，或参与者的死亡或残疾而加速，并且此类加速将不受下一句所述的5%限制的约束。此外，在不考虑这一1年归属限制的情况下，导致根据激励计划发行最多为保留发行的最大总股份的5%的奖励可授予Align的员工或Align的任何关联公司或非员工董事会成员，或可酌情加速。
授予限制。任何非雇员董事均不得在任何财政年度授予超过（i）涵盖100,000股的奖励，或（ii）授予日公允价值（根据公认会计原则确定）超过1,000，000美元的奖励中较低者的奖励（在Align或其关联公司的雇员期间或在Align或Align的任何母公司、子公司或关联公司但不是非雇员董事期间授予该董事的任何奖励除外）。
在任何财政年度，参与者将不会获得下文“其他现金或股票奖励”部分中描述的超过5,000，000美元的现金奖励。
期权
根据激励计划授予的期权的每股行权价格由计划管理人确定，不得低于授予日Align普通股股份的公平市场价值的100%（《国内税收法》第424（a）条允许的情况除外）。根据激励计划授予的期权到期日由计划管理人确定，但在任何情况下不得晚于授予之日起7年。然而，根据激励计划授予参与者的激励股票期权，其拥有的股票占Align或Align任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%以上，其每股行权价格必须不低于授予日股票公允市场价值的110%，且该期权的期限自授予日起不得超过5年。Align普通股的公允市场价值一般参照Align普通股在确定日在纳斯达克股票市场的价格确定。
根据激励计划授予的期权可在计划管理人确定的时间和条件下以及在个别授予协议中规定的情况下行使。期权的行使方式是向Align发出通知，指明将购买的全部股份数量，并投标支付购买价款以及任何适用的预扣税款。在行使期权时购买的股票的行权价格的支付方式将由计划管理人确定。每份期权授予均以一份协议为凭证，该协议规定了行权价格、期权期限、行权对价形式以及计划管理人将确定的其他条款和条件。
激励计划赋予计划管理人更改个别奖励协议条款的权力，包括在与Align终止服务后奖励的可行使性。在没有授予协议规定的期限的情况下，一般来说，如果参与者因残疾、死亡或不当行为以外的任何原因不再担任雇员、董事或顾问，那么参与者将有权在终止日期后3个月内（如果终止是由于死亡或残疾，则为12个月）行使其未完成的奖励，但仅限于在终止日期归属选择权的范围内。在任何情况下，期权都不会在其期限之后被行使。
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激励计划下不存在尚未行权的股票期权。我们上次根据激励计划发行股票期权是在2011年，目前没有未来根据激励计划授予股票期权的计划。
股票增值权
SARS的奖励赋予参与者在授予奖励之日至行使之日之间获得Align普通股公平市场价值增值的权利。根据激励计划的规定，计划管理人将拥有完全的酌情权来确定根据激励计划授予的SAR的奖励条款和条件。然而，任何特区裁决不得（i）自授予日起超过7年的期限，或（ii）每股行使价低于授予日Align普通股股份公平市值的100%（《国内税收法典》第424（a）条允许的情况除外）。
在行使特别行政区奖励时，奖励持有人将有权从我们处获得付款，金额由（i）行使日股份的公平市场价值与行使价之间的差额乘以（ii）行使奖励的股份数量确定。根据计划管理人的酌情付款，此种付款可以是现金、股票或两者的结合。每项特别行政区的授标将由一份授标协议证明，该协议指明行使价格、特别行政区的期限、行使条件，以及计划管理人将确定的其他条款和条件。与上述期权终止服务后的行权期有关的条款和条件也适用于SARS的裁决。激励计划下没有未完成的SAR，我们目前没有计划在未来根据激励计划授予SAR。
限制性股票
限制性股票的奖励是授予Align普通股的股份，根据计划管理人制定的条款和条件归属，但须遵守激励计划的规定。限制性股票也可根据提前行使期权根据激励计划发行。激励计划授予的限制性股票的股份在归属前不得由参与人转让。一般而言，参与者将没收在参与者终止服务（或授标协议中规定的其他日期）之前限制尚未失效的任何限制性股票股份。除非计划管理人另有决定，提供服务的参与者持有限制性股票的股份将有权对该股份进行投票。计划管理人可加快限制性股票奖励下的任何限制失效或取消的时间。每份限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励归属和可转让的期限、授予的股份数量以及计划管理人将确定的其他条款和条件。没有限制性股票的奖励在外，我们目前没有计划在未来根据激励计划授予限制性股票。
限制性股票单位
计划管理人可根据激励计划授予RSU奖励。激励计划下的每个RSU都是一个簿记分录，代表的金额等于Align普通股的公平市场价值，作为Align的无资金和无担保债务。根据激励计划授予的每个受限制股份单位将由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励约束的股份数量以及计划管理人将确定的其他条款和条件。计划管理人将酌情设定授予受限制股份单位的归属标准，但须遵守激励计划的规定，满足归属标准的程度将决定支付给参与者的受限制股份单位的数量。计划管理人可酌情确定RSU奖励的归属标准，该标准可能基于全公司、部门、业务单位或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他基础。获得的RSU将由计划管理员全权酌情以现金、Align普通股股份或两者结合的形式支付。
在授予RSU奖励后，计划管理人可以减少或放弃获得支付所必须满足的任何归属标准，并可以加快任何限制失效或取消的时间。参与者将在授标协议规定的日期没收任何未赚取的RSU。
业绩单位及业绩股份
绩效单位和绩效份额也可根据激励计划授予。根据激励计划授予的绩效份额或单位的每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的绩效期限和其他条款和条件，作为计划管理人将
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确定。计划管理人将酌情设定绩效份额或单位奖励的绩效目标或其他归属规定，但须遵守激励计划的规定，在适用的业绩期间内满足归属标准的程度将决定向参与者支付奖励的程度。计划管理员可以基于全公司、部门、业务单位或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他基础建立绩效目标。根据激励计划获得的绩效单位和授予的绩效份额将由计划管理人全权酌情以现金、Align普通股股份或两者结合的形式支付。
在授予绩效份额或单位奖励后，计划管理人可减少或放弃此类绩效单位或股份的任何绩效目标或其他归属规定。激励计划下的每个绩效单位将有一个由计划管理员在授予日期或之前确定的初始值。激励计划下的每一份业绩份额将有一个等于授予日股票公允市场价值的初始值。参与者将没收截至授标协议规定日期未获得或未归属的任何业绩份额或单位。
其他现金或股票奖励
除上述奖励外，计划管理人可在其认为符合Align最佳利益的情况下，根据其认为适当的其他条款和条件，根据激励计划授予以现金或Align普通股股份支付的其他激励措施，但须遵守激励计划的条款。
裁决的不可转让性
除非计划管理人另有决定，根据激励计划授予的奖励除通过遗嘱或世系或分配法律外，一般不得转让，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使。但是，不得将奖励转让给金融机构以获取价值。
行为不端
如果参与者的服务因其不当行为（如激励计划中所定义）而终止，或参与者在持有未兑现的奖励时从事不当行为，则参与者持有的根据激励计划授予的所有奖励将立即终止，参与者将对这些奖励没有进一步的权利。终止的此类奖励下的股份将恢复为激励计划。
调整
如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、Align普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购、交换普通股或Align其他证券的股份，或Align公司结构发生其他影响其普通股的变化，计划管理人为防止激励计划下拟获得的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据激励计划可能交付的我们普通股的股份数量和类别和/或受每个未兑现奖励的我们普通股的股份数量、类别和价格，以及激励计划中的数量限制。
解散或清算
如果Align提议解散或清算，计划管理人将在可行的情况下在该提议交易的生效日期之前尽快通知每个参与者。在先前未行使该裁决的范围内，该裁决将在该提议行动完成前立即终止。
控制权变更
如果我们与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或我们的控制权发生变化，每一项未完成的奖励将被视为计划管理人确定的，包括但不限于每一项奖励被承担或由继承公司（或继承公司的母公司或子公司）替代的同等选择权或权利。如果继承公司不承担或替代奖励，未承担或替代的期权和SAR将成为完全归属和可行使的，对限制性股票、RSU和业绩份额以及未承担或替代的单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准一般将被视为在
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100%的目标水平和所有其他条款和条件得到满足，除非计划管理人另有具体规定或根据适用的授标协议或计划管理人授权的其他书面协议。在这种情况下，对于控制权的变更，除非计划管理人另有具体规定或根据适用的授标协议或计划管理人授权的其他书面协议，计划管理人将通知持有期权和/或SAR的参与者，该授标在计划管理人可能确定的一段时间内完全归属和可行使，并且该授标将在该期限届满时终止。对于授予被承担或替代的非雇员董事的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，该董事被终止其董事身份，而不是在其自愿辞职时，则他们将完全归属并有权就受该奖励约束的所有股份行使期权和/或特别行政区，对限制性股票、RSU和业绩股份和单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足，除非计划管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或计划管理人授权的其他书面协议另有规定。计划管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。
没收事件
根据激励计划授予的奖励，以及此类奖励下的任何权利、付款和福利，可能会在计划管理人可能在奖励协议中规定的某些特定事件发生时受到减少、取消、没收或有利于Align的补偿权利的约束。所有适用的奖励均受我们不时制定和/或修订的回拨政策的约束，计划管理员可要求参与者根据此类回拨政策或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或补偿Align的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。
激励计划的修订与终止
计划管理人将有权随时修改、更改、暂停或终止激励计划，但激励计划要求股东批准根据激励计划增加可用股份数量以及在符合适用法律的必要和可取范围内对激励计划进行任何其他修改。未经参与者书面同意，激励计划的任何修订、变更、暂停或终止不会损害任何参与者在激励计划下的任何权利。激励计划将于2033年5月17日终止，除非计划管理人根据激励计划的条款提前终止。
美国联邦所得税信息概要
以下段落旨在汇总美国联邦所得税对美国纳税人的影响，并调整截至本备案之日根据激励计划授予的股权奖励。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的税法规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因其个人情况而有所不同。
非法定股票期权
参与者一般不会在授予每股行权价格至少等于授予日标的股票份额的公允市场价值的非法定股票期权时确认应纳税所得额。在行权时，参与者将确认普通收益，金额等于所购买股票的公允市场价值（在行权日）超过期权行权价格的部分。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失一般将是资本收益或损失。
激励股票期权
当激励股票期权被授予或行使时，参与者一般不会确认应税收入（替代最低税的目的除外，在这种情况下，行使时的价差将是替代的最低税调整项目，除非已行使的股份在与行使相同的纳税年度被处置）。参与人行使期权后在授予日后2年以上且在行权日后1年以上卖出或以其他方式处置股份的，卖出价格与行权之间的差额
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价格将作为长期资本收益或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述2年或1年持有期结束前出售或以其他方式处置股份，他或她一般将在出售时确认普通收入，等于股份在行权日的公允市场价值减去期权的行权价，任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失一般将是资本收益或损失。
股票增值权
参与者一般不会在授予每股行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值的股票增值权时确认应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于现金金额和收到的任何股份的公允市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失一般将是资本收益或损失。
限制性股票
参与者一般不会在授予限制性股票奖励时确认应税收入。相反，他或她将在奖励基础股份成为可转让或不再面临按当时股票公允市场价值被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她根据奖励获得股票时确认收入，金额等于当时股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额。通过授予限制性股票而获得的股份的任何后期处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失。
限制性股票单位、业绩单位和业绩股
参与者一般不会在授予限制性股票单位、业绩份额或业绩单位时确认应税收入。相反，他或她将确认普通收入，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）奖励结算日向参与者发行的股票的公平市场价值。通过授予限制性股票单位、业绩股份或业绩单位而获得的股份的任何后期处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失。
现金支付
参与者将在收到根据任何奖励支付的现金时确认普通收入，金额等于收到的现金。
Align的税收影响
Align一般将有权获得与激励计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者确认的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。根据《国内税收法》第162（m）节，出于联邦所得税目的，上市公司不得扣除在任何纳税年度支付给该纳税年度的涵盖员工的超过100万美元的补偿，这些员工包括其首席执行官、首席财务官、该纳税年度公司薪酬最高的五名高管中最多三名的其他执行管理层成员，以及在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度中为涵盖员工的任何个人。
第409a款
《国内税收法》第409A条（“第409A条”）规定了有关个人如何选择递延补偿以及选择递延补偿的分配时间和形式的要求。第409A条还一般规定，递延补偿安排下的分配必须在某些事件发生时或之后进行（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。
根据激励计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如某项裁决受制于并未能满足第409A条的规定，则受助人可承认普通
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根据裁决递延的金额的收入，在已归属的范围内，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。此外，加州等某些州也采取了类似的规定。
上述仅是联邦所得税法对参与者的影响的总结，并与根据激励计划授予的奖励保持一致，并不旨在完整，应参考内部收入守则的适用条款。此外，本摘要不讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何市、州或非美国国家的所得税法规定。
计划收益
雇员、顾问或董事根据激励计划可能获得的奖励数量（如有）由计划管理人酌情决定，因此无法提前确定。 我们的执行官和董事会的非雇员成员对此提议感兴趣，因为他们有资格根据激励计划获得奖励。下表列出（i）上一财政年度根据激励计划授予我们的NEO和以下所列集团的受RSU、PSU和MSU（在基于绩效的奖励的情况下，在目标水平）约束的普通股股份总数（上一财政年度没有授予此类个人其他类型的奖励），以及（ii）此类RSU、PSU和MSU的美元价值基于其根据FASB ASC主题718确定的总授予日公允价值。
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个人及职位名称，或团体
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RSU、PSU、MSU数量(1)
|
RSU、PSU、MSU的美元价值(2)
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Joseph M. Hogan，董事、总裁兼首席执行官
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$ | 45,295 | $ | 23,848,513 | |||||||||||||
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John F. Morici，首席财务官、全球金融执行副总裁
|
$ | 10,146 | $ | 5,249,435 | |||||||||||||
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Emory Wright，直接制造平台运营执行副总裁
|
$ | 6,522 | $ | 3,374,459 | |||||||||||||
|
Julie Coletti，执行副总裁、首席法律和监管官
|
$ | 7,246 | $ | 3,749,021 | |||||||||||||
|
Stuart Hockridge，全球人力资源执行副总裁
|
$ | 5,073 | $ | 2,624,717 | |||||||||||||
|
所有执行干事，作为一个群体
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$ | 74,282 | $ | 38,846,145 | |||||||||||||
|
所有非执行人员的董事，作为一个集团
|
$ | 10,715 | $ | 2,797,901 | |||||||||||||
|
所有非执行官的员工，作为一个群体
|
$ | 661,538 | $ | 212,859,386 | |||||||||||||
(1)在基于业绩的奖励的情况下，股票数量反映了目标数量。有关授予近地天体的每项股权奖励的更多信息，请参阅上面的2024年基于计划的奖励授予表。在上一个财政年度，作为一个整体，授予所有非执行官的员工的受RSU、PSU和MSU约束的股份数量上限为679,672股。在上一个财政年度，没有向非执行官的董事授予任何MSU或PSU。
(2) 反映根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。
2025年3月，我们的薪酬和人力资本委员会批准向我们的非雇员董事（董事会主席拉金先生除外）每年授予相当于300,000美元的长期激励价值的RSU股权，并向拉金先生每年授予RSU，以表彰他作为董事会主席的额外职责，长期激励价值相当于400,000美元。这些RSU奖励将自我们2025年年度股东大会之日起生效。如果股东批准激励计划修订，那么这些RSU奖励将根据经激励计划修订的激励计划授予。如果股东不批准激励计划修订，则这些RSU奖励将在激励计划修订尚未生效的情况下根据激励计划授予。下表显示了根据FASB ASC主题718确定的授予我们的非雇员董事的此类RSU的总授予日公允价值，假设每个此类个人在整个授予日仍然是我们的董事会成员。
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| 集团名称 |
RSU数量 (1)
|
RSU的美元价值 (2)
|
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| 所有非执行人员的董事，作为一个集团 | 尚未确定 | $ | 2,800,000 | |||||||||||
(1)RSU奖励下的股份数量将使用我们普通股在该日期的收盘价计算，因此，股份数量在该日期之前无法确定。
(2)反映根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。授予时股权奖励的实际授予日公允价值可能略有不同，因为只有全部股份将受制于受限制股份单位奖励。
需要投票
本议案5的授权需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的过半数表决权的赞成票。
你可以就此事投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对本议案5投“弃权票”与投“反对票”具有同等效力。
除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“支持”提案5。如果您通过经纪人、银行或其他名义记录持有人持有您的股份，您必须指示您的经纪人、银行家或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案5。如果您未向您的经纪人、银行或其他名义记录持有人提供投票指示，您的股票将被视为与此事项相关的“经纪人无票”。经纪人不投票将不会对本议案5的投票产生影响。
董事会认为，股东批准修正案符合Align的最佳利益。
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日的信息，有关根据所有现有股权薪酬计划（包括经修订的激励计划和员工股票购买计划（“ESPP”）以及某些个别安排）授予员工、顾问或董事会成员的奖励可能会发行的普通股。
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计划类别
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行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
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未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
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(a)
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(b)
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（c）
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证券持有人批准的股权补偿方案
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$ | 1,223,152 |
(1)
|
$
|
$ | 5,406,500 |
(2),(3)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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—
|
—
|
—
|
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合计
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$ | 1,223,152 |
$
|
5,406,500
|
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(1)包括1,018，981个RSU、193,143个目标MSU和11,028个行权价为零的PSU。
(2)包括根据我们的ESPP可供发行的1,875，920股。我们无法具体确定在行使未行使权利时将发行的证券数量或ESPP下未行使权利的加权平均行使价格。
(3)包括额外的550,095个潜在可发行的MSU，如果绩效目标以最高支付额实现。
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公司建议6
咨询投票允许持有我们25%股票的股东召集特别会议
我们正在进行一项咨询投票，以收集股东的观点，允许持有我们已发行普通股25%的股东有权召开股东特别会议。
概述
我们的股东目前没有召开特别股东大会的权利。我们的董事会认识到，一些股东认为股东召集特别会议的权利是一项重要的公司治理实践。与此同时，我们的董事会认为，只应召开特别会议来讨论关键的、对时间敏感的问题，而这些问题不能等到我们的下一次年度股东大会，并且只有在大部分股东同意必须召开特别会议的情况下才能召开。未能获得25%的股东支持召开特别会议是一个强有力的指标，表明该问题过于狭窄，我们的股东一般认为不重要。
在审议本议案6和议案7时，我们的董事会知悉p修复和召开特别会议既费时又费钱，而且在少数股东的要求下召开特别会议有可能伤害Align，因为特别会议需要我们的董事会和高级管理层给予重大关注，并扰乱正常的业务运营。此外，每一次特别会议，我们都要付费准备、打印、向股东分发披露文件、征集代理人、召开会议、制表投票等，无论会议是亲自召开还是虚拟召开.
这个提案6是我们的董事会持续审查我们的公司治理实践、我们的董事会审议提案7中概述的股东特别会议提案以及我们的董事会希望我们的股东在他们公司的治理中发挥积极作用的产物。我们的董事会认为，提案7中规定的召开特别会议的10%所有权门槛过低，导致单一股东或一小群股东召开特别股东大会以推进其拥有特殊利益，费用由我们承担。相比之下，我们的董事会认为25%的所有权门槛符合市场惯例.
我们的董事会认为，25%的所有权将有助于一个开放和建设性的论坛，供股东表达关切，让Align了解其股东的优先事项和观点，并使Align能够有效地解决对其股东最重要的问题，同时确保规格iAL会议很少举行，以处理被认为非常重要或紧急的非常事项，这些事项需要所有股东在年度会议之外立即审议。
股东参与的作用
Align拥有丰富的历史，主动与股东互动，倾听和回应他们的问题，寻求他们的意见，并确保股东与我们的董事会之间存在公开和稳健的双向沟通。作为Align广泛的股东外联计划的一部分，董事会成员、管理层和其他高级领导至少每年（而且更经常地）寻求与我们的大部分股东接触并会面，以收集他们对各种主题的意见，包括我们的公司治理实践。在2022年、2023年和2024年，我们分别接触了67%、57%和71%的股东，此后分别接触了31%、22%和39%的股东。事实上，就在2025年1月至2025年3月期间，在肯定地联系了超过65%的股东，寻求他们对我们和他们提出的各种事项的意见后，我们会见了我们普通股超过25%的持有人。我们接触到的股东的规模差异很大，从我们最大的持有者到持有我们普通股仅0.01%的人都有。我们还通过第三方服务定期进行投资者认知调查，并与管理层和董事会分享结果。
在多年来的股东参与中，包括对治理的广泛讨论，股东没有对投票权提出任何重大担忧，也没有召集特别会议的能力。直到提案7的提出者，持有我们15股普通股的John Chevedden先生，
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提交了提案7，我们意识到任何股东都希望修改我们的公司注册证书和章程，以允许股东召集特别会议。鉴于收到了提案7，以及我们董事会的上述观点，我们的董事会得出结论，收集股东观点，允许持有我们已发行普通股25%的股东有权召开特别会议将是有益的。
你的投票
本提案6对Align或我们的董事会没有约束力。尽管这项建议具有咨询性质，我们的董事会仍重视我们股东的优先事项和观点在考虑是否以及如何实施提案6和提案7时，将考虑投票结果以及我们在投票后收到的任何进一步的股东反馈。本议案6的批准不以同意或不同意议案7为条件。
批准本议案6需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就本议案6进行表决的股份的过半数表决权的赞成票。你可以就此事投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对本议案6投“弃权票”与投“反对票”具有同等效力。除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“赞成”本提案6。如果您通过经纪人、银行或其他名义记录持有人持有您的股份，您必须指示您的经纪人、银行家或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案6。如果您未向您的经纪人、银行或其他名义记录持有人提供投票指示，您的股票将被视为与此事项相关的“经纪人无票”。经纪人不投票将不会对本议案6的投票产生影响。
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股东提案
提案7（“股东提案”）是我们收到的一位股东的提案。如果这项股东提案的提出者，或根据州法律具有资格的代表出席我们的年度会议并将提案提交投票，那么将对股东提案进行投票。
除非另有说明，否则股东提案和支持性声明的文本与从提案人收到的内容完全一致。根据SEC规则，我们在下面列出了股东提案。股东提案、支持性声明和图表中包含的所有声明均由提议者和Align全权负责，我们的董事会对其准确性或内容不承担任何责任。股东提案可能包含有关Align或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们没有试图反驳任何此类断言。我们董事会的回应和对提案的建议紧随股东提案之后提交。
股东提案、支持性声明和我们董事会的回复中包含的任何网站链接上包含或可通过其访问的信息未纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。股东提案必须在我们的年度会议上进行表决，只有在适当提交的情况下。
我们将在收到通过邮件发送给我们的书面请求后，立即向我们的股东提供名称、地址，以及据我们所知，股东提案提出者所持有的有表决权证券的数量：
公司秘书
Align Technology, Inc.
410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300
Tempe，AZ 85288
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股东提案7
支持股东Ability召集特别股东大会
John Chevedden先生已通知公司，他打算提出以下咨询建议供年会审议：
提案7– 支持股东Ability召集特别股东大会
股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。
正如本提案所呼吁的那样，股东有权要求召开特别股东大会，这有助于使股东参与变得有意义。股东有权要求召开特别股东大会，这将有助于确保阿莱技术董事会和管理层本着诚意与股东进行接触，因为股东通过要求召开特别股东大会将有一个可行的B计划。
要防范阿莱技术董事会变得沾沾自喜股东需要有能力召集特别股东大会，在需要时帮助董事会采取新的战略。
这个提案话题现在比以往任何时候都重要，因为出现了疯狂的董事会开脱提案，以限制董事违反受托责任时的财务责任。这是提高董事业绩的一个抑制因素。由于可以召开特别股东大会来更换一名董事，通过这项提议可以促进我们的董事取得更好的业绩。
公司经常声称，股东有多种方式与管理层沟通，但在大多数情况下，这些方式与向CEO邮寄信函一样有效。
随着网上股东大会的广泛使用，公司就重要事项召开特别股东大会要容易得多，因此需要对阿莱技术章程进行相应更新。
请投赞成票：
支持股东Ability召集特别股东大会–提案7
反对咨询股东提案的声明
董事会已仔细考虑了这一咨询提案，并建议您出于下述原因对其投反对票。
我们的董事会仔细考虑了这项咨询建议，并建议对其投反对票。我们的董事会建议对这项咨询提案投反对票，原因如下：
•建议6更好地平衡股东权利与保护Align和我们股东的长期利益。
•建议6更符合市场惯例。
•Align拥有强大的公司治理实践，在持续广泛地与股东进行外联以及对他们的要求做出响应方面有着长期而良好的记录。
•特别会议需要大量的公司资源和时间。
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•Align为股民提出事项提供了多种渠道。
提案6更好地平衡股东权利与保护Align和我们股东的长期利益
We认为，给予持有我们已发行普通股25%的股东召开特别股东大会的权利，在股东权利和保护Align及其股东的长期利益之间取得了适当的平衡。只应召开特别会议，讨论关键的、对时间敏感的问题，这些问题不能等到我们的下一次年度股东大会，而且只应在大部分股东同意必须召开特别会议的情况下召开。未能获得25%的股东支持召开特别会议是一个强有力的指标，表明该问题过于狭窄，我们的股东一般认为不重要。
以低门槛提供特别会议请求权，如本议案7中提出的，有可能给少数股东对我们事务施加不成比例的影响。我们的董事会认为，如此低的门槛产生了这样的风险，即一个或有限数量的股东可能会利用这一程序单方面采取行动，或威胁这样做，以牺牲Align以及其他股东的利益为代价，向Align施压以推进他们自己的特殊利益。比本提案7所设想的门槛更高也确保了更多有意义的股东正在寻求召开特别会议，而不是只召开一次或几次。否则，股东们就有了其他破坏性较小且成本较高的手段，通过股东提案在经常性的股东年会上将他们的问题提交给所有股东。基于这些考虑，董事会认为，与本提案7中的10%门槛相比，提案6中概述的25%门槛达到了更合适的平衡。要求25%的门槛确保了股东有权要求召开特别会议，就非常和紧急的事项采取行动，同时最大限度地降低一个或少数股东追求与公司或其其他股东不一致或不符合其最佳利益的特殊利益的风险。
建议6更符合市场惯例。
董事会认为，要求股东召开特别会议的25%所有权门槛符合公司及其股东的最佳利益，符合市场惯例。股东要求的10%的所有权门槛低于绝大多数提供股东特别会议权的标普 500强公司。根据Align对当前市场实践的回顾，在标普 500家公司中，只有大约22%的公司向持有公司10%股份的股东提供召开特别股东大会的权利，而大约61%的公司将门槛设定在20%或以上。
Align拥有强大的公司治理实践，在持续广泛地与股东进行外联以及对他们的要求做出响应方面有着长期而良好的记录。
Align拥有丰富的历史，主动与股东互动，倾听并回应他们的问题，并寻求他们的意见。我们坚信，要确保股东与董事会之间进行公开、稳健的双向沟通。作为Align广泛的股东外联计划的一部分，董事会成员、管理层和其他高级领导至少每年（而且经常更频繁地）寻求与我们的大部分股东接触，并与他们会面，寻求他们对各种主题的投入，包括我们的公司治理实践。在2022年、2023年和2024年，我们分别接触了67%、57%和71%的股东，此后分别接触了31%、22%和39%的股东。事实上，就在2025年1月至2025年3月期间，在肯定地联系了超过65%的股东，寻求他们对我们和他们提出的各种事项的意见后，我们会见了我们普通股超过25%的持有人。我们接触到的股东的规模差异很大，从我们最大的持有者到持有我们普通股仅0.01%的人都有。我们还通过第三方服务定期进行投资者认知调查，并与管理层和董事会分享结果。
由于我们与股东的频繁会面，我们多年来保持了强有力的公司治理实践，包括：
•独立董事会：我们目前的10名董事会成员中有9名是独立的（我们的CEO是唯一的非独立董事例外）。
•独立董事会领导：Align的CEO和董事长为独立人士，董事长为独立董事。
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•独立关键委员会：董事会的三个主要常设委员会（审计委员会、薪酬与人力资本委员会、提名与公司治理委员会）均由独立董事单独组成。
•年度董事选举：我们的董事每年参加选举。
•多数投票标准：Align对无争议的董事选举有多数投票标准。
•代理访问：Align股东可以通过现有的符合市场惯例的代理访问权提名董事。
直到本提案7的提出者，持有15股我们普通股的John Chevedden先生提交了本提案7，我们才从我们的任何股东那里收到了关于对特别会议权利的兴趣的反馈。
特别会议需要大量的公司资源和时间。
筹备、召开专题会议，既费时又费钱。在召开特别会议时，Align必须付费准备、打印、向股东分发披露文件、征集代理、召开会议、将投票制成表格等，无论会议是亲自召开还是虚拟召开。此外，在一小部分股东的要求下召开特别会议有可能伤害Align，因为特别会议需要我们的董事会和高级管理层给予高度关注，并扰乱正常的业务运营。召开特别会议只应该是为了讨论关键的、对时间敏感的问题，这些问题不能等到我们的下一次年度股东大会，如果有相当大一部分股东同意必须召开特别会议的话。
Align为股民提出事项提供了多种渠道。
Align为股东提出事项提供了多种渠道，包括通过代理访问提名董事的权利、提交股东提案的能力、与股东的定期接触，以及与我们的任何董事单独、董事会的任何委员会、独立董事作为一个群体、董事会主席和董事会一般直接沟通的能力。Align与股东的持续接触是一个开放和建设性的论坛，供股东表达关切，让Align了解其股东的优先事项和观点，并使Align能够有效地解决对其股东最重要的问题。通过这些活动，公司获得投入，提供额外信息，并解决有关Align公司战略、高管薪酬计划、公司治理以及股东感兴趣的其他主题的问题。
你的投票
本提案7对Align或我们的董事会没有约束力。尽管这项建议具有咨询性质，我们的董事会仍重视我们股东的优先事项和观点，并将在考虑是否以及如何实施提案6和本提案7时考虑投票结果。议案6的批准不以同意或不同意本议案7为条件。
批准本议案7需获得亲自出席或委托代理人出席会议并有权就本议案7进行表决的股份表决权过半数的赞成票。你可以就此事投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对本议案7投“弃权”票与投“反对”票具有同等效力。除非另有说明，返还给我们的代理人将被投票“反对”本提案7。如果您通过经纪人、银行或其他名义记录持有人持有您的股份，您必须指示您的经纪人、银行家或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案7。如果您未向您的经纪人、银行或其他名义记录持有人提供投票指示，您的股票将被视为与此事项相关的“经纪人无票”。经纪人不投票将不会对本议案7的投票产生影响。
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Align Technology, Inc.
410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300
Tempe，AZ 85288
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代理声明
2025年股东年会
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一般信息
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我为什么收到这些材料？ | ||||
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我们已通过互联网向您提供这些材料，或通过邮寄方式向您交付与我们的代理董事会征集将在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票有关的纸质副本，该会议将于2025年5月21日（星期三）山区标准时间上午10：00在线举行。作为股东，我们邀请您通过网络直播参加年会，并就本代理声明中描述的业务项目进行投票。 | ||||
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这些材料包括哪些内容？
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代理材料包括：
•本代理声明；及
•我们的 截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（「年度报告」）。
如果您通过邮寄收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括年会代理卡。如您收到代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本，请参阅“年会期间我的股份怎么投？”下面。
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这些材料中包含哪些信息？
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这份代理声明中的信息包含有关我们年度会议的重要信息。具体而言，它：
•确定您被要求投票的提案；
•提供有关年度会议投票程序的信息；
•讨论我们的公司治理政策和实践；
•描述支付给我们的董事和某些执行官的薪酬；和
•披露适用法律法规要求我们向您提供的其他信息。
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为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
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根据SEC通过的规则，我们正在通过互联网提供我们的代理材料。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）描述了您如何在互联网上访问和审查代理材料。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中索取此类材料的说明进行操作。
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如何通过互联网查阅代理资料？
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我们的代理材料可在https://web.viewproxy.com/aligntech/2025上查阅，并将在投票期间在www.proxyvote.com上查阅。
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可以通过填写并返回代理材料互联网可查通知来投票我的股份吗？
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没有。该通知仅确定了年度会议上将要表决的项目。您不能通过标记通知并退回来投票。该通知提供了有关如何投票的指示。
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直接持股还是作为实益拥有人，在街道名称上有什么区别？
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我们的大多数股东通过经纪公司、银行或其他代名人作为受益所有人持有他们的股份。如下文所述，直接持有（记录在案）的股份与实益拥有的股份之间存在一些差异。
登记在册的股东：如果在2025年3月24日（“记录日期”），您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Limited登记，那么您将被视为“记录股东”。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票。
实益拥有人：如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户上代您持有，则该券商、银行或其他代名人被视为您股份的记录股东，您被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人。如果您是实益拥有人，这些代理材料将由被视为您股份记录股东的组织转发给您。作为实益拥有人，您可以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的被提名人应该已经附上或提供投票指示，供你使用指示它如何投票你的股份。请注意，作为实益拥有人，您不得在年度会议上对您的股份进行投票，除非您要求并从持有您股份的被提名人的组织获得有效的代理，从而使您有权在年度会议上对股份进行投票。
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虚拟年度会议信息
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如何参加年会？
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我们的年会将是一个完全虚拟的会议，通过网络直播进行。年会网络直播将于2025年5月21日（星期三）山区标准时间上午10：00准时开始。在线访问将于山区标准时间上午9：30开始，我们鼓励您尽早访问年会。
要获准参加年会，截至登记日的股东必须提前在https://web.viewproxy.com/aligntech/2025进行登记。
•登记股东：以个人名义持有股份或已收到通知或代理卡的股东，必须点击“登记持有人登记”并输入姓名、电话、虚拟控制号码（可在您的通知或代理卡上找到）和电子邮件地址。
• “街道名称”或受益股东：通过银行、券商或其他类似代理机构持股的股民，请务必点击“实益持有人登记”并输入姓名、电话和邮箱，点击提交。此后，请将您从银行或经纪人处获得的法定代理人或所有权证明的副本通过电子邮件发送至Virtualmeeting@viewproxy.com。如果你无法获得法定代理人投票你的股份，你仍然可以出席年会（但不能投票你的股份），只要你证明持股证明。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://web.viewproxy.com/aligntech/2025。
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为什么年会只是虚拟的？
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我们选择以虚拟会议形式举行年会，通过现场音频网络直播。虚拟会议提供了一种方便高效的方式来管理我们的年度会议，同时能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。
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如果多个股东共享同一个地址怎么办？
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为减少开支，除非其中一位股东另有要求，否则我们将向共享单一地址的某些股东交付一份通知副本以及（如适用）代理材料。每一位股东的投票材料中都包含一张单独的代理卡。要获得该通知的单独副本以及（如适用）代理材料，您可以致电（408）470-1000或致函我们，电话：Align Technology, Inc.,410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300，Tempe，AZ 85288，收件人：投资者关系部。如果您希望收到未来年会的单独材料，也可以通过电话或写信与我们联系。
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年会期间如何提交问题？
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在登记和年会期间，您可以根据登记或年会期间提供的指示提交与年会业务有关的问题。在年会上，每位股东将被限制在一个问题上。与年会业务有关的问题将在时间限制下，在年会业务部分结束后大声朗读并回答。
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年会的议事规则是什么？
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年会的规则和程序将在https://web.viewproxy.com/aligntech/2025上公布。
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股东名单会在年会期间公布吗？
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在年会期间，我们有权在年会上投票的在册股东名单将根据要求提供给截至记录日期的股东查看，用于与年会密切相关的任何目的。
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如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？
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我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问年会时遇到的任何技术困难。如遇困难，请拨打：
866-612-8937（免费电话）
973-873-7684（国际）
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投票信息
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谁能在年会上投票？
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如果您是记录在案的股东或在记录日期营业结束时拥有我们普通股的实益拥有人，您有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为73,210，327股，没有发行和流通的优先股。
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年会期间我的股份怎么投？
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通过登录网络直播，注册股东将能够以电子方式对年度会议上将审议的所有提案进行投票。请注意、受益股东须提前提交法定代理人或者所有权证明副本至 https://web.viewproxy.com/aligntech/2025以便在年会期间投票表决他们的股份。
即使您打算在线参加年会，我们建议您也按下文所述通过代理投票，这样如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。
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不参加年会怎么投我的股份？
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互联网。您可以按照通知上的说明进行网络投票。收到打印的代理材料的股东，可以按照代理卡上的说明，通过互联网进行投票。Align的大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过访问其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示中指定的网站进行投票。多家银行和券商正在参与通过Broadridge Investor Communication Solutions提供的一个项目，该项目提供了通过互联网对其股票进行投票的手段。如果您的股票存放在参与的经纪人或银行的账户中，您可以通过联系从您的经纪人或银行收到的指示表上显示的网站，授予代理人通过互联网对这些股票进行投票。要在年会上被计算在内，您的投票必须在山区标准时间2025年5月20日晚上8点59分之前收到。
电话。记录在案的股东可按照其通知或代理卡上的“电话投票”指示进行投票，直至山区标准时间2025年5月20日晚上8：59。
邮件.如您要求打印代理材料，您可以通过填写邮寄给您的代理卡、签名并注明日期并在随附的预先注明地址的信封中寄回来提交您的投票。必须在年会投票结束前收到代理卡，才能记录投票结果。
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如果我不给出具体的投票指示呢？
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在选举董事时，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。若在董事选举中选择“弃权”，则弃权不影响董事选举。在将选举董事的投票结果制表时，只计算“赞成”和“反对”票。
其他事项，可投“赞成”、“反对”或“弃权”。对于这些其他事项，如果你选择弃权，弃权将具有“反对”投票的同等效力。
如果您在您的代理人上表明您对将采取行动的特定事项的选择，股份将按所示进行投票。
如果你是一个注册股东如果您返回一张已签名的代理卡，但未说明您希望如何投票，代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项投票表决您的股份，并且代理持有人可就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定。如果您不归还代理卡，您的股份将不会被投票，也不会被视为出席以确定是否存在法定人数。
如果你是一个受益股东而持有贵司股份的代名人机构未收到贵司关于如何对这些股份进行投票的指示，根据各国和地区证券交易所的规则，该机构可行使酌处权对例行提案（批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）进行投票，但不得对非常规提案（其他提案中的每一项提案）进行投票。我们鼓励您就您的股票投票向您的经纪人提供指示。
如果您通过经纪人、银行或其他名义记录持有人持有您的股份，您必须指示您的经纪人、银行家或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以计入每项提案。如果您未向您的经纪人、银行或其他名义记录持有人提供投票指示，您的股票将被视为与该事项相关的“经纪人无投票权”。为确定法定人数，经纪人未投票将被视为代表出席，但将不被视为有权就特定提案投票，并且不被计算为确定就特定提案所投票数的目的。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但经纪人不投票将不会以其他方式影响对提案1的投票结果或对需要有权投票并亲自出席或由代理人代表的过半数股份的赞成票的提案的投票结果，也不会对提案2、3、5、6和7产生影响。对于需要662/3%的已发行有表决权股票投票“赞成”的提案4，券商不投票将与“反对”投票具有同等效力。有关每项提案所需投票的信息，请参阅“问：我们在投票什么，需要什么投票才能批准每一项？”
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我可以更改或撤销我的投票吗？
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你可以在年会投票前随时更改你的代理投票指示。
如果你是一个注册股东，你也可以：
•通过遵循通知或代理卡中提供的指示授予一个具有较晚日期的新代理，这将自动撤销先前的代理；
•提供撤销的书面通知，以：
公司秘书
Align Technology, Inc.
410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300
Tempe，AZ 85288
在我们在年度会议上进行投票之前；或者
•参加年会并投票。你出席年会不会导致你之前授予的代理权被撤销，除非你特别要求撤销。
如果你是一个受益股东，你也可以：
•及时向你的经纪人或其他代名人提交新的投票指示；或者
•如果您已从您的经纪人或其他代名人处获得法定代理人，给予您在年会期间对您的股票进行投票的权利，请参加年会并在线投票。
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我们对什么进行表决，需要什么表决才能批准每一个项目？
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将在年会上提出的提案、每项提案通过所需的投票、我们董事会的投票建议以及提案的投票计算方式如下：
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提案
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需要投票 | 董事会的投票建议 | 允许经纪人全权投票？ | |||||||||||||||||||||||
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公司建议书
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提案1： 选举董事
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对于每一被提名人，在达到法定人数时所投的多数票
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为每个
被提名人
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无 | |||||||||||||||||||||||
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提案2：ADVISORY投票通过补偿我们指定的执行官
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亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权 | 为 | 无 | |||||||||||||||||||||||
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提案3： 批准委任独立注册公众A代帐公司
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亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权 | 为 | 是 | |||||||||||||||||||||||
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提案4：以简单多数票取代我们《宪章》中的绝对多数条款
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662/3%的已发行有投票权股份，指已发行普通股 | 为 | 无 | |||||||||||||||||||||||
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提案5：关于对《Align Technology, Inc. 2005年激励计划》进行修正的批准
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亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权 | 为 | 无 | |||||||||||||||||||||||
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提案6：咨询投票允许持有我们25%股票的股东召集特别会议
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亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权 | 为 | 无 | |||||||||||||||||||||||
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股东提案
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提案7：支持股东Ability召集特别股东大会
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亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数投票权 | 反对 | 无 | |||||||||||||||||||||||
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我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。截至2025年4月[ __ ]日，我们不知道有任何其他事项需要提交年会审议。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议，则所附代理卡中指定的人打算根据我们董事会的建议投票给该代理，或者，如果董事会没有提供建议，则根据他们自己的判断投票，包括处理年度会议进行的任何事项。
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什么构成法定人数？
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法定人数，即截至记录日期我们普通股已发行股份的大多数，必须出席或由代理人代表，才能举行年度会议并开展业务。截至记录日期，代表相同票数的73,210，327股普通股尚未发行。这意味着我们需要至少36,605，164股普通股的持有人代表我们才能达到法定人数。如果你亲自出席年会，你的股份将被计算为出席年会。如果您通过互联网或电话提交正确执行的代理卡或投票，您的股票将被视为出席并由代理人代表。根据美国特拉华州的《一般公司法》，弃权票和经纪人“不投票”被视为出席并有权投票，因此包括在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。
如果年度会议的预定时间未达到法定人数，则年度会议的主席或在年度会议上由具有投票权的多数股票持有人投票的股东均获我们的章程授权休会年度会议，直至达到法定人数出席或代表出席为止。
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年会拉票费用由谁承担？
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我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄，以及通过网络和电话提供代理材料和投票选项。原邮寄征集代理人可由Align的董事、员工以电话等方式征集补充。这些高级职员、董事或雇员都不会因这类服务而获得特别补偿。此外，我们可能会补偿券商和其他托管机构将这些代理材料转发给您以及建立和管理年会的合理自付费用。
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谁来计票？
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我们预计Align的一名代表将把代理人制成表格，并担任选举的检查员。
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补充资料
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Align的网站地址是什么？
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我们的网站地址是www.aligntech.com。我们在以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站“投资者”部分提供本代理声明、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。
这些信息也可在www.sec.gov上免费获得，这是一个由SEC维护的互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。股东可以通过向我们的投资者关系部门发送书面请求与我们的投资者关系部门联系，从而获得向SEC提交的文件的免费副本，地址为Align Technology, Inc.，地址为410 N. Scottsdale Rd.，Suite 1300，Tempe，AZ 85288，收件人：投资者关系部或发送电子邮件至investorinfo@aligntech.com
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会议表决结果在哪里查询？
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我们预计将在年会上公布初步结果。最终结果将发布在8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在2025年5月28日之前提交给SEC。
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关于未来的年会，有什么信息是我应该知道的吗？
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股东提案，包括在年度会议上提名一人参选我们董事会的提案，如果及时满足SEC法规中根据规则14a-8规定的关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的条件，可能会包含在我们的年度会议代理声明中。要考虑将股东提案纳入我们在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明，我们必须在不迟于2025年12月9日在我们的主要执行办公室收到该提案，该提案是寄给公司秘书的。根据规则14a-8，不打算纳入我们的代理声明的股东提案可以在2026年年度会议之前提交，只要我们收到符合我们章程中规定的要求的信息和提案通知，发送给我们主要执行办公室的公司秘书，不迟于2026年2月20日，也不早于2026年1月21日。向Align提交的任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。这些要求与股东必须满足的要求是分开的，以便根据规则14a-8将提案包含在我们的代理声明中。
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| 其他事项 | ||||||||||||||
我们知道在年会上没有其他要提交的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则所附代理卡中指名的人打算按照董事会可能推荐的方式对他们所代表的股份进行投票，或者，如果董事会没有提供建议，则根据他们自己的判断，包括与年度会议的举行有关的任何事项。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。因此，我们促请您在为此目的而随附的邮资预付信封中尽快标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
| 的董事会 | ||
| Align Technology, Inc. | ||
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2025年4月[ __ ]日
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附录A
解释性说明：公司经修订和重述的公司注册证书（“原章程”）于1997年4月3日提交，并于2016年5月19日（修订第五条最后一款）和2023年5月18日（修订和重述第七条全文）通过修订证书进行了修订，这些修订证书分别由公司董事会和公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过（“先前的修订”）。
以下第二份经修订及重列的法团注册证明书的版本包括三振出局用于删除原《宪章》的文本和下划线用于在原《宪章》中增加文本，包括先前的修正案。
第二次经修订及重列的成立法团证明书
的
Align Technology, Inc.
ZIA CHISHTI特此证明：
一：这个现在的名字Align Technology, Inc.，a 公司是ALIGN TECHNOLOGY，INC。根据特拉华州法律组织和存在 （the“Corporation”），这是特此证明如下：
1.The 姓名在此之下的 公司最初成立为法团；而提交的日期Align Technology, Inc.是不是该公司的法团注册证明书正本公司的被立案与特拉华州州务卿是上 1997年4月3日。
二：他是公司的正式选举和代理首席执行官。
2.三：以下经修订和重述的公司注册证书，重申、整合和进一步修订公司注册证书的条款，已由董事会和公司股东根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242和245条正式通过。
3.以下经修订和重述的公司注册证书应在向特拉华州州务卿提交时生效。
4.经修订及重述的法团注册证明书，现予修订及重述在其整个阅读在全 如下：
文章 i.
姓名
的名字公司株式会社 是Align Technology, Inc.
文章 ii.
注册办事处
公司在美国特拉华州注册办事处的地址是：
东卢克曼街9号 小瀑布大道251号
城市都福威尔明顿
县肯特新城堡
特拉华州1990119808
该公司在上述地址的注册代理人的名称为国家注册代理商， 公司公司服务公司.
文章iii.
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权力/任期
法团的宗旨是从事任何合法作为或活动，而任何法团可根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、特拉华州一般公司法DGCL.公司是要应 拥有永恒的存在。
文章 iv.
股本
a.股票的种类。这家公司公司获授权发行两类拟指定的股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为二十亿股（205,000，000）股，其中二十亿股（200,000，000）股为普通股（“普通股”），五百万股（5,000，000）股为优先股（“优先股”）。普通股的面值应为每股百分之一美分（0.0001美元），优先股的面值应为每股百分之一美分（0.0001美元）。
b.优先股。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会就发行一个或多个系列的优先股股份作出规定，并通过根据特拉华州适用法律（“优先股指定”）提交证书，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制。董事会对每一系列的权限应包括但不限于确定以下事项：
（一）系列的名称，这可能是通过区分数字、字母或标题。
（二）该系列的股份数目，其数目董事会其后可（除非优先股指定另有规定）增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）。
（三）就股息而言，该系列股份的应付金额及优惠（如有的话），以及该等股息（如有的话）是否为累积性或非累积性。
（四）支付股息（如有）的日期。
（五）系列股份的赎回权和价格或价格（如有）。
（六）为购买或赎回该系列的份额提供的任何偿债基金的条款和金额。
（七）在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股份的应付款项及任何优惠（如有的话）。
（八）该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则说明该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或费率或费率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期或日期，以及可作出该等转换或更改的所有其他条款及条件。
（九）对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制。
（x）系列股份持有人的投票权（如有）。
c.普通股；投票。普通股应遵守优先股及其任何系列的明确条款。除本公司注册证书另有规定外，在优先股指定或适用法律中，普通股股份持有人有权就向股东提出的所有问题为每一该等股份投一票，普通股拥有选举董事和为所有其他目的投票的专属权利，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。
授权普通股的股份数目可由有权投票的公司已发行股本的多数表决权持有人的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），作为单一类别共同投票,尽管《证券日报》第242（b）（2）条另有规定特拉华州一般公司法DGCL.
公司有权为所有目的将其任何股份以其名义登记为其拥有人的人，并无义务承认任何衡平法或其他债权或权益，
139
除适用法律明文规定的情况外，任何其他人的该等股份，不论公司是否有该等通知。
文章v.
董事
公司董事人数由董事会决议确定。
除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。提前通知股东股东 选举董事及任何其他事务的提名须提交任何股东大会，须按《公司章程》所规定的方式作出这个的 公司。
在每届股东年会上，公司董事须获选出，任期至其当选的任期届满为止，或直至其继任人获妥为选出并符合资格为止；但如任何该等选举不得如此举行，则该等选举须于股东的会议股东的 召集并按照特拉华州一般公司法DGCL.
董事会因任何原因出现的空缺，可在董事会的任何会议上以董事会其余成员的过半数投票填补，即使低于法定人数。董事会如此选出填补空缺的人，任期应满产生或发生该空缺的董事全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止。一名董事或整个董事会，可随时以至少百分之六十六和三分之二（662/3%）多数有权在董事选举中投票的公司有表决权股票的已发行股份的，但该等移除属因故.
文章vi.
股东会议
股东大会可在特拉华州境内或境外举行，作为附例公司附例可能会提供。为任何目的召开的股东特别会议只能由董事会召集。公司的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规限下）在特拉华州以外的地方存放于董事会不时指定的一个或多个地方或在附例附例 公司的。公司股东不得以书面同意代替开会的方式采取任何行动。
文章vii.
董事的限制’和官员的负债
A在法律允许的最大范围内，不 董事或官员 第e公司应不是 被个人 就违约行为向公司或其股东承担金钱赔偿责任的作为董事的受托责任或高级人员，视情况而定，除非根据《证券日报》及《证券日报》的规定，豁免法律责任或限制该等法律责任或法律责任的限制不获准许特拉华州一般公司法DGCL 作为相同的存在或以后可以修改。任何修订、修改或废除前述判刑不得不利影响任何权利或保护的一位董事或官员 公司根据本协议就任何作为或之前发生的遗漏时间该等修订、修改或废除。如果特拉华州的一般公司法如果DGCL 经股东批准后修正的这篇文章七、到授权企业行动进一步消除或限制董事的个人责任或官员，那么责任的一位董事或官员应淘汰或限制在《公约》允许的最大范围内特拉华州一般公司法DGCL，作为所以修正。
文章viii.
赔偿
a.获得赔偿的权利。公司须在现行或其后可能修订的适用法律许可的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序（“程序”）的人（“被覆盖人”），因其是或曾经是或已同意成为，或其为其担任法定代表人的人，作出赔偿并使其免受损害，是或曾经是或已经同意成为公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗所有责任和
140
所遭受的损失以及由该被覆盖人合理承担的费用（包括律师费）。尽管有前一句，除本条第八款另有规定外，只有在被覆盖人启动该程序（或其部分）获得公司董事会授权的情况下，公司才需就该被覆盖人启动的程序（或其部分）对该被覆盖人进行赔偿。本条例所规定的弥偿权利，须继续就获覆盖人士而言，即使该获覆盖人士不再是公司的董事、高级人员或其他雇员或代理人。
b.预付费用。公司应支付被覆盖人在其最终处分前为任何程序进行辩护所产生的费用（包括律师费），但在法律要求的范围内，只有在最终应确定被覆盖人无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到被覆盖人关于偿还所有预付款项的承诺后才能在法律要求的范围内支付此种费用。
c.索赔。如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后六十（60）天内没有得到全额支付，被覆盖人可以提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明被覆盖人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。
d.权利的非排他性。本第八条赋予任何被覆盖人的权利不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，而该等权利可相当于或高于或低于本条例所规定的权利。
e.其他来源。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减去该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗该人以任何该等身分主张并招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任。
f.修正，修改 或废除。任何废除或修正， 修改或废除 本条第八款的前述规定，不得对任何被覆盖人在该时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响其在本协议项下的任何权利或保护废除或修正， 修改或废除.
g.其他赔偿和预付费用。本条第八款不应限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式，在适当的公司行动授权的情况下向被覆盖的人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
文章ix.
修订附例
为促进而非限制法规授予的权力，公司董事会获明确授权采纳，废除，改变，修正，修改 和撤销废除 的附例附例 由董事会过半数投票通过。此外，附例公司附例 可予修订、通过或废除 至少由持有人投赞成票百分之六十六和三分之二（66 2/3%)多数 有权在董事选举中投票的公司有表决权股票的已发行股份。
文章x.
公司注册证明书的修订
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公司保留权利，以法规和本经修订和重述的公司注册证书现在或以后规定的方式，修订、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管有上述规定，未经持有人投赞成票，本经修订及重述的法团注册证明书第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条所载的条文不得在任何方面予以废除或修订的至少百分之六十六和三分之二（66-2/3%）多数 优秀的股份 有权在董事选举中投票的公司有表决权的股票。
***
四：上述经修订及重述的法团注册证明书已于 根据《特拉华州一般公司法》第242条和第245条正式通过 公司的董事和股东。
FIVE：上述经修订及重述的法团注册证明书于 经公司必要数量股份持有人批准，并发出书面通知，于 根据美国特拉华州《一般公司法》第228条。
作为证明，本经修订及重述的法团注册证明书已于2000年12月这___日签署由公司获授权人员于_________妥为签立.
Align Technology, Inc.
签名：齐亚·奇什蒂Julie Coletti
Zia Chishti，首席姓名：Julie Coletti
职位：行政人员副总裁、首席法律和监管军官
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附录b
解释性说明：附录b显示了经议案5所载激励计划修正案修正的Align Technology, Inc. 2005年激励计划，删节由三振出局以及由下划线.
Align Technology, Inc.
2005年奖励计划
经修订及重述：2023年5月17日
经董事会批准的修订日期：2025年3月19日
修订待股东批准：2025年5月21日
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向为公司提供服务的个人提供奖励，并
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、SARS、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理人”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
（b）“关联公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
（c）“适用法律”是指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
（d）“奖励”是指根据计划单独或集体授予的期权、限制性股票、SARS、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。
（e）“授标协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）“董事会”指公司董事会。
（g）“控制权变更”是指发生以下任何事件：
（i）公司拥有权的变动 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（i）款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如紧接该等所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，则在
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与其在紧接所有权变更前拥有公司有表决权股份的股份的比例基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股份总投票权的百分之五十（50%）或以上，该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
（ii）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（iii）公司大部分资产的所有权发生变动，该变动发生在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）资产，而该资产的公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的百分之五十（50%）；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票有关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例已不时颁布或可能不时颁布的《国内税务局指南》。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的成立状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。凡提述根据其颁布的守则或库务署规例的任何条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何修订、补充或取代该条文或规例的未来法例或规例的任何类似条文。
（i）“委员会”指由董事会根据本条例第4条委任的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。
（k）“公司”是指Align Technology, Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。
（l）“顾问”指公司或母公司、子公司或关联公司聘用的向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均在根据第
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《证券法》，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
（m）“董事”指董事会成员。
（n）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（o）“雇员”指公司或其附属公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（p）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（q）“交换计划”是指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价增加或减少。
（r）“公允市场价值”是指，在任何日期，如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统如此上市，则管理人可参照该股票在确定之日在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上的价格善意确定的普通股价值。如果普通股未在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，作为管理人的普通股价值可以善意确定。
（s）“会计年度”是指公司的会计年度。
（t）“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。
（u）“内部董事”是指作为雇员的董事。
（v）“不当行为”指参与者实施任何欺诈、盗用或不诚实的行为，该人未经授权使用或披露公司或其关联公司的机密信息或商业秘密，或该人以重大方式对公司或其关联公司的业务或事务产生不利影响的任何其他故意不当行为。上述定义不会以任何方式排除或限制公司或其关联公司因任何其他作为或不作为而解除或解雇任何参与者的权利，但就本计划而言，该等其他作为或不作为将不会被视为构成不当行为的终止理由。
（w）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（x）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
（y）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（z）“外部董事”是指不是雇员的董事。
（aa）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（BB）“参与者”是指杰出奖项的持有人。
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（CC）“履约期”指公司的任何财政年度或由管理人全权酌情决定的其他期间。
（dd）“绩效份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据第11条可能确定的绩效目标或其他归属标准时，可全部或部分获得该奖励。
（ee）“绩效单位”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可以全部或部分获得的奖励，并且可以根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（ff）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制，因此，股份存在被没收的重大风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、持续服务、绩效目标水平的实现，或发生管理员确定的其他事件。
（gg）“计划”指本2005年激励计划，可能会不时修订。
（hh）“限制性股票”指根据计划第8条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（ii）“限制性股票”指根据第10条授予的代表相当于一股股份的公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（jj）“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。
（KK）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（ll）“第16（b）条”是指《交易法》第16（b）条。
（mm）“第409A条”指《守则》第409A条及最终规例及据此颁布的任何指引，可不时修订。
（nn）“服务提供者”指雇员、董事或顾问。
（oo）“份额”是指根据计划第17条调整的普通股份额。
（pp）“股票增值权”或“SAR”是指根据第9条被指定为SAR的单独授予或与期权相关的奖励。
（qq）“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合本计划第17条的规定下，根据本计划可获授予及出售的股份的最高总数目为32,168,895 34,668,895股份。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
(b)全价值奖.任何受期权或特别行政区规限的股份，将按本第3条的数字限制计算为每一股受其规限的股份的一股。凡于2013年5月16日之前授出的任何受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或每股或单位购买价格低于授出日期公平市值100%的业绩单位的股份，将按每一（1）股受限制股份的二分之一（1 ½）股计算于本第3条的数字限制。如果根据上一句被视为计划股份储备的一股半（1 ½）股份的奖励的股份根据下文第3（c）节被回收回计划，则计划将被记入一股半（1 ½）股份的贷方。
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凡于2013年5月16日或之后授出的任何受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或业绩单位的股份，其每股或单位购买价格低于授出日期公平市值的100%，将按每一（1）股受限制股份的数字限额计算，作为十分之一（1.9）股。只要根据上一句被视为计划股份储备的十分之一（1.9）股的受奖励的股份根据下文第3（c）节被回收回计划，该计划将被记入十分之一（1.9）股的贷方。
（c）失效奖项.如果一项奖励到期或无法行使而未全部行使，或就限制性股票单位、业绩单位或业绩股份的奖励而言，因未能归属而终止，则受其约束的未购买股份（或就期权或SARs以外的奖励而言，未发行股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。在行使以股份结算的特别行政区后，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数（即根据特别行政区实际发行的股份，以及代表支付行使价和任何适用的预扣税款的股份）将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会根据该计划可供未来分配；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将可供未来根据该计划授予。用于支付奖励的行使或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并经第17条规定的调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本第3（c）条根据计划可供发行的任何股份。
（d）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、可能行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或
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放弃没收限制，以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（vi）解释及解释该计划的条款及根据该计划授出的奖励；
（vii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（viii）在符合第6条的规定下，修改或修订每项奖励（在符合计划第22（c）条的规定下），包括但不限于酌情授权将奖励的终止后可行使期延长至计划另有规定的更长时间；
（ix）允许参与者以第18条规定的方式履行预扣税款义务；
（x）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前批给的授予所需的文书；
（xI）容许任何参与者依据管理人所决定的程序，推迟收取根据裁决应由该参与者支付的现金或交付股份；
（xii）除下文第7、8、9、10及11条所述的奖励外，授予由管理人确定为符合公司最佳利益并受管理人认为可取的任何条款和条件限制的根据计划以现金或股份支付的其他奖励；和
（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
（d）不承担责任.在任何情况下，公司、其关联公司、管理人或董事会都不会对任何人因计划或公司、其关联公司、管理人或董事会与计划相关的角色而招致的任何间接、附带、后果性或任何形式的特殊损害（包括利润损失）承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的行为的形式如何。
5.资格.非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份以及管理人确定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励股票期权可仅授予公司员工或公司任何母公司或子公司。
6.局限性。
(a)没有交换程序.尽管有此处规定的管理员的权力，管理员不得建立交换计划。
(b)股息.就受奖励股份应付的股息或其他分派将不会在相关股份归属前支付，除非相关股份归属。将不会就受未行使期权或股票增值权约束的股份支付股息或其他分派。
（c）最低归属要求.
（一）一般.除第6（c）（ii）条另有指明外，任何部分的奖励将不会早于奖励授出日期的1年周年归属，除非根据控制权变更、在控制权变更时或之后参与者作为服务提供者的地位的某些终止、参与者死亡或参与者残疾而加速归属奖励（每个，一个“加速事件”).
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（二）最低归属规定的例外.根据该计划获授权发行的股份的最高总数的5%而导致发行的奖励（“5%限制"）可获授予任何一名或多于一名雇员或外部董事，而不受第6（c）（i）条所列的最低归属规定所规限。所有酌情加速其归属的奖励（除非根据加速事件加速）均受5%的限制。为澄清起见，管理人可根据加速事件加速任何奖励的归属，而该归属加速不计入5%的限制。5%的限制合计适用于不符合第6（c）（i）条所列最低归属规定的裁决，以及适用于本第6（c）（ii）条所指明的酌情归属加速裁决。
（d）批出限额.
（一）其他现金或股票奖励.在任何财政年度，参与者将不会根据第12款获得超过5000000美元的现金奖励。
（二）外部董事奖励限制.在任何财政年度的奖励中，不得授予任何外部董事超过（i）涵盖100,000股的奖励或（ii）授予日公允价值（根据公认会计原则确定）超过1,000，000美元的奖励中的较小者。就本限制而言，授予个人在其为雇员期间，或在其为顾问但不是外部董事期间的任何奖励均不计算在内。上述限制将根据第17节中所述的公司资本化的任何变化按比例进行调整。
7.股票期权.根据计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予选择权，这将由管理人全权酌情决定。
(a)限制.
（i）每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过100,000美元，则在此限制范围内的期权部分将是激励股票期权，并且超额期权将被视为非法定股票期权。就本第7（a）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
(b)期权期限.每份期权的期限为自授予之日起七（7）年，或由管理人全权酌情决定的授予协议中可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
（一）激励股票期权的
（a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公平市场价值的110%。
（b）授予除紧接上文第（1）款所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的100%。
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（2）在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将由管理人确定，但将不低于授予日每股公平市场价值的100%。
（3）尽管有上述规定，可依据《守则》第424（a）条所述的交易并以与其一致的方式，以每股行使价低于授出日期每股公平市值的100%的方式授出期权。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）期权协议.每份期权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、可接受的行权对价形式（其中可能包括第7（c）（iv）节允许的任何形式的对价、行权条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。
（四）考虑形式.管理人将在适用法律允许的范围内确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。除计划第17条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
（二）终止作为服务提供者的关系，但不包括死亡、伤残或不当行为.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡、残疾或不当行为而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该期权期限届满时）。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内（但在任何情况下均不得晚于授标协议规定的该期权期限届满时）继续行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后于授标协议所指明的期限内行使选择权，以
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只要该选择权在死亡之日归属（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内（但在任何情况下均不得晚于授标协议规定的该期权期限届满时）继续行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
8.限制性股票。
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将由公司作为托管代理持有，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.股票增值权.
(a)批出特别行政区.在符合该计划的条款及条件下，特区可随时不时批给服务提供者，由署长全权酌情决定。
(b)股票数量.在符合第6条的规定下，署长将拥有完全酌情权决定授予任何参与者的特别行政区数目。
（c）行使价及其他条款.根据该计划的规定，管理人将拥有确定根据该计划授予的SAR的条款和条件的完全酌情权，但前提是行权价将不低于授予日股票公平市场价值的百分之百（100%）。尽管本第9（c）条有上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以符合其规定的《库务条例》的方式，可授予股票增值权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。
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（d）特区协议.每项特区批给将由一份授标协议证明，该协议将指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长将全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）SARS到期.根据该计划批出的特别行政区将于署长自行酌情决定并载于授标协议的日期届满；但条件是自该计划批出之日起，期限将不超过七（7）个。尽管有上述规定，第7（d）节的规则也将适用于特区。
（f）支付特区金额.在行使特区时，参与者将有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍
（ii）特区获行使的股份数目。
根据管理人的酌情权，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
10.限制性股票单位.
(a)格兰特.在符合计划条款的情况下，受限制股份单位可在任何时间及不时根据管理人的决定而授出。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.根据该计划的条款，管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何获得支付所必须满足的归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议或适用授标协议另有规定或适用法律规定的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或其组合的方式支付已赚取的限制性股票单位。再次以现金全额支付的限制性股票单位所代表的股份将不会减少该计划下可供授予的股份数量。
（e）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将没收予公司，并可根据该计划授予。
11.业绩单位及业绩股份.
(a)授出业绩单位/股份.在符合计划条款的情况下，可随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，这将由管理人全权酌情决定。管理人将在确定授予每位参与者的绩效单位/股份数量方面拥有完全的酌处权。
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(b)业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c）绩效目标和其他条款.根据该计划的条款，管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将取决于满足的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。
（d）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e）履约单位/股份的付款形式及时间.所得业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付，或按适用的授标协议另有规定或按适用法律的要求支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份形式（在适用的履约期结束时，其合计公允市场价值等于所赚取的业绩单位/股份的价值）或以两者的组合形式支付所赚取的业绩单位/股份。
（f）业绩单位/股份注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。
12.其他现金或股票奖励.除上文第7至11节所述的激励措施外，在遵守计划条款的情况下，管理人可在其认为符合公司最佳利益并受其认为适当的其他条款和条件的情况下，授予根据计划以现金或股份支付的其他激励措施。
13.遵守守则第409a条.奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使奖励的授予、支付、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足代码第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非管理人全权酌情另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。
14.缺席/地点间转移的叶子.除非署长另有规定，及除适用法律另有规定外，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后六（6）个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
15.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置
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下降或分配，并可在参与者的有生之年，仅由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。尽管有任何相反的情况，裁决不得转让给金融机构以获取价值。
16.因不当行为而终止作为服务提供者的关系.如果参与者由于其不当行为而不再是服务提供商，或者如果参与者在持有未完成的奖励时进行不当行为，则该参与者随后持有的所有奖励将立即终止，并且该参与者将没有关于此类奖励的进一步权利。一旦终止，如此终止的奖励所涵盖的股份将恢复为计划。
17.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及第3和6节中规定的股份数量和单位限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每一项未完成的奖励将被视为管理人确定的，包括但不限于每一项奖励被承担或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的同等选择权或权利。管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。
如果继承法团不承担或替代奖励（或其部分），（为免生疑问，尽管有第6条规定的归属限制）参与者将完全归属并有权行使其所有未承担或替代的未行使期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，则对限制性股票、限制性股票单位和未承担或替代的业绩股份/单位的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。此外，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议（如适用），如果在控制权发生变更时期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内完全归属并可行使，期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
对于授予被承担或替代的外部董事的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继任公司的董事（如适用）的地位被终止，而不是由于参与者自愿辞职，则参与者将完全归属并有权就受其约束的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括此类奖励不会被授予或无法行使的股份、限制性股票、限制性股票单位的所有限制，绩效份额和绩效单位将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现，除非管理人另有具体规定或根据适用的授予协议或其他
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参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间经管理人授权的书面协议。
就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予在紧接控制权发生变更之前就每一受该奖励约束的股份购买或收取对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，或者，如果在行使股票增值权时管理人确定以现金或某个限制性股票支付、业绩份额或管理人可确定以现金支付的业绩单位，则该奖励将被视为假定，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价在交易生效之日所持有的每一股份的公允市场价值（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继承公司同意的情况下，规定在行使期权或股票增值权时，或在支付限制性股票、绩效份额或绩效单位时，就每一受该奖励约束的股份（或在奖励以现金结算的情况下，按照奖励价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价确定的隐含股份数量）将收到的对价，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第17（c）条另有相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第17（c）条另有相反规定，如根据授标协议支付的款项须受《守则》第409A条规限，且如授标协议或与授标有关的其他协议所载的控制权定义变更不符合《守则》第409A条所指的分配用途的“控制权变更”定义，那么，根据本条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至根据《守则》第409A条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据《守则》第409A条适用的任何处罚。
18.扣税.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司（或其任何子公司、母公司或雇用或保留参与者服务的关联公司，如适用）将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，如适用）汇出足以满足美国联邦、州和地方、非美国，以及就此类裁决（或行使此类裁决）需要预扣的其他税款（包括参与者的FICA义务）。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物的方式全部或部分履行此类预扣税款义务；（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（iii）向公司交付已拥有的股份，其公平市场价值等于法定要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是该等股份的交付不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的、以其他方式可交付给参与者的股份，其数量等于要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（v）管理人在适用法律允许的范围内可能确定的满足预扣税款义务的其他考虑和支付方式；或（vi）上述支付方式的任何组合。预扣金额将被视为包括管理人同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过由
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使用在待定预扣税额或管理人可能确定的更大数额是否不会产生不利会计后果之日对裁决适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率，由管理人自行决定。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
19.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何与延续参与者作为服务提供者的关系有关的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司或母公司或子公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时有或无因由终止此类关系的权利。
20.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
21.计划期限.在符合计划第25条的规定下，董事会以经修订和重述的形式采纳的本计划将自公司2023年度股东大会召开之日起生效，并将继续有效，任期至该会议召开十（10）周年时止，除非根据计划第22条提前终止。
22.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。在不限制前述句子的情况下，未经公司股东批准，不得增加根据本文第3节根据计划提供的股份数量，但第3节规定的除外。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
23.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
24.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会的规则和条例、同一类别股份随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构对股份的任何登记或其他资格的要求，哪些授权、登记、资格或规则合规被公司的大律师认为是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需或可取的，将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权、登记、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。
25.股东批准.该计划须于计划获采纳之日起十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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26.没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。尽管根据本计划有任何相反的规定，裁决须受不时订立和/或修订的公司追回政策（“追回政策”）的约束。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额。
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