附件 5.1

 

		Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 davispolk.com
2025年9月16日

Royalty Pharma公司

东59街110号

纽约，NY 10022

女士们先生们：

根据英格兰和威尔士法律组建的英格兰公共有限公司（“公司”）和附表I所列担保人（“担保人”），已向美国证券交易委员会提交了表格S-3（文件编号333-279905）上的登记声明（经修订，“登记声明”），以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，其中包括公司2031年到期的本金总额为600,000，000美元的4.450%优先票据（“2031年票据”），公司2035年到期的5.200%优先票据（“2035年票据”）的本金总额为900,000，000美元，公司2055年到期的5.9 50%优先票据（“2055年票据”，连同2031年票据和2035年票据，“票据”）的本金总额为500,000，000美元。证券将根据契约的规定发行，日期为2020年9月2日，由公司、Royalty Pharma控股有限公司和Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）（由公司、担保人和受托人之间日期为2024年6月9日的第四份补充契约（“基础契约”）和公司、担保人和受托人之间日期为2025年9月16日的第五份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）。票据将由各担保人提供担保（“担保”，连同票据，“证券”）。证券将根据公司、担保人及其中指名的若干承销商（“承销商”）之间日期为2025年9月2日的包销协议（“包销协议”）出售。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司及担保人的公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去及现在都是准确的，及（vi）公司及担保人就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去及现在都是准确的。

 

		Royalty Pharma公司

 

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：

 

1.

假设当票据已根据义齿的规定正式签立和认证，并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，只要我们对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性，（y）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（z）允许持有人在票据加速时收取所述本金的任何部分的任何规定的有效性、具有法律约束力的效力或可执行性，其范围被确定为构成未赚取的利息。

 

2.

假设公司对票据的适当授权及各担保人（不包括Royalty Pharma管理人有限责任公司）对包含在义齿中的担保的适当授权，则担保，假设票据已按照义齿的规定妥为签立和认证，并由承销商根据承销协议交付并支付，将构成各担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效；但我们对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性，（y）（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（ii）旨在通过限制担保人义务的金额或（z）有效性来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的任何担保条款不发表意见，任何条款的法律约束力或可执行性，允许持有人在票据加速发行时收取规定本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。

结合上述意见，我们假设公司和每个担保人（不包括Royalty Pharma Manager，LLC）作为一家在其各自注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司有效存续。此外，我们假设契约和证券（统称为“文件”）是契约各方的有效、具有约束力和可执行的协议（上述就公司和担保人明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每份文件的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令项下的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书，前提是我们在就公司和每个担保人的此类事项特别提出意见的范围内不作出此类假设。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州有限责任公司法，但我们不对适用于公司或担保人、单证或此类交易的任何法律、规则或条例仅因此类法律、规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，原因是该方或该关联公司的特定资产或业务。就前述意见涉及受英格兰和威尔士法律管辖的事项而言，我们在未经独立调查或调查的情况下，依据了Davis Polk &

		Royalty Pharma公司

 

Wardwell London LLP将作为公司在本协议日期提交的8-K表格报告的证据提交。

我们在此同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的表格8-K报告的证据，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Davis Polk & Wardwell LLP

		Royalty Pharma公司

 

附表一

 

1.

Royalty Pharma控股有限公司

 

2.

Royalty Pharma经理人有限责任公司