附件 1.1

47,400，000股

特拉武夫公司。

普通股（每股面值0.00 1美元）

承销协议

2026年4月14日

2026年4月14日

摩根士丹利 & Co. LLC

女士们先生们：

特拉华州公司TeraWulf Inc.（“公司”）提议向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售47,400，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“实盘股份”）。公司还提议向几家承销商额外发行和出售不超过7,110，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“额外股份”），前提是摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）应已确定代表承销商行使购买本协议第2节授予承销商的该等普通股股份的权利，并在此范围内。实盘股份与增发股份以下统称“股份”。公司在实施特此设想的出售后将发行在外的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以下简称“普通股”。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3ASR表格（档案编号：333-295042）的登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）公开发行和出售某些证券，包括股份，于4月14日向委员会提交时被视为自动生效，2026年，以下简称“登记声明”；首次用于确认股份销售的表格中的招股说明书（或公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首次提供给承销商的表格），以下简称“招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明以登记额外的普通股股份（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包括该第462条登记声明。

就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“初步招股说明书”是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后和本协议执行和交付之前使用的根据《证券法》第430A条规定遗漏信息的每份招股说明书，“销售时间招股说明书”是指注册声明生效时所载的初步招股说明书连同本协议附表二所载的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的、不受限制地向任何人提供的“善意电子路演”。如本文所用，术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼在委员会面前待决或受到委员会的威胁。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面如此提交时均符合或将符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）《注册声明》生效时未包含且经修订或补充（如适用），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）注册声明和招股说明书符合并经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会适用规则和条例，（iv）销售时间招股说明书不，而在招股章程尚未可供潜在买家查阅时与发售有关的每次出售股份时，以及在截止日期（定义见第4节），经公司当时修订或补充（如适用）的销售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（v）每项广泛可得的路演（如有），当与《销售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；及（vi）招股章程不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，除非本段所载的陈述和保证不适用于登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由该等承销商通过摩根士丹利以书面向公司提供的有关任何承销商的资料所明确用于其中，经了解及同意，承销商通过摩根士丹利提供的唯一该等资料由本协议第8（b）段所述的资料组成。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除附表II所指明的任何免费撰写的招股章程（如有）及每份于首次使用前向摩根士丹利提供的电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经摩根士丹利事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费撰写的招股章程。

（d）载入或以提述方式并入《销售时间招股章程》及《招股章程》的公司综合财务报表，连同有关的附注及附表，在所有重大方面公平列报公司的综合财务状况，以及公司任何属重要附属公司的附属公司（该等术语在监察委员会颁布的条例S-X规则第1-02条中定义）（每项均称为“附属公司，”和，统称为“子公司”）截至所示日期，以及公司及其子公司在规定期间的综合经营业绩、现金流量和股东权益变动（在未经审计报表的情况下，须经正常的年终审计调整，这些调整将不是重大的，无论是单独的还是汇总的），并已按照《证券法》和《交易法》（如适用）的已公布要求编制，并按照美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用（（（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整以及（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下）除外）；销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据，按照与公司财务报表及账簿和记录一致的基础准确、公允地列报和编制；不存在未按要求以引用方式列入或并入《销售时间招股说明书》和《招股说明书》的财务报表（历史报表或备考报表）；公司及其子公司不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务），未在《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中描述但须在《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中描述的；以及《销售时间招股说明书》和《招股说明书》（如有）中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露，在适用的范围内，在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的《S-K条例》第10项。

（e）公司及其附属公司，现正并将会妥为组织，作为法团有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉。公司及其附属公司获正式许可或符合外国公司的业务交易资格，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按照公司向委员会提交的文件中所述的方式开展各自的业务，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威，不会个别或整体上对公司及其附属公司的资产、业务、营运、收益、财产、状况（财务或其他）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或阻止本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

（f）公司直接或间接拥有、不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的子公司的全部股权，且子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估且不受优先购买权和类似权利。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，以及（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项未被要求在附件 21.1上列出的子公司和（ii）那些自最近结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。

（g）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（h）公司的法定股本在法律事宜上符合每份注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所载的描述。

（i）在股份发行前已发行的普通股股份已获正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评税。

（j）股份已获正式授权，并在根据本协议的条款发行、交付及付款时，将有效发行、全额支付及不可评税，而股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（k）本协议由本公司签署及交付，以及本公司履行其根据本协议承担的义务，不会违反适用法律的任何条文或公司的成立证明书或附例或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或对公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，亦不会违反任何同意、批准、授权或命令，或与，任何政府机构、机构或法院都需要公司履行其在本协议下的义务，但各州的证券或蓝天法律可能要求的与股份发售和出售有关的除外。

（l）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与销售时间招股章程所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（m）公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的人之间没有任何合同、协议或谅解。

（n）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

（o）公司或任何附属公司均未（i）违反其章程或附例或类似的组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时构成该等违约，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他类似协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条中的每一条而言，任何该等违反或违约不会单独或合计，有实质性的不利影响。据公司所知，在其或任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下，任何其他方在该项下的任何方面均不存在违约，而该违约将产生重大不利影响。

（p）自公司最近一期财务报表的日期列入或以提述方式并入每份销售时间招股章程及招股章程以来，并无（i）任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）公司或附属公司所招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），（四）股本的任何重大变动（不包括（a）根据公司现有股票期权计划授予额外期权，（b）因在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券时发行股份而导致公司已发行普通股数量的变动，（c）公司股本的任何回购，（d）按附表14A提交的代理声明或S-4表格的登记声明所述，或（e）以其他方式公开宣布）或公司或附属公司的未偿还长期债务，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在销售时间招股章程及招股章程另有披露的情况除外。

（q）公司已发行及已发行股本的流通股已有效发行、已缴足且不可评估，且除《销售时间招股章程》及《招股章程》所披露的情况外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。公司在销售时间招股说明书和招股说明书中所述的截至其中所述日期的已授权、已发行和未偿还的资本（除（i）根据公司现有股票期权计划授予额外期权外，（ii）由于在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化，或（iii）公司股本的任何回购）而该等法定股本符合《销售时间招股章程》及《招股章程》所载的描述。销售时间招股说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除《出售时间招股章程》及《招股章程》所披露或预期外，本公司并无尚未行使的任何购买期权，或任何可认购的权利或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

（r）本公司执行、交付和履行本协议，或发行和出售股份或完成本协议或销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易，均不会与任何条款和规定相冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非该等违反不会产生重大不利影响。

（s）公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格（i）除外，包括交易所可能要求的与承销商出售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的通知和（iii）公司先前已获得的通知。

（t）Deloitte & Touche LLP（“Deloitte”）和RSM US LLP（“RSM”，连同Deloitte，“会计师”），其各自关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并纳入销售时间招股说明书和招股说明书，在各自报告所涵盖的期间，分别是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师。据公司所知，会计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

（u）公司与《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中明确提及的第三方之间的所有协议，但已按其条款到期或已在公司向证监会提交的文件中披露终止的此类协议除外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，可根据其各自的条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制，（ii）可执行性可能受到与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律的限制，以及（iii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，并且除个别或总体上不会产生重大不利影响的任何不可执行性外。

（v）没有任何法律或政府程序待决，或据公司所知，没有任何公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产受制于（i）的法律或政府程序，但在每项注册声明、销售时间招股章程及招股章程的所有重大方面准确描述的程序及整体上不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的程序除外，或基于公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的权力或能力，或（ii）要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述但未如此描述的交易。

（w）公司及附属公司拥有或已经获得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局签发的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、许可和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是其各自财产的所有权或租赁或目前进行的各自业务所必需的，如《销售时间招股说明书》和招股说明书（“许可”）中所述，除非未能拥有、获得或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能获得任何该等撤销或续期将不会单独或合计产生重大不利影响。

（x）公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，个别或合计违约将产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这将单独或合计违约，产生重大不利影响。

（y）公司、任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他规定设计或已构成或将导致或将导致或导致稳定或操纵股份价格的行动。

（z）公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（aa）公司及附属公司拥有对所有不动产项目简单的良好和有效的收费所有权，以及对销售时间招股说明书和招股说明书中描述为对公司或该附属公司的业务具有重要意义的由其拥有的所有个人财产的良好和有效所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，但（i）不实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用或（ii）不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。销售时间招股说明书和招股说明书中描述为由公司及其子公司租赁的任何不动产均由其根据有效、现有和可执行的租约持有，但（a）不会对公司或子公司对该等财产作出或提议作出的使用产生实质性干扰或（b）不会单独或合计产生重大不利影响的除外。

（BB）公司及附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、商号、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”），这是截至本协议日期开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的充分权利不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。本公司及附属公司未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，该等侵权或冲突，如属不利决定的主体，将导致重大不利影响。不存在对公司或任何子公司的任何专利、专利申请或专有信息的权利或对其范围的有效性提出质疑的未决或据公司所知的威胁司法程序或干扰程序。除公司或任何附属公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人均不对公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或因该实体或个人与公司或任何附属公司订立的任何合同、许可或其他协议或因任何非合同义务而应颁发的任何专利享有任何权利或主张。公司未收到任何书面通知，涉及质疑公司或其附属公司在公司或任何附属公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对其权利的任何索赔，如果该索赔成为不利决定的主题，将导致重大不利影响。

（CC）（i）公司及其附属公司使用及曾经使用任何及所有以「免费」、「开源」方式分发的软件及其他资料，或类似许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。

（dd）公司及其各附属公司均遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律（包括所有环境法，定义见下文）；公司未收到不遵守的通知，也未知悉或有合理理由知悉可能导致不遵守任何该等法律的通知的任何事实，并且不知道任何适用法律或政府立场的任何未决变更或预期变更；在每种情况下，除非这种不遵守将不会导致重大不利影响。

（ee）公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们必须获得许可或其他批准，才能按照《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何一条的情况下，没有遵守或没有收到所需的许可、许可、其他批准或责任，而这将不会单独或合计，有实质性的不利影响。公司在遵守环境法或任何许可、许可或批准方面没有任何事实或情况引起公司的注意，这些事实或情况可能导致成本或责任，这些成本或责任可能会单独或总体上产生重大不利影响。

（ff）公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据是准确的。公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷（公司向委员会提交的文件中所述情况除外）。自公司向委员会提交的最近一次经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（公司向委员会提交的文件中所述的情况除外）。公司建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条）。公司的核证人评估了公司控制和程序在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前90天内的某个日期的有效性。该公司在其最近的财政年度的10-K表格中提出，认证官员根据截至最近评估日期的评估得出关于披露控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序”是有效的。

（gg）公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级职员以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其在过去十二（12）个月内要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。

（hh）本公司或其任何附属公司均不是与任何人（根据本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效申索。

（ii）公司或任何附属公司的雇员不存在劳工骚乱或与其发生争议，或据公司所知，受到威胁而导致重大不利影响。

（jj）本公司或任何附属公司均不是或在实施发售及出售股份及适用《销售时间招股章程》及《招股章程》所述的股份所得款项后，将须注册为经修订的《1940年投资公司法》及其委员会规则和条例（统称为《投资公司法》）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（kk）公司之间和/或公司之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每个实体均为“表外交易”），这些交易将对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在销售时间招股说明书或未按要求描述的招股说明书中描述。

（ll）公司及附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国的税务申报表，而这些申报表已被要求提交，并在本协议日期之前支付了其上显示的所有税款，但该等税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会产生重大不利影响。除《销售时间招股章程》及《招股章程》另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何已个别或合计产生或将产生重大不利影响的附属公司产生不利影响。公司不知道已经或可能对其提出或威胁的任何联邦、州或其他政府税收缺陷、处罚或评估将产生重大不利影响。

（mm）据公司所知，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条（“ERISA”）所指的由公司或其任何关联公司为公司及其子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已发生将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就每项受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划而言，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节所定义的“累计资金短缺”，每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）情况下不会产生重大不利影响的情况除外。

（nn）没有在没有合理依据的情况下作出或重申销售时间招股说明书和招股说明书中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（oo）证券的发行、出售及交付，或公司运用销售时间招股章程及招股章程所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（pp）公司及附属公司持有或承保公司及附属公司合理地认为足以开展业务的金额及涵盖风险的保险。

（qq）（i）公司或其附属公司、公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人，在过去五年中均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未充分披露违反适用法律的任何贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何适用法律或违反《销售时间招股章程》及《招股章程》规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或任何附属公司或其中任何附属公司与公司或任何附属公司的董事、高级人员及股东之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在销售时间招股说明书中描述的，以及未如此描述的招股说明书；（iii）公司或其任何附属公司或其任何关联公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，FINRA规则要求在销售时间招股说明书和未如此描述的招股说明书中描述的；（iv）除销售时间招股说明书和招股说明书中描述的情况外，公司或任何附属公司没有重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保，或为其各自的任何高级职员或董事或其中任何成员的利益；（v）公司没有提出，或导致任何代理人提出，向任何意图非法影响（a）公司或任何子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型或（b）贸易记者或出版物以撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自的任何产品或服务的有利信息的人提供普通股。

（rr）公司或其附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供、付款、承诺付款，或授权或批准支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，以不当影响该人为公司或其附属公司或联属公司的利益而采取的官方行动，或以其他方式获得任何不正当利益，或违反（a）1977年《美国海外腐败行为法》、（b）2010年《英国反贿赂法》，或（c）具有法律效力并与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律、法规、命令、法令或指令（统称为“反腐败法”）的任何人。

（ss）公司及其每个子公司的运营始终遵守所有适用的反洗钱法律、规则和法规，包括其中所载的财务记录保存和报告要求，包括1970年《银行保密法》、2001年《美国爱国者法案》的适用条款、1986年《洗钱控制法案》和2020年《反洗钱法》（统称“反洗钱法”）。

（tt）（i）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体（“人士”）：

（a）受美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，或

（b）位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家或领土内（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗和朝鲜）。

（ii）公司及其各附属公司（a）自较近的2019年4月24日或协议日期前10年以来，没有从事，（b）现在没有从事，及（c）将不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象。

（uu）公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：

（vv）公司及其附属公司已按《反腐败法》、《反洗钱法》及制裁进行及将会进行业务，而涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁进行的调查、调查、诉讼、诉讼或程序均未进行，或据公司所知受到威胁。公司及其子公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法、反洗钱法、制裁以及此处包含的陈述和保证。

（WW）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付，并按要求在与目前进行的公司业务运作有关的所有重大方面运作和履行，没有任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，包括与其业务相关使用的所有“个人数据”（定义见下文）和所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》（经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订），符合“受保护健康信息”条件的任何信息（统称，“HIPAA”）；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何“个人信息”；（vi）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或调查的与此相关的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（xx）公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。公司或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（yy）《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中包含或以引用方式并入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（zz）本公司的任何附属公司目前均不得根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司的任何其他附属公司。

（aaa）一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在提交给委员会的登记声明中描述的，而在销售时间招股说明书和招股说明书中均未如此描述的关系。

（bbb）本公司或其任何联属公司或代表本公司或其行事的任何其他人（包销商除外，就其而言并无作出任何陈述）概无以条例D规则第502（c）条所指的任何形式的一般招标或一般广告或以涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售的任何方式招揽股份要约、要约或出售股份，但附件C所列情况除外。

（CCC）没有任何事项引起公司注意，以致公司认为销售时间招股章程及招股章程所载或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（ddd）公司或其任何子公司不存在由“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券或优先股或由其担保的优先股，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的。

（eee）与公司或其附属公司的雇员不存在任何重大劳资纠纷，或据公司所知是迫在眉睫的；且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何可能单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的现有、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

（fff）公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何普通股股份，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S进行的任何出售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的股份除外。

（ggg）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（hhh）公司（i）未单独与除经摩根士丹利同意的Testing-the-Waters Communications以外的任何人进行任何Testing-the-Waters Communications与被合理认为是《证券法》第144A条规则所指的合格机构买方的实体或被合理认为是《证券法》第501条规则所指的合格投资者的机构进行的任何Testing-the-Waters Communications，且（ii）未授权除摩根士丹利以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。该公司再次确认，摩根士丹利已获授权代表其承接测试水通信业务。公司没有分发任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的Testing-the-Waters Communication。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通信。

（iii）截至每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未可供准买家查阅时，（a）销售时间招股章程，（b）任何自由书写的招股章程，当与销售时间招股章程一并考虑时，以及（c）任何个别试水通讯，当与销售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或省略、省略或将省略陈述作出其中陈述所必需的重要事实，根据当时的情况作出，而非误导。

2.买卖协议。公司特此同意向几家承销商出售，而每一家承销商根据此处所载的陈述和保证，但在遵守下文所述条款和条件的情况下，同意以每股18.525美元（“购买价格”）分别而不是共同向公司购买其名称对面的附表I中列出的相应数量的公司股份。

根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的情况下，公司同意向包销商出售额外股份，包销商有权以购买价格个别而非共同购买最多7,110，000股额外股份，但前提是包销商就任何额外股份支付的金额应减少每股金额，金额等于公司宣布并就公司股份支付但不就该等额外股份支付的任何股息。摩根士丹利可以不迟于本协议签订之日起30天内通过发出书面通知的方式全部或不时地部分代表承销商行使这项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外股份数量以及购买该等股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个营业日，且不得早于公司股份的截止日期或迟于该通知日期后十个营业日。在拟购买额外股份的每一天（如有）（“期权截止日”），各承销商同意分别而非共同购买与在该期权截止日将购买的额外股份总数所占比例相同的额外股份数量（但须调整以消除摩根士丹利可能确定的零碎股份），该比例为该承销商名称对面的附表I所载公司股份数量占公司股份总数的比例。

3.公开发售条款。摩根士丹利告知公司，承销商提议在登记声明和本协议已生效后立即公开发行其各自部分的股份，而摩根士丹利认为本协议是可取的。该公司进一步获悉，摩根士丹利进一步告知，这些股份的初步发售价格为每股19.00美元（“公开发售价格”），并向公众发售，并向摩根士丹利选定的某些交易商发售，价格代表根据公开发售价格不超过每股0.285美元的让步。

4.付款和交付。实盘股份的付款应在纽约市时间2026年4月16日上午10：00以纽约市即时可用的联邦或其他资金针对若干承销商各自账户的该等实盘股份的交割向公司支付，或在同一日期或该等其他日期的其他时间支付，不迟于截止日期后十个工作日，由摩根士丹利以书面指定。这种支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

任何额外股份的付款应在纽约市时间上午10：00、在第2节所述的相应通知中指定的日期或在同一时间或在任何情况下不迟于摩根士丹利书面指定的2026年5月14日以纽约市即时可用的联邦或其他资金针对若干承销商各自账户的该等额外股份的交割向公司支付。

实盘股份和额外股份应不迟于收盘日期或适用的期权收盘日期（视情况而定）前一个完整工作日，以摩根士丹利要求的名称和面值进行登记。实盘股份和额外股份应于交割日或期权交割日（视情况而定）为几家承销商各自的账户交付给摩根士丹利，并应支付与向承销商转让股份有关的任何转让税，并支付相应的购买价款。

5.对承销商义务的条件。公司向包销商出售股份的义务以及包销商在截止日期购买和支付股份的若干义务均以登记声明不迟于本协议日期的下午4：30（纽约市时间）生效为条件。

包销商的若干义务须遵守以下进一步条件：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；

（ii）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或任何子公司的任何证券的评级，如《交易法》第3（a）（62）节所定义，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，表明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变更进行任何审查，但未表明可能的变更方向；和

（iii）公司及其附属公司的财务或其他状况，或整体上的盈利、业务或营运，与《销售时间招股章程》所载的情况相比，不得发生任何经摩根士丹利判断属重大及不利的情况，且该等情况导致根据《销售时间招股章程》所设想的条款和方式按销售时间招股章程所设想的方式营销股份变得不切实际，或涉及预期变动的任何发展。

（b）包销商须于截止日期收到一份证明书，日期为截止日期，并由公司执行人员签署，大意为上文第5（a）（i）及5（a）（ii）条所述，并大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已在截止日期或之前达成根据本协议须予履行或达成的所有条件。

签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）承销商应已在截止日期收到公司外部法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP日期为截止日期的形式和实质内容均令摩根士丹利满意的意见和否定保证函。

（d）承销商应已在截止日期收到承销商的法律顾问DLA Piper LLP（US）日期为截止日期的形式和实质均令摩根士丹利满意的意见和负面保证函。

（e）包销商应在本协议日期和截止日期的每一天收到一封由会计师在形式和实质上令包销商满意的日期为本协议日期或截止日期（视属何情况而定）的信函，其中载有通常包含在会计师就注册说明书、销售时间说明书和招股说明书所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不早于本协议日期的“截止日期”。

（f）公司首席财务官须已于本协议的日期及截止日期的每一日期，分别向你提供一份在形式及实质上均令你合理满意的证明，证明某些财务资料的准确性，日期分别为每一该等日期。

（g）摩根士丹利与公司某些股东、高级职员和董事于本协议日期或之前交付给摩根士丹利的有关普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置的“锁定”协议（“锁定协议”）应在截止日期完全生效。

（h）承销商根据本协议购买额外股份的若干义务取决于在以下适用的期权截止日交付给摩根士丹利：

（i）一份日期为期权截止日期并由公司执行人员签署的证明书，证明依据本条例第5（b）条于截止日期交付的证明书在该期权截止日期仍然真实及正确；

（ii）公司外部大律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的一份日期为期权截止日期的意见和否定保证函，内容与将在该期权截止日期购买的额外股份有关，并在其他方面与本协议第5（c）条所要求的意见具有相同效力；

（iii）承销商的法律顾问DLA Piper LLP（US）日期为期权截止日期的意见和否定保证函，内容涉及将在该期权截止日期购买的额外股份，以及与本协议第5（d）节要求的意见相同的其他内容；

（iv）会计师发出日期为期权截止日期的函件，其形式和实质内容均令包销商满意，其形式和实质内容与根据本协议第5（e）节向包销商提交的函件大致相同；但在期权截止日期交付的函件应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的“截止日期”；

（v）公司首席财务官须已于期权截止日向你方提供一份日期为期权截止日、形式及实质均令你方合理满意的证明，证明某些财务资料的准确性；及

（vi）摩根士丹利可能合理要求的有关公司的良好信誉、在该期权截止日期出售的额外股份的适当授权及发行以及与发行该等额外股份有关的其他事项的其他文件。

6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）免费向摩根士丹利提供一份经签署的登记声明副本（包括其证物及以引用方式并入的文件）及一份符合规定的登记声明副本（不包括其证物但包括以引用方式并入的文件）以供相互包销商交付，并在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前并在下文第6（e）或6（f）节所述期间免费向纽约市的摩根士丹利提供销售时间招股说明书、招股说明书的尽可能多的副本，摩根士丹利可能合理要求的以引用方式并入其中的任何文件，以及对其或注册声明的任何补充和修订。

（b）在修订或补充注册声明、销售招股说明书或招股说明书的时间之前，向摩根士丹利提供每项该等拟议修订或补充的副本，而不是提交任何该等拟议修订或补充而摩根士丹利合理反对，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期间内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）向摩根士丹利提供每份建议的自由撰写招股章程的副本，该招股章程将由公司或代表公司编制、由公司使用或由公司提述，且不得使用或提及任何建议的自由撰写招股章程，而丨摩根士丹利则合理地反对该招股章程。

（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（f）如在承销商的大律师认为公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商以及可能已由摩根士丹利代表承销商向其出售股份的交易商（其姓名和地址摩根士丹利将向公司提供）以及应要求向任何其他交易商修订或补充招股章程，以便根据招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）送达买方的情况，不会对招股章程产生误导或以致招股章程，经修正或补充，将符合适用法律。

（g）努力根据摩根士丹利合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律使股份符合发售和出售资格。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和摩根士丹利普遍提供一份涵盖从本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的损益表，该期间应满足《证券法》第11（a）节及其下的委员会规则和条例的规定。

（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，以支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的任何免费编写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）印刷或制作与根据国家证券法发售和出售股份有关的任何Blue Sky或Legal Investment备忘录的费用，以及与根据本条例第6（g）节规定的国家证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格有关以及与Blue Sky或Legal Investment备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）与FINRA发行股份的审查和资格有关的所有备案费以及律师向承销商支付的合理费用和支出，（v）与编制和提交与普通股有关的表格8-A登记声明有关的所有费用和支出，以及与股份在交易所上市有关的所有成本和支出，（vi）打印代表股份的证书的成本，（vii）任何转让代理人、登记官或存托人的成本和费用，（viii）公司就与发售股份营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍的成本和开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准就路演介绍聘用的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的费用，（ix）与印刷本协议有关的文件制作费用和开支，以及（x）与履行本公司在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支，而本节未对此另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和分担”的第8节和下文第11节最后一段规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何股份时应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（j）如在任何属于《证券法》第405条所指的书面通讯的试水通讯分发之后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该等事件或发展的结果是该等试水通讯包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将结合该后续时间存在的情况，不产生误导，及时通知摩根士丹利并将及时修改或补充，自费，此类试水通讯消除或更正此类不实陈述或遗漏。

（k）公司将在本协议执行之日向每名承销商（或其代理人）交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供每名承销商就上述证明的验证可能合理要求的额外证明文件。

公司亦与各承销商订立契约，未经事先代表承销商的摩根士丹利书面同意，在招股章程日期后30天内（“限制期”），公司不会、亦不会公开披露有意（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式或（3）向监察委员会提交任何与发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明。

前款所载限制不适用于（a）根据本协议拟出售的股份，（b）公司在行使期权或认股权证时发行普通股股份或转换销售时间招股说明书和招股说明书中所述的在本协议日期已发行的证券，或（c）促进根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司股东、高级管理人员或董事建立交易计划，以转让普通股股份，前提是（i）该计划没有规定在限制期内转让普通股，以及（ii）在公司要求或自愿就建立该计划而根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或提交文件应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

7.包销商的契约。各包销商（个别而非联合）与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。

8.赔偿和贡献。（a）公司同意对每一位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司进行赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何合理产生的任何法律或其他费用）产生于或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或任何试水通讯，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过摩根士丹利以书面向公司提供的任何信息并在其中明确使用的，据了解并同意，承销商通过摩根士丹利提供的唯一此类信息包括下文（b）段所述信息。

（b）各承销商同意（个别而非共同）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过摩根士丹利以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，明确用于登记声明、任何初步招股说明书，销售时间招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中“承销”标题下的以下信息：第三段中出现的特许权数字以及第十三段中描述被动做市和稳定的信息。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的大律师，以代表获弥偿方及弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如当事人根据第8（a）条获得赔偿，则该商行应由摩根士丹利以书面指定；如当事人根据第8（b）条获得赔偿，则应由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿因该和解或判决而导致的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方应已按本款第二句和第三句所设想的要求赔偿被赔偿方律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。

（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例作出，以反映公司一方面和包销商从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商就发售股份而获得的相对利益，须视同公司所获得的发售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商所获得的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）按各自的比例承担股份的公开发售价格总额。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。承销商根据本条第8款各自承担的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的股份数量成比例的义务，而不是共同义务。

（e）公司和包销商同意，如果依据本条第8款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑第8（d）节中提及的公平考虑因素，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的股份的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，以及（iii）接受及支付任何股份，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。

9.[保留。]

10.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或任何期权收盘日期（视情况而定）之前或之前，（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）中的任何一家暂停交易或受到重大限制，承销商可藉由向公司发出的通知终止本协议，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而该等情况经摩根士丹利判断是重大和不利的，且，单独或连同本（v）条所指明的任何其他事件，均令根据摩根士丹利的判断，按销售时间招股章程或招股章程所设想的条款及方式进行股份的要约、出售或交付不切实可行或不可取。

11.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在截止日或期权截止日（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商不得购买或拒绝购买其于该日期根据本协议已拥有或已同意购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期拟购买的股份总数的十分之一，其他承销商应按附表I中其各自名称对面所列公司股份数量占所有该等非违约承销商名称对面所列公司股份总数的比例，或按摩根士丹利可能指定的其他比例，分别承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份；但在任何情况下，未经该包销商的书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数量不得根据本条第11款增加超过该股份数量的九分之一。如在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买实盘股份，且发生该违约的实盘股份总数超过该日期将购买的实盘股份总数的十分之一，且未在该违约后36小时内作出令摩根士丹利和公司满意的购买该实盘股份的安排，则本协议应在任何未违约承销商或公司方面无偿终止。在任何此类情况下，摩根士丹利或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便可以对注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改（如有）。如在期权截止日，任何包销商或包销商未能或拒绝购买额外股份，而发生该等违约的额外股份的总数超过在该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该期权截止日期购买将出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于在没有此种违约的情况下该非违约承销商本有义务购买的额外股份的数量。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

12.全部协议。（a）本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖股份达成的全部协议。

（b）公司承认，就股份发售而言：（i）包销商已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议、任何同期书面协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司不同的权益，（iv）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司在适用法律允许的充分范围内，放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

13.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

就本节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题二及其下颁布的法规中的每一项。

14.同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

15.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

16.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

17.通知。本协议项下的所有通讯均为书面形式，且仅在收到且如果发送给承销商应交付、邮寄或发送至摩根士丹利时有效，地址为1585 Broadway，New York，New York 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，并将副本抄送法律部；如果发送给公司，则应交付、邮寄或发送至9 Federal Street，Easton，Maryland 21601，收件人：Stefanie Fleischmann，首席法务官。

附表一

附表二

出售时间招股说明书

展品A

【锁定协议的形式】

_____________, 20__

摩根士丹利 & Co. LLC

女士们先生们：

签署人了解，摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）建议与特拉华州公司（“公司”）订立承销协议（“承销协议”），就包括摩根士丹利在内的若干承销商（“承销商”）公开发售（“公开发售”）47,400，000股公司普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）作出规定。

诱使可能参与本次公开发行的承销商就本次公开发行继续努力，以下签署人同意：未经代表承销商的代表摩根士丹利事先书面同意，在自本协议之日起至最终招股说明书发布之日后30天（“第三十天”）止的期间内，不会、也不会导致任何直接或间接的关联关系，或者，如第三十天不是交易日，紧接与公开发售（“招股章程”）有关的紧接第30个交易日（“限制期”）前最后一个交易日（“招股章程”）收市后，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易，是否以交付锁定证券、以现金或其他方式结算，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露作出上述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可以合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分，直接或间接地，对于任何锁定证券，无论任何该等交易或安排（或根据该等安排提供的工具）将通过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。就本锁定协议而言，“交易日”是纳斯达克资本市场开放买卖证券的一天。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（一）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱或无遗嘱，

（iii）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如以下签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远），

（iv）向以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）向根据上文第（i）至（iv）条可准许作出处分或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vi）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则405）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或由其管理或与以下签署人或以下签署人的关联公司共同控制的实体或其他实体（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向以下签署人的成员或股东进行分配的一部分，

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，由该公司雇员向公司作出，

（ix）作为出售于公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下列签署人的锁定证券的一部分，

（x）就受限制股份单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、交收或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利的归属、交收或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款，向公司作出，但在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份须受本函件协议的条款所规限，并进一步规定，任何该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每项该等协议或计划均在《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中描述或通过引用将该描述并入，[或]

[（xi）在限制期内在公开市场交易中进行销售，以向以下签署人产生该等销售所得款项净额（扣除佣金后），总额不超过因以下签署人持有并根据股票激励计划或其他股权奖励计划所述或以引用方式并入的其他股权奖励计划所发行的公司股权奖励的归属和/或结算而到期的税款或估计税款总额（如适用），在限制期内归属和/或结算的发售时间招股说明书和招股说明书，并为免生疑问而规定，以下签署人在本条文生效后保留的任何普通股或其他锁定证券的股份，应受本函件协议条款的约束，或]

[（xii）]根据经公司董事会批准并向公司股本所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权（定义见下文）的变更（就本协议而言，“控制权变更”系指在一次交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联人士集团将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；

条件是，在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，下列签署人的锁定证券仍须遵守本函协议的规定；和

进一步规定，（a）如根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配，此种转让不应涉及价值处置，每一受赠人、设保人、受让人或分配人应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定函，（b）如根据（a）（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（ix）条款进行任何转让或分配，任何一方（受赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分配人或分配人）不得根据1934年《证券交易法》提交备案，经修订的（《交易法》），或与此种转让或分配有关的其他公开公告应被要求或应自愿作出（上述限制期限届满后以表格5提交的除外）和（c）在根据（a）（ii）、（vii）、（viii）、[和]（x）[和（xi）]条款进行任何转让或分配的情况下，应作为此类转让的条件，不得自愿作出任何公开备案、报告或公告，如果根据《交易法》第16（a）条提交的任何备案，或其他公开备案，在限制期内，报告或公告报告与此类转让或分配有关的普通股股份的实益所有权减少应是法律要求的，此类备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

（b）根据《销售时间招股章程》及《招股章程》所述的计划行使尚未行使的期权、结算受限制股份单位或其他股权奖励或行使认股权证，或该等描述以引用方式并入招股章程；但在该等行使、归属或结算时收到的任何锁定证券须受本函件协议的条款规限；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；

（d）根据旨在满足《交易法》第10b5-1条规定的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）出售或转让普通股股份，该计划自招股说明书之日起生效，并在本说明书之日之前向代表披露，但根据《交易法》第16条提交的与此类出售有关的任何文件应在其脚注中明确表明，此类普通股股份的处置是根据10b5-1计划进行的；[和]

[（e）]根据此类第三方（或其关联人或指定人）与以下签署人和/或其关联人之间的借贷或其他安排或与为以下签署人和/或其关联人的利益的融资安排有关的任何类似安排，将最多3,000，000股普通股或任何可转换为或可行使或可交换为在善意交易中质押的普通股的证券转让给第三方，作为担保债务的抵押品，但在本条款（e）项下的质押或类似安排的情况下，任何此类质权人或其他方应，在质押证券被取消赎回权时，签署并交付一份实质上为本协议形式的锁定协议，并进一步规定，在限制期内，不得根据《交易法》或代表以下签署人自愿提交此类转让的备案或任何其他公开备案或披露；和]

[（e）] [（f）]根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划未规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何一方不得根据《交易法》或其他公开公告就此类交易计划要求或自愿进行备案。

为促进上述规定，兹授权本公司及任何就本协议所述证券的登记或转让而获正式委任的转让代理人，在该等转让将构成违反或违反本协议的情况下，拒绝作出任何证券转让。

签署人理解，公司与承销商正依赖本协议推进公开发行的完成。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发售股份提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向贵公司提出建议，以参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股份，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须经公司与包销商协商后方可作实。

以下签署人明白，倘包销协议未能于2026年4月31日生效，或包销协议（在终止后仍然有效的条款除外）须于支付及交付根据该协议将予出售的股份前终止或终止，或如公司一方或代表另一方以书面通知另一方其不打算进行公开发售，则以下签署人应免除本协议项下的所有义务。

本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。