附件 10.5

设备出资和股份代管协议

本设备出资及股份托管协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司Future Dao Group Holding Limited（“本公司”）、开曼群岛豁免公司Metal Sky Star Acquisition Corporation（“SPAC”）、X CAPITAL INVESTMENT PTE有限公司（“X Capital”）、ANTS INVESTMENT MANAGEMENT PTE有限公司（“Ants Investment”，连同X Capital，“股东担保人”）和附表A所列人员（各自为“出资股东”，统称“出资股东”）于2023年4月12日（“生效日期”）签订。本公司、SPAC、出资股东和股东担保人有时被单独称为“一方”，统称为“一方”。此处使用的大写术语无需定义，应具有合并协议（以下定义）中赋予它们的相应含义。

鉴于根据本公司、开曼群岛获豁免公司及本公司全资附属公司Future Dao League Limited及SPAC（其中包括）同时订立的合并协议及计划（以下简称“合并协议”），（i）合并子公司将与SPAC合并（以下简称“第一次合并”），SPAC为存续公司及本公司全资附属公司，及（ii）SPAC随后将与本公司合并（以下简称“第二次合并”，连同第一次合并，以下简称“合并”），公司作为第二次合并后的存续公司。

鉴于，合并协议的一项条件是，每个出资股东承诺向存续公司或其子公司的某些比特币矿工出资，这些矿工拥有与合并相关并支持合并的附表A所列该出资股东名称相对的总算力（“额外的比特币矿工”）。

鉴于X Capital持有本公司股份，代表本公司所有已发行股本证券的多数投票权，Ants Investment持有本公司A类普通股的多数，并由本公司行政总裁控制。

鉴于股东担保人对公司未来的成功具有重大利益，股东担保人各自希望为出资股东向公司贡献额外比特币矿工的义务提供担保，并为获得此类担保提供担保，各股东担保人愿意质押其拥有的公司某些普通股。

鉴于，预计在合并完成时或之前，出资股东、股东担保人、公司、SPAC、SPAC股东代表和托管代理将签订补充设备出资和托管协议

因此，考虑到上述前提，双方同意如下：

第1条
其他比特币矿工的贡献

1.1各出资股东在此共同和分别承诺并同意，在第一次合并和第二次合并成功结束后，在第二次生效日期（“出资截止日期”）一周年或之前，向存续公司或其子公司出资或促使其关联公司向存续公司或其子公司出资各自的额外比特币矿工，作为对公司的出资，而不向出资股东发行额外股本证券或其他对价。

1.2促使和激励SPAC签订《合并协议》，作为出资股东履行其根据本协议第1.1节以及本协议其他部分和《合并协议》所述的义务（“义务”）的保证，并作为补充设备出资和托管协议中所述的义务（“义务”）的保证，股东担保人以良好和有价值的代价，在此确认其收到并充足，同意将一定数量的公司普通股（“公司普通股”）质押和代管，以确保本协议第3节和本协议其他部分、合并协议以及补充设备出资和代管协议中所述的出资股东的义务。

第2条
代表及保证

2.1各出资股东在此保证并向本公司和SPAC声明，其或其关联公司在出资之日分别拥有或将拥有由其或其关联公司向存续公司或其子公司出资的额外比特币矿工的良好和有效所有权，且此类额外比特币矿工在出资之时不受任何抵押、质押、留置权、产权负担、担保权益或任何种类的押记的约束。

2.2各股东担保人在此向本公司和SPAC保证并声明，其对各自的质押股份（定义见下文）拥有良好和有效的所有权，且此类质押股份不受任何抵押、质押、留置权、产权负担、担保权益或任何种类的押记的约束。

第3条
股份质押及代管

3.1股票质押。各股东担保人特此质押、授予担保权益、转让并同意将其在质押股份上和未来的所有权利、所有权、权益和利益（如下文所定义）转让、转让并交付给托管代理人（如下文所定义），以公司作为担保方的利益，作为出资股东履行义务的担保。

3.2质押股份交付品的交付。股东担保人应（i）在截止日期后的第十个营业日或之前，共同或分别向SPAC或SPAC股东代表选定并为股东担保人合理接受的托管代理人（“托管代理人”）存入任何股票（或如果尚未发行，则促使公司发行或重新发行股票，包括任何已遗失、被盗或销毁的股票、遗失凭证誓章和损失赔偿，股东担保人和SPAC股东代表合理可接受的形式和实质内容），以及相应的股票权力和/或其他转让文书以及不可撤销的代理，在每种情况下，正式签署的空白文件（统称为“质押股份交付品”），分别代表X Capital持有的1,961，538股公司普通股（“X资本股”）和Ants Investment持有的1,038，462股公司普通股（“Ants Investment Shares”，连同X资本股，“质押股份”），以及（ii）质押根据股份分割可能作为股息发行的额外普通股，股票股息和红利发行，以及向质押股份持有人发行或可发行的其他股本证券（“额外质押证券”），并交付与其相关的质押股份交付品，在根据本协议条款解除之前由托管代理人托管。质押股份和追加质押证券应由托管代理人在指定为“存续公司利益托管账户”（“托管账户”）的单独账户中持有。代管账户应按照《合并协议》规定的《补充设备出资和股份代管协议》的条款以及为实现本协议的目的和意图而可能需要和适当的其他协议、文书和文件，并按照代管代理人与这些账户有关的习惯规则和条例设立和维持。

3.3附加条款和条件。双方应与SPAC股东代表和托管代理在交割当日或之前签订补充设备出资和托管协议，该协议应规定与额外比特币矿工出资、根据UCC和其他适用法律设定和完善质押证券的担保权益、构成违约事件的事件以及公司作为担保方和SPAC股东代表作为第三方受益人的权利有关的附加条款和条件，以及与《代管协议》有关的程序和行政规定以及对代管代理人的开脱和赔偿。

3.4股东担保人在质押股份中的权利。在发生违约事件（应在补充设备捐款和股份代管协议中加以界定）的前提下：

第4条
整体协议；修订；第三方受益人

4.1整个协定；修正案。本协议经《补充设备出资和托管协议》和《合并协议》修订和补充，并在本协议中另有规定，构成本协议各方之间关于本协议标的和本协议所设想的交易的全部协议和谅解，并取代本协议各方之间就本协议标的或本协议所设想的交易可能订立或订立的任何其他书面或口头协议和谅解。本协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃（除非是为了纠正印刷错误），除非是由协议各方签署的书面文书。

4.2第三方受益人。SPAC和SPAC股东代表各自是经修订和补充的本协议的第三方受益人，并可代替本公司对出资股东和股东担保人执行本协议的条款，作为履行本协议项下义务的担保方。

第5条
管辖法律

5.1管辖法律。本协定应受适用于仅在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州国内实体法管辖，并应按照这些法律解释，但在法律冲突的原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内，不实施这些原则或规则。在不限制上述一般性的情况下，本协议中有关质押股份的质押以及在此设定的权利和义务的条款，以及补充设备出资和股份代管协议中进一步规定的条款，应受在纽约州通过并有效的《统一商法典》中关于担保物上担保权益的设定、完善和完善的效果的条款的管辖。

第6条
强制执行

6.1强制执行。本协议每一方均承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并申明，如果其违反本协议，金钱损失将是不够的，另一方在法律上将没有适当的补救办法，并同意，如果本协议的任何条款不是由其按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，非违约方应有权获得禁制令或限制令，以防止另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提供任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对非违约方根据本协议在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救的补充。

[本网页的其余部分有意留白]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

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作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

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作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[设备出资及股份代管协议签署页]

附表A

额外的比特币矿工