截至2026年3月11日西南航空股份有限公司、此处的银行方、法国巴黎银行作为行政代理人以及法国巴黎银行作为独家结构代理、牵头安排人和牵头账簿管理人之间的执行版本定期贷款信贷协议4930-4852-1357v.8 SOU630/00014
i目录页第一条第一款定义和会计术语......................................................................1第1.1节某些定义术语......................................................................................................1第1.2节期限的计算....................................................................21第1.3节利率....................................................................................................21第1.4节贷款的分类和借款.......................................................................22第1.5节各司.......................................................................................................22第1.6节一般条款.......................................................................................................22第二条贷款....................................................................................................................23第2.1节承诺....................................................................................................23第2.2节首次借款日的借款程序....................................................................23第2.3节转换....................................................................23第2.4节[保留]....................................................................24第2.5节[保留]....................................................................................24第2.6节借款....................................................................................................24第2.7节借款账户....................................................................................................24第2.8节借款利息....................................................................................................25第2.9节逾期款项利息....................................................................................25第2.10节备用情况变化.................................................................。28第2.13节合法性的变更......................................................................................29第2.14节赔偿......................................................................................................30第2.15节按比例处理....................................................................................................31第2.16节分担抵销.......................................................................................31第2.17节付款.......................................................................................................................31第2.18节税款.......................................................................................................32第2.19节利率的计算.......................................................................36第2.21节利率报价.......................................................................................36第2.22节违约银行.......................................................................................36第2.23节缓解义务；更换银行......................................................................37第2.24节增量定期贷款....................................................................................38条第三款.......39款4.2借款的先决条件......................................................................41第五条代表和认股权证.....................................................................42第5.1节组织， 权威和资格.......................................................................42第5.2节财务报表.......................................................................................................42
二第5.3节遵守协议和法律..................................................................42第5.4节授权；不违反；以及有效的协议....................................................42第5.5节诉讼和判决....................................................................................................43第5.6节财产所有权....................................................................................43第5.7节税收....................................................................................43第5.8节所需批准....................................................................................................43第5.9节业务；航空承运人地位....................................................43第5.10节贷款目的....................................................................43第5.11节投资公司法....................................................................................43第5.12节一般....................................................................................................43第5.13节受影响的金融机构....................................................................44第5.14节反腐败法和制裁......................................................................44第5.15节ERISA合规情况.......................................................................................44第5.16节保险.......................................................................................................44第5.17节担保权益.......................................................................................................44第5.18节第1110节.......................................................................................44第六条之约.......................................................................................................45第6.1节义务的履行....................................................................45第6.2节遵守法律....................................................................45第6.3节维持存在， 许可证和特许经营：遵守协议.......................................................................................................45第6.4节财产的维修.......................................................................................................45第6.5节账簿和记录的维修....................................................................................................46第6.6节检查....................................................................................................................46第6.7节保险.......................................................................................................................................46第6.8节评估....................................................................................................................47第6.9节[保留]....................................................................................47第6.11节报告要求.......................................................................................................47第6.11节收益的使用.......................................................................................48第6.12节集合资产.......................................................................................................49第6.13节对留置权的限制....................................................................................50第6.14节合并和解散......................................................................................51第6.15条转让....................................................................................................51第6.16条生效日期后的项目....................................................................................................51第6.17条进一步保证....................................................................................................52第七条第7.1款违约事件；补救措施....................................................................................52第7.2节违约时的补救措施....................................................................................54第7.3节一般补救措施....................................................................................55第八条第八款行政代理人的权利....................................................................................56第8.1节授权和行动....................................................................................56第8.2节行政代理人的依赖等....................................................................56第8.3节行政代理人的权利
三、第8.6节继任行政代理人.......................................................................................57、第8.7节违约通知....................................................................................................58、第8.8节担保物事项....................................................................................58第九条杂项....................................................................................................59、第9.1节修正等....................................................................................59、第9.2节通知，等.......................................................................................59第9.3节不放弃；补救办法.......................................................................................60第9.4节成本和费用......................................................................................................................................................60第9.5节赔偿......................................................................................................61第9.6节抵消权...................................................................................................................................62第9.7节管辖法律的规定....................................................................................62第9.8节提交管辖权；豁免....................................................................62第9.9节陈述和保证的存续...................................................................63第9.10节约束力....................................................................................................63第9.11节继任人和转让；参与...................................................................63第9.12节保密......................................................................................................................66第9.13节盟约的独立性................................................................................................67第9.14节可分割性....................................................................................................................67第9.16节描述性标题................................................................................................67第9.17节在相对人处执行................................................................................67第9.18节对审判的豁免....................................................................68第9.19节无受托责任................................................................................................68第9.20节美国爱国者法案................................................................................................................68第9.21节致谢及受影响的金融机构保释同意书.......68第9.22节利率限制.......................................................................................................69附表池资产附表I承诺附表II准许的留置权附表1.1证物借入通知书表附件 A表附注附件 B表财务报告凭证TERM0表附件 C表转让及假设美国税务合规证书D表–外国银行（非合伙）丨表附件 E-4
1份定期贷款信贷协议定期贷款信贷协议，日期为2026年3月11日，由西南航空公司（“公司”）、银行（如本文所定义）和巴黎银行（BNP PARIBAS）作为银行的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。公司已要求各银行以单次提款定期贷款的形式向公司提供信贷，本金总额不超过承诺（如本文所定义）。银行愿意根据本协议规定的条款和条件向公司提供此类信贷。据此，公司、行政代理人、银行同意如下：第一条定义和会计术语第1.1节某些定义术语。如在本协议中所使用（如本协议所定义），以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：任何人的“调整后税前收入”就任何期间而言是指该人在该期间的所得税前收入，但不包括（a）出售由飞机组成的资本资产以外的资本资产所产生的任何收益或损失，（b）任何资产减记或减记所产生的任何收益或损失，（c）任何其他人的收入或损失，该人已以任何方式取得其几乎所有资产，但以该收入或损失是由该其他人在该取得日期之前实现为限，（d）该人拥有所有权权益的任何其他人（附属公司除外）的收入或损失，（e）该人的资产应已被出售、转让或处置的任何其他人的收入或损失，或该人应已并入的任何其他人的收入或损失，如果此类收入或损失发生在此类交易日期之前，（f）因收购该人的任何证券而产生的任何收益或损失，（g）根据先前未在（a）至（f）条款中排除的公认会计原则报告为非常收益或损失，以及（h）在该期间公认会计原则允许的会计方法变更的累积影响。尽管有上述规定，任何期间的所得税前收入的确定应根据公司向美国证券交易委员会提交的表格10-Q或表格10-K中有关该期间的文件中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的“报告金额与非公认会计原则财务措施的调节”中确定的该期间的任何税前非公认会计原则财务措施进行调整。本协议序言部分对“行政代理人”进行了定义。“行政问卷”是指以行政代理人满意的形式，由各银行填写并提供给行政代理人的行政问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受另一人控制或与另一人处于共同控制之下的人。就本定义而言，对一个人的“控制”是指有权直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票股权的所有权、合同或其他方式。
2“约定最高利率”是指，在任何日期，高于当时适用于替代基础贷款的利率2%的年利率。“协议”是指本定期贷款信贷协议，因其可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“航空器”统称为根据飞机抵押为担保义务而授予留置权的每个机体及其两个相关发动机，连同不时属于、安装在或附属于此类机体和飞机发动机的所有器具、设备、仪器和配件（包括无线电和雷达，但不包括乘客便利设备），但不包括根据飞机抵押为其终止和/或根据贷款文件解除相关留置权的任何机体和/或发动机；但前提是，“航空器”一词不包括公司租赁的机体和发动机。“飞机抵押”是指第4.1（d）条所定义的“飞机抵押”，因其可能不时被修正、重述、修改、补充、延长或修正和重述。“航空器议定书”是指2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》及其所有修正、补充和修订的正式英文文本，在美国生效。“备用基准贷款”是指公司根据第二条的规定选择了以备用基准利率为基础的利率的任何贷款。“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR中的最大值，紧接的前一个美国政府证券营业日）（使此类费率的任何下限生效）加1%；但就本定义而言，任何一天的SOFR术语应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的SOFR术语参考利率（或SOFR术语参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.10节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.10（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。就本协议而言：“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美联储储备委员会在美联储储备统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则将引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或美联储储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“附属文件”在第9.17（b）节中定义。
3“反腐败法”指公司或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用贷款办公室”是指，就每家银行而言，在备用基础贷款的情况下，该银行的国内贷款办公室和在定期基准贷款的情况下，该银行的定期基准贷款办公室。“适用百分比”是指，就任何银行而言，该银行的承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约银行的第2.22节的情况下，“适用百分比”是指该银行的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约银行的承诺）的百分比。“适用利率”是指，（a）在定期SOFR贷款的情况下，为1.10%，（b）在备用基础贷款的情况下，为0.10%。“评估”是指由公司选定的一家或多家具有公认国家地位的独立评估公司（该公司为合理满意的，在该评估时，向行政代理人）载列的公允市场价值，根据国际运输飞机交易学会颁布的“当前市场价值”定义确定，截至该评估之日，每个池资产或拟议的池资产（视情况而定）的公允市场价值。“评估交付日期”是指（a）生效日期和（b）更换、移走的每个日期（不包括移走一个池资产，只要公司提供行政代理人合理接受的文件，表明在根据最近交付的关于该池资产的评估实施该移走后，该移走资产将符合本协议第6.12节的规定）或添加任何池资产，前提是该池资产是机身或机身以及安装在其上的一个或多个发动机。“评估价值”是指，截至任何确定日期，（a）就所有池资产而言，截至该等池资产该日期的合计当前市场价值，以及（b）就任何池资产或拟议的池资产（视情况而定）而言，截至该池资产或拟议的池资产该日期的当前市场价值（视情况而定），在每种情况下，如最近交付的评估中所规定。“安排人”是指法国巴黎银行，以牵头安排人的身份。“转让和假设”在第9.11（c）节中定义。“审计师”是指公司选聘的具有公认国家地位的独立注册会计师。“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.10条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
4“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行”是指根据本协议的规定不时成为本协议缔约方的银行和其他金融机构签署本协议。“基准”最初是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR；前提是，如果就定期SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.10节（b）款取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）每日简单SOFR；或（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的当时现行基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整；如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，为
5在此时用适用的未调整基准替代以美元计价的银团信贷便利取代此类基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人与公司协商决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映该基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人与公司协商决定的与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，及（b）该基准（或用于计算其的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
6（2）监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美联储储备委员会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.10节和（y）节为本协议项下和任何贷款票据项下的所有目的和在根据第2.10节为基准替换已为本协议项下和任何贷款票据项下的所有目的替换该当时的基准之时结束。“账簿管理人”是指法国巴黎银行，以牵头账簿管理人的身份。“借款”是指由各银行根据第2.1节或第2.24节进行的同一类型的同时借款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子之外的任何一天；但除上述规定外，就参考定期SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考定期SOFR的任何此类贷款或参考定期SOFR的此类贷款的任何其他交易而言，营业日应是仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。“开普敦公约”是指2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》及其所有修正案、补充和修订的正式英文文本，在美国生效。“开普敦条约”统称为（a）《开普敦公约》、（b）《航空器议定书》和（c）根据该《公约》通过的所有规则和条例（包括但不限于《国际登记处条例和程序》），就（a）至（c）条所述的上述每一项而言，指在美国生效的对该《公约》的所有修正、补充和修订。
7“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。“收费”在第9.22节中有定义。“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押代理人”是指法国巴黎银行作为飞机抵押贷款下的抵押代理人。“抵押品”是指集合资产和构成飞机抵押中定义的“抵押品”的任何其他资产，但不包括根据飞机抵押的相关留置权已根据贷款文件终止和/或解除的任何资产。“抵押品覆盖率”是指，在任何评估交付日期或任何其他日期，（a）受飞机抵押留置权约束的集合资产在该日期的评估价值或与抵押品设保人在生效日期后以行政代理人合理接受的形式授予的飞机抵押留置权的比率，以行政代理人为受益人并向美国联邦航空局备案，与（b）该日期所有未偿还贷款的本金总额的比率。“担保物覆盖率测试”是指，在任何评估交割日或任何其他适用日期，要求该日期的担保物覆盖率不得低于1.33：1.00。第6.12（b）节定义了“附带覆盖测试治愈期”。“承诺”是指，就每一家银行而言，该银行有义务在生效日期以本协议附表II名称对面所列的本金总额和/或票面金额提供初始定期贷款。承付款项的原始总额为500,000，000.00美元。“承诺贷款”指银行根据第2.1节向公司提供的贷款，应通过定期基准贷款或备用基础贷款。“通信”在第9.2节中定义。本协议序言部分对“公司”进行了定义。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“流动财务”指公司及其子公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表。“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR日”），如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则在（a）之前的五（5）个美国政府证券营业日、该SOFR日或（b）如果该SOFR日不是美国政府
8证券营业日，即紧接此类SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，作为此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知公司；但如如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。“债务”是指（a）因借款或因购置或建造任何财产而产生的任何债务，（b）根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的本协议日期之后订立的任何财产的任何租赁项下的任何义务，以及（c）对（a）或（b）条所述债务或义务的任何直接或间接担保或承担，包括但不限于向债务人提供资金或以其他方式保证债务人偿还债务或履行其义务的能力的任何协议。“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停付款，或不时生效的一般影响债权人权利的类似法律。“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件的发生。「违约银行」指任何银行，经行政代理人裁定，（a）在行政代理人的裁定中，如有明显错误，该裁定即属结论性，未能在其根据本协议规定须由其提供资金的日期起计三个营业日内为其贷款的任何部分提供资金，（b）已通知公司，行政代理人或任何银行书面表示其不打算遵守其在本协议项下的任何资金义务或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的一般协议项下的资金义务，（c）已失败，在行政代理人提出书面要求（不论是代表自己行事还是应公司的合理要求（有一项理解，即行政代理人应遵守任何此类合理要求））后三个营业日内，确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务的条款；但任何此类银行在收到行政代理人的此类确认后即不再是本条款（c）项下的违约银行，（d）未在到期之日起三个营业日内以其他方式向行政代理人或任何其他银行缴付其根据本协议须缴付的任何其他款项，但发生善意争议的主体除外，（e）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有为其指定的接管人、保管人、受托人或托管人，或有直接或间接的母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有为其指定的接管人、保管人、受托人或托管人，或（f）已，或有直接或间接的母公司已，成为纾困行动的主体。任何银行均不得仅凭借政府当局或其工具对该银行或其母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。“不合格机构”是指任何成为或成为公司竞争对手的人，或就公司而言是供应商或制造商的人，或被信誉良好的机构认定或归类为“不良债务”、“秃鹫”或“贷款拥有”基金的信托、基金或其他实体的人（在每种情况下，由公司合理确定），并且在每种情况下，被公司指定为
9在生效日期前以书面形式向行政代理人提供的此类信息，包括在每种情况下可合理识别的其关联机构，经向行政代理人发出书面通知并征得其同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），可对该名单进行更新；但依据上述规定对不合格机构名单进行的任何更新，须在行政代理人收到该通知后的第三个工作日后方可生效，并且无论如何，在适用的分配、转让或参与（视情况而定）时，该实体在适用的分配、转让或参与时不是根据本定义确定的范围内，不得追溯（x）适用于截至该通知之日为待处理交易缔约方的任何实体，或（y）取消先前已根据第9.11条分配部分贷款或获得贷款的转让或参与权益的任何实体的资格。“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的法定货币。“境内贷款办公室”是指，就任何银行而言，该银行的办公室可能会不时向公司和行政代理人指明。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指第4.1节规定的条件首次得到满足的日期，即2026年3月11日。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“合格关联受让人”就任何银行而言，是指其关联人，即：（a）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，总资产超过1,000，000,000美元；（b）根据法国、德国、荷兰或英国的法律组建的商业银行，或根据任何此类国家的政治分区的法律组建的商业银行，资产总额超过1,000，000,000美元；前提是该银行通过位于该国或美国的分支机构或代理机构行事；或（c）根据属于经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行，或根据任何此类国家的政治分区的法律组建的商业银行，资产总额超过1,000，000,000美元；前提是该银行通过位于美国的分支机构或代理机构行事。“入境点备案表”是指在生效日期向FAA提交的每份FAA表格AC 8050-135表格。
10“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或根据《ERISA》第4001条与公司处于共同控制之下，在任何相关时间将被视为公司单一雇主的任何人。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”是指第七条所述的任何事件，前提是已满足与此相关的发出通知、时间流逝或发生任何进一步的条件、事件或行为的任何要求。“不征税”是指就公司或代表公司根据本协议或任何贷款文件支付的任何款项而言，对行政代理人或银行征收或与之相关（或要求从向其支付的款项中代扣代缴或扣除）的以下任何税款：（a）对（或以）净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收的税款，在每种情况下，由美利坚合众国（包括一个州、地方或其其他政治细分地区）或由司法管辖区（包括一个州，地方或其其他政治分支机构）根据组织该行政代理人或银行的法律或其主要办事处所在的法律，或就任何银行而言，其适用的贷款办事处所在的法律，（b）就银行而言，根据在（i）该银行获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据公司根据第2.23条提出的任何转让请求除外）或（ii）该银行指定新的贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的任何适用权益应付该银行或为该银行账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，该银行（或其转让人，如果有的话）有权，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第2.18（a）节从公司收取与此类预扣税有关的额外金额，（c）其他关联税，（d）归属于银行、行政代理人或抵押代理人未能遵守第2.18（f）节的税款，以及（e）根据FATCA征收的任何预扣税。「现有循环贷款」指公司、摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.（作为共同行政代理人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为付款代理人）及其不时订立的银行订约方于2016年8月3日订立的循环信贷融资协议，该协议可能会不时修订、重列、续期、延期、再融资或更换。“FAA”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（包括任何此类条款的任何修订或继承，只要此类修订或继承与截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条的报告和扣缴（及相关）义务基本相似或具有可比性，且遵守起来不是实质性的更繁重）、根据该协议颁布的任何现行或未来的财政部条例或已发布的行政指南或其任何其他官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议以及政府当局之间为执行上述规定而订立的执行政府间协议、条约或公约的任何法律、条例、规则、颁布、指导说明、做法或正式协议。
11“Fed Reserve Board”是指美国联邦储备系统的理事会。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB网站上不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“财务报告证明”是指基本上以附件 C形式出现的证明。“财务报表”是指按照公认会计原则编制的、与上一会计年度相应期间相比较的资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，期限SOFR和每日简单SOFR的初始下限分别为0.00个百分点。第2.18（f）（二）节对“外国银行”进行了定义。“GAAP”是指美国公认会计原则，适用于相关日期，用于“财务报表”的定义。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。「授出人」指公司以飞机抵押项下的设保人身份，以及在任何时间作为飞机抵押一方的任何全资境内附属公司，作为该等资产项下的设保人。“增加生效日期”在第2.24（a）节中定义。2.24（c）节对“增加联合”进行了定义。“增量金额”是指在任何时候，（i）1,000，000,000美元超过（ii）根据第2.24节在该时间之前根据本协议提供的所有增量定期贷款总额的任何部分。“增量银行”的定义见第2.24（a）节。“增量定期贷款”是指根据第2.24条的条款在初始借款日期之后提供的每笔贷款。“弥偿税款”是指（a）对公司根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因公司承担的任何义务而征收或与之相关的不包括的税款以外的税款，以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
12“信息”在第9.12节中定义。“初始借款日期”是指生效日期。第2.1（a）节对“初始定期贷款”进行了定义。“利息支付日”是指（a）就任何替代基础贷款而言，每个季度的支付日，或者如果较早的到期日或提前偿还此类贷款或将此类贷款转换为定期基准贷款的日期，以及（b）就任何定期基准贷款而言，适用于其的利息期的最后一天，以及，对于每天利息期限超过三个月的定期基准贷款，如果连续三个月的利息期限适用于该贷款，或者如果更早，则该贷款的到期日或提前还款日期或将该贷款转换为替代基础贷款的日期本应是该贷款的利息支付日。“利息期”是指，就任何定期基准贷款而言，自该贷款日期开始，至其后一个月、三个月或六个月的历月内的数字对应日（或如无对应日，则为最后一天）结束的期间（在每种情况下，以适用于有关贷款的基准的可用性为准），由公司选择；但（a）如任何利息期将于不应为营业日的一天结束，该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非仅就定期基准贷款而言，下一个下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（b）从一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）根据第2.10（b）条从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款通知中提供以供指明，且（d）不得选择晚于到期日结束的利息期。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天止。“国际利益”是指《开普敦公约》定义的“国际利益”。“国际注册处”是指《开普敦公约》定义的“国际注册处”。“法律”是指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、判决或任何审裁处的意见。“留置权”是指任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁对任何人的任何抵押、留置权、质押、押记或担保权益，或对任何人的任何权益或所有权，与该人的任何财产或资产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁。为免生疑问，（a）根据适用的《统一商法典》无权或授权提交此种融资报表的人提交的《统一商法典》融资报表，（b）在基础留置权被合同解除后截至记录时尚未终止的任何《统一商法典》融资报表，以及（c）在每种情况下不属于担保权益性质的任何“预防性”《统一商法典》融资报表，其本身不应构成留置权。“诉讼”是指任何法庭进行、待决、威胁或在任何法庭面前进行的任何行动。
13“贷款”指（a）银行根据第2.1节向公司提供的任何贷款，以及（b）增量银行根据第2.24节提供的任何增量定期贷款，在每种情况下，应为定期基准贷款或替代基础贷款。“贷款文件”是指（a）本协议、根据本协议交付的证书以及本协议的证物和附表，（b）飞机抵押，（c）抵押飞机运营协议，（d）任何票据、担保文件、担保，以及有利于行政代理人和银行的其他协议，或其中任何一项或部分，以及（e）上述任何一项的所有续期、延期或重述，或修订或补充；但前述应排除任何此类协议、证书、抵押、票据、担保文件、担保、展期、延期、重述、修正，或补充（以及上述任何一项的任何证物和附表）已终止或仅与根据本协议条款解除担保贷款的留置权的资产有关。第9.20节对“贷款方”进行了定义。“多数银行”是指，在任何时候，有贷款和未使用承诺的银行占该时间未偿还贷款和未使用承诺总额的50%以上。任何违约银行的贷款和承诺，在任何时候确定多数银行时都应不予考虑。“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对公司及其子公司在综合基础上的业务、财务状况或经营业绩或公司履行本协议或任何贷款票据项下义务的能力产生重大不利影响的行为、事件或情况。“重大子公司”是指，在任何时候，公司的任何子公司在该时间拥有（i）截至最近根据第6.10节要求交付公司年度或季度财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的总资产，其账面净值大于或等于公司及其所有子公司合并基础上的总资产的10%，（ii）调整后的税前收入，截至最近根据第6.10节要求交付公司年度或季度财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，大于或等于公司及其所有子公司在合并基础上的调整后税前收入总额的10%或（iii）任何集合资产。“到期日”是指2029年3月11日。“最大速率”在第9.22节中定义。“抵押飞机经营协议”指公司与行政代理人之间的抵押飞机经营协议，其形式为行政代理人合理可接受的，日期为生效日期，同样可不时修订、重述、修改、补充、延长或修订及重述。第6.4（c）节对“不合规的集合飞机”进行了定义。“不同意银行”是指任何不批准（a）需要根据第9.1节的条款获得所有或所有受影响银行的批准和（b）已获得多数银行批准的任何同意、豁免或修订的银行。
14“票据”是指银行可能要求公司根据第2.7（b）节签立的本票，该本票应支付给该银行或其注册受让人，其形式基本上为本协议的附件 A或行政代理人合理可接受的其他形式，并适当填空，以证明该银行向公司提供的贷款导致公司对该银行的总债务，以及所有修改、延期、展期和重新安排。“借款通知书”定义见第2.2节。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”是指公司因任何贷款票据而欠行政代理人和银行的所有当前和未来的债务、义务和责任，以及所有展期、延期和修改，或其中任何或部分债务，以及在执行或收取贷款票据时产生的所有利息和成本、费用以及合理的律师费。“经合组织”是指在本文件发布之日成立的经济合作与发展组织（不包括墨西哥、波兰和捷克共和国）。「高级职员证明书」是指由公司主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁之一、司库或助理司库以公司名义签署的证明书，在每宗个案中均无须承担个人责任。“其他关连税”是指就行政代理人或任何银行（视情况而定）而言，因行政代理人或该银行（视情况而定）与征收该等税款的司法管辖区之间存在或曾经的关连而征收的税款（但仅因行政代理人或该银行已执行、交付、强制执行、成为当事人、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件或强制执行从事任何其他交易而产生的关联除外，或，在每种情况下，根据本协议的规定并受其约束，出售或转让任何贷款文件的权益）。“其他税项”是指根据本协议或任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何贷款文件登记、收到或完善担保权益或以其他方式产生的任何现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似税项，但任何此类税项除外，它们是就转让征收的其他关连税（根据第2.23条就转让征收的其他关连税除外）。“隔夜银行融资利率”是指，对于任何一天，由美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率
15家存款机构，因此，这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“全额支付”和“全额支付”是指发生以下每一种情况：（a）承诺已到期或已终止，以及（b）每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用以及根据贷款票据应付的所有其他金额（贷款票据项下的条款明确规定在全额支付贷款和终止贷款票据后仍然有效的或有赔偿义务和其他或有或未清偿义务除外）应已全额支付。第9.11（b）节对“参与者名册”进行了定义。“爱国者法案”的定义见第9.20节。“许可留置权”是指：（a）（i）未逾期超过三十天且未针对任何抵押品启动强制执行、征收、执行、征收或止赎程序的税款的留置权，或（ii）正受到适当程序的善意争议，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，并且在每种情况下，（x）此类留置权或义务均不涉及构成抵押品的任何飞机、机身或发动机的出售、没收或损失的任何重大可能性，或（y）公司已，应行政代理人的请求，提供了行政代理人合理认为适足的保证金、现金担保物或其他担保；（b）保证判决的留置权，但仅限于不导致根据第7.1（d）条发生违约事件的金额和期间的留置权；（c）保证本协议项下全部或任何部分义务的留置权，而不保证借款的任何其他债务；（d）构成受影响财产的正常运营用途的留置权，包括包租、第三方维护、储存、租赁、汇集或交换，在每种情况下，仅限于在正常业务过程中产生且不会对任何池资产的适航或在役状态产生不利影响的范围内；（e）航空和航空业的法律或惯例合同施加的留置权，例如机库管理员、机场的、管理人的、运营商的、材料员的、机械师的、承运人的、仓库管理员的、受托人的、工人的和修理工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权（包括发动机和零部件池安排），以确保（i）逾期未超过60天的义务，但不强制执行、收取、执行，征款或止赎程序应已就此启动，或（ii）正在善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金，且（x）此类留置权或义务不涉及构成抵押品的任何飞机、机身或发动机的出售、没收或损失的任何重大可能性，或（y）公司已应行政代理人的请求提供了保证金，现金抵押品或行政代理人合理认为适足的其他担保；（f）根据抵押飞机营运协议、其他贷款文件或其他规定须维持的保险项下保险人的救助或类似权利；
16（g）根据飞机抵押、抵押飞机运营协议或任何其他贷款文件（包括但不限于多数银行批准的任何同意或修订）以其他方式允许的留置权；（h）反映在FAA或国际注册处记录上的留置权，或任何适用司法管辖区的UCC记录上的留置权，对于这些留置权，基础义务已全额支付，其项下的留置权已终止，但须在适用记录上予以解除，（i）适用法律对公司或位于机场的任何附属公司为任何国家或政府或任何国家、州、省或其其他政治分区的国家或政府当局的利益，以及就商业航空的规管或注册行使政府行政、立法、司法、规管或行政职能或与之有关的任何机构、部门、监管机构、机场管理局、空中航行管理局或其他实体的资产施加的留置权，民用航空器的适航或运营，并对公司或该子公司拥有管辖权，包括但不限于尚未启动强制执行、收集、执行、征收或止赎程序的FAA或DOT；（j）在每种情况下，因为它与任何飞机有关，对安装在该飞机上并由设保人单独融资的器具、零件、组件、仪器、附属物、家具和其他设备的留置权，以确保此类融资；（k）由任何设保人的租赁和转租组成的留置权（以及根据其条款允许的留置权或产权负担，包括适用的设保人和承租人或根据与集合资产有关的任何租赁拥有或租赁安装在飞机上的设备的任何第三方各自的权利，包括与集合资产有关的相关担保的任何转让，以及对该设保人授予适用租赁或集合资产留置权或转让该适用租赁或集合资产的权利的限制，以及与该租赁有关的任何许可转租下的任何转租承租人的权利），因为它们与任何抵押品有关，但前提是根据抵押飞机运营协议的条款允许此类租赁或转租；（l）留置权，包括根据贷款文件不加禁止的交易处置任何财产的协议以及根据UCC第2条产生的与贷款文件不加禁止的交易有关的留置权；（m）由于承租人根据准许的飞机租赁的任何作为或不作为或由任何该等承租人或通过任何该等承租人提出申索（不论是否获有关飞机租赁的条款准许或违反该等条款）而产生的留置权，只要在任何留置权违反有关飞机租赁的条款的情况下，公司及其任何适用的附属公司正在使用商业上合理的努力促使该留置权被迅速解除，或在知悉该留置权后立即以其他方式强制执行其在适用的飞机租赁下的权利和补救措施，并且就有关该留置权的任何程序而言，（i）没有针对任何抵押品启动任何强制执行、收取、执行、征款或取消抵押品赎回权程序，或（ii）此类留置权或义务受到善意争议，并且根据公认会计原则建立了足够的准备金，并且（x）此类留置权不涉及出售的任何重大可能性，构成抵押品的任何飞机、机身或发动机被没收或灭失，或（y）公司已应行政代理人的请求，提供了行政代理人合理认为足以作为其担保的保证金、现金抵押品或其他担保；（n）对特定库存品或其他货物项目的留置权以及任何人的收益，以确保该人在购买、运输或储存该库存品或其他货物方面的义务，在每种情况下均是在正常业务过程中产生的，并且如果（i）向该供应商的付款是
17未逾期超过60天或此类留置权或义务正受到善意争议，并根据公认会计原则建立了足够的准备金，并且（x）此类留置权不涉及构成抵押品的任何飞机、机身或发动机的出售、没收或损失的任何重大可能性，或（y）公司已应行政代理人的请求提供了保证金，行政代理人合理认为的现金抵押品或足以作为其担保的其他担保；（o）因提交与任何贷款文件未另有禁止的真实经营租赁相关的预防性统一商法典融资报表而产生的留置权；（p）就任何池资产对任何机场或航空当局因法规或法律运作而产生的任何费用或收费的留置权如果（i）此类费用或收费的付款逾期不超过60天，或（ii）此类留置权或义务受到善意的质疑，并且根据公认会计原则建立了足够的准备金，并且（x）此类留置权不涉及构成抵押品的任何飞机、机身或发动机的出售、没收或损失的任何重大可能性，或（y）公司已应行政代理人的请求提供了保证金，行政代理人合理认为足够的现金抵押品或其他担保；（q）符合《抵押飞机经营协议》有关集合资产规定的保险人的权利，但须以在正常业务过程中已订立保单并根据商业上合理的条款为准；（r）在附表III所列生效日期存在的留置权；（s）公司、设保人或任何许可承租人应就其提供保证金的任何其他留置权，现金担保品或行政代理人合理认为足够的其他担保；及（t）仅就任何由收益组成的担保品而言，每一项如下：（i）根据《纽约统一商法典》第4-208条或关于收款过程中项目的任何类似或继承条款产生的托收银行的留置权，（ii）留置权，包括（x）因国库、净额结算、存管、信用证、银行承兑汇票而产生的任何透支和相关负债，和现金管理服务，或与任何自动结算所或其他电子转账或资金的其他处理有关，在每种情况下，如涉及现金或现金等价物（如有），（y）作为法律或合同事项产生的有利于存托银行、电子支付服务提供商或证券中介的留置权（包括抵销权，汇集和清扫安排）设押账户或存款，且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内，以及（z）商品交易账户或其他商品经纪账户在正常业务过程中产生的附加留置权；（iii）指定用于清偿或解除与允许的偿还有关的允许的债务并有利于其贷款人或与该债务有关的抵押代理人、行政代理人或受托人的现金和现金等价物的留置权；（iv）有利于履约、担保、投标、赔偿的发行人的留置权，保证、解除、上诉或类似债券或与此相关的其他监管要求；（v）现金或现金等价物的存款或质押，以确保根据工人赔偿、社会保障或类似法律或失业保险承担的义务；（vi）与在任何一次未偿还的总额不超过1000万美元的借款义务有关的其他留置权。“人”是指并包括个人、合伙企业、合营企业、公司、信托、有限责任公司或其他实体、法庭、非法人组织或政府，或其任何部门、机构或政治分支机构。
18“计划”是指ERISA第4021（a）节中定义的任何计划，公司是ERISA中定义的“雇主”或“主要雇主”。“池资产”指公司及附表I所列任何其全资境内附属公司的资产，在根据第6.12条修改的范围内，应仅包括公司及其任何全资境内附属公司合法拥有的特定设备，但不包括根据飞机抵押的相关留置权已根据贷款文件终止和/或解除的任何资产。“Prime Rate”是在Alternate Base Rate一词的定义中定义的。行政代理人的“主要办事处”指787 Seventh Avenue，New York，NY 10019，或行政代理人以下可能不时通过通知公司和银行而指定为其“主要办事处”的其他办事处。“财产”是指各类真实的、个人的、有形的、无形的或混合的财产。“季度缴款日”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，其中第1天为生效日期后的第1天。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为SOFR期限，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），或（2）如果该基准不是SOFR期限，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。“注册”在第9.11（e）节中定义。“条例D”是指美联储储备委员会的条例D，因为该条例不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“监管变更”是指，就任何银行而言，（a）在适用于包括该银行在内的一类银行的美国联邦、州或外国法律、规则、条例（包括条例D）或准则生效日期之后或在该生效日期之后的任何采纳或变更，（b）在生效日期之后采纳或作出适用于包括该银行在内的一类银行的任何解释、指示或请求，或根据任何美国联邦、州或外国法律、规则、条例或准则（无论是否具有法律效力）由任何法庭、货币当局、中央银行、或负责解释或管理其内容的类似机构，或（c）任何法庭、货币当局、中央银行或负责解释或管理其内容的类似机构对适用于包括该银行在内的一类银行的任何美国联邦、州或外国法律、规则、条例或准则的解释或管理的任何变更。“相关政府机构”是指美联储储备委员会和/或NYFRB，或由美联储储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关利率”是指（a）就任何期限基准借款而言，期限SOFR或（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，每日简单SOFR。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
19“权利”是指权利、救济、权力、特权。“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）任何其他方面受制裁对象的人。“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。“担保方”是指行政代理人和银行。“高级管理人员”是指，在每种情况下，对公司而言，公司的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管或助理财务主管。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“每日简单SOFR”的定义中定义了“SOFR日”。“指定设备”是指由波音737 MAX 7和波音737 MAX 8机型（及其任何后代机型）组成的飞机，包括其相关发动机。“结构化代理”是指法国巴黎银行，以其唯一结构化代理的身份。个人的“附属公司”指任何实体，其股份（或同等权益）的总数超过50%（以票数计）已记录或由该人直接或间接实益拥有。第6.14（a）（ii）节对“继任公司”进行了定义。“税”是指任何法律或政府当局在任何时候施加的所有现有或未来的税收、评估、费用、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税收或适用的罚款。
20“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR确定的利率计息。“定期基准贷款办公室”是指就各银行而言，该银行不时通过通知公司和行政代理人指定为其“定期基准贷款办公室”的该银行的分支机构或关联机构。“定期基准贷款”是指公司根据第二条的规定选择了以定期SOFR为基础的利率的任何贷款。“Term SOFR”是指，就任何期限基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，该期限与适用利息期相当，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的Term SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。术语SOFR参考利率的定义中定义了“术语SOFR确定日”。“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（芝加哥时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“门槛金额”是指在任何时候，等于现有左轮手枪中（a）200,000，000美元和（b）同等门槛金额中较大者的金额。“总承诺”是指所有银行的承诺。“法庭”是指任何市、州、联邦、联邦、外国、领土或其他法院、政府机构、分部、机构、部门、委员会、董事会、局或工具。“类”是指对承诺贷款或借款为替代基础贷款或由替代基础贷款组成的借款，与贷款或借款为定期基准贷款或由定期基准贷款组成的借款进行区分。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天以外的任何一天。
21“美国税务合规证明”在第2.18（f）（二）（b）（3）节中定义。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；但如如此确定的未调整基准替换将低于下限，则未调整的基准替换将被视为本协议所指的下限。“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。“境内全资子公司”指根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的公司全资子公司。“全资附属公司”指，就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接和/或通过其他全资附属公司拥有。“扣缴义务人”是指公司和行政代理人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。第1.2节时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。第1.3节利率。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.10（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，也不承担任何责任
22或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对公司、任何银行或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.4节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和提及（例如，“定期基准贷款”），借款也可按类别分类和提及（例如，“定期基准借款”）。第1.5节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股本持有人组织。第1.6节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、补充、扩展、修订和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文或其中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）“本文”、“本文”和“本文下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，除非另有明确规定，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（f）“知道”或“知道”或类似含义的词语，当用于提述公司时，任何高级人员的实际知悉，（g）从指定日期至较后指定日期的期间的计算，“从”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各表示“至但不包括”；而“通过”一词的意思是“至并包括”和（h）所有提及“在公司或其任何附属公司的日常业务过程中”均指（i）在日常业务过程中，或为促进公司或该附属公司（如适用）在正常业务过程中的目标，（ii）公司及其各自附属公司在美国或公司或任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的行业或行业的惯例和惯例（如适用），或（iii）与公司或该附属公司（如适用）的过去或当前惯例一致，或与公司或该附属公司在美国或任何其他司法管辖区开展业务的任何类似情况的业务（如适用）一致。在贷款文件项下的任何补救或豁免的情况下，该
23公司、各银行和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他借款票据项下的原有地位和权利，根据借款票据被纠正或放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，此种补救或放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或由此产生的任何权利受到损害。第二条贷款第2.1节承诺。（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，各银行（个别而非共同）同意于生效日期以美元向公司提供贷款（“初始定期贷款”），总额不超过该银行的承诺金额。（b）在生效日期发生首次借款的资金筹措时，承付款项总额应自动永久减少根据该借款提供资金的贷款本金总额，各银行的任何承付款项应按其适用百分比自动永久减少，承付款项总额和各银行承付款项的任何剩余未使用部分应自动永久减少为零。第2.2节初始借款日的借款程序。为进行借款，公司应向行政代理人递交一份妥为填妥的借款请求书，该请求书的形式基本上是本协议的附件 A（“借款通知”）（i），如果是定期基准贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即初始借款日期前两个工作日（或行政代理人同意的较短期限），如果是备用基础贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00，日为首次借款日的营业日（或行政代理人约定的较短期限）。此种通知不可撤销，在每种情况下均应提及本协议，并具体说明（x）当时要求的贷款是定期基准贷款，还是替代基础贷款，（y）初始借款日期（应为营业日）及其总额，以及（z）在定期基准贷款的情况下，与之相关的利息期。如任何该等借款通知书并无就任何定期基准贷款指明计息期，则视为公司选择了一个月期限的计息期。行政代理人收到后应迅速将该借款通知和各银行请求借款部分电传复印或电子邮件告知其他银行。每笔借款应由同日发放、计息期相同的同类借款组成。第2.3节转换。在符合本协议规定的条件和限制的情况下，公司有权不时将一类贷款的全部或部分转换为另一类贷款，或在定期基准贷款的情况下，通过向行政代理人发出书面通知（通过借款通知）（i）（不迟于纽约市时间上午11：00），将属于定期基准贷款的任何贷款的全部或部分从一个计息期延续至另一个计息期，在为此类提议的转换或延续指定的日期前三个营业日，以及（ii）在备用基础贷款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在为此类提议的转换或延续指定的日期的营业日。该通知应指明（a）建议转换或延续的日期，（b）将转换或延续的贷款金额，（c）在转换的情况下，将转换为的贷款类型，以及（d）在延续或转换为定期基准贷款的情况下，适用于该贷款的利息期的期限；但（1）定期基准贷款只能在适用利息的最后一天转换
24期，（2）除转换为替代基础贷款外，在违约事件发生且仍在继续的情况下不得进行转换，且在违约事件发生且仍在继续的情况下不得将任何定期基准贷款从一个计息期延续至另一个计息期，除非此类转换或延续已获多数银行批准，且（3）每次此类转换或延续的金额应不低于10,000，000美元，且应为1,000，000美元的整数倍。根据本条发出的所有通知均不可撤销。公司未在与之相关的定期基准贷款利息期结束前向行政代理人发出延续或转换上述约定的通知的，该定期基准贷款在该定期基准贷款利息期的最后一日自动转换为利息期为一个月的定期基准贷款。第2.4节[保留]。第2.5节[保留]。第2.6节贷款（a）承诺贷款应由银行按照其在初始借款日各自的承诺按比例发放；但条件是任何银行未能发放任何贷款本身不应解除任何其他银行根据本协议所承担的放贷义务。（b）每笔贷款须为定期基准贷款或备用基础贷款，按公司在符合适用的情况下根据第2.2节或第2.3节提出的要求而定。各银行可自行选择通过促使该银行的外国分行或关联机构提供此类贷款来提供任何定期基准贷款；但前提是，任何行使此类选择权不应影响公司根据本协议条款偿还此类贷款的义务或增加公司在本协议项下对该银行的义务。多个利率选择权的贷款可能同时未偿还；但条件是，公司无权要求任何贷款，如果提出，将导致在任何时候根据本协议未偿还的合计超过十个单独的利息期；但条件是，该关联公司应遵守第2.18（f）节的要求。为前述目的，有不同计息期的贷款，不论是否在同一日期开始，均视为单独贷款。（c）除第2.3条另有规定外，各银行须在初始借款日下午1时前，以即时可动用的资金在特等办事处向行政代理人支付所需的款额，以作出其在初始借款日的部分借款，而行政代理人须在纽约市时间下午2时前，将如此收取的款额贷记公司在行政代理人的一般存款帐户，或如因任何先决条件未获满足而未能在初始借款日作出贷款，在切实可行范围内尽快将如此收到的款项退还各银行。（d）每笔贷款的未偿还本金应于到期日到期应付。第2.7节贷款账户（a）各银行的贷款，应以该银行在正常经营过程中保持的一个或多个贷款账户或记录为凭证。如无明显错误，行政代理人和各银行保存的贷款账户或记录，应是各银行向公司发放贷款金额及其利息、款项的表面证据。任何
25然而，未如此记录或这样做时的任何错误不应限制或以其他方式影响公司根据本协议支付与贷款有关的任何欠款的义务。（b）应任何银行透过行政代理人提出的要求，该银行作出的贷款可以一张或多张票据作为证据，而不是以贷款账户作为证据或在贷款账户之外作为证据，而应任何该等要求，公司须签立并向该银行交付该等票据。各该等银行均须并获公司特此授权，在该银行所持有的有关票据所附的附表（或在每一该等票据所附并作其一部分的该等附表的延续上）或其与该票据有关的记录中，背书一项适当的标记，以证明该银行每笔贷款的日期和金额、任何贷款的每笔本金的支付或提前偿还，以及在该附表上规定的其他信息。任何银行未能作出该等标记或其中的任何错误，均不会以任何方式影响公司根据有关票据的条款偿还该银行作出的贷款的义务。第2.8节贷款利息（a）在不违反第2.9节规定的情况下，每笔定期基准贷款的年利率（根据一年360天的实际经过天数计算）应等于该贷款有效利息期的定期SOFR加上适用的利率。每期SOFR贷款的利息应在其适用的每个付息日支付。各利息期的适用期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性意见。（b）在不违反第2.9节规定的情况下，每笔备用基础贷款的年利率应等于备用基础利率加上适用利率（如果备用基础利率是基于最优惠利率，则根据一年中实际经过的天数365天或366天（视情况而定）计算；如果备用基础利率是基于定期SOFR或联邦基金有效利率，则根据一年中实际经过的天数360天计算）。每笔备用基础贷款的利息应在其适用的每个付息日支付。适用的替代基准费率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。第2.9节逾期金额利息。如公司拖欠任何贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项，公司须在法律许可的范围内，不时按要求就该等拖欠款项支付利息，直至（但不包括）实际付款日期（判决后及判决前）为止，按年利率相等于（i）（如属任何定期基准贷款的本金）的利率，较其他情况下适用的利率高出2%，及（ii）在所有其他情况下，商定的最高利率（如果替代基本利率基于最优惠利率，则根据365或366天一年的实际过去天数计算，视情况而定；如果替代基本利率基于期限SOFR或联邦基金有效利率，则根据360天一年的实际过去天数计算）。第2.10节备用利率。（a）除本条第2.10条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定须为没有明显错误的结论性确定），则不存在确定定期SOFR的适当和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前
26 basis），就该利息期而言，或（b）在任何时候，均不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）多数银行告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR将无法充分和公平地反映该等银行（或银行）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地向该等银行（或银行）反映包括在该借款中的其贷款（或其贷款）的发放或维持成本；则行政代理人应在其后尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及各银行发出有关通知，并，直至（x）行政代理人通知公司及银行，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.3节的条款交付新的借款通知，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何借款通知为，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款通知应被视为（x）每日简单SOFR借款的借款通知，只要每日简单SOFR也不是上述第2.10（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）如果每日简单SOFR也是上述第2.10（a）（i）或（ii）节的标的，则为替代基准利率借款；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或Daily Simple SOFR贷款在公司收到本条2.10（a）所述行政代理人就适用于该定期基准贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司和银行，导致该通知的情况就相关基准而言已不复存在，并且（y）公司根据第2.3节的条款交付新的借款通知，（a）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR在该日亦不是上述第2.10（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）如每日简单SOFR在该日亦是上述第2.10（a）（i）或（ii）条的标的，而（b）任何每日简单SOFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为，并构成，备用基础贷款。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他贷款票据的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向银行提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款票据项下的所有目的更换该基准，而无需对，或任何其他方对本协议或任何其他贷款票据采取进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数银行组成的银行发出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本文或任何其他贷款票据中有任何相反的规定，行政代理人将有权从时间开始进行基准替换符合更改
27日止，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将（1）任何基准转换事件的发生，（2）任何基准更换的实施，（3）任何基准更换符合变更的有效性，（4）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（5）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知公司和银行。行政代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本条2.10可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款票据的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.10款的明确要求。（e）尽管本文或任何其他贷款票据中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（1）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（1）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为（i）每日简单SOFR借款请求或转换为（i）每日简单SOFR借款请求，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（ii）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为替代基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如任何定期基准贷款在公司收到有关适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.10款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日为备用基础贷款。第2.11款提前偿还贷款
28（a）公司有权在至少提前三个营业日向行政代理人发出书面通知后，在符合第2.14条或第2.15条的规定的情况下随时预付全部或部分贷款，但无需支付溢价或罚款；但条件是，每笔该等部分预付款项的最低本金总额为5,000，000美元，或构成全部未付贷款本金的较少金额。每份预付通知应指明预付日期和须预付的每笔借款的本金总额，应是不可撤销的，并应承诺公司按其中所述的金额预付该借款；但任何该等预付通知及其金额可视第三方交易的发生而定，并以产生为该预付款项提供资金的收益为条件。（b）[保留]。（c）根据本条第2.11条作出的所有预付款项，须附有截至预付款项日期已预付的本金的应计利息。根据本条第2.11款预付的款项不得再借。第2.12节准备金要求；情况的变化（a）尽管有本协议的任何其他规定，但如果在本协议日期之后，任何监管变更或任何法律的变更（i）应使行政代理人或银行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款征收或以净收入计量或属于特许经营税或分支机构利得税，（不包括（w）补偿税款，（x）不包括（b）、（d）和（e）条款中描述的税款，（y）其他税款和（z）其他关联税款，准备金、其他负债或由此产生的资本，（ii）应针对该银行根据本协议所拥有的资产、存放于该银行或为其账户的存款或由该银行提供的信贷，或（iii）就任何定期基准贷款，对该银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或（iii）就任何定期基准贷款，应向该银行施加影响本协议或该银行作出的任何定期基准贷款的任何其他条件、成本或费用（在每种情况下，税项除外），而上述任何一种情况的结果，应是大幅增加该银行（或（a）情况下的该行政代理人）维持其承诺或作出、转换为、继续或维持任何定期基准贷款的实际成本，或大幅减少该银行（或（a）情况下的该行政代理人）根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则公司须在该银行（或在（a）情况下的该行政代理人）向公司交付下文（c）段指明的证书后十天内，向该银行（或在（a）情况下的该行政代理人）账户的行政代理人支付额外的金额或金额，以补偿该银行（或在（a）情况下的该行政代理人）在本协议可合理分配的范围内向该银行（或在（a）情况下的该行政代理人）作出的增加或减少。（b）任何银行应已善意地确定，任何银行（或其母公司或该银行的任何贷款办事处）在生效日期之后发布的关于任何法庭、货币当局、中央银行或类似机构的资本或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令，有关资本或流动性要求的任何监管变更或遵守情况，已经或将会因其在本协议项下的义务而导致该银行（或其母公司）的资本回报率降低至低于该银行（或其母公司）本可达到的水平，但该监管变化或合规性（考虑到该银行有关资本充足率或流动性的政策）被该银行认为是重大的金额，则公司应不时向该银行账户的行政代理人支付，在（d）段所指明的证书交付公司后十天内
以下第29条由该银行提供，如额外金额或金额将偿还该银行（或其母公司）的此类减少。（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为监管变更和法律变更，无论颁布、通过或发布的日期。（d）每一银行或行政代理人须在切实可行范围内尽快将在本条例赋予该银行根据本条第2.12款（a）或（b）款获得赔偿的日期之后发生的任何事件（连同其就该事件有权申索的款额的善意估计）通知公司，但无论如何须在有关规管更改后60天的日期或之前通知公司，任何法律或其他事件的变更；但（i）如该银行或行政代理人未能在该日期前发出该通知，则该银行或行政代理人须就根据本条第2.12款（a）或（b）款就因该监管变更、任何法律或其他事件的变更而产生的任何费用而须支付的补偿，仅有权根据本条第2.12款（a）或（b）款就自该通知发出之日起及之后发生的费用获得付款，且（ii）该银行或行政代理人将采取该合理行动（如有的话）（包括为受该事件影响的该银行的贷款指定不同的适用贷款办事处），以避免需要或减少该补偿的金额，只要该银行或行政代理人合理认为该等行动不会对该银行或行政代理人构成重大不利，视情况而定。一份银行或行政代理人的证明书，内容相当详细，列明（i）监管变更、任何法律或其他事件的变更导致任何费用，（ii）偿付本条第2.12款（a）或（b）款（视属何情况而定）所指明的银行或行政代理人所需的金额，及（iii）该等金额或金额的计算，应在该银行或行政代理人确定其根据本条第2.12款有权获得付款后立即交付给公司（连同一份副本交给行政代理人），且具有结论性和约束力，无明显错误。该银行或行政代理人在编制该证明时，可采用其善意认为合理的假设和分摊成本和费用，并可采用任何合理的平均和归属方法。（e）如任何银行依据本条第2.12条要求付款，或根据第2.10条或第2.13条所设想的事件已就任何银行发生，则公司有权按照第2.23（b）条的规定，将该银行替换为一名或多名受让人，并根据本协议新增为“银行”，以取代该银行。（f）在不损害公司根据本协议承担的任何其他义务的存续的原则下，公司根据本条第2.12条承担的义务在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后存续一年。第2.13节合法性的变更（a）尽管本文中有任何相反的规定，如果任何监管变更使任何银行作出或维持任何定期基准贷款或使其在此处设想的定期基准贷款方面的义务生效为非法，则通过迅速向公司和行政代理人发出书面通知，该银行可以：
30（i）声明该银行此后将不再根据本协议提供定期基准贷款，据此，除非该声明随后被撤回，否则公司将被禁止根据本协议向该银行请求定期基准贷款；（ii）如果此类非法性应在未偿还定期基准贷款的任何利息期结束之前生效，则要求将其提供的所有具有此类利息期的未偿还定期基准贷款转换为替代基础贷款，在此情况下，（1）自下文（b）段所规定的通知生效之日起，所有该等定期基准贷款应自动转换为备用基础贷款；（2）本应用于偿还已转换定期基准贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还因转换该等定期基准贷款而产生的备用基础贷款。（b）就本条第2.13条而言，任何银行依据上文（a）段向公司发出的通知（连同一份发给行政代理人的副本），自公司收到该通知之日起生效。任何已提供此类通知的银行同意在任何使该银行发放和维持定期基准贷款合法的监管变化后立即提取该通知。（c）如就任何银行而言，出现任何条件或发生任何事件，而该条件或事件会或会在发出通知后导致依据第2.12条支付款项，或容许该银行依据本条第2.13条暂停其提供定期基准贷款的义务，则该银行在知悉该条件或事件后，须立即通知公司，并须采取其合理可得的步骤（包括但不限于更改其适用的贷款办事处），以减轻该条件或事件的影响，但该银行没有义务采取其善意认为会（a）导致其在履行其在本协议项下和任何未偿还贷款项下的义务时产生任何额外费用的任何步骤（除非公司已通知该银行公司同意偿还其相同费用）或（b）在其他方面对该银行不利的任何步骤。第2.14节赔偿。由于（a）公司未能在本协议第四条规定的适用条件下的任何借款之日履行任何义务，（b）公司在根据第二条发出借款通知后未能根据本协议借款，（c）任何付款、预付款、或因任何理由而转换本协议任何其他条款所要求的定期基准贷款或在适用利息期最后一天以外的日期以其他方式作出的定期基准贷款，包括但不限于因任何违约事件而导致未偿还贷款的加速，或（d）公司因任何原因（包括但不限于存在违约或违约事件）未能在相关付款通知中指明的此类付款、预付款或转换日期支付、预付或转换定期基准贷款，本协议项下的预付款或转换。公司根据紧接前一句的赔偿应包括但不限于在清算或使用为实施或维持该贷款或其任何部分作为定期基准贷款而获得的第三方存款方面遭受或招致或将要承受或招致的任何损失或合理和有文件证明的自付费用。该等损失或合理开支，须包括但不限于相等于各银行合理厘定的（i）自该等付款、预付或转换之日起至该等贷款的利息期最后一天（或在未能借款、支付、预付或转换的情况下，本应于该等未能借入、支付、预付或转换之日开始的贷款的利息期）超过（ii）利息金额（由该等合理厘定
31银行）将由该银行在重新使用如此支付、预付或转换的资金或未在该期间或利息期（视情况而定）借入、支付、预付或转换的资金时实现。每间银行依据本条第2.14条有权收取的列明任何金额或金额以及合理详细地列明其计算的证明书，须交付公司（连同一份副本交付行政代理人），并须为结论性的（如合理和善意地作出的），且无明显错误。公司应在收到任何凭证后30日内向各银行账户的行政代理人支付该凭证上显示为到期的金额。公司根据本条第2.14款承担的义务在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后仍然有效。第2.15节按比例处理。除第2.12（d）条和第2.14条就利息所允许的情况外，（a）每笔本金的支付或提前偿还以及每笔贷款利息的支付，均应在各银行之间按照各银行各自发放的贷款本金金额按比例进行，（b）将贷款转换为另一类贷款，将属于定期基准贷款的贷款从一个计息期延续到另一个计息期，而不属于其他贷款再融资的贷款，则按照各银行各自发放的贷款本金金额，在各银行间按比例发放。第2.16节共同抵销。各银行同意，如果其应通过行使银行对公司的留置权、抵销权或反求偿权（根据第9.6节或其他规定），包括但不限于根据《美国法典》第11章第506节提出的有担保债权或由该银行根据任何适用的债务人救济法或其他方式收到的此类有担保债权产生或代替该有担保债权的其他担保或权益，就其持有的贷款（根据第2.12节除外）获得付款（自愿或非自愿），或第2.14条）导致其持有的贷款的未支付本金部分按比例少于任何其他银行持有的贷款的未支付本金部分，则视为同时向该其他银行购买了该其他银行持有的贷款的参与，以便各银行根据本条第2.16款持有的贷款和参与贷款的未付本金总额，应与当时未偿还的所有贷款的未付本金总额的比例相同，作为其在行使银行留置权、抵销或反索赔之前持有的贷款的本金与在行使银行留置权、抵销或反索赔之前未偿还的所有贷款的本金的比例；但前提是，如任何该等购买或购买或调整须依据本条第2.16条作出，而其后产生的付款须予追讨，则该等购买或购买或调整须予撤销，以追讨的范围为限，并须将购买价格或价格或调整无息恢复。本公司明确同意上述安排，并同意任何持有参与被视为如此购买的贷款的银行可就该参与充分行使银行留置权、抵销权或反求权，犹如该银行已直接向本公司提供该参与金额的贷款一样。第2.17节付款（a）公司应不迟于到期之日中午12：00（纽约市时间）以美元支付本协议项下和根据本协议项下交付的任何票据项下的每笔款项，而无需抵销或反诉，以联邦或其他立即可用的资金支付给银行账户在其主要办事处的行政代理人。行政代理人此后将迅速安排按比例向银行分配与支付贷款本金或利息有关的资金（根据第2.12条和第2.14条除外），以及与支付任何银行应付给该银行的任何其他款项有关的类似资金，以供其适用的贷款办事处账户使用，在每种情况下均按照本协议的条款适用。
32（b）凡根据本协议或任何票据项下的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在所有该等情况下，该等延长时间须包括在利息支付的计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期基准贷款的利息或本金，则该等付款须在前一个营业日支付。（c）除非行政代理人在根据本协议应向各银行支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定公司已在该日期或将在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行分配相当于当时该银行应支付款项的金额。如果且在公司尚未向行政代理人全额支付该款项的范围内，各银行应立即按要求向行政代理人偿还分配给该银行的该金额连同其利息，自该金额分配给该银行之日起至该银行向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金实际利率。第2.18节税收。（a）公司根据本协议或任何贷款文件所承担的任何义务或因此而支付的每笔款项均应在不预扣任何税款的情况下进行，除非适用法律要求预扣税款。如任何扣缴义务人凭其善意行使的唯一酌情权确定按此要求代扣税款，则该扣缴义务人可如此代扣税款，并应根据适用法律及时向有关政府机关足额缴纳代扣税款。如果此类税款是补偿税款，则应视需要增加公司应支付的金额，以便在扣除此类预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类预扣）后，就本协议收到的金额等于如果没有此类预扣本应收到的金额。（b）公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。（c）在公司向政府当局缴付任何弥偿税款后，公司须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（d）公司须于要求后30天内，就行政代理人或该银行（视属何情况而定）应付或支付的全部获弥偿税款（包括但不限于就根据本条第2.18条须支付的款项而征收或主张的任何获弥偿税款或可归因于该等款项的任何获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。银行向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表银行交付给公司的证明，如为善意作出，无明显错误，则为结论性证明。（e）各银行须于要求后10天内，就应占该银行应缴或已缴的任何税项，分别向行政代理人作出全额赔偿
33由行政代理人，以及由此产生或与之相关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项，但仅限于公司尚未就该等税项向行政代理人作出赔偿且不限制公司这样做的义务的范围内。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权行政代理人根据本协议或任何贷款票据或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给银行的任何款项在任何时候抵销和适用行政代理人应付的任何款项。为免生疑问，如果被赔偿方已根据本协议的单独条款就同一损失获得赔偿，则本款下不存在双重追偿。（f）（i）任何银行如有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的付款而获得任何适用的预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付法律订明的妥为填妥及签立的文件，使该等付款得以无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何银行如有公司或行政代理人的要求，应交付法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该银行是否有任何代扣代缴（包括备用代扣代缴）或信息报告要求。尽管上述两句中有任何相反的规定，如果在该银行的善意判断中，此种完成、执行或提交将使该银行承担任何重大未偿还的成本或费用（或在法律发生变化的情况下，任何增量重大未偿还的成本或费用），则不需要银行填写、执行和提交此类表格（第2.18（f）（a）至（b）节或下文第2.18（f）节或第2.18（iii）节规定的此类文件或其任何继承文件或实质上相似或类似的文件除外），除非公司以该银行合理满意的金额作出赔偿，或将严重损害该银行的法律或商业地位。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面就银行而言已过期或过时或不准确，该银行应迅速（无论如何在该等过期、过时或不准确后10天内）将该等过期、过时或不准确的情况以书面通知公司和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。（二）在不限制前述一般性的情况下，（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的银行，须于该银行成为本协议项下贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付一份妥为填妥的美国国内税务署W-9表格副本，证明该银行可豁免征收美国联邦备用预扣税；（b）任何银行不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”（“外国银行”），应在其合法有权这样做的范围内，在该外国
34银行成为本协议项下的贷款人（此后不时应公司或行政代理人的合理要求），以下任一项适用：（1）在外国银行主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何贷款票据下的利息支付而言，妥为填妥的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本，确立豁免，或根据该税务条约的“利息”条款减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款票据、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确定根据该税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款；（2）妥为填写的美国国内税务局表格W-8ECI的副本；（3）在外国银行根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）大意为（i）该外国银行并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“百分之十股东”及（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”的证明书，（ii）所涉利息支付与该银行在美国开展的贸易或业务（“美国税务合规证明”）没有有效关联，以及（y）适当填写的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）表格副本；（4）在外国银行不是受益所有人的情况下（例如，外国银行是合伙企业或参与银行，授予典型参与），美国国税局W-8IMY表格，并附有W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格，美国税务合规证书的形式大致为附件 E-2或E-3（如适用），表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国银行是合伙企业（而不是参与银行）且该外国银行的一个或多个受益所有人正在主张投资组合利息豁免，该外国银行可代表每一该等受益所有人提供大体上以附件 E-4形式的美国税务合规证明；或（5）法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的预扣或扣除。（iii）如果根据本协议或任何其他贷款文件向银行支付的款项，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该银行将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该银行应在法律规定的时间和该时间向公司和行政代理人交付
35公司或行政代理人合理要求的、适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人为公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的合理要求的额外文件，以确定该银行已经或没有遵守该银行在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.18（f）（三）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的所有修订。（iv）在法国巴黎银行（或任何继任的替代行政代理人或抵押代理人，如适用）成为本协议项下的行政代理人或抵押代理人之日或之前，它应向公司（并在此后不时应公司的合理要求）交付（a）美国国税局表格W-9的正式填妥的副本，以证明该行政代理人或抵押代理人可豁免美国联邦备用预扣税，或（b）美国国税局表格W-8ECI就将代表其自己收到的付款和美国国税局表格W-8IMY（证明其是美国财政部条例第1.1441-1（e）（5）条含义内的“合格中介”，已根据《守则》承担主要预扣税义务，或《美国财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）节所指的“美国分支机构”，被视为《守则》第7701（a）（30）节所指的“美国人”，用于《守则》项下的预扣义务）行政代理人或抵押品代理人为他人账户收到的金额。如行政代理人或附属代理人先前根据第2.18（f）（iv）节交付的任何表格或证明已过期，或就行政代理人或附属代理人而言在任何方面已过时或不准确，则行政代理人或附属代理人应迅速（无论如何在该等过期、过时或不准确后十天内）将该等过期、过时或不准确情况以书面通知公司，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.18条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.18条支付的额外款项），则须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应立即向该受偿方偿还根据先前判决支付给该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.18（g）条另有相反规定，在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本条第2.18（g）条向任何获弥偿方支付任何款额，如果该等付款将使该获弥偿方处于较不利的地位（按税后净额计算），而该等获弥偿方在弥偿款或导致该等退款的额外款项从未支付的情况下本应处于的地位。本条第2.18（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（h）本条第2.18条的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后仍然有效。（i）为本条第2.18款的目的，“适用法律”一词包括FATCA。
36第2.19节利率的计算。本协议中有关期限SOFR、每日简单SOFR和任何其他利率计算的条款仅在确定利率或根据该利率支付的其他金额的目的时才包括在内，但有一项理解，即每一家银行应有权为其认为合适的贷款的全部或任何部分提供资金并维持其资金。第2.20节预订贷款。除第2.18条另有规定外，任何银行均可在其任何分支机构或任何附属公司的办事处发放、携带或转让贷款，或为其帐户提供贷款。第2.21节费率报价。兹确认，公司可在公司将交付借款、续作或转换通知之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但该等预测对行政代理人或任何银行不具约束力，亦不影响其后作出选择时实际有效的利率。第2.22节违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，如任何银行成为违约银行，行政代理人应在行政代理人知悉该事件后，将大意如此的书面通知送达公司和该违约银行，只要该银行是违约银行，则应适用以下规定：（a）[保留]。（b）该违约银行的承诺和未偿还贷款不应包括在确定所有银行或多数银行是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.1节同意任何修订或放弃）时，但任何放弃，需要所有银行或每个受影响银行同意的修改或修改，如会增加或延长该违约银行的承诺期限或贷款到期日，或与其他受影响银行相比以不成比例的方式对该违约银行产生不利影响，则需该违约银行同意。（c）根据本协议须支付予该违约银行的任何款项（不论是本金、利息、费用或其他款项，包括根据第2.16条本应支付予该违约银行的任何款项，但不包括根据第2.23条须支付的款项），应在行政代理人（i）首先确定的时间或时间适用于支付该违约银行根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）其次，为该违约银行未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，（iii）第三，支付任何银行因该违约银行违反其在本协议下的义务而对该违约银行获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠银行的任何款项，（iv）第四，支付公司因该违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决所欠公司的任何款项，以及（v）第五，支付该违约银行或根据有管辖权的法院的其他指示，但就本条款（c）而言，如该等付款是（x）任何贷款本金的提前偿还，且（y）是在第4.1节（c）-（e）条所列条件满足时作出的，则该等付款应仅用于按比例提前偿还所有非违约银行的贷款和欠任何违约银行的偿还义务，然后才适用于提前偿还任何贷款或欠任何违约银行的偿还义务。
37如果行政代理人和公司各自同意违约银行已充分补救导致该银行为违约银行的所有事项，或在行政代理人收到“违约银行”定义（c）条（如适用）中提及的确认后，则在该日期，该银行应按面值购买行政代理人认为可能需要的其他银行的贷款部分，以促使银行按照各自的承诺按比例持有贷款；但不得对该银行为违约银行时所产生的费用进行追溯调整。第2.23节缓解义务；更换银行。（a）如任何银行根据第2.12条或第2.18条要求赔偿，或如公司须依据第2.12条或第2.18条为任何银行的帐户向任何银行或任何政府当局支付任何额外款项，则该银行须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分行或附属公司，如该银行判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.12节或第2.18节应支付的金额，并且（ii）不会使该银行承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该银行不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。（b）如（i）任何银行根据第2.12条或第2.18条要求赔偿，（ii）公司须依据第2.12条或第2.18条为任何银行的帐户向任何银行或任何政府当局支付任何额外款额，（iii）根据第2.10条或第2.13条所设想的事件须已就任何银行发生，（iv）任何银行成为非同意银行，或（v）任何银行成为违约银行，则在每宗个案中，公司可独自承担费用及作出努力，在通知该银行和行政代理人后，（x）（不按比例）预付该银行的未偿还贷款或（y）要求该银行无追索权地转让和转授其在本协议和其他贷款票据下的所有权益、权利和义务（除某些惯常的陈述和保证外，根据第9.10条所载的限制并受其约束），而该受让人应承担此类义务（该受让人可能是另一家银行，银行接受此类转让）；但（x）该银行应已从受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）收到与其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额相等的金额的付款，以及（y）因根据第2.12条或第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.12条或第2.18条要求支付的款项而产生的任何此类转让的情况，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则无须要求该银行作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，（a）根据本条第2.23（b）款要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的银行不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付为证明适用银行合理要求的此类转让所必需的文件；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方追索或保证。
38第2.24节增量定期贷款。（a）公司要求。公司可不时向行政代理人发出书面通知，要求一家或多家愿意全权酌情提供该等增量定期贷款的增量银行（可能包括任何现有银行）增加本协议项下现有定期贷款融资额度，但每一家增量银行（不是现有银行）须经行政代理人同意。每份该等通知须指明（i）为该等建议的增量定期贷款提供资金的该等增量定期贷款的日期（每个资金日期，一个“增加生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或经行政代理人同意的较短期限）后不少于三（3）个营业日的日期，（ii）每项该等增量定期贷款的每名拟议贷款人的身份及其金额（此处称为“增量银行”的每名增量定期贷款提供者），以及（iii）要求每名该等增量银行作出回应的时间段（该时间段应由公司与行政代理人合理约定，无论如何不得超过十个工作日）；但（x）任何接洽以提供任何拟议增量定期贷款的全部或部分的现有银行可自行酌情选择或拒绝，提供该等增量定期贷款及（y）公司须先就任何增量定期贷款与任何现有银行接洽。各存续银行应在该期限内将其全部或部分参与增量定期贷款的意向通知行政代理人，任何存续银行未在该期限内回复的，视为拒绝参与该增量定期贷款。现有银行在该期限内未接受的任何部分增量定期贷款可向公司选定的其他贷款人提供，但须遵守本协议的条款。（b）条件。每笔增量定期贷款在增加生效日期须遵守以下先决条件：（i）本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在该等增量定期贷款（紧接其生效前及紧接其生效后）的融资的所有重大方面均须真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何按重要性、“重大不利变动”或“重大不利影响”限定的陈述或保证，在所有方面均属真实及正确，犹如于适用日期、紧接该等增量定期贷款借款生效之前及之后作出的一样；及（ii）在该增加生效日期将作出的借款不应发生并持续或将导致任何违约事件；但为免生疑问，在不影响任何抵押品覆盖测试治愈期的情况下，不得发生与第6.12条有关的违约或违约事件，且不得继续发生，也不得因在适用的增加生效日期及截至该日期作出该等借款而导致。（c）增量定期贷款的条款。增量定期贷款的条款和规定应与现有贷款相同。在为增量定期贷款提供资金之前，行政代理人应已收到与此种借款有关的借款通知，其形式基本上为本协议的附件 A，（i）在定期基准贷款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即为拟议借款指定的借款日期（或行政代理人同意的较短期限）前两个工作日，以及（ii）在备用基础贷款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即为指定的借款日期的营业日
39用于拟议借款（或行政代理人同意的较短期限）。该通知应不可撤销（但可能以发生将使用其收益的另一笔交易为明确条件），并在每种情况下均应提及本协议，并具体说明（x）当时要求的贷款是定期基准贷款还是替代基础贷款，（y）此类增量定期贷款的初始借款日（应为一个营业日）及其总额，以及（z）在定期基准贷款的情况下，与之相关的利息期（不应晚于到期日）。如果任何此类借款通知中没有规定任何定期基准贷款的利息期，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人收到后应迅速将该借款通知和各适用银行的请求借款部分通过电传复印机或电子邮件通知其他银行。增量定期贷款应通过公司、行政代理人和各增量银行执行的合并协议（“增加合并人”）进行，其形式和内容应各自合理满意。增加合并方可在无需任何其他银行同意的情况下，并根据第9.1节的规定，对本协议和行政代理人和公司认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条2.24的规定。此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对贷款的所有提及均应被视为包括对根据本协议提供的增量定期贷款的提及。（d）平等和可评定的福利。根据本条第2.24款设立的增量定期贷款应构成本协议和其他贷款票据项下的贷款，并有权获得本协议和其他贷款票据所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从飞机抵押所产生的担保权益中平等和按比例受益。第三条[保留]第四条贷款条件第4.1节先决条件。本协议的有效性取决于以下先决条件的满足（或由银行根据第9.1节和由行政代理人放弃）：（a）行政代理人应已收到本协议，并由行政代理人、公司、附表二所列各银行以及本协议的其他各方签署和交付。（b）行政代理人应已收到以下文件，每份文件均注明生效日期（除非另有说明）：（i）注明生效日期的高级人员证书，除其他外，证明（i）公司董事会或财务委员会（视情况而定）通过的授权公司借入和进行本协议项下其他交易的决议的真实和正确副本，（ii）在本协议日期生效的公司章程的真实和正确副本，（iii）代表公司执行任何文件的人的在职情况和样本签名，（iv）公司在本协议中作出的陈述及保证的真实性（或，如任何该等陈述或保证明示已于
40特定日期，截至该特定日期），以及（v）不存在任何违约或违约事件的发生和延续。（ii）一份公司章程副本及其所有修订，并附有证明该等副本正确及完整的证明书、一份日期为生效日期前合理时间内并由德克萨斯州州务卿签发的证明书及一份日期为生效日期并由公司法人秘书或助理秘书签立的证明书。（iii）德克萨斯州适当官员提供的公司存在和良好信誉的证明（日期为行政代理人合理接受的最近日期）。（iv）公司内部及外部大律师的书面意见，日期为生效日期，形式及实质合理上令行政代理人满意，如属外部大律师对公司的意见，则该书面意见须包括有关《破产法》第1110条的适用性的意见。（v）公司特别FAA法律顾问Gilchrist Aviation Law，P.C.以行政代理人合理满意的形式提出的书面意见，或Gilchrist Aviation Law，P.C.在交易结束前的书面确认，即他们已审查了交易结束前的FAA指数和作为集合资产的机身和发动机的优先搜索证书，并确认他们能够根据第6.16节发布其意见，前提是没有干预备案或注册。（vi）每一银行（法国巴黎银行除外）在生效日期完成的行政调查问卷（日期为生效日期或之前的任何日期），该银行是本协议的一方。（七）行政代理人在生效日前合理要求的其他协议、文件、文书、意见、证明、证据。（c）行政代理人应已收到在联邦航空局记录办公室进行的留置权搜查，以及就适用担保物而言的“优先权搜查证书”（定义见《国际登记处条例和程序》），所有这些都可能是行政代理人合理满意的（日期为行政代理人合理满意的日期），反映出公司和构成担保物的其他设保人的资产不存在留置权和产权负担，但允许的留置权除外，以及没有就适用担保物在国际登记处进行登记（销售登记除外），但此处设想的登记除外，以及（在联邦航空局记录办公室进行的搜查的情况下）表明公司（或适用的设保人）是拟由飞机抵押所涵盖的每架飞机的登记所有人。（d）公司和行政代理人应已妥为签立并向行政代理人交付以行政代理人合理可接受的形式提供的飞机抵押（“飞机抵押”），连同（i）向美国联邦航空局提交飞机抵押以供记录的备案，并由Gilchrist Aviation Law，P.C.书面确认其向美国联邦航空局提交飞机抵押以供记录（连同任何其他必要的文件、文书、誓章或证书）作为行政代理人认为合理必要的完善和保护由此产生的留置权，包括，但不限于向美国联邦航空局进行记录和备案，以及与此相关的所有备案和备案费用和税款应已妥为
41个已付款，（ii）入境点备案表格的副本，（iii）证明Gilchrist Aviation Law，P.C.，FAA对公司的特别法律顾问，（a）已提供电子邮件确认，证明飞机抵押所产生的国际权益在飞机抵押执行之前已登记为“预期”国际权益，并已向行政代理人提供国际注册处的优先搜索证书，以证明此类预期国际权益，或（b）已建立国际注册处收官室，以便利在国际注册处注册，并提供电子邮件确认，关闭房间已被解除，因此飞机抵押所产生的国际利益已针对作为集合资产的机身和发动机进行登记，（iv）在现有范围内，以适当形式向德克萨斯州国务卿提交融资报表的证据，以及（v）证明行政代理人可能认为为完善和保护飞机抵押所产生的留置权和担保权益而合理必要的所有其他行动已被采取。本协议各方承认并同意，对本协议项下担保物担保义务的任何留置权均为有利于行政代理人的留置权，以利于有担保各方的应占利益。（e）一份涵盖担保物担保权益的统一商法典融资报表，将公司指定为债务人，将行政代理人指定为担保方，应已在德克萨斯州内所有必要的地方正式提交（或正在进行如此正式提交的过程中）。（f）公司与行政代理人须已订立抵押飞机营运协议。（g）已开具发票并须在生效日期或之前支付的行政代理人及银行的任何费用或开支。各银行执行本协议应视为该银行确认与该银行对本第4.1节所列任何文件的满足或合理满足有关的任何条件已就该银行得到满足。第4.2节借款的先决条件。各银行在初始借款日借款时作出贷款的义务应受制于进一步的先决条件，即在该借款日期，以下陈述应为真实（而每一次发出适用的借款通知和公司接受该借款的收益均应构成公司的陈述和保证，即在该借款日期，该等陈述为真实）（或，如果任何此类陈述被明确声明是在特定日期作出的，则截至该特定日期）：（a）第五条所载的陈述和保证在所有重大方面（或在受重要性限制的范围内，在所有方面，“重大不利变化”或“重大不利影响”限定词）均正确无误，截至本协议日期（或者，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则截至该特定日期）。（b）没有发生和正在继续发生的事件，或将由此类借款导致的事件，构成违约事件；但为免生疑问，在不使任何抵押品覆盖测试治愈期生效的情况下，不得在此类借款发生之日和截至此类借款之日发生和正在继续发生与第6.12条有关的违约或违约事件，也不得因进行此类借款而导致。（c）行政代理人应当就每个集合资产收到符合保险规定的承保人或保险人出具的保险凭证，如有再保险凭证
贷款文件的42条规定，连同（在商业上可获得的范围内）相关保险经纪人和（如适用）再保险经纪人就贷款文件所要求维持的保险出具的承诺书。第五条代表和保证公司向行政代理人和银行代表和保证如下：第5.1节组织、权力和资格。（a）公司及其各重要附属公司均为在其组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉的人士；（b）公司拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款票据并根据本协议借款的法人权力和授权；（c）在生效日期，公司及其各重要附属公司均具备作为外国人开展业务的适当资格，并在其财产的性质或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响；及（d）于生效日期，公司并无重要附属公司。第5.2节财务报表。本期财务在所有重大事项中公允列报公司及其附属公司在该日期的综合财务状况以及公司及其附属公司在该日终了期间的综合经营业绩和财务状况变化，均符合公认会计原则。除与贷款文件有关或拟进行的交易以及公司已于生效日期前向美国证券交易委员会提交的表格10-Q、10-K及8-K中披露的交易外，自2025年12月31日以来并无任何重大不利变化。第5.3节遵守协议和法律。于生效日期，根据任何证明公司或其任何重要子公司的任何义务、债务或责任的文书或与此有关的任何协议的规定，公司或其任何重要子公司均不存在违约，而这些协议单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。据其所知，公司或其任何重大子公司均不存在任何违法行为，违约或违规将产生重大不利影响。第5.4节授权；无违约；有效协议。本协议、本协议项下的借款以及本公司作为一方的其他借款文件的执行、交付和履行（a）已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，（b）不会违反其章程或章程，（c）不会违反任何法律或任何审裁处的任何命令，及（d）不会与本协议、本协议项下的借款条款相冲突、导致违反或构成违约，或导致根据任何贷款协议、信贷协议、契约、抵押、信托契据、特许经营权、许可证、许可、票据、合同或公司现在为一方的其他协议或文书的规定对公司财产施加任何留置权，在（c）条和（d）条的每一情况下，违反、冲突、违反或违约留置权单独或合计将产生重大不利影响。包含公司义务的贷款文件是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到一般衡平法的限制
43项原则（无论是通过股权程序还是在法律程序寻求强制执行）或适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律。第5.5节诉讼与判决。除先前以书面向行政代理人披露的情况外，公司或其任何附属公司均不是公司认为具有合理胜诉概率的任何诉讼的任何一方或意识到任何诉讼的威胁，而该诉讼如被判定对公司或该附属公司不利，将产生重大不利影响。据公司所知，于生效日期，并无任何金额超过门槛金额的针对公司或其任何附属公司的未清偿金钱判决，亦无任何针对公司或其任何附属公司的单独或合计已产生或将产生重大不利影响的未清偿金钱判决。第5.6节财产所有权。公司及其每个重要子公司（a）对所有池资产拥有良好且可销售的所有权（许可留置权除外），以及（b）拥有或拥有与其业务相关的所有其他财产的有效租赁权（或，在知识产权的情况下，许可）权益，而未能单独或总体上拥有或拥有有效的租赁权或许可不会产生重大不利影响。第5.7节税收。除非不这样做不会产生重大不利影响，否则公司及其每个重要子公司已提交其要求的所有税务申报表或报告，并已在其到期和可能已拖欠之前（除非适当程序出于善意提出异议且已为其建立足够准备金的范围）支付了上面显示的所有税务责任。第5.8节所需批准。本协议及其作为一方的其他贷款文件由本公司签立及交付，或本公司完成本协议所设想或因此而进行的任何交易，均不需要同意或批准、向任何审裁处发出通知，或向任何审裁处登记、记录或归档任何文件，或就任何审裁处采取任何其他行动，但向证券交易委员会例行归档本协议和某些其他贷款文件的副本除外，任何银行或行政代理人的上述任何要求除外。第5.9款业务；航空承运人地位。该公司是一家从事定期航空运输的航空承运人，并在所有重大方面根据所有适用法律获得适当资格和许可，可以作为定期航空公司开展业务，目前受美国联邦航空局和运输部的监管。第5.10节贷款用途。贷款收益将用于一般公司用途，任何贷款收益的任何部分都不会用于任何违反或不符合美联储储备委员会保证金规定的目的。第5.11节投资公司法。该公司或其任何子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。第5.12节一般。截至生效日期，除与公司及其子公司所开展的业务类型相关的日常业务过程中的全行业风险外，不存在未反映在其最近提交的财务报表或任何已张贴的SEC表格8-K中且具有重大不利影响且未与行政代理人书面相关的与公司及其子公司的财务状况和业务相关的重大事实或条件
44家子公司；前提是，关于预测、估计或其他前瞻性信息，公司及其子公司仅表示此类信息是基于在编制此类前瞻性信息时被认为是合理的假设而善意编制的。第5.13节影响金融机构。该公司不是受影响的金融机构。第5.14节反腐败法律和制裁。公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在保持公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在反腐败法和适用制裁方面的实质性合规，公司、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据公司所知，其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致公司被指定为受制裁人员的活动。（a）本公司、其任何附属公司或据本公司或本公司该附属公司所知的任何各自的董事、高级人员或雇员，或（b）据本公司所知，本公司的任何代理人或其任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁人士。本协议所设想的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，如果公司在其已从所有适用的美国政府机构获得合法授权的被制裁国家运营其任何飞机（包括任何泳池资产），在该被制裁国家开展业务，则不违反本第5.14条或第6.11条。第5.15节ERISA遵守情况。除不会导致重大不利影响外，公司或其任何ERISA关联公司均不维持、促成或有任何实际或或有的、直接或间接义务维持或促成，或在过去六（6）年内的任何时间维持、促成或有任何实际或或或有义务维持或促成受ERISA标题IV约束的任何员工福利计划。公司不是也不是代表ERISA第3（42）节中定义的福利计划投资者行事。第5.16节保险。公司与保险公司或协会就公认责任（或就工人赔偿或类似保险而言，以保险基金或通过其经营所在司法管辖区授权的自保）就池资产以抵押飞机经营协议要求的形式并涵盖此类风险的此类伤亡和或有事项以及此类类型和金额（以及共保、自保和免赔额）维持保险。第5.17节担保权益。飞机抵押有效地为行政代理人的利益，为有担保当事人的利益，在其所涵盖的飞机上设定合法、有效和可执行的担保权益，但此种可执行性可能受到一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）或适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。第5.18节第1110节。截至交割日，公司持有美国联邦航空管理局局长根据美国法典第49篇第447章颁发的航空承运人运营证书，适用于能够运载10个或更多个人或6,000磅或更多货物的飞机。据公司所知，截至交割之日，作为集合资产包括的每个机身和每个发动机构成“飞机”或“飞机发动机”（视情况而定），因为这些术语在美国法典第49篇第40102节中定义；作为集合资产包括的每个机身和每个发动机
45是1994年10月22日后《破产法》第1110条含义内的“首次服役”。第六条盟约只要公司可以在本协议项下借款，直至债务被全额偿付，公司盟约如下：第6.1节义务的履行。公司应按时按时支付并履行本协议项下的各项义务及公司负有义务的其他借款票据。第6.2节遵守法律。除个别或总体上不会产生重大不利影响的任何不遵守情况外，（a）公司应遵守，并应促使其每个重要子公司在所有重大方面遵守所有适用法律，（b）此类遵守应包括但不限于在同一项成为拖欠之前支付对公司或其任何重要子公司或其财产征收的所有税款，但经适当程序以勤勉和善意方式提出争议的情况除外，并根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。第6.3节维持存在、许可证和特许经营权：遵守协议。除第六条另有许可外，（a）公司应维持，并应促使其作为设保人的每一家材料子公司维持其存在，以及（b）公司应维持和维持，并应促使其每一家材料子公司维持和维持其业务运营所需的所有材料许可、特权、特许、证书、授权以及其他许可和协议，但就本（b）条而言，不这样做总体上不会产生重大不利影响的情况除外。公司应遵守，并应促使其每个重要子公司遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有重大协议，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外。公司应保持有效并执行旨在促使公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在实质上遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。第6.4节财产维修。（a）公司须并须安排其每间物料附属公司，安排其在经营业务时使用或有用的所有物料财产（构成受抵押飞机营运协议规限的抵押品的任何飞机除外）保持并保持良好状态、维修和工作状态，并供应所有必要的设备，并安排对其进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改善，所有如公司的判断可能是必要的，以便在任何时候都可以适当地进行与之相关的业务。（b）公司须按抵押飞机营运协议的要求，自费维护、服务、修理、大修、改善和重建构成集合资产的任何飞机。（c）尽管本条第6.4条另有相反规定，（i）公司可按照公司的标准储存程序（包括为修理、服务、维修或退役目的）将任何航空器存放，（ii）任何航空器（或其任何部件）
46可能会根据公司的FAA批准的维修计划进行维修，（iii）任何飞机可能会被适用的政府当局停飞，在每种情况下，无需保持该飞机处于良好运营状态或保持该飞机的适航认证或以其他方式遵守本条第6.4条的前述规定，（iv）公司可以任何合理的方式对本条第6.4条所述的任何法律或指令的适用性提出异议，并推迟遵守这些法律或指令，直到最终确定或裁决该争议，只要，尽管对任何飞机的这种延期遵守，公司保持此类飞机处于良好运营状态，并保持此类飞机的适航认证，并且（v）公司可以以符合其FAA批准的维护计划和适用法律的方式推迟维护和推迟遵守任何适航指令；但前提是如任何已按前（i）条规定存放或停飞的属于集合资产的航空器因与公司未能遵守本第6.4节的要求有关的任何原因（且不包括在任何一种情况下与公司对该航空器的维修或其适航性无关的任何型号或全机队停飞或未能满足适航性）（任何该等航空器，即“不符合规定的集合航空器”），则，在该30天期限结束后的60天内，公司须被要求在遵守第6.12条所需的范围内将该飞机更换为另一架飞机；此外，公司不得允许所有不符合规定的集合飞机的评估价值在任何时候超过该时间所有集合资产评估价值的15%的金额，期限超过十个工作日，除非公司在确定所有集合资产的评估价值时将该等不符合规定的集合飞机排除在外后遵守第6.12条。第6.5节账簿和记录的维护。公司应并应促使其每个子公司保持适当的记录和账簿，其中完整、真实、正确的分录在所有重大方面均符合公认会计原则。第6.6节检查。在合理的时间和合理的通知下，公司应允许，并应促使其每个重要子公司允许，任何雇员和行政代理人的其他代表，在正常营业时间内（1）访问公司并检查任何池资产；但条件是（a）任何此类检查（i）应限于池资产，（ii）只要担保代理人在违约事件期间没有按照贷款文件行使其收回任何池资产的权利，（w）应是视觉，巡回检查及（x）不得包括开设任何面板、舱位或类似设施及（b）只要抵押品代理人在违约事件期间未根据贷款文件行使其收回任何集合资产的权利，则任何行使本条第6.6条规定的任何检查权利均不得干扰公司对任何航空器的正常操作或维修，或干扰公司的业务，（2）审查所有账簿及所有与池资产或公司财务运作有关的记录（受任何保密协议、版权限制及类似限制）并作出摘录，及（3）与公司及材料附属公司的高级人员讨论公司及材料附属公司的事务、财务、财产、状况（财务或其他方面）及账目，在每一情况下均符合前述第（1）及（2）条，为核实公司根据本协议向行政代理人和银行交付的各项报告的准确性或以其他方式确定遵守本协议的情况，并在合理要求的时间和次数，但无论如何，尽管有上述规定，在前述第（1）和（2）条的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，（y）公司及其子公司不承担本协议项下的任何检查费用，及（z）每年不得进行超过一次的检查。第6.7节保险。公司应以其认为审慎且符合其保险和防损政策的金额（包括通过自保的方式）为其财产与认可地位的保险人或协会保持保险，并以其形式和覆盖
47与公司具有可比信用常备飞行设备和航线的航空公司可能习惯性发生的风险。第6.8节评估。（a）在生效日期，公司应向行政代理人交付池资产清单和池资产的估计当前市场价值（用于向银行进行后续分配）。（b）在每个评估交付日期，公司应在不超过该评估交付日期前30天的日期（或截至该行政代理人合理接受的日期）向行政代理人提交池资产的评估（以继续分配给银行）；但前提是，如果该评估因其定义（b）条的结果而在该评估交付日期交付，在该日期交付的评估仅针对将从池资产中移除和/或添加到池资产的资产。（c）如果根据第7.1（a）条或第7.1（c）条发生的违约事件仍在继续，或者如果发生了任何其他违约事件，并且由于该其他违约事件，担保代理人正在根据贷款文件行使其收回任何集合资产的权利，那么，在任何一种情况下，根据行政代理人或多数银行的合理书面请求，公司应在本协议期限内最多再增加两次，在公司收到此类请求后，在合理可行的情况下尽快向行政代理人提交池资产评估（以继续分配给银行）。第6.9节[保留]。第6.10节报告要求。公司应向行政代理人（其可向各银行提供）提供：（a）在公司每个财政年度的最后一天后的120天内，财务报表（据了解，交付公司根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的任何财政年度的10-K表格年度报告将满足该财政年度的这一要求）显示截至，公司及其子公司的合并财务状况和经营业绩，而就该最后一天结束的年度而言，根据使用普遍接受的审计准则进行的审计，附有（i）意见（该意见应无“持续经营”或类似保留或例外，且对该审计的范围无任何其他保留或例外，但仅因（x）相关审计日期后十二（12）个月内即将到期的债务或（y）任何实际或预期无法满足任何财务契约的情况）而包含在其中的任何惯常保留、例外或“强调事项”除外，该等财务报表按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司在所述期间的合并财务状况和经营业绩，以及（ii）财务报告凭证；（b）在公司前三个财政季度的每一个财政季度的最后一天后的60天内（i）财务报表，显示公司及其合并子公司截至本财政年度开始之日及该期间的合并财务状况和经营业绩，此类最后一天（据了解，根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的任何财政季度的10-Q表格的公司季度报告的交付将满足有关该财政季度的这一要求），以及（ii）财务报告证书；
48（c）（i）公司或其任何附属公司或其代表向一般股东提供的所有报告、报表、文件、计划和其他书面通讯的真实副本在邮寄后迅速送达，以及（ii）在提交后迅速送达公司应已向证券交易委员会提交的所有登记报表（其中的证物和表格S-8或其等同物上的任何登记报表除外）和表格10-K、10-Q和8-K（或其等同物）上的报告的副本；（d）通知，在公司或其任何重要附属公司知悉或有理由知悉任何违约或违约事件后立即，具体说明其性质以及公司或任何附属公司已就此采取、正在采取或拟就此采取的行动；（e）对任何法律或仲裁程序、任何政府或监管当局或机构或在其面前的所有程序，以及与该等法律或其他程序有关的任何重大发展，对公司产生影响，但如作出不利裁定的程序除外，不会产生重大不利影响或公司本着诚意并经与外部大律师协商后认为不太可能就此作出不利裁定的程序；及（f）应行政代理人的合理要求，迅速提供有关公司及其任何重要子公司的业务事务、资产和负债的其他相关信息（不另有规定不得根据贷款文件提供）。就上述（a）、（b）及（c）段（财务报告证明书除外）而言，公司可透过在其网站上向各银行提供其中所指的文件或在证券交易委员会网站www.sec.gov上公布，以满足有关的报告规定。就上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）段（财务报告证明书除外）而言，作为现有Revolver项下贷款人的每一家银行同意，只要本第6.10条所要求的任何交付是由公司根据现有Revolver根据其条款交付给该银行（不论是否根据前一句交付），公司应被视为仅就交付给该银行而言已满足本第6.10条下的适用报告要求。尽管有上述规定，公司须将任何该等文件的硬拷贝交付任何银行，而该银行须通知公司该等交付是适用于该银行的任何法律所规定的。第6.11节收益的使用。本协议项下垫付的收益将用于一般公司用途。公司不得要求任何贷款，且公司不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益（a）以促进违反任何反腐败法律向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，如果此类活动、业务或交易由在美国注册成立的公司进行，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行，则制裁将禁止此类活动、业务或交易。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，如果公司在其已从所有适用的美国政府机构获得法律授权的被制裁国家运营其任何飞机（包括但不限于任何池资产），以在该被制裁国家开展运营，则不违反本第6.11条。
49第6.12节集合资产。（a）公司（i）将确保，在符合下文（d）条的规定下，池资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试（基于根据第6.8节的规定交付给行政代理人和银行的最近评估），以及（ii）不会（也不会允许任何全资境内子公司）自愿或非自愿地转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置（理解为因盗窃、毁坏、没收造成的财产损失，禁止使用或类似事件应构成就本盟约而言的处置），或移除或替代任何池资产（或池资产中包含的任何发动机）或同意在未来任何时间就池资产进行上述任何一项，但以下情况除外：（i）应允许根据抵押飞机运营协议明确允许的任何处置；（ii）只要不存在违约事件，公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司可将集合资产与公司或该全资境内子公司（或任何其他全资境内子公司）的另一项资产进行置换（且应修改附表I以反映该置换），但前提是（a）在该资产被从集合资产中移除的情况下，该置换应至少以基于（x）的美元兑美元的方式进行，该集合资产的评估值（由对该集合资产最近交付的评估确定）和（y）在该资产被添加到集合资产的情况下，该资产的评估值（由在该重置时（或与其相对同时）进行的评估确定），（b）在该重置生效后，集合资产的评估值（由在该重置时（或与其相对同时）进行的所有集合资产的评估确定）应满足抵押品覆盖率测试，（c）在实施该等置换后的抵押品覆盖率（由在实施该等置换时（或与之相对同时）进行的所有集合资产的评估确定）不得低于紧接实施该等置换前存在的抵押品覆盖率，（d）在实施该等置换前，公司须已向行政代理人交付高级人员证书，以证明符合本条第6.12条和第6.13条的规定，并在该证书上附加第6.8条和（e）条所要求的评估，取代集合资产的资产应构成指定设备；（iii）只要不存在或将由此导致违约事件，公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司可将某项资产从集合资产中移除（且应修改附表I以反映此类移除），但（a）实施移除后的抵押品覆盖率（由对在实施移除时（或与之相对同时）进行的所有集合资产的评估所确定）不得低于紧接实施移除前已存在的抵押品覆盖率，且（b）在实施移除前，公司应已向行政代理人交付高级人员证书，证明并提供计算证明，在实施移除后，抵押品覆盖率在实施移除后不得减少，并以其他方式证明遵守本条第6.12款，并在此种证书上附上与此种移除有关的所有池资产的评估；（b）在（x）根据第6.8节提供的评估报告披露不满足附带覆盖测试或（y）在非自愿处置任何池资产（或池资产中包括的任何发动机后不满足附带覆盖测试的情况下，除非此种发动机被另一台工作发动机或价值基本相当的发动机所取代，假定半时
50条件）（无论是因盗窃、毁坏、没收、禁止使用、任何类似事件或其他原因造成的财产损失），根据根据第6.8条提供的最近一次池资产评估（其中应减去作为非自愿处分标的的池资产的评估价值），公司应在该评估或非自愿处置（视情况而定）之日后60天内（“抵押品覆盖测试治愈期”），预付贷款和/或指定额外资产为池资产，但以，在实施该预付款项和/或指定后，池资产的评估价值，以最近交付的关于已构成池资产的资产的评估为基础，并以在该增加时（或相对同时）就资产被添加到池资产进行的评估为基础，应满足抵押品覆盖测试（且应修改附表I以反映任何此类增加），但前提是（i）在任何此类预付款项和/或增加时，行政代理人及银行须已收到一份高级人员证明书，证明本条第6.12条所列的条件在实施该预付款项及/或追加及附加该等评估后已获满足，及（ii）任何被追加的资产须构成指明设备；（c）公司可随时及不时指定其任何资产为集合资产，并就该等资产作为集合资产追加交付行政代理人评估（并须修改附表I以反映该等追加），但条件是（i）在上述增加时，行政代理人和银行应已收到关于作为集合资产增加的此类资产的评估，证明本条第6.12条规定的条件在实施此类增加并附加于此类评估后已得到满足的高级职员证书，以及（ii）被增加的资产应构成指定设备；以及（d）应公司的要求，任何集合资产的留置权应自动解除，但在每种情况下，满足或豁免以下条件：（i）未发生违约或违约事件且仍在继续，（ii）公司须向行政代理人交付高级人员证书，证明在给予公司根据下文第（iii）条证明将采取的任何行动的形式上的效力后，解除对该集合资产的留置权不会降低紧接该解除和其他行动生效前存在的抵押品覆盖率，并证明本条第6.12（d）条所列的条件已获满足，且（iii）以下任何一项或其任何组合均已发生：（x）在实施该解除及其他行动后，构成指明设备的剩余抵押品须满足抵押品覆盖测试，（y）公司须已按符合抵押品覆盖测试所需的金额预付贷款，或（z）公司须已受制于飞机抵押（或已采取合理步骤以启动该等条件，据了解，公司应有（a）在池资产完全损失后指定额外资产为池资产的情况下，60天期限，或（b）在任何其他情况下，10个营业日期限，以最终完成完成任何剩余步骤以完成此类添加并交付必要的法律意见和与此相关的其他文件）额外资产，这些资产总体上构成具有评估价值的特定设备，需要遵守本第6.12节。与此相关，行政代理人同意迅速提供、执行和交付公司合理要求的任何文件或释放，以证明此类释放，费用由公司承担。第6.13条对留置权的限制。（a）公司不会、也不会容许任何附属公司在抵押品上或就抵押品设定、承担或容许存在任何留置权，或转让任何权利以收取任何抵押品的出售、转让或处分所得的收益，或根据《统一商法典》将公司或任何附属公司命名为债务人的任何融资报表的任何抵押品或根据任何类似的记录或通知法规（包括但不限于任何
51根据美国法典第49章第44107节）提交，在每种情况下，影响抵押品的许可留置权除外。（b）公司将不会订立或容许其任何附属公司订立或容许其存在任何协议，禁止或限制设定或承担任何第一优先留置权，但须符合许可的留置权，以有利于行政代理人的有担保当事人的应课税利益为担保债务的任何抵押品。第6.14节合并和解散。（a）公司将不会与任何其他人合并或合并，除非：（i）没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生；（ii）公司是存续的法团，或，如果不是，（x）该其他人或持续的法团（“继任公司”）是根据美国某州法律组建的法团或其他实体，且（y）该继任公司是美国认证的航空承运人；（iii）就继任公司而言，继任公司应（a）执行，在该交易完成之前或同时，行政代理人合理认为必要或可取的协议（如有的话），以证明继任公司就公司在本协议项下的所有义务和其他贷款文件承担责任，以及（b）促使向行政代理人和银行交付他们中的任何一方就前款（a）项规定的事项合理要求的法律意见（可能来自内部法律顾问），（c）提供各银行或行政代理人合理要求的信息，以履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。在根据本条第6.14（a）条进行任何合并或合并时，如公司并非存续法团，则继承公司须继承、取代公司，并可行使公司在本协议下的一切权利及权力，其效力犹如该继承公司已在本协议中被命名为公司一样。任何该等合并或合并，均不具有解除公司或任何其后已按本条第6.14（a）条订明的方式成为公司继承人的继承公司就其作为一方的任何贷款票据的法律责任的效力。（b）公司不会自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。第6.15节任务。在符合第9.11条的规定下，公司不会转让或转让其作为一方的任何贷款文件项下的任何权利、义务或义务。第6.16节生效日期后项目。在生效日期的五（5）个工作日内（或行政代理人全权酌情以书面同意的较后日期），如果书面确认在第4.1（b）（v）节所述的生效日期之前送达，且在形式和实质上令行政代理人合理满意，则行政代理人和银行应已收到美国联邦航空局特别顾问Gilchrist Aviation Law，P.C.的书面意见。
52第6.17节进一步保证。公司将采取或促使采取有关（x）飞机抵押的记录、归档、重新记录和重新归档的必要行动，费用由公司承担，只要飞机抵押有效，飞机抵押产生的留置权的优先权、完善和保全，根据第49条在美国联邦航空局的办公室，以及在美国任何适用法律或法规可能要求的其他地方，（y）向国际注册处作出必要的适当注册，以维持只要飞机抵押有效、飞机抵押所产生的留置权的优先权、完善和保全，以及（z）任何融资报表或其他为维持所需的票据，只要飞机抵押有效，飞机抵押所产生的留置权的优先权、完善和保全，并将及时向行政代理人提供有关该行动的必要性的通知，连同（如行政代理人要求）该等文书的执行形式，以及合理要求的其他信息，以使行政代理人能够采取行政代理人采取的行动或以其他方式合理要求的信息。在适用法律允许的范围内，公司特此授权行政代理人执行并备案必要的融资报表或延续报表，以维持在飞机抵押有效的情况下，完善并保全飞机抵押所产生的留置权，而无需公司在留置权上签字。公司应支付任何记录或备案的合理和有文件证明的自付费用或附带费用，包括但不限于任何融资或延续报表的备案，以维持只要飞机抵押有效，飞机抵押产生的留置权的完善和保全所必需的。第七条违约事件；补救措施第7.1节违约事件。下列任何一项或多项事件均为本协议项下的“违约事件”（根据定义应包括与此相关的任何宽限期届满），无论该事件是否因任何原因发生和正在继续（以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或是否因法律实施或其他原因而发生或发生）：（a）义务的支付。（i）任何贷款到期时，无论是在到期时、通过本协议授权的声明或其他方式，均未支付任何本金；或（ii）未在到期日期后五个营业日内支付任何贷款的任何利息；或（iii）未在到期日期后十个营业日内支付，或如在行政代理人向公司提出书面要求后十个营业日内未在本协议中指明到期日期，本公司根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额。（b）盟约。（i）公司在遵守或履行第6.13条所载的契诺、条件及协议方面须作出违约，但须有（a）自高级人员知悉该违约之日起30天的宽限期（如较早，则为行政代理人向公司提供有关该违约的通知之日），只要（x）行政代理人在该高级人员知悉该违约后获迅速通知，及（y）银行根据贷款文件及
池资产中的53家银行的权益，作为一个整体，在行政代理人合理确定的该期间内，以及（b）在（a）条的前述条件未得到满足的情况下的10个营业日；但就前述（a）条项下的任何该等违约而言，如果该人正以勤勉和善意的态度进行补救或补救该等违约，则该等违约可能得到补救或补救，且其（y）款的条件继续得到满足，（二）公司在遵守或履行本协议所载的任何其他契诺、条件和协议时，或在任何其他贷款文件中发生违约，且该违约应在行政代理人向公司发出书面通知后的30天内持续；但，对于除第6.12条规定的违约以外的任何此类违约，如果该人正以勤勉和善意的方式进行补救或补救，并且该违约可能会得到补救或补救，则应视需要延长30天期限以纠正该未履行，该延长期限不应超过自该通知起60天的期限；此外，就第6.12条规定的违约而言，该等补救期限不得超过该违约所涉及的任何抵押品覆盖测试治愈期的结束。（c）债务人救济。公司或任何重要附属公司应提交破产中的自愿呈请或寻求根据任何债务人救济法进行重组、安排、组成、清算、接管或类似救济的呈请或答复，或应提交呈请以利用任何债务人救济法，或应为债权人的利益作出转让，或应书面承认其无力偿付到期债务，或应普遍未能偿付到期债务，或应同意委任任何接管人、受托人，其或其全部或大部分财产的托管人或清盘人；或对公司或任何重大附属公司提起或提起程序或诉讼，寻求根据任何债务人救济法发出救济命令或重组、安排、组成、清算、接管或类似救济，或寻求在未经公司或任何重大附属公司同意的情况下指定任何接管人、受托人，其或公司或任何重要附属公司的全部或大部分财产的保管人或清盘人，而该等程序或诉讼须在90天内保持不被驳回或不中止；或任何有管辖权的法院须作出裁定公司或任何重要附属公司破产的非自愿呈请的命令、判令或判决，并须在90天内保持不被驳回或不中止。（d）支付判决书。公司或其任何重要附属公司未能支付任何最终判决或命令，以支付超过对其或其任何资产作出的阈值金额的款项（不包括任何判决或命令，其金额完全由保险承保减去任何适用的免赔额，且保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保）及（i）任何强制执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令启动，或（ii）该等强制执行程序不得在上诉前中止、撤销、信纳、解除或担保（或不得就该等中止、休假、清偿、解除或担保作出规定），或不得促成该等强制执行程序的中止，自该等程序进入之日起60天内，而公司或有关材料附属公司不得在上述60天期间内，或在该等较长期间内，该等程序或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或就此提出上诉，并安排在该上诉期间暂缓执行。（e）其他债务或证券违约。公司或任何重要附属公司应（i）未能在到期时（或在许可的情况下，在任何适用范围内）支付本金或票面金额超过阈值金额的任何债务（债务除外）的任何本金或利息
54个宽限期），无论是通过预定到期、所要求的提前还款、加速还款、要求或其他方式，且此种违约在该到期日期或适用宽限期后的五个工作日内继续未得到补救，（ii）如未能履行或遵守该等其他规定（或违约或违约）的影响是导致该等债务在其规定的到期日之前到期，则未能履行或遵守任何担保该等债务或与该等债务有关的协议中所载的任何其他规定（与本协议中的规定基本相同的规定除外）（或发生该等债务协议下的任何其他违约或违约）；但条件是，如果有任何此类未履行，违约或违约应予放弃或纠正（由该持有人或受托人的书面证明），然后，在该放弃或纠正的范围内，因该等失败、违约或违约而在本协议项下发生的违约事件应被视为同样已被放弃或纠正。（f）ERISA。根据ERISA第4042条终止公司或ERISA关联公司的计划，该计划将合理地预期会导致重大不利影响。（g）虚假陈述。公司作出的任何陈述或保证在任何重要方面均属不真实，或公司向行政代理人或向银行或其中任何一方提供的任何证明书、附表、报表、报告、通知或书面（不包括任何评估，公司并无为此作出任何陈述），在陈述或证明所列事实之日，在任何重要方面均属不真实，在发现时仍属重要，如可治愈，在向公司发出书面通知后30天后仍在任何重大方面保持不正确（有一项理解是，公司未能在任何该等附表、报表、报告、通知或书面中列入任何信息，而该信息的遗漏将导致所包括的材料具有误导性，这与其中所载的虚假陈述一样，都是不真实的）。第7.2节违约时的补救办法。如果发生第7.1（c）条规定的违约事件，则各银行根据本协议提供贷款的义务应随之自动终止（除非先前已终止），该义务的未付本金余额和应计利息总额应随之到期并同时支付，而无需行政代理人或任何银行采取任何行动，也无需勤勉、出示、要求、抗议、抗议通知或意图加速，或任何其他种类的通知，所有这些均特此明确放弃。除前句另有规定外，其他违约事件发生且仍在继续的，行政代理人可以且在多数银行要求的情况下，做以下任一项或多项：（a）加速。宣布（以书面通知本公司）贷款的全部未付余额、其所有应计及未付利息及其他债务或其任何部分即时到期应付，据此到期应付，而无须注意、出示、要求、抗议、抗议或意图加速的通知，或其他任何种类的通知（本协议指明的任何通知或要求除外），所有这些均特此明确放弃。（b）终止。以书面通知公司的方式终止任何未使用的承诺（除非先前已终止）。（c）判决。减少对判决的任何要求。（d）权利。行使其可获得的任何和所有法律和公平权利（包括《开普敦条约》规定的所有补救措施，包括但不限于《开普敦公约》第13条）。除贷款文件中授予行政代理人和银行的任何其他权利和补救措施外，当任何违约事件仍在继续时，行政代理人可代表银行行使纽约统一商业下担保方的所有权利和补救措施
55 Code或任何其他适用法律。在不限制前述内容的概括性的情况下，在任何违约事件仍在继续的情况下，在适用法律允许的范围内，行政代理人在没有要求履行或其他要求的情况下，向公司或向公司（除下文提及的法律要求的任何通知和根据贷款文件条款明确要求的任何通知）（所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均特此放弃）作出任何形式的提示、抗议、广告或通知，可在此种情况下立即收取、接收、挪用并在担保物或其任何部分上变现，或同意公司按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、出租、转让一项或多项选择权以购买或以其他方式处置及交付，或代表银行以信用投标方式取得抵押品或其任何部分（或订立合约以进行上述任何一项），在公开或私人出售或销售的一个或多个包裹中，在行政代理人或任何银行或其他地方的任何交易所、经纪人董事会或办事处，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。行政代理人或任何银行有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律许可的范围内，在任何该等私下出售或出售时，购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，在公司中不受任何赎回的权利或权益（不包括贷款文件条款中明确规定的任何赎回权），该权利或权益特此放弃和解除。在不违反后一款规定的情况下，行政代理人应当将其依据本条第七条采取的任何行动的所得款项净额，扣除与此有关或因保管或保管任何担保物而附带发生的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支，或以与担保物或行政代理人与本协议项下银行的权利有关的任何其他方式，包括合理的、有文件证明的自付律师费和支出，向贷款文件项下的公司全部或部分债务的支付，按照行政代理人可能选择的顺序，并且只有在该等申请和行政代理人支付任何法律规定（包括《纽约统一商法典》第9-615（a）（3）节）所要求的任何其他金额后，行政代理人才需要将盈余（如有）记入公司账户。如任何有关拟出售或以其他方式处分抵押品的通知须由法律规定，则该通知如在该出售或以其他方式处分前至少10天发出，即视为合理及适当。根据第7.2条加速履行义务后收到的任何付款，应首先用于（1）支付根据第9.4条当时到期的费用和开支以及根据应付给行政代理人的贷款票据支付的金额，（2）其次，用于支付根据第9.4条和第9.5条当时到期的费用和开支以及根据应付给银行的贷款票据支付的金额以及支付由于贷款而当时到期的利息，（3）第三，用于支付当时根据本协议到期的贷款本金，（4）第四，用于支付当时根据本协议到期的任何其他债务，用于支付当时根据本协议到期的本金，用于支付当时根据本协议到期的本金，用于支付当时根据本协议到期的任何其他债务，以及（5）第五，全额支付债务后的所有剩余款项应立即退还公司。第7.3节一般补救办法。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以立即着手保护和强制执行本协议或任何其他贷款文件中包含的与此相关的所有或任何权利，或可以强制执行任何其他法律或衡平法权利。任何权利可以不定期、独立或同时行使，并视其为合宜而经常行使。任何违约事件的放弃不得延伸至任何后续违约事件。
56第八条行政代理人第8.1节授权和行动。各银行在此不可撤销地指定并授权法国巴黎银行作为其行政代理人和抵押代理人在本协议项下以及在每一份其他贷款文件项下。法国巴黎银行同意任命为行政代理人，并同意履行本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人职责。各银行授权并指示行政代理人代表其行事，并根据本协议条款具体授予或要求行政代理人行使本协议项下的权力，以及合理附带的权力。对于本协议或其他贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取贷款或票据），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求根据多数银行的指示采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时受到充分保护），并且该指示对所有银行和所有贷款或票据持有人具有约束力；但前提是，不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担责任或者违反本协议或者适用法律的行为。第8.2节行政代理人的依赖等。任何行政代理人及其各自的关联机构、董事、高级职员、代理人或雇员，均不对其根据或与贷款文件有关而采取或不采取的任何行动（i）经多数银行（或所有银行，如有要求）同意或应要求或（ii）在其本人没有重大过失或故意不当行为（即当事人明示有意由行政代理人及其董事、高级职员、代理人，雇员对因其普通的共同分担过失而导致的本第8.2条规定的作为和不作为不承担任何责任）。在不受前述一般性限制的情况下，行政代理人（i）可将每笔贷款或票据的收款人视为其持有人，直至行政代理人收到由该收款人签署且形式令该行政代理人满意的转让或转让的书面通知；（ii）可咨询法律顾问（包括公司的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等法律顾问、会计师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，或专家；（iii）不向任何银行作出任何保证或陈述，亦不就公司或代表公司就任何贷款票据或就任何贷款票据作出的任何陈述、保证或陈述向任何银行负责；（iv）除非本协议另有明文规定，否则概无责任确定或查询任何条款、契诺的履行或遵守情况，或任何贷款票据的条件或查阅公司或其任何附属公司的财产（包括簿册和记录）；（v）除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外，概无责任确保满足第四条或本文其他规定的任何条件，（vi）概不对任何银行的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性负责，任何贷款票据或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的价值或价值；（vii）根据其合理地认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（可能是通过电传复印机或电子邮件）行事，不得根据或就任何贷款票据承担任何法律责任；及（viii）可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖而承担任何法律责任。第8.3节行政代理人作为银行的权利。就他们的承诺及他们作出的任何贷款（如有）及向他们发行的票据（如有）而言，行政代理人及其附属机构在本协议或任何其他贷款票据下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权利和权力；而“银行”或“银行”一词，除另有明确说明外，应包括以其个人身份的行政代理人。行政代理人及其关联机构可以接受存款、出借款项、充当
57本公司、任何附属公司及任何可能与本公司或附属公司的证券有业务往来或拥有该等证券的人的契约下的受托人，并一般与之从事任何种类的业务，所有这些均犹如该银行并非行政代理人一样，并无任何责任向银行交代。第8.4节银行信贷决定书。各银行承认并同意，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他银行，并基于当前财务和其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各银行还承认并同意，其将在不依赖行政代理人或任何其他银行的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定。第8.5款行政代理人赔偿。行政代理人不得被要求根据本协议采取任何行动或就本协议或贷款或票据提起任何诉讼或为其辩护，除非银行就损失、成本、责任和费用向行政代理人作出了令其满意的赔偿。向行政代理人提供的任何赔偿发生损害的，可以要求追加赔偿，并停止做被赔偿的行为，直到给予这种追加赔偿为止。此外，银行分别但不共同同意赔偿行政代理人（在公司未偿还的范围内），按其各自当时持有的贷款和承诺的各自本金金额按比例进行；但在第2.22条的情况下，当存在违约银行时，在计算时，应忽略任何此类违约银行的承诺，从任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出中可能被施加、招致的，或以任何与本协议有关或因本协议或行政代理人根据本协议或其他贷款文件采取或遗漏的任何行动（包括但不限于根据本协议第二条采取或遗漏的任何行动）而对行政代理人提出的主张；但任何银行均不得对该行政代理人的欺诈、重大过失或故意不当行为导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。然而，各银行同意，其明确打算根据本条第8.5款，就行政代理人的普通或共同过失引起或导致的所有此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和付款，按上述比例向行政代理人作出赔偿。在不受前述限制的情况下，各银行同意在行政代理人因编制、执行、管理或强制执行本协议及其他贷款文件项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括合理的律师费），在公司未向该行政代理人偿还该等费用的范围内，应要求立即向该行政代理人偿还其应分摊的费用（包括合理的律师费）。本第8.5条的规定应在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后继续有效。第8.6节继任行政代理人。行政代理人可以随时通过向银行和公司发出书面通知的方式辞职，并可以在多数银行或公司有无原因的情况下随时解除本协议和其他贷款文件项下行政代理人的职务（只要没有违约事件在继续）。在任何该等辞职或免职时，公司（只要没有违约事件在继续）或多数银行，经同意，不得无理拒绝或延迟公司（但根据第7.1（a）或7.1（c）条的违约事件在继续期间无须公司同意），有权委任继任行政代理人。没有继任行政代理人的，应当在退任行政代理人发出离职通知或者多数银行解除退任后30个历日内接受
58行政代理人，则退休行政代理人可代表银行，经同意，不得被无理扣留或延迟，公司（但根据第7.1（a）或第7.1（c）条的违约事件持续期间无须公司同意），指定继任行政代理人，该行政代理人应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的商业银行，其资本和盈余合计至少为500,000，000美元。继任行政代理人在接受本协议项下及其他贷款票据项下的任何行政代理人委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款票据项下的职责和义务；但仅为维护任何贷款票据项下授予该行政代理人的任何担保权益，为有担保当事人的利益，退任的行政代理人应继续为有担保当事人的利益而被赋予作为担保物代理人的担保权益，并继续有权享有该贷款票据中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每一种情况下，直至根据本条第8.6款指定继任行政代理人并接受该任命为止（据了解并同意，退休行政代理人没有义务或义务根据任何贷款票据采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善而需要采取的任何行动）。任何退任行政代理人辞去或解除本协议项下和其他借款票据项下的行政代理人职务后，其在本协议项下和其他借款票据项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，按本条第八条的规定为其利益。第8.7节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人应已收到银行或公司提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，行政代理人应当向银行发出通知；但是，如果收到银行的通知，行政代理人也应当向公司发出通知。行政代理人有权就第8.1节和第8.2节规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动。第8.8节抵押事项。（a）除根据第9.6节行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现，但有一项理解并一致认为，贷款票据下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表有担保方按照其条款行使。（b）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌处权，将行政代理人根据任何贷款票据授予或持有的任何财产上的任何留置权置于第6.13条允许的该财产上的任何留置权的持有人之下，并解除与根据贷款票据要求或允许的任何解除有关的任何留置权。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或公司就其准备的任何凭证不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向银行或任何其他有担保方负责或承担责任。
59第IX条杂项第9.1节修订等（a）本协议任何条款或任何其他贷款票据的任何修订或放弃，或公司对本协议或任何其他贷款票据的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非在所有情况下均以书面形式并由多数银行（或经多数银行同意、授权或指示的行政代理人签署，包括根据在生效日期生效的贷款票据的条款），然后，在任何情况下，此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而生效；但（1）除非以书面形式并经直接受其影响的每一家银行（或经直接受其影响的每一家银行同意的行政代理人）签署，否则任何修改、放弃或同意不得作出以下任何一项：（i）增加任何非同意银行的承诺金额或使任何非同意银行承担任何额外义务，（ii）减少适用于的本金、利率或利息金额，除本协议规定外的任何非同意银行的任何贷款，或根据本协议欠非同意银行的任何费用（不包括根据第2.9条所欠的任何利息，多数银行可豁免），（iii）推迟任何为根据本协议支付贷款的本金或利息或任何非同意银行的任何费用而确定的日期，（iv）延长到期日，（v）消除或减少任何非同意银行根据本条第9.1款的投票权，（vi）以任何方式修订第2.15条，以改变任何非同意银行按比例分摊的付款或因此而需要的承诺削减，（vii）减少承诺的百分比或贷款的未付本金总额，或银行的数目，这是非同意银行根据本协议采取任何行动所需的，或（viii）修订第7.2条，其方式将改变“瀑布”条文，对非同意银行不利，及（2）任何修订或修改均不得，除非以书面形式并经所有银行（或经所有银行同意的行政代理人）签署解除全部或几乎全部担保物（在本协议第6.12节、第7.2节或第7.3节设想的范围内，在本协议日期生效的除外）；并规定任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人在采取上述行动所要求的银行之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款票据下的权利或义务，或修改或放弃第2.22条的任何规定。（b）尽管有上述规定，如果行政代理人和共同行事的公司在本协议的任何条款或任何其他借款文件中发现任何模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。（c）尽管有上述规定，如为按照本协议第2.24条的规定进行增量定期贷款而需要或认为有必要对本协议或任何其他贷款票据进行任何修订，则应允许提供增量定期贷款的行政代理人、公司和该等增量银行为按照第2.24条的条款进行该等增量定期贷款而修订、修改或补充本协议及任何其他贷款票据，且每一项此类修订均应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。第9.2节通知等。行政代理人、任何银行或任何贷款或票据的持有人根据本协议规定给予同意或通知或提出公司的任何请求，应通知各银行和行政代理人。任何贷款或票据持有人（包括任何银行）转让该贷款或票据的，应及时告知行政代理人，行政代理人应
60有权结论性地假定，除非且直至行政代理人收到相反的书面通知，否则任何持有人（包括任何银行）没有转让任何贷款或票据。此处规定的通知、同意、请求、批准、要求和其他通信（统称“通信”）应以书面形式（包括电传通信）并通过邮寄、电传拷贝、电子邮件（如注明）或送达：（a）如果寄给公司，寄给它的地址为：西南航空有限公司 P.O. Box 36611，HDQ-6TR Love Field Dallas，Texas 75235收件人：财务主管E-mail：Capital _ Markets-DG@wnco.com（b）如果寄给行政代理人，寄给它的地址为：BNP Paribas 787 Seventh Avenue New York，NY 10019收件人：Loan Administration E-mail：dl.nyk.regional.agency@ca.bnpparibas.com并抄送至：elghali。该方此后可通过通知其他方为此目的指明的地址或电传号码。所有通信在邮寄、电印、电子邮件或交付时均应有效，并在以电传复印机或电子邮件发送给任何一方或在适用情况下在本协议或在本协议签署页（或该一方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他电传复印号码或电子邮件地址）上载列的电传复印机号码或电子邮件地址时，应被视为已妥为发出，或分别邮寄至本协议所列地址（或该方在书面通知中指定的其他地址）五天后，或在送达该地址时；但根据第二条或第八条向行政代理人发出的通信在行政代理人收到之前不生效。第9.3节不得放弃；补救办法。任何银行或行政代理人没有不行使、也没有延迟行使本协议项下或任何其他贷款票据项下的任何权利，均不得作为放弃该权利而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利，或任何放弃或中止强制执行该等权利的任何步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。在任何情况下向公司发出通知或提出要求，均不得使公司在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。此处提供的权利是累积的，不排斥法律规定的任何权利。第9.4节成本和费用。公司同意支付或补偿行政代理人支付：（a）行政代理人与（i）编制、执行、交付、管理本有关的一切合理且有文件证明的自付费用和开支
61协议和其他贷款文件，包括但不限于行政代理人的一名外部法律顾问就其在本协议和其他贷款文件下各自的权利和责任向行政代理人提供建议的合理和有文件证明的费用和自付费用，以及（ii）对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃，以及（b）银行、安排人、结构代理人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，账簿管理人和行政代理人（在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部法律顾问事务所、一家航空法律顾问事务所，如有必要，在每个适当司法管辖区向行政代理人和银行提供单一的当地法律顾问，作为一个整体（在每种情况下，在实际或感知利益冲突的情况下，向所有这些类似情况的受影响方提供一名额外的法律顾问））与本协议和其他贷款文件的执行有关。本公司在本第9.4节下的义务应在本协议终止和/或偿还贷款后继续有效。第9.5节赔偿。公司同意就任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、成本、缺陷、费用和任何种类或性质的付款（在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部法律顾问公司、一家航空法律顾问公司，如有必要，在每个适当司法管辖区向行政代理人和银行提供单一的当地法律顾问，作为一个整体（以及，在每种情况下，在实际或感知到的利益冲突的情况下，向所有此类类似情况的受影响方提供额外的法律顾问）），可能以任何方式对行政代理人、任何银行、安排人、结构代理、账簿管理人或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表施加、招致或主张，与贷款票据、与此有关的任何交易、或公司、其子公司、关联公司或其任何雇员的任何作为、不作为或交易有关，高级职员、董事或其他代表，但以行政代理人或银行以外的任何人提出或代表任何人提出的任何索赔或诉讼、诉讼或程序直接或间接产生的任何相同结果为限。本条第9.5款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的税项以外的税项。公司在本条项下的义务应在任何或所有贷款文件的义务支付和终止后持续一年，并应适用于该等损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何索赔或严格责任理论或全部或部分由行政代理人的任何疏忽行为或任何形式的不作为或不作为或任何（i）尽管每一受弥偿方均有权因其自身的普通过失而获得赔偿，但任何受弥偿方均无权因具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所认定的故意不当行为、重大过失或恶意而根据本协议获得赔偿，以及（ii）本第9.5条所述的赔偿不适用于任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、缺陷，因不涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为而由受偿方向任何其他受偿方提起的诉讼而产生的费用或支出（以其身份或履行其作为贷款文件项下的行政代理人的角色而向行政代理人提出的索赔除外）。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方不得根据任何赔偿责任理论就因本协议、任何其他贷款票据或任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何受赔偿方主张任何索赔，本协议每一方在此放弃索赔
62特此设想，特此或由此设想的交易，任何贷款或其收益的使用。第9.6节抵销权。如任何违约事件已发生并仍在继续，兹授权各银行及其各关联机构在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终）在任何时间持有及该银行或联属公司在任何时间欠下或为公司的信贷或账户而欠下的其他债务，以抵销公司现时或以后根据本协议存在的任何及所有债务及该银行或联属公司持有的贷款，不论该银行或联属公司是否已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各银行同意在该银行或关联机构提出任何该等抵销及申请后，及时通知公司及行政代理人，但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。每一家银行根据本条第9.6款享有的权利是该银行可能拥有的权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）的补充。关于法律的第9.7节。本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。第9.8节提交管辖权；豁免。本协议每一方在此不可撤销和无条件地：（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序以及其作为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，向位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院的非专属管辖权（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）提交，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款票据或与本协议或其相关的交易而产生或相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，而本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔可（以及针对行政代理人或其任何关联公司以及各自的董事、高级职员、雇员提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，代理人和顾问只能）在这样的联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行听证和裁决。本协议各方同意，任何该等诉讼或程序的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行；（b）同意任何该等诉讼或程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或程序的举办地或（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）将该等诉讼或法律程序的副本（已预付邮资）邮寄予该人，以达成该等诉讼或法律程序的送达，（视属何情况而定）在第9.2条所列的其地址，或在该另一人已依据该地址获通知的其他地址；及（d）同意本条文的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。
63第9.9节申述和保证的存续。本协议所载或本公司就本协议以书面作出的一切陈述和保证，在本协议及其他贷款文件的执行和交付后仍有效，行政代理人或任何银行的调查或任何关闭均不影响陈述和保证或行政代理人或任何银行依赖它们的权利。第9.10节约束效力。本协议自本公司、行政代理人、各银行签署之日起生效，其后对本公司（以第9.11条的规定为准）、行政代理人、各银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。第9.11节继承人和受让人；参与（a）凡在本协议中提及本协议的任何一方，该提及应被视为包括该方的继承人和许可受让人，本协议中所载的由公司或代表公司、行政代理人或银行作出的所有契诺、承诺、协议、陈述和保证均对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除公司根据第6.14条将其在本协议下的权利和义务转让或转让给继承公司外，未经所有银行事先书面同意，公司不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。（b）各银行可在未经公司同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺或欠其的贷款以及其持有的任何票据或票据）的参与权；但前提是（i）该银行在本协议下的义务应保持不变，（ii）该银行仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）就本协议的所有目的而言，该银行仍应是其贷款和票据（如有）的持有人，（iv）参与银行或其他实体应有权获得第二条所载的成本保护条款（受第二条的要求和限制，包括第2.18节的要求（但有一项理解，第2.18（f）节所要求的文件应交付给参与银行））和第9.4节，但仅限于该银行本可获得此类保护的范围内，计算方式如同未出售此类参与，以及第9.5节中所载的赔偿保护条款；但该参与银行或实体同意受第2.23节的约束，犹如其是本第9.11（v）节（c）段规定的受让人一样）公司、行政代理人和其他银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务单独和直接与该银行进行交易，（vi）该银行不得出售根据本协议或任何其他贷款文件向参与者传递投票权或给予或拒绝同意的参与，除有权就（y）就根据本协议应付的任何费用（包括为支付任何该等费用而订定的日期）或贷款的本金数额或应付的利率，或为任何贷款的本金或利息的支付而订定的日期投票或同意（y）修订、修改或豁免外，以及（z）任何延长到期日和（vii）的权利，只要根据第7.1（a）条或第7.1（c）条未发生违约事件且仍在继续，该参与银行不得为违约银行，被取消资格的机构，或上述任何关联机构（以及任何试图参与上述任何一项的行为应为无效从头开始）。出售参与的每一家银行同意通过合理努力与公司合作，以实现第2.23条关于任何参与银行或实体的规定。出售参与的每一家银行应作为公司的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非该披露是为证明
64 a根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节、拟议的《美国财政部条例》第1.163-5节或《美国财政部条例》任何适用的临时或其他后续条例，承诺、贷款或其他义务以登记形式存在。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。（c）各银行可向一名或多名人士（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、一家违约银行、一家不合格机构、或公司或公司的任何关联公司转让，在每种情况下，任何试图转让其权益、权利和义务均应从一开始即为无效）转让其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺，如果该承诺当时尚未生效，全部或部分当时欠其贷款的未偿本金余额）；但条件是（i）该等转让，如不是向银行或转让银行的合资格附属受让人作出，则须经公司同意（该同意不得无理拒绝或延迟，且在违约事件发生后或持续期间不得要求）及行政代理人（该同意不得无理拒绝或延迟），（ii）除非（x）公司与行政代理人另有约定，（y）就转让银行而言，该等金额根据该等转让减至零，或（z）该转让予银行，（iii）每项该等转让须为转让银行在本协议下的所有权利及义务的固定百分比，而非变动百分比，（iv）其受让人须向公司及行政代理人交付第2.18条所规定的任何国内税务局表格，（v）每项该等转让的订约方须签立及交付行政代理人，以供其接受及记录在注册纪录册（定义见下文）内，内容大致为本协议的附件 D或行政代理人及公司合理可接受的其他形式的转让及假设（“转让及假设”），连同妥为填写的行政调查表、受该等转让规限的任何票据及3,500美元（或行政代理人可接受的较低金额）的处理及记录费；但条件是，如公司根据本协议第二条要求进行任何转让，则无需支付此类费用。在该等签立、交付、接受及记录时，自每项转让及承担所指明的生效日期起计及之后，该生效日期应为该等转让及承担所指明的生效日期后至少五个营业日（除非经公司、行政代理人及转让人银行同意的较短期限），（x）根据该等转让及承担所规定的受让人应为本协议的一方，并在该等转让及承担所规定的范围内，拥有本协议项下及其他贷款票据项下的银行的权利及义务，而（y）根据本协议项下的转让人银行应，在此种转让和承担中规定的范围内，解除其在本协议和其他贷款文件下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让银行在本协议和其他贷款文件下的权利和义务的所有剩余部分的情况下，该银行将不再是本协议和其他贷款文件的一方）。（d）通过执行和交付一项转让和假设，根据该转让和假设，银行转让人和受让人相互确认并同意彼此以及协议的其他各方如下（在不违反第2.23条的情况下）：（i）除以下陈述和保证外，（x）它是由此转让的权益的合法和实益拥有人，（y）由此转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（z）它拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，为执行和交付此类转让和承担以及完成由此设想的交易，该银行转让人不对在本协议或任何其他贷款票据中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述或本协议、任何其他贷款票据或任何其他票据的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任或
65份依据本协议提供的文件；（ii）该银行转让人对公司的财务状况或履行或遵守其在本协议下各自的义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何其他贷款票据或依据本协议或其提供的任何其他票据或文件；（iii）该等受让人确认已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务资料和其他文件和信息的副本，以作出其自己的信用分析和决定以订立该转让和假设；（iv）该等受让人将独立且不依赖行政代理人、该银行转让人或任何其他银行，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该等受让人委任并授权行政代理人代表该等受让人采取该等行动，并行使本协议及根据本协议及其条款授予行政代理人的其他贷款文件项下的权力，连同合理附带的权力；及（vi）该等受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为银行履行的所有义务。（e）行政代理人作为公司的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办公室备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录银行的名称和地址以及不时欠各银行的贷款的承诺或本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，公司、行政代理人和银行可就本协议的所有目的将其姓名在登记册中记录的每个人视为本协议项下的银行。登记册备有一份副本，供公司、任何银行或行政代理人于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（f）行政代理人在收到由转让银行和受让人签立的转让和假设，连同任何受该转让规限的票据或票据以及对该转让的书面同意后，如该转让和假设已完成，则行政代理人须（i）接受该转让和假设，（ii）将其中所载的资料记录在登记册内，及（iii）将该等转让和假设迅速通知银行、行政代理人及公司。在收到该通知后五个营业日内，公司应自费签署并交付给行政代理人，以换取已交还的票据或票据（如有），（x）向该受让人提供一份或多份新票据，金额等于其根据该转让和假设承担的贷款部分；（y）如果转让银行保留了本协议项下的任何贷款，则向转让银行提供新票据，金额等于其根据本协议项下保留的贷款。该等新票据的本金总额应等于该等已交还票据的本金总额。此类新票据的日期应为此类转让和假设的生效日期。已注销的票据须退回公司。（g）尽管本条文另有规定，任何银行仍可就依据本条第9.11条作出的任何转让或参与或建议的转让或参与（或就与公司及其义务有关的任何掉期、衍生工具、证券化或信用保险），向受让人或参与者或建议的受让人或参与者（或向任何该等掉期、衍生工具或证券化的任何直接、间接、实际或潜在对手方（及其顾问））披露由公司或代表公司向该银行提供的与公司及其子公司有关的任何信息，但前提是，在任何该等披露前，每名该等受让人或参与者或拟议受让人或参与者（或任何该等交易对手（及其顾问））应为公司的利益同意为从该银行收到的与公司有关的任何机密信息保密。
66（h）尽管本协议另有规定，任何银行可随时质押或转让其在本协议下为担保该银行债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除银行在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该银行。第9.12节保密。行政代理人和各银行同意对所有信息（定义见下文）保密；但本文中的任何内容均不得阻止行政代理人或任何银行向行政代理人、任何银行或其任何关联公司披露任何此类信息（a），（b）第9.11（g）节允许的，（c）在每种情况下向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的人在需要了解的基础上，（d）应任何政府当局的请求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律可能要求的其他命令，（f）如因与任何诉讼或类似程序有关而被要求或被要求这样做，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提出，这些机构要求获得有关银行投资组合的信息，与就该银行发布的评级有关，（i）与根据本协议或根据任何其他贷款票据行使任何补救措施有关，或（j）如获公司全权酌情同意，则予任何其他人。“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人或任何银行在公司披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息以及安排者通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从公司收到的信息，则在交付时明确识别此类信息为机密信息。任何须按本条第9.12条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。如任何银行或行政代理人以任何方式被要求或被要求披露公司根据本条第9.12条（d）、（e）或（f）款交付或向其提供的任何资料，在每种情况下，除与政府当局在正常过程中进行的任何例行检查或审计有关外，该银行或行政代理人将在法律许可的范围内，在合理的范围内向公司提供迅速通知，以便公司可自行寻求费用，保护令或其他适当补救措施，或可放弃遵守本条第9.12款。各银行确认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认其将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。公司或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。据此，每家银行向公司和行政代理人声明，其已在其行政调查问卷中确定了一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法），该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
67第9.13节盟约的独立性。本协议所载的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，该等行动或条件将被另一契诺的例外情况所允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内的事实，不应避免违约或违约事件的发生，如果该等行动或条件存在。第9.14节可分割性。如本协议的任何条款、句子、段落或章节被司法宣告无效、不可执行或无效，则该决定不会产生使本协议其余部分无效或作废的效果，且双方同意，如此被认定为无效、不可执行或作废的本协议的一部分或多部分将被视为自本协议中删除，其余部分将具有与从未在本协议中包含该部分或多部分相同的效力和效力。第9.15节整合。本协议及其他借款文件代表公司、行政代理人和银行就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在行政代理人或任何银行就本协议或其他借款文件中未明确载明或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。第9.16节描述性标题。本协议中出现的章节标题仅为方便起见而插入，无论在解释本协议的条款和规定方面如何，均不应被赋予任何实质性含义或意义。第9.17节对应方执行。（a）本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成同一份协议。（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款票据和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款票据和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、其他贷款票据或适用的辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他借款票据和/或任何附属单证均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已签署签字页图像的电子方式交付），每一项均应与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和各银行有权依赖声称由公司或代表公司提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何银行的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。
68第9.18节放弃陪审团审判。公司、行政代理人和银行在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。第9.19节无受托责任。行政代理人、安排人、架构代理人、账簿管理人、各银行及其关联机构（统称，仅就本段而言，“银行”）可能拥有与公司、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何银行与公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。公司承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下及本协议项下的权利和补救措施）是银行与公司之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）没有银行承担有利于公司的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论是否有任何银行已告知、目前正在或将就其他事项向公司、其股东或其关联公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每家银行仅作为委托人而不是作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事。公司承认并同意，已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。公司同意，不会声称任何银行就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对其负有受托或类似责任。第9.20节美国爱国者法案。各银行特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个借款人、担保人或设保人（“贷款方”）的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该银行根据爱国者法案识别该贷款方的其他信息。公司同意提供各银行或行政代理人合理要求的信息，以履行“了解你的客户”的尽职调查。第9.21节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款票据或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款票据下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或是一座桥
可能向其发行或以其他方式授予的69家机构，以及此类股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款票据下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.22节利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），均应超过持有该贷款的银行根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），即根据本协议就该贷款应向该银行支付的利率，连同就该贷款应向该银行支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计本应就该贷款向该银行支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并增加就其他贷款或期限应向该银行支付的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该银行已收到该累计金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。[签名页关注]
【签署页至西南航空公司定期贷款协议】作为证据，本协议双方已促使本协议由各自的高级管理人员正式授权签署，截至上述首次书面日期。西南航空有限公司作者：/s/Richard Dean Jenkins姓名：Richard Dean Jenkins职务：副总裁财务主管
【西南航空公司定期贷款协议签署页】法国巴黎银行作为银行和行政代理人：/s/Ghali Amrani姓名：Ghali Amrani职务：副总裁：/s/Ahsan Avais姓名：Ahsan Avais职务：董事