回拨政策回拨政策2024年9月6日附件 97.1
追回政策范围本追回政策（“政策”）适用于在相关时间担任或曾经担任Brookfield Wealth Solutions Ltd.（“Brookfield Wealth Solutions”）和/或Brookfield Wealth Solutions的任何全资子公司的执行官（定义见下文）的任何个人，其证券可能不时在美国证券交易所（定义见下文）上市（“上市子公司”和各自，“上市子公司”）。宗旨Brookfield Wealth Solutions建立了以诚信开展业务的声誉。诚信、公平和尊重是我们文化的标志；我们共同的成功有赖于它。Brookfield Wealth Solutions希望其执行官以身作则。如果（i）Brookfield Wealth Solutions的执行官从事有害行为（定义见下文）或（ii）Brookfield Wealth Solutions或任何上市子公司（各自称为“标的发行人”）被要求准备会计重述（定义见下文），该标的发行人将有权根据本政策规定的条款并在此前提下从其执行官那里收回某些超额的基于激励的薪酬（定义见下文）。定义就本政策而言，以下术语将具有下述含义：“会计重述”是指由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而对主体发行人的财务报表进行的任何会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正该主体发行人先前发布的财务报表中的重大错误，或在该错误在当期更正或在当期未更正的情况下避免重大错报。“奖励”是指根据Brookfield Wealth Solutions的任何奖励薪酬或包括本政策附表A所列计划在内的短期或长期奖励计划的条款，在以下任何时点授予或支付给执行官的任何现金付款或股权奖励：（i）在执行官被确定从事有害行为之日或之后；和/或（ii）在执行官被确定从事有害行为之日之前的两年期间。“薪酬委员会”是指Brookfield Wealth Solutions董事会的薪酬委员会。“有害行为”是指任何行为或活动，无论是否与Brookfield Wealth Solutions的业务相关，经赔偿委员会（如上文所定义）在个别案件中认定构成：（i）欺诈、贪污、在职盗窃或其他可起诉的罪行；（ii）未遵守适用的财务报告、披露和/或会计准则；（iii）严重违反Brookfield Wealth Solutions的商业行为和道德准则；或（iv）严重违反Brookfield Wealth
追回政策解决方案的积极工作环境政策（包括其性骚扰相关条款）。“错误授予的补偿”是指，就任何主体发行人的任何会计重述而言，执行官就该主体发行人收到的基于激励的补偿金额超过了如果该基于激励的补偿是根据实施该会计重述后的重述金额确定的，该执行官本应收到的基于激励的补偿金额，而不考虑该执行官支付的任何税款。“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。“执行官”是指根据《交易法》和适用的美国证券交易所规则第10D-1（d）条被视为标的发行人“执行官”的任何人，就Brookfield Wealth Solutions而言，包括在Brookfield Wealth Solutions最近提交的年度报告中被列为高级管理人员或担任被指定为高级管理人员的职位的高级管理人员。为明确起见，在适用重述追回时，“执行官”将包括在业绩期间任何时候担任基于激励的薪酬的执行官的任何人，但须受到此类重述追回。“财务报告措施”是指针对适用的主体发行人，根据编制该主体发行人财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施，包括股价和股东总回报。“基于激励的补偿”是指：（i）就适用的标的发行人适用重述追回而言，授予、赚取或归属于该标的发行人的任何执行官的任何补偿，其全部或部分基于该标的发行人的财务报告措施的实现（包括构成本条款（i）中所述补偿的任何裁决）；以及（ii）就因不利行为而适用追回而言，任何裁决。“重述追回”是指在主体发行人被要求编制会计重述时，从该主体发行人的执行官处追回并偿还错误授予的补偿。“重述日期”是指主体发行人被要求编制会计重述的日期（该日期由《交易法》和适用的美国证券交易所规则第10D-1（b）（1）（ii）条确定）。
追回政策“SEC”是指美国证券交易委员会。“美国证券交易所”是指适用标的发行人的证券上市的纽约证券交易所和/或任何其他美国国家证券交易所。“美国证券交易所规则”是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节和/或适用的标的发行人的证券上市的任何其他美国证券交易所的上市标准，以实施《交易法》下的规则10D-1。如果主体发行人被要求编制会计重述，则适用的上市子公司（如适用）的薪酬委员会或董事会（或同等理事机构，“董事会”）将审查该主体发行人的执行官（a）在开始担任该主体发行人的执行官后，（b）在紧接适用的重述日期之前的三个完整财政年度内（以及在《交易法》和适用的美国证券交易所规则第10D-1（b）（1）（i）（d）条规定的任何过渡期内）收到的所有基于激励的薪酬，（c）当该主体发行人拥有在美国证券交易所上市的一类证券时，以及（d）在生效日期（定义见下文）或之后。基于激励的薪酬在达到基于激励的薪酬规定的财务报告措施的标的发行人会计期间被视为“已收到”，即使该期间结束后发生了基于激励的薪酬的支付或授予。如果适用的上市子公司（如适用）的薪酬委员会或董事会确定该主体发行人的一名或多名执行官收到了与该会计重述有关的任何错误授予的薪酬，该主体发行人应在重述日期后合理地立即向该执行官要求补偿在上述（b）条所述期间收到的所有该错误授予的薪酬，但下文“——补偿例外”项下规定的例外情况除外。为免生疑问，如一名执行人员已就多于一名受会计重述的主体发行人获得基于激励的薪酬，则错误授予的薪酬金额应针对每个主体发行人单独计算，但如适用的基于激励的薪酬与多于一名的主体发行人的财务报告办法有关，则不得重复。适用的上市子公司（如适用）的薪酬委员会或董事会将全权酌情决定根据本协议收回错误授予的薪酬的方法。根据股票价格或股东总回报计算基于激励的薪酬的错误授予薪酬，其中错误授予的薪酬金额不受直接从会计重述中的信息进行数学重新计算的影响：（i）错误授予的薪酬金额必须基于会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的该股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及（ii）主体发行人必须保存确定该合理估计的文件，并向适用的美国证券交易所提供此类文件。进一步提及《交易法》第10D-1（b）（1）（iii）条和适用的美国证券交易所规则，用于计算错误授予的赔偿。
追回政策补偿例外情况适用的标的发行人必须追回任何错误授予的补偿，除非（i）薪酬委员会或（ii）适用的上市子公司董事会的独立董事委员会负责高管薪酬决定（或在没有该委员会的情况下，在适用的上市子公司董事会任职的大多数独立董事）（如果标的发行人是上市子公司）确定根据《交易法》和/或适用的美国证券交易所规则第10D-1（b）（1）（iv）条规定的任何不切实际的例外情况均可获得。适用的主体发行人收回错误奖励补偿的义务不取决于是否或何时提交了与会计重述有关的重述财务报表。将在“无过错”的基础上对因会计重述而错误授予的补偿进行补偿，而不考虑是否发生了任何不当行为或有害行为，也不考虑是否有任何执行官对导致会计重述的不合规行为负责。如果Brookfield Wealth Solutions的执行官被确定从事有害行为，根据本政策的条款，授予或支付给该执行官的所有基于激励的薪酬可能会受到削减、没收、补偿或类似处理（在根据上述“——会计重述”进行的重述追回无法以其他方式收回的范围内）。如果薪酬委员会确定发生了有害行为，薪酬委员会将有能力：（i）要求执行干事重新支付授予或支付给执行干事的任何基于激励的薪酬；（ii）取消/撤销任何先前尚未归属于该执行干事的基于激励的薪酬，以及任何已归属但尚未由该执行干事行使或结算的基于激励的薪酬；和/或（iii）要求执行干事偿还执行干事就已归属于该执行干事的任何基于激励的薪酬实现的现金价值。不赔偿执行官任何主体发行人不得赔偿任何执行官因本保单下的重述追回而导致的任何基于激励的补偿的损失。赔偿委员会和董事会的赔偿任何赔偿委员会成员和/或任何标的发行人的任何董事会成员如协助执行本保单，将不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并将由标的发行人根据适用法律和任何适用标的发行人的政策就任何此类行动、决定或解释在最大程度上获得全额赔偿。上述句子不会限制标的发行人的薪酬委员会成员或董事会根据适用法律或标的发行人的政策获得赔偿的任何其他权利。
回拨政策生效日期；适用性本政策自生效日期（定义见下文）起生效。每份授标协议或其他文件列出授予或支付给执行官的任何基于激励的薪酬的条款和条件，将包括（或将被视为包括）包含本政策或本政策要求的条款。本保单中规定的补救措施不应是排他性的，应是对标的发行人在法律上或股权上可能拥有的所有其他权利或补救措施的补充。向SEC提交本政策及其任何修订应作为（i）Brookfield Wealth Solutions的40-F表格年度报告（或其他适用表格）和（ii）每个主题发行人的10-K表格适用年度报告（或适用的美国证券交易所规则可能要求的其他适用表格）的证据提交给SEC，在每种情况下，从适用的美国证券交易所规则规定的第一份报告开始。进一步参考适用的SEC和美国证券交易所规则上述关于重述追回的政策应通过参考限定，旨在遵守并将被解释为符合适用的SEC规则（包括但不限于《交易法》第10D条和《交易法》第10D-1条）和适用的美国证券交易所规则。解读各上市子公司的薪酬委员会和/或董事会应拥有充分和最终的权力，可就适用的标的发行人的任何错误授予的薪酬根据本政策作出所有决定，包括但不限于该政策是否适用，如果适用，则由执行官偿还或没收的补偿金额。由适用的上市子公司（如适用）的薪酬委员会和/或董事会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。本政策取代和取代适用标的发行人的薪酬委员会和/或董事会先前通过的任何回拨或回拨相关政策。
回拨政策安排一项激励计划Brookfield Wealth Solutions的限制性股票计划