表5.1

 

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2020年6月22日   欧尼克公司 西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103		北京 波士顿 布鲁塞尔 世纪城市 芝加哥 迪拜 塞尔多夫 法兰克福 汉堡 香港 休斯敦 伦敦 洛杉矶 马德里 米兰		莫斯科 慕尼黑 纽约 橙郡 巴黎 利雅得 圣地亚哥 旧金山 首尔 上海 硅谷 新加坡 东京 华盛顿特区。

 

关于:

表格上的注册声明S-3

女士们先生们:

我们曾担任俄克拉荷马州ONEOK公司的特别顾问公司" ） ,就其于本条例所订日期向证券交易委员会提交的文件而言,委员会" ）表格上的注册声明S-3（经修订）注册声明,包括基本说明书基本说明书" ） ,其中规定将由一个或多个招股章程补充（每个这样的招股章程补充,连同基本招股章程,a_________________________________________________________________________前景" ） ,根据经修正的1933年《证券法》 ,法案" ） ,有关公司发行及出售（i）公司普通股的登记,每股面值$0.01普通股票（ii）公司一系列优先股的股份,每股面值$0.01优先股（iii）公司的一系列债务证券（集体） ,债务证券" ）将根据2012年1月26日公司作为发行人与美国银行全国协会作为托管人（包括作为注册声明的证据4.4）签订的契约,以及一项或多项董事会决议及其补充文件或根据该协议签发的官员证书（以下简称"证书" ） 。高级合同（b）作为发行人的公司与作为受托人的美国银行全国协会之间订立的次级契约（该契约的表格已列入《注册声明》的证明4.23）及一项或多项董事会决议、该等决议的补充或根据该等决议订立的高级契约适用的压痕（iv）存托股份存托股份（v）权证保证（六）采购合同采购合同" ） 。普通股、优先股、债务证券、存托股票、担保和采购合同,以及根据本法第462（b）条,本公司今后可能根据本法第462（b）条就本公司根据《登记声明》设想提出的要约向委员会提交的任何其后登记声明登记的任何其他普通股、优先股、债务证券、存托股票、担保和采购合同, 在这里统称为"的证券.”

本意见是根据《规例》第601（b） （5）条的规定提出的S-K 根据该法案,除本文明确指出的证券发行问题外,本文没有就与登记声明或相关的适用说明书的内容有关的任何事项发表意见。

作为这些律师,我们审查了我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经阁下同意,我们已依赖本公司人员及其他人员的证明及其他保证,而没有独立核实这些事实。我们在此就纽约州的国内法提出意见,我们对任何其他司法管辖区的法律是否适用于纽约州或对其产生影响,或对任何国内法或任何州内任何地方机构的法律的任何事项没有发表意见。

2020年6月22日

第2页

 

 

在符合前述和本文所阐述的其他事项的前提下,我们认为,截至本文的日期:

1.1.经公司一切必要的法人行动正式授权、执行和交付适用的债务证券,并经公司一切必要的法人行动正式授权、按照适用的债务证券的条款正式确定某一系列债务证券的具体条款,而该债务证券已正式执行、认证,按照适用的指引的条款,并按照适用的章程和这种公司诉讼所设想的方式,在付款后发行和交付这种债务证券,将是本公司具有法律效力和约束力的义务,并根据其条款对本公司强制执行。

2.2.适用的存款协议经本公司一切必要的法人诉讼正式授权、签立和交付,以及特定的存款股份发行的具体条款已根据适用的存款协议的条款正式确定,并经本公司一切必要的法人诉讼授权,而该存款股份已正式签立、认证,按照适用的存款协议的条款,并按照适用的招股章程所设想的方式,以及通过这种公司诉讼（假定相关证券已有效地发行并存放于保存人） ,这种存款股份将是本公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行。

3.3.适用的权证协议经本公司一切必要的法人诉讼正式授权、签立和交付,并经本公司一切必要的法人诉讼授权,按照适用的权证协议的条款正式确定特定担保书的签发条款,而且这些担保书已正式签立、认证,按照适用的权证协议的条款,并按照适用的章程所设想的方式,以及通过这种公司诉讼（假定在行使这种权证时可发行的证券已得到正式授权,并由所有必要的公司诉讼保留发行） ,这种权证将是本公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行。

4.4.适用的采购合同协议经本公司一切必要的法人行动正式授权、执行和交付,以及特定发行的采购合同的具体条款经本公司一切必要的法人行动正式授权和正式执行、认证后,根据适用的购买合同协议的条款,并按照适用的招股章程和这种公司诉讼所设想的方式（假定根据这种购买合同可发行的证券已得到正式授权,并由所有必要的公司诉讼保留发行） ,这种购买合同将是本公司的合法有效和具有约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行。

我们的意见受到以下因素的制约:破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响到债权人的权利和救济的类似法律的影响；股权一般原则的影响,无论是在股权程序中还是在法律上（包括可能无法具体履行或强制性救济） 、重要性概念、合理性、诚信和公平交易,（iii）在某些情况下,根据法律或法院的决定,就某项法律责任向任何一方作出弥偿或供款的条文,如该等弥偿或供款违反公共政策,则该等条文在某些情况下属无效；及（b）同意或限制适用于法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济的全部保费或其他经济补救办法, （c）放弃权利或抗辩, （d）任何要求支付律师费的规定,如果这种支付违反法律或公共政策, （e）任何允许加速支付债务证券的规定,收取可能被确定构成未缴利息的该部分所列本金

2020年6月22日

第3页

 

 

（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加物、完善或优先权； （g）预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利； （h）放弃广泛或含煳地陈述的权利； （i）关于排他性、选择或累积权利或补救办法的规定； （j）授权或验证结论性或酌情决定的规定； （k）授予抵销权； （l）代理人（m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定, （n）任何规定,只要该规定要求就美元以外的担保提出的债权（或就该债权作出的判决）在适用的法律另有规定的范围内,按特定日期的汇率折算成美元, （o）如果无效,可分割,前述规定的范围。

经阁下同意,我们假定（a）每项债务证券、存托股份、保证及购买合约及适用的指引、存款协议、保证协议及购买合约协议（统称文件" ）将受纽约国国内法的管辖, （b）每一份文件已经或将由各当事方正式授权、签署和交付, （c）每一份文件构成或将构成除本公司以外的其他当事方的合法有效和具有约束力的义务,并根据各自的条款对每一份文件强制执行,（d）每一份文件作为当事方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到以下因素的影响: （一）违反或违反协议或文书； （二）违反法规、规则、条例或法院或政府命令； （三）未能获得政府当局的必要同意、批准或授权,或未能向政府当局提出必要的登记、声明或备案。

本意见对你的注册声明有利,并可由你和有权根据该法案的适用规定依赖该声明的人所依据。我们同意贵公司将本意见作为展品提交《注册说明》及《招股章程》标题"法律事项"下对本公司的提述。我们还同意将本信和同意作为参考纳入根据《证券法》第462（b）条提交的任何登记声明或对《登记声明》的有效后修正。因此,在给予这种同意时,我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据其规则和条例要求同意的人。