尊敬的股民同胞：

我很高兴代表董事会邀请您参加戴尔科技公司 2026年年度股东大会。会议将于美国中部时间2026年6月25日（星期四）下午12：00举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2026访问会议，您可以在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。

如果您对年会有疑问，需要协助提交您的代理或投票您的股份或需要额外的随附代理声明或代理卡副本，请致电（512）728-7800或investor _ relations@dell.com联系投资者关系部。

如果你的银行、券商或其他代名人持有你的股票，你也应该联系你的代名人以获取更多信息。

						真诚的，   Michael S. Dell 董事会主席兼 首席执行官   2026年5月15日

股东周年大会通知

致戴尔科技公司的股东：

		日期和时间：				可访问性：				记录日期：
		2026年6月25日星期四 美国中部时间下午12时				www.virtualshareholder Meeting.com/DELL2026				营业结束 2026年4月27日

投票建议

此外，股东将考虑并采取行动，在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

截至2026年4月27日（即董事会确定的记录日期）收市时，戴尔科技已发行普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

我们鼓励您在美国中部时间2026年6月25日下午12：00开始时间之前参加年会。请留出充裕时间进行网上报到，将于美国中部时间2026年6月25日上午11时45分开始。

有权在年会上投票的完整股东名单将在会议召开前至少十天的正常营业时间内提供给任何股东在我们位于德克萨斯州Round Rock One Dell Way 78682的总部进行审查。此外，该名单将在年度会议期间在上述会议网站上提供给任何股东，使用您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。

无论您是否计划参加年会，您的董事会敦促您阅读代理声明，通过互联网或电话提交您的股份的代理或投票指示，或填写、注明日期、签署并将您的代理卡或投票指示表格放入提供的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回。我们鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示，这很方便，有助于减少我们年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮资和处理成本。

本年度股东大会通知和代理声明随附戴尔科技截至2026年1月30日的财政年度的10-K表格年度报告，这是我们在2026财政年度向股东提交的年度报告。

如果您对年会有疑问，需要协助提交您的代理或投票您的股份或需要额外的随附代理声明或代理卡副本，请致电（512）728-7800或investor _ relations@dell.com联系投资者关系部。

如果有银行、券商或其他代名人持有你的股票，你也应该联系你的代名人以获取更多信息。

由董事会命令

Richard J. Rothberg

秘书

2026年5月15日

目 录

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。如需更完整的信息，我们鼓励您查看整个委托书和戴尔科技截至2026年1月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

代理材料的互联网可用性通知首先在2026年5月15日左右分发给股东。在2026年5月22日左右，我们将开始向我们的一些股东邮寄全套代理材料。本委托书中所有对“戴尔科技”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均指戴尔科技 Inc.单独或连同其合并子公司。

2026财年财务业绩亮点

我们截至2026年1月30日的财年全年财务业绩包括以下亮点：

非美国通用会计准则营业收入和非美国通用会计准则稀释每股收益（“EPS”）是不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。本委托书附件B列出了每项此类非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账以及其他信息。

股东年会

戴尔科技/2026年代理声明/1

投票方式：
提交您的代理或投票指示 通过互联网		提交您的代理 通过移动设备		通过电话提交您的代理或投票指示		提交您的代理或投票指示 通过邮件		期间在线提交投票 会议
上www.proxyvote.com输入提供的16位控号 在你的代理卡上， 投票指示表或 互联网的通知 代理的可用性 材料。		扫一扫这个二维码 用你的投票 移动设备。您将需要在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。		拨打电话 您的代理卡或投票指示表。您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。		完成，签字 并在代理卡或投票指示表上注明日期，并在随附的邮件中邮寄 预先解决， 已付邮资的信封。		请参阅上面标题为“网络直播”的部分中关于出席虚拟年会进行在线投票的说明。您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。

我们鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示，这很方便，有助于减少我们年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮费和处理费用。

会议提案和表决建议

除下文就提案1和提案4所示的情况外，我们尚未发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股系列股票将作为单一类别一起就会议提案和适当提交股东在会议上投票的任何其他事项进行投票。

戴尔科技/2026年代理声明/2

选举董事提名人（议案1）

在八名董事提名人中，七名被提名人将由我们所有已发行系列普通股的股份持有人选举为第一组董事，作为单一类别一起投票。剩余的董事提名人将由我们已发行的C类普通股的持有人选举为第四组董事，作为一个系列单独投票。

正如下文在“提案1 –选举董事”下讨论的那样，我们的董事会（“董事会”或“董事会”）要求我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人投票“支持”以下所列的七名第一组董事提名人和我们的C类普通股持有人各自投票“支持”以下所列的第四组董事提名人的选举。每位被提名人的任期将从被提名人当选之日起，至被提名人的继任者当选并获得资格之日止。

下文载列的是截至2026年5月1日各董事提名人的概要信息。

批准聘任独立注册会计师事务所（议案二）

董事会要求您投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们截至2027年1月29日的财政年度（“2027财政年度”）的独立注册公共会计师事务所。在我们截至2026年1月30日（“2026财年”）和2025年1月31日（“2025财年”）的财政年度内，就向戴尔科技提供专业服务而产生的所有普华永道费用均汇总在“提案2 –批准聘任独立注册会计师事务所”下。

戴尔科技/2026年代理声明/3

薪酬表决（建议3）

董事会要求您在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及从第79页开始的随附叙述性披露。薪酬委员会和董事会重视公司股东的意见，在考虑未来高管薪酬事项时将考虑咨询投票的结果。

批准将戴尔科技 Inc.从特拉华州以转换方式重新命名为德克萨斯州（提案4）

董事会要求您投票“支持”批准将戴尔科技 Inc.通过转换从特拉华州重新驯化到德克萨斯州。提案4的批准将授权将公司的注册地从特拉华州更改为其母州德克萨斯州。该提案的批准需要以下股东的赞成票：（1）代表出席并有权作为单一类别对提案一起投票的股份的多数投票权的股份，（2）A类普通股的大多数已发行股份和（3）B类普通股的大多数已发行股份。

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年6月25日（星期四）召开的年度股东大会：

随附的股东周年大会通知、委托说明书

和戴尔科技关于10-K表格的年度报告

截至2026年1月30日的财政年度可通过电子方式获得

在我们的网站http://investors.delltechnologies.com下的

新闻与活动–即将举行的活动部分和www.proxyvote.com。

戴尔科技/2026年代理声明/4

在该提案1中，董事会要求股东投票选举Michael S. Dell、David W. Dorman、Egon Durban、David Grain、William D. Green、Ellen J. Kullman、Steven M. Mollenkopf进入董事会担任第一组董事，并投票选举Lynn Vojvodich Radakovich进入董事会担任第四组董事。每位董事提名人目前都担任我们董事会的成员。

7名第一集团董事提名人均在2025年年度股东大会上当选为董事会成员，目前担任第一集团董事。集团IV董事提名人也在2025年年度股东大会上当选为董事会成员，目前担任集团IV董事。

C类投票支持第IV组董事

C类普通股的持有者，作为一个系列单独投票，将选举第四组董事。根据提名和治理委员会的建议，董事会一致提名Lynn Vojvodich Radakovich连任Group IV董事，原因是考虑到她作为高级管理人员的丰富领导和运营经验以及国际业务专长为公司治理带来的视角，以及她作为戴尔科技科技公司和其他主要公众公司的独立董事所提供的服务。Vojvodich Radakovich女士目前担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。

董事集团

董事会目前由八名成员组成，其中七名为第一组董事，其中一名为第四组董事。

根据我们的公司注册证书，第一组董事人数可能不少于三名或超过20名董事，并将根据我们的章程确定。章程规定，董事总数将由董事会决议确定，可不少于三名董事或多于21名董事，但第一组董事人数可不少于三名或多于20名董事，并须有一名董事担任第四组董事。

董事会成员的选举每年在年度股东大会上举行。每名董事的任期自该董事当选之日起，至该董事的继任者当选并获得任职资格之日止。

根据公司注册证书，每一位I组董事每年由我们所有系列已发行普通股的持有人选举产生，作为单一类别一起投票。第IV组董事每年由C类普通股持有人选举产生，作为一个系列单独投票。

董事提名人

在年度会议上获选为董事的每名被提名人均已同意在本代表声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。如果任何被提名人无法当选或无法在当选时任职，公司的代理持有人将就他们已收到董事会指定的任何替代代名人有效执行的代理的普通股股份进行投票，除非董事会选择根据我们的章程和公司注册证书减少授权董事人数，或在董事会中留下由此产生的空缺未填补。

有关每一位被提名人的履历和资格信息包含在“–董事资格和信息”下。董事会对其董事提名人的推荐是基于戴尔科技公司注册证书的条款和下文所述的保荐股东协议，以及董事会经过仔细考虑后得出的判断，即被提名人的资格和经验，特别是与戴尔科技战略和运营相关领域的资格和经验，使其成为董事会任职的合适人选。

戴尔科技认为，我们的董事会应该反映多种观点和背景，并且在评估候选人时应该考虑到广泛的因素。正如我们的企业管治指引所披露，

戴尔科技/2026年代理声明/5

董事会寻求将董事提名人选纳入候选人库，从中选出高素质的个人，这些人将提高董事会的技能、观点和资格的广度。

		董事会一致建议表决 “为”董事会的每一位董事提名人。

需要投票

选举每名被提名人为董事，需要就出席并有权就选举董事投票的股份所投的多数票。

董事资格及资料

董事资格–董事会认为，在董事会任职的个人应已在商业、教育或公共服务方面表现出显着或重大成就；应具备为董事会做出重大贡献所需的智力、教育、经验和判断力，并为其审议工作带来一系列技能、多元化的观点和背景；并应具备最高标准的道德和诚信、强烈的专业意识以及为服务于戴尔科技股东利益的强烈奉献精神。提名和治理委员会的主要职责是评估董事候选人的技能和经验，并提出提名委员会认为将对管理层在推行戴尔科技业务战略方面行使有效领导和监督的个人。以下是对戴尔科技当前和未来业务很重要的董事会成员的资格、经验和技能：

戴尔科技/2026年代理声明/6

下面的矩阵展示了董事提名人如何贡献董事会认为重要的各种技能、经验和观点。

戴尔科技/2026年代理声明/7

下文载列的履历资料，截至2026年5月1日，有关董事会在年度会议上提名选举的人员以及董事会在确定每个人应担任董事时考虑的资格、经验和技能：

Michael S. Dell   经验： 戴尔先生担任戴尔科技的董事会主席兼首席执行官。戴尔先生于1984年至2004年7月期间担任戴尔科技的全资子公司戴尔的首席执行官，并于2007年1月恢复担任该职务。1998年，戴尔先生成立了MSD Capital，L.P.，即现在的DFO Management，LLC，一家私人投资公司，专门为戴尔家族管理资本。1999年，戴尔先生成立了他的家族基金会—— Michael & Susan Dell基金会，其使命是建立改变世界各地生活的途径。戴尔先生是世界经济论坛基金会董事会的荣誉成员，也是国际商业理事会的执行委员会成员。   戴尔先生担任技术CEO委员会成员，并且是商业圆桌会议的成员。他还在中国北京的清华大学经济管理学院顾问委员会和印度海得拉巴的印度商学院董事会任职。他是BDT & MSD顾问委员会主席，这是一家商业银行，其咨询和投资平台旨在服务于企业主和战略、长期投资者的独特需求。2014年6月，戴尔先生被任命为联合国基金会首位全球企业家精神倡导者。   先前的上市公司董事会成员： 戴尔先生于2016年9月担任VMware，Inc.的董事会主席，VMware，Inc.是一家云基础设施和数字工作空间技术公司，以前是戴尔科技的公众持股多数的子公司，直到2023年11月被博通 Inc.收购。在2015年12月至2025年2月被Sophos Inc.收购之前，他还担任过SecureWorks Corp.的非执行主席，该公司是一家智能驱动的信息安全解决方案的全球供应商，该公司之前是戴尔科技的公众持股多数股权的子公司。   任职资格： 董事会选择戴尔先生担任董事是因为他曾担任戴尔公司创始人兼戴尔科技董事长兼首席执行官的领导经验以及他的技术行业经验。

第一组董事   年龄：61岁   董事自：2013年10月

戴尔科技/2026年代理声明/8

David W. Dorman   经验： Dorman先生自2013年7月起担任私人投资公司Centerview Capital Technology（“Centerview”）的创始合伙人。在与CenterView建立联系之前，Dorman先生于2006年10月至2008年4月期间担任全球私募股权公司Warburg Pincus LLC的高级顾问和董事总经理，并于2000年至2006年期间在全球电信公司美国电话电报 Corp.（“美国电话电报”）担任多个职位。Dorman先生于2000年12月加入美国电话电报担任总裁，并于2002年11月被任命为董事长兼首席执行官，该职位一直担任到2005年11月。他还于2005年11月至2006年1月期间担任美国电话电报的总裁兼董事。在被任命为美国电话电报总裁之前，Dorman先生曾于1999年至2000年担任Concert Communications Services的首席执行官，该公司是由美国电话电报和British Telecommunications plc创建的一家全球性企业，并于1994年至1997年担任Pacific Bell Telephone Company的首席执行官兼董事长。   Dorman先生是乔治亚理工学院基金会董事会的名誉受托人，也是卫星通信平台提供商SomeWear Labs，Inc.的董事会成员。   其他上市公司董事会成员： Dorman先生自2015年7月起担任数字支付系统运营商PayPal Holdings，Inc.的董事，并自2026年2月起担任公司独立董事会主席。   先前的上市公司董事会成员： Dorman先生于2011年5月至2022年5月期间担任药房医疗保健提供商西维斯健康公司董事会的非执行主席，并于2006年3月至2022年5月期间担任西维斯健康公司的董事。Dorman先生于2019年1月至2024年12月期间担任企业软件公司Infoworks.io的董事会主席。   任职资格： 董事会选择Dorman先生担任董事是因为他在管理、财务和战略规划方面的专长，并因为他在上市公司董事会和委员会方面的经验。

第一组董事   年龄：72岁   董事自：2016年9月   董事会委员会：   • 提名和治理

戴尔科技/2026年代理声明/9

Egon Durban   经验： 自戴尔的私有化交易于2013年10月完成以来，德班先生一直是戴尔科技的董事会成员。德班先生是全球技术投资公司Silver Lake的联合首席执行官。德班先生于1999年加入银湖，担任创始负责人，常驻该公司门洛帕克办事处。在加入银湖银行之前，德班先生曾任职于全球多元化金融服务公司摩根士丹利的投资银行部门。   德班先生目前在商业委员会和商业圆桌会议任职。   其他上市公司董事会成员： 德班先生在优质体育和娱乐公司TKO Group Holdings，Inc.和提供实时开发平台的公司Unity Software Inc.的董事会任职。   先前的上市公司董事会成员： 此前，德班先生曾于2016年9月在VMware，Inc.的董事会任职，该公司是一家云基础设施和数字工作空间技术公司，之前是戴尔科技的公众持股多数的子公司，直至2023年11月被博通 Inc.收购，并于2020年3月至2022年10月被社交网络服务Twitter, Inc.收购。他还曾于2015年8月至2024年5月在通信基础设施、设备、配件、软件和服务的全球供应商摩托罗拉解决方案公司的董事会任职。在他们成为私营公司之前，德班先生于2021年2月至2023年6月在领先的客户体验管理平台软件公司Qualtrics International Inc.担任董事会成员，并于2012年5月至2025年3月在娱乐、体育和内容公司Endeavor Group Holdings, Inc.担任董事会成员。   任职资格： 董事会选择德班先生担任董事是因为他在技术和金融方面的经验，他对全球战略领导的了解和经验，以及他对多家公司的管理。

第一组董事   年龄：52岁   董事自：2013年10月

戴尔科技/2026年代理声明/10

大卫·格兰   经验： Grain先生是Grain Management LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于媒体和通信领域全球投资的私募股权公司。在2007年创立Grain Management LLC之前，他曾于2002年至2006年担任独立无线通信塔公司Global Signal，Inc.的总裁。从2000年到2003年，Grain先生担任美国电话电报宽带新英格兰地区高级副总裁，该公司是全球性电信公司美国电话电报公司的数字视频、互联网和数字电话服务部门。在其职业生涯的早期，Grain先生曾在金融服务行业工作了十多年，最近一次是在1992年至2000年任职于全球多元化金融服务公司摩根士丹利。在摩根士丹利，他重点关注了电信、媒体和科技板块。   Grain先生是国家非裔美国人历史和文化博物馆咨询委员会副主席、玛莎葡萄园博物馆董事会主席，以及达特茅斯董事会成员。   其他上市公司董事会成员： Grain先生担任燃气和公用事业控股公司Southern Company和综合液化天然气公司New Fortress Energy Inc.的董事。   任职资格： 董事会选择Grain先生担任董事是因为他的领导和运营背景、他在财务和风险管理方面的专长，以及他在上市公司董事会的经验。

第一组董事   年龄：63岁   董事自：2021年9月   董事会委员会：   • 审计

William D. Green   经验： Green先生曾于2013年7月至2016年8月（EMC被戴尔科技收购之前）担任EMC Corporation（“EMC”）的董事，并于2015年2月至2016年8月担任EMC的独立首席董事。格林先生于2006年8月至2013年2月退休期间担任全球管理咨询、技术服务和外包公司埃森哲公司的董事会主席，并于2004年9月至2010年12月担任该公司的首席执行官。他于1986年被选为埃森哲集团（Accenture PLC）的合伙人。Green先生此前曾于2016年9月至2019年2月担任公共部门软件即服务（SaaS）公司GTY Technology公司的联席首席执行官兼联席主席。   其他上市公司董事会成员： Green先生是S&P Global Inc.的董事会成员，该公司是一家提供金融评级、基准、分析和数据的公司。   先前的上市公司董事会成员： Green先生于2016年至2021年11月与Ocala Bidco合并之前，曾担任Inovalon控股公司的董事会成员，该公司是一家为医疗保健行业提供数据分析、干预和报告平台的公司，并于2016年9月至2022年2月担任公共部门云软件解决方案提供商GTY Technology Inc.的董事。   任职资格： 董事会选择格林先生担任董事是因为他的领导能力和运营经验、对信息技术行业的理解以及他的国际业务专长。

第一组董事   年龄：72岁   董事自：2016年9月   董事会委员会：   • 审计（主席）

戴尔科技/2026年代理声明/11

Ellen J. Kullman   经验： 自2022年6月以来，Kullman女士一直担任3D打印公司Carbon，Inc.的执行主席。Kullman女士于2019年11月至2022年6月担任Carbon，Inc.的总裁兼首席执行官，并自2016年起担任其董事会成员。Kullman女士此前曾于2009年1月至2015年10月担任E. I. du Pont de Nemours and Company（“杜邦”）的首席执行官，该公司是一家为不同行业提供基础材料和创新产品及服务的供应商，并于2009年12月至2015年10月担任杜邦公司的董事长。她曾于2008年10月至2008年12月担任杜邦公司总裁，并于2006年6月至2008年9月担任杜邦公司执行副总裁。在担任这些职务之前，库尔曼夫人是杜邦安全与保护集团副总裁。   她曾担任美中贸易全国委员会主席、美印CEO论坛成员和商业全国委员会执行委员会成员。她是美国国家工程院的成员，并共同主持了该组织关于改变对话：从研究到行动的委员会。她是西北大学董事会成员，并担任塔夫茨大学工程学院顾问委员会成员。   其他上市公司董事会成员： Kullman女士担任人类疗法开发商和制造商安进公司以及全球投资银行、证券和投资管理公司高盛集团的董事。   任职资格： 董事会选择Kullman女士担任董事是因为她的领导和运营经验、她在技术和产品开发方面的经验以及她在实施全球业务战略方面的专业知识。

牵头独立董事、第一集团董事   年龄：70岁   董事自：2016年9月   董事会委员会：   • 提名和治理（主席）

Steven M. Mollenkopf   经验： Mollenkopf先生于2014年3月至2021年6月担任高通公司（“高通”）的首席执行官，该公司是一家工程驱动的高科技制造公司，是无线行业基础技术开发和商业化的全球领导者。Mollenkopf先生在25年前以工程师的身份在高通开始了他的职业生涯，在被任命为首席执行官之前，他曾在高通担任过多个领导职务，包括总裁、首席运营官以及高通芯片组业务QCT负责人。Mollenkopf先生于2021年6月至2023年1月担任高通特别顾问。   自任职于高通以来，他担任金融服务咨询和战略投资平台Consello Group的高级顾问。   其他上市公司董事会成员： Mollenkopf先生自2020年4月起担任全球领先的航空航天公司The Boeing Company的董事，并自2024年3月起担任公司董事会独立主席。   先前的上市公司董事会成员： Mollenkopf先生于2013年12月至2021年6月期间担任高通的董事。   任职资格： 董事会选择Mollenkopf先生任职，是因为他具有广泛的国际领导能力和运营经验、对技术行业的深刻理解以及复杂的制造专业知识。

第一组董事   年龄：57岁   董事自：2023年9月   董事会委员会：   • Compensation

戴尔科技/2026年代理声明/12

林恩·沃伊沃迪希·拉达科维奇   经验： Vojvodich Radakovich女士是初创和成长阶段技术公司的顾问。她曾于2013年9月至2017年2月担任SalesForce.com，Inc.（“赛富时”）的执行副总裁兼首席营销官，该公司是世界上最大的企业软件公司之一，也是客户关系管理领域的全球领导者。在任职于赛富时之前，她是风险投资公司Andreessen Horowitz的合伙人，在那里她帮助投资组合公司加速进入市场战略，并帮助全球1000强公司推进其数字化议程。Vojvodich Radakovich女士此前曾在全球企业软件公司担任营销领导职务，这些公司包括微软公司、BEA Systems，Inc.（在被甲骨文股份有限公司收购之前）和Terracotta Inc.（在被Software AG收购之前）。Vojvodich Radakovich女士的职业生涯始于从事湾流喷气式飞机和海上石油结构设计和建造的机械工程师，后来在国际咨询公司贝恩公司工作。   其他上市公司董事会成员： Vojvodich Radakovich女士在全球在线旅游和相关服务提供商Booking Holdings Inc.、福特汽车公司和基于网络的设计协作平台Figma，Inc.的董事会任职。   任职资格： 董事会选择Vojvodich Radakovich女士担任董事是因为她的领导能力和运营经验、她对软件行业的理解以及她的国际业务专长。

第四组董事   年龄：58岁   董事自：2019年4月   董事会委员会：   • 审计 • 薪酬（主席）

戴尔科技/2026年代理声明/13

股东安排

自2018年12月25日起，戴尔科技及其若干全资附属公司与MD股东（定义见本委托书附件A）订立股东协议（“MD股东协议”），并与SLP股东（定义见本委托书附件A）及其他指定股东订立股东协议（“SLP股东协议”）。我们将MD股东协议和SLP股东协议称为“保荐股东协议”。根据保荐机构股东协议，MD股东和SLP股东有权提名董事，并有义务投票选举董事提名人，具体如下。

股东提名董事的权利–根据保荐股东协议，MD股东和SLP股东各自有权提名若干个人参选董事，在MD股东和SLP股东实益拥有定期选举董事总投票权的70%以上的情况下，这等于（1），即截至本委托书日期，其实益所有权地位，（x）MD股东或SLP股东（视情况而定）实益拥有的定期选举董事的总投票权的百分比，乘以（y）当时董事会中非审计委员会成员的董事人数（及其任何空缺），或（2）在MD股东和SLP股东实益拥有定期选举董事总投票权的70%或以下的情况下，（x）由MD股东或SLP股东（视情况而定）实益拥有的定期选举董事的总投票权的百分比，乘以（y）当时董事会中的董事人数（以及任何空缺），在每种情况下，四舍五入到最接近的整数。此外，只要MD股东或SLP股东各自实益拥有至少5%的有权在董事选举中进行一般投票的普通股的所有流通股，MD股东或SLP股东（如适用）均有权提名至少一名个人作为第一集团董事参加董事会选举。在本次年会上提议选举的第一组董事提名人中，Dell先生、Dorman先生、Green先生和Mollenkopf先生已被指定为MD股东提名，Durban先生已被指定为SLP股东提名。

SLP股东协议规定，只要MD股东总体上实益拥有代表已发行普通股总投票权多数的普通股，这是他们截至本代理声明日期的实益所有权状态，SLP股东将应MD股东的要求尽其合理的最大努力将董事会规模扩大至最多21名董事。此外，根据保荐股东协议，如果MD股东或SLP股东提名的任何人因任何原因（除非由于相关保荐股东协议下适用的股东提名I组董事的权利减少）不再担任董事会I组董事，则提名该I组董事的股东有权提名替代人选，只要该股东有权在此时向董事会提名至少一名I组董事。

根据MD股东协议，只要MD股东有权提名至少一名Group I董事，在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，并且在某些例外情况下，MD股东可以让至少一名当时在董事会任职的被提名人在董事会的每个委员会（审计委员会除外）任职。根据SLP股东协议，SLP股东与MD股东一样，只要他们有权提名至少一名Group I董事，就有权在董事会委员会中获得代表权。SLP股东已放弃让被提名人在薪酬委员会以及提名和治理委员会任职的权利。

股东投票选举董事提名人的义务–只要MD股东或SLP股东有权根据适用的保荐股东协议提名Group I董事或Group I董事，戴尔科技各自，MD股东和SLP股东有义务提名第一组董事或第一组董事作为包含在戴尔科技代理声明中的董事名单的一部分进行选举，并为上述任何一项规定的任何其他参选董事的个人的提名提供最高级别的支持。MD股东和SLP股东各自也有义务对MD股东或SLP股东根据MD股东协议或SLP股东协议（如适用）提名的每一位Group I董事投赞成票，除非SLPTERM3股东选择终止《SLP股东协议》下的此类安排。此外，根据保荐股东协议，任何MD股东或SLP股东均不得提名或支持任何非由MD股东或SLP股东或戴尔科技当时的在任董事提名的人。

戴尔科技/2026年代理声明/14

股份类别Structure

我们相信，我们的多类别股份和受控所有权结构提供了公司领导层和管理层的稳定性，促进了长期的时间跨度和对多年战略的承诺，包括在投资方面，并使我们能够领先于更广泛的行业趋势。这种结构成功地使我们能够优先考虑创新并投资于研发，因为我们在日益复杂的环境中创造出推动人类进步的技术，为强大的股东价值创造做出贡献。我们通过直接参与定期与C类股东讨论我们的结构，以强调其对所有股东的好处，并继续听到对我们董事会实施的治理增强的支持，我们认为这使我们有别于其他拥有多类别股份结构的受控公司。

公司治理

股东参与– 戴尔科技致力于与我们的股东保持稳健和定期的对话，这是我们治理框架的核心原则。我们重视与股东的直接接触，通过这种接触，我们分享有关我们业务的最新信息，加深我们对投资者优先事项的理解，并与我们的董事会和管理团队分享股东观点，供我们在决策时考虑。

加强治理实践

正如下文将更详细讨论的那样，作为一家受控公司，戴尔科技无需遵守纽约证券交易所（“NYSE”）规则下适用于非受控公众公司的多项公司治理要求，包括维持一个独立董事占多数的董事会，并任命独立且完全独立的薪酬和提名/公司治理委员会。董事会目前自愿遵守这些要求的决心以及近年来采取的其他治理变革表明，我们的董事会致力于纳入独立投资者的反馈和观点，以进一步加强我们的治理、政策和披露。

在最近几个财政年度，我们的董事会通过以下方式继续加强我们的治理形象：

戴尔科技/2026年代理声明/15

企业影响

在戴尔科技，我们致力于推动人类进步，将我们的技术和专业知识运用到我们认为可以为人类和地球做最大好事的地方。我们采取一体化的方法来推动戴尔科技的长期价值，并认识到我们所有的利益相关者，包括股东、客户、供应商、员工和社区，对我们的业务都是必不可少的。

我们的董事会直接并通过其常设委员会监督我们的治理、合规和风险监督流程和程序的建立和维护，以促进我们以最高标准的责任、道德和诚信开展业务。董事会定期收到来自各管理委员会关于企业影响和环境目标以及公司整体战略的最新信息。为确保一体化的视角和方法，这些管理委员会由来自全公司各个团队的成员组成，包括来自企业可持续发展、人力资源、慈善事业、安全、道德和隐私、供应链审计、公司事务、政府事务、内部审计、法律、风险管理、投资者关系、会计、财务以及产品、运营和服务的代表。

我们致力于报告的透明度，这就是为什么我们关注对我们的利益相关者最重要的指标。我们的披露方法以全球标准和框架为依据，我们继续监测并为不断变化的报告环境做好准备。有关我们对产生商业和社会影响的承诺的更多信息，请参阅本代理声明随附的截至2026年1月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们网站的企业影响页面上的报告和内容。

董事会评估–董事会进行年度自我评估，涵盖董事会职责、组成、流程和信息，以及董事会委员会结构、组成和监督。自我评价过程由首席独立董事主导。首席独立董事和提名与治理委员会与全体董事会一起审查评估结果，并确定增强董事会流程、绩效和有效性的方法。

董事时间承诺–每位董事必须愿意并能够投入足够的时间和注意力，以有效地履行其职责和责任。董事会在承认拥有在其他业务和活动方面具有丰富经验的董事的价值的同时，也理解为戴尔科技董事会提供有效服务需要做出重大承诺。一般来说，一名非雇员董事不应同时在包括戴尔科技董事会在内的六个以上的上市公司董事会任职。在确定董事继续在董事会任职的适当性时，将考虑董事活动的性质和范围。

每名董事须在接受另一公司的董事或其他负责职位前，以及在个人情况发生重大变化（包括受雇或主要工作职责发生变化）之前或之后立即通知董事长。董事会将审查和评估新的情况，并将确定在这些情况下董事继续在董事会任职是否合适。

管理发展和继任规划–董事会审查并维持我们首席执行官Michael S. Dell的继任计划。提名和治理委员会评估我们首席执行官的潜在继任者，包括在发生紧急情况时，并定期与我们的首席执行官和董事会一起审查有关这些潜在继任者的建议。此外，我们的首席人力资源官每年向董事会提交一份关于高级管理层其他成员继任规划的报告和一份关于管理发展的报告。

公司治理原则和行为准则–董事会致力于以最高的诚信和道德标准实现商业成功并增加长期股东价值。在这方面，董事会采纳了戴尔科技公司治理原则，该原则反映了一套核心价值观，这些价值观为我们的治理和管理系统以及我们与利益相关者的互动奠定了基础，我们认为这些价值观为公司提供了有效的公司治理框架。董事会将继续评估戴尔科技的公司治理政策和实践，以确保它们与公司专注于为股东创造长期价值的目标相一致。关于这一努力，近年来，董事会采取了上述“加强治理实践”下的行动，以加强我们的治理安排。

戴尔科技/2026年代理声明/16

戴尔科技还维持适用于我们所有董事、管理人员和员工的行为准则，以及高级财务官的Code of Ethics、会计行为准则、道德操守和合规计划以及全面的内部审计计划，其中规定按照内部审计专业实践国际标准进行审计。

高级财务官的《公司治理原则》、《行为准则》和《Code of Ethics》副本可在我们的网站http://investors.delltechnologies.com的Governance & Leadership – Governance Documents部分下找到。

受控公司地位– 戴尔科技的C类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DELL”。因此，戴尔科技须遵守纽约证券交易所规则下的治理要求。

根据纽交所公司治理标准，戴尔科技是一家“受控公司”。纽交所规则将“受控公司”定义为个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。戴尔科技是一家受控公司，其基础是戴尔先生实益拥有我们的A类普通股和C类普通股的股份，占我们在董事选举中有投票权的普通股股份总投票权的50%以上。

作为一家受控公司，戴尔科技有资格获得豁免，并有权选择不遵守纽约证券交易所规则下的某些公司治理要求，包括要求拥有一个由大多数独立董事组成的董事会以及一个薪酬委员会和一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，在每一种情况下，作为董事的独立性根据纽约证券交易所规则的定义。即使戴尔科技是一家受控公司，它也必须遵守SEC和NYSE有关审计委员会的成员资格、资格和运营的规则，如下文将进一步讨论。

尽管有资格获得这些要求的豁免，戴尔科技董事会目前拥有独立董事的多数席位，并设有一个薪酬委员会以及一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会。

如果戴尔科技不再是一家受控制的公司，C类普通股继续在纽约证券交易所上市，那么戴尔科技将被要求在其地位发生变化之日或在规定的过渡期内遵守纽约证券交易所关于董事会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的董事独立性要求。

董事会领导– 戴尔科技章程规定，董事会将选举一名主席主持其出席的董事会所有会议，并行使董事会不时订明的其他职责。董事长和首席执行官职位目前都由戴尔先生担任。我们的公司治理原则规定，董事会的独立董事将选举一名首席独立董事，任期一年。董事会独立董事选举Kullman女士担任公司首席独立董事。

董事会已确定，其目前的结构，由董事长和首席执行官兼任，并由一名首席独立董事担任，再加上我们的独立董事行使关键监督职责，符合戴尔科技和我们股东的最佳利益。董事会认为，鉴于戴尔先生对戴尔科技的业务和行业有深入的了解、制定和实施战略举措的能力，以及他与客户的广泛接触和知识渊博，因此保持董事长和首席执行官的合并职位是目前公司最有效的领导结构。作为首席执行官，戴尔先生密切参与公司的日常运营，因此能够有效提升最关键的业务问题，供董事会独立董事审议，并最有能力监督公司每项业务的战略执行，以优化长期股东价值创造。首席独立董事被授予广泛的权力，如下所述，由我们的独立董事领导对管理层的监督。

董事独立性–董事会已肯定地确定，我们八名董事中的六名董事分别为Ms. Dorman、Grain、Green和Mollenkopf、Mrs. Kullman和Ms. Vojvodich Radakovich，根据纽约证券交易所规则和我们的《公司治理原则》中确立的董事独立性标准是独立的，其中纳入了纽约证券交易所规则的董事独立性要求。Kullman女士目前担任首席独立董事。纽约证券交易所规则规定，为了确定一名董事是独立的，董事会必须确定该董事与公司没有重大关系（无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。根据纽约证券交易所的规则，在评估董事与公司的关系（如果有的话）的重要性时，董事会从董事的立场以及董事与之有关联的个人或组织的立场考虑重要性。

戴尔科技/2026年代理声明/17

在关于Grain先生的独立性认定中，委员会考虑了与Grain先生有关联的投资基金在交易结束时获得本金约7亿美元的贷款承诺以及费用和开支（有可能通过延迟提取功能获得额外资金）的交易，这些交易来自多个来源，包括Dell先生持有非控股权益的实体。这些实体将为贷款的一部分提供资金，不超过总额的约61%，其余金额由非关联实体和非关联第三方提供资金。董事会注意到，公司或其任何附属公司均不是任何此类交易的参与者，且此类交易是在正常业务过程中按标准商业条款进行的。

我们的公司治理原则包含公司认为有助于确保董事会对管理层保持有效和独立监督的几个特点，包括以下几点：

牵头独立董事–牵头独立董事由独立董事中选举产生，任期一年。牵头独立董事负有以下职责：

首席独立董事目前还担任提名和治理委员会主席，并在该职位上监督该委员会的职责履行情况，如下文“提名和治理委员会”所述。

关于Kullman女士当选首席独立董事，独立董事考虑了（其中包括）她自2016年9月以来担任董事会成员、担任提名和治理委员会现任主席以及2016年9月至2019年12月担任审计委员会主席的领导能力等因素。

董事会委员会–董事会设有三个独立的常设委员会，协助董事会履行其监督职责，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会通过了每个常设委员会的书面章程，这些章程共同构成了我们公司治理原则的组成部分。每份章程的当前副本可在戴尔科技的网站http://investors.delltechnologies.com的第

戴尔科技/2026年代理声明/18

Governance & Leadership – Governance Documents section。董事会不时考虑各常设委员会的组成，以及委员会成员是否应在各常设委员会之间轮换。

根据保荐股东协议，如上文“–股东安排–股东提名董事的权利”中所述，只要MD股东或SLP股东有权提名至少一名第一集团董事，则在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，除特定的例外情况外，该等股东可以让至少一名当时在董事会任职的被提名人在董事会的每个委员会中任职，但不得有其当时在审计委员会以外的其他委员会任职。Mollenkopf先生作为MD股东提名人担任薪酬委员会成员，Dorman先生作为MD股东提名人担任提名和治理委员会成员。SLP股东已放弃让被提名人担任薪酬委员会和提名与治理委员会成员的权利。

下表显示，截至2026年5月1日，董事会成员和每位董事任职的委员会，并表明董事会根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理原则确定为独立的董事。

各委员会的主要职责说明如下。

审计委员会

审计委员会由三名成员组成，完全由董事会成员组成，这些成员满足根据纽约证券交易所规则为独立董事制定的独立性标准，以及董事会确定的根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则设立的适用于审计委员会成员的额外独立性标准。根据纽交所规则，审计委员会的成员必须完全由不少于三名符合上述独立董事资格的董事组成。董事会认定，审计委员会的每位成员都符合纽交所规则下对审计委员会成员的“金融知识”要求，格林先生是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。Green先生（主席）、Grain先生和Vojvodich Radakovich女士担任审计委员会成员。

审计委员会的主要职责包括，除其他事项外：

戴尔科技/2026年代理声明/19

与负责审查审计的审计事务所牵头项目合伙人或合伙人的强制轮换相结合，审计委员会及其主席直接参与独立注册公共会计师事务所新牵头项目合伙人的甄选。

薪酬委员会

薪酬委员会完全由董事会成员组成，这些成员满足纽交所规则为独立董事制定的独立性标准以及适用于薪酬委员会成员资格的额外独立性标准。Vojvodich Radakovich女士（主席）和Mollenkopf先生担任薪酬委员会成员。

赔偿委员会的主要职责除其他事项外，包括：

薪酬委员会有权根据其章程将其任何责任，连同就该等责任采取行动的权力，转授给由委员会一名或多名成员组成的小组委员会，视委员会认为适当而定。

此外，薪酬委员会可授权我们的一名或多名执行官向非董事或执行官的合格个人授予基于股权的薪酬，并管理我们基于股权的薪酬计划，在每种情况下均须遵守适用法律、纽约证券交易所规则和任何适用薪酬计划的条款。薪酬委员会还可以授予公司一名或多名高级管理人员权力和权力，以审查和管理任何员工福利计划，并根据任何补偿高管薪酬的政策作出决定，包括下文“薪酬讨论和分析–薪酬治理–补偿的补偿”中讨论的我们的恢复政策。赔偿委员会可随时撤销任何授权。薪酬委员会可授权授予以股权为基础的薪酬的任何执行官必须定期就任何此类授予向委员会报告。薪酬委员会已授权我们的首席人力资源官根据我们的股权激励计划向非董事或执行官的合格员工提供奖励。

有关薪酬委员会评估和确定2026财年高管薪酬的过程的讨论，包括高管在确定或建议高管薪酬的金额或形式方面的作用，请参见“薪酬讨论和分析”。

独立薪酬顾问– 2026财年，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其独立薪酬顾问。薪酬治理应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会会议。Pay Governance在委员会会议之外就与薪酬委员会职责相关的事项与薪酬委员会成员进行沟通。薪酬委员会

戴尔科技/2026年代理声明/20

一般会就戴尔科技的薪酬计划征求Pay Governance的意见，包括整体薪酬计划设计、非雇员董事薪酬、薪酬风险评估、不断演变的薪酬趋势、适当的市场参考点以及市场薪酬数据。

委员会评估了与薪酬治理独立于管理层有关的所有因素，并每年评估薪酬治理提供的任何工作是否引发任何利益冲突。2026财年，Pay Governance未向公司提供上述服务以外的服务。委员会认定，薪酬治理的工作没有引起任何利益冲突。

提名和治理委员会

提名和治理委员会完全由满足纽交所规则为独立董事制定的独立性标准的董事会成员组成。Kullman夫人（主席）和Dorman先生在该委员会任职。

提名和治理委员会的主要职责除其他事项外包括：

董事会和委员会对风险管理的监督

公司认为，有效评估和管理风险是我们业务战略的设计和执行以及创造长期价值的核心。董事会直接或通过其常设委员会对公司的风险管理流程进行监督。董事会专注于了解业务面临的最重大风险，包括新出现的风险，例如与人工智能技术实施和使用相关的风险，评估减轻这些风险的战略，并促进管理层与我们的董事就风险主题进行沟通。

我们认为，人工智能为公司和世界带来了重大机遇和风险。董事会对公司的人工智能战略、风险、发展和治理保持直接监督，并定期收到管理层关于人工智能相关事项的最新信息，包括公司采用人工智能的方法、负责任的创新实践，以及在整个企业中以道德方式部署人工智能技术。审计委员会主要负责监督公司的企业风险管理框架，并接收管理层关于公司风险状况和缓解工作的定期报告，监测公司内部采用和使用人工智能工具产生的风险，包括与数据隐私、网络安全、监管合规和运营完整性相关的风险。

公司致力于按照强调问责制、负责任创新和透明度的AI道德原则，负责任地开发和部署AI技术。该公司有一项人工智能政策，对员工使用人工智能和机器学习进行管理，其中概述了负责任使用、基于风险的审查和批准流程、数据治理和保护控制、人工监督以及遵守适用法律和内部标准的要求。该政策得到了额外标准、程序和治理要求的支持，这些标准、程序和治理要求涉及数据使用、安全、隐私、知识产权保护、产品开发和人工智能系统的生命周期管理等领域。

戴尔科技/2026年代理声明/21

虽然董事会作为一个整体负责风险监督，但管理层负责设计流程和程序，以在日常基础上识别、评估和管理风险。管理层已实施企业风险管理（“ERM”）计划，由公司的内部审计职能管理，并得到管理层风险委员会的支持，该计划旨在跨业务部门开展工作，以识别、评估、治理和管理公司的战略、运营、财务和合规风险。公司维持一个管理委员会，由财务和法律职能的高级成员组成，以协助履行我们的义务，维持披露控制和程序，并协调和监督公司向SEC提交文件和其他公开披露的准备过程。尽管公司不断评估其风险环境，但内部审计职能执行年度风险评估，其依据是风险数据收集、行业趋势分析、考虑第三方风险报告公司的洞察力、同行对标以及与高级领导和公司专家的访谈。年度评估考虑了风险是否对我们的企业构成短期、中期和长期威胁，并在一定程度上根据此类风险的时间框架规定了优先顺序。我们的ERM计划定期接受外部评估，以了解该计划的最佳实践和成熟度。

首席审计执行官向董事会展示年度风险评估的结果，并与董事会一起审查由ERM计划识别的主要风险。董事会每季度与首席执行官、总法律顾问、首席财务官和首席运营官举行会议，以审查业务和财务业绩，并考虑与每项业务职能和其他公司活动相关的现有和新出现的风险。董事会在董事会定期安排的会议上以及根据需要在其他时间收到管理层关于风险主题的最新信息。

董事会在评估当前风险和预测我们业务的新风险时，直接和间接地通过其常设委员会和管理委员会的报告考虑第三方顾问和专家的意见。这些顾问和专家提供了与主动风险管理相关的最佳实践、行业趋势以及未来和新出现的风险趋势的观点。

董事会得到其常设委员会的协助，以应对各自监督和专业领域的风险。

每一位委员会主席在其定期会议上向全体理事会报告委员会的活动、所讨论的重要问题以及委员会采取的行动。

会议和出席情况

2026财年，全体董事会召开了四次会议，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了三次会议，提名和治理委员会召开了两次会议。

在2026财年，董事会每位成员在担任戴尔科技董事或担任该委员会成员期间，至少出席了董事会和每个董事会委员会会议总数的75%。

戴尔科技/2026年代理声明/22

戴尔科技鼓励但不要求董事在可行的情况下参加股东年会。当时在董事会任职的8名董事中有7名出席了2025年6月26日举行的去年年会。

与董事的沟通

任何戴尔科技股东都可以使用Governance & Leadership –下的http://investors.delltechnologies.com上的联系方式提交请求，从而与董事会整体、独立董事作为一个整体、任何董事会委员会或董事会任何个人成员进行沟通，并与董事会联系并指定预期的接收者。公司秘书或其委托人将以这种方式向董事会或适用的董事（视情况）转发有关受董事会监督的戴尔科技事项的善意通讯或其摘要。与其他主题相关的通信，包括那些主要是商业性质的通信，将不会被转发。

此外，任何人如对戴尔科技的行为、会计、财务报告、内部控制或审计事项有疑虑，可将该疑虑直接告知独立董事或审计委员会（通过委员会主席）。这些通信可能在保密和匿名的基础上进行，并可能通过电子邮件、书面提交或通过电话向公司的全球道德和合规办公室报告。任何希望发送这类通信的人都可以在http://investors.delltechnologies.com的Governance & Leadership部分下获得适当的联系信息。这些通信将根据我们的指导方针转发给适当的董事进行审查，也将由全球道德与合规办公室进行审查和处理。

向独立董事或审计委员会提出的所有未决问题的状况将按季度向全体董事会报告。独立董事或审计委员会可就向其提出的任何关切采取特别行动，包括保留外部顾问或法律顾问。我们的行为准则禁止对举报涉嫌不当行为或善意协助调查或审计的任何人进行报复。

董事薪酬

我们的董事会通过了一项针对独立董事的薪酬计划，我们认为这将使我们能够继续吸引和留住合格的董事。对于2026财年，我们的独立董事薪酬方案包括以下要素：

董事可选择以C类普通股的既得股份或以C类普通股股份结算的递延股票单位的形式收取每笔现金保留金的全部或部分，增量为每笔保留金金额的25%。此外，董事可以选择以以C类普通股股份结算的递延股票单位的形式收取其全部或部分年度权益保留金，以保留金金额的25%为增量。

董事薪酬一般在9月份发放，在股东年会之后的第一次董事会会议上发放。除通过股东年会选举外，当选为董事会成员的独立董事将获得适用的年度聘用金，该聘用金可按董事会确定的董事首个服务年度按比例分配。

根据戴尔科技公司 2023年股票激励计划授予2026财年股权奖励。每份以股权为基础的奖励在授予前的年度股东大会一周年时全额归属，但递延股票单位将在适用的董事董事会服务因任何原因终止或戴尔科技的控制权发生变化（以较早者为准）以C类普通股的股份结算。未归属的基于股权的奖励的归属将在董事死亡或残疾、董事无故终止服务或戴尔科技的控制权发生变化时加速。可对C类普通股行使的某些限制性股票单位、递延股票单位和股票期权，以及在此类奖励结算中收到的C类普通股股份，均受本委托书其他部分讨论的管理层股东协议的适用条款和条件的约束。每个限制性股票单位和递延股票单位包括授予股息等值权利，这是一种以股票为基础的奖励，形式是获得信贷的权利，以现金（不计利息）支付，等于每一限制性股票单位或递延股票单位的基础上的每一股C类普通股股份本应支付的每一笔定期现金股息的价值，前提是该股份已在此类定期现金股息的记录日期向承授人发行并由承授人持有。

戴尔科技/2026年代理声明/23

我们补偿我们的董事出席我们的董事会或委员会会议所产生的合理费用。我们为董事就公司拥有或包租的飞机出席我们的董事会或其委员会的会议提供空运。董事在该旅行期间可由其配偶陪同，前提是该旅行获得批准并符合公司政策。配偶的任何此类个人旅行的费用被视为董事的收入。此外，我们为每位董事提供一台手提电脑或购买一台手提电脑的报销，以供与董事会服务相关的使用。

我们为我们的独立董事作为董事的活动提供责任保险。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的所有董事都有权在特拉华州法律允许的最大范围内从我们那里获得赔偿和预支费用。我们已与每位董事订立赔偿协议，向他们提供有关其赔偿范围的合同保证，并提供确定董事获得赔偿的权利的程序。

2026财年董事薪酬

戴尔科技/2026年代理声明/24

在这项提案2中，董事会要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为戴尔科技公司 2027财年的独立注册公共会计师事务所。

普华永道是一家注册独立公共会计师事务所，自1986年起担任本公司或其前身戴尔的独立审计师。尽管现行法律、规章制度以及审计委员会的章程要求聘请、保留戴尔科技的独立注册会计师事务所并由审计委员会监督，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并认为股东批准这一选择的提议是股东就公司治理的一个重要问题向戴尔科技提供直接反馈的机会。如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会将在决定是否保留普华永道以及未来几年是否聘用该公司时考虑投票，但可能会继续保留普华永道。如果任命获得股东批准，审计委员会在确定变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，仍可酌情在当前财政年度的任何时间更改任命。

普华永道的代表预计将出席年度会议，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

		董事会一致建议投票“赞成”批准普华永道成为戴尔科技公司 2027财年的独立注册公共会计师事务所。

除了聘请普华永道对合并财务报表进行独立审计外，戴尔科技还不时聘请普华永道执行其他允许的服务。下表列出了普华永道在2026财年和2025财年期间与向戴尔科技提供专业服务相关的所有费用。

独立注册会计师事务所费用（百万）