美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
最早报告事件日期：2026年5月15日
| 佣金 档案 数 |
其指定的注册人的确切名称 章程、主要行政办公室地址及 注册人的电话号码 |
国税局雇主 鉴定 数 |
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佛罗里达州朱诺海滩33408
(561) 694-4000
成立公司或组织的州或其他司法管辖区：佛罗里达州
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条进行的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
第1节–注册人的业务和经营
项目1.01订立实质性最终协议
2026年5月15日，佛罗里达州公司NextEra Energy，Inc.（“NextEra Energy”）、弗吉尼亚州公司和NextEra Energy的直接全资子公司WG Development Corp.（“Merger Sub Corp”）、弗吉尼亚州有限责任公司和NextEra Energy的直接全资子公司CS Holdco，LLC（“LLC Sub”）以及弗吉尼亚州公司道明尼能源公司（“道明尼能源”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议所载的条款及条件，（i）Merger Sub Corp将与道明尼能源合并并并入，而道明尼能源为存续公司（“存续公司”）及NextEra Energy的全资附属公司（“第一次合并”），及（ii）紧随第一次合并后，存续公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，LLC Sub为存续实体（“存续实体”）及NextEra Energy的全资附属公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）。第一次合并将在弗吉尼亚州公司委员会的办事员就与第一次合并有关的合并条款签发合并证书时或在NextEra Energy和道明尼能源以书面同意并在该等合并条款中规定的更晚时间（该时间（如适用，“生效时间”））生效。
根据合并协议和适用的合并计划（定义见下文）的条款并如下文更全面地描述，在生效时间：（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股无面值的道明尼能源普通股（“道明尼能源普通股”）（不包括将被注销的股份，如下文所述）将被注销并不复存在，而每一股该等股份将自动转换为有权获得（i）其按比例分享的总额等于3.6亿美元的现金，不计利息，及（ii）0.81 38股NextEra Energy的普通股，每股面值0.01美元（“NextEra Energy普通股”）；（b）NextEra Energy或道明尼能源，或NextEra Energy的任何全资附属公司（包括Merger Sub Corp）或道明尼能源拥有的每股道明尼能源普通股将被注销并不复存在，及将不会交付任何代价作为交换；及（c）Merger Sub Corp在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股本将转换为存续公司的一股股本。在第二次合并生效时（“第二次生效时间”），（i）紧接第二次生效时间之前已发行和流通在外的存续公司的每一股股本将被注销而不进行任何转换，并且不会交付任何代价作为交换；以及（ii）LLC Sub的成员权益将不受第二次合并的影响，并将作为存续实体的成员权益保持未偿还。合并协议还具体规定了与合并有关的道明尼能源未偿股权奖励的处理方式。
NextEra Energy（“董事会”）董事会一致（i）批准合并协议、其所附的合并计划（“合并计划”）及其所设想的交易，包括合并（“交易”），（ii）指示就第一次合并（“股份发行”）发行NextEra Energy普通股提交NextEra Energy普通股持有人以供其考虑，以及（iii）决议建议NextEra Energy的股东批准股份发行。
NextEra Energy和道明尼能源已就某些与治理相关的事项达成一致。NextEra Energy将促使董事会在生效时间后尽快采取一切必要行动，使董事会由14名成员组成，并任命道明尼能源现任董事会或执行管理层中四名双方同意的成员，其中一名将是道明尼能源的现任首席执行官，担任董事会董事，在董事会任职。在该生效时间之后，NextEra Energy将维持道明尼能源目前位于弗吉尼亚州里士满的总部以及位于南卡罗来纳州凯西的运营总部不变。
根据合并协议的条款，如果生效时间发生在2027年1月15日之后，道明尼能源需要在生效时间之前赎回其目前已发行且未偿还的所有4.35% C系列固定利率重置累积可赎回永久优先股。
第一次合并的完成取决于某些完成条件的满足或豁免，其中包括（i）以亲自或通过代理人代表并有权就第一次合并投票的道明尼能源普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准合并协议和合并计划（“道明尼能源股东批准”），（ii）根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和条例（“NextEra Energy股东批准”，连同道明尼能源股东批准，“股东批准”），（iii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的任何适用等待期届满或终止，由亲自或通过代理人代表并有权就该法案投票的NextEra Energy普通股流通股持有人所投的多数票的持有人的赞成票批准，（iv）道明尼能源和NextEra Energy根据（a）《高铁法案》、（b）《联邦能源管理委员会》、（c）《美国核管理委员会》、（d）《弗吉尼亚州公司委员会》、（e）《北卡罗来纳州公用事业委员会》和（f）《南卡罗来纳州公共服务委员会》（统称“监管许可”）获得特定同意，在每种情况下，均不单独或总体施加繁重的条件（如合并协议中所定义），（v）不存在禁止第一次合并的法律限制，（vi）批准与交易有关的将发行的NextEra Energy普通股股票在纽约证券交易所上市，（vii）表格S-4上的登记声明（其中包括下文所述的联合代理声明/招股说明书）的初步和持续有效性，（viii）每一方的陈述和保证的准确性（取决于某些重要性和知识限定因素）以及每一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的契诺，以及（ix）不会对道明尼能源或NextEra Energy产生重大不利影响。
合并协议包含对这种性质的交易的惯常陈述和保证。合并协议还包含NextEra Energy和道明尼能源的惯常契诺，包括交割前关于在未经另一方同意的情况下不采取某些行动以及与按照以往惯例在正常过程中开展各自业务有关的契诺。NextEra Energy和道明尼能源还同意，在遵守合并协议中规定的条款和条件的情况下，尽合理的最大努力从政府机构或完成交易所需的任何其他人处获得所有同意和许可（包括所有必要的监管许可）；前提是NextEra Energy和道明尼能源均无需同意或采取任何将构成负担条件的行动。
合并协议规定，自合并协议日期起，NextEra Energy和道明尼能源各自在分别向第三方征集替代母公司收购建议或公司收购建议（定义见合并协议）、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代母公司收购建议或公司收购建议（如适用）进行讨论的能力方面将受到某些限制，但惯例例外情况除外。
合并协议包含NextEra Energy和道明尼能源各自的惯常终止权，其中包括（其中包括）（1）如果第一次合并未在2027年11月15日之前完成，如果与监管许可有关的特定条件、不存在繁重条件或不存在某些政府命令未得到满足，则该日期可延长至2028年8月15日，（2）如果未获得任何一项所需的股东批准，或（3）在建议发生变更或另一方出现重大违约时，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款。
在与合并协议终止有关或之后的某些情况下，包括但不限于（1）在终止时就上级提案达成最终协议，（2）在道明尼能源董事会改变推荐后，或（3）在终止前就道明尼能源公开宣布或披露另一项善意收购提议后12个月内订立替代交易（如果该终止是由于未能获得道明尼能源股东批准或道明尼能源违反合并协议），道明尼能源将被要求向NextEra Energy支付22.4亿美元的终止费，而在可比互惠情况下，NextEra Energy将被要求向道明尼能源支付65.2亿美元的终止费。在合并协议被终止的其他特定情况下，如果此类终止是由于与某些监管事项相关或涉及某些监管事项的一项或多项特定条件未能得到满足或豁免，NextEra Energy将需要向道明尼能源支付48.3亿美元的终止费。
上述描述通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该全文作为表格8-K的当前报告（“报告”）所附的附件 2.1并以引用方式并入本文。
合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为其订约方的利益而作出。此外，该等陈述、保证和契诺（i）仅为合并协议的目的而作出，（ii）已受（a）NextEra Energy或道明尼能源在合并协议日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何报告中具体披露的事项（除某些例外情况外）和（b）在就合并协议交付的保密披露信函中作出的保密披露，（iii）受合并协议中包含的可能与投资者可能视为重要的内容不同的重要性资格的限制，（iv）仅在合并协议日期或合并协议中指明的其他日期作出，及（v）已列入合并协议的目的是在各方之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实。因此，合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息而包含在本报告中，而不是向投资者提供有关其各方或其各自业务的任何其他事实信息。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述合并协议各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在NextEra Energy的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与NextEra Energy或道明尼能源向SEC提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他文件中包含或将通过引用并入的有关NextEra Energy和道明尼能源的其他信息一起阅读。
第7条–条例FD
项目7.01监管FD披露
2026年5月18日，NextEra Energy与道明尼能源发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本文。
2026年5月18日，就合并协议的公告而言，NextEra Energy和道明尼能源打算举行联合电话会议，向投资者和公众开放。有关访问电话会议的详细信息，请参阅作为附件 99.1所附的新闻稿。本次电话会议期间供参考的投资者介绍作为附件 99.2附于本报告，并以引用方式并入本文。
本报告第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1和附件 99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。本报告第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1和附件 99.2，不得通过引用并入NextEra Energy的任何备案中，无论是在本协议日期之前、当天或之后提交的，无论该备案中的任何通用公司语言如何，除非通过特定引用方式明确并入该备案。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。本报告中以引用方式包含或纳入的除历史事实陈述外的所有陈述，其中包括（其中包括）关于NextEra Energy与道明尼能源之间的拟议业务合并交易以及未来事件、计划和预期经营业绩、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易的预计截止日期以及NextEra Energy或道明尼能源的经营或经营业绩的其他方面的陈述，均为前瞻性陈述。“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可以”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”等词语和短语，可用于识别前瞻性陈述。凡在任何前瞻性陈述中，NextEra Energy或道明尼能源对未来结果表达预期或信念，则该预期或信念是善意表达的，并在作出该前瞻性陈述时被认为是合理的。任何前瞻性陈述均不是对未来业绩、结果或结果的保证，并受到众多风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多超出了NextEra Energy或道明尼能源的控制范围，可能导致实际业绩、结果或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
这些因素包括NextEra Energy未能成功整合道明尼能源的业务和技术，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易的预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；各方获得其股东批准以完成拟议交易所需的能力以及拟议交易的完成时间，包括未能及时或根本不满足完成交易的条件的风险，或交易未能因任何其他原因完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税务处理；未获得、延迟或根据未预期或导致合并协议终止和交易放弃的条件获得拟议交易可能需要的任何政府或监管批准、同意或授权的风险；任何事件的发生，可能导致任何一方终止合并协议的变更或其他情况；合并协议中的某些条款或交易的未决可能影响任何一方寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；与交易有关的意外困难、责任或支出，包括与交易有关的潜在诉讼的影响；拟议交易的公告、未决或完成对各方的业务关系和一般业务运营的影响，包括各方与监管机构、供应商的关系，供应商和客户；拟议交易的公告或未决对双方普通股价格的影响以及任何一方普通股长期价值的不确定性；拟议交易扰乱任何一方当前计划和运营的风险，包括由于管理层的注意力从普通课程业务运营中转移，以及拟议交易导致雇用或留住员工的潜在困难；任何评级机构行动；以及拟议交易的公告或未决对任何一方获得资本的能力的影响，包括短期和长期债务市场，在及时和负担得起的基础上；世界范围内的一般经济状况和相关的不确定性；法律或政府法规（包括环境）变化的影响和时间；NextEra Energy的证券交易价格以及NextEra Energy或道明尼能源的财务业绩的波动；以及利率、商品价格以及电力或天然气的需求和市场价格变化的时间和幅度。表格S-4上的登记声明和将提交给SEC的联合代理声明/招股说明书将描述与拟议交易有关的额外风险。虽然此处列出的因素清单是，并且将在表格S-4和联合代理声明/招股说明书上的注册声明中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅NextEra Energy和道明尼能源各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括NextEra Energy和道明尼能源最近以10-K表格提交的年度报告以及随后以10-Q表格提交的季度报告中包含的风险因素。
本报告中包含的任何前瞻性陈述均代表当前的预期，具有内在的不确定性，仅在本报告发布之日（或在适用的情况下，此类陈述中指明的日期）作出。除法律要求外，NextEra Energy和道明尼能源均不承担或承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息或反映后续事件或情况或其他原因。
没有要约或招揽
本报告意在也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约邀请，或任何投票或批准的邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区内存在任何证券的出售、发行或转让。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书。
有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言，NextEra Energy打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括NextEra Energy和道明尼能源的联合委托书，该委托书也构成NextEra Energy的招股说明书。NextEra Energy和道明尼能源还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本报告不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明或NextEra Energy或道明尼能源可能向SEC提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书（如果可用）将邮寄给NextEra Energy和道明尼能源的股东。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书，以及可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件以及当这些文件变得可用时，因为它们包含或将包含有关NEXTERA ENERGY的重要信息，DOS
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交此类文件后，免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）以及包含有关NextEra Energy、道明尼能源和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。NextEra Energy向SEC提交的文件副本将在NextEra Energy的网站http://www.investor.nexteraenergy.com/上免费提供，或通过电子邮件investors@nexteraenergy.com或电话（800）222-4511联系NextEra Energy的投资者关系部。道明尼能源向SEC提交的文件副本可在道明尼能源的网站http://investors.dominionenergy.com上免费获取，或通过电子邮件investor.relations@dominionenergy.com或致电（804）819-2438联系道明尼能源的投资者关系部。
参加征集人员
NextEra Energy、道明尼能源以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关NextEra Energy的董事和执行官的信息，包括对其直接或间接利益、通过证券持有或其他方式的描述，载于（i）NextEra Energy于2026年4月1日向SEC提交的2026年年度股东大会的代理声明中，包括在“提案1：选举本代理声明中指定的被提名人的董事”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“某些实益拥有人和管理层的普通股所有权”标题下，（ii）NextEra Energy于2026年2月13日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括在“项目1”标题下。业务—关于我们的执行官的信息”和（iii）如果其董事或执行官持有的NextEra Energy证券自NextEra Energy为其2026年年度股东大会提交的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的证券实益所有权初始声明、表格4上的实益所有权变化声明或表格5上的证券实益所有权年度变化声明中。
有关道明尼能源董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，载于（i）道明尼能源于2026年3月19日向SEC提交的2026年年度股东大会的代理声明，该声明包括在“第1项：选举董事-董事提名人”、“非雇员董事的薪酬”、“高管薪酬”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下，（ii）道明尼能源于2026年2月23日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包括“关于我们的执行官的信息”标题下的报告，以及（iii）如果其董事或执行官持有的道明尼能源证券的某些金额自道明尼能源为其2026年年度股东大会提供的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表中，表格4上的实益所有权变更声明或表格5上的证券实益所有权变更年度声明，提交给SEC。
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在最终的联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。NextEra Energy和道明尼能源向SEC提交的文件副本将通过SEC维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，NextEra Energy和道明尼能源向SEC提交的文件副本将通过上述消息来源免费提供。
第9节–财务报表和展览
项目9.01 财务报表及附件
| （d） | 附件 |
| 附件 数 |
说明 | |
| 2.1 | NextEra Energy，Inc.、WG Development Corp.、CS Holdco，LLC和道明尼能源公司于2026年5月15日达成的合并协议和计划* | |
| 99.1 | 2026年5月18日联合新闻稿 | |
| 99.2 | 2026年5月18日联合投资者介绍 | |
| 101 | 内联XBRL格式的此表单8-K的交互式数据文件 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*根据S-K条例第601项的允许，附件 2.1的某些附表和展品已被省略。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期：2026年5月18日
| 新纪元能源公司 | ||
| （注册人） | ||
| /s/Charles E. Sieving | ||
| Charles E. Sieving | ||
| 执行副总裁、首席法务、环境 和联邦监管事务官员 |