EX-8.1 4 ea024559801ex8-1 _ bwlpg.htm OC QUEEN STREET LLC，新加坡就某些新加坡税务事项向公司提供法律顾问的意见

附件 8.1

特权和机密

2025年6月13日

通过电子邮件

BW液化石油气有限公司

10巴西班江路# 17-02

丰树商业城新加坡117438

我们的参考：20250019

尊敬的先生或女士

BW LPG LIMITED – Material Singapore Tax Considerations

1.	We have act as Singapore advisors on matters of Singapore tax laws to BW LPG Limited（the“公司“），新加坡公众股份有限公司，就提交20F表格所载公司截至2024年12月31日止财政年度的年报（”年度报告”）与美国证券交易委员会（“SEC"）根据经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》第证券交易法”).

2.	贵公司已就年度报告中“重大新加坡税务考虑”一节下的陈述征求我们的意见，该节包括《新加坡法律》中规定的“新加坡法律下的所得税”、“商品和服务税”、“印花税”和“关于预扣税款的税务条约”小节。附录.

3.	这一意见仅限于新加坡法律。我们没有对新加坡以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见，特别是，我们没有就美国联邦法律或美国境内任何州的法律的适用或内容提供任何建议。

4.	基于上述审查以及下文所载的假设和资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，以及根据新加坡法律，截至本文件发布之日，我们认为，年度报告中“重要的新加坡税务考虑因素”一节中所载的陈述，只要它们构成新加坡税法的陈述，在所有重大方面都是真实和准确的，并且这些陈述构成我们的意见。

5.	上述意见是基于我们未经独立调查假设的以下假设而给出的：

(a)

年度报告中陈述或提供的所有事实信息均真实、准确，并恰当地反映了各方的意图，其中所表达的所有意见（本意见所涵盖的有关新加坡法律的意见除外）均为善意和诚实持有，并在经过适当考虑后达成；特别是但不限于，我们不关心确认公司在年度报告中的任何陈述或保证（如有），我们也没有负责调查或核实其中所载任何事实的正确性；

普线：+ 6563504380

OC Queen Street LLC是一家新加坡法律执业有限责任公司（公司注册：201618305M）（“LLC”）。

有限责任公司是一家独立拥有和管理的新加坡法律事务所，也是奥斯本·克拉克国际法律事务所的成员。

特权和机密

(b)

本公司及/或其代表就在此提出意见的事项向我们提供的所有事实资料均真实无误；及

（c）

除向我们披露的文件或信息外，没有任何文件或信息与我们正在评论的任何事项有关。

6.	上述意见受以下限定条件限制：

(a)

我们在此就截至本意见发表之日新加坡的税法对标的交易的影响发表意见，因此这些法律迄今已在新加坡法院公布的裁决中得到解释；

(b)

对于任何其他司法管辖区的法律对其的适用性或对其的影响，我们不发表任何意见。特别是，我们不就美国联邦法律或美国境内任何州的法律的适用或内容提供建议；和

（c）

我们没有对除新加坡以外的任何国家的法律或任何非法律法规或标准，例如但不限于会计、财务或技术规则或标准进行调查，也不表达或暗示任何观点。

7.	为免生疑问，我们不承担自本意见日期之后的任何日期更新本意见的责任，也不承担将本意见日期之后或自本意见日期之后发现我们以前不知道的与本意见日期或之前发生的事件有关的信息可能发生的与本意见中描述的任何事项有关的任何变化通知贵方的责任。本意见严格限于其中所述事项，不含蓄适用于其他事项。

本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。根据本意见中的假设和限定条件，我们同意使用我们在此阐述的意见作为根据1933年《证券法》第6条提交的登记声明的证据（“证券法”) (“注册声明”），并进一步同意注册声明中对我们的所有提及（如有）及其任何修订或补充。在给予此类同意时，我们不在此承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的规则或条例要求获得同意的人员类别。此外，除将本意见用作注册声明的证据外，未经我们事先书面同意，本意见不得分发给任何其他人或由其依赖（根据《证券法》规定有权依赖本意见的人除外）或在任何公开文件中引用或提及或向任何政府机构或机构提交文件。

9.	本意见应根据新加坡法律解释。

特权和机密

你忠实的，

OC皇后街有限责任公司

irving.aw@ocqueenstreet.com

附录

重要的新加坡税务考虑

1.	下面的讨论是材料新加坡所得税、货物和服务税的汇总（“商品及服务税”）及与股份的收购、拥有及处置有关的印花税考虑。

本文中有关税收的陈述属于一般性质，基于新加坡现行税法的某些方面以及相关当局在本协议发布之日起生效的行政指南，并受该等法律或行政指南的任何变化或该等法律或指南的解释在该日期之后发生的任何变化的影响，这些变化可在追溯的基础上进行。本文所做的陈述并不旨在全面或详尽地描述可能与收购、拥有或处置股份的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者（例如证券交易商）可能受特别规则的约束。建议潜在股东就收购、拥有或处置股份的新加坡或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，同时考虑到其自身的具体情况。以下报表是基于以下假设，即公司是新加坡所得税目的的新加坡税务居民，且公司（包括其子公司）不拥有任何新加坡住宅物业。强调本公司或本年度报告所涉及的任何其他人士均不对因搬迁、收购、持有或处置股份而产生的任何税务影响或责任承担责任。

3.	新加坡法律规定的所得税

有关股份的股息或其他分派

3.1	新加坡不对居民和非居民股东的股息分配征收预扣税。在一层公司税制度下，新加坡税务居民公司支付的股息在股东手中将免税，无论该股东是公司还是个人，也无论该股东是否为新加坡税务居民。

3.2	一般来说，如果一家公司的业务控制和管理在新加坡行使，则该公司被视为新加坡的税务居民。控制和管理被定义为对战略事项的决策，例如有关公司政策和战略的决策。通常，公司董事会会议作出战略决策的地点决定了控制权和管理权的行使地点。然而，在某些情况下，在新加坡举行董事会会议可能还不够，新加坡税务局（“爱尔兰共和军”）将考虑其他因素，以确定该业务的控制和管理是否确实在新加坡行使。

处置股份的资本收益

3.3

根据新加坡现行税法，一般不对资本收益征税，而收入性质的收益将按现行所得税税率征税。对于收益性质上是收益还是资本的定性，没有专门的法律法规。处置股份所产生的收益，如果产生于可能被视为在新加坡开展贸易或业务的活动（IRAS会考虑各种因素，如动机、持有期、交易频率、标的性质、变现情况、融资模式和其他因素来确定交易的性质），则可能被解释为具有收入性质并需缴纳新加坡所得税。此类收益，即使不是来自于正常贸易或业务过程中的活动或来自于某种其他业务活动的普通事件，如果投资者在收购股份时有盈利的意图或目的，也可被视为收益性质的收益或利润。由于每个潜在投资者的情况将会彼此不同，每个潜在投资者应就新加坡所得税和将适用于其个人情况的其他税务后果咨询独立的税务顾问。

3.4

除特定的例外情况外，根据1947年《新加坡所得税法》第13W条，有一项安全港规则，即对剥离公司处置被投资公司的普通股所得的任何收益或利润免税，这些普通股在紧接处置前由剥离公司合法和实益拥有，即（a）在2012年6月1日至2027年12月31日（包括首尾两天）期间的处置；以及（b）在剥离公司拥有，在截至紧接该等股份处置日期前一日止的至少24个月的连续期间内的任何时间，合法和实益拥有该被投资公司至少20%的普通股。安全港规则仅适用于剥离公司在提交与处置发生的基期相关的评估年度收益回报时或在IRAS可能允许的更长时间内提供IRAS可能指定的信息和证明文件的情况。新加坡财政部长在《2025年预算》中宣布，除其他外，临时安全港规则将通过取消2027年12月31日的日落日期而永久化，并且将允许对2026年1月1日或之后得出的处置收益“以集团为基础”进行持股门槛条件的评估。

3.5	对于根据1947年《新加坡所得税法》第34A或34AA条就采用财务报告标准39（金融工具：确认和计量）而受到新加坡所得税待遇的股东（“FRS 39“）、财务报告准则109（金融工具）（”FRS 109”），或新加坡财务报告准则（国际）9（金融工具）（“SFRS（I）9”）为会计目的，他们可能被要求为新加坡所得税目的确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失），即使没有出售或处置股份。可能受此类规定约束的股东应就其因采用FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9而产生的股份的收购、所有权和处置所产生的新加坡所得税后果咨询其自己的会计和税务顾问。

3.6	尽管有上述规定，外国投资者可以声称，如果（i）外国投资者不是新加坡的税务居民，（ii）外国投资者没有在新加坡维持一个常设机构，处置收益可能与其有效关联，以及（iii）导致实际收购和出售股份的整个过程（包括谈判、审议、执行收购和出售等）在新加坡境外进行，则处置其股份的收益不是来自或收到的（因此此类收益将不需缴纳新加坡所得税）。

3.7

但需要注意的是，根据《1947年新加坡所得税法》第10L条，相关集团的实体出售或处置的收益（以下简称“卖方实体”）出售或处置时位于新加坡境外的任何动产或不动产（以下简称“国外资产”），并于2024年1月1日或之后从新加坡境外在新加坡收到，在特定情况下，包括此类收益由在新加坡没有足够经济实质的卖方实体获得的情况下，将被视为应征收所得税的收入。外国资产包括在新加坡境外注册成立的公司发行的任何股份。根据第10L条，这些股份可能被视为“外国资产”。出售或处置任何外国资产的收益被视为从新加坡境外在新加坡收到，前提是：（a）任何数额的此类收益被汇往、传送或带入新加坡；（b）任何数额的此类收益被用于清偿在新加坡进行的贸易所产生的任何债务；或（c）任何数额的此类收益被用于购买带入新加坡的任何动产。可能受第10L条约束的卖方实体应就引入第10L条所产生的股份出售或处置的新加坡税务后果咨询其自己的税务顾问。还应注意的是，第10L条推翻了《1947年新加坡所得税法》第13W条下的安全港规则。

第二支柱下的全球最低税

3.8

新加坡实施了收入纳入规则（“国际投资者协会”）和国内补税（“DTT”）根据经合组织BEPS 2.0倡议的第二支柱，通过颁布《2024年跨国企业（最低税收）法案》。《国际投资报告》对跨国企业的相关新加坡母公司征收补足税（“MNE”）集团关于其在一个低税率组成实体中的所有权权益，该实体的有效税率（在司法管辖基础上为跨国企业集团确定）低于15%。DTT将范围内的跨国企业集团在新加坡运营的集团实体的利润的有效税率提高到15%。DTT和IIR都将适用于自2025年1月1日或之后开始的财政年度，集团年收入至少为7.5亿欧元的跨国企业集团的业务利润，这反映在最终母公司的合并财务报表中。新加坡财政部对欠税利润规则保留立场，并表示这将在稍后阶段考虑，因为它暂时专注于实施IIR和DTT。

货物和服务税

4.1	发行和转让股份所有权免收商品及服务税。GST注册人就投资者购买或转让股份向属于新加坡的投资者提供的经纪和处理服务等服务将按现行标准费率（目前为9.0%）征收商品及服务税。以合同方式向属于新加坡境外的投资者提供并直接为其利益提供的类似服务应为零评级（即按0%的商品及服务税收取），前提是该投资者在提供服务时并未实际在新加坡。

印花税

5.1	凡股份以凭证式转让证明，并在新加坡或新加坡境外签立转让文书（不论是实物或电子文书形式），且在新加坡收到，则须就其转让文书按股份代价或市值的0.2%（以较高者为准）缴付印花税。新加坡印花税由购买者承担，除非有相反的约定。

5.2	转让文书（包括电子单证）在新加坡境外签立的，转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到的，可以缴纳印花税。除非有相反的约定，印花税由购买者承担。在新加坡境外执行的电子文书，如果（a）在新加坡的人检索或访问该文书；（b）该文书的电子副本存储在设备（包括计算机）上并带入新加坡；或（c）该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上，则视为在新加坡收到。印花税须在文书签立之日起14天内支付，如在新加坡签立，或在新加坡收到文书后30天内支付，如在其他地方签立。

6.	关于预扣税款的税务条约

6.1	美国和新加坡之间没有全面避免双重征税协定。