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	E nathan.powell@ogier.com
	rachel.huang@ogier.com
	参考：NMP/RYH/181962.00002

1

审查的文件

2

假设

3

意见

(a)

公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官).

(b)

登记声明及销售协议所设想的将由公司发售及发行的普通股已获正式授权，当公司于以下日期发行时：

（一）

按注册声明及销售协议所载的代价及根据注册声明及销售协议所载的条款及根据备忘录及章程细则全额支付；及

（二）

这些已缴足股款的普通股在公司股东名册上的记项，应为有效发行、缴足股款且不可评税。

4

未涵盖事项

(a)

关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见；

(b)

除非本意见另有明确规定，有关单证的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等单证的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或单证与公司可能订立的任何其他协议或任何其他单证之间存在任何冲突或不一致；或

（c）

至于接受、执行或履行公司在文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录及章程细则除外）。

5

本意见的适用法律

5.1

这一意见是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释；

(b)

限于其中明示的事项；及

（c）

限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。

5.2	除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

6

这个意见谁能靠

6.1	我们在此同意将此意见作为6-K表格的证据提交。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

6.2	除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，除根据该法案的规定有权依赖该意见的人外，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖本意见。

1	注册处处长发出日期为2021年12月8日的公司注册成立证明书。

2	经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则于2023年3月8日以特别决议通过，并于收购合并生效时间（定义见其中）生效，并于2023年4月13日向注册处处长提交，以及公司全体董事于2023年6月9日通过并于2023年6月9日向注册处处长提交的书面决议（合备忘录 和 文章).

3	日期为2024年10月30日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出。

4	日期为2024年3月1日的公司董事及高级人员名册（第注册).

5	公司一名董事出具的日期为2025年1月3日关于某些事实事项（the董事证书).

6	日，经我司查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册2025年1月3日（the令状登记册).

7	在Cayman Online Registry Information Service上对公司在注册处进行的搜查2025年1月2日（theCORIS搜索).

8	本公司董事会于2024年3月15日通过的一致书面决议。

9	公司董事会于2024年12月9日通过的一致书面决议。

10	公司董事会一致通过的书面决议，于2025年1月3日（连同上述项目8和9，第董事会决议).

11

销售协议。

12

注册声明。

13	The招股说明书补充。

14

表格6-K。

1	经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。

2	经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。

3	所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。

4	经我们审核的良好常备证书、备忘录及章程细则、注册纪录册及董事证明书，于本意见日期均属准确及完整。

5	如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方在实质上以提供给我们的格式执行，并且，如果我们已获得标记为显示与先前草稿的变化的文件的连续草稿，则所有此类变化均已准确标记。

6	我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改。

7	每份文件的副本均为真实和正确的副本，且每份文件在每项材料方面均符合向我们出示的同一文件的最新草稿，如果已在标记的连续草稿中向我们提供了一份文件以表明对该文件的更改，则所有此类更改均已如此注明。

8	除公司外，文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。作为文件当事人的任何个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在这些文件下的义务、签署这些文件和提供这些信息的法律行为能力。

9	在授权公司执行及交付文件、行使其权利及履行其在该等文件项下的义务方面，公司的每一位董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。

10	董事会决议（定义见附表1）保持完全有效，公司每名董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并已行使其在批准文件时所需的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事在未在董事会决议中适当披露的文件所设想的交易的一方中拥有经济利益或与其有其他关系。

11	公司董事或股东均未采取任何步骤委任公司的清盘人，亦未就公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员。

12	公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管当局或机构或任何其他人的所有同意、许可、批准和授权，这些同意、许可、批准和授权是公司根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律需要获得的，以确保文件证据的合法性、有效性、可执行性、适当履行和可采纳性。此类同意、许可、批准和授权所受的任何条件已经并将继续由有权为其利益的各方满足或放弃。

13	本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句：

(a)

除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和

(b)

无论是文件的执行或交付，还是文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务，都不违反这些法律或公共政策。

14	没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对文件或其所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权力订立和履行其在正式授权、签署和交付的文件下的义务。

15	Documents所设想的交易均不涉及任何合伙权益、股份、在开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司、获豁免的有限合伙企业中的投票权或法规可能不时规定的任何其他人（a法人）或最终有效控制受根据开曼群岛《受益所有权透明度法案（修订）》发布的限制通知约束的法人的管理。

16	适用的文件将受纽约州法律管辖并按其解释，并将根据其在纽约州法律和所有其他相关法律下的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行。如果一项义务要在开曼群岛以外的一个法域内履行，其履行将不违反官方指令，根据该法域的法律是不可能的或非法的。

17	选择纽约州的法律作为文件的管辖法律已经或将要善意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持。

18	除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。

19	在发行时发行普通股，不论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何文件时，均不会导致公司超过其法定股本；而在发行任何普通股时，公司将收到其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值，且该发行将正式登记，并将继续登记在公司的股东名册中。

20	已根据《组织章程大纲》及《开曼群岛公司法（修订）》在反映发行普通股的公司成员名册中作出有效记项，在每宗个案中均符合《组织章程大纲》及《公司法（修订）》（第公司法).

21	就文件项下的普通股向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》中定义），文件的任何一方均未或将以不符合开曼群岛当局实施的制裁的方式就此类文件所设想的交易采取行动，或联合国或英国根据议会陛下的命令通过法定文书扩大到开曼群岛的制裁或措施。

22	本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出认购普通股的邀请。

23	截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整和准确记录。

1	根据《公司法》，公司的年度申报表必须向注册处提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。

2	信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。

3	我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该公司由该股东或在该股东的要求下成立，目的是实施或促进该股东的欺诈行为，或为该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。

4	根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

5	在该意见中，“不可评估”一语是指，就所持有的公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

6	我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在：

(a)

在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或

(b)

任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请，