附件 2.1

执行版本

资产购买协议

由和之间

SORRENTO THERAPEUTICS，INC.，

和

宇汉公司

截至2023年10月30日

本资产购买协议须随时由卖方修订，并必须按照本协议签署人与卖方之间订立的保密协议的条款予以保密。本文件的编写完全是为了促进收件人和卖方之间的讨论，并不打算也不会被视为构成要约、提议或协议，或创建任何类型或性质的具有法律约束力或可强制执行的义务。任何此类要约、提议、协议或义务均不得作出或产生，除非所有各方均已执行和交付了明确的书面协议。

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资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）由特拉华州公司SORRENTO THERAPEUTICS，INC.（“卖方”）与韩国公司YUHAN CORPORATION（“买方”）于2023年10月30日订立。卖方和买方在本文中分别称为“一方”和“一方”。本文中使用但未另作定义的大写术语具有第一条中所述的含义。

简历

鉴于卖方及其全资子公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.于2023年2月13日根据《破产法》第11章在破产法院启动了自愿程序，这些程序在标题为In re 索伦托医疗公司等人的共同管理下（“破产案”）；以及

鉴于买方希望从卖方购买，而卖方希望向买方出售所购买的资产，并且与此相关，买方愿意承担假定的负债，所有这些都是根据本协议规定的条款和条件，并进一步受破产案中的任何出售令的约束；

因此，考虑到前提条件和本协议所载的共同契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分性，打算受法律约束的双方特此商定如下：

第一条
定义

第1.1节定义。定义的术语在整个本协议中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论其出现在定义的地方之前还是之后。本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：

“会计师事务所”的含义与第2.6节中赋予该术语的含义相同。

对于任何特定的人，“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定的人控制或与其共同控制的任何其他人。为本定义的目的，“控制”（以及任何类似的术语）是指一个或多个人因拥有有表决权的股份或通过合同或其他方式而指示或导致指示另一个人的事务的权力。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“分配”具有第2.6节中赋予该术语的含义。

“转让和承担协议”是指买卖双方在交易结束时签署并交付的转让和承担协议，主要形式为附件 A。

“假定合同”的含义与第2.5节中赋予该术语的含义相同。

“承担的责任”与第2.3节中给出的这个词的含义相同。

“破产案”的含义与《陈述》中赋予该术语的含义相同。

“破产法”是指经修订的美国法典第11章，11 U.S.C. § § 101等。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院或对破产案有管辖权的其他法院。

“投标程序命令”是指破产法院除其他事项外，批准在所有重大方面执行作为附件 B的投标程序的命令。

“销售汇票”是指在交易结束时由卖方签署并交付给买方的销售汇票，基本上是以附件 C的形式。

“业务”是指（i）卖方开发专门用作医药产品的产品，（ii）卖方根据索伦托-合资企业许可协议向合资企业颁发专门与产品相关的知识产权许可，以及（iii）卖方向合资企业供应产品，在每一种情况下，截至本协议日期。

“营业日”指的是在纽约、纽约、德克萨斯州休斯顿或韩国首尔，非法律要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日子。

“买方”的含义与本协议序言部分给出的含义相同。

“买方违约终止”的含义与第3.2节中给出的含义相同。

“CD47产品”是指附表I.2购买的专利中涵盖或披露的任何和所有抗CD47抗体，包括在第2016/0257751号美国专利公告中被鉴定为C47B10-H3-D4的抗CD47抗体。

“结束”的含义与第4.1节中赋予该术语的含义相同。

“截止日期”的含义与第4.1节中赋予该术语的含义相同。

“结账付款”具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“CMO”是指代工生产组织。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“保密协议”是指买方和卖方于2023年7月13日签署的、经修订的《保密协议》。

“同意”是指任何认可、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院认为相同或不必要的命令。

“合同”是指任何租赁、合同、契约、抵押、许可或其他具有法律效力的协议或文书。

“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或新冠疫情及其任何演变或突变，以及任何相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠疫情措施”是指任何检疫、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他适用的法律、政府命令、行动、指令、指导方针或任何政府机构针对新冠疫情或针对新冠疫情提出的建议。

“新冠疫情应对措施”是指针对新冠疫情采取或不采取的任何行动，包括任何新冠疫情措施，以及此类已采取或不采取的行动所产生的影响（包括（a）任何要求或建议的隔离、旅行限制、“居家”令、社交距离措施或其他安全措施，（b）裁员、工作场所或工作场所关闭或减速，以及（c）在合理必要或适当的范围内采取的其他措施，以应对或减轻新冠疫情的影响，包括任何新冠疫情措施），但仅限于有文件和信息合理支持的范围内，合理证明此类行动的必要性或适当性的数据或其他证据。

“数据保护法”是指与个人信息处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和个人信息跨境转移相关的任何适用法律。

“数据保护要求”是指所有适用的（一）数据保护法；（二）隐私政策；（三）卖方受约束的与处理个人信息有关的任何协议的条款。

“存款”的含义与第3.2节中赋予这一术语的含义相同。

“文件材料”是指截止交割前卖方拥有和控制的所有账簿、记录、信息、文件、数据和计划（无论是书面的、电子的或任何其他媒介的），以及与产品完全相关的类似物品。

“抵押权”是指任何押记、留置权（法定或其他形式）、抵押、租赁、抵押、产权负担、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、奴役、限制性契约、侵占或类似限制。

“托管代理”的含义与第3.2节中赋予该术语的含义相同。

“托管协议”的含义与第3.2节中赋予该术语的含义相同。

“交易法”的含义与第5.6（a）节中赋予该术语的含义相同。

“除外资产”的含义与第2.2节中赋予该术语的含义相同。

“不计入的负债”具有第2.4节中所述的含义。

“豁免文件”具有第3.3（c）节赋予该术语的含义。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后继者。

“FDA许可”的含义与第5.12（e）节中赋予该术语的含义相同。

“提交截止日期”的含义与第3.3（c）（i）节中赋予该术语的含义相同。

“最终分配”的含义与第2.6节中赋予该术语的含义相同。

“GAAP”指的是美国公认的会计准则。

“政府机构”是指任何联邦、市、州、地方或外国政府、行政、税务或监管机构、部门、机构、委员会或机构（包括任何法院或类似的法庭）。

“医疗保健法”是指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301等）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § § 3729等）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、《排除法案》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《健康保险携带和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d-9）和《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a），在每种情况下，均经修订，并根据这些法规颁布。

“保留金额”是指等于2,000，000美元的金额。

“暂缓释放事件”是指向韩国专利局、美国专利商标局、欧洲专利局、澳大利亚专利局及其各自在附表I.2所列其他司法管辖区的专利局提交文件的日期，这些文件对于实现所购专利的所有权转移是合理必要的。

“知识产权”是指与任何知识产权有关或与之相关的所有权利、所有权和利益（无论是成文法、普通法或其他法律），包括所有：（i）专利和专利申请，以及与之相关的所有国家或国际对应的权利，包括任何分立、延续、部分延续、重新签发、复审、替换条款、更新、延期、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述任何一项的任何外国等同物（包括发明证书及其任何申请），以及对上述任何一项主张优先权的所有权利（“专利”）；（ii）商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标，口号、设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他来源或来源的类似名称，以及上述任何一项所象征的善意，以及上述任何一项的所有申请、登记、续期和延期；（iii）版权和可受版权保护的标的，无论是否已登记或公布，以及上述任何一项的所有申请、登记、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论其名称如何；（iv）互联网域名和社交媒体账户和地址，以及上述任何一项的所有登记；（v）与任何过去有关的权利和补救措施，目前或将来侵犯、挪用或以其他方式违反第（i）至（v）条中的任何上述规定，在每种情况下（i）至（v），在世界任何地方。

“知识产权转让协议”是指一份或多份知识产权转让协议，在交割时由卖方签署并交付给买方，基本上是以附件 D的形式。

“合营协议”指卖方与买方之间签署的若干合营协议，自2016年2月26日起生效，并经（i）《合营协议修订协议》修订，自2016年6月26日起生效；（ii）《合营协议第二次修订协议》修订，自2016年9月1日起生效；（iii）《合营协议第三次修订协议》修订，自2019年2月21日起生效；（iv）《合营协议第四次修订协议》修订，自2022年4月18日起生效。

“JVC”指ImmuneOncia Therapeutics Inc.，一家根据大韩民国法律正式组建的公司，其主要营业地点位于大韩民国首尔市江西区Magokjungang-ro 172号Genexine ProGen Bio Innovation Park 6F。

就某一特定事项而言，“知情”指的是：（a）买方、其首席执行官或其首席财务官，以及（b）卖方、（i）首席执行官Henry Ji、（ii）首席医疗官Mike Royal、（iii）首席财务官Elizabeth Czerepak和（iv）卖方监管事务高级副总裁布朗斯威克。

“韩国”指的是大韩民国。

“Korean STT”具有第3.3（a）节赋予该术语的含义。

“LAG3产品”是指附表I.2购买的专利中涵盖或披露的任何和所有抗LAG3抗体，包括在美国第2023/0147852号专利中被鉴定为5C8的抗LAG3抗体。

“法律”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、声明、要求、决定、决定或任何政府机构的意见。

“责任”是指任何性质的债务、义务或责任，无论已知或未知、已主张或未主张、绝对或有、应计或未计、已清算或未清算、到期或即将到期。

“最后截止日期”具有第9.1（g）节赋予该术语的含义。

“Lonza License Agreement”的含义与第7.13条中赋予该术语的含义相同。

“制造技术转让协议”是指买卖双方在交割时就美国第62/288,912号临时专利申请中确定为H6B1L-EM的抗PD-L1抗体向交割后买方确定的JVC和/或合同制造组织的制造技术转让、目标和拟转让的材料技术信息签署和交付的协议，这些信息列于附表I.5，基本上以附件 E中的形式。

“重大不利影响”是指与所有其他事件、变化、条件、情况、发展和影响单独或合计对所购资产整体产生重大不利影响的任何事件、条件、情况、发展或影响，但不得单独或合计考虑下列事件、变化、条件、情况、发展或影响（或其结果），在确定是否已发生任何此类重大不利影响时（a）宣布签署本协议或提交诉状（包括卖方及其附属公司的客户、供应商、房东、雇员、顾问或竞争对手的任何作为或不作为），遵守本协议的明文规定或完成本协议所设想的交易，以及（b）因提交诉状而产生或引起的作为、不作为、事件和情况，破产案或卖方根据《破产法》第7章提起的任何案件，或卖方或其附属公司根据《破产法》第363条可能进行的任何其他交易，（c）卖方或其任何附属公司应买方或其附属公司的要求采取或代表卖方或其任何附属公司采取或不采取的行动，（d）买方或其附属公司采取的行动，但本协议规定的行动除外，（e）卖方或其任何附属公司未能满足任何内部或公开的预测、预测、估计或预测，（f）美国或其他地方法律（包括FDA的规则、条例和行政政策）或公认会计原则的变化或预期变化，或上述任何解释或执行的变化或预期变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化或预期变化；（g）火山、海啸、大流行病（包括新冠疫情、任何新冠疫情措施和任何新冠疫情应对措施）或任何大流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害的任何升级或实质性恶化，（h）一般经济条件的变化，货币汇率或美国或国际债务或股票市场，（i）一般影响卖方经营所在行业或市场的事件或条件，（j）国家或国际政治或社会条件或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布），或任何此类条件、敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布）的任何升级或恶化，（k）卖方的任何产品或产品候选者，包括任何变更、事件，与使用或销售任何该等产品或产品候选者有关的情况或发展，暂停、召回、拒绝、拒绝、要求重新提交或延迟获得或提出与任何该等产品或产品候选者有关的任何监管申请或备案，FDA或任何其他政府当局对任何该等产品或产品候选者的任何其他负面行动、要求、建议或决定，影响任何该等产品或产品候选者的任何其他竞争或监管发展，或未能及时为任何该等产品候选者进行成功的临床试验，（l）任何个人或实体（卖方除外）的任何产品或产品候选者，包括与卖方的任何产品或产品候选者竞争的任何产品的公告、开发或进入市场，根据CFR 314.94（a）（12）（i）（A）（4）与卖方的任何产品或产品候选者竞争的任何产品或产品候选者的认证，或提交任何缩略新药申请或相关专利诉讼，（m）任何个人或实体进行的任何临床试验或研究，以及由此引起的任何负面宣传或不利的媒体关注；但在（h）条的情况下，（i）和（j），在确定任何此种重大不利影响是否已经发生时，应考虑到此种事件、变化、条件、情况、发展或影响，即任何此种事件、变化、情况、发展或影响相对于在卖方经营的行业或市场中经营的其他人的类似资产和负债，对所购资产作为一个整体具有重大和不成比例的不利影响。

“NTS”的含义与第3.3（b）节中赋予该术语的含义相同。

“命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立、发出或订立的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规则、裁定、指示、裁定或裁决，不论是初步的、中间的或最终的，包括破产法院在破产案中订立的任何命令（包括出售令）。

“缔约方”或“缔约方”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“专利转让预扣税”的含义与第3.3（a）节中赋予该术语的含义相同。

“PD-L1产品”是指附表I.2所购专利所涵盖或披露的任何及所有抗PD-L1抗体，包括在第62/288,912号美国临时专利申请中被确定为H6B1L-EM的抗PD-L1抗体；但不包括美国专利申请所涵盖或披露的任何及所有抗PD-L1抗体美国专利申请编号为第2013/323249（Ser.No. 13/907,685于2013年5月31日提交），包括H6B1L。

“许可证”是指特许、授权、授权、注册、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、证书和任何政府机构的批准。

“允许的担保”是指：（a）对尚未到期和应付或拖欠的税款、特别摊款或其他政府收费的留置权，或出于善意而受到质疑的费用，（b）房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人、报关员或代理机构、供应商和材料工的法定留置权和抵销权，以及在正常经营过程中根据法律规定的其他担保，（c）保证（i）工人赔偿义务的存款和质押，失业保险或其他形式的政府保险或福利（任何固定福利养老金计划所产生的有效义务除外），（ii）投标、投标、租赁、合同（付款除外）、法定义务、许可证和其他类似义务的履行，或（iii）履约、担保或上诉保证金的义务，（d）知识产权使用权的许可或其他授予，（e）现行或以后生效的与不动产有关的法律，（f）对出卖人目前使用受其管辖的不动产不产生重大不利影响的地役权和类似的担保权，（f）对出卖人的财产产生有利于出租人的担保权益的法定留置权，不影响出卖人目前在任何重大方面使用此类租赁财产，（g）不对业务目前的整体经营产生重大不利影响的担保权，（h）假定合同中所载的担保权，（i）因适用的普遍适用法律而产生的、在任何重大方面不影响企业当前经营的担保物；（j）因有条件出售、保留所有权、托运或在正常经营过程中订立的类似货物销售安排而产生的担保物；（k）因根据任何国家的《统一商法典》（或继承法规）第2条实施有利于货物卖方或货物买方的法律而产生的担保物。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。对任何人的提述包括该人的继承人和准许的转让人。

根据《数据保护法》，“个人信息”与“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似信息的含义相同。

“请愿”是指卖方根据《破产法》第11章向破产法院提交的自愿请愿。

“隐私政策”是指与卖方处理个人信息有关的所有已发布和已发布的政策。

“继续”的含义与第5.4节中赋予该术语的含义相同。

“处理”（以及必然的术语“处理”）是指对数据的收集、使用、存储、转移、披露、处置或其他处理。

“产品库存”是指药品、药物、参考标准，以及根据Lonza许可协议和Lonza Sales AG的所有权，STI-3031或IMC-001的主单元库和工作单元库，在每种情况下，由卖方拥有并与任何产品独家相关，在交割前由卖方拥有或控制，并列于附表I-4。

“产品”统称为PD-L1产品、CD47产品和LAG3产品，在每一种情况下，仅限于截止交割时卖方拥有的范围。

“购买价格”与第3.1节中给出的这个词的含义相同。

“购买资产”是指被购买的股份、被购买的专利、被购买的技术、产品库存以及被购买的账簿和记录。

“购买的书籍和记录”是指附表I-3所列的文件材料。

“购买的专利”是指附表I-2所列的专利。

“购买的股份”的含义与附表I中对该术语的定义相同。

“购买的技术”是指卖方拥有的、与业务和产品完全相关的技术，并在购买的账簿和记录中有所描述。

就特定人士而言，“代表”指该人士或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或其他授权代表，包括该人士的律师、会计师、财务顾问和重组顾问。

“销售指令”的含义与第8.1（b）条赋予该术语的含义相同。

“证券法”的含义与第5.6（a）节赋予该术语的含义相同。

“卖方”的含义与序言部分相同。

“卖方财务报表”具有第5.6（b）节赋予该术语的含义。

“卖方知识产权”指截止交割前卖方拥有的与产品相关的所有知识产权。

“Seller SEC Reports”的含义与第5.6（a）节中给出的含义相同。

“Sorrento-JVC许可协议”的含义与附表III中对该术语的定义相同。

就任何人而言，“附属公司”指（a）任何公司或类似实体，而根据其条款，该公司或类似实体至少有50%的证券或权益具有选举董事会成员的普通表决权，或就该公司或类似实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接持有，以及（b）任何合伙企业，有限责任公司或类似实体，（i）该人是普通合伙人或管理成员，或（ii）该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。

“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收（包括任何所得税、特许经营税、服务税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、征费、评估税、关税、关税（包括任何关税）、不足或费用（包括任何罚款、附加、罚款或利息），由任何政府机构征收（只要上述是税收或具有税收性质）。

“纳税申报单”是指就税收问题需要向任何政府机构提交的任何纳税申报单、报告、信息申报单或其他文件（包括任何相关或支持性信息或其修订）。

“技术”是指非专利的想法、发现、发明、发展、技术、商业秘密、软件、工具、方法、实践、过程、技术、标准操作程序、专业知识、材料清单、制造记录、专有技术、展示、结果、数据（包括药理、生物、化学、生化和稳定性数据、临床数据以及临床前试验和非临床研究产生的数据）、CMC信息、规格、设计、配方、算法、营销报告、文档和其他材料和信息。

“交易文件”是指本协议、知识产权转让协议、销售票据、转让和承担协议、制造技术转让协议、托管协议以及双方就交割订立的任何其他合同。

“转让税”的含义与第7.8节中赋予该术语的含义相同。

“故意违约”是指由于违约方的行为或违约方未采取本协议要求其采取的行为而导致的明知和故意的实质性违反本协议的行为，在每一种情况下，在实际知情的情况下，采取或不采取该行为将或将合理预期会导致违反本协议的情况下。

第1.2节施工。“特此”、“特此”、“特此”和“特此”以及本协议中使用的任何类似术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语的意思是“包括但不限于”。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视情况需要。凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为同时提及根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。除非另有说明，（a）条款、章节、附表和展品指的是本协定的条款、章节、附表和展品，（b）美元（美元）指的是美元。

第二条
购买和销售

第2.1节购置和出售购置资产。根据《破产法》第363节的规定，并在本协议所载条件得到满足的前提下，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应以买方支付购买价和承担所承担的债务的方式，向卖方购买和取得卖方的所有权利、所有权和权益，不受所购资产的任何产权负担（但须遵守第7.11节的规定）；但前提是所购资产不包括任何除外资产。

第2.2节不包括的资产。尽管有任何相反的规定，双方明确理解并同意，卖方不得向买方出售、转让、转让、转让或交付除所购资产以外的任何卖方资产（统称为“除外资产”）。

第2.3节假定负债。在截止日期，买方应签署并向卖方交付转让和承担协议，根据该协议，买方应承担并同意在到期时支付、履行和解除附表II所列的债务（统称为“承担的债务”）。

第2.4节不包括的负债。尽管有任何相反的规定，买方不承担或有义务支付、履行或以其他方式解除卖方的任何责任，包括为免生疑问，在交割前就所购专利产生的任何专利诉讼费用（如任何未付的律师费、支付给专利局的费用和翻译费）和交割前产生的任何许可产权负担，但假定负债（买方未承担的所有此类负债统称为“排除负债”）除外。

第2.5节某些合同的订立和转让。在其条款或根据就本协议或买卖令所取得的任何同意或通知可转让的范围内，在截止日期及之后产生的执行合同、许可证及附表III所列其他文件、承诺、安排或承诺（“假定合同”）项下的所有权利和利益应转让、转让、转让和交付给买方。

第2.6节分配。买方和卖方同意，购买价格应根据附件 F在购买的股份、购买的专利和其他购买的资产之间分配，此外，买方应在截止日期后二十（20）天内，根据附件 F和守则第1060节，准备并向卖方交付购买资产之间的购买价格（加上其他相关项目，在适当考虑到税务的范围内）的进一步分配（“分配”），根据《财务条例》和其他适用于买方审查和批准的法律（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。卖方根据本第2.6节向买方提供的任何合理意见应由买方真诚考虑。除非卖方书面通知买方卖方反对分配中反映的一个或多个项目（附件 F中列出的项目除外），并在分配交付买方后五（5）个工作日内说明反对的合理依据，否则分配应是决定性的，并对双方具有约束力。如有异议，卖方和买方应本着诚意进行谈判，以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一旦以书面形式提出，即为结论性的，并对双方具有约束力（任何此类结论性的、有约束力的分配，即“最终分配”）。如果卖方和买方无法在卖方向买方提出书面反对后的五（5）个工作日内解决所有争议项目，买方和卖方应共同聘请一家相互同意的独立的国际公认会计师事务所（“会计师事务所”）（如果需要，该会计师事务所可选择一名评估师）来解决任何争议项目。会计师事务所（以及任何评估师）的成本、费用和开支应由买方承担。会计师事务所应在保留后三十（30）天内解决任何此类争议，最终分配应进行调整，以反映任何争议项目的此类解决。双方同意（并应促使其附属机构）提交与最终分配一致的所有纳税申报表（包括提交IRS表格8594和他们的美国联邦所得税申报表，包括截止日期），并且不得就与最终分配不一致的税务事项采取任何立场，除非根据《守则》第1313条或州、地方或非美国法律的任何相应条款的含义作出最终决定另有要求，或买方或卖方（视情况而定）在作出善意努力为最终分配辩护后，认为有必要解决与税务机关之间的纠纷。如果某一政府当局对最终分配提出异议，收到该争议通知的一方应立即通知另一方，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的努力为最终分配辩护。尽管如此，在管理破产案件时，破产法院不应被要求适用最终分配，卖方或任何其他利益方均不受最终分配的约束，以确定在所购资产之间为非税目的分配购买价格的方式。

第三条
购买价格；存款

第3.1节采购价格。

（a）作为所购资产的对价，买方应在交易结束时向卖方支付相当于20,000，000美元的金额（“购买价格”），并承担所承担的责任，但须遵守本协议的条款和条件以及买卖订单的记录和效力。

（b）在截止日期，买方应将立即可用的资金电汇至截止日期前卖方指定的账户，以现金形式向卖方支付或安排支付一笔金额，金额等于（i）购买价格减去（ii）定金，减去（iii）韩国STT，减去（iv）专利转让预扣税款减去（v）保留额（该金额称为“截止付款”）；但有一项谅解，即定金应在截止日期按照第3.2节的规定交付给卖方或卖方的一名或多名指定人员。

第3.2节存款代管。

（a）存款。在卖方和买方签署并交付本协议后的一（1）个工作日内，买方应将2000000美元（连同截止日期前产生的任何利息，称为“定金”）电汇至Axos银行（“托管代理”）指定的账户，根据买方、卖方和托管代理之间的托管协议，以附件 G的形式（“托管协议”）电汇即时可用的资金。保证金应作为信托基金持有，不受卖方或买方债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束。

（b）向卖方支付定金。除第3.2（c）节另有规定外，根据第9.1节（c）节或第9.1节（f）节（“买方违约终止”），在（a）本协议结束或（b）本协议终止时（以较早者为准），应向卖方支付定金。一旦卖方根据以下程序因买方违约终止而永久且不可撤销地保留定金，卖方应在定金向卖方解除之日（“解除日期”）起三（3）个工作日内迅速向买方退还相当于定金22%的适用韩国税款（“税款支付”），买方应立即向韩国国家税务局（“NTS”）和当地政府（统称，“韩国税务机关”）在发布之日起十（10）天内向卖方提供付款收据。如果卖方未能按照本第3.2（b）节的要求及时将税款汇给买方，卖方应承担买方因税款支付而产生的任何额外的韩国税务罚款，卖方应迅速偿还买方的税款。

（i）结束时。在交易结束时，保证金应通过电汇方式将立即可用的资金交付到卖方指定的账户，作为购买价格和交易结束付款的一部分。

（二）买方违约终止。如果根据第9.1节（f）款，由于买方违约终止而向卖方支付定金，卖方可随时向代管代理发出买方违约终止通知（并向买方提供一份通知副本），指示代管代理将定金通过电汇方式支付到卖方指定的账户，卖方将根据代管协议为自己的账户保留即时可用的资金。如果根据第9.1节（c）款因买方违约终止而向卖方支付定金，卖方应向买方发出书面通知，如果买方对买方违约终止发生有争议，则应真诚地与买方讨论在卖方向买方发出通知后五（5）个工作日内是否发生买方违约终止。如果卖方在该讨论期结束后得出结论认为买方违约终止确实发生了，则卖方可以向代管代理发出此种买方违约终止的通知（并向买方提供一份通知副本），指示代管代理通过电汇将卖方根据代管协议为自己的账户保留的即时可用资金支付到卖方指定的账户。向卖方释放代管资金并不妨碍买方继续质疑保证金是否按照本协议和《代管协议》的条款向卖方释放。

（c）向买方退还定金。如果本协议或本协议所设想的交易被终止，而不是因为构成买方违约终止的终止，卖方和买方应指示托管代理，而托管代理应在此指示发出后的两（2）个工作日内，通过电汇立即可用的资金将定金退还买方。

（d）代管代理人的代管费用应由买方支付。

第3.3节扣留。

（a）买方应在到期时全额支付定金和购货价款，不受任何抵销、限制、条件、预扣或扣除，包括任何税款，但（i）适用于所购股份的购货价款的韩国证券交易税，税率为0.35%（“韩国STT”）和（ii）适用于所购专利、所购技术和所购账簿和记录的购货价款的韩国预扣税，税率为16.5%（“专利转让预扣税”）除外。

（b）买方应从结尾款中扣减韩国STT，并在根据适用法律确定的付款到期日之前及时将韩国STT支付给NTS的有关税务机关。此后，买方应立即向卖方提供韩国STT付款收据。

（c）卖方应按《韩国所得税法执行规则》的要求，自费编制或安排编制一份题为“根据税务条约申请免税”的表格29-2（2）和相关文件（包括居住证或提交申请此种居住证的证明），以确定对分配给所购股份的购买价格免征韩国资本利得税（“豁免文件”）。卖方应在截止日期前至少两（2）个工作日准备并向买方交付豁免文件，条件是，如果卖方最初提供了提交居住证明申请的证明，卖方应立即向买方交付居住证明的副本。

（i）如果税务居民证书可供使用，并在交易结束后一个月的第九（9）天（“提交截止日期”）之前由卖方交付给买方，买方应在提交截止日期之前将豁免文件提交给NTS的相关税务部门。

（ii）如果税务居民证明无法获得，且卖方无法在提交截止日期前将其交付给买方，卖方应向买方提供提交该居住证明请求的证明（IRS表格8802）、卖方的注册证书副本和年度审计报告，以确认卖方的美国税务居民身份，买方应在提交截止日期前将豁免文件连同此种证据提交给NTS的相关税务部门。此后，卖方应尽快向买方提供居住证，买方应向NTS的相关税务部门备案。卖方应在法律允许的最大限度内，就买方因未在提交截止日期前提交居住证明而遭受的任何损害或损失（包括与此种延误有关的法律和其他费用和开支），向买方作出赔偿，并使其免受损害，但前提是（x）豁免文件按上述规定以其他方式正式提交，以及（y）损害或损失不应归咎于买方的故意行为或重大过失。

（d）买方应从结尾款中扣缴专利转让预扣税，并及时向韩国税务机关缴纳专利转让预扣税。交割时，卖方应按照韩国企业所得税法执行规则的要求，向买方交付一份名为“根据税收条约申请降低税率”的72-2表格及相关文件，由买方根据要求提交给相关的韩国税务机关。在向韩国税务机关缴纳专利转让预扣税款后，买方应准备并及时向韩国税务机关提出更正索赔，以获得专利转让预扣税款的退款；但卖方应有机会在提交之前对该更正索赔进行审查和评论，买方应纳入卖方提供的所有合理评论。如果NTS拒绝这种更正要求，买方应根据卖方的全权决定，向税务法庭提出上诉，必要时向韩国法院提出上诉，要求退还专利转让预扣税款。如果韩国税务机关、税务法庭或韩国法院决定向买方退还专利转让预扣税款，买方应立即将退还的款项汇给卖方。此索赔和退款过程所产生的任何费用和开支应由卖方承担。卖方应完全控制退款过程，包括在税务法庭或韩国法院进行上诉的决定、选择律师和提出的论点，买方应在退款过程中提供卖方要求的充分合作。

（e）如果买方被要求从根据本协议向买方支付的货款中扣缴韩国STT和专利转让预扣税，则不应向卖方支付总额。

第3.4节推迟释放事件。一旦发生保留期解除事件，买方应立即（并在任何情况下在一个（1）工作日内）通过电汇将立即可用的资金支付给卖方或安排向卖方支付相当于保留期金额的现金。买方应作出合理努力，使搁置解除事件在交割后尽快发生。

第四条
收盘

第4.1节结束的时间和地点。根据本协议第八条的规定并在满足条件的前提下，所购资产的出售和承担本协议所设想的假定负债（“交割”）应于（a）2023年11月2日（中部时间）上午8：00（以较早者为准）远程完成，条件是第八条规定的条件已得到满足，或在允许的范围内由适用方书面放弃（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外，但须在截止日期当日或之前满足或在允许的范围内放弃上述条件）及（b）在上午8时（中央时间）至迟于（1^St）第八条规定的条件得到满足或在允许的范围内被适用方书面放弃之日后的营业日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时或交割前满足或在允许的范围内放弃这些条件），或在买方和卖方可能相互同意的其他地点和时间。交割实际发生的日期在此称为“交割日期”。

第4.2节卖方交货。在交割时或交割前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

（a）将在韩国投资证券株式会社的卖方证券账户中持有的所购股份的转让指令（会计准则编号：81233523-01）转至买方证券账户的副本，买方应在交易结束前至少两（2）个营业日通知卖方，或根据适用法律将所购股份转让给买方所需的其他适当文书；

（b）卖方作为当事方的每份交易文件，并由卖方妥为签立；

（c）为按照本协议将所购资产（所购专利除外）转让给买方而由卖方妥为签立的合理需要的其他转让或转易书（包括任何授权书或交易文件中应包括的其他交付品，以妥善记录所购资产（所购专利除外）转让和转让给买方的情况）；

（d）一份由破产法庭录入的售卖令副本；

（e）卖方提供的一份填妥及妥为签立的IRS表格W-9；及

（f）第8.2（c）条所设想的证明书。

第4.3节买方交货。在交割时或交割前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

（a）最后付款；

（b）买方向代管代理人发出的指示的副本，该指示须按照第3.2条将存款存入卖方指定的帐户；

（c）买方董事会妥为通过的授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的每一项其他交易的决议的核证副本；

（d）买方妥为签立的每份交易文件；及

（e）第8.3（c）条所设想的证明书。

第五条
卖方代表及授权书

（a）卖方自2022年1月1日起并在本协议日期之前向美国证券交易委员会公开提交的任何当前、年度或季度报告中包含或以引用方式并入的任何信息，但其中任何风险因素或前瞻性陈述部分所包含的信息除外，以及（b）因破产案件的提交和启动而导致的此类例外情况，卖方向买方陈述并保证如下：

第5.1节组织、地位和公司权力。卖方是根据其成立、组建或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司或其他实体。在破产案件开始审理之前，卖方在其业务性质或其财产的所有权或租赁使得有必要取得此种资格或许可证的每一个法域都具有适当资格或许可证经营，并具有良好的信誉，但在不具备此种资格或许可证而不能合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。

第5.2节与本协定有关的权力。在不违反《破产法》的适用条款的情况下，卖方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件的一切必要的法人或类似权力，并且在买卖单进入并生效后，根据本协议的条款，卖方将拥有完成本协议及由此设想的交易的一切必要法人或类似权力。本协议及卖方作为当事方的其他交易文件的签署和交付，以及本协议所设想的交易的完成，均已得到卖方董事会或同等管理机构的正式和有效授权，卖方无须进行任何其他法人或类似的程序来授权本协议或卖方作为当事方的其他交易文件，或完成本协议或本协议或本协议所设想的交易。本协议已由卖方正式和有效地签署和交付，在根据本协议的条款签署和交付时，卖方作为当事方的其他每一份交易文件将由卖方正式和有效地签署和交付，并假定本协议及其作为当事方的其他交易文件构成买方的有效和有约束力的协议，并且，本协议及卖方作为当事方的其他交易文件均构成卖方有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，但受制于影响或与强制执行债权人权利有关的适用破产、无力偿债、暂停执行或其他类似法律或一般权益原则，此类可执行性可能受到限制。

第5.3节不得违反；同意。

（a）除因破产案件的提出而得以免除或无法执行的范围外，以及除买卖令的进入和效力外，本协议的执行和交付，或卖方依据本协议出售任何购买的资产，均不会（不论是否有通知或时间流逝）与（i）违反卖方公司证书或附例（或类似的组织文件）的任何规定，或（ii）在第5.3（b）节所述事项的规限下，任何重大违反适用于卖方或其财产或资产的法律的行为。

（b）在卖方执行和交付本协议，或卖方完成本协议所设想的交易方面，无须取得任何政府当局的同意，除非（i）遵守适用的证券法的任何适用规定，（ii）破产法院记入出售令，以及（iii）未能取得该等同意而不会合理地预期会产生重大不利影响的其他同意。

第5.4节法律程序和命令。除非与破产案件有关，否则不会合理地预期会产生重大不利影响：

（a）没有任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉法律程序或任何非正式法律程序）或调查在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组之前或之前待审，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员或仲裁小组（每一“法律程序”），且无人以书面威胁要启动任何与所购资产有关的法律程序（i）或（ii）可合理地预期会对本协议所设想的任何交易产生阻止、实质上延迟、使其成为非法或以其他方式实质上干扰的效果；

（b）没有任何政府命令、令状、强制令、判决或判令涉及卖方或任何所购资产所受的任何所购资产；

（c）在任何法院、代理机构、主管机关或仲裁庭上，与所购资产有关的卖方没有（a）可以合理地预期会对所购资产产生重大不利影响或（b）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易的程序，或据卖方所知对卖方构成威胁

（d）在过去（3）年内，卖方从未解决或妥协与所购资产有关的任何诉讼、申索、诉讼、仲裁、法律程序或调查（不论已提出或威胁提出）。

第5.5条.遵守法律（a）。在过去三（3）年中，卖方在所有重大方面都遵守了与所购资产有关的任何适用于卖方的法律，没有严重违反任何法律，也没有收到任何书面的口头通知，或卖方所知的任何重大违反法律的通知。在过去三（3）年中，卖方没有收到FDA或任何其他政府机构的任何书面通知、引证或通信，声称有任何实际或潜在的实质性不遵守本第5.5节中的任何上述规定的情况。

第5.6节卖方证券交易委员会报告；财务报表。

（a）自2022年1月1日起，卖方已提交其根据经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例（《证券法》）或经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例（《交易法》）（视情况而定）要求提交的所有报告、附表、表格、报表或其他文件（统称为《卖方证券交易委员会报告》）。每份卖方证券交易委员会报告（i）自提交之日起，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并在提交之日生效；（ii）在提交之时（或在随后修订或补充之时）没有载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明在报告中必须陈述或为作出在报告中所作陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。

（b）卖方在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告（统称为“卖方财务报表”）中所载的每一份合并财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允地反映了卖方截至相应日期的合并财务状况以及卖方在相应期间的合并经营报表、股东权益报表和现金流量表（主题，如为未经审计的财务报表，则按正常的期末调整数计算）。

（c）卖方没有任何性质的负债（不论应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债），按照公认会计原则，这些负债必须反映在卖方的综合资产负债表（或其附注）中，但下列负债除外：（一）合理地预计不会产生重大不利影响；（二）在正常经营过程中于2023年6月30日之后发生的；（三）根据本协议或与本协议所设想的交易有关的负债，（iv）在卖方财务报表（包括其附注）中披露或保留的，或（v）在破产案中将是或将是卖方作为债务人的负债，且不会导致在买卖单入账后对所购资产产生任何产权负担（许可产权负担除外）的。

第5.7节购买的股票。卖方是所购股份的注册法人和实益拥有人，自本协议签订之日起和截止交割之日起不受任何担保。截至本协议签署之日，所购股份占合资公司经完全稀释后已发行和流通股本的32.06%，并已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估。交割时，买方将从卖方获得所购股份的所有权利、所有权和权益，不附带任何产权负担。

第5.8节购买的专利。自本协议签订之日起，卖方声明并保证，就所购专利而言：

（a）其为所购专利的唯一及实益拥有人；

（b）就每项所购专利而支付的所有申请、注册及续期费用均已缴付；

（c）每项购买的专利不受任何产权负担（许可产权负担除外）；

（d）除其在合资公司的许可外，该公司没有转让或许可所购专利项下的任何权利；

（e）该公司并不知悉任何第三者侵犯所购买的专利；

（f）据卖方所知，所购专利的利用不会侵犯任何第三方的专利权；

（g）所购专利构成卖方及其附属公司拥有的全部专利和专利申请，专门涵盖产品的制造、使用和销售（例如，不包括使用带有卖方SOFUSA药物输送系统的产品）；

（h）没有任何第三方以书面向卖方提出（i）质疑任何所购专利的有效性、可执行性或所有权的申索，或（ii）声称所购专利的利用侵犯、挪用或侵犯或将侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何专利权的申索；

（i）在任何已购买专利上拥有或曾经拥有任何权利的人，均已将其在该等已购买专利上的全部权利、所有权及权益转让予卖方；及

（j）所购买的专利并不是利用大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何资助或设施，或利用任何政府主管当局的资助而开发或创造的，而所购买的专利亦不受任何政府主管当局的任何权利所规限。

第5.9节购买的技术。卖方保证，自本协议签订之日起，就所购技术而言：

（a）拥有所购技术的全部权利、所有权和权益；

（b）任何第三方均未以书面向卖方提出任何声称所购技术的利用侵犯、挪用或侵犯或将侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利的主张；

（c）每一拥有或曾经拥有任何外购技术的权利或拥有任何外购技术的权利的人，均已将其在该外购技术上的全部权利、所有权及权益转让予卖方；

（d）卖方已作出商业上合理的努力来维护所购技术的保密性，而且据卖方所知，没有任何第三方违反这种保密性；

（e）卖方已采取符合行业惯例的合理措施，以保护和保密所购技术中所包含的任何商业秘密；以及

（f）所购买的技术并不是利用大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何资金或设施，或利用任何政府当局的资金而开发或创造的，而所购买的技术亦不受任何政府当局的任何权利所规限。

第5.10节假定合同。

（a）卖方已向买方交付或提供每份假定合同的正确和完整的副本以及与此种假定合同有关的所有修正案、附函和证物及附表。

（b）截至本合同签署之日，没有任何假定合同正在谈判之中。根据任何假定合同，目前没有对卖方施加任何违约金、罚款或类似的补救措施，或据卖方所知，没有对卖方构成任何威胁。截至本合同签署之日，卖方或据卖方所知任何其他方均未严重违反或违约任何假定合同。

（c）在获得破产法院批准的情况下，卖方将有权根据（i）《假定合同》的明文规定，（ii）卖方预期在交割前获得并给予买方的同意或通知，（iii）根据《破产法》第365条授予的授权，和/或（iv）适用法律，承担并将每一份假定合同转让给买方。

（d）每一项假定合同将继续具有法律效力、效力、约束力和可执行性，并根据其在本协定执行前生效的条款，在合同结束后立即对买方具有充分效力。

第5.11节数据隐私和安全。在过去三（3）年中，除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，而且仅限于与所购资产有关的范围，否则，卖方：（a）遵守了适用的数据保护要求；（b）采取了商业上合理的步骤，旨在确保卖方处理的所有个人信息不会遭到丢失和未经授权的访问、使用、修改或披露，而且据卖方所知，没有发生任何与需要通知个人、执法人员有关的事件，（c）没有收到任何政府当局的书面函件，声称卖方不遵守任何数据保护法。

第5.12节管制事项。

（a）对于所有购买的资产，卖方遵守法律规定的适用许可。卖方、卖方的任何直接或间接所有人、管理人员、董事、经理、雇员、代理人或承包商都不是FDA根据其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策进行的任何未决或威胁调查的正式或其他调查的对象。第46191条（1991年9月10日）及其任何修正案。卖方或其直接或间接的所有人、管理人员、董事、经理、雇员，或据卖方、其代理人或承包商所知，均未实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，以作为FDA援引其有关“欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金”政策及其任何修订的依据。

（b）无论是卖方，还是据卖方所知，卖方的任何现任或前任官员、雇员、顾问、承包商或代理人，都没有向林业发展局或履行类似职能的其他政府机构作出关于重大事实的不实陈述或欺诈性陈述，也没有披露要求向林业发展局或此类其他政府机构披露的重大事实。

（c）卖方或卖方所知的任何高级职员、董事、雇员、承包商或代理人，均未受到21 U.S.C. § 335a（a）或21 U.S.C. § 335a（b）或任何类似法律的授权，未受到或被判定犯有任何罪行，或从事任何合理预期会导致实质性取消资格的行为，未被实质性排除在外，或根据经修订的1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律或计划暂停参与联邦医疗保险、联邦医疗补助、TRICARE或任何类似的政府医疗保健计划，或根据《食品、药品和化妆品法》第306条或任何类似法律的其他规定，卖方或任何其他此类人的此种被禁止或定罪的行为尚未得到处理或据卖方所知受到威胁。

（d）（i）卖方在过去三（3）年内一直按照所有适用的医疗保健法经营与所购资产相关的业务，（ii）在过去三（3）年内，卖方未收到任何政府机构（包括FDA）关于卖方未根据任何医疗保健法遵守所购资产相关规定的书面通知，（iii）在过去三（3）年内，卖方或据卖方所知，其任何雇员、高级职员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划（定义见42 U.S.C. § 1320a-7b（f））或人类临床研究，或据卖方所知，未受到可合理预期会导致取消、暂停或排除的程序的约束。

（e）除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，卖方持有目前经营业务所需的FDA许可证（统称为“FDA许可证”），所有此类FDA许可证均完全有效。

（f）在过去三（3）年中，除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，（i）卖方就所购资产要求提交、保存或提交给林业发展局的所有报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提交；（ii）据卖方所知，所有这些报告、文件、索赔和通知在提交之日在所有重大方面都是准确的（或在随后提交的文件中得到更正或补充）。

（g）由卖方代表卖方就所购资产进行或赞助的临床和临床前研究，以及在卖方知情的情况下进行的临床和临床前研究，均符合所有适用的保健法和FDA许可证，但个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。卖方就产品进行或赞助的所有临床试验及研究（一）在所有重要方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于21 C.F.R.第50、56、58及312部；及（二）根据42 U.S.C. 282及42 C.F.R.第11部规定须在clinicaltrials.gov上注册的，除非卖方知悉个别或整体上合理地预期不会有重大不利影响，而且这些试验所需提交的临床试验结果信息已经按照适用的卫生保健法的要求，适当地提交到www.clinicaltrials.gov上。

（h）在过去三（3）年内，除个别或总体上合理预期不会对所有购买的资产产生重大不利影响外，卖方及其董事、雇员、承包商和代理人（在以此种身份行事时）在实质上遵守并据卖方所知，不存在任何可合理预期会导致卖方根据适用于卖方的任何医疗保健法或所购资产或活动承担责任的事实或情况。

第5.13节不利变化。

（a）自2022年12月31日以来，卖方一直为卖方知识产权进行辩护和保护，使其不受已知的侵犯；（B）未采取或未采取任何合理预期会使卖方知识产权无效或无法执行的行动。

（b）自2022年12月31日以来，除与破产案有关或依据破产案外，卖方没有：

（i）出售、租赁、发牌、转让或处置任何所购资产，或订立任何出售、租赁、发牌、转让或处置任何所购资产的合约，或使任何所购资产受担保权益或任何其他产权负担（许可产权负担除外）规限；

（ii）终止、放弃根据任何假定合同所享有的任何重大权利或补救办法，或违反与该合同有关的任何义务；

（iii）就任何购买的资产批予或招致任何担保（准许担保除外）。

第5.14节经纪人。除Moelis & Company外，任何人无权收取卖方就本协议所设想的交易应支付的任何经纪、财务顾问、寻找者或类似费用或佣金。这些费用应由卖方全额支付。

第5.15节税收。除非个别地或总体上没有产生或合理地预期不会产生重大不利影响：

（a）适用法律要求卖方提交的与所购资产有关的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有这些报税表均为真实、完整和准确的；

（b）卖方已及时缴付与其所购资产有关的所有应缴税款，但截至破产案件提交之日尚未缴付的税款除外，因为破产案件或在适当的诉讼程序中有善意争议的税款而不需要随后缴付；

（c）任何政府主管当局并无就所购资产以书面申索、建议或评估税款方面的欠妥之处，但已通过付款、结清或撤回而完全抵偿的欠妥之处除外；

（d）就与所购资产有关的任何税项而言，并无进行中或待决的审计、审查、调查或其他程序，而卖方亦无收到任何书面通知，表示已建议进行此种审计、审查、调查或其他程序；及

（e）所购资产不存在税务担保。

第5.16节附加保证的免责声明。除本协议或售货单明确规定外，买方同意并确认所购资产的所有转让均为“原样”和“在何处”，承认并同意卖方对所购资产不作任何形式的陈述或其他明示或暗示的陈述，包括但不限于对所购资产的所有权或条件，或其适用性、可取性、适销性或适于任何特定目的的陈述或保证，对任何所购资产的当前或未来税务责任、评估或估价，任何被购买资产在其当前或未来状态下是否符合适用的法律或企业或被购买资产的实际预计收入或运营费用。

第六条
买方代表及认股权证

买方在此向卖方声明和保证如下：

第6.1节组织和良好信誉。买方是一家按照韩国法律有正当组织、有效存在和良好信誉的公司。

第6.2节与本协定有关的权力。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，并完成本协议及本协议所设想的交易。本协议及买方作为当事方的其他交易文件的签署和交付，以及本协议所设想的交易的完成，并由此得到买方董事会的正式和有效授权，买方方面无须进行任何其他公司程序来授权本协议或买方作为当事方的其他交易文件，或完成本协议或本协议或本协议所设想的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付，在根据本协议的条款签署和交付时，买方作为当事方的其他每一份交易文件将已由买方正式有效地签署和交付，并假定本协议和卖方作为当事方的其他交易文件构成卖方的有效和有约束力的协议，构成买方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，除非此种可执行性可能因适用的破产而受到限制，破产、暂停执行或其他影响或与强制执行债权人权利有关的一般法律或衡平法一般原则。

第6.3节不得违反；同意。

（a）买方执行和交付本协议，或买方购买所购资产和根据本协议承担所承担的责任，均不会（不论是否通知或经过一段时间）与（i）买方公司章程或附例（或类似的组织文件）的任何规定相冲突或导致违反（ii）在第6.3（b）节所述事项的限制下，适用于买方或其财产或资产的任何法律，除非合理地预期不会产生防止或实质上拖延的效果，对本协议所设想的任何交易进行非法或以其他方式进行实质性干预。

（b）在买方执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易方面，买方无须取得任何政府当局或任何第三方的同意，除非（i）遵守适用的证券法的任何适用规定，（ii）破产法院记入出售令，以及（iii）未能取得该等同意而不能合理地预期会产生防止或实质上延误的效果，对本协议所设想的任何交易进行非法或以其他方式进行实质性干预。

第6.4节法律程序和命令。据买方所知，不存在任何程序，也没有人以书面威胁要启动任何合理预期会产生防止、实质上拖延、使之成为非法或以其他方式实质上干扰本协议所设想的任何交易的程序，但破产案除外。据买方所知，买方所受的任何政府命令、令状、强制令、判决或命令，都不会有合理的预期效果，防止、实质上拖延、使之成为非法或以其他方式实质上干扰本协议所设想的任何交易。

第6.5节经纪人。任何人无权收取买方或其任何关联公司就本协议所设想的交易而应支付的任何经纪、财务咨询、寻找者或类似费用或佣金。此种费用应由买方全额支付。

第6.6节买方融资。截至本协议签订之日和截止日期，买方拥有并将拥有足够的现金，以立即可用的资金支付定金、货款以及与买方及其附属公司在此设想的交易有关的所有费用、成本和开支（不影响任何无资金准备的融资，无论是否承诺任何此类融资）。截止交易结束之日，买方应有足够的财务资源来支付或以其他方式清偿买方承担的假定负债。

第七条
缔约方公约

第7.1节卖方的业务行为。（i）破产法庭的任何命令所规定的（或与破产案件有关的合理需要），（ii）适用法律所规定的，（iii）任何交易文件的条款所设想或要求的，（iv）为应对新冠疫情而采取或未采取的合理行动，或为遵守新冠疫情措施（包括任何新冠疫情应对措施）而采取或未采取的合理行动，或（v）买方以书面形式同意的（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在自本协定之日起至本协定根据其条款终止或提前终止之日止的期间内：

（a）卖方应尽其合理的最大努力在所有重大方面保全所购资产；

（b）卖方应作出商业上合理的努力，开始准备（或安排准备）任何必要的文件，以便妥善记录向买方转让和转让所购专利的情况；以及

（c）卖方不得：

（i）出售、租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处置（或准许受任何额外的担保（准许担保除外）的规限，破产法院命令所产生的与使用现金抵押品（如《破产法》所界定）有关的担保，以及与债务人占有卖方的任何融资有关的担保）所购买的资产；

（ii）在任何材料方面延迟支付买方根据本协议承担的类型的任何无争议的材料贸易应付帐款，包括根据假定合同应支付的无争议的款额；

（iii）在任何重大及不利方面作出修订或自愿终止（或放弃任何重大条文）任何假定合约；

（iv）撤销（明知而容许失效）任何已购买的专利，不予以续期、维持或抗辩，或（全部或部分）作保（在正常业务过程以外的每宗个案中）；或

（v）授权上述任何一项，或承诺或同意作出上述任何一项。

第7.2节买方的业务行为。买方同意，自本协议签订之日起至交易结束之日止，买方不得直接或间接采取任何可能或合理预期会单独或合计阻止或实质上阻碍、干扰或延迟完成本协议所设想的交易的行动，但破产法院的任何命令所要求的、适用法律所要求的或买方书面同意的除外。

第7.3节查阅和提供资料；维持记录。

（a）在本协议日期至截止日期之间，在法律允许的范围内，卖方应在正常营业时间内，经合理的事先通知，并在符合任何合理的新冠疫情措施的前提下（i）给予买方和买方代表在其各自的主要营业地点与卖方的会计师、大律师、财务顾问和其他经授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员合理接触的所有账簿、记录和其他与所购资产在其通常存放地点合理相关的文件和数据的权利，买方和买方代表应尽量减少对卖方业务和破产案件的干扰，并应补偿卖方因提供这种进入而产生的费用。尽管本条第7.3（a）款另有相反规定，任何资料或其他调查如需要披露受律师-委托人或其他特权限制的资料，则不得查阅或查阅。买方或买方代表根据本第7.3节获得的所有信息均应遵守《保密协议》的条款。

（b）在截止日至截止日的六（6）年之间，卖方及其代表应有合理的机会查阅在截止日直接或间接交付买方的所有卖方文件材料，只要这些簿册、记录和资料与截止日之前的任何时期有关。买方应在收到合理的事先通知后并在正常营业时间内提供这种查阅权限，买方应允许卖方及其代表对其合理要求的簿册、记录和资料进行合理的复印。

第7.4节费用。除本协议另有具体规定外，在《招标程序令》或《销售令》中，不论本协议所设想的交易是否完成，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，均应由承担此类费用和开支的一方承担。

第7.5节进一步保证。

（a）在不违反本协定的条款和条件的情况下，在本协定根据其条款结束和终止之前的任何时候，每一方均应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切根据适用法律合理必要、适当或可取的措施，以完成本协定所设想的交易并使之生效。

（b）在截止日期当日或之后，卖方应不时签立并向买方交付合理需要或需要或买方可能合理要求的其他转让文书，以便更有效地将卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益归属买方，不附带任何担保。

（c）在截止日期当日及之后，买方应尽最大努力准备和归档（或促使准备和归档）任何必要的文件，以适当记录所购专利的转让和转让给买方的情况，并与卖方合作迅速完成上述任何一项。

（d）本协议或任何交易文件不得（i）除非本协议或本协议另有明文规定，否则不得要求卖方自行或代表买方作出任何支出或承担任何义务，（ii）禁止卖方在交割后停止经营或结束其事务，或（iii）禁止卖方采取破产法院要求或根据第7.1节允许的行动。

第7.6节公开声明。在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明或进行其他公开沟通之前，双方应相互协商。未经另一方事先同意，任何一方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或公开通信，不得无理拒绝。尽管有上述规定，买方仍可就本协议或本协议所设想的交易作出任何公开声明或其他公开通信，并向卖方发出通知，如果根据适用的法律或韩国证券交易所的规则需要作出此种声明或通信。

第7.7节政府当局的批准和合作。

（a）在本协议日期后，卖方和买方均应（并应促使其各自的附属机构）在合理可行的范围内尽快作出最大努力，提交任何文件和通知，并获得根据适用法律要求就本协议所设想的交易作出和取得的政府当局（破产法院除外）的任何同意。

（b）每一方（i）须就本条第7.7条所设想的提交文件及同意书彼此合作；（ii）须迅速将该一方从任何政府当局（破产法院除外）收到的有关本协议、本协议所设想的交易及与本协议有关的任何提交文件、通知或同意书请求通知对方；及（iii）须容许对方事先审查就该等政府当局（破产法院除外）提交的任何拟议书面文件或资料。此外，卖方和买方均不得（且买方和卖方应确保其各自的关联机构不同意）就与本协议、本协议所设想的交易或与之相关的任何此类备案、调查或其他调查，同意参加与任何政府机构（破产法院除外）举行的任何会议，除非事先与其他各方协商，并在任何此类政府机构和适用法律允许的范围内给予其他各方出席和参加会议的机会，在每一种情况下，在可行的最大限度内。卖方和买方应（并应促使其各自的附属机构）（视情况而定）向买方或卖方（以及买方代表和卖方代表（视情况而定））提供其与其附属机构（以及买方代表和卖方代表（视情况而定））和政府当局（破产法院除外）或其工作人员之间就本协议、本协议所设想的交易或与本协议有关的任何此类备案、通知或同意请求（在每种情况下，不包括受预先存在的保密协议或律师-委托人特权或工作产品原则约束的文件和通信）。卖方和买方应（并应安排其各自的附属机构）向对方提供对方及其附属机构在就本协议、本协议所设想的交易以及与本协议有关的任何此类备案、通知或同意请求向任何政府当局准备必要的备案、登记或提交信息时可能合理要求的必要信息和协助。

第7.8节税务事项。

（a）与所购资产的出售或转让有关的任何销售、使用、货物和服务、财产转让或收益、统一销售、单据、印章、登记、记录、增值或类似的应缴税款，但根据《出售令》或《破产法》第1146（a）条未予豁免，包括为免生疑问，由买方根据第3.3（b）和（ii）节预扣的韩国STT，应由买方根据第3.3（d）节预扣的专利转让预扣税（“转让税”）应由买方支付。卖方和买方应尽最大努力并真诚合作，免除所购资产的出售和转让的任何此类转让税。买方应在适用的税法允许的范围内，编制和归档与所有此种转让税有关的所有必要的纳税申报表或其他文件。买方应偿还本第7.8节所述由卖方支付的任何税款（包括就此种偿还支付的任何税款）。

（b）所有不动产、个人财产和与所购资产有关的其他从价税，如在截止日期后到期，应由买方支付。

（c）买方同意应卖方和卖方代表的请求，在切实可行的范围内尽快向其提供或安排向其提供合理需要的资料和协助，以便提交纳税申报表、作出与税务有关的任何选择、为任何税务当局的任何审计作准备，以及对与任何税务有关的任何申索、诉讼或诉讼进行起诉或辩护。此种信息和协助应包括提供合理的途径，以查阅交割时交付给买方或根据第7.3节提供的卖方的所有簿册和记录。在收到合理的事先通知后和在正常工作时间内，可查阅簿册和记录。

（d）除适用法律另有规定外，双方同意将一方根据本协定向另一方支付的任何未作为本协定下采购价格的一部分反映的款项视为对所有所得税目的的采购价格的调整。

（e）卖方应向买方提供豁免文件，买方应按上文第3.3（c）节的规定向韩国有关政府当局提交豁免文件。买方应在提交书完成后立即向卖方提供一份收到书的副本。

第7.9条提交破产法院批准。

（a）卖方应根据《破产法》向所有有权获得此种通知的人，包括在所购资产中主张担保权的所有人和假定合同的所有非债务人当事人，发出关于发出出售令的请求的通知，以及其他适当的通知，包括破产法院应指示或买方可能合理要求的附加通知，并向有权获得此种通知的所有当事人提供适当的机会，听取与本协议或本协议所设想的交易有关的所有动议、命令、听证或破产法院的其他程序。卖方应负责向破产法院提交所有与此有关的适当文件，这些文件应在切实可行的范围内提交给买方，然后再提交破产法院供买方事先审查。

（b）卖方和买方应就其任何一方拟向破产法院提交的与出售令有关的书状，或可能合理地影响破产法院批准出售令的书状，相互协商。卖方应迅速向买方及其律师提供卖方所拥有（或收到）的与请求批准买卖订单或与本协议所设想的任何交易有关的任何其他订单的动议有关的所有通知、文件和破产法院命令的副本。

（c）任何人如对《招标程序令》、《销售令》或破产法院与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他命令提出上诉（或如就《招标程序令》、《销售令》或其他该等命令提出任何要求调阅文件的呈请或要求复议、修正、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议），则卖方和买方应尽其合理的最大努力对该等上诉、呈请或动议提出上诉，并迅速解决任何该等上诉，请愿或动议。

第7.10节购置资产的转让；收到的付款。

（a）卖方和买方将作出一切必要安排，使买方取得所购资产的所有权和占有权，并由买方承担费用（包括与所购专利和所购技术的转让有关的任何和所有费用和开支（一）从卖方转让给买方，（二）从卖方转让给买方指定的CMO，（三）从买方转让给其CMO），在必要的范围内，在交割后尽快将其转让给买方经营或指定的地点。

（b）如任何一方在交割后的任何时间或不时直至交割后一（1）年，识别出在交割之日已列入所购资产定义的任何资产，但该资产在交割时未转让给买方（包括由于卖方或任何其他人对任何所购资产拥有任何权利、所有权或权益，或对任何所购资产拥有任何权利、所有权或权益，或对任何所购资产拥有任何权利、所有权或权益，或对任何所购资产拥有任何权利、所有权或权益，或对任何所购资产拥有任何权利、所有权或权益，或对任何所购资产拥有任何权利、所有权或权益，卖方应尽最大努力（i）迅速转让或促使其转让，（二）执行并向买方交付其他销售、转让、转让、许可和确认文书，提供买方合理认为必要或适宜的材料和信息，并采取其他行动，以便根据本协议和买方作为当事方的其他交易文件的条款，将所有购买的资产转让、转让和转让给买方，并确认买方对这些资产的所有权，不附带任何产权负担。

第7.11节购买的资产“原样”；某些确认。（a）买方同意、保证和声明：（a）买方仅根据买方自己对所购资产的调查，以“原样”和“有一切过失”的方式购买所购资产；（b）卖方或任何卖方代表均未就所购资产、所购资产的任何部分、所购资产的财务表现或所购资产的实际状况作出任何明示、默示或法定的书面或口头保证、陈述或保证，但本协议第五条规定的陈述和保证除外。买方还承认，本协议中规定的所购资产的对价是卖方和买方根据买方同意按“原样”和“不存在任何问题”购买所购资产的约定，经过真诚的公平协商后商定的。买方同意、保证并声明，除本协议规定的情况外，买方对所有此类事项的调查完全依赖于并应依赖于此，买方承担与此相关的所有风险。除本协议第五条规定外，卖方对任何不动产或个人财产或任何固定资产或所购资产不作任何明示保证，不作任何适当性保证，不作任何特定用途的明示保证或法定保证。

（b）买方承认并同意：它（一）有机会与卖方管理层讨论所购资产，并有机会向卖方管理层提出问题并得到其答复；（二）有合理的机会查阅卖方的账簿和记录；（三）对卖方、所购资产、假定负债和在此设想的交易进行了独立调查。关于买方的调查，买方已收到或可能收到卖方的某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意卖方或任何其他人均不对买方或任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由卖方或任何卖方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表分发或使用卖方或任何卖方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述、预测或商业计划或任何“数据室”提供的任何其他材料，预期或与本协议所设想的交易有关的任何机密信息备忘录或任何管理层陈述。

（c）除第五条所载的陈述和保证外，买方承认，卖方或代表卖方的任何其他人均未就卖方或所购资产，或就向买方或其任何关联公司或买方代表提供的任何信息作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方或任何其他人就本协议、所购资产或本协议所设想的交易的执行和交付而作出的任何其他陈述或保证，卖方在此声明不予承认。买方没有依赖任何代表卖方的人的任何陈述、保证或其他声明，但第五条明确包含的卖方的陈述和保证除外。买方承认并同意第五条所述的陈述和保证仅由卖方作出，卖方的任何关联机构、卖方代表或其他人均不承担与此相关的任何责任或义务。

第7.12节卖方许可证。尽管本协议中有任何相反的规定，买方承认并同意卖方可以保留其根据本协议交付给买方的全部或任何部分所购账簿和记录的一（1）份副本，并应拥有使用和引用这些内容的权利和许可，并应拥有根据所购专利和所购技术根据该特定供应协议制造和向合资公司供应PD-L1产品的权利和许可，自2016年9月1日起由卖方和合资公司之间生效。

第7.13节Lonza许可证协议。本协议执行后，买方将直接或通过其关联公司与Lonza Sales AG签订许可协议，根据该协议，买方应获得其认为开发产品库存所需的权利（“Lonza许可协议”）。在本协议执行完毕以及买方或其附属公司与Lonza Sales AG签署Lonza许可协议后，卖方将尽其最大努力与Lonza Sales AG签订修订协议，据此，“STI-3031（抗PD-L1抗体）”将从卖方与Lonza Sales AG于2017年4月13日签订并不时修订的《多产品许可协议》附录5表A中删除。

第7.14节知识产权事项；清单。

（a）在本协议日期之后，卖方应立即通知其专利代理人即将根据本协议将所购专利转让给买方。如果卖方与其专利代理人就此种转让进行了任何沟通，卖方应将买方指定的个人包括在此种沟通中；如果卖方就此种转让向其专利代理人提供任何文件或信息，卖方应在卖方向其专利代理人提供此种文件或信息之前，向买方提供审查此种文件或信息并在此种文件或信息中反映买方意见的机会。

（b）在本合同日期之后，卖方应迅速编制与PD-L1产品有关的采购簿册和记录索引，并将该索引上载到VDR上，供买方查阅。如有卖方未能在交易结束时或交易结束前向买方提供所购书籍和记录的任何数字文件，卖方应在交易结束后十四（14）天内将这些数字文件上传到VDR上。卖方应在交易结束后十四（14）天内将所购账簿和记录的实物文件交付买方。

（c）卖方应作出商业上合理的努力，在交割后十四（14）天内将位于卖方设施内的产品清单运至双方合理商定的地点。在此日期之后，卖方应立即向Charles River Laboratories发函，通知Charles River Laboratories在Charles River Laboratories存储的PD-L1产品的主细胞库关闭时所有权即将发生变更，并在关闭时或关闭前向买方提供该信函的副本。

（d）在交割后，但不迟于交割后三十（30）天，卖方应销毁卖方拥有的CD47产品库存（包括细胞系和抗体），并向买方发送销毁确认书。

第八条
关闭的条件

第8.1节各缔约方履行交割义务的条件。每一方各自履行买卖所购资产和完成本协议所设想的其他交易的义务，须在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内，由买方和卖方联合书面放弃下列条件：

（a）完成本条例所设想的交易，不会违反破产法院或任何其他具有主管司法管辖权的政府当局的任何不可上诉的销售令、判令或判决，亦不会有任何法律将完成本条例所设想的交易定为非法或以其他方式禁止（除非违反本条例所设想的交易的完成，不会合理地预期会产生重大不利影响）；及

（b）破产法院须已作出命令，批准卖方依据《破产法》第105及363条订立本协议及完成本协议所设想的交易，其形式及实质内容须为卖方及买方合理接受（“买卖令”）。

第8.2节买方义务的条件。买方购买所购资产和承担所承担的负债以及完成本协议所设想的其他交易的义务，应以下列附加条件在交易结束时或之前履行为前提：

（a）卖方应已在所有重要方面履行和遵守本协定所载的、其必须在截止日期当日或之前履行和遵守的各项契约；

（b）第五条所载卖方的陈述及保证（为此目的而忽略该等陈述及保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外情况），自本协议订立之日起，以及自截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证只涉及较早日期的事项，而在该情况下，该等陈述或保证自该较早日期起即属真实及正确），除非不是真实和正确的，而不能合理地预期会产生重大不利影响；

（c）买方应已收到卖方高级人员出具的证明，证明第8.2（a）和（b）条所述条件已得到满足；及

（d）买方应已收到根据第4.2节交付给它的其他物品。

本第8.2条规定的任何条件可由买方放弃；但除非买方以书面形式提出，否则此种放弃不得对买方产生效力。

第8.3节卖方义务的条件。卖方出售所购资产和完成本协议所设想的其他交易的义务，须在交易结束时或交易结束前满足下列附加条件：

（a）买方应已在所有重大方面履行和遵守本协定所载规定买方应在截止日期当日或之前履行和遵守的各项盟约和协议；

（b）第六条所载的买方的陈述及保证（为此目的而忽略该等陈述及保证中与重要性有关的任何例外情况），在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截止日期作出的一样（但只涉及较早日期的事项的陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述或保证在该较早日期即属真实及正确）；

（c）卖方应已收到买方高级人员出具的证明，证明第8.3（a）和（b）条规定的条件已得到满足；及

（d）卖方应已收到根据第4.3节交付给它的其他物品。

本第8.3条中规定的任何条件可由卖方放弃；但除非在卖方签署的书面文件中说明，否则此种放弃不得对卖方产生效力。

第8.4节关闭条件的挫折。卖方和买方均不得依赖或断言未能满足第八条规定的任何条件，如果这种不满足是由该缔约方未能在所有重大方面遵守本协议直接造成的。

第九条
终止；放弃

第9.1节终止。本协议可在协议结束前的任何时间通过下列方式终止：

（a）卖方和买方相互书面同意；

（b）卖方或买方，如果：

（i）有任何法律规定，完成在此设想的交易是非法的或以其他方式禁止的（除非在违反该法律的情况下完成在此设想的交易不会合理地预期会产生重大不利影响）；或

（ii）完成本条例所设想的交易，会违反破产法院或任何其他具有主管司法管辖权的政府当局的任何不可上诉的最后命令、判令或判决；

但根据本条第9.1（b）款寻求终止本协定的缔约方应已尽其合理的最大努力对此种法律、命令、法令或判决提出异议；

（c）卖方：

（i）第五条所载买方的任何陈述及保证，自本协定日期起不准确，或自本协定日期之后的日期（犹如是在其后的日期作出的一样）起不准确，而第8.3（b）条所列的条件届时将不会得到满足；或

（二）买方应未履行或未遵守本协议所载的任何契诺或协议，由买方履行和遵守，而第8.3（a）条规定的条件届时将不会得到满足；

但是，如果买方的任何陈述和保证不准确，或买方未能履行或遵守契约或协议，可由买方在卖方向买方发出书面通知之日起十（10）个营业日内予以纠正，则卖方不得根据本条第9.1（c）款，在向买方交付该书面通知之前或在自该书面通知交付之日起的十（10）个营业日期间或在该十（10）个营业日期间之后的（y）个营业日期间，因该不准确或不准确之处（x）而终止本协议，如果该不准确或不准确之处在该十（10）个营业日期间内已被完全纠正；

（d）买方：

（i）第五条所载卖方的任何陈述及保证，自本协议日期起不准确，或自本协议日期之后的日期（犹如是在其后的日期作出的一样）已不准确，而第8.2（b）条所列的条件届时将不会得到满足；或

（ii）卖方应未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而卖方应履行和遵守这些契诺或协议，而第8.2（a）节规定的条件届时将不会得到满足；

但是，如果卖方的任何陈述和保证中的不准确之处，或任何卖方未能履行或遵守契约或协议，可由卖方在买方向卖方发出书面通知之日起十（10）个工作日内予以纠正，则买方不得根据本条第9.1（d）款，在向卖方交付该书面通知之前或在自该书面通知交付之日起的十（10）个营业日期间或在该十（10）个营业日之后的（y）个营业日期间，因该不准确或不准确之处（x）而终止本协议，如果该等不准确或不准确之处在该十（10）个营业日期间内已被完全纠正；

（e）买方或卖方，如果（i）第三方出售已完成，或（ii）破产案件被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件，而此种驳回或转换均未明确考虑本协议规定的交易；

（f）卖方，如果第8.1节和第8.2节规定的所有条件都已得到买方的满足或放弃（或将在交割时得到满足），而买方没有在2023年11月2日之前完成交割；或

（g）买方或卖方，如果在本协议日期后九十（90）天的截止日期（“最后截止日期”）之前尚未完成交割，但任何一方均不得根据本（h）条终止本协议，如果该一方当时严重违反本协议，且该违约是在最后截止日期之前尚未完成交割的直接原因。

第9.2节终止的程序和效力。如果卖方或买方根据第9.1节终止本协议，则终止方应立即向另一方发出书面通知，本协议应予终止，本协议所设想的交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动；但（a）任何一方不得免除或免除因该一方故意违反本协议和（b）本第9.2节、第3.2节、第7.3（b）节而引起的任何责任，第十条和《保密协议》在本协议终止后仍然完全有效。为免生疑问，如果本协议或本协议所设想的交易终止，但构成买方违约终止的终止除外，则应按照第3.2节的规定，通过电汇立即可动用的资金将定金退还买方。

第9.3节延期；放弃。在交易结束前的任何时间，卖方或买方可在适用法律（a）允许的范围内延长履行买方（如卖方同意延长）或卖方（如买方同意延长）的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的任何协议，或（d）放弃履行本协议所载义务的任何条件。卖方或买方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在适用的情况下，在代表卖方或买方签署的书面文书中提出，才有效。任何一方未能或迟延行使其在本协议下的任何权利或其他权利，均不构成对这些权利的放弃，任何单独或部分行使本协议下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使本协议下的任何权利。

第十条
杂项规定

第10.1节修正和修改。本协议只能通过卖方和买方签署的书面文书加以修改、修改或补充。

第10.2节生存。双方在本协议、依据本协议交付的任何文书或本协议所附的附表或附件中的任何陈述和保证均不在交割后继续有效，且自交割之日起或交割后，本协议任何一方均不得或无权就任何此类陈述或保证向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协议中双方的任何契诺或协议均不在交割后继续有效，自交割后或交割后，除（a）本第十条和第三条和第四条所载的双方的契诺和协议以及（b）本协议所载的根据其条款适用或将全部或部分履行的其他契诺和协议外，本协议的任何一方均不得或无权就任何此类契诺或协议向任何其他一方提出索赔或提起诉讼，交割后，在本协议所设想的交易完成后继续有效，直至完全履行。

第10.3节通知。所有根据本协议要求或允许的通知或其他通信，或与本协议有关的其他通知或通信，均应以书面形式发出，并应视为已妥为发出或发出（a）当面送达，（b）通过电子邮件发送时确认收到，（c）通过挂号信或挂号信寄出后收到，邮资已付，或（d）在下一个营业日（如由国内通宵信使寄出（附送达确认书）），在每一种情况下，地址如下：

（a）如对卖方，则对：

索伦托医疗公司
董事场所4955号
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
注意：Mohsin Y. Meghji
邮箱：mmeghji@m3-partners.com

附一份授权副本（该副本不构成通知），以：

Latham & Watkins LLP
沃巴什大道330号
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：卡罗琳·瑞克勒；Andrew Clark
电子邮件：Caroline.Reckler@lw.com；Andrew.Clark@lw.com

（b）如果是买方，则是：

宇瀚公司

74 Noryangjin-ro，Dongjak-gu，首尔，韩国
注意：Jae Yong Kim
邮箱：jykim @ yuhan.co.kr

附一份授权副本（该副本不构成通知），以：

Bae，Kim & Lee LLC
26韩国首尔钟路区Ujeongguk-ro
注意：Jung Min Jo
邮箱：jungmin.jo @ bkl.co.kr

第10.4节任务。未经任何一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何此类转让均为无效。任何一方的转让均不得免除该一方在本协议项下的任何义务。在不违反上述规定的情况下，本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和获准转让人，包括破产案中的受托人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。

第10.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

关于法律的第10.6节。除适用《破产法》的强制性规定外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与本协议有关的所有索赔和诉讼因由，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释、解释和执行，而不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律选择或冲突原则。

第10.7节确认和释放。买方承认，卖方是受本协议及卖方作为当事方的其他交易文件所规定的卖方义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，卖方的任何关联公司或其任何子公司或卖方的任何现任或前任高级职员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问或任何此类其他人均不受本协议及其他交易文件的任何方面的约束或对其承担责任。

第10.8节提交管辖权；放弃审判。

（a）因本协议或本协议所设想的交易而产生、基于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、申索、诉讼或程序，均应仅在破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）提起。每一方在此不可撤销地就因本协议或因本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、申索、诉讼或诉讼，接受破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）的专属管辖权，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议、基于本协议或与本协议相关的任何权利和义务而产生的诉讼、申索、诉讼或诉讼，但条件是，如果破产案件被驳回，则任何诉讼、申索、诉讼或诉讼所产生的任何诉讼、申索、诉讼或诉讼，基于本协议或与本协议或本协议有关的交易，或本协议或本协议所设想的交易，应仅在特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院及其任何直接上诉法院）审理和裁定。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何该等诉讼、申索、诉讼或程序中主张作为抗辩、反申索或其他理由，（a）声称其个人不受上述指定法院的管辖权的任何理由，而不是因为没有按照第10.3条送达法律程序，（b）声称其或其财产不受任何该等法院的管辖权豁免或豁免，或不受在该等法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知、在判决前扣押，（c）在适用法律允许的最大限度内，任何声称（i）在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或（iii）本协议或在此设想的或与本协议有关的任何其他协议或文书，或本协议或其中的标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方同意，在任何诉讼、索赔、诉讼或程序中，因本协议或根据本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议或根据本协议产生的任何权利和义务有关的诉讼、索赔、诉讼或程序中，如果按照第10.3节所设想的方式交付，则应适当地送达或交付通知。

（b）本协议中的每一方均在适用法律允许的最大限度内，在本协议或本协议中的谈判、执行或履行所引起的、基于的或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中，本协议中的每一方均有权由陪审团进行审判。

第10.9节对应方。本协议、本协议所提及的协议，以及与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议与本协议应任何一方或任何此种协议或文书的要求，每一方或每一方应重新签立原始表格，并将其交付给所有其他方。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签字的事实，或任何签字、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，而每一方均永远放弃任何此种抗辩。各缔约方确认并同意，知识产权转让协议应由各缔约方“湿签字”，并应在结束时提供一份便携式文件格式的签字页副本（.pdf）。

第10.10条将附表及展品纳入法团。本协议所附和提及的所有附表和所有展品均以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的，如同在本协议中充分阐述一样。

第10.11节全部协议。本协议（包括所有附表和所有展品）和《保密协议》构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方以前就此达成的所有协议和谅解。

第10.12节补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救。因此商定，双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，任何此类强制令应是任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

第10.13节大宗销售或转让法律。买方特此放弃卖方遵守所有适用法域的大宗销售或转让法律的规定。

第10.14节相互起草；标题；提供的资料。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定所使用的语言应视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协定将据此解释为由双方共同起草，不会因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议所载的描述性标题和目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议提及将提供（或交付或提供）给买方或其代表的信息或文件的范围内，如果卖方或其任何代表已在电子数据室、通过电子邮件、硬拷贝或其他方式向买方或其任何代表提供（或交付或提供此类信息或文件），则卖方应被视为已履行此种义务。

[签名页关注]

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本资产购买协议。

[资产购买协议签署页]