附件 5.2

 

		SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP 曼哈顿西部一号
		纽约，NY 10001        电话：（212）735-3000 传真：（212）735-2000 www.skadden.com     2026年10月9日		公司/附属公司 办事处        波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿        阿布扎比 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 S ã o PAULO 首尔 新加坡 东京 多伦多

 

Vaxcyte, Inc. 工业路825号，套房300 加利福尼亚州圣卡洛斯

 

回复：

Vaxcyte, Inc.

表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Vaxcyte, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司公开发行本金总额为575,000，000美元的公司于2032年到期的1.50%可转换优先票据（包括由承销商选择的用于覆盖超额配售的票据本金总额为75,000，000美元）（“票据”），该票据将根据契约（“基础契约”）发行，日期为本协议日期，由公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人（在此身份下称为“受托人”），并由第一个补充契约补充，日期为本公司与受托人之间的日期（“第一补充契约”，连同基础契约，“契约”）。票据将根据其条款和契约条款并受其约束，可由公司选择转换为现金、公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）或两者的组合。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第2页

 

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）公司于2024年5月24日根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号：333-279735）上有关公司的债务和股本证券及其他证券的登记声明，该登记声明允许根据《证券法》下的一般规则和条例（“规则和条例”）第415条进行延迟发行，包括根据规则和条例第430B条被视为登记声明一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

（b）日期为2024年5月24日的招股章程（「基本招股章程」），该章程构成注册声明的一部分，并已包括在注册声明内；

（c）日期为2026年10月5日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」），有关票据的发售，格式为根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交；

（d）日期为2026年10月6日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，简称“招股章程”），内容有关根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（e）公司与Jefferies LLC及Leerink Partners LLC（作为若干包销商（“包销商”）的代表）于2026年10月6日签署的包销协议（“包销协议”）的签立副本，内容有关公司向包销商出售票据；

（f）基本契约的已签立副本；

（g）第一份补充义齿的签立副本；

（h）公司签立并以Cede & Co.名义登记的证明票据的全球凭证（每份，一份“票据凭证”，统称“票据凭证”），由公司交付受托人认证及交付；

（i）公司首席法务官、首席合规官及公司秘书David McAvoy的证明书（「秘书证明书」）的签立副本，其日期为本协议的日期；

（j）公司第二份经修订及重述的法团证书（「法团证书」）的副本，由特拉华州州务部长于2026年9月24日核证，并依据秘书证书核证为于下文所提述的决议日期及于本协议日期有效；

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第3页

 

（k）一份经修订的公司经修订及重述的附例，并依据秘书证明书证明于下文所提述的决议日期及截至本协议日期有效；及

（l）公司于2026年9月15日及2026年9月30日通过的若干董事会决议的副本，以及其于2026年10月6日通过的若干定价委员会决议的副本，并依据秘书证明书证明于本协议日期有效。

我们还审查了公司的此类记录和此类协议、公职人员的证书和收据、高级职员或公司其他代表及其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，这些文件经认证或以其他方式识别令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们承担了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人员和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书、公司注册证书以及包销协议中所载的事实陈述和结论。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“公开法律”）。

如本文所用，（a）“交易文件”是指承销协议、契约和票据凭证，（b）“组织文件”是指上文（j）和（k）段所列的那些文件。

基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：

1.每份票据凭证均已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权和签立，并且当经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付时，该票据凭证将构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律下的条款对公司强制执行。

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第4页

 

2.根据契约转换票据时最初可发行的公司普通股8,984，375股（“转换股份”）已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当根据契约条款转换票据时发行，将有效发行、全额支付且不可评估。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对此处所述意见的影响发表任何意见，并且此处所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，仅仅是因为该等法律、规则、条例或命令是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们不就任何交易文件所载任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则、条例或命令，或在任何该等条文看来是放弃或更改，或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）我们不发表任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件下的义务，是否会构成违反或违反任何契诺、限制或条文，有关财务比率或测试，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；

（f）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件中引用的任何协议或其他文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件），也不考虑与任何不属于交易文件的指定文件有关的任何其他协议或文件；

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第5页

 

（g）我们提请贵国注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵国注意，我们不就任何交易文件引起的或与之有关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；

（h）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样一种限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则；

（i）公司发行转换股份不会亦不会（i）（除非我们不就DGCL作出此假设）违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，任何对公司具有约束力的协议或文书（除非我们不就组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，这些协议或文书列于注册声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，尽管我们假设遵守任何契约，此类协议或文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定），我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份；

（j）公司的法定股本正如公司注册证书所载，而我们完全依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查；及

（k）在提出上文第2段所载的意见时，我们假设转换价格（定义见义齿）将至少等于转换时转换股份的面值。

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第6页

 

此外，在提出上述意见时，我们还假设，在所有适用时间：

（a）公司签立和交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售票据：（i）与组织文件相冲突或将相冲突，（ii）构成或将构成违反或将构成任何租赁、契约项下的违约，公司或其财产须遵守的协议或其他文书（但我们并不就登记声明第II部或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所列的表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（ii）所载的假设，尽管我们已假设遵守任何契诺，有关该等协议或文书所载的财务比率或测试或公司财务状况或经营业绩的任何方面的限制或规定），（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反公司或其财产所受的任何法律、规则或条例（但我们不就开启法作出本条款（iv）所载的假设除外）；和

（b）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售票据），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。

本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。

兹同意在初步招股章程及招股章程中“法律事项”标题下提述本所。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

 

		非常真正属于你，
		/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

MJH