EX-3.1 2 EA154588EX3-1_yipointer.htm 组织章程大纲及细则

附件3.1

《公司法（修订）》

开曼群岛

益宝国际控股有限公司

易泊国际控股有限公司

获豁免的股份有限公司

组织章程大纲及细则

《公司法（修订）》

开曼群岛

组织章程大纲

的

益宝国际控股有限公司

易泊国际控股有限公司

获豁免的股份有限公司

姓名

该公司的名称为Yi PO International Holdings Limited，简称Yi PO。

状态

本公司为股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1002号南教堂街103号Harneys Fiduciary Limited海港广场4楼，Box10240或董事不时决定的其他地点。

对象和容量

在遵守本备忘录第9段的前提下，公司成立的目的是不受限制的，公司应具有执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的的全部权力和权限。本公司是一个法人团体，能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

股本

公司的股本为50,000美元，分为320,000,000股每股面值0.00015625美元的普通股。

成员的法律责任

每个成员的责任限于该成员的股份不时未支付的金额。

延续

本公司可行使《公司法》所载的权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以继续的方式转让和注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销。

定义

本组织章程大纲中使用的大写术语和未定义的大写术语的含义应与公司组织章程中给出的含义相同。

获豁免公司

本公司不会在开曼群岛与任何人进行贸易，公司或法团，但为促进公司在开曼群岛以外经营的业务而进行的除外；但本条中的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛达成和缔结合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所必需的一切权力。

F-1战斗机战斗机

签署人签署本组织章程大纲，成立有限责任公司，以实现本组织章程大纲中规定的合法目的，并同意采用以下所列的股份数量。

日期:2020年3月19日

订户	持股数量

Harneys Fiduciary Limited	1股
海港广场四楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
大开曼群岛KY1-1002
开曼群岛

/s/艾米·劳
艾米·劳
作为正式授权的签字人并代表
Harneys Fiduciary Limited

/s/Sunnie Fong
Sunnie Fong
上述签名的见证人

《公司法（修订）》

开曼群岛

公司章程

的

益宝国际控股有限公司

易泊国际控股有限公司

获豁免的股份有限公司

定义和解释

1.1

《公司法》附表一表A所载的规定不适用于公司。在本章程中，下列词语如与上下文不一致，应具有下列含义:

章程是指本章程；

《公司法》是指不时修订或重新颁布的《公司法》（修订版）；

公司指上述名称的公司；

董事指根据本章程细则委任的公司董事；

分配是指公司就某一股份或就该股份而作出的分配、股息（包括中期股息）或其他付款或财产转让（赎回或购回除外）；

《电子交易法》是指开曼群岛的《电子交易法》；

会员的涵义与《公司法》中的涵义相同；

备忘录指公司的组织章程大纲；

高级职员是指由董事任命在公司任职的任何人；

普通决议是指一项决议:

（a）

由有权在公司股东大会上亲自或由代理人投票的多数成员通过；或

（b）

由所有有权在公司股东大会上投票的成员以书面形式批准的一项或多项文书，每项文书均由一名或多名成员签署。

董事及高级职员名册是指本公司根据本章程所备存的董事及高级职员名册；

会员登记册是指本章程所提述的会员登记册；

注册处处长指公司注册处处长，包括公司注册处副处长；

注册办事处是指公司当时的注册办事处；

印章是指任何已正式采用为公司印章的印章，包括每个印章副本；

秘书指获委任履行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何助理秘书；

股份是指公司资本中的股份，包括公司已发行或授权发行的股份的一小部分；

特别决议是指根据《公司法》第60条通过的特别决议，即决议:

（a）

由有权亲自或委托代表在公司股东大会上投票的成员以不少于三分之二的多数票通过，而该股东大会已发出通知，指明拟提出该决议案为特别决议案；或

（b）

由所有有权在公司股东大会上投票的成员以书面形式批准的一项或多项文书，每项文书均由一名或多名成员签署；

订户是指备忘录的订户；

库藏股是指已被公司回购，赎回，交还或以其他方式获得而未被注销的股份；和

书面信息包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物特征或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换和电子邮件，根据《电子交易法》，书面信息应作相应的解释。

1.2

在备忘录和本条款中，除文意另有所指外，应提及:

（a）

“男性”一词包括“女性”一词；

（b）

开曼群岛的任何法律或法规，均指不时修订或重新颁布的此类法律或法规；

（c）

单数包括复数，反之亦然；

（d）

一个人包括所有法人和自然人；以及

（e）

法人包括所有形式的公司实体和任何其他有能力以自己的名义行事的人，这些人是由任何司法管辖区的法律或法规创建的或根据这些法律或法规创建的。

1.3

标题仅供参考，在解释本备忘录及本章程细则时应不予考虑。

业务的开始

2.1

开始.公司的业务可以在董事决定的时间开始。

2.2

启动成本和费用.董事可以用公司的资本或其他资金支付公司成立和注册所产生的一切费用和支出。

登记股份

3.1

登记股份.公司只发行记名股票。

3.2

无记名股票.公司无权发行无记名股票、将记名股票转换为无记名股票或将记名股票转换为无记名股票。

股票证书

4.1

股票证书.除非且直到董事决定发行股票，否则不得发行股票，并且每个成员的持股记录应采用未经认证的簿记形式。如果董事决定就任何一类或多类股票发行股票，则持有这些股票的每一位成员只有在提出书面要求时，才有权获得由董事或秘书签署的股票证书，或任何其他经董事决议授权的人，或盖有注明其所持股份数目及董事签名的印章的人，根据《电子交易法》，秘书或授权人员和印章可以传真或通过电子方式加盖。

4.2

赔偿和更换.任何收到证书的成员应赔偿公司及其董事和高级管理人员，使其免于因任何人因拥有证书而进行的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。如果股票证书损坏或丢失，则可以更新该证书，或者与任何拟议的股票转让有关，可以发行新的证书，出示破旧证书或令人满意的遗失证明，连同董事可能要求的弥偿。

4.3

联合持有人.如有数名会员登记为任何股份的共同持有人，任何一名会员均可就任何股份证书发出有效收据。

发行股份

5.1

问题.在任何普通决议案所载的备忘录及指示的条文（如有的话），以及任何类别的现有股份所附带的权利的规限下，董事可发行、配发、在董事决定的时间，以董事决定的对价和条款，向这些人授予对公司股份（包括任何零碎股份）和其他证券的期权或以其他方式处置。

5.2

订户份额.虽有前条规定，认股人仍有权:

（a）

向自己发行一股；

（b）

通过转让文书将该股份转让给任何人；和

（c）

更新有关该股份的发行及转让的会员登记册.

5.3

优先股.公司的股票和其他证券可以由董事发行，并具有优先，递延或其他特殊权利，限制或特权，无论是在投票，分配，资本返还或其他方面，以及董事可能确定的类别和系列（如果有的话）。

5.4

普通股.如果董事发行的股票没有优先股、递延股、赎回权或其他特殊权利，则该股票应作为普通股发行，并赋予持有人以下权利，但不包括任何其他具有优先股、递延股、赎回权或其他特殊权利的股票:

（a）

收到本公司任何股东大会及任何普通决议案或特别决议案的通知，出席并投票；

（b）

在公司支付的任何股息或其他分配中均等份额；和

（c）

在公司剩余资产的分配中占有同等的份额。

5.5

股份发行的代价.股票可以以任何形式发行，包括货币，期票或其他书面义务，以贡献金钱或财产，不动产，个人财产（包括商誉和专有技术），所提供的服务或未来服务的合同。

5.6

会员登记册.公司备存的会员名册应载明:

（a）

每个成员的姓名和地址；

（b）

各成员所持股份的对账单；

（c）

每个成员（如果有的话）的股份的区别数字；

（d）

支付的金额，或同意被视为已支付的，对每个成员的股份；

（e）

每个人的姓名作为成员记入登记册的日期；和

（f）

任何人不再是会员的日期。

5.7

佣金.本公司获授权向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（不论是绝对或有条件的）任何股份，或促使或同意促使认购（不论是绝对或有条件的）任何股份的代价。

权利的变更

6.1

类别变化.如果在任何时候，公司的股本被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可在三分之二已发行股份的持有人的书面同意下更改该类别或经该类别股份的持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准。本章程有关股东大会的规定，经适当变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但所需的法定人数应为一名或多名持有或代表该类别已发行股份的三分之一的人士，并使任何亲自出席或由代理人出席的该类别股份的持有人可要求进行投票。

6.2

在进一步发行方面没有变化。.授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因新股份的设立或发行而发生变化。Pari Passu 与此。

赎回、购买及交还股份及库藏股

7.1

赎回，购买和退还.在遵守《公司法》的规定和任何类别的股份所附带的权利的前提下，公司可以:

（a）

根据公司或成员的选择，按董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，按将予赎回或有责任赎回的条款发行该等股份；

（b）

按董事决定的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括从资本中）支付赎回或购买自己的股份的款项；和

（d）

允许交出已缴足股款的股份，而不收取任何代价。

7.2

赎回、购买及退回的影响.本公司根据第7.1条赎回、购买、以返还方式接受或以其他方式获得的股份可以:

（a）

被取消；或

（b）

以董事在收购前决定的条款和方式作为库藏股持有。

7.3

库藏股.除本条规定外，库存股份所附带的所有权利和义务均被暂停，并且在公司作为库存股份持有该股份时，不得由公司行使。公司可以:

（a）

以董事决定的条款和方式注销库存股份；和

（b）

根据第12条的规定转让库存股份。

7.4

不参与.任何已获发出赎回通知的股份，无权在赎回通知所指明的赎回日期后的期间内，参与本公司的利润。

7.5

没有其他赎回.赎回、购买或退回任何股份，不得视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

7.6

实物赎回.董事就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物支付。

留置权

8.1

所有应付款项.公司对每一股份（不论是否为缴足股款）、所有款项（不论现时是否应付）、就该股份及所有债务在固定时间收回或应付的款项，均享有优先及最高的留置权，成员或一个或多个联合成员或其任何遗产对公司所欠的负债或其他义务（无论目前是否有）（合计留置权金额），但董事可随时，声明任何股份全部或部分不受本条约束。公司对股票的留置权（如果有的话）应延伸至对其支付的所有股利。股份转让的任何登记均应消除公司对该股份的留置权。

8.2

销售.本公司可按董事认为适当的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，但是，除非存在留置权的部分款项现已支付，并且在公司发出书面通知，说明并要求支付该部分现已支付的款项后的14天内已过去，否则不得进行出售，给相关成员。

8.3

购买登记.董事可以授权任何人将根据本条出售的股份转让给此类股份的购买者。购股者应登记为所转让股份的持有人，且购股者无义务监督购股款的运用，他的股份所有权也不会因根据本条出售股份的任何不规范或无效而受到影响。

8.4

收益的运用.出售的收益，扣除公司就出售而招致的任何费用后，须由公司运用，以支付留置权所关乎的现时须支付的部分款项。公司应保留并对收益的剩余部分拥有留置权，该部分等于会员已存在但目前不应支付的留置权金额，并可将该收益用于留置权金额，当他们成为应付和剩余应支付给有权在出售日期的股份的人。

认购股票

9.1

通话.董事可不时就其股份的部分或全部未付款项向成员作出催缴，不论就其面值或就该等股份须支付的溢价而言；每名会员须（在收到指明付款时间或时间的最少14天通知后）在指明的时间或时间向公司支付其股份所要求的款额。通话费可能需要分期支付。董事可以随时撤销或推迟电话会议。

9.2

联合持有人.股份的共同持有人有连带责任就该股份支付催缴款项，而在催缴款项时，股份的一名或多名共同持有人仍有责任就该股份支付催缴款项，尽管该股份的任何后续转让已由本公司登记。

9.3

通话利息.如在指定的缴款日期前或当日，未有就某股份缴交一笔款项，到期支付该款项的会员应按照董事确定的利率支付该款项的利息，从指定支付通知之日起至实际支付之时止。董事有权决定放弃支付全部或部分此类权益。

9.4

固定付款日期.本条款中有关催缴的规定，适用于以股份数额或者溢价方式支付的款项，在分配股份时或在股份发行时所确定的任何日期作出，犹如该日期已因一项正式作出并获通知的催缴而成为应付款项一样。

没收

10.1

未缴电话费.如会员未能于指定付款日期缴付任何认购或认购股份的分期付款，董事可向该会员送达通知，指明另一日期，但不得早于该通知所要求的付款日期或之前的送达日期起计14天届满，并载有一份声明在不付款的情况下，这些股份或其中任何一种，将有可能被没收。

10.2

没收.如果本条所述的通知的要求未得到遵守，公司可能会没收这些股份，以及宣布应就没收的股份进行的任何分配，并且在支付要约之前的任何时间未支付。

10.3

不退款.公司没有义务向股份被没收的会员退还任何款项。

10.4

出售被没收的股份.没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前的任何时候，没收可按董事认为合适的条款予以取消。出售或处置被没收股份的收益可由公司收取，并由董事决定使用。

10.5

未偿负债.股份被没收的人，就被没收的股份而言，即不再是成员，但即使如此，仍有法律责任向本公司支付在没收日期他就该等股份须向本公司支付的所有款项及利息。

10.6

没收证书.一份由董事或高级人员签署的书面证书，声明某股份已在该证书所述日期被适当没收，该证书应是该证书所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。董事可以授权任何人将根据本条出售的股份转让给此类股份的购买者。购股者应登记为所转让股份的持有人，且购股者无义务监督购股款的运用，他的股份所有权也不会因根据本条出售股份的任何违规或无效而受到影响。

10.7

固定付款日期.本条规定适用于因未支付任何期票或期票而被没收的情形，适用于未支付款项的情形，不论其原因是按份额支付，还是以溢价方式支付，在分配股份时或在股份发行时所确定的任何日期作出，犹如该日期已因一项正式作出并获通知的催缴而成为应付款项一样。

股份转让

11.1

法定个人代理人.已故的股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份所有权的人。就以两名或多于两名股东名义登记的股份而言，遗属、遗属或已故遗属的法定遗产代理人，须为公司唯一确认为对该股份拥有任何所有权的人。

11.2

传输.任何因成员死亡或破产或影响成员的任何类似事件（每个此类事件都是传输事件，每个此类人都是代表）而有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为成员，或有权代替其本人登记，作出该成员本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均应，有相同的权利拒绝或中止注册的情况下，如果该成员转让的股份，在发生传输事件之前，他们将有相同的权利。

11.3

预先登记状态.代表有权享有与他是股份的登记持有人时应享有的相同的通知、股息和其他好处，但在被登记为股份的成员之前，他无权享有，则有权就该公司行使会员就公司会议所赋予的任何权利。

11.4

登记要求.董事可以在任何时候发出通知，要求代表选择自己登记或由其提名的人成为股份持有人（但在这两种情况下，董事均应，有相同的权利拒绝或暂停注册，因为他们本来会有情况下，由有关成员转让的股份，在传输事件之前）。如在九十天内未有遵从该通知，董事可于其后扣留就该股份支付的所有股息、花红或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

股份转让

12.1

董事同意书.股票和库藏股可以转让，但须获得董事的同意，董事可根据其绝对酌情权拒绝同意任何转让，并拒绝在不给出任何理由的情况下对转让进行登记。

12.2

转让文书.转让文书须以董事可接受的形式以书面作出，并须由出让人或其代表签立，如董事要求，则须由受让人签署。

12.3

证书.除第4.2条另有规定外，凡公司已就拟转让的股份发出证书，出让人应在转让文书中提交与拟转让的股份有关的证书原件。

12.4

生效日期.股份的转让自受让人的名称被记入会员名册时生效。在此之前，转让人应被视为仍是会员。

12.5

证书丢失.董事如信纳与股份有关的转让文书已获签署，但该转让文书已遗失或销毁，则在接获他们所需的弥偿后，可:

（a）

接受他们认为适当的股份转让证据；和

（b）

继续在会员名册中登记受让人的名称。

12.6

拒绝通知.董事拒绝办理股份转让登记的，应当自股权转让向公司提出之日起两个月内，将拒绝登记的情况通知受让人。

12.7

库藏股的转让.库存股份的转让可能是有价值的对价或其他方式，并以股票面值的折扣。

注册持有人被视为绝对拥有人

13.1

股份的登记持有人应被视为该股份的绝对所有者。任何人不得获本公司承认以信托方式持有任何股份，而本公司不得登记，亦不受任何性质的衡平法权益或其他权益的约束，或被要求承认任何性质的权益，但该股份的绝对权利除外，不论公司是否收到有关该权益的通知。

股本的变更

14.1

增加或修改.公司可通过普通决议:

（a）

按决议规定的数额增加股本，并按决议规定的权利、特权、优先权和限制将股本分成一定数额的股份；

（b）

将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份数额更大的股份；

（c）

在符合《公司法》第13条的规定下，将其现有股份或其中任何股份，细分为数额低于备忘录所定数额的股份；及

（d）

在决议案通过之日，任何股份仍未被任何人取得或同意由任何人取得，则予以注销。

14.2

减少.在遵守《公司法》和本章程的规定的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

会议和成员的同意

15.1

会议.所有会员会议均应称为特别股东大会，除非该股东大会是年度股东大会。公司可以但无义务召开年度股东大会。

15.2

董事召集.任何董事均可在其认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛境内或境外召开成员会议。

15.3

成员召集.应有权就要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的成员的书面要求，任何一名或多名董事应立即召开成员会议。会员要求召开会议的书面请求，必须载明会议的目的，并由要求召开会议的会员签署。书面请求必须提交到注册办事处，并可以以对应的方式交付。

15.4

未能召集.如果董事在提出要求召开会议的书面请求后21天内没有继续召开会员会议，则请购方或其中任何一方共同拥有所有股东至少一半的投票权，可以与董事召开会员会议相同的方式召开会员会议。请求人在行使召集权后三个月内不召集会员大会的，会员大会的召集权失效。

15.5

会议通知.召开会议的董事应在不少于七天的时间内将召开成员会议的通知发给:

（a）

在发出通知当日名列会员登记册并有权在会议上投票的会员；及

（b）

每位董事。

15.6

未给予一般通知.在违反发出通知要求的情况下举行的成员会议，如果在会议审议的所有事项上拥有至少90%的总投票权的成员放弃了会议通知，则该会议是有效的，为此目的，会员出席会议即构成对该会员所持全部股份的弃权。

15.7

未发出个别通知.召开会议的董事无意中未能将会议通知给一名成员或另一名董事，或者一名成员或另一名董事未收到通知，并不使会议无效。

15.8

投票.任何人无权在任何会员会议上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，并且他就股份支付的所有认股权证或其他款项已在记录日期或之前支付。在任何股份所附带的权利和限制以及本条规定的前提下，由其正式授权的代表或代理人亲自出席的每一位成员，每一成员拥有一票表决权，在投票表决时，每一成员对其持有的每一股份拥有一票表决权。

代理

16.1

代理.议员可由一名代理人代表出席议员会议，该代理人可代表议员发言及投票。

16.2

代理的产生.委托代理人的文书，应当在该文书所列人员提议参加表决的会议召开时间之前，在会议指定的地点出具。会议通知可指定代理人的另一地点或额外地点或时间。

16.3

代理形式.委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式）并可表示是为某次会议或其任何延期而举行，或可委任一名常备代理人，直至在注册办事处或在董事为此目的而另行指明的一个或多个地点收到撤销通知为止。

16.4

共同所有权和代理.共有股份的:

（a）

二人以上共同持股的，可以亲自出席或者委托代表出席会员大会，并可以会员身份发言；

（b）

如共同拥有人中只有一人亲自出席或由代理人出席，他可代表所有共同拥有人投票；及

（c）

如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会的议事程序

17.1

会员大会主席.每次会员大会，由董事长作为会议主席主持。无董事长或者在会后约定的十五分钟内未出席会议或者不愿代理会议的，应当由出席的董事选举会议主席。

17.2

休庭.经会议同意，主席可不时地将任何会议休会，但在任何休会期间的会议上，除休会时未完成的事务外，不得处理任何事务。

17.3

电话会议.如果成员或其正式授权的代表或代理人通过电话或其他电子方式参加会议，则该成员或其正式授权的代表或代理人应被视为出席了成员会议。

17.4

反对.不得对任何投票人的资格提出异议，但在议员会议上或在休会后举行的议员会议上提出或提出被反对的表决，而在该次会议上未被否决的每一票均属有效，则属例外。任何在适当时候提出的异议应提交给主席，主席的决定是最终决定，对各方都有约束力。

17.5

投票.持有一股以上股份的议员，无须就其所持有的股份，以同样的方式，就任何以投票方式表决的决议案投票。获委任为成员的获授权代表或代理人的人，可就其获委任的股份以同样方式投票。

17.6

法定人数.如果在会议开始时有人亲自出席，则正式组成成员会议，通过其授权代表或通过代理人二或更多有权对拟在会议上审议的成员的决议进行表决的成员，但只有一名成员有权对拟在会议上审议的成员的决议进行表决的除外，在这种情况下，法定人数为一名成员。如法定人数由单一成员或代理人组成，则该人可通过一项成员决议及一份由该人签署的证书（如该人是代理人），连同一份代理文书副本，即构成有效的成员决议。

17.7

没有法定人数.如果在指定的会议时间起两小时内没有出席会议的法定人数，则如果会议是应成员的要求召开的，应予解散；在任何其他情况下，应延期至会议在同一时间和地点举行的司法管辖区的下一个工作日，或董事决定的其他时间和地点，而在休会期间，如在指定举行会议的时间起计半小时内没有出席会议的法定人数，则出席会议的委员即为法定人数。

17.8

民意调查.在任何会员会议上，主席有责任以他认为适当的方式决定所提出的任何决议案是否已获通过，而主席的决定结果须向会议宣布，并记录在会议纪录内。如果主席对决议草案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议所投的所有票进行投票表决。如果主席没有进行投票，则任何亲自出席或由代理人出席的成员，如对主席宣布的任何投票结果有异议，可在提出此种宣布要求后立即进行表决。进行投票表决，主席应安排进行投票表决。如果在任何一次会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议记录中。“会议记录应作为决议是否获得通过的确凿证据，而该决议是否获得通过，必须证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。，

17.9

董事参与.董事可以出席任何会员会议和任何类别或系列股份的持有人的任何单独会议并发言。

17.10

一致通过的书面决议.会员在会议上作出的任何普通决议或特别决议，以及会员在会议上可能采取的任何其他行动，也可以通过书面同意的决议采取，而无需任何通知，本应有权出席为通过该决议或采取任何其他行动而召开的会议并在该会议上投票的所有成员。同意书可以是对应方的形式，每个对应方都由一个或多个成员签署。如果同意书在一个或多个对应方，而对应方承担不同的日期，则该决议应在对应方承担的最晚日期生效。

董事的委任及罢免

18.1

董事人数.公司设董事会，由不少于一名董事组成。公司可以通过普通决议规定在任何时候担任董事所需的最高或最低人数，并不时更改此类限制。

18.2

董事的委任.第一届董事应由备忘录的认股人以全体认股人签署的书面文件或由认股人通过的普通决议任命。此后，在前一条规定的限制下，董事应通过普通决议或董事决议任命，并可通过普通决议罢免。

18.3

期限.每位董事的任期（如果有的话）由其任命条款确定，或直至其较早死亡，破产，精神错乱，辞职或免职。如果董事的任命没有固定的任期，则该董事将无限期任职，直到其较早死亡，破产，精神错乱，辞职或免职为止。

18.4

假期.在下列情况下，董事的职位应予撤销:

（a）

他以书面形式通知公司他辞去董事职务；或

（b）

他缺席（没有由他任命的候补董事代表）连续三次董事会会议，而没有获得董事的特别休假，并且他们通过了一项决议，该决议是由于缺席而空出的职位；要么

（c）

他去世、破产或与债权人作出一般安排或和解；或

（d）

发现他精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两人）决定将他的董事职务免职。

董事及高级人员名册

19.1

细节.董事和高级职员名册应包含:

（a）

董事和高级职员的姓名和地址；

（b）

名列登记册的每名人士获委任为董事或高级人员的日期；及

（c）

被任命为董事或高级职员的每个人不再是董事或高级职员的日期。

董事的权力

20.1

董事管理.在遵守《公司法》、本备忘录、本章程细则及任何以普通决议案发出的指示的规定下，公司的业务及事务应由董事管理，或在董事的指示或监督下进行。董事拥有一切必要的权力，以管理，指导和监督公司的业务和事务，而不是公司法，备忘录，这些条款或任何特别决议的条款所要求的成员行使。本备忘录或本章程细则的任何变更，或普通决议或特别决议发出的任何指示，均不得使董事在进行时有效的任何先前行为无效。出席法定人数的正式召开的董事会议，可以行使董事行使的一切权力。

20.2

诚信.每名董事均应为适当的目的行使其权力。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应本着董事认为公司的最大利益诚实和真诚地行事。

20.3

以空缺身份行事.即使其机构中有任何空缺，常任董事也可以采取行动，但如果且只要其人数低于本章程规定的或根据本章程规定的任何最低董事人数，连续董事可以采取行动的目的是通过一项决议，任命更多的董事进入董事会，并召开一次成员会议任命更多的董事，但没有其他目的。

20.4

负债和担保.董事可行使公司的一切权力，以产生债务、负债或义务，并发行债券、债权证、抵押贷款、债券及其他此类证券，以及担保公司或任何第三方的债务、负债或义务。

董事会议记录

21.1

法定人数.董事业务交易的法定人数可以由董事确定，如果有两名或两名以上的董事，则应为两名；如果只有一名董事，则应为一名。担任候补董事的人应计入法定人数。同时担任候补董事的董事应在法定人数中占两倍。

21.2

投票.在符合本章程条文的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。在任何一次会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得有第二次或决定性的投票权。同时也是候补董事的董事，除了自己的投票权外，有权代表其任命者进行单独表决。

21.3

电话会议.一个人可以通过电话或其他电子方式参加董事或董事委员会的会议并在其中投票，通过这种方式，所有参加会议的人都可以听到彼此的声音。除非董事们另有决定，会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

21.4

一致通过的书面决议.由所有董事或董事委员会（候补董事有权代表其委任人签署任何此类决议）的所有董事或所有成员签署的书面决议（一个或多个对应方）的有效性和有效性如果是在董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过的，则应正式召集和举行。

21.5

会议通知.董事或应董事的要求而委任的其他高级人员，可，至少提前两天以书面形式通知每位董事召开董事会议，该通知应阐明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议召开之前，之前或之后均放弃通知。

21.6

董事会主席.董事可以选举董事长，并确定董事长的任职期限；但如果没有选出董事长，或者在任何会议上，董事长在指定的任职期限后五分钟内未出席，出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

21.7

缺陷.在没有欺诈行为的情况下，任何董事会议或董事委员会所做的所有行为，即使事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或他们或他们中的任何一人被取消资格，的效力，犹如每名该等人士已获妥为委任，并有资格成为董事或候补董事（视属何情况而定）一样。

同意的推定

22.1

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事，除非其异议应记入会议记录，否则应推定其已同意所采取的行动。或除非他须在会议休会前，将他对该等行动的书面异议送交以会议主席或秘书身分行事的人存档。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事。

董事权益

23.1

其他办公室.董事可连同其董事职位，在董事决定的薪酬及其他方面的期间及条款，担任公司的任何其他职位或盈利地方（核数师职位除外）。董事可以自己或他的公司以专业身份为公司行事，并且他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

23.2

没有排他性.董事或候补董事可以是或成为本公司晋升的任何公司的董事或其他高级职员，或在本公司可能作为股东或其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，而该董事或候补董事不得就其作为该其他公司的董事或高级人员而收取的任何酬金或其他利益，或从其在该等公司的权益中收取的任何酬金或其他利益，向公司负责。

23.3

利益披露.任何人不得被取消担任董事或候补董事的资格，也不得因该职位而被阻止与公司订立合同，无论是作为供应商，买方或其他方面，亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何其他合约或交易，而在该等合约或交易中，任何董事或候补董事须以任何方式拥有权益，任何如此订立合约或拥有如此权益的董事或候补董事，亦无须就任何该等合约或交易因该等董事任职或由此建立的信托关系而实现的任何利润，向本公司负责。董事（或其不在场时的候补董事）有权就与其有利害关系的任何合同或交易进行表决，条件是“任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质，应由他在对其进行审议和对其进行任何表决时或之前披露。，

23.4

一般权益公告.关于董事或候补董事是股东、董事、任何指明的商号或公司的高级人员或雇员，如被视为与该商号或公司的任何交易有利害关系，则为就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决的目的，该等披露应是充分的，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分钟数

24.1

董事应安排在为董事对高级职员的所有任命，公司会议或任何类别股份的持有人和董事的所有会议程序而保存的账簿中记录会议记录，以及董事委员会，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事权力的转授

25.1

代表团.董事可以将其任何权力授予由一名或多名董事组成的任何委员会。他们亦可将其认为适宜由其行使的权力，转授予任何董事总经理或任何其他执行职位的董事，但须候补董事不得担任董事总经理，如果董事总经理不再担任董事，其任命应自动终止。任何该等授权均可受董事施加的任何条件规限，并可予以撤销或更改。在符合任何上述条件的前提下，董事委员会的议事程序应在其能够适用的范围内受有关董事议事程序的条款的约束。

25.2

委员会.董事可以设立任何委员会，地方董事会或机构，或任命任何人担任管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人担任此类委员会或地方董事会的成员。任何该等委任均可受董事施加的任何条件规限，并可予以撤销或更改。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会，地方董事会或机构的程序应在其能够适用的范围内受规范董事程序的条款的约束。

25.3

第三方委托.董事可借授权书或其他方式委任由董事直接或间接提名的任何公司、商号、人士或团体为本公司的代理人或获授权签署人，权限和自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权限和自由裁量权），并在其认为合适的期间和条件下，而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等律师或获授权签署人打交道的人士并可授权任何该等律师或获授权签署人将其所拥有的全部或任何权力、权限及酌情权转授他人。

25.4

军官.董事可按其认为适当的条款、酬金及职责，委任其认为需要的高级人员，并受董事认为适当的取消资格及免职的条文所规限。除非在其委任条款中另有规定，否则董事可将该高级人员免职。

候补董事

26.1

候补任命.任何董事（候补董事除外）可借书面通知本公司，委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事。

26.2

候补成员的行为.候补董事有权收到所有董事会议和其任命人为成员的所有董事委员会会议的通知，并有权出席任命他的董事不亲自出席的每次此类会议并进行表决，以及，除本条例另有明文规定外，执行其委任为董事的人的所有职能，并在其不在时行使其作为董事的所有权力。

26.3

自动终止.如果候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事不再是候补董事。

26.4

没有代理机构.就所有目的而言，候补董事应被视为董事，应独自对自己的行为和过失负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

无最低持股比例

27.1

在股东大会上，公司可以确定董事必须持有的最低持股比例，但除非且直到确定了这种持股资格，否则董事不需要持有股份。

董事薪酬

28.1

办公室薪酬.向董事支付的报酬（如有的话）应由董事决定。董事也有权获得与出席董事会议或董事委员会会议或公司股东大会有关的所有旅行，酒店和其他适当费用，或公司任何类别的股份或债券的持有人的单独会议，或与公司业务有关的其他会议，或获得由董事决定的固定津贴，或此类方法的组合。

28.2

额外报酬.董事可通过决议批准为任何董事提供除其作为董事的日常工作以外的任何服务的额外报酬。向同时担任公司法律顾问或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份为其服务的任何费用，应不包括在其作为董事的薪酬中。

28.3

养老金.董事代表本公司，可向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利地方的董事，或向其遗孀或受养人，支付酬金、退休金或退休津贴，并可向任何基金供款及支付购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴的保费。

赔偿

29.1

赔偿和排除责任.每一位导演，候补董事或高级职员应从公司的资产中获得补偿，以避免因其在履行职责时的任何作为或不作为而承担的任何责任（如果有）他可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致损失。任何该等董事、候补董事或高级人员均无须就其在执行职务时所蒙受的任何损失或损害向本公司负责，除非该等责任是因该等董事或高级人员的实际欺诈或故意失责而产生的。在本条中，提及实际欺诈或故意违约，是指主管法院就有关当事人的行为作出的具有此种效力的裁定。

29.2

预支费用.董事，候补董事或高级职员，或前董事，候补董事或高级职员为任何法律辩护而产生的费用，包括法律费用，行政或调查程序可由公司在收到该当事方承诺偿还款项后，在该程序的最终处置之前支付，如果最终确定该董事，候补董事或高级职员无权根据公司认为适当的条款和条件（如有）获得公司的赔偿。

29.3

保险.公司可以购买和维持与公司的董事，候补董事，高级管理人员或清算人有关的保险，或应公司的要求正在或正在担任董事，候补董事，高级管理人员或清算人的保险，或以任何其他身份正在或正在为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他Enterprise行事，以对抗对该人提出并由该人以该身份招致的任何法律责任。

记录

30.1

注册办公室记录.公司应将下列文件保存在注册办事处:

（a）

公司注册证书和任何名称变更证书；

（b）

备忘录和章程的副本；

（c）

董事及高级职员登记册；及

（d）

如果公司对其任何资产设定了担保权益，则根据《公司法》第54条，公司必须保持抵押和押记登记册。

30.2

其他公司记录.公司应在注册办事处或董事决定在开曼群岛境内或境外的其他一个或多个地点保存以下记录:

（a）

会员及类别会员的会议记录、普通决议案及特别决议案；

（b）

会员登记册；及

（c）

董事和董事委员会的会议记录和决议。

30.3

电子形式.本公司根据本章程备存的所有登记册及纪录，均须以书面形式保存，或全部或部分以电子纪录形式保存，符合《电子交易法》的规定。

印章

31.1

印章的使用.如董事决定，公司可加盖印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或高级人员，或由董事为此目的而委任的其他人。

31.2

复印印章.本公司可能在开曼群岛以外的任何地方使用一枚或多枚印章，每枚印章均应为本公司普通印章的传真，如果董事决定，在它的正面加上每一处要使用它的地方的名称。

31.3

认证和归档.董事或高级职员，本公司的代表或代理人可无须经董事进一步授权，在任何须由其盖章认证或须向开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长提交的文件上，单独盖上其签署的印章。

分布

32.1

分配的支付.在遵守《公司法》和本条的前提下，董事可以宣布并从公司合法可用于此目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。除公司已实现及未实现的利润，及/或股份溢价帐及/或《公司法》另有准许外，不得作出任何分派。

32.2

排名.除股票附带的权利另有规定外，所有分配均应根据会员持有的股票的面值进行申报和支付。公司可以按每股支付的金额比例进行分配，如果某些股票的支付金额大于另一些股票的支付金额。如果发行的任何股份的条款规定，该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。

32.3

扣除额.董事可从任何须支付予任何成员的分派中扣除所有款项（如有的话），而该款项须由董事因催缴或其他原因而支付予公司。

32.4

实物分配.董事可声明，任何分配均可全部或部分通过分配特定资产，尤其是股份、债券、或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种这种方式，董事可以按照他们认为合宜的方式进行结算，尤其是可以发行零碎股份，并确定分配这些特定资产或其任何部分的价值并可决定须以如此厘定的价值为基础，向任何会员支付现金，以调整所有会员的权利，并可将任何该等特定资产授予董事认为合宜的受托人。

32.5

付款.任何以现金支付的股份分派，均可以电子资金转账方式支付予持有人，或以邮寄方式寄往持有人的登记地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，至会员登记册上首次列名的持有人的注册地址，或至该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每一张该等支票或认股权证，须按该等支票或认股权证所收款人的命令支付。两个或两个以上共同持有人中的任何一个，可就其作为共同持有人所持有的股份而支付的任何分派发出有效收据。

32.6

不感兴趣.任何分配都不应对公司产生利息，也不应对库藏股进行分配。

32.7

无人认领的付款.任何不能支付给会员及/或在宣布该等分派日期起计六个月后仍无人认领的分派，可由董事酌情决定，以公司名义存入一个独立账户，但公司不得就该帐户成立为受托人，而该分配须继续作为欠该成员的债项。任何分配在宣布该分配之日起六年后仍无人认领的，应予以没收，并应归还给公司。

资本化

33.1

资本化.董事可将任何款项记入本公司任何储备帐户（包括股票溢价帐及资本赎回储备）的贷方，或记入损益帐的贷方，或以其他方式可供分配。并将该等款项，按假若该等款项是以股息方式分配利润，则该等款项本可在会员之间分割的比例，拨出该等款项予会员，并代会员将该等款项全数支付未发行股份以供发行，分配和分配记入全额缴款，并按上述比例计入其中。在这种情况下，董事可以作出他们认为适当的规定，在情况下，股票成为可分配的分数。

记录日期

34.1

记录日期的确定.为决定有权出席会议、收取任何分派或资本化款项或作任何其他用途的会员，董事可规定会员登记册须在一段指明的期间内停止转让，在任何情况下不得超过四十天。代替关闭会员登记册，或除关闭会员登记册外，董事可以提前或延迟确定一个日期，作为对成员的任何此类决定的记录日期，但会议的记录日期不得早于该会议的通知日期。

34.2

未选择记录日期.如会员登记册并无如此封闭，亦无就有权出席会议、收取派发款项或资本化款项的会员的决定订定记录日期，宣布该等分配或资本化的董事发出会议通知或作出决议的日期（视属何情况而定），即为决定该等成员的记录日期。

表示

35.1

法人代表.任何个人代表或代表作为法人的成员或董事发言的权利，应由司法管辖区的法律确定，并由其所依据的文件确定，此种法人是由其组成或产生的，但除非有成员或董事提出异议，否则董事没有义务核实声称代表或代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有规定，否则董事可依赖该等意见并据此行事，而不会对任何会员或公司承担任何责任。

财政年度

36.1

除非董事另有规定，公司的财政年度应为日历年。

账户

37.1

账户.公司须就（a）公司所收取及支出的所有款项，以及就该等款项所发生的收支事宜，备存妥善的帐簿；（b）公司所进行的所有货品买卖；以及（c）公司的资产和负债，在每种情况下，这些资产和负债足以真实和公平地反映公司的事务并解释其交易。

37.2

检查.董事应不时确定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或规定下开放供非董事的成员查阅。而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但根据《公司法》授予或经董事或公司在股东大会上授权的除外。

37.3

财务信息.董事可不时安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司。

审计

38.1

审计员.董事可以聘任公司审计师，任期至董事决议解除其职务为止，并可以确定其报酬。

38.2

访问权.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供任何审计所需的资料及解释。

38.3

审计报告.审计人员在董事要求的情况下，应在董事或任何成员会议要求的时间，在其任职期间对公司的账目进行报告。

通知

39.1

经过时间的计算.在遵守开曼群岛法律的前提下，在任何一段时间内表示需要发出任何通知的情况下，或在任何其他情况下，要求在指定的时间内采取或不采取其他行动的情况下，所需时间的计算将不包括发出（或视为发出）通知的日期或导致需要采取或省略行动的事件发生的日期，但应包括期限届满之日。

39.2

通知的交付.通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件给他或他在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件将通知发送到该会员提供的电子邮件地址的方式发出通知）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都要用航空邮件寄出。电子邮件通知可以通过电子邮件文本和/或通过以可移植文档格式或Microsoft Word格式附加到电子邮件中的文档和/或通过公司与其成员之间单独商定的任何其他方法发送。

39.3

视为收据.以快递方式发出通知的，该通知书的送达，须当作已将该通知书送达一间速递公司，并须当作已于该通知书交付予信使之日起计的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。以邮寄方式发出通知的，通知的送达须当作已借适当地述明，提前付款并邮寄包含通知的信件，并须当作已于该通知张贴当日后的第五天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。以电报方式发出通知的，电传或传真，通知的送达应被视为在通知发出的同一天收到。以电子邮件方式发出通知的，应当视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应当视为在发出通知的当天收到，并且收信人不需要在收到电子邮件后予以确认。，

39.4

股东大会通告.每次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发给在该次会议的记录日在会员登记册中显示为会员的每一个人，但对于联合持有人，该通知应足够如发给在会员登记册上首次列名的联名持有人.

自愿清算

40.1

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议自愿清盘。

清盘

41.1

资产分配.如果公司应予清盘，而可供在各成员间分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配方式应尽可能接近，亏损由会员按其所持股份的票面价值的比例承担。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余须按清盘开始时各成员所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从该等股份中扣除应付款项，所有应付给公司的未付催缴款项或其他款项中的一部分。本条款不损害按特殊条款和条件发行的股票的持有人的权利。

41.2

资产评估.如公司须清盘，清盘人可借特别决议及《公司法》规定的任何其他处分，在各成员之间以实物方式分割公司全部或部分资产（不论是否由同类财产组成），并可用于这一目的是对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可在类似的批准下，将该等资产的全部或任何部分，为成员的利益而归属于该等信托，而清盘人在类似的批准下，认为适当，但这样，任何成员都不会被迫接受任何有负债的资产。

延续

42.1

在符合《公司法》的规定并经特别决议批准的情况下，公司可以，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，转让并以继续的方式注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销。

修订章程大纲及细则

43.1

在遵守《公司法》和任何类别或系列的股份所附带的权利的前提下，公司可通过特别决议更改其名称，或全部或部分更改或修改这些条款和/或备忘录。

日期:2020年3月19日

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